## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 233,000,000
計 | 233,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 107,508,954 | 107,508,954 | 株式会社東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 107,508,954 | 107,508,954 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

（転換社債型新株予約権付社債の取得及び消却）

① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2023年3月31日現在）

該当事項はありません。

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況

該当事項はありません。

③ その他新株予約権等に関する重要な事項

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年９月22日 （注） | － | 107,508,954 | － | 7,290 | △11,500 | 151

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 36 | 23 | 85 | 272 | 12 | 3,286 | 3,714 | －
所有株式数（単元） | － | 419,085 | 4,995 | 128,280 | 393,051 | 136 | 129,312 | 1,074,859 | 23,054
所有株式数の割合（％） | － | 38.989 | 0.464 | 11.934 | 36.567 | 0.012 | 12.030 | 100.000 | －

（注）当期末現在の自己株式は7,114,953株であり、「個人その他」欄に含まれております。自己株式には、2016年６月24日開催の株主総会決議により導入した「業績連動型株式報酬制度」において設定された「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式413,221株及び2018年５月11日開催の取締役会決議により導入した「業績連動型金銭報酬制度」において設定された「株式付与ＥＳＯＰ信託」が保有する当社株式49,739株は含めておりません。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 23,665 | 23.57
公益財団法人小笠原敏晶記念財団 | 東京都港区芝５－36－７ | 10,343 | 10.30
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 7,693 | 7.66
GOLDMAN, SACHS & CO. REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK，NY，USA （東京都港区六本木６－10－１） | 6,152 | 6.12
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 2,915 | 2.90
THE BANK OF NEW YORK MELLON （INTERNATIONAL） LIMITED 131800 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南２－15－１） | 2,625 | 2.61
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－13－１ | 2,065 | 2.05
TAIYO FUND, L. P. (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 1,837 | 1.83
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２－15－１） | 1,581 | 1.57
株式会社　かんぽ生命保険 | 東京都千代田区大手町２－３－１ | 1,342 | 1.33
計 | － | 60,223 | 59.98

（注）１．所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、すべて信託業務に係る株式であります。

３．次のとおり大量保有に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 異動日 | 報告書 提出日
フィデリティ投信 株式会社 | 東京都港区 六本木７－７－７ | 5,302 | 4.93 | 2022年 ３月31日 | 2022年 ４月７日
※野村證券株式会社 | 東京都中央区 日本橋１－13－１ | 5,520 | 5.13 | 2022年 ４月29日 | 2022年 ５月11日
※シュロイダー・インベストメント・マネジメント 株式会社 | 東京都千代田区 丸の内１－８－３ | 5,413 | 5.04 | 2022年 11月15日 | 2022年 11月21日
※株式会社 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 東京都千代田区 丸の内２－７－１ | 4,368 | 4.06 | 2023年 ２月13日 | 2023年 ２月20日

（注）上表中「氏名又は名称」欄の※につきましては、共同保有であるため、当該報告書の提出者の名称及び住所を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 7,114,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 100,371,000 | 1,003,710 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 23,054 | － | －
発行済株式総数 |  | 107,508,954 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,003,710 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式413,221株（議決権4,132個）、及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式49,739株（議決権497個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ニフコ | 神奈川県横須賀市 光の丘５番３号 | 7,114,900 | － | 7,114,900 | 6.61
計 | － | 7,114,900 | － | 7,114,900 | 6.61

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　業績連動型株式報酬制度

当社は、2016年５月23日開催の取締役会において、2016年６月24日開催の第64回定時株主総会に、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「取締役等」）に対する新たな株式報酬制度（以下「本制度」）の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は４名、執行役員の員数は12名です。

当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しておりましたが、本制度の対象期間が2019年８月31日までであることから、2019年５月20日開催の取締役会において、本制度の継続及び一部改定について2019年６月21日開催の第67回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は４名、執行役員の員数は９名です。

当社は、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、2021年５月20日開催の取締役会において、現在の取締役及び執行役員に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員でない取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下これらをあわせて「監査等委員でない取締役等」という。）に対して、本制度に基づく報酬枠を改めて設定に加え、本制度を一部改定の上、継続することについて2021年６月24日開催の第69回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、当該決議時における本制度の対象となる取締役の員数は３名、執行役員の員数は９名です。

2021年６月24日開催の定時株主総会で承認可決された業績連動型株式報酬制度の概要

(1) 本制度の信託期間

本制度の延長後の信託期間は、2021年９月から2024年８月（予定）までの約３年間とします。なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を継続することがあります。その場合、当社は延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認を得た範囲内で、報酬の原資となる金銭を拠出し、引き続き延長された信託期間中、ポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加信託を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（下記(2)の本制度の対象者に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。

また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、ポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある下記(2)の本制度の対象者が在任している場合には、当該対象者が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

(2) 本制度の対象者

本制度の対象者は、監査等委員でない取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下「制度対象者」という。）とします。

(3) 本制度を通じて交付等が行われる当社株式の数

本制度を通じて制度対象者に交付等がなされる当社株式の数は、制度対象者に毎年付与されるポイント数に応じて決定されます。原則として、信託期間中の毎年６月に、制度対象者には、役位に応じた「固定ポイント」及び役位別に設定された業績に応じて変動する「業績基礎ポイント」が付与されます。「業績基礎ポイント」については、対象期間終了直後の６月に原則として、当該対象期間における中長期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。なお、業績連動係数は、当該対象期間の業績（営業キャッシュ・フロー、ＲＯＩＣ及びＴＳＲ等）の目標値に対する達成度に応じて決定し、０％から200％の範囲で変動します。制度対象者には、原則退任時に、付与された「固定ポイント」及び「業績連動ポイント」（業績連動ポイントの算出前であれば「業績基礎ポイント」）の累積値に応じて当社株式等の交付等が行われます。

(4) 本信託に拠出する信託金の上限及び制度対象者に付与されるポイントの上限

当社が信託期間（約３年）ごとに本信託へ拠出することのできる金銭の上限を1,200 百万円(※)とし、上記(1)第２段落の信託期間の延長を行う場合には、信託延長以降の新たな信託期間を対象として、制度対象者への報酬として本信託へ拠出することのできる金銭の上限を400 百万円に当該信託期間の年数を乗じた金額(※)として承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、本信託へ拠出できる金銭はかかる上限に服することになります。本株主総会では、制度対象者に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は160,000ポイントとして承認決議を行うことを予定しております。かかる決議がなされた場合、制度対象者が本信託から交付等を受けることができる株式数（以下「取得株式数」という。）は、かかるポイントに相当する株式数の上限に服することになります。

※信託期間中の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。

(5) 本信託による当社株式の取得方法

本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の信託金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株処分）からの取得を予定しています。なお、信託期間中、本信託内の株式数が各制度対象者について定められるポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

②　業績連動型金銭報酬制度

当社は、2019年６月21日の取締役会決議において、上記業績連動型株式報酬制度の受益者要件を充足しない当社取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下、「取締役等」）に対する金銭報酬制度の導入を決議しております。対象者は、国内非居住者である取締役等になります。国内非居住者にも株式報酬制度の適用を検討しましたが、海外における証券関連法務、税務、会計が日本とは異なること等を総合的に勘案し、国内非居住者には金銭報酬制度を適用することにいたしました。

(1) 金銭報酬制度の概要

本制度は、業績達成度等に応じて付与した固定ポイント及び業績連動ポイントを当該ポイント付与日の翌月の第１金曜日に金銭に換価して給付するものであります。

(2) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち国内非居住者であるもの（社外取締役は除く）

(3) 業績達成条件の内容

毎年６月に、取締役等には、役位に応じた「固定ポイント」及び役位別に設定された業績に応じて変動する「業績基礎ポイント」が付与されます。「業績基礎ポイント」については、対象期間終了直後の６月に原則として、当該対象期間における中長期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連動ポイント」が算出されます。なお、業績連動係数は、当該対象期間の業績（営業キャッシュ・フロー、ＲＯＩＣ及びＴＳＲ等）の目標値に対する達成度に応じて決定し、０％から200％の範囲で変動します。取締役等には、在任時に、付与された「固定ポイント」及び「業績連動ポイント」（業績連動ポイントの算出前であれば業績基礎ポイント）の累積値に応じた金銭給付が行われます。なお、ポイントの上限は、１事業年度あたり160,000ポイントとします。

(4) 算定式

ポイント計算は、上記業績連動型株式報酬制度との整合をとるため、上記①(5)に準じて計算されるものとします。

③　従業員向け株式報酬制度

当社は、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社の従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、従業員を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、2018年８月27日に株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する幹部従業員及び業績貢献度の高い従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年２月３日）での決議状況 （取得期間2023年２月６日～2023年２月28日） | 320,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 286,900 | 999,655,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 33,100 | 344,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 10.34 | 0.03
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 10.34 | 0.03

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年３月14日）での決議状況 （取得期間2023年３月16日～2023年４月30日） | 280,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 68,900 | 240,878,497
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 211,100 | 759,121,503
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 75.39 | 75.91
当期間における取得自己株式 | 203,900 | 758,766,992
提出日現在の未行使割合(％) | 2.57 | 0.03

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 243 | 771,754
当期間における取得自己株式 | 88 | 339,800

（注） １．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （特別奨励金付与に伴う第三者割当による自己株式処分） | 94,490 | 262,304,240 | － | －
その他 （ESOP信託の期間延長に伴う第三者割当による自己株式処分） | 27,800 | 86,736,000 | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 7,114,953 | － | 7,318,941 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．「第５　経理の状況」以下の自己株式数は、7,577,913株と表示しております。これは、当社と従業員持株会信託口が一体であるとする会計処理に基づき、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式413,221株及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式49,739株を自己株式に含めて計上しているためであります。

### ３【配当政策】

当社は、連結当期純利益の概ね３割を目処に配当を行う方針を採用しております。当社グループでは、グローバル化の進展により海外子会社の連結純利益における寄与割合が高まっており、当社単体の当期純利益ではなく連結当期純利益に基づいて配当性向を設定したほうが株主還元に資するからであります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、2021年６月24日開催の定時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認可決されたことに伴い、「当会社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を新たに定款に定めておりますが、引き続き、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会とする予定です。

2023年３月期の期末配当につきましては、2023年５月12日に発表したとおり、１株当たりの配当金33円といたしました。これにより、既に実施しました中間配当31円を含め、１株当たりの年間配当金は64円となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月28日 | 3,122 | 31
取締役会決議
2023年６月22日 | 3,313 | 33
定時株主総会決議

（注）１．2022年10月28日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口に対する配当金12百万円、2023年６月22日開催の株主総会で決議された配当金の総額には役員報酬ＢＩＰ信託口に対する配当金13百万円を含めて表示しております。

２．2022年10月28日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口に対する配当金０百万円、2023年６月22日開催の株主総会で決議された配当金の総額には株式付与ＥＳＯＰ信託口に対する配当金１百万円を含めて表示しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。

2018年、当社は創業51周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。

〔Mission〕 ～社会使命・存在意義～

ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです

〔Vision〕 ～Missionを体現するために目指すべき姿～

変化を作り出し、未来を切り拓く

〔Values〕 ～ニフコの独自性を象徴する言葉～

-This is Nifco-

Be proactive and break through

Communicate and collaborate

Challenge and innovate

新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を目指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきます。

あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。

当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るという観点から、2021年６月24日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当連結会計年度末現在、取締役は９名（うち５名が社外取締役）であります。

取締役会は、当社の意思決定を行うとともに、子会社に関する経営戦略の策定等を通じて当社グループの業績向上・成長のみならずコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

特に社外取締役は会社から独立した立場・観点にたって有益な見解を述べており、コーポレート・ガバナンスについて一層の充実・強化が図られております。

なお、取締役会は、原則として毎月１回定期開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、2022年度には14回開催しております。また、2022年度には監査等委員会を14回開催しております。

当連結会計年度末の取締役会は取締役９名で構成されており、その構成員は代表取締役会長　山本利行、代表取締役社長　柴尾雅春、取締役専務執行役員　矢内俊樹、社外取締役　野々垣好子、社外取締役　ブライアン・Ｋ・ヘイウッド、社外取締役　安部真行、取締役監査等委員　本多純二、社外取締役監査等委員　荒井俊行、社外取締役監査等委員　松本光博になります。取締役会の議長は、当社取締役会規程に従い、代表取締役会長　山本利行が務めております。

当連結会計年度末の監査等委員会は監査等委員３名で構成されており、その構成員は取締役常勤監査等委員　本多純二、社外取締役監査等委員　荒井俊行、社外取締役監査等委員　松本光博になります。

一方、取締役会付議事項ではない案件のうち比較的重要度の高い案件等につきましては、基本的に毎月１回開催される経営会議（社内取締役、執行役員その他幹部社員で構成される）で審議・報告を行っております。

当連結会計年度末の経営会議は取締役５名、執行役員11名で構成されており、その構成員は代表取締役会長　山本利行、代表取締役社長　柴尾雅春、取締役専務執行役員　矢内俊樹、社外取締役　ブライアン・Ｋ・ヘイウッド、取締役監査等委員　本多純二、専務執行役員　岩崎福男、常務執行役員　川元正信、常務執行役員　小泉昌史、常務執行役員　長岡昌哉、執行役員　浅見吾郎、執行役員　村田憲彦、執行役員　久保田祐司、執行役員　佐野久実、執行役員　横田賢、執行役員　坂田一臣、執行役員　廣瀬明彦になります。経営会議の議長は、当社経営会議規程に従い、代表取締役社長　柴尾雅春が務めております。

更に、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」（詳細は後述）を具体化するために、2007年度から取締役会の下に「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」を設置・運営しております。また、2022年度から新たに取締役会の諮問委員会として「サステナビリティ委員会」を設置し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

これら各委員会における真剣な討議を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を進めております。2022年度における開催回数は下記のとおりでした。

「リスクマネジメント委員会」（開催回数２回）

「コンプライアンス委員会」（同２回）

「情報セキュリティ委員会」（同３回）

「サステナビリティ委員会」（同１回）

当社では、執行役員制度をとることによって業務の迅速かつ円滑な執行を図っておりますが、社内取締役も執行役員を兼務しております。そのため、取締役会は代表取締役や執行役員を兼務する取締役の業務執行についての監督にとどまらず、執行役員の業務執行に対する監督機能も担っております。

ロ．内部統制システムの状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で以下のとおり決議しております。

１．取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、ニフコグループ企業行動憲章の下、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を中心に、法令等の遵守は当然のこととして、取締役と使用人が高い倫理観をもって職務を執行する社内体制を構築する。

なお、反社会的勢力によるアプローチ等がなされた場合には、コンプライアンス委員会の監督の下、不当要求等には断じて応じることなく、反社会的勢力を遮断排除する。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程をふまえて、取締役の職務執行に係る意思決定過程及び職務執行の具体的状況等をいつでもレビューできるよう当該情報の保存・管理体制を万全にする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメント基本規程に基づくリスクマネジメント委員会を中心に、当社グループの主要なリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの事前予防策を検討・実施するとともに、万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化する事後対応体制を構築する。

また、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティ体制については情報セキュリティ委員会を中心に進める。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、取締役会の他、毎月開催される経営会議において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行する。

また、取締役は、必要に応じ担当執行役員、担当部門長を経営会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図る。

こうしたコミュニケーションを通じて、取締役による意思決定や方針・指示を組織の隅々まで伝達し、執行役員はじめ幹部社員による職務執行も一体的・効率的に行われる体制を構築する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

国内外の関連会社権限規程に基づき、企業集団に属する子会社の状況を正確に把握して適正に管理する。

また、毎月、業績に関する計数の報告だけでなく、顧客、製品等に関する定性的な報告を受ける。更に、必要に応じて、当社取締役をはじめ幹部社員が海外を含む子会社に出向き、問題点の把握・解決に努める。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

取締役会は、監査等委員会がスタッフを求めた場合、監査等委員会の要請を最大限尊重して、業務執行との調整を行う。スタッフとして指名された使用人は、監査等委員会から指揮命令を受けた業務を優先して遂行するとともに、当該指揮命令を受けた業務に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

また、スタッフとして指名された使用人の人事異動及び人事評価については事前に監査等委員会の同意を得ることとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

取締役会は、取締役及び使用人が重要事項については監査等委員会に報告すべき義務があることを周知徹底する。また、ニフコグループ内部通報規程に基づき、社内外通報窓口を設置しコンプライアンス違反の事例がないか広く情報収集する。

内部通報窓口が受領した通報内容については、当該窓口から監査等委員会に報告される体制とする。併せて内部通報者が通報したことを理由に不利益処分又は不当な扱いを受けないことを確約する。

また、常勤監査等委員は、取締役会だけでなく経営会議等の執行部門の会議にも出席し、取締役及び幹部社員の職務執行状況の報告を受ける。なお、常勤監査等委員は、決裁前の稟議書を全て閲覧し、当該稟議書の内容に関して担当の取締役又は使用人に対し質問し報告を受ける体制をとる。

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役をはじめとする取締役は監査等委員会と定期的な意見交換を行い、監査等委員会は内部監査部門と定期的な協議を行う。さらに、監査等委員会及び内部監査部門は会計監査人と協議・検討を行い、また必要に応じ国内外の子会社の監査部門と協議・意見交換を行う。

監査等委員の職務の執行に生ずる費用等は適正且つ速やかに処理されることとする。

ハ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、当連結会計年度末において、金融・財政・為替ならびに国際情勢に関する該博な知識・経験を有する社外取締役が公正な立場から経営方針・業務執行を監督するとともに、会計・税務、法務等に関する専門的な知識・経験をもつ社外取締役監査等委員２名と社内事情に通じた常勤の社内取締役監査等委員が会計監査人及び監査部と連携して監査を実施しております。

以上、こうした監督・監査によって業務の適正は担保されると考え、当連結会計年度末では上記の体制を選択しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。ただし、引き続き、剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会とする方針です。

ロ．取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員でない取締役８名以内、監査等委員である取締役３名以内とする旨を定款で定めております。

ハ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．責任限定契約の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金2,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。当社は、この定款の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ヘ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ト．補償契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社と締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役、執行役員及び管理職従業員ならびに当社子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとしております。

ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害、違法に利益または便益を得た場合に生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。

チ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は、取締役会を基本的に月１回、計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 出席回数
山本　利行 | １４回
柴尾　雅春 | １４回
矢内　俊樹 | １４回
野々垣　好子 | １４回
ブライアン・Ｋ・ヘイウッド | １４回
安部　真行 | １４回
本多　純二 | １４回
荒井　俊行 | １３回
松本　光博 | １４回

取締役会においては、業績報告、取締役会規程に基づく決議事項とともに、成長戦略、人材戦略などについても

議論をしております。

リ．指名・報酬・ガバナンス委員会の概要及び活動状況

役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬・ガバナンス委員会を2020年10月28日に設置しました。同委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。取締役会は、同委員会の答申を受けて、個人別の報酬額について決議を行っています。なお、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について検討することとしています。

2022年度は、指名・報酬・ガバナンス委員会を５回実施し、業績評価・報酬決定、CEOサクセッションプラン及びレビュー、エグゼクティブコーチング、役員報酬の方針検討と決定、新年度経営体制検討と決定について、審議しました。

当社は、指名・報酬・ガバナンス委員会における審議を経て、2022年５月19日開催の取締役会において、2022年度以降の役員指名ポリシーにつき決議いたしました。また、2023年５月18日開催の取締役会において、一部表現を見直し、改めて決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。

〔役員指名ポリシー〕

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。

2018年、当社は創業51周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。

〔Mission〕 ～社会使命・存在意義～

ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです

〔Vision〕 ～Missionを体現するために目指すべき姿～

変化を作り出し、未来を切り拓く

〔Values〕 ～ニフコの独自性を象徴する言葉～

-This is Nifco-

Be proactive and break through

Communicate and collaborate

Challenge and innovate

新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を目指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきます。

あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。

当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

１．最高経営責任者（CEO）の人材要件

当社のCEOに求められる人材像は、ニフコの企業理念（ミッション、ビジョン、バリュー）を実現・体現できる人材です。上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、CEOの人材要件（責任・権限、主要職務、期待される成果、コンピテンシー、知識・スキル、マインド、経験等）を定めており、コンピテンシー、マインドの詳細は以下の通りです。

項目 | 内容
コンピテンシー | ビジョン・ 戦略の構築 | ・市場やユーザーの将来像を洞察し、競争優位を生むビジネスモデルや戦略を構想して、重要な指標と優先順位を決定する
組織の構築・ 強化 | ・戦略に適合した組織や仕組みを構築し、経営資源配分と権限委譲を通じて人材を育てる
変革リーダー シップ | ・関係者に対して変化・変革の必要性を説明し動機づけ、自ら変化を創造・牽引して、新規事業の創生を含めた企業の持続的成長を推進する
変化への対応 | ・ビジネスを取り巻く最新情報を把握し、リスクとチャンスを鋭敏に見出し、軌道修正や中止・撤退をタイムリーに決定し、実行する
倫理基準 | ・自組織の利益のみを追うのではなく、企業の社会的責任に立脚し、社会に資するための意思決定を行う
マインド、 性格特性 | 企業理念の 体現 | ・ニフコの企業理念・風土に対する深い理解をもち、自らの判断・言動をもって体現している
学習力・ 好奇心 | ・多様な意見や情報を尊重し聞き入れ、様々な考え方・アイデアを検討する姿勢をもち、新たな見方を創り出している
情熱・ こだわり | ・現状に満足せず、常に成長と目標達成に対する情熱とこだわりを持ち、様々な打ち手を講じて徹底してやりきっている
ブレイク スルー | ・世の中に新しい驚きを提供し続けてきたニフコの歴史に学び、新たな驚きと喜びの創造に向けて既存の常識や枠組みを打ち破ることや、困難を乗り越えることに、粘り強く取り組んでいる
人間力・ 人徳 | ・誠実さや高潔さ、および情理を兼ね備えた度量の深さによって、「この人が言うならやってみよう」と社内外の関係者から深く信頼されている

２．選解任基準

経営陣幹部については、経営戦略等の立案に必要な事業環境や経営状況の理解および取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執行できる能力と経験（特に、グローバルな業務の経験）を重視して選解任いたします。

なお、CEOの選任にあたっては、上記のCEOの人材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会の助言・提言を踏まえて行います。

CEOの解任については、次に定める解任基準に該当する疑いを生じさせる行為があった場合は、速やかに指名・報酬・ガバナンス委員会および取締役会で審議を行うものとしております。

(1)不正、不当又は背信を疑われる行為があったとき

(2)会社法、関係法令に違反するなど、CEOとして不適格と認められたとき

(3)上記のCEOの人材要件を取り巻くビジネス環境に照らし、その資質に疑義が生じたとき

(4)職務遂行の過程又はその成果が不十分であり、かつ本人を引き続きCEOとしての職務におくことが不適当であると判断したとき

なお、指名・報酬・ガバナンス委員会は、毎年、上記のCEOの人材要件および業績等に基づきCEOの評価を行い、CEOの次年度以降の取組内容や本人の意欲を確認の上、次年度の再任について取締役会に答申いたします。

３．後継者計画

CEOの後継者計画は、上記のCEOの人材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会にて審議します。取締役会は、委員会による審議内容の報告を踏まえ、後継者計画が適格に運営されているかを監督します。

４．任期

監査等委員でない取締役（独立社外取締役を含む）の任期は１年間とします。

また、その再任の是非を１年毎に判断します。

監査等委員である取締役の任期は２年間とします。

また、その再任の是非を２年毎に判断します。

５．決定プロセス

取締役の選解任基準や指名の決定プロセスの独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

なお、社外からの客観的視点および指名に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容について、外部のコンサルタント等の助言を受けることができます。

６．エンゲージメント方針

当社の取締役の選解任基準やCEOの後継者計画等の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、ニフコレポートおよび当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

ヌ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りになります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 兼 CEO（最高経営責任者） | 柴尾　雅春 | 1961年12月14日生 | 1985年４月 当社入社 2010年４月 Nifco Deutschland GmbH社長 2015年６月 当社執行役員Nifco America Corp.社長 2016年６月 当社取締役常務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長 2019年６月 当社取締役専務執行役員最高マーケティング責任者兼営業本部長兼技術本部・プラットフォーム事業部管掌 2020年６月 当社代表取締役副社長兼営業本部長兼 COO（最高執行責任者） 2021年４月 当社代表取締役社長兼COO（最高執行責任者） 2023年６月 当社代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者）（現） | (注) 5 | 39,530 (32,730)
取締役会長 | 山本　利行 | 1949年10月11日生 | 1973年４月 当社入社 1995年１月 当社相模原工場長 2002年６月 当社執行役員 2008年４月 当社執行役員Nifco America Corp.社長 2012年６月 当社代表取締役社長兼最高執行責任者 2016年６月 当社代表取締役会長兼社長最高経営責任者兼最高執行責任者 2017年６月 当社代表取締役社長兼最高経営責任者兼最高執行責任者 2020年６月 当社代表取締役社長兼CEO（最高経営責任者） 2021年４月 当社代表取締役会長兼CEO（最高経営責任者） 2023年６月 当社取締役会長（現） | (注) 5 | 66,466 (53,766)
取締役専務執行役員 兼 CFO（最高財務責任者）兼 CSO（最高戦略責任者） | 矢内　俊樹 | 1961年７月16日生 | 1985年４月 当社入社 2007年７月 当社経営企画部長 2015年６月 当社執行役員経営企画部長 2018年６月 当社取締役常務執行役員経営企画部長兼管理本部・財務本部管掌 2019年６月 当社取締役専務執行役員経営企画部長兼管理本部・財務本部管掌 2020年６月 当社取締役専務執行役員経営企画部長兼管理本部長兼CSO（最高戦略責任者）兼CIO(最高情報責任者)兼財務本部管掌 2021年６月 当社取締役専務執行役員兼CFO（最高財務責任者）兼CSO（最高戦略責任者）（現） | (注) 5 | 24,172 (22,072)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 野々垣　好子 | 1957年７月31日生 | 1980年４月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社 1992年９月 ソニーポーランド代表取締役社長 2009年４月 ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）ビジネス＆プロフェッショナル事業本部企画マーケティング部門部門長 2013年４月 同社人事本部グローバルダイバーシティダイレクター 2015年６月 ㈱ジョリーパスタ社外取締役 2019年６月 当社社外取締役（現） 2020年６月 ㈱ジーエス・ユアサ　コーポレーション社外取締役（現） 2021年６月 サトーホールディングス㈱社外取締役（現） | (注) 5 | － (－)
社外取締役 | ブライアン・　Ｋ・ヘイウッド | 1967年１月９日生 | 1991年９月 J.D.Power and Associations 入社 1997年９月 Belron International Director 1999年８月 シティバンク銀行㈱ ヴァイスプレジデント 2001年１月 Taiyo Pacific Partners L.P. CEO（現） 2014年11月 ローランド㈱社外取締役 2020年３月 ローランド ディー.ジー.㈱社外取締役 （現） 2020年６月 当社社外取締役（現） マクセルホールディングス㈱（現マクセル㈱）社外取締役 2022年３月 ローランド㈱社外取締役（現） | (注) 5 | － (－)
社外取締役 | 安部　真行 | 1956年10月５日生 | 1980年４月 花王石鹸㈱（現花王㈱）入社 2003年３月 同社情報技術グループ部長 2010年５月 同社戦略企画部長 2013年12月 同社情報システム部門統括 2015年３月 同社執行役員 2018年４月 トッパン・フォームズ㈱（現TOPPANエッジ㈱）デジタルビジネス統括本部（現情報システム本部）顧問（現） 2021年６月 当社社外取締役（現） | (注) 5 | 200 (－)
取締役 （常勤監査等委員） | 本多　純二 | 1952年11月10日生 | 1988年４月 当社入社 2002年６月 当社経理部長 2004年６月 当社執行役員経理部長 2013年４月 当社執行役員グローバル経営管理本部長 2014年６月 当社常務執行役員管理副本部長兼財務・経理部長 2015年６月 当社常務執行役員最高財務責任者兼管理本部副本部長兼財務・経理部長 2017年４月 当社常務執行役員最高財務責任者兼財務本部長 2021年４月 当社常務執行役員経営統括本部長兼CFO(最高財務責任者) 2021年６月 当社取締役（常勤監査等委員）（現） | (注) 6 | 25,889 (11,289)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 （監査等委員） | 松本　光博 | 1969年５月７日生 | 1992年10月 青山監査法人入所 1996年４月 公認会計士登録（現） 1999年10月 公認会計士松本会計事務所（現フィンポート会計グループ）代表（現） 2008年９月 ㈱鈴木社外監査役（現社外取締役監査等委員）（現） 2014年８月 ㈱放電精密加工研究所社外監査役（社外取締役監査等委員） 2019年６月 当社社外監査役 2021年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現） | (注) 6 | 1,300 (－)
社外取締役 （監査等委員） | 林　いづみ | 1958年8月20日生 | 1986年４月 名古屋地方検察庁検事 1987年３月 弁護士登録（東京弁護士会所属） 2015年１月 桜坂法律事務所設立　パートナー(現) 2019年８月 ㈱ウェザーニューズ社外監査役(現) 2019年10月 東京地方裁判所調停員（知財調停）（現） 2020年４月 国立大学法人一橋大学理事（現） 2020年６月 日油㈱社外監査役（現社外取締役）（現） 2023年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現） | (注) 6 | － (－)
計 | 157,557 (119,857)

（注）１．表内「所有株式数」の()内は、対象者の株式報酬制度に基づく交付予定株式（2023年６月１日現在）であります。

〔株式報酬制度に基づく交付予定株式のご説明〕

当社は、2016年度より、当社の取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。）等を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度に基づき候補者に交付される株式には、（ア）業績に連動しない「非業績連動部分」、（イ）一定期間経過後の業績に連動する「業績連動部分」がありますが、各候補者の本制度に基づく交付予定株式の数には、現時点で業績が確定しているポイントのみを記載しています。具体的には、（ア）の「非業績連動部分」のうち2023年６月１日までに付与されたポイントの累計値及び（イ）の「業績連動部分」の2021年６月１日までに付与されたポイントの合計値を記載しています。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、当該各候補者に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の30％に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却された上で、その売却代金が給付される予定です。

２．社外取締役　野々垣好子、ブライアン・Ｋ・ヘイウッド及び安部真行は、監査等委員でない社外取締役であります。社外取締役　松本光博及び林いづみは、監査等委員である社外取締役であります。

３．社外取締役　林いづみの戸籍上の氏名は坂本いづみであります。

４．執行役員の体制は、現在16名で構成されております。16名のうち３名は常務執行役員であり、新事業開発担当　川元正信、Life Solutions Company カンパニープレジデント　小泉昌史、経営統括本部長　長岡昌哉であります。ほかの13名は執行役員であり、Nifco Korea グループ統括 兼 Nifco Korea Inc.社長＆CEO　崔炫惇、ESG推進室長　村田憲彦、欧州統括CFO　萬成力、デジタルイノベーション推進室（製造領域）　久保田祐司、中国５拠点統括 兼 東莞利富高塑料製品有限公司 総経理＆CEO　金京俊、欧州統括　Joan Oliveras、管理本部長　佐野久実、北米統括 兼 Nifco America Corporation CEO 兼 Nifco Central Mexico CEO　Michael Rodenberg、製造本部長 兼 CPO（最高製造責任者）　横田賢、生産技術本部長　坂田一臣、品質保証本部長 兼 CQO（最高品質責任者）　廣瀬明彦、営業本部長　杉山保、開発本部長 兼 CTO（最高技術責任者）　福尾道宏、であります。

５．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

当社と、野々垣好子、安部真行、松本光博、林いづみとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は特にありません。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）ブライアン・Ｋ・ヘイウッドは、Taiyo Pacific Partners L.P. CEOであります。Taiyo Pacific Partners L.P.は、当社の株式を保有しているとともに、同法人と当社との間には、経営戦略、事業戦略に関する助言・提案等を目的としたアドバイザリー契約を締結しております。なお、取引額の割合は、当社及び同法人の連結売上高において、いずれも１％未満であり、アドバイザリー契約の役務は同法人の異なるメンバーから提供を受けております。

社外取締役の当社からの独立性に関しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしたうえで、各役員の個別事情を考慮して判断しております。その結果、社外取締役５名全員についてそれぞれ独立性があると判断し、東京証券取引所にはその旨の独立役員届出書を提出しております。

社外取締役は全員それぞれ取締役会では一般株主の利益を意識した見解・判断を示しております。

そのように一般株主の利益を意識した見解を示すことのほかに、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）である野々垣好子が果たすべき機能及び役割は、大手企業の事業部門における業務経験や海外子会社の経営経験、さらに上場他社における社外取締役の経験から、経営全般を監督するための幅広い識見を有していることから、これらの豊富な経験と見識を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの質を向上させることにあります。

また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）のブライアン・Ｋ・ヘイウッドが果たすべき機能及び役割は、会社経営ならびに投資の専門家としての豊富な経験・見識を活かすとともに、株主・投資家の視点を企業経営に取り入れることで、当社の企業価値の向上に貢献することにあります。

また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の安部真行が果たすべき機能及び役割は、大手企業におけるIT分野で培われた豊富な経験・見識を活かすとともに、IT、DXに係わる分野で、当社の経営を推進していただくことになります。

一方、監査等委員である社外取締役の松本光博が果たすべき機能及び役割は、同氏が公認会計士として培った企業経営を監査する豊富な知識と経験を有していることから、特に会計に重点を置いた監査を行うことにより、一般株主を意識した見解を示すことにあります。

また、監査等委員である社外取締役である林いづみが果たすべき機能及び役割は、同氏が弁護士として内外の法律に精通し、様々な社外取締役としての経験を有していることから、特にコンプライアンスに重点を置いた監査を行うことにより一般株主の利益を意識した見解を示すことにあります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当連結会計年度末における社外取締役による監督、監査の状況は以下の通りであります。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会の審議を通じて取締役を監督するにとどまらず、監査等委員である社外取締役との間でそれぞれが有する情報を共有し意見交換するとともに、内部監査部門への意見聴取、更には必要に応じて会計監査人との連携を図っております。

一方、監査等委員である社外取締役は、取締役会の審議を通じて取締役を監査するだけでなく、取締役会とは別に各取締役に個別に業務執行状況を聴取し内部監査部門とも定期的な協議を行っております。更に必要に応じて、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と協議・検討を行い、国内外の子会社の監査部門とも協議・意見交換を行う機会を設けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

・当社は、2021年６月24日をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

監査等委員会は、当社の財務経理に精通した社内出身の常勤監査等委員である取締役１名と法務、財務及び会計に関する専門的知見を有する社外監査等委員である取締役２名の合計３名で構成しております。

監査等委員会は、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めるため、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に沿って、監査方針及び監査計画を立案・実施し、業務の分担等に従って監査活動を行っております。

・常勤監査等委員の１名は、2015年から2021年まで当社の財務最高責任者として資本政策を含めた財務経理に関する業務に従事し、財務報告の信頼性確保のため財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査等委員である社外取締役 松本光博氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知見に基づき、取締役会において、財務及び会計に関する幅広い助言・提言を行っております。

・監査等委員である社外取締役 林いづみ氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待しております。

なお、社外取締役を含めたすべての監査等委員は、相互に緊密に情報共有し、監査等委員会の監査機能の充実並びに監査の実効性確保に努めております。

・監査等委員会のサポート体制としては、内部監査部門のスタッフ２名（有価証券報告書提出日現在）が監査等委員の職務遂行のサポートを行っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

・当事業年度においては、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりです。

（第71期：2022年4月１日から2023年３月31日まで）

区　分 | 氏　名 | 監査等委員会出席状況
常勤監査等委員 | 本多　純二 | 全14回中14回
社外監査等委員 | 荒井　俊行 | 全14回中13回
社外監査等委員 | 松本　光博 | 全14回中14回

（注）荒井俊行氏、松本光博氏は、社外取締役であります。

・監査等委員会においては、監査等委員会委員長、常勤監査等委員及び選定監査等委員及び特定監査等委員の選定、監査の基本方針及び監査計画、監査体制の分担、監査等委員会の監査報告の作成、会計監査人の再任・不再任に関する事項、会計監査人の監査方法及び結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況に関する事項などを具体的な検討内容として討議し、決議いたしました。

・監査等委員会として、代表取締役や取締役との意見交換を定期的に実施することにより、取締役の職務執行状況の報告を受けるとともに、中期経営計画の進捗状況や新中期経営計画の策定に向けての取り組みや海外子会社の経営管理体制などの確認を行いました。

・監査等委員会は、有効かつ効率的な監査を実施するため、会計監査人及び内部監査部門と三様監査をはじめ、定期的な情報の共有や連携を図り、監査の充実に努めました。

・常勤監査等委員は、監査等委員会が選定した監査等委員として、監査等委員会が定めた監査の基本方針・監査体制及び分担等に従い、内部監査部門と緊密に連携し、取締役会・経営会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、また「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」にも出席し意見を述べ、必要に応じて取締役会の諮問機関である指名・報酬・ガバナンス委員会にもオブザーバーとして出席しました。

・監査等委員である社外取締役は、法務全般、財務、会計等の各分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査等委員会等の場において、独立した立場から意見を述べ、また会計監査人からの報告聴取、内部監査部門との定期報告会などの監査活動を行うことにより、当社の健全で公正な経営に寄与しております。

当事業年度もコロナ禍の影響により一定の行動自粛が余儀なくされたものの、主要な海外子会社への往査も実施出来たこと、国内の一部についても往査するなど概ね当初の計画通り進みました。重要課題の一つでもある海外子会社の経営管理体制の確認については、往査のほか、主として海外経営統括本部からの報告や経営会議、取締役会を通じて現状や課題の情報を収集し、監査等委員会としての監査活動の実施に努めました。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査の専担部門として監査部を設置しており、監査部長を含む７名が年間の監査計画に従い、当社の業務全般について適正かつ効率的に遂行されているか否かを監査しております。監査部は、代表取締役のみならず、取締役会に対しても監査について報告をしております。また、監査部は、監査等委員会に監査の報告を行うとともに情報共有、連携を実施するなど監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1985年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

高﨑　博

村松　通子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他16名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会社法の規定に基づき、会計監査人の再任、不再任に係る決定は、監査等委員会が行っております。「会計監査人の選解任等に関する運用規則」を定め、毎年、実務手順に沿って再任・不再任の手続きを進め、評価基準に基づきその適否を総合的に判断しております。

具体的には、監査等委員会において、会計監査人に対して、独立性・品質管理体制・監査品質・監査体制、コミュニケーション、監査報酬等の観点からインタビューを実施し、評価いたしました。また、監査等委員会による財務・経理部門や内部監査部門から会計監査人に対する評価、再任に関する意見等の聴取も行いました。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の評価に関する基準に基づき総合的に評価した結果、会計監査人として再任することを相当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 81 | － | 89 | －
連結子会社 | 16 | － | 17 | －
計 | 97 | － | 106 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 22 | － | 3
連結子会社 | 148 | 20 | 181 | 18
計 | 148 | 43 | 181 | 22

当社及び当社の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対し支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、主に税務申告書の作成及びアドバイザリー費用であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数等諸条件を勘案したうえで定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び監査時間の見積りの相当性、会計監査の職務遂行状況について検討を実施し、過去の報酬額の推移や同業他社の報酬水準の比較も踏まえ、会社から提示された金額は妥当であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項

当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、2023年度以降の役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。

〔役員報酬ポリシー〕

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。

2018年、当社は創業51周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。

〔Mission〕 ～社会使命・存在意義～

ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです

〔Vision〕 ～Missionを体現するために目指すべき姿～

変化を作り出し、未来を切り拓く

〔Values〕 ～ニフコの独自性を象徴する言葉～

-This is Nifco-

Be proactive and break through

Communicate and collaborate

Challenge and innovate

新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を目指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきます。

あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。

当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

２．役員報酬の基本方針

当社の取締役および執行役員の報酬（以下「役員報酬」という）は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。

（１）「ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです」という当社のMissionに資するものであること

（２）独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること

（３）当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること

３．報酬水準

役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を、毎年、ピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。

具体的には、JPX400社の中で、営業利益、時価総額が近い企業や株式報酬制度を導入している企業の水準等を参考に、また株主への配当額や従業員の最高年俸やペイレシオ（CEO報酬と従業員平均給与の乖離）についても考慮しつつ適正な報酬水準を検討しています。

４．報酬構成

（１）報酬構成比率

代表取締役社長の報酬構成比率は、基本報酬47％、賞与が20％、株式報酬が33％です。賞与および株式報酬の比率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。

監査等委員でない取締役および執行役員の報酬は、「基本報酬」「役員賞与」「株式報酬」から構成します。なお、独立社外取締役および監査等委員である取締役（以下「非業務執行取締役」という。）の報酬は、「基本報酬」のみです。

取締役会長の報酬は、社長及び取締役会が指定する重要な経営課題への対応とその成果に対するものとなります。

（２）各報酬項目の概要

①基本報酬

職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じた報酬として、月額固定報酬として支給します。

②役員賞与（年次インセンティブ）

単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を目的として支給します。

本業の稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して最大で40％～150％の範囲で変動します。

各指標の評価割合は、以下の通りです。

指標 | 社長 | 取締役 | 執行役員
連結売上高 | 20% | 20% | 15%
連結営業利益 | 70% | 60% | 55%
定性評価 | 10% | 20% | 30%

※目標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使用します。

※代表取締役社長の定性評価は、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。

各ＫＰＩについて

・連結売上高

目標値：事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標

業績連動係数： 0～1.5の範囲で変動

・連結営業利益

目標値：各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標

業績連動係数：0～1.5の範囲で変動

・定性評価

目標値：各役員の管掌領域により個別に設定し、指名・報酬・ガバナンス委員会にて目標および評価については諮問の上、決定します。

③株式報酬（中長期インセンティブ）

中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を退任時に交付します。

株式報酬のうち、50％は業績連動、50％は非業績連動により構成されます。

「株式報酬」は、2016年度より、信託の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等が交付される制度としています。具体的には、対象者に対して、毎年、ポイントを付与し、退任時にポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものであり、当社株式の管理は、三菱ＵＦＪ信託銀行に委託しています。また、2021年度より、社会の環境変化により柔軟に対応していくために、中期経営計画を毎年設定する運営（ローリング型中計）を行うこととしており、株主・投資家視点を踏まえ、中長期的な目標に対し一層インセンティブを強化するための制度への見直しを行っています。

算定式

［毎年６月１日に付与されるポイント］

（評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度の場合）

下記 a．により決定される固定ポイント＋下記 b．により決定される業績連動ポイント

（評価対象事業年度が中期経営計画の最終年度でない場合）

下記 a．により決定される固定ポイント

a．固定ポイント（非業績連動部分）

固定ポイント※１＝株式報酬基準額※２×50％÷信託内の会社株式の平均取得単価※３

b．業績連動ポイント（業績連動部分）

業績基礎ポイント※１＝株式報酬基準額※２×50％÷信託内の会社株式の平均取得単価※３

業績連動ポイント※１＝業績基礎ポイントの累積値×業績連動係数※４

※１　１ポイント未満を切り上げるものとする。

※２　株式報酬基準額は、下表のとおりとする。

なお、各制度対象者の役位は基準日の属する年の３月31日時点の役位に基づくものとし、兼務の場合は上位の役位ポイントを適用するものとする。

役位 | 株式報酬基準額（円）
社長CEO | 35,000,000
取締役専務 | 17,600,000
専務執行役員 | 14,700,000
常務執行役員 | 10,000,000
執行役員 | 8,400,000

※３　信託内の会社株式の平均取得単価は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した会社株式の平均取得単価とする。なお、平均取得単価は小数点第１位を四捨五入したものとする。

※４　業績連動係数は、下記のとおりとする。

業績連動係数＝係数（営業キャッシュ・フロー）×50％+係数（ROIC）×40％+係数（TSR）×10％

※５　海外執行役員は、各国の市場水準を参考に、競争力のある適正な基準額を設定、指名報酬ガバナンス委員会にて決議する。

・係数（営業キャッシュ・フロー）

（中長期経営計画期間における目標比達成率％－0.8）×５

（上限：2.0、下限：0.0）

・係数（ROIC）

1.00＋0.15×（中計最終年度における実績値％－中計当初の目標値％）×100

（上限：2.0、下限：0.0）

・係数（TSR）

下記のとおりとする。

対ＴＯＰＩＸ比 | 業績連動係数（TSR）
150%以上 | 2.0
120%以上 | 1.5
100%以上 | 1.0
80%以上 | 0.5
80%未満 | 0.0

※TSRの対TOPIX（配当込み）比は、中計開始年度の前営業日（３月末日）終値と中計終了年度最終日（３月末日）終値との比較で実施し、TOPIXのTSRについては配当込みの指標を使用する。

（例）2021年度～2023年度の中計期間の場合、2021年３月末日および2024年３月末日TSRにて判定

（３）報酬の没収等（クローバック・マルス）

重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重大な不適切行為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。

５．自社株保有ガイドライン

取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の視線に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高めるため、自社株保有の促進を図るものとします。

６．決定プロセス

役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を2018年12月10日に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組みをより強化するために、2020年10月28日に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。

なお、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について検討することとしています。

７．エンゲージメント方針

当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、ニフコレポートおよび当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

なお、役員報酬の決定に際しては、株主への配当額や従業員への給与水準等も考慮し、役員報酬支給額の決定を行っております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役　員　区　分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 250 | 148 | 102 | - | 45 | 3
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 33 | 25 | 8 | - | - | 1
社　外　役　員 | 56 | 56 | - | - | - | 4
合　　計 | 339 | 229 | 110 | - | 45 | 8

（注）１．当事業年度末時点における在籍人員は、取締役９名（うち社外取締役は５名）、監査等委員３名（うち社外取締役監査等委員は２名）であります。なお、取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役１名を除いております。

２．監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の第69回定時株主総会において年額460百万円以内（うち社外取締役60百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は３名）です。また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月24日開催の第69回定時株主総会において、取締役および執行役員（社外取締役および海外居住者を除く。）に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度について、その限度額は１事業年度あたり400百万円以内で決議しており、同株主総会終結直後の当該制度の対象となる取締役は３名、執行役員は９名です。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の第69回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
山本　利行 | 121 | 代表取締役会長 | 提出会社 | 61 | 46 | - | 21
取締役会長 | Nifco Korea Inc. | 15 | - | - | -

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、原則として保有目的が純投資目的である投資株式を保有いたしません。

純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、取引関係の維持・強化や新規分野開発及び企業提携を深めるなど当社の企業価値向上につながると判断される場合のみ保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、前項のとおり取引関係の維持・強化や新規分野開発及び企業提携を深めるなど当社の企業価値向上につながると判断される場合のみ保有します。

個別の政策保有株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で定期的・継続的に検証し、総合的見地から保有に妥当性が認められないものについては、縮減するなど見直していきます。また、その検証結果も開示します。

当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、取締役会において保有するリターンとリスクを勘案し、保有の適否を検証し保有に合理性のない株式について売却を進めております。2015年３月末時点で、22銘柄61億円を保有しておりましたが、2023年３月末時点で５銘柄21億円まで縮減を進めました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 146
非上場株式以外の株式 | 5 | 2,171

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 17 | 取引先持株会による定期的な購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車株式会社 | 724 | 724 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
1,361 | 1,609
本田技研工業株式会社 | 197 | 191 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
692 | 669
日産自動車株式会社 | 137 | 137 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
68 | 75
マツダ株式会社 | 20 | 20 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
25 | 18
株式会社SUBARU | 11 | 11 | 取引関係の維持・強化等のため | 無
23 | 21

なお、みなし保有株式については、該当はありません。

d．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。