## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,623,376 | 82,623,376 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 82,623,376 | 82,623,376 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

第15回(平成23年６月29日株主総会特別決議)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 400 | 300
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,000 | 30,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 414 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年12月１日 ～平成28年11月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 414
資本組入額 | 207
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社のグループ会社又は当社が認めた会社若しくは団体等の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質入れその他一切の処分をすることができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）２ | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第16回(平成23年９月20日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,772 | 1,772
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 177,200 | 177,200
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 414 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年12月１日 ～平成28年11月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 414
資本組入額 | 207
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社のグループ会社又は当社が認めた会社若しくは団体等の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質入れその他一切の処分をすることができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）２ | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第17回(平成24年６月26日株主総会特別決議)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 750 | 680
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 75,000 | 68,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 342 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年12月１日 ～平成29年11月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 342
資本組入額 | 171
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社のグループ会社又は当社が認めた会社若しくは団体等の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質入れその他一切の処分をすることができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）２ | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第18回(平成24年８月20日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年５月31日)
新株予約権の数(個) | 950 | 950
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 95,000 | 95,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 342 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年12月１日 ～平成29年11月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 342
資本組入額 | 171
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社のグループ会社又は当社が認めた会社若しくは団体等の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質入れその他一切の処分をすることができない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）２ | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成10年４月１日～ 平成11年３月31日(注) | 822,997 | 82,623,376 | 223 | 11,635 | 221 | 10,469

(注)　転換社債の転換による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 32 | 30 | 91 | 148 | 4 | 9,337 | 9,642 | ―
所有株式数 (単元) | － | 120,437 | 7,869 | 442,483 | 126,892 | 368 | 127,696 | 825,745 | 48,876
所有株式数 の割合(％) | － | 14.59 | 0.95 | 53.59 | 15.37 | 0.04 | 15.46 | 100.00 | ―

(注) 自己株式752,082株は、「個人その他」の欄に7,520単元、「単元未満株式の状況」の欄に82株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
信越化学工業株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 | 42,986 | 52.02
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 3,097 | 3.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,549 | 1.87
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,169 | 1.41
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE-HCR00 （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,029 | 1.24
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 決済事業部） | 854 | 1.03
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 768 | 0.93
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク銀行株式会社） | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 761 | 0.92
信越ポリマー株式会社 | 東京都千代田区神田須田町一丁目９番地 | 752 | 0.91
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 745 | 0.90
計 | ― | 53,713 | 65.01

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
普通株式 | 752,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
81,822,500 | 818,225 | ―
単元未満株式 |
普通株式 |
48,876 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 82,623,376 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 818,225 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式82株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 信越ポリマー株式会社 | 東京都千代田区神田須田町一丁目９番地 | 752,000 | ― | 752,000 | 0.91
計 | ― | 752,000 | ― | 752,000 | 0.91

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

（第15回）

決議年月日 | 平成23年６月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 13 子会社取締役 ８
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 105,000(新株予約権１個につき普通株式100株)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく当社使用人及び子会社取締役に対するストックオプション制度であります。

（第16回）

決議年月日 | 平成23年９月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　９
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 335,000(新株予約権１個につき普通株式100株)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役に対するストックオプション制度であります。

（第17回）

決議年月日 | 平成24年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 15 子会社取締役 11
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 130,000(新株予約権１個につき普通株式100株)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく当社使用人及び子会社取締役に対するストックオプション制度であります。

（第18回）

決議年月日 | 平成24年８月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　10
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 345,000(新株予約権１個につき普通株式100株)
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役に対するストックオプション制度であります。

（第19回）

決議年月日 | 平成28年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び子会社取締役　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 190,000株を上限とする。（注）３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | （注）４
新株予約権の行使期間 | 割当日の２年後の応当日の翌日～平成34年３月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

(注) 1　 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく当社従業員及び子会社取締役に対するストックオプション制度であります。

2　 付与対象者は、この有価証券報告書提出日以降に開催される当社取締役会決議をもって決定します。

3　 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とします。

株主総会における決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

4　 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とします。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 時　　　価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

5　 新株予約権の行使の条件は、この有価証券報告書提出日以降に開催される当社取締役会決議をもって決定します。

6　 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約 又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定します。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記７に準じて決定します。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ 新株予約権の取得条項

下記８に準じて決定します。

7　 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

8　 新株予約権の取得条項

ⅰ 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要な場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

ⅱ 当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、本総会決議及び取締役会決議に基づき当社と対象従業員及び対象子会社取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,608 | 990,349
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　「当期間における取得自己株式」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使) | 291,300 | 204,492,600 | 17,000 | 11,934,000
保有自己株式数 | 752,082 | ― | 735,082 | ―

(注)　「その他（新株予約権の権利行使）」及び「保有自己株式数」の「当期間」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの処理に係るものは含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題のひとつとして認識しております。

経営基盤の強化と持続的成長による企業価値の向上を目的として、財務体質の健全性確保及び研究開発投資や生産設備投資等のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことしております。

これらの剰余金の配当に係る決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当期の期末配当金につきましては、当社の基本方針を踏まえ、業績と今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり４円50銭といたしました。

この結果、中間配当金４円50銭を加えた当事業年度の年間配当金は１株当たり９円となりました。

なお、当事業年度における剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年10月26日 取締役会決議 | 367 | 4.50
平成28年６月28日 定時株主総会決議 | 368 | 4.50

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第52期 | 第53期 | 第54期 | 第55期 | 第56期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 493 | 431 | 417 | 607 | 727
最低(円) | 320 | 248 | 306 | 358 | 521

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 640 | 678 | 727 | 713 | 689 | 639
最低(円) | 536 | 618 | 638 | 584 | 524 | 567

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性15名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 会長 |  | 日　浦　　　致 | 昭和５年11月17日 | 昭和28年４月 | 信越化学工業㈱入社 | (注)3 | 175
〃 60年８月 | 同社取締役
平成２年９月 | 同社常務取締役
〃 ６年６月 | 同社専務取締役
〃 13年６月 〃 19年６月 | 当社代表取締役社長 当社代表取締役会長
〃 20年６月 | 当社取締役会長(現在)
代表取締役 社長 |  | 小　野　義　昭 | 昭和19年１月１日 | 昭和42年４月 平成12年６月 〃 15年６月 〃 16年11月 〃 17年６月 〃 19年12月 〃 21年６月 〃 25年６月 | 信越化学工業㈱入社 同社シリコーン電子材料技術研究所長 同社取締役 同社新規製品部長 同社常務取締役 同社研究開発部長・特許部長 同社代表取締役専務・シリコーン事業本部長 当社代表取締役社長（現在） | (注)3 | 28
専務取締役 | 営業・ 開発・生産関係担当 | 小　崎　　　啓 | 昭和23年３月９日 | 昭和45年４月 | 当社入社 | (注)3 | 56
平成10年８月 | Shin-Etsu Polymer America,Inc.社長
〃 14年６月 | 当社取締役
〃 17年６月 〃 18年３月 | 当社常務取締役 蘇州信越聚合有限公司董事長・信越聚合物（上海）有限公司董事長
〃 19年６月 | 当社電子デバイス事業本部長兼コネクター事業部長
〃 20年10月 | 当社電子デバイス事業本部技術／生産本部長
〃 22年６月 | 当社開発推進担当
〃 22年６月 | 当社専務取締役(現在)
〃 24年６月 | 当社技術開発本部長
〃 26年４月 | 当社技術生産本部長
〃 28年４月 | 当社営業・開発・生産関係担当(現在)
常務取締役 | 管理本部長 | 小　池　忠　彦 | 昭和20年５月26日 | 昭和45年４月 | 信越化学工業㈱入社 | (注)3 | 19
平成８年６月 | 同社経理部長
〃 13年12月 〃 14年６月 〃 14年８月 | 同社総務部長 スカイワードインフォメーションシステム㈱代表取締役社長 信越化学工業㈱総務部長
〃 16年２月 | 同社法務部長
〃 23年６月 〃 25年６月 〃 25年６月 〃 26年４月 | 当社監査役 当社常務取締役(現在) 当社経理・購買・総合企画・関連事業担当 当社管理本部長(現在)
常務取締役 | 営業本部長 | 出　戸　利　明 | 昭和27年12月17日 | 昭和55年10月 平成９年６月 〃 19年６月 〃 24年６月 〃 25年６月 〃 26年４月 〃 28年６月 | 当社入社 当社機能製品事業本部ＯＡグループマネジャー 当社高機能製品事業本部機能製品事業部長 当社取締役 当社高機能製品事業本部長 当社営業本部長（現在） 当社常務取締役（現在） | (注)3 | 16

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 波　多　健治郎 | 昭和３年７月27日 | 昭和29年５月 | 明治生命保険相互会社入社 | (注)3 | ―
平成２年４月 | 同社代表取締役社長
〃 10年４月 | 同社代表取締役会長
〃 15年６月 | 当社監査役
〃 15年７月 | 明治生命保険相互会社相談役
〃 16年１月 | 明治安田生命保険相互会社相談役
〃 17年12月 〃 23年６月 〃 25年７月 | 同社特別顧問 当社取締役(現在) 明治安田生命保険相互会社名誉顧問(現在)
取締役 |  | 轟　　　茂　道 | 昭和21年11月９日 | 昭和47年３月 〃 63年６月 平成17年５月 〃 18年１月 〃 19年８月 〃 23年６月 〃 25年９月 〃 27年６月 | 公認会計士登録 監査法人中央会計事務所代表社員 轟　茂道税理士事務所所長（現在） 公認会計士試験（口述）試験委員 新日本監査法人（現　新日本有限責任監査法人）代表社員 財団法人産業経理協会（現　一般財団法人産業経理協会）監事（現在） 公認会計士轟　茂道事務所所長（現在） 当社取締役（現在） | (注)3 | －
取締役 | 環境保安 関係担当 社長室長 | 川　村　　　豊 | 昭和22年１月19日 | 昭和44年４月 | 当社入社 | (注)3 | 37
平成元年11月 〃 ３年７月 | 当社高機能製品本部本部長室長 当社高機能製品事業本部SR部長
〃 ９年６月 | Shin-Etsu Polymer Europe B.V.社長
〃 17年６月 | 当社取締役(現在)
〃 17年６月 | 当社高機能製品事業本部長兼機能製品事業部長
〃 19年６月 〃 21年６月 〃 25年２月 〃 25年10月 〃 26年４月 | 当社環境保安・品質保証・技術担当 当社総合企画・関連事業・情報システム担当 当社情報システム・環境保安(現在)・品質保証・技術担当 当社東京工場長 当社社長室長(現在)
取締役 | 営業本部 海外営業 統括室長 | 髙　山　　 徹 | 昭和27年11月２日 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)3 | 19
平成６年４月 | 当社香港支店長
〃 14年６月 | Shin-Etsu Polymer America,Inc.社長
〃 16年３月 | Shin-Etsu Polymer Mexico, S.A.de C.V.社長
〃 19年６月 | 当社電子デバイス事業本部ＲＣ事業部長
〃 20年10月 | 当社電子デバイス事業本部営業本部長
〃 22年３月 | 蘇州信越聚合有限公司董事長・信越聚合物（上海）有限公司董事長
〃 24年６月 | 当社取締役(現在)
〃 24年６月 | 当社電子デバイス事業本部長
〃 26年４月 | 当社営業本部海外営業統括室長(現在)
取締役 | 営業本部 営業 第三部長 | 古　川　幹　雄 | 昭和29年６月20日 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)3 | 10
平成13年10月 | 当社精密製品事業本部ＦＩ開発グループマネジャー
〃 16年10月 | 当社高機能製品事業本部精密製品事業部ＦＩ統括マネジャー
〃 20年10月 | 当社高機能製品事業本部ＦＩ事業部長
〃 25年６月 | 当社取締役(現在)
〃 25年６月 | 当社高機能製品事業本部ＥＰ事業部長
〃 26年２月 | 浦和ポリマー㈱代表取締役社長
〃 26年４月 | 当社営業本部営業第三部長(現在)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 開発本部長 | 菅　野　　　悟 | 昭和29年10月７日 | 昭和53年４月 平成７年４月 | 当社入社 当社児玉工場ＳＲ開発グループマネジャー兼生産技術グループマネジャー | (注)3 | 12
〃 14年２月 | 当社児玉工場ＳＲ生産部長
〃 15年４月 | 当社高機能製品事業本部機能製品事業部ＳＲ生産統括部長
〃 20年４月 | 当社高機能製品事業本部機能製品事業部ＳＲ技術・生産統括部長
〃 21年６月 | 当社児玉工場長
〃 25年６月 | 当社取締役(現在)
〃 26年４月 | 当社技術生産本部副本部長
〃 28年４月 | 当社開発本部長(現在)
取締役 | 管理本部 人事部長 | 柴　田　　　靖 | 昭和34年５月12日 | 昭和57年４月 平成21年５月 〃 26年６月 〃 26年６月 | 信越化学工業㈱入社 同社直江津工場事務部長 ㈱信越シリカ代表取締役社長 スカイワードインフォメーションシステム㈱直江津事業所長 当社取締役(現在) 当社管理本部人事部長(現在) | (注)3 | 4
監査役 | 常勤 | 小　川　哲　夫 | 昭和22年11月24日 | 昭和45年４月 | 当社入社 | (注)4 | 7
〃 63年２月 | 当社高機能製品本部エレクトロパック部長
平成７年４月 | Shin-Etsu Polymer America,Inc.社長
〃 10年12月 | 当社情報システムグループマネジャー
〃 12年12月 | 当社総務グループマネジャー
〃 15年６月 | 当社常勤監査役
〃 17年６月 | 信越ファインテック㈱代表取締役社長
〃 21年５月 | 信越ユニット㈱代表取締役社長
〃 25年６月 | 当社常勤監査役(現在)
監査役 | 常勤 | 野　口　修　一 | 昭和22年８月31日 | 昭和46年４月 平成９年６月 〃 12年12月 〃 16年６月 〃 20年６月 〃 22年６月 〃 25年６月 | 信越化学工業㈱入社 同社大阪支店有機合成品部長 同社鹿島工場事務部長・環境保安部長 日本酢ビ・ポバール㈱取締役営業部長 同社常務取締役営業部長 同社専務取締役 当社常勤監査役(現在) | (注)4 | 3
監査役 | 非常勤 | 細　木　幸　仁 | 昭和24年５月18日 | 昭和50年４月 | 信越化学工業㈱入社 | (注)5 | ―
平成４年８月 | 同社大阪支店シリコーン第二部課長
〃 ７年８月 | 同社大阪支店シリコーン第二部長代理
〃 ８年１月 〃 ８年８月 〃 16年11月 〃 27年６月 | 同社大阪支店シリコーン部長代理 同社新機能材料部担当部長 同社新規製品部担当部長 当社監査役(現在)
計 | 391

(注) １ 取締役波多健治郎氏及び轟茂道氏は、社外取締役であります。

２ 監査役野口修一氏及び細木幸仁氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の基本であることを認識し、経営の意思決定の迅速化並びに経営の透明性の確保及び内部統制機能の強化等を行い、また、株主をはじめ顧客、従業員等の立場に立って、的確な意思決定を行い、実行することにより、企業価値の増大を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

①　企業統治の体制

当社は、監査役制度を採用しており、当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役会（監査役）を骨格として成り立っております。
提出日（平成28年６月28日）現在、取締役は12名（うち、社外取締役２名）で、監査役は３名（うち、社外監査役２名）であります。

なお、当社では、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

###### イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

企業統治の体制としては、重要な業務の意思決定・監督の仕組みとして、毎月の定例及び臨時の取締役会に加えて、経営委員会等の定例会議を設けるほか、各取締役において担当業務を執行し、的確・迅速な対応を行う一方、社外監査役を含む監査役による適切な監査が行われております。

当社では、取締役会と監査役会により、業務執行に関する監督及び監査を重層的に行って、機能的かつ有効な経営監督機能並びに客観性及び中立性を確保した監査機能を保持しております。

###### ロ　企業統治に関する事項

a　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を定め、内部統制システムの構築、整備及び運用が重要な経営の責務であると認識し、この基本方針に従って、内部統制システムを構築、整備及び運用しております。その概要は次のとおりであります。

（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、遵法精神に徹し、公正な企業活動を行い、社会に貢献することを企業理念としており、当社グループのコンプライアンス方針、コンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス委員会が組織横断的に対応します。
また、コンプライアンス教育の実施、内部通報制度（ホットライン）の設置など、当社グループ全体で、コンプライアンスマニュアルに基づく企業行動を推進します。
さらに、反社会的勢力との関係を遮断します。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の議事録、稟議決裁書など職務執行・意思決定に係る文書（電磁的記録によるものを含む。）を文書管理規程その他情報資産に関する社内規程に基づき、適切に保存し、管理します。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

総合的なリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理に関する諸規程を整え、事業活動に関するリスクに対応します。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会のほか、各種委員会等の意思決定の迅速化を図るとともに、業務の運営については、各取締役の業務分担を明確にし、当社グループ全体の目標を定めるとともに、事業計画等を策定して効率的に業務を執行します。

（e）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

企業集団における内部統制システムを構築していくとともに、財務報告の信頼性を確保するために必要な財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価を適切に行います。当社グループ各社の取引等については、各社の自主性を尊重し、適切に行うほか、グループ各社間の連携を密にします。なお、子会社の取締役等は、関係会社管理規程に基づき、当社に対する報告を行います。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、当社監査役及び当社監査役会の下に監査役室を設置し、監査役と協議のうえ人選した使用人を配属し、異動、処遇、懲戒処分等の人事事項については監査役と協議します。また、当該使用人については、取締役からの独立性を確保し、当該使用人は監査役の指揮命令に従います。

（g）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制

内部監査部門は、当社監査役に対して定期的に内部監査の状況を報告します。

当社監査役が業務及び財産の状況の報告を求めた場合には、当該取締役及び担当部門の担当者は、当社監査役に対して報告を行います。

当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項その他重要事項につき、当社監査役に報告します。

（h）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行いません。

また、当社グループでは、内部通報規程に基づく内部通報制度を設け、当該規程において、通報したことによる不利益な取扱いを禁止するとともに、不利益な取扱いをした者の処分を規定しております。

（i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は支出した費用の償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、支払を行います。

（j）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査役と当社代表取締役ほか各取締役、会計監査人及び当社内部監査部門とは、それぞれ定期的に協議を行います。

b　リスク管理体制の整備の状況

当社では、社長室がグループ全体の総合的なリスクを管理統括し、また、コンプライアンス委員会、安全保障輸出管理委員会、環境保安委員会及び特許委員会を置き、子会社を含むグループ全体の総合的なリスク管理並びに内部統制及びコンプライアンス体制を整備し、運営しております。

###### ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社管理の総括は、社長室が行っております。

子会社の業務の適正を確保するため、子会社を含むグループ全体の内部統制システムを整備し、リスク管理、コンプライアンスの徹底等を行っております。

また、業務監査室による子会社内部監査及び監査役による子会社監査を行っております。

###### ②　内部監査及び監査役監査

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、次のとおりであります。

###### イ　人員及び手続

a　内部監査

内部監査については、内部監査専任部署として、業務監査室を置いております。
業務監査室の人員は、専任者４名であります。
業務監査室は、内部監査計画に基づき、当社グループの各拠点について、内部監査を行っております。また、業務監査室は、監査役からの求めに応じ必要な調査を行い、監査役に必要な報告等を適宜、行っております。

b　監査役監査

監査役監査については、社外監査役２名を含む３名の監査役で監査を行っております。

また、監査役監査を補助する専任部署として、監査役室を置いております。

監査役は、経営監視機能としては、取締役会その他の各種会議に出席するほか、監査役会を定期的及び臨時に開催し、各監査役からの報告等をもとに、監査に関する重要事項について協議しております。

監査役監査については、毎年、監査方針及び監査計画に従い、当社及び海外拠点を含むグループ各社について、監査役による監査を行うとともに、会計監査人である監査法人原会計事務所が行った監査に関する報告・説明を随時求め、情報交換、意見交換等を行い、監査の質を高めております。

###### ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査を担当する業務監査室、監査役監査を行う監査役及び会計監査を行う会計監査人とは、定期的又は適宜、会合、打合せ、報告等を行い、相互に連携しております。

内部統制については、各所管部門において推進しております。また、財務報告に係る内部統制については「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」（企業会計審議会）に基づき、財務報告の信頼性を高めるために、その整備及び運用を行い、業務監査室がその評価を行っております。

以上のように、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、相互協力、相互連携のもとに、情報交換、打合せ等を密に行っております。

③　社外取締役及び社外監査役

提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

###### イ　各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

a 社外取締役

社外取締役 波多健治郎氏は、明治安田生命保険相互会社の名誉顧問であります。当社と同氏及び同社との間には特別の関係はありません。なお、波多健治郎氏は、かつて、中部電力株式会社監査役、麒麟麦酒株式会社（平成19年７月１日キリンホールディングス株式会社）取締役、大同特殊鋼株式会社監査役、株式会社北國銀行監査役及び三菱地所株式会社監査役でありましたが、いずれも当社とは特別の関係はありません。

社外取締役 轟　茂道氏は、公認会計士・税理士　轟　茂道事務所所長であります。当社と同氏との間には特別の関係はありません。

b 社外監査役

社外監査役 野口修一氏は、当社の親会社である信越化学工業株式会社の出身者であり、また、同社の子会社である日本酢ビ・ポバール株式会社の役員でありました。当社は、日本酢ビ・ポバール株式会社とは、特別の関係はありません。

社外監査役 細木幸仁氏は、当社の親会社である信越化学工業株式会社の業務執行者でありましたが、平成27年12月31日付で同社を退職しました。

信越化学工業株式会社は当社の議決権の52.5%を保有しており、当社は同社から原材料の購入等を行っております。

###### ロ　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役又は社外監査役は、他社等での経験や知見が豊富であり、かつ経営から客観的で独立した立場であることが重要であると考えており、当社の社外取締役及び社外監査役は、社外的観点及び見識並びに中立的及び独立的立場から当社の企業統治について、監督及び監査を行うとともに、さまざまな提言や意見を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に重要な役割を果たしております。

###### ハ　社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性の基準又は方針は設けておりませんが、選任に当たっては、豊富な経験や幅広い見識を有する者を社外取締役又は社外監査役に選任するように努めております。

###### ニ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、その豊富な経験・幅広い見識や経営陣からの独立性・客観性を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

その選任に当たっては、豊富な経験や幅広い見識を有していること及び一般株主との利益相反が生じるおそれがないことなどの観点から適切に選任を行っているものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。

###### ホ　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べております。

社外監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べるほか、監査計画に従って、自ら必要に応じて、監査を行っております。

また、社外監査役と内部監査部門及び会計監査人とは、お互いに報告等を受けるとともに、意見交換等を行うなど連携を保っております。

###### ヘ　以上の関係を模式図で示すと次のとおりであります。

##### ④ 役員の報酬等

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役(社外取締役を除く) | 245 | 210 | － | 35 | 11
監査役(社外監査役を除く) | 17 | 17 | － | － | 1
社外役員 | 34 | 34 | － | － | 6

（注）上記のほか、退職慰労金として、当事業年度に退任した取締役１名に対し、14百万円、社外監査役１名に対し、２百万円を支払っております。

###### ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円） | 対象となる役員の員数(名) | 内　容
65 | 6 | 使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、役割などを考慮し、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。

###### a　取締役

取締役の報酬は、業績及び株価を反映させ、企業価値向上に対する取締役の経営責任を明確にすることから、役割に応じた「基本報酬」に加えて、年次業績が反映する「賞与」及び「ストックオプション」としております。

なお、社外取締役の報酬については、その職務から役割に応じた「基本報酬」のみとしております。

###### b　監査役

監査役の報酬は、業績に対する客観性を重視し、役割に応じた「基本報酬」としております。

⑤　株式の保有状況

###### イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 32 | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 932 | 百万円

###### ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘 柄 | 株式数 | 貸借対照表 | 保有目的
(株） | 計上額(百万円)
カシオ計算機㈱ | 88,000 | 200 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
ブラザー工業㈱ | 100,000 | 191 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
三井物産㈱ | 78,062 | 125 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
Ta Yang Group Holdings Limited（香港） | 12,000,000 | 90 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱高速 | 94,600 | 83 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
日機装㈱ | 59,225 | 63 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 75,000 | 55 | 財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため
㈱八十二銀行 | 60,565 | 51 | 財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため
橋本総業㈱ | 33,000 | 46 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱武蔵野銀行 | 6,100 | 24 | 財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 102,770 | 21 | 財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため
㈱フジ | 10,496 | 21 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱マミーマート | 12,100 | 20 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
ニチコン㈱ | 17,000 | 19 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
中央化学㈱ | 43,000 | 18 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
タキロン㈱ | 34,041 | 17 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
シャープ㈱ | 71,960 | 16 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱ヤオコー | 2,200 | 9 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
イオン㈱ | 6,000 | 7 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
マックスバリュ東北㈱ | 6,000 | 6 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
ソーダニッカ㈱ | 12,000 | 6 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱バロー | 2,400 | 6 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
岩崎通信機㈱ | 56,000 | 5 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱ＪＭＳ | 10,000 | 2 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
クリエイト㈱ | 4,617 | 2 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱三ツ星 | 11,000 | 2 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
加賀電子㈱ | 1,500 | 2 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱エコス | 1,000 | 0 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(当事業年度)

特定投資株式

銘 柄 | 株式数 | 貸借対照表 | 保有目的
(株） | 計上額(百万円)
カシオ計算機㈱ | 88,000 | 199 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
ブラザー工業㈱ | 100,000 | 129 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
三井物産㈱ | 78,062 | 101 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱高速 | 94,600 | 82 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
橋本総業㈱ | 33,000 | 51 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
日機装㈱ | 61,201 | 50 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 75,000 | 39 | 財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため
㈱八十二銀行 | 60,565 | 29 | 財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため
㈱フジ | 10,781 | 24 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
中央化学㈱ | 43,000 | 21 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱マミーマート | 12,100 | 21 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
タキロン㈱ | 36,916 | 20 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱武蔵野銀行 | 6,100 | 17 | 財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 102,770 | 17 | 財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため
ニチコン㈱ | 17,000 | 13 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱ヤオコー | 2,200 | 10 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
イオン㈱ | 6,000 | 9 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
シャープ㈱ | 71,960 | 9 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱バロー | 2,400 | 6 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
マックスバリュ東北㈱ | 6,000 | 6 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
ソーダニッカ㈱ | 12,000 | 5 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
岩崎通信機㈱ | 56,000 | 4 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱ＪＭＳ | 10,000 | 2 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
クリエイト㈱ | 5,310 | 2 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱三ツ星 | 11,000 | 2 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
加賀電子㈱ | 1,500 | 2 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため
㈱エコス | 1,000 | 1 | 当社グループの製品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

###### イ　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

氏　名 |  | 所属する監査法人名 |  |
横　田　純　二 |  | 監査法人 原会計事務所 |  |
島　崎　義　司 |  | 同 上 |  |

###### ロ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | １名
その他 | ２名

⑦　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

###### イ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。

###### ハ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社は、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 51 | ― | 51 | ―
連結子会社 | 10 | ― | 10 | ―
計 | 61 | ― | 61 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。