第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。
2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 転換社債の転換による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式1,744,611株は、「個人その他」の欄に 17,446単元、「単元未満株式の状況」の欄に11株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,744千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式11株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 「その他（新株予約権の権利行使）」及び「保有自己株式数」の「当期間」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの処理に係るものは含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題のひとつとして認識しております。
経営基盤の強化と持続的成長による企業価値の向上を目的として、財務体質の健全性並びに研究開発投資や生産設備投資及びＭ＆Ａなどのための資金を確保しつつ、業績に応じた中期的に安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。
これらの剰余金の配当に係る決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
当期の期末配当金につきましては、当期業績及び財務体質の状況等を総合的に勘案し、株主還元の一環として、１株につき10円といたしました。
この結果、中間配当金８円を加えた当事業年度の年間配当金は、１株につき前期に比べ２円増配の18円となりました。
なお、当事業年度における剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の基本であることを認識し、経営の意思決定の迅速化並びに経営の透明性の確保及び内部統制機能の強化等を行い、また、株主をはじめ顧客、従業員等の立場に立って、的確な意思決定を行い、実行することにより、企業価値の増大を図ることとしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役会（監査役）を骨格として成り立っております。
提出日（2020年６月24日）現在、取締役会は、取締役11名（うち、社外取締役２名）、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成しております。
また、監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成しております。
企業統治の体制としては、重要な業務の意思決定・監督の仕組みとして、毎月の定例及び臨時の取締役会に加えて、経営委員会等の定例会議を設けるほか、各取締役において担当業務を執行し、的確・迅速な対応を行う一方、社外監査役を含む監査役による適切な監査が行われております。
当社では、取締役会と監査役会により、業務執行に関する監督及び監査を重層的に行って、機能的かつ有効な経営監督機能並びに客観性及び中立性を確保した監査機能を保持しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を定め、内部統制システムの構築、整備及び運用が重要な経営の責務であると認識し、この基本方針に従って、内部統制システムを構築、整備及び運用しております。その概要は次のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、遵法精神に徹し、公正な企業活動を行い、社会に貢献することを企業理念としており、当社グループのコンプライアンス方針、コンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス委員会が組織横断的に対応します。
また、コンプライアンス教育の実施、内部通報制度（ホットライン）の設置など、当社グループ全体で、コンプライアンスマニュアルに基づく企業行動を推進します。
さらに、反社会的勢力との関係を遮断します。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の議事録、稟議決裁書など職務執行・意思決定に係る文書（電磁的記録によるものを含む。）を文書管理規程その他情報資産に関する社内規程に基づき、適切に保存し、管理します。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
総合的なリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理に関する諸規程を整え、事業活動に関するリスクに対応します。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会のほか、各種委員会等の意思決定の迅速化を図るとともに、業務の運営については、各取締役の業務分担を明確にし、当社グループ全体の目標を定めるとともに、事業計画等を策定して効率的に業務を執行します。
ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における内部統制システムを構築していくとともに、財務報告の信頼性を確保するために必要な財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価を適切に行います。当社グループ各社の取引等については、各社の自主性を尊重し、適切に行うほか、グループ各社間の連携を密にします。なお、子会社の取締役等は、関係会社管理規程に基づき、当社に対する報告を行います。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、当社監査役及び当社監査役会の下に監査役室を設置し、監査役と協議のうえ人選した使用人を配属し、異動、処遇、懲戒処分等の人事事項については監査役と協議します。また、当該使用人については、取締役からの独立性を確保し、当該使用人は監査役の指揮命令に従います。
ト 取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制
内部監査部門は、当社監査役に対して定期的に内部監査の状況を報告します。
当社監査役が業務及び財産の状況の報告を求めた場合には、当該取締役及び担当部門の担当者は、当社監査役に対して報告を行います。
当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項その他重要事項につき、当社監査役に報告します。
チ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行いません。
また、当社グループでは、内部通報規程に基づく内部通報制度を設け、当該規程において、通報したことによる不利益な取扱いを禁止するとともに、不利益な取扱いをした者の処分を規定しております。
リ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は支出した費用の償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、支払を行います。
ヌ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役と当社代表取締役ほか各取締役、会計監査人及び当社内部監査部門とは、それぞれ定期的に協議を行います。
当社のリスク管理体制は、社長室が事務局を担うＣＳＲ推進委員会がグループ全体の総合的なリスクを管理統括し、また、コンプライアンス委員会、安全保障輸出管理委員会、環境保安委員会及び特許委員会を置き、子会社を含むグループ全体の総合的なリスク管理並びに内部統制及びコンプライアンス体制を整備し、運営しております。
また、子会社の業務の適正を確保するため、子会社を含むグループ全体の内部統制システムを整備し、リスク管理、コンプライアンスの徹底等を行っております。
業務監査室による子会社内部監査及び監査役による子会社監査を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社は、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任の方針について、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合は解任することとしております。また、取締役の解任の手続について、上記方針に基づき、取締役会で審議し、決定しております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役轟茂道氏及び宮下修氏は、社外取締役であります。
２ 監査役野口修一氏、宮崎盛雄氏及び細木幸仁氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
イ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
a 社外取締役
社外取締役 轟 茂道氏は、公認会計士・税理士 轟 茂道事務所所長であります。当社と同氏との間には特別の関係はありません。
社外取締役 宮下修氏は、エム・シー・ヘルスケア株式会社の顧問であり、当社と同氏及び同社との間には特別の関係はありません。
b 社外監査役
社外監査役 野口修一氏は、当社の親会社である信越化学工業株式会社の出身者であり、また、同社の子会社である日本酢ビ・ポバール株式会社の役員でありましたが、2013年６月25日付で両社を退職しました。当社は、日本酢ビ・ポバール株式会社とは、特別の関係はありません。
社外監査役 宮崎盛雄氏は、当社の親会社である信越化学工業株式会社の業務執行者でありましたが、2017年５月31日付で同社を退職しました。
社外監査役 細木幸仁氏は、当社の親会社である信越化学工業株式会社の業務執行者でありましたが、2015年12月31日付で同社を退職しました。
信越化学工業株式会社は当社の議決権の53.1%を保有しており、当社は同社から原材料の購入等を行っております。
ロ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役又は社外監査役は、他社等での経験や知見が豊富であり、かつ経営から客観的で独立した立場であることが重要であると考えており、当社の社外取締役及び社外監査役は、社外的観点及び見識並びに中立的及び独立的立場から当社の企業統治について、監督及び監査を行うとともに、さまざまな提言や意見を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に重要な役割を果たしております。
ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、以下の「社外役員の独立性基準」を設けており、選任に当たっては、豊富な経験や幅広い見識を有する者を社外取締役又は社外監査役に選任するように努めております。
「社外役員の独立性基準」
当社は、当社の社外役員の独立性を判断する基準として、以下に掲げる事項に該当しない者であることとします。
a 当社及び当社の親会社、子会社、関連会社（兄弟会社を含む。以下同じ。）の業務執行者（取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人をいう。以下同じ。）
b 当社の親会社の監査役
c 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）
d 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等である場合は、当該法人等に所属する者）
e 当社から多額の寄附を受け取っている者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）
f 最近において上記aからeのいずれかに該当していた者
g 以下の各号に掲げる者（重要な者（注）に限る。）の二親等以内の親族
（a）当社及び当社の親会社、子会社、関連会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、当社子会社の会計参与を含む。）
（b）上記bからeに掲げる者
（c）最近において上記（a）及び（b）に該当していた者
（注）「重要な者」とは、
a.業務執行者の場合、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
b.監査法人又は会計事務所に所属する者のうちの公認会計士、法律事務所に所属する者のうちの弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうちの評議員、理事及び監事等の役員をいう。
なお、2020年６月25日以降は、次のとおり変更されます。
「社外役員の独立性基準」
当社は、当社の社外役員の独立性を判断する基準として、以下に掲げる事項に該当しない者であることとします。
a 当社及び当社の親会社、子会社、関連会社（兄弟会社を含む。以下同じ。）の業務執行者（取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人をいう。以下同じ。）
b 当社の親会社の監査役
c 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）
d 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等である場合は、当該法人等に所属する者）
e 当社から多額の寄附を受け取っている者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）
f 最近において上記aからeのいずれかに該当していた者
g 上記aからfに該当しない者であっても、就任の前10年以内のいずれかの時においてⅰ当社の親会社の業務執行者及び社外取締役、ⅱ当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）又はⅲ当社の兄弟会社の業務執行者のいずれかに該当していた者
h 以下の各号に掲げる者（重要な者（注）に限る。）の二親等以内の親族
（a）当社及び当社の親会社、子会社、関連会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、当社子会社の会計参与を含む。）
（b）上記bからeに掲げる者
（c）最近において上記（a）及び（b）のいずれかに該当していた者
（d）就任の前10年以内のいずれかの時において上記gのいずれかに該当する者
（注）「重要な者」とは、
a.業務執行者の場合、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
b.監査法人又は会計事務所に所属する者のうちの公認会計士、法律事務所に所属する者のうちの弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうちの評議員、理事及び監事等の役員をいう。
ニ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、その豊富な経験・幅広い見識や経営陣からの独立性・客観性を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
その選任に当たっては、豊富な経験や幅広い見識を有していること及び一般株主との利益相反が生じるおそれがないことなどの観点から適切に選任を行っているものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べております。
社外監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べるほか、監査計画に従って、自ら必要に応じて、監査を行っております。
また、社外監査役と内部監査部門及び会計監査人とは、お互いに報告等を受けるとともに、意見交換等を行うなど連携を保っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の組織は、次のとおりであります。
イ 人員及び手続
監査役監査については、社外監査役３名で監査を行っております。
また、監査役監査を補助する専任部署として、監査役室を置いております。
監査役は、経営監視機能としては、取締役会その他の各種会議に出席するほか、監査役会を定期的及び臨時に開催し、各監査役からの報告等をもとに、監査に関する重要事項について協議しております。なお、監査役 宮崎盛雄氏は、長年にわたる親会社経理部勤務の経験を有しているなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査については、毎年、監査方針及び監査計画に従い、当社及び海外拠点を含むグループ各社について、監査役による監査を行うとともに、会計監査人である監査法人原会計事務所が行った監査に関する報告・説明を随時求め、情報交換、意見交換等を行い、監査の質を高めております。
ロ 監査役会等の活動状況
当社における監査役会は、常勤（社外）監査役２名及び非常勤（社外）監査役１名からなり、取締役の職務執行並びに当社及び国内外グループ会社の業務や財政状況を監査しております。
当事業年度において当社は監査役会を年18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内部門及び国内外グループ会社に対する実地監査を実施するとともに、取締役会、経営委員会や定例事業報告会等の重要な会議への出席、内部監査部門及び内部統制部門との情報交換等を実施しております。
また、監査役会としては、常勤監査役からの活動報告、会計監査人からの監査の実施状況と結果を確認するほか、各部門長からの業務執行状況のヒアリング、取締役の適法性監査、及び社外取締役との意見交換会等を実施することにより、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、次のとおりであります。
イ 人員及び手続
内部監査については、内部監査専任部署として、業務監査室を置いております。
業務監査室の人員は、専任者２名であります。
業務監査室は、内部監査計画に基づき、当社グループの各拠点について、内部監査を行っております。また、業務監査室は、監査役からの求めに応じ必要な調査を行い、監査役に必要な報告等を適宜、行っております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査を担当する業務監査室、監査役監査を行う監査役及び会計監査を行う会計監査人とは、定期的又は適宜、情報交換、打合せ、報告等を行い、相互に連携しております。
内部統制については、各所管部門において推進しております。また、財務報告に係る内部統制については「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」（企業会計審議会）に基づき、財務報告の信頼性を高めるために、その整備及び運用を行い、業務監査室がその評価を行っております。
以上のように、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、相互協力、相互連携のもとに、情報交換、打合せ、報告等を密に行っております。
③ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人の名称
ロ 継続監査期間
1980年以降
ハ 監査業務に係る補助者の構成
その他 １名
ニ 監査法人の選定方針と理由
同監査法人を選定した理由は、当社の会計監査人選定方針に照らし、同監査法人の独立性、品質管理状況、専門性及び適切性等を総合的に勘案した結果、同監査法人は当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められるなど必要があると判断される場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人評価基準を策定しており、その基準に基づき会計監査人を評価しております。主な評価項目は、会計監査人の独立性、専門性、品質管理状況、職務遂行体制の適切性、当期の会計監査の実施状況等です。
当期の検証の結果、各項目とも適切と評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の在外連結子会社である蘇州信越聚合有限公司、信越聚合物(上海)有限公司、東莞信越聚合物有限公司及びShin-Etsu Polymer Hong Kong Co.,Ltd.はERNST&YOUNGグループに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
また、当社の在外連結子会社であるShin-Etsu Polymer America,Inc.はKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の在外連結子会社である蘇州信越聚合有限公司、信越聚合物(上海)有限公司、東莞信越聚合物有限公司及びShin-Etsu Polymer Hong Kong Co.,Ltd.はERNST&YOUNGグループに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
また、当社の在外連結子会社であるShin-Etsu Polymer America,Inc.はKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・業務内容等を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
当社の役員報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、役割などを考慮し、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。
（取締役）
取締役の報酬は、業績及び株価を反映させ、企業価値向上に対する取締役の経営責任を明確にすることから、役割に応じた「基本報酬」に加えて、年次業績を反映する「賞与」及び中期の業績向上を目的とした「ストックオプション」として、代表取締役社長が立案し、取締役会で審議した上で決定しております。
なお、社外取締役の報酬については、その職務から、役割に応じた「基本報酬」のみとしております。
（監査役）
監査役の報酬は、業績に対する客観性を重視し、役割に応じた「基本報酬」としております。
当社の取締役及び監査役の報酬等の額は、2008年６月27日開催の第48回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額４億円以内、監査役の報酬等の額を年額60百万円以内と決議（決議日現在の取締役の員数は10名、監査役の員数は４名）されており、別枠で、2006年６月29日開催の第46回定時株主総会において、取締役に対して年額３億円以内の範囲でストックオプションとして新株予約権を付与することを決議（決議日現在の取締役の員数は10名）されております。
なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注)1 賞与には、当事業年度に係る賞与引当額を記載しております。
2 当社は、2008年６月27日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。
3 ストックオプションは、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。
従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。
4 取締役への支給額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む）は含まれておりません。
5 取締役（社外取締役を除く。）への「基本報酬」、「賞与」の計に「ストックオプション」を加えた報酬等の総額は
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資を目的とした保有はありません。当社の持続的な成長のために取引先との関係の維持・強化を目的とした投資株式を必要最小限度保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社の事業戦略上重要であり、また中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合に、必要最小限度の投資株式を保有することがあります。毎年１回取締役会で、保有の意義やリスク、資本コストを勘案した上で、保有における経済合理性を検証しております。検証の結果、保有の継続の合理性が認められなくなった銘柄について当事業年度において一部売却を行いました。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（注）銘柄数に株式分割により増加した銘柄は含めておりません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上述② イ「保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した方法により、検証をしております。
みなし保有株式
該当事項はありません。