## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 320,000,000
計 | 320,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 82,623,376 | 82,623,376 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 82,623,376 | 82,623,376 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第21回(2017年６月27日株主総会特別決議) (付与対象者の区分及び人数：当社従業員19名、子会社取締役６名)
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数(個) | 500 | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 50,000(注)1 | ―
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,056 | ―
新株予約権の行使期間 | 2019年９月13日 ～2023年３月31日 | ―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 1,056
資本組入額 | 528
| ―
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | ―
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質権の設定その他一切の処分行為をすることができない。 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | ―

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第22回(2017年８月28日取締役会決議) (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,587 | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 158,700(注)1 | ―
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,056 | ―
新株予約権の行使期間 | 2019年９月13日 ～2023年３月31日 | ―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 1,056
資本組入額 | 528
| ―
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | ―
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質権の設定その他一切の処分行為をすることができない。 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | ―

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第23回(2018年６月26日株主総会特別決議) (付与対象者の区分及び人数：当社従業員18名、子会社取締役６名)
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数(個) | 620 | 620
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 62,000(注)1 | 普通株式 62,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 962 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年９月13日 ～2024年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 962
資本組入額 | 481
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質権の設定その他一切の処分行為をすることができない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第24回(2018年８月28日取締役会決議) (付与対象者の区分及び人数：当社取締役10名)
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数(個) | 2,578 | 2,578
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 257,800(注)1 | 普通株式 257,800(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 962 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年９月13日 ～2024年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 962
資本組入額 | 481
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質権の設定その他一切の処分行為をすることができない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第25回(2019年６月25日株主総会特別決議) (付与対象者の区分及び人数：当社従業員23名、子会社取締役６名)
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数(個) | 860 | 810
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 86,000 (注)1 | 普通株式 81,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 759 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年９月12日 ～2025年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 759
資本組入額 | 380
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質権の設定その他一切の処分行為をすることができない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第26回(2019年８月27日取締役会決議) (付与対象者の区分及び人数：当社取締役９名)
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,754 | 1,604
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 175,400 (注)1 | 普通株式 160,400 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 759 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年９月12日 ～2025年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 759
資本組入額 | 380
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質権の設定その他一切の処分行為をすることができない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第27回(2020年６月24日株主総会特別決議) (付与対象者の区分及び人数：当社従業員25名、子会社取締役５名)
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,210 | 1,160
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 121,000 (注)1 | 普通株式 116,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 910 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年９月11日 ～2026年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 910
資本組入額 | 455
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質権の設定その他一切の処分行為をすることができない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第28回(2020年８月26日取締役会決議) (付与対象者の区分及び人数：当社取締役９名)
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数(個) | 3,050 | 2,920
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 305,000 (注)1 | 普通株式 292,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 910 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年９月11日 ～2026年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 910
資本組入額 | 455
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質権の設定その他一切の処分行為をすることができない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第29回(2021年８月26日取締役会決議) (付与対象者の区分及び人数：当社執行役員８名、当社従業員20名、当社子会社取締役４名)
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数(個) | 3,100 | 3,100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 310,000 (注)1 | 普通株式 310,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,051 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年９月11日 ～2027年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 1,051
資本組入額 | 526
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、執行役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質権の設定その他一切の処分行為をすることができない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第30回(2021年８月26日取締役会決議) (付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名)
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,650 | 1,650
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 165,000 (注)1 | 普通株式 165,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,051 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年９月11日 ～2027年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 1,051
資本組入額 | 526
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、執行役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質権の設定その他一切の処分行為をすることができない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第31回(2022年８月26日取締役会決議) (付与対象者の区分及び人数：当社執行役員８名、当社従業員25名、当社子会社取締役４名)
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数(個) | 3,350 | 3,350
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 335,000 (注)1 | 普通株式 335,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,410 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2024年９月13日 ～2028年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 1,410
資本組入額 | 705
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、執行役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質権の設定その他一切の処分行為をすることができない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

第32回(2022年８月26日取締役会決議) (付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名)
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数(個) | 1,650 | 1,650
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 165,000 (注)1 | 普通株式 165,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,410 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2024年９月13日 ～2028年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 | 1,410
資本組入額 | 705
| 同左
新株予約権の行使の条件 | (1)新株予約権者は、次のいずれにも該当しなくなった日から２年経過した日以後、新株予約権を行使することができない。 ①当社の役員、執行役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託 ②当社の子会社又は当社の親会社の子会社の役員又は従業員 (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権を相続により承継した者は、承継日から６ヶ月間に限りこれを行使することができる。 (3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、第三者に対して、新株予約権の全部又は一部につき、譲渡、質権の設定その他一切の処分行為をすることができない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)2 | 同左

（注)1 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本新株予約権の発行要項に準じた条件に基づき再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1998年４月１日～ 1999年３月31日(注) | 822,997 | 82,623,376 | 223 | 11,635 | 221 | 10,469

(注)　転換社債の転換による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 18 | 31 | 92 | 186 | 11 | 9,476 | 9,814 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 120,746 | 13,080 | 434,983 | 157,062 | 449 | 99,431 | 825,751 | 48,276
所有株式数 の割合(％) | ― | 14.622 | 1.584 | 52.677 | 19.020 | 0.054 | 12.041 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,690,917株は、「個人その他」の欄に16,909単元、「単元未満株式の状況」の欄に17株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
信越化学工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 42,986 | 53.11
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 6,709 | 8.28
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,319 | 2.86
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ONE CHURCHILL PLACE,LONDON,E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 1,930 | 2.38
AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号品川 インターシティＡ棟） | 1,456 | 1.79
NORTHERN TRUST CO．(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING （常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK （東京都中央区日本橋三丁目11番1号） | 772 | 0.95
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト 信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 768 | 0.94
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 728 | 0.89
AVI GLOBAL TRUST PLC （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 51 NEW NORTH ROAD EXETER DEVON EX4 4EP UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号品川 インターシティＡ棟） | 684 | 0.84
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31,Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 677 | 0.83
計 | － | 59,033 | 72.94

(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,690千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式）
普通株式 | 1,690,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 808,842 | ―
80,884,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
48,276
発行済株式総数 | 82,623,376 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 808,842 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式17株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 信越ポリマー株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目１番３号 | 1,690,900 | ‐ | 1,690,900 | 2.04
計 | ― | 1,690,900 | ‐ | 1,690,900 | 2.04

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区　分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 248 | 298,030
当期間における取得自己株式 | 37 | 54,404

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使) | 335,000 | 322,040,400 | 38,000 | 31,560,000
その他（単元未満株式の買増要求による売渡） | 40 | 48,640 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,690,917 | ― | 1,652,954 | ―

(注)　「その他（新株予約権の権利行使）」及び「保有自己株式数」の「当期間」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの処理に係るものは含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要課題のひとつとして認識しております。

経営基盤の強化と持続的成長による企業価値の向上を目的として、財務体質の健全性並びに研究開発投資や生産設備投資及びＭ＆Ａなどのための資金を確保しつつ、業績に応じた中期的に安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。

これらの剰余金の配当に係る決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、業績と今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株につき20円といたしました。これにより、中間配当金18円を加えた年間配当金は、１株につき前期に比べ12円増配の38円となりました。

なお、当事業年度における剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年10月26日 | 1,452 | 18.00
取締役会決議
2023年6月23日 定時株主総会決議 | 1,618 | 20.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、さまざまなステークホルダーに期待され、信頼されるグローバルな企業として企業価値を高めていくことが経営の基本であると認識しています。
当社では、この基本的な認識に基づき、経営の意思決定の迅速化、透明性の確保及び内部統制機能の強化などを行い、またステークホルダーの立場に立って、的確な意思決定を行い、実行することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役会（監査役）を骨格として成り立っております。
提出日（2023年６月23日）現在、取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役２名）、監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成しております。

また、監査役会は、監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成しております。

企業統治の体制としては、重要な業務の意思決定・監督の仕組みとして、毎月の定例及び臨時の取締役会に加えて、執行役員会等の定例会議を設けるほか、各取締役及び各執行役員において担当業務を執行し、的確・迅速な対応を行う一方、社外監査役を含む監査役による適切な監査が行われております。

なお、取締役会はその執行に関する権限の一部を執行役員会に委譲することで、業務執行に関する監督機能をより発揮しやすい体制としております。

当社では、取締役会と監査役会により、業務執行に関する監督及び監査を重層的に行って、機能的かつ有効な経営監督機能並びに客観性及び中立性を確保した監査機能を保持しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

■取締役会及び監査役会

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 備考
代表取締役会長 | 小野 義昭 | ○ |  | 執行役員兼務
代表取締役社長 | 出戸 利明 | ◎ |  | 執行役員兼務
取締役 | 菅野 　 悟 | ○ |  | 執行役員兼務
社外取締役 | 轟　　茂道 | ○ |  | 独立役員
社外取締役 | 宮下　　修 | ○ |  | 独立役員
監査役（常勤） | 平澤 秀明 | ○ | ◎ |
監査役（常勤） | 鳥丸 義明 | ○ | ○ |
社外監査役（非常勤） | 吉原 達生 | ○ | ○ | 独立役員
社外監査役（非常勤） | 森谷 知子 | ○ | ○ | 独立役員

■執行役員会

役職名 | 氏名 | 執行役員会 | 備考
会長執行役員 | 小野 義昭 | ○ | 取締役兼務
社長執行役員 | 出戸 利明 | ◎ | 取締役兼務
常務執行役員 | 菅野 悟 | ○ | 取締役兼務
常務執行役員 | 柴田　　靖 | ○ |
執行役員 | 小林 直樹 | ○ |
執行役員 | 石原　　寛 | ○ |
執行役員 | 佐藤　光男 | ○ |
執行役員 | 髙橋 正人 | ○ |
執行役員 | 小和田　収 | ○ |
執行役員 | 小松　博登 | ○ |
執行役員 | 山本　和彦 | ○ |

上記のほか任意の諮問委員会として「指名・報酬委員会」及び「親会社との取引諮問委員会」を設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問を受け、取締役の指名、取締役の報酬制度及び報酬決定のプロセスに関して審議を行い、審議結果を取締役会に答申することとしています。同委員会の委員長は、独立社外取締役が務めており、半数を独立社外取締役で構成していることから、同委員会の独立性は確保されています。

親会社との取引諮問委員会は、親会社及びそのグループ会社との重要な取引・行為において、当該取引・行為の公正さを担保し、一般株主の利益保護を目的として、重要な取引・行為についてこの目的に照らして審議を行い、取締役会に答申します。同委員会の委員は、公正かつ中立な判断を可能とするため、親会社から客観的かつ実質的に独立した者で構成しなければならないこととしており、現在は、独立社外取締役２名及び独立社外監査役１名の合計３名で構成されております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を定め、内部統制システムの構築、整備及び運用が重要な経営の責務であると認識し、この基本方針に従って、内部統制システムを構築、整備及び運用しております。その概要は次のとおりであります。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、遵法精神に徹し、公正な企業活動を行い、社会に貢献することを企業理念としており、当社グループのコンプライアンス方針、コンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス委員会が組織横断的に対応します。

また、コンプライアンス教育の実施、内部通報制度（ホットライン）の設置など、当社グループ全体で、コンプライアンスマニュアルに基づく企業行動を推進します。

さらに、反社会的勢力との関係を遮断します。

ロ　取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会及び執行役員会などの議事録、稟議決裁書など職務執行・意思決定に係る文書（電磁的記録によるものを含む。）を文書管理規程その他情報資産に関する社内規程に基づき、適切に保存し、管理します。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、総合的なリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理に関する諸規程を整え、事業活動に関するリスクに対応します。

ニ　取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会のほか、執行役員会及び各種委員会等の意思決定の迅速化を図るとともに、業務の運営については、各取締役及び各執行役員の業務分担を明確にし、当社グループ全体の目標を定めるとともに、事業計画等を策定して効率的に業務を執行します。

ホ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

企業集団における内部統制システムを構築していくとともに、財務報告の信頼性を確保するために必要な財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価を適切に行います。当社グループ各社の取引等については、各社の自主性を尊重し、適切に行うほか、グループ各社間の連携を密にします。なお、子会社の取締役等は、関係会社管理規程に基づき、当社に対する報告を行います。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役及び監査役会を補助すべき組織として監査役室を設置し、監査役と協議のうえ人選した使用人を配属し、異動、処遇、懲戒処分等の人事事項については監査役と協議します。また、当該使用人については、取締役からの独立性を確保し、当該使用人は監査役の指揮命令に従います。

ト　取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

内部監査部門は、監査役に対して定期的に内部監査の状況を報告します。

監査役が業務及び財産の状況の報告を求めた場合には、取締役及び担当部門の担当者は、当該監査役に対して報告を行います。

取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項その他重要事項につき、監査役に報告します。

チ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行いません。

また、当社グループでは、内部通報規程に基づく内部通報制度を設け、当該規程において、通報したことによる不利益な取扱いを禁止するとともに、不利益な取扱いをした者の処分を規定しております。

リ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は支出した費用の償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、支払を行います。

ヌ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査役と、当社代表取締役ほか各取締役、各執行役員、会計監査人及び当社内部監査部門とは、それぞれ定期的に協議を行います。

当社のリスク管理体制は、経営企画部が当社グループ全体の総合的なリスクを管理統括するほか、安全保障輸出管理委員会、環境保安委員会及びコンプライアンス委員会を置き、子会社を含む当社グループ全体の総合的なリスク管理体制とコンプライアンス体制を整備し、運営しております。また、サステナビリティ委員会において、当社グループ全体のサステナビリティ活動の推進と統括を行っております。

当社子会社の業務の適正を確保するための管理体制としては、子会社を含むグループ全体の内部統制システムを整備し、リスク管理、コンプライアンスの徹底等を行うとともに、業務監査部による子会社内部監査及び監査役による子会社監査を実施しております。

④　取締役会の活動状況

第63期事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小野　義昭 | 14回 | 14回
出戸　利明 | 14回 | 14回
髙山　　徹 | 14回 | 14回
轟　　茂道 | 14回 | 14回
宮下　　修 | 14回 | 14回

取締役会は、原則として毎月１回、定例取締役会を開催して、法令で定められた事項、会社グループ経営に関する重要事項、取締役会規程に定めた事項を審議し決定するとともに、取締役や執行役員から職務執行状況の報告を受けることなどにより、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。取締役会の具体的な検討内容として、株主総会関連、役員報酬、重要な投資、政策保有株式、内部統制システム、ＩＲ活動、本店の移転等について議論を行っています。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

第63期事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小野　義昭 | ２回 | ２回
出戸　利明 | ２回 | ２回
轟　　茂道 | ２回 | ２回
宮下　　修 | ２回 | ２回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、委員長選定、取締役及び執行役員の賞与や月次報酬、ストックオプション付与について審議検討を行い、取締役会に答申しております。

⑥　親会社との取引諮問委員会の活動状況

第63期事業年度において当社は親会社との取引諮問委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
轟　　茂道 | １回 | １回
宮下　　修 | １回 | １回
吉原　達生 | １回 | １回

親会社との取引諮問委員会における具体的な検討内容として、親会社グループとの主要原材料の購入取引及び主要製品の販売取引について検証を行い、取締役会に答申しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図（2023年６月23日現在）

⑦　責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、執行役員及び監査役並びに当社の子会社のすべての取締役、執行役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が当社又は当社子会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して被保険者が株主又は第三者から損害賠償請求された場合の被保険者が被る損害及び訴訟費用等が補填されることとなります。

⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

###### イ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ロ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。

###### ハ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　取締役の定数

当社は、当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑩　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任の方針について、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合は解任することとしております。また、取締役の解任の手続について、上記方針に基づき、取締役会で審議し、決定しております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

## ①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 会長執行役員 | 小　野　義　昭 | 1944年１月１日 |
1967年４月 | 信越化学工業㈱入社
2000年６月 | 同社シリコーン電子材料技術研究所長
2003年６月 | 同社取締役
2004年11月 | 同社新規製品部長
2005年６月 | 同社常務取締役
2007年12月 | 同社研究開発部長・特許部長
2009年６月 | 同社代表取締役専務・シリコーン事業本部長
2013年６月 | 当社代表取締役社長
2021年６月 | 当社社長執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役会長・会長執行役員（現在）
| (注)3 | 158
代表取締役社長 社長執行役員 | 出　戸　利　明 | 1952年12月17日 |
1980年10月 | 当社入社
1997年６月 | 当社機能製品事業本部ＯＡグループマネジャー
2007年６月 | 当社高機能製品事業本部機能製品事業部長
2012年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 当社高機能製品事業本部長
2014年４月 | 当社営業本部長
2016年６月 | 当社常務取締役
2018年６月 | 当社専務取締役
2021年６月 | 当社専務執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役社長・社長執行役員（現在）
| (注)3 | 88
取締役 常務執行役員 開発本部長 | 菅　野　　悟 | 1954年10月７日 |
1978年４月 | 当社入社
1995年４月 | 当社児玉工場SR開発グループマネジャー・生産技術グループマネジャー
2002年２月 | 当社児玉工場SR生産部長
2003年４月 | 当社高機能製品事業本部機能製品事業部SR生産統括部長
2008年４月 | 当社高機能製品事業本部機能製品事業部SR技術・生産統括部長
2009年６月 | 当社児玉工場長
2013年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 当社開発本部長（現在）
2019年６月 | 当社常務取締役
2021年６月 | 当社常務執行役員（現在）
2023年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)3 | 51
取締役 | 轟　　　茂　道 | 1946年11月９日 |
1972年３月 | 公認会計士登録
1988年６月 | 監査法人中央会計事務所代表社員
2005年５月 | 轟　茂道税理士事務所所長（現在）
2006年１月 | 公認会計士試験（口述）試験委員
2007年８月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2011年６月 | 財団法人産業経理協会（現　一般財団法人産業経理協会）監事
2013年９月 | 公認会計士轟　茂道事務所所長（現在）
2015年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)3 | ―
取締役 | 宮　下　　 修 | 1954年12月18日 |
1978年４月 | 三菱商事㈱入社
2010年４月 | 同社理事関西支社副支社長
2011年４月 | 同社理事リテイル・ヘルスケア本部長
2015年４月 | エム・シー・ヘルスケア㈱代表取締役社長
2019年４月 | 同社顧問
2019年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 常勤 | 平　澤　秀　明 | 1955年９月25日 |
1981年５月 | 当社入社
1998年８月 | Shin-Etsu Polymer Mexico, S.A.de C.V. General Manager
1999年９月 | Shin-Etsu Polymer America,Inc. General Manager
2007年３月 | 同社社長
2011年７月 | 当社経理グループマネジャー
2014年４月 | 当社経理部長
2021年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)4 | 20
監査役 常勤 | 鳥　丸　義　明 | 1961年８月６日 |
1985年４月 | 当社入社
1993年１月 | Shin-Etsu Polymer（Malaysia） Sdn. Bhd. 営業マネジャー
1999年３月 | 当社RC事業本部
2008年８月 | Shin-Etsu Polymer India Pvt. Ltd. 取締役
2012年10月 | 当社電子デバイス事業本部営業本部
2014年４月 | 当社社長室
2021年６月 | 当社社長室長
2023年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)5 | ―
監査役 非常勤 | 吉　原　達　生 | 1954年12月27日 |
1977年４月 | 住友ベークライト㈱入社
2010年１月 | 同社執行役員（欧州地域事業担当）
2010年10月 | 同社経営戦略企画室長
2014年４月 | 同社常務執行役員（プレート、デコラ、シート防水事業担当）
2016年４月 | 同社常務理事 住べ情報システム㈱代表取締役社長
2020年６月 | 住友ベークライト㈱アドバイザー
2021年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)4 | ―
監査役 非常勤 | 森　谷　知　子 | 1970年５月６日 |
2006年１月 | サン・マイクロシステムズ㈱財務経理部長
2009年５月 | ダノンジャパン㈱財務経理部シニアマネジャー
2014年12月 | ㈱JMC取締役兼CFO
2019年７月 | 株式会社Integrity Associates 代表取締役（現在）
2020年６月 | 一般社団法人Japan Society of U.S. CPAs副代表理事（現在）
2023年６月 | 当社監査役（現在）
| (注)5 | ―

計 | 317

(注) １ 取締役轟茂道氏及び宮下修氏は、社外取締役であります。

２ 監査役吉原達生氏及び森谷知子氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

###### イ　各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

a 社外取締役

社外取締役 轟　茂道氏は、公認会計士・税理士　轟　茂道事務所所長であります。当社と同氏との間には特別の関係はありません。

社外取締役 宮下修氏は、エム・シー・ヘルスケア株式会社の出身者であります。なお、当社と同氏及び同社との間には特別の関係はありません。

b 社外監査役

社外監査役 吉原達生氏は、住友ベークライト株式会社の出身者であります。なお、当社は同社から原材料等の購入を行っておりますが、金額は僅少であり、当社と同氏及び同社との間には特別の関係はありません。

社外監査役　森谷知子氏は、株式会社Integrity Associatesの代表取締役及び一般社団法人Japan Society of U.S. CPAsの副代表理事を務めておりますが、これらの法人と当社との間には特別の関係はありません。

###### ロ　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役又は社外監査役は、他社等での経験や知見が豊富であり、かつ経営から客観的で独立した立場であることが重要であると考えており、当社の社外取締役及び社外監査役は、社外的観点及び見識並びに中立的及び独立的立場から当社の企業統治について、監督及び監査を行うとともに、さまざまな提言や意見を述べるなど、コーポレート・ガバナンスの強化に重要な役割を果たしております。

###### ハ　社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、以下の「社外役員の独立性基準」を設けており、選任に当たっては、豊富な経験や幅広い見識を有する者を社外取締役又は社外監査役に選任するように努めております。

「社外役員の独立性基準」

当社は、当社の社外役員の独立性を判断する基準として、以下に掲げる事項に該当しない者であることとします。

a　当社及び当社の親会社、子会社、関連会社（兄弟会社を含む。以下同じ。）の業務執行者（取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人をいう。以下同じ。）

b　当社の親会社の監査役

c　当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）

d　当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等である場合は、当該法人等に所属する者）

e　当社から多額の寄附を受け取っている者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）

f　最近において上記aからeのいずれかに該当していた者

g　上記aからfに該当しない者であっても、就任の前10年以内のいずれかの時においてⅰ当社の親会社の業務執行者及び社外取締役、ⅱ当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）又はⅲ当社の兄弟会社の業務執行者のいずれかに該当していた者

h　以下の各号に掲げる者（重要な者（注）に限る。）の二親等以内の親族

（a）当社及び当社の親会社、子会社、関連会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、当社子会社の会計参与を含む。）

（b）上記bからeに掲げる者

（c）最近において上記（a）及び（b）のいずれかに該当していた者

（d）就任の前10年以内のいずれかの時において上記gのいずれかに該当する者

（注）「重要な者」とは、

a.業務執行者の場合、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

b.監査法人又は会計事務所に所属する者のうちの公認会計士、法律事務所に所属する者のうちの弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうちの評議員、理事及び監事等の役員をいう。

###### ニ　社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、その豊富な経験・幅広い見識や経営陣からの独立性・客観性を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

その選任に当たっては、豊富な経験や幅広い見識を有していること及び一般株主との利益相反が生じるおそれがないことなどの観点から適切に選任を行っているものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。

###### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べております。

社外監査役は、取締役会のほか社内の重要会議に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べるほか、監査計画に従って、自ら必要に応じて、監査を行っております。

また、社外監査役と内部監査部門及び会計監査人とは、お互いに報告等を受けるとともに、意見交換等を行うなど連携を保っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　人員及び手続

提出日現在、監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役２名）で監査を行っております。

また、監査役監査を補助する専任部署として、監査役室を置いております。

監査役は、経営監視機能としては、取締役会その他の各種会議に出席するほか、監査役会を定期的及び臨時に開催し、各監査役からの報告等をもとに、監査に関する重要事項について協議しております。

監査役 平澤秀明氏は、当社経理部長及び海外拠点責任者の経験を有しているなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役 鳥丸義明氏は、当社電子デバイス事業の勤務及び当社社長室長の経験を有しているなど、海外事業、営業業務、経営企画、広報及びＩＲ業務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査については、毎年、監査方針及び監査計画に従い、当社及び海外拠点を含むグループ各社について、監査役による監査を行うとともに、会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人、内部監査部門である業務監査部が行った監査に関する報告・説明を随時求め、情報交換、意見交換等を行い、監査の質を高めております。

ロ　監査役会等の活動状況

第63期事業年度における当社の監査役会は、常勤監査役２名及び監査役２名からなり、取締役の職務執行並びに当社及び国内外グループ会社の業務や財政状況を監査しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外監査役） | 宮崎　盛雄 | 18回 | 18回
常勤監査役 | 平澤　秀明 | 18回 | 18回
監査役（社外監査役） | 細木　幸仁 | 18回 | 18回
監査役（社外監査役） | 吉原　達生 | 18回 | 18回

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内部門及び国内外グループ会社に対する監査を実施するとともに、取締役会、執行役員会や定例事業報告会等の重要な会議への出席、内部監査部門との情報交換等を実施しております。なお、第63期事業年度においては、上記の監査や会議への出席に際しては、適宜、オンライン形式等も使用いたしました。

また、監査役会としては、常勤監査役からの活動報告、会計監査人からの監査の実施状況と結果を確認するほか、各部門長からの業務執行状況のヒアリング、取締役の適法性監査、及び社外取締役との意見交換会等を実施することにより、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、次のとおりであります。

###### イ　人員及び手続

内部監査については、内部監査専任部署として、業務監査部を置いております。
業務監査部の人員は、専任者３名であります。
業務監査部は、内部監査計画に基づき、当社グループの各拠点について、内部監査を行っております。また、業務監査部は、監査役からの求めに応じ必要な調査を行い、監査役に必要な報告等を適宜、行っております。

###### ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査を担当する業務監査部、監査役監査を行う監査役及び会計監査を行う会計監査人とは、定期的又は適宜、情報交換、打合せ、報告等を行い、相互に連携しております。

また、内部監査結果については、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても、定期的にデュアル・レポーティングラインを含む報告を行っております。

内部統制については、会社法に基づく内部統制システムについては、事務局である業務監査部を中心として、その適切な運用を行っております。また、財務報告に係る内部統制については「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」（企業会計審議会）に基づき、財務報告の信頼性を高めるために、その整備及び運用を行い、業務監査部がその評価を行っております。

以上のように、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、相互協力、相互連携のもとに、情報交換、打合せ、報告等を密に行っております。

#### ③　会計監査の状況

###### イ　監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

###### ロ　継続監査期間

２年

ハ　業務を執行した公認会計士

氏名等 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 剣持　宣昭 | ２年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 渡邊　力夫 | １年
指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 川脇　哲也 | ２年

###### ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他の監査従事者２７名、合計３４名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

同監査法人を選定した理由は、当社の会計監査人選定方針に照らし、同監査法人の独立性、品質管理状況、専門性及び適切性等を総合的に勘案した結果、同監査法人は当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められるなど必要があると判断される場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人評価基準を策定しており、その基準に基づき会計監査人を評価しております。主な評価項目は、会計監査人の独立性、専門性、品質管理状況、職務遂行体制の適切性、当期の会計監査の実施状況等です。

当期の検証の結果、各項目とも適切と評価しております。

ト　監査法人の異動

当社の監査法人は、2021年６月25日に開催された第61回定時株主総会終結の時をもって、次のとおり異動しております。

第61期 （連結・個別） 監査法人 原会計事務所

第62期 （連結・個別） ＥＹ新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

１．当該異動に係る監査公認会計士等の名称

(1) 選任する監査公認会計士等の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

(2) 退任する監査公認会計士等の名称

監査法人 原会計事務所

２．当該異動の年月日

2021年６月25日（第61回定時株主総会開催予定日）

３．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1980年４月

４．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

５．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である監査法人原会計事務所については、2021年６月25日開催予定の定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は長年にわたり同監査法人を会計監査人として選任してまいりましたが、同監査法人による監査継続期間が長期にわたること、及び2021年２月26日に公認会計士・監査審査会から金融庁長官に対し、同監査法人についての勧告があったことから、他の監査法人の比較検討を行ってまいりました。

検討の結果、当社の監査役会は、新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に求められる独立性、品質管理体制、専門性及び適切性等のほか、当社の事業規模や業務内容に適した監査対応等を総合的に勘案し、当社の会計監査人としてＥＹ新日本有限責任監査法人が適任であると判断いたしました。

６．上記５の理由及び経緯に対する意見

(1) 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(2) 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 70 | ― | 65 | ―
連結子会社 | ― | 5 | ― | 5
計 | 70 | 5 | 65 | 5

連結子会社における非監査業務の内容は、財務状況の調査等であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ERNST&YOUNG）に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 23 | 29 | 26 | 18
計 | 23 | 29 | 26 | 18

連結子会社における非監査業務の内容は、法務に関するコンサルティング業務及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

##### ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

#### （前連結会計年度）

当社の在外連結子会社であるShin-Etsu Polymer America,Inc.はKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の在外連結子会社であるShin-Etsu Polymer America,Inc.はKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

##### ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・業務内容等を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、指名・報酬委員会の諮問及びその答申を経た上で取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その内容は、以下のとおりです。

なお、指名・報酬委員会の位置付けは、取締役会の任意の諮問機関とし、その構成員は、半数以上を独立社外取締役とする取締役会決議により選定された取締役３名以上としております。

イ　基本方針

当社の取締役の報酬は、業績及び株価を反映させ、企業価値向上に対する取締役の経営責任が明確となるような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役割に応じた固定報酬としての「基本報酬」、年次業績を反映する「賞与」及び中期の業績向上を目的とした非金銭報酬等としての「ストックオプション」により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととする。

ロ　基本報酬及び賞与（いずれも金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。当社の取締役の賞与は、毎年、一定の時期に支給するものとし、担当事業の年次業績等を踏まえて、諸般の事情を総合的に勘案して決定するものとする。

ハ　非金銭報酬等の内容及び数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等は、中期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストックオプションとし、当社の業績、社会情勢等を総合的に勘案して取締役会が決定した時期に付与するものとし、付与する個数は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ニ　金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（ホ の委任を受けた代表取締役会長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長 小野 義昭がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、ストックオプションは、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当個数を決議する。

ヘ　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度において、指名・報酬委員会は取締役の報酬決定に関して審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で、取締役会にて決議いたしました。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第48回定時株主総会において年額４億円以内の範囲とする旨決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2006年６月29日開催の第46回定時株主総会において、年額３億円以内の範囲でストックオプションとして新株予約権を付与する旨決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は10名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項及び個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社の役員の個人別の報酬等の内容は、株主総会で承認された総額の範囲内で、役割等を考慮し、取締役については取締役会から授権された代表取締役会長 小野 義昭が決定しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからです。また取締役会は、代表取締役によりこの権限が適切に行使されることを確保するため、任意に設置された取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申の内容に従って代表取締役が決定を行うこととしております。指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し、代表取締役により決定された取締役の個人別報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 監査役の報酬等の額の決定に関する事項及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の監査役の報酬は、業績に対する客観性を重視し、役割に応じた固定報酬（金銭報酬）としての「基本報酬」のみで構成するものとしております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

当社の監査役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第48回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

###### ⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の種類 （百万円） | 対象となる 役員の員数（名） |  | 報酬等の種類 （百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
金銭報酬 |  | 非金銭報酬等
基本報酬 | 賞　与 | 計 |  | ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 117 | 34 | 151 | 3 |  | 35 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | ― | 12 | 1 |  | ― | ―
社外役員 | 46 | ― | 46 | 5 |  | ― | ―

（注)１ 業績連動報酬はありません。

２ 賞与には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３ 非金銭報酬等として、取締役に対しストックオプションを付与しております。

ストックオプションは、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。

４ 取締役（社外取締役を除く。）への「基本報酬」、「賞与」の計に「ストックオプション」を加えた報酬等の総額は187百万円（金銭報酬と非金銭報酬等の合計。）です。

###### ⑥役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資を目的とした保有はありません。当社の持続的な成長のために取引先との関係の維持・強化を目的とした投資株式を必要最小限度保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の事業戦略上重要であり、また中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合に、必要最小限度の投資株式を保有することがあります。毎年１回取締役会で、保有の意義やリスク、資本コストを勘案した上で、保有における経済合理性を検証しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 57
非上場株式以外の株式 | 13 | 751

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 2 | 取引先持株会への拠出によるものであります。

(注) 銘柄数に株式分割により増加した銘柄は含めておりません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 17

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ブラザー工業㈱ | 100,000 | 100,000 | レーザープリンター用ローラの販売先として、中長期的な営業取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無
199 | 223
㈱高速 | 94,600 | 94,600 | 食品包装用ラッピングフィルムの販売先として、中長期的な営業取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無
190 | 151
橋本総業ホールディングス㈱ | 72,600 | 36,300 | 塩ビパイプ関連製品の販売先として、中長期的な営業取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 株式数の増加は株式分割によるものであります。 | 無
81 | 69
日機装㈱ | 76,594 | 73,801 | メディカル関連製品の販売先として、中長期的な営業取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 株式数の増加は取引先持株会への拠出によるものであります。 | 無
71 | 67
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 75,000 | 75,000 | 当社の主要取引金融機関であり、安定的な関係の維持・強化のため、また、当社財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進を目的に保有しております。 | 有
63 | 57
㈱八十二銀行 | 60,565 | 60,565 | 当社の主要取引金融機関であり、安定的な関係の維持・強化のため、また、当社財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進を目的に保有しております。 | 有
34 | 24
㈱マミーマート | 12,100 | 12,100 | 食品包装用ラッピングフィルムの販売先として、中長期的な営業取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無
27 | 26
ニチコン㈱ | 17,000 | 17,000 | キャリアテープ関連製品の販売先として、中長期的な営業取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無
23 | 19
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,277 | 10,277 | 当社の主要取引金融機関であり、安定的な関係の維持・強化のため、また、当社財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進を目的に保有しております。 | 有
19 | 16
イオン㈱ | 6,000 | 6,000 | 食品包装用ラッピングフィルムの販売先として、中長期的な営業取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無
15 | 15
㈱ヤオコー | 2,200 | 2,200 | 食品包装用ラッピングフィルムの販売先として、中長期的な営業取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無
15 | 14
クリエイト㈱ | 6,000 | 6,000 | 塩ビパイプ関連製品の販売先として、中長期的な営業取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無
4 | 3
㈱バローホールディングス | 2,400 | 2,400 | 食品包装用ラッピングフィルムの販売先として、中長期的な営業取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無
4 | 5
中央化学㈱ | ― | 43,000 | 食品包装用ラッピングフィルムの販売先として、中長期的な営業取引関係の維持・強化を目的に保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。 | 有
― | 14

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上述② イ「保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した方法により、検証をしております。

みなし保有株式

該当事項はありません。