第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
40,000,000
|
計
|
40,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在
発行数(株)
(2019年12月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2020年3月27日)
|
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
20,763,600
|
20,763,600
|
東京証券取引所
（市場第一部）
|
単元株式数
100株
|
計
|
20,763,600
|
20,763,600
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(千円)
|
資本金残高
(千円)
|
資本準備金
増減額
(千円)
|
資本準備金
残高
(千円)
|
1991年８月15日(注)
|
1,887,600
|
20,763,600
|
―
|
4,475,000
|
―
|
4,395,000
|
(注) １株につき1.1株の割合による株式分割
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
-
|
25
|
19
|
302
|
74
|
2
|
4,149
|
4,571
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
-
|
34,648
|
1,177
|
79,200
|
14,942
|
4
|
77,288
|
207,259
|
37,700
|
所有株式数
の割合(％)
|
-
|
16.72
|
0.57
|
38.21
|
7.21
|
0.00
|
37.29
|
100.00
|
―
|
(注) １ 自己株式1,305,925株は、「個人その他」に13,059単元及び「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式100株は、「その他の法人」に1単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
有限会社立川恒産
|
東京都渋谷区代々木２丁目16－４
|
4,117
|
21.16
|
タチカワブラインド取引先持株会
|
東京都港区三田３丁目１－12
|
1,954
|
10.05
|
更生保護法人立川更生保護財団
|
東京都港区三田３丁目１－12
|
1,331
|
6.84
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
|
東京都港区浜松町２丁目11－３
|
714
|
3.67
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
|
東京都千代田区丸の内２丁目７－１
|
553
|
2.84
|
立川 光威
|
東京都調布市
|
498
|
2.56
|
株式会社りそな銀行
|
大阪府大阪市中央区備後町２丁目２－１
|
460
|
2.37
|
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
|
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,ROUTE DE TREVES,
L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG
(東京都港区港南２丁目15-１)
|
430
|
2.21
|
日本生命保険相互会社
|
東京都千代田区丸の内１丁目６－６
|
373
|
1.92
|
天馬株式会社
|
東京都北区赤羽１丁目63－６
|
304
|
1.57
|
計
|
―
|
10,739
|
55.19
|
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式1,305千株があります。
2 前事業年度末において主要株主でなくなったタチカワブラインド取引先持株会は、当事業年度で主要株主となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
194,200
|
―
|
単元未満株式
|
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
20,763,600
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
194,200
|
―
|
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。
２ 「単元未満株式」には当社所有の自己株式25株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
(自己保有株式) 立川ブラインド工業株式会社
|
東京都港区三田
３丁目１－12
|
1,305,900
|
―
|
1,305,900
|
6.29
|
計
|
―
|
1,305,900
|
―
|
1,305,900
|
6.29
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
643
|
818
|
当期間における取得自己株式
|
10
|
12
|
(注) 当期間における取得自己株式数には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(千円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(千円)
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他(―)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
1,305,925
|
―
|
1,305,935
|
―
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務基盤の強化と高収益性の実現による持続的成長の為、内部留保を充実させ将来の事業展開に備えると共に、企業価値および株主価値を向上させることを目的として、業績に応じた配当を適宜判断し行う方針としております。
また、内部留保資金につきましては、生産設備の充実および研究開発等の資金需要に備える方針であります。
当社の剰余金の配当は、定款に会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めておりますので、毎事業年度に中間と期末の２回、原則実施する方針であります。
中間配当は６月30日を基準日として取締役会で決議し、期末配当は12月31日を基準日として定時株主総会で決議しております。
当事業年度の剰余金の配当については、当事業年度の業績と、株主の皆様に対する利益還元を踏まえ、期末配当を１株につき18円とさせていただきたいと存じます。これにより、中間配当金を加えた年間配当金は、１株につき28円となります。この結果、純資産配当率は1.5％となります。
（注） 当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日等は以下のとおりであります。
取締役会決議日 2019年8月2日 配当金の総額 194,579千円（１株当たりの配当額10円）
株主総会決議日 2020年3月27日 配当金の総額 350,238千円（１株当たりの配当額18円）
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、経営効率を高め、当社およびグループ全般の重要事項に関する適切かつ機動的な意思決定に対応できる経営管理組織の充実に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長が議長となり、取締役８名（うち、社外取締役１名）で原則月１回、その他必要に応じて開催しており、会社の業務執行上の重要事項の意思決定ならびに業務執行状況の監督をしております。
なお、取締役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。
さらに、取締役会および社長を補佐する目的で経営会議を原則週１回開催しており、取締役会に付議すべき事項について協議等を行っております。
b.監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、常勤監査役が議長を務め、原則月１回開催しており、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。
監査役は、取締役会その他主要な会議に出席し意見を述べるほか、業務執行状況、財産状況の調査および監査を実施し、社内監査部門および会計監査人と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
なお、監査役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。
当社の各取締役は、業界事情や社内事情に精通しており、また少人数であるため迅速かつ適切な意思決定が可能となっており、また、コーポレート・ガバナンス体制の強化や専門知識、経験および意思決定の妥当性の確保の為、社外取締役１名を選任しております。また、監査役会設置会社であり、監査役３名のうち２名は弁護士等有識者である社外監査役で、社外のチェック機能としてこれら社外監査役による監査の実施と、取締役会への出席により各種助言・提言が受けられる体制となっております。
以上のことから、現体制で経営の監視機能は十分働いていると考え、コーポレート・ガバナンス、意思決定等は適正に機能していると判断しております。
［コーポレート・ガバナンス体制］
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会で決議しており、適正な企業活動に努めております。
法令遵守への取組みとして「タチカワブラインド倫理行動指針・行動規範」を制定し、従業員教育の充実に努めております。
さらに、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況については、企業防衛の観点からその関係遮断を基本方針として毅然とした態度で臨み、断固として対決することを「タチカワブラインド倫理行動指針・行動規範」に規定しております。対応については、総務部が統括部署となり警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関と連携し、研修会等を通じ当該情報の収集・管理、社内啓蒙に努めております。
このほか、必要に応じ顧問弁護士からも専門的なアドバイスを受けられる体制となっております。
b.責任限定契約の内容
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内としております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任すること、また、その決議は累積投票によらないことを定款に規定しております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行が可能となるように、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることを定款に規定しております。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、利益配分の機会充実のため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができることを定款に規定しております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことを定款に規定しております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性2名 （役員のうち女性の比率18％）
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式
数(千株)
|
代表取締役
取締役社長
|
立川 光威
|
1953年６月25日生
|
1976年４月
|
当社入社
|
1988年３月
|
当社取締役就任
|
1991年２月
|
当社取締役製造管理部長就任
|
1991年５月
|
当社取締役商品開発室長就任
|
1993年３月
|
当社取締役退任、立川装備株式会社常務取締役就任
|
1996年３月
|
当社取締役就任
|
1996年５月
|
当社代表取締役社長就任（現）
|
1997年10月
|
有限会社立川恒産代表取締役社長就任（現）
|
1998年４月
|
更生保護法人立川更生保護財団理事長就任（現）
|
2004年６月
|
立川窗飾工業(上海)有限公司董事長就任
|
|
（注）3
|
498.0
|
常務取締役
製造本部長 兼 技術本部管掌
|
竹中 伸也
|
1956年７月18日生
|
1979年４月
|
当社入社
|
2005年６月
|
当社経営企画室長
|
2007年３月
|
当社取締役管理本部長兼社長室長就任
富士変速機株式会社監査役就任
|
2009年１月
|
当社取締役管理本部長兼人事部長兼社長室長就任
|
2010年６月
|
タチカワサービス株式会社代表取締役社長就任
|
2010年７月
|
当社取締役管理本部長兼総務部長兼社長室管掌就任
|
2011年１月
|
当社取締役管理本部長兼社長室管掌就任
|
2011年３月
|
当社常務取締役管理本部長兼社長室管掌就任
|
2011年５月
|
当社常務取締役管理本部長兼社長室管掌兼営業本部副本部長就任
|
2011年10月
|
当社常務取締役管理本部長兼経理部長兼社長室管掌兼営業本部副本部長就任
|
2012年１月
|
当社常務取締役管理本部長兼社長室管掌兼営業本部副本部長就任
|
2012年２月
|
当社常務取締役管理本部長兼社長室管掌就任
|
2013年３月
|
当社常務取締役経営企画室長就任
富士変速機株式会社社外取締役就任
|
2013年４月
|
当社取締役技術本部長就任
|
2014年７月
|
当社取締役海外事業担当就任
タチカワトレーディング株式会社代表取締役社長就任
|
2016年４月
|
当社常務取締役海外事業担当就任
|
2016年９月
|
当社常務取締役管理本部管掌兼社長室管掌兼海外事業担当就任
|
2017年３月
|
当社常務取締役海外事業担当兼社長室管掌就任
|
2017年10月
|
当社常務取締役海外事業担当兼社長室管掌兼管理本部管掌就任
|
2018年３月
|
当社常務取締役海外事業担当就任
|
2018年４月
|
当社常務取締役海外事業担当兼秘書室管掌兼経営企画室管掌就任
|
2018年９月
|
当社常務取締役マーケティング本部長兼商品推進部長兼海外事業担当就任
|
2018年11月
|
当社常務取締役営業部門担当兼マーケティング本部長兼商品推進部長兼海外事業担当就任
|
2019年２月
|
当社常務取締役営業部門担当兼マーケティング本部長兼海外事業担当就任
|
2019年11月
|
当社常務取締役製造本部長就任
|
2020年３月
|
当社常務取締役製造本部長兼技術本部管掌就任（現）
|
|
（注）3
|
13.3
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式
数(千株)
|
取締役
マーケティング本部長
|
池崎 久也
|
1966年２月14日生
|
1988年４月
|
当社入社
|
2009年10月
|
当社経営企画室営業企画部長
|
2010年６月
|
当社営業推進部長
|
2014年10月
|
当社東京支店第一営業部長
|
2016年１月
|
当社東京支店第二営業部長
|
2016年12月
|
当社福岡支店長
|
2018年９月
|
当社営業推進部長
|
2019年３月
|
当社取締役営業推進部長就任
|
2019年７月
|
当社取締役マーケティング本部長就任（現）
|
|
（注）3
|
1.6
|
取締役
管理本部長 兼 人事部長
|
小野 寿也
|
1965年４月20日生
|
1988年４月
|
当社入社
|
2012年１月
|
当社経理部長
|
2013年８月
|
当社人事部長
|
2017年３月
|
当社業務部長
|
2018年12月
|
当社人事部長
|
2019年３月
|
当社取締役人事部長就任
|
2020年３月
|
当社取締役管理本部長兼人事部長就任（現）
|
|
（注）3
|
0.7
|
取締役
社長室長
|
金箱 聡
|
1964年３月28日生
|
1987年４月
|
当社入社
|
2013年３月
|
当社取締役管理本部長兼社長室長
|
2017年８月
|
当社取締役辞任
|
2017年９月
|
立川機工㈱取締役管理部長
|
2018年１月
|
当社社長室長
|
2018年３月
|
当社秘書室長兼監査室長
|
2019年12月
|
当社社長室長
|
2020年３月
|
当社取締役社長室長就任（現）
|
|
（注）4
|
5.1
|
取締役
法人営業統括 開発営業部長
|
神上園 圭介
|
1965年７月６日生
|
1988年４月
|
当社入社
|
2011年５月
|
当社法人営業部第二営業部長
|
2014年２月
|
当社法人営業部営業部長
|
2017年１月
|
当社東京法人支店営業部長
|
2018年11月
|
当社開発営業部長
|
2019年12月
|
当社法人営業統括 開発営業部長
|
2020年３月
|
当社取締役法人営業統括 開発営業部長就任（現）
|
|
（注）4
|
1.7
|
取締役
経理部長
|
栗原 斉
|
1960年８月16日生
|
1983年５月
|
当社入社
|
2007年１月
|
当社情報システム部長
|
2013年８月
|
当社経理部長
|
2016年４月
|
当社業務部長
|
2016年９月
|
当社総務部長
|
2017年３月
|
タチカワサービス株式会社代表取締役社長就任（現）
|
2018年２月
|
当社管理本部長代行兼経理部長
|
2018年３月
|
当社取締役管理本部長兼人事部長就任
|
2018年６月
|
当社取締役管理本部長就任
|
2018年７月
|
当社取締役管理本部長兼経理部長就任
|
2018年12月
|
当社取締役管理本部長兼総務部長就任
|
2019年３月
|
当社取締役管理本部長兼情報システム部長就任
|
2019年12月
|
当社取締役管理本部長就任
|
2020年３月
|
当社取締役経理部長就任(現)
|
|
（注）3
|
4.8
|
取締役
（非常勤）
|
宮本 實
|
1955年７月18日生
|
1978年９月
|
警視庁警察官採用
|
2008年８月
|
調布警察署長
|
2014年３月
|
本所警察署長
|
2015年８月
|
警視庁退職
|
2015年10月
|
三井不動産リアルティ株式会社調査役（現）
|
2019年３月
|
当社取締役就任（現）
|
|
（注）3
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式
数(千株)
|
常勤監査役
|
八角 和
|
1952年５月１日生
|
1976年４月
|
当社入社
|
2015年３月
|
当社取締役業務部長就任
|
2016年４月
|
当社取締役技術本部長就任
|
2017年１月
|
当社取締役製造本部長就任
|
2018年７月
|
当社取締役監査室長就任
|
2019年３月
|
当社取締役退任、当社監査室長
|
2020年３月
|
当社常勤監査役就任（現）
|
|
（注）6
|
11.8
|
監査役
（非常勤）
|
杉原 麗
|
1958年10月25日生
|
1986年４月
|
裁判官任官
|
1995年４月
|
東京弁護士会弁護士登録（現）
|
1996年１月
|
古賀法律事務所入所
|
2004年１月
|
川崎市情報公開・個人情報委員就任
|
2006年６月
|
霞総合法律事務所に名称変更、同パートナー就任（現）
|
2008年１月
|
法務省検察官・公証人特別任用等審査委員就任
|
2015年３月
|
当社監査役就任（現）
|
2018年11月
|
厚生労働省外局中央労働委員会・公益委員就任（現）
|
|
（注）5
|
―
|
監査役
（非常勤）
|
芹澤 眞澄
|
1963年11月17日生
|
1991年４月
|
東京弁護士会弁護士登録（現） 三宅坂法律事務所入所
|
1998年６月
|
新宿西口法律事務所入所（現）
|
2008年４月
|
東京弁護士会監事
|
2011年４月
|
日本弁護士連合会監事
|
2016年４月
|
東京弁護士会副会長
|
2017年５月
|
東京都弁護士協同組合監事 (現)
|
2018年４月
|
日本司法支援センター東京地方事務所副所長（現）
|
2020年３月
|
当社監査役就任（現）
|
|
（注）6
|
―
|
計
|
|
537
|
(注)１ 取締役のうち宮本 實氏は、社外取締役であります。
２ 監査役のうち杉原 麗および芹澤眞澄の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の宮本實氏は、警視庁出身で重職を歴任され有識者であるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役の杉原麗氏は、弁護士として法務分野における多様な経験と専門家としての見識を有するため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役の芹澤眞澄氏は、弁護士として法務分野における多様な経験と専門家としての見識を有するため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役１名及び社外監査役２名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届出を行っております。
社外取締役については、専門知識、経験及び意思決定の妥当性の確保を期待し、コーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っております。
社外監査役については監査役会に出席し、常勤監査役から内部監査の実施状況や会計監査人の監査状況その他の重要事項等の報告を受け、情報の共有化を図るとともに取締役会へ出席し、取締役等の職務執行を監督する役割を担っております。その他、総務、経理等の内部統制機能を果たす部門から随時説明・報告を受ける等連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査および監査役監査の状況
内部監査については社長直轄の監査室を設置しており、年間監査計画に従い２名体制で監査を実施しております。重大な不正事案等が発生した場合はもとより、監査結果は都度、経営会議、および常勤監査役を通じ監査役会に報告され、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
監査役会は、原則月１回開催しており、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。監査役は、取締役会その他主要な会議に出席し意見を述べるほか、業務執行状況、財産状況の調査および監査を実施し、社内監査部門および会計監査人と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。監査役は、内部監査の実施状況についてはその都度、重大な不正事案等が発生した場合は速やかに監査室からの報告を受けるなど連携を図っております。また、会計監査人の監査計画等についての意見交換を行い、会計監査人による本社および主要な事業所における監査に立会い、会計監査人から監査結果の報告および説明を受けるなど連携を図っております。その他、総務・経理等の内部統制機能を果たす部門から随時説明・報告を受けるなど連携を図っております。
② 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、当社の会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。太陽有限責任監査法人または業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、業務執行社員の氏名および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
a.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 泉 淳一氏
指定有限責任社員 業務執行社員 中野 秀俊氏
b.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 22名
c.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、独立性や専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に判断しております。また、過年度における監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び推移並びに会計監査人の職務遂行状況について、会計監査人との面談等から確認を行い、適正な監査の実施が可能な監査法人と判断し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
③ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
34
|
―
|
34
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
34
|
―
|
34
|
―
|
b.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬については、経団連と公認会計士協会との間で取り決めた標準報酬額に準じております。会計監査人より提示される監査計画の内容および監査日数等の妥当性を確認し、当社の事業規模および事業内容に鑑み、法令に基づく必要十分な質・量の監査業務を行うための報酬として適正な金額と判断し、監査役会の同意を受けて決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人の対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社においては、取締役の報酬は、職位及び職責の重さを基準にした固定報酬と業績を反映した賞与と退職慰労金で構成されています。
また、2007年３月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200百万円以内、監査役の報酬限度額を年額40百万円以内と決議しております。
各取締役の報酬額は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役社長が、役位、在任年数、職責および貢献度等を総合的に勘案し、決定しております。各監査役の報酬額は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年3月28日の取締役会において、代表取締役社長に一任する旨を決議しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額
(百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる
役員の員数
(名)
|
固定報酬
|
業績連動報酬
|
退職慰労金
|
取締役
(社外取締役を除く。)
|
152
|
129
|
―
|
23
|
10
|
監査役
(社外監査役を除く。)
|
11
|
10
|
―
|
0
|
1
|
社外役員
|
10
|
10
|
―
|
0
|
4
|
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１憶円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動又は配当による利益を得ることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の事業上の取引関係の維持、強化等を目的に保有する株式を特定投資目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は取引先との安定的・長期的な取引関係の構築及び強化等を総合的に勘案し、政策的に必要と判断した場合は、当該取引先等の株式を取得し保有するものとしております。
当社は取締役会においてその保有目的、協力関係、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。なお、保有の意義が薄れたと判断した銘柄については、縮減を図ってまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の
合計額(千円)
|
非上場株式
|
8
|
24,274
|
非上場株式以外の株式
|
17
|
1,482,725
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
銘柄数 （銘柄）
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
|
非上場株式以外の株式
|
2
|
501,483
|
取引関係の強化を目的とした取得、及び取引先持株会を通じての定期購入により増加しております。
|
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(千円)
|
貸借対照表計上額
(千円)
|
住友不動産㈱
|
120,900
|
―
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として取得しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
無
|
460,870
|
―
|
東リ㈱
|
1,000,000
|
1,000,000
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
有
|
320,000
|
249,000
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
|
421,230
|
421,230
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
有
|
249,873
|
226,579
|
住江織物㈱
|
42,400
|
42,400
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
有
|
123,087
|
102,184
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
20,383
|
20,383
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
有
|
82,306
|
74,296
|
ユアサ商事㈱
|
18,888.635
|
18,558.315
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。また持株会を通じた定期購入により、保有株式数は増加しております。
|
有
|
69,604
|
58,365
|
住友商事㈱
|
24,209
|
24,209
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
無
|
39,315
|
37,802
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
|
215,486
|
215,486
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
無
|
36,266
|
36,697
|
㈱りそなホールディングス
|
59,295
|
59,295
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
有
|
28,402
|
31,349
|
ダイニック㈱
|
24,200
|
24,200
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
有
|
19,432
|
17,545
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由
|
当社の株
式の保有
の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額
(千円)
|
貸借対照表計上額
(千円)
|
㈱大和証券グル－プ本社
|
30,900
|
30,900
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
有
|
17,087
|
17,198
|
大日本印刷㈱
|
5,250
|
5,250
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
無
|
15,540
|
12,059
|
丸紅㈱
|
10,000
|
10,000
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
無
|
8,106
|
7,724
|
ダイビル㈱
|
5,000
|
5,000
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
無
|
6,565
|
5,430
|
ミサワホーム㈱
|
2,108
|
2,108
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
無
|
2,430
|
1,570
|
㈱ＬＩＸＩＬグループ
|
1,190
|
1,190
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
有
|
2,247
|
1,620
|
神東塗料㈱
|
7,000
|
7,000
|
重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。
|
有
|
1,589
|
1,092
|
(注)特定投資株式における定量的な保有効果の具体的な記載は困難ですが、個別の政策保有株式について、保有先との取引状況および配当・評価損益等から、取締役会にて政策保有の意義を定期的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分
|
当事業年度
|
前事業年度
|
銘柄数
(銘柄)
|
貸借対照表計
上額の合計額
(千円)
|
銘柄数
(銘柄)
|
貸借対照表計
上額の合計額
(千円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
4
|
438,583
|
4
|
399,052
|
区分
|
当事業年度
|
受取配当金の
合計額(千円)
|
売却損益の
合計額(千円)
|
評価損益の
合計額(千円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
21,318
|
―
|
216,151
|
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
