第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １株につき1.1株の割合による株式分割
(5) 【所有者別状況】
2021年12月31日現在
(注) １ 自己株式1,307,016株は、「個人その他」に13,070単元及び「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式100株は、「その他の法人」に１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年12月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,307千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年12月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。
２ 「単元未満株式」には当社所有の自己株式16株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、2022年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務基盤の強化と高収益性の実現による持続的成長の為、内部留保を充実させ将来の事業展開に備えると共に、企業価値および株主価値を向上させることを目的として、業績に応じた配当を適宜判断し行う方針としております。
また、内部留保資金につきましては、生産設備の充実および研究開発等の資金需要に備える方針であります。
当社の剰余金の配当は、定款に会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めておりますので、毎事業年度に中間と期末の２回、原則実施する方針であります。
中間配当は６月30日を基準日として取締役会で決議し、期末配当は12月31日を基準日として定時株主総会で決議しております。
当事業年度の剰余金の配当については、当事業年度の業績と、株主の皆様に対する利益還元を踏まえ、期末配当を１株につき20円とさせていただきたいと存じます。これにより、中間配当金を加えた年間配当金は、１株につき30円となります。この結果、純資産配当率は1.8％となります。
（注） 当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日等は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、経営効率を高め、当社およびグループ全般の重要事項に関する適切かつ機動的な意思決定に対応できる経営管理組織の充実に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会
取締役会は、代表取締役社長が議長となり、取締役８名（うち、社外取締役１名）で原則月１回、その他必要に応じて開催しており、会社の業務執行上の重要事項の意思決定ならびに業務執行状況の監督をしております。
なお、取締役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。
さらに、取締役会および社長を補佐する目的で経営会議を原則週１回開催しており、取締役会に付議すべき事項について協議等を行っております。
b.監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、常勤監査役が議長を務め、原則月１回開催しており、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。
監査役は、取締役会その他主要な会議に出席し意見を述べるほか、業務執行状況、財産状況の調査および監査を実施し、社内監査部門および会計監査人と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
なお、監査役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。
当社の各取締役は、業界事情や社内事情に精通しており、また少人数であるため迅速かつ適切な意思決定が可能となっており、また、コーポレート・ガバナンス体制の強化や専門知識、経験および意思決定の妥当性の確保の為、社外取締役１名を選任しております。また、監査役会設置会社であり、監査役３名のうち２名は弁護士等有識者である社外監査役で、社外のチェック機能としてこれら社外監査役による監査の実施と、取締役会への出席により各種助言・提言が受けられる体制となっております。
以上のことから、現体制で経営の監視機能は十分働いていると考え、コーポレート・ガバナンス、意思決定等は適正に機能していると判断しております。
［コーポレート・ガバナンス体制］
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会で決議しており、適正な企業活動に努めております。
法令遵守への取組みとして「タチカワブラインド倫理行動指針・行動規範」を制定し、従業員教育の充実に努めております。
さらに、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況については、企業防衛の観点からその関係遮断を基本方針として毅然とした態度で臨み、断固として対決することを「タチカワブラインド倫理行動指針・行動規範」に規定しております。対応については、総務部が統括部署となり警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関と連携し、研修会等を通じ当該情報の収集・管理、社内啓蒙に努めております。
このほか、必要に応じ顧問弁護士からも専門的なアドバイスを受けられる体制となっております。
b.責任限定契約の内容
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その内容は次のとおりであります。
（保険契約の内容の概要）
・被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
・填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内としております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任すること、また、その決議は累積投票によらないことを定款に規定しております。
⑥ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行が可能となるように、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることを定款に規定しております。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、利益配分の機会充実のため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができることを定款に規定しております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことを定款に規定しております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注)１ 取締役のうち宮本 實氏は、社外取締役であります。
２ 監査役のうち杉原 麗および芹澤眞澄の各氏は、社外監査役であります。
３ 取締役 立川孟視氏は、代表取締役会長 立川光威氏の長男であります。
４ 取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 監査役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の宮本實氏は、警視庁出身で重職を歴任され有識者であるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役の杉原麗氏は、弁護士として法務分野における多様な経験と専門家としての見識を有するため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役の芹澤眞澄氏は、弁護士として法務分野における多様な経験と専門家としての見識を有するため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役１名及び社外監査役２名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届出を行っております。
社外取締役については、専門知識、経験及び意思決定の妥当性の確保を期待し、コーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っております。
社外監査役については監査役会に出席し、常勤監査役から内部監査の実施状況や会計監査人の監査状況その他の重要事項等の報告を受け、情報の共有化を図るとともに取締役会へ出席し、取締役等の職務執行を監督する役割を担っております。その他、総務、経理等の内部統制機能を果たす部門から随時説明・報告を受ける等連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則月１回開催しており、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。監査役は、取締役会その他主要な会議に出席し意見を述べるほか、業務執行状況、財産状況の調査および監査を実施し、社内監査部門および会計監査人と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。なお、社外監査役２名は弁護士の資格を有し、法務分野における多様な経験と専門家としての見識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等に対する同意などがあります。
常勤監査役の活動として、取締役会その他主要な会議に出席し、会計監査人・監査室による本社及び主要な事業所における監査の立会い、その他、総務、経理等の内部統制機能を果たす部門から随時説明・報告を受ける等連携を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直轄の監査室を設置しており、内部監査計画に基づき2名体制で監査を実施しております。
監査は、社内規程の定めに基づき実施され、監査結果は遅滞なく会議で報告されると共に、常勤監査役を通じ、監査役会に報告され、コーポレートガバナンスの充実に努めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
15年間
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、当社の会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。太陽有限責任監査法人または業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、業務執行社員の氏名および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 泉 淳一氏
指定有限責任社員 業務執行社員 杉江 俊志氏
d.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士：11名
会計士試験合格者等：15名
その他：6名
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、独立性や専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に判断しております。また、過年度における監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び推移並びに会計監査人の職務遂行状況について、会計監査人との面談等から確認を行い、適正な監査の実施が可能な監査法人と判断し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当初の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて監査法人に対する評価を行っております。
また、監査法人の品質管理、監査役及び経営者とのコミュニケーションの状況、不正リスク対応の内容等を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬については、経団連と公認会計士協会との間で取り決めた標準報酬額に準じております。会計監査人より提示される監査計画の内容および監査日数等の妥当性を確認し、当社の事業規模および事業内容に鑑み、法令に基づく必要十分な質・量の監査業務を行うための報酬として適正な金額と判断し、監査役会の同意を受けて決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社においては、取締役の報酬は、職位及び職責の重さを基準にした固定報酬と業績を反映した賞与と退職慰労金で構成されています。
また、2007年３月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200百万円以内、監査役の報酬限度額を年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名、監査役の員数は4名です。
当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決議内容は、次のとおりであります。
(a)基本方針
取締役の報酬は、中長期的な企業業績と企業価値の向上に資するものであること、役職及び職責に応じたものであることを基本方針とし、2007年３月29日開催の定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額200百万円以内で、毎月の固定報酬のほか、賞与、退職慰労金で構成された金銭報酬を支払うこととする。これら固定報酬等が個人別の報酬等の全てを占めるものとする。
(b)取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針
取締役の報酬は、固定報酬は職位および職責の重さを基準とし、賞与と退職慰労金は職位・職責・当社の業績を勘案し決定するものとする。
(c) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法
各取締役の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定について委任するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位、在任年数、職責および貢献度等を総合的に勘案し、各取締役の報酬を決定するものとする。
上記の方針に基づき、代表取締役社長である立川光威氏が、各取締役の報酬額の具体的な内容について決定しております。その決定権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動又は配当による利益を得ることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の事業上の取引関係の維持、強化等を目的に保有する株式を特定投資目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は取引先との安定的・長期的な取引関係の構築及び強化等を総合的に勘案し、政策的に必要と判断した場合は、当該取引先等の株式を取得し保有するものとしております。
当社は取締役会においてその保有目的、協力関係、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。なお、保有の意義が薄れたと判断した銘柄については、縮減を図ってまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 特定投資株式における定量的な保有効果の具体的な記載は困難ですが、個別の政策保有株式について、保有先との取引状況および配当・評価損益等から、取締役会にて政策保有の意義を定期的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。