## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,763,600 | 20,763,600 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数 100株
計 | 20,763,600 | 20,763,600 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1991年８月15日(注) | 1,887,600 | 20,763,600 | ― | 4,475,000 | ― | 4,395,000

(注) １株につき1.1株の割合による株式分割

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 19 | 303 | 60 | 4 | 5,202 | 5,603 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 28,164 | 1,743 | 78,843 | 11,972 | 10 | 86,529 | 207,261 | 37,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.59 | 0.84 | 38.04 | 5.78 | 0.00 | 41.75 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式2,188,321株は、「個人その他」に21,883単元及び「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

２ 証券保管振替機構名義の株式100株は、「その他の法人」に１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社立川恒産 | 東京都渋谷区代々木２丁目16－４ | 4,117 | 22.17
タチカワブラインド取引先持株会 | 東京都港区三田３丁目１－12 | 1,879 | 10.12
更生保護法人立川更生保護財団 | 東京都港区三田３丁目１－12 | 1,331 | 7.17
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,020 | 5.49
立川　光威 | 東京都調布市 | 498 | 2.68
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 402 | 2.17
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２－１ | 360 | 1.94
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 355 | 1.91
タチカワ社員持株会 | 東京都港区三田３丁目１－12 | 280 | 1.51
東リ株式会社 | 兵庫県伊丹市東有岡５丁目125番地 | 210 | 1.13
計 | ― | 10,454 | 56.28

(注)　上記のほか当社所有の自己株式2,188千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,188,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 18,537,800
| 185,378 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 37,500
| ― | ―
発行済株式総数 | 20,763,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 185,378 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２ 「単元未満株式」には当社所有の自己株式21株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 立川ブラインド工業株式会社 | 東京都港区三田 ３丁目１－12 | 2,188,300 | ― | 2,188,300 | 10.56
計 | ― | 2,188,300 | ― | 2,188,300 | 10.56

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2022年11月２日）での決議状況 （取得期間2022年11月４日～2023年８月31日） | 500,000 | 600,000
当事業年度前における取得自己株式 | 276,300 | 313,432
当事業年度における取得自己株式 | 223,700 | 281,919
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 4,648
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 0.77
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 0.77

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2023年８月２日）での決議状況 （取得期間2023年８月３日～2024年５月31日） | 500,000 | 700,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 380,500 | 536,140
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 119,500 | 163,859
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 23.90 | 23.41
当期間における取得自己株式 | 112,200 | 163,724
提出日現在の未行使割合(％) | 1.46 | 0.02

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 512 | 685
当期間における取得自己株式 | 39 | 55

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,188,321 | ― | 2,300,560 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識し、企業価値および株主価値の向上に取り組んでおります。利益配分につきましては、配当水準を維持または増配を継続することを基本方針とし、将来の事業展開と財務基盤の強化に必要な内部留保を確保しながら、安定・継続的な配当を行っております。
当社の剰余金の配当は、定款に会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めておりますので、毎事業年度に中間と期末の２回、原則実施する方針であります。
中間配当は６月30日を基準日として取締役会で決議し、期末配当は12月31日を基準日として定時株主総会で決議しております。
上記の基本方針を踏まえ、当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当を１株につき24円としております。これにより、中間配当金を加えた年間配当金は、１株につき36円となります。

（注） 当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日等は以下のとおりであります。

取締役会決議日 2023年８月２日 配当金の総額 227,473千円（１株当たりの配当額12円）

株主総会決議日 2024年３月28日 配当金の総額 445,806千円（１株当たりの配当額24円）

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、経営効率を高め、当社およびグループ全般の重要事項に関する適切かつ機動的な意思決定に対応できる経営管理組織の充実に努めております。

#### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

#### a.取締役会

取締役会は、代表取締役社長が議長となり、取締役10名（うち、社外取締役３名）で原則月１回、その他必要に応じて開催しており、法令および定款ならびに株主総会の決議に委ねられた事項のほか、株主総会の招集および議案に関する事項、経営計画に関する事項、取締役の選定および報酬に関する事項、決算及び財務に関する事項等があり、重要な業務執行の決定を行っております。

当事業年度においては、16回開催し、経営方針や投資計画等について審議いたしました。

なお、やむを得ない事情により取締役会を欠席する場合は、事前に当該欠席者より議案に関する意見を聴取し、同意見を取締役会に報告するとともに、後日、決議された内容等の説明を適宜行っております。

取締役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。

さらに、取締役会および社長を補佐する目的で経営会議を原則週１回開催しており、取締役会に付議すべき事項について協議等を行っております。

#### b.監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、常勤監査役が議長を務め、原則月１回開催しており、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。

監査役は、取締役会その他主要な会議に出席し意見を述べるほか、業務執行状況、財産状況の調査および監査を実施し、社内監査部門および会計監査人と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

なお、監査役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。

##### c.サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、社長を委員長とし、委員は各本部長により構成されており、サステナビリティに関する基本方針や重要課題（マテリアリティ）の特定、重要課題に基づく目標設定、サステナビリティ関連の情報開示に関する事項等の審議を行い、審議結果を取締役会へ付議しております。また取締役会で決議・指示された事項の進捗管理およびモニタリングを実施し、定期的に取締役会へ報告を行っております。

##### d.指名・報酬委員会

当事業年度において、取締役会の指名、報酬等の決定等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、指名・報酬委員会を2023年11月に設置いたしました。当委員会は、取締役４名で構成され、２名を社外取締役としており、また社外監査役2名をオブザーバーとすることで経営からの独立性が確保されております。

当社の各取締役は、業界事情や社内事情に精通しており、また少人数であるため迅速かつ適切な意思決定が可能となっており、また、コーポレート・ガバナンス体制の強化や専門知識、経験および意思決定の妥当性の確保の為、社外取締役３名を選任しております。また、監査役会設置会社であり、監査役３名のうち２名は弁護士等有識者である社外監査役で、社外のチェック機能としてこれら社外監査役による監査の実施と、取締役会への出席により各種助言・提言が受けられる体制となっております。

以上のことから、現体制で経営の監視機能は十分働いていると考え、コーポレート・ガバナンス、意思決定等は適正に機能していると判断しております。

［コーポレート・ガバナンス体制］

#### ③企業統治に関するその他の事項

#### a.内部統制システムの整備の状況

当社は「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会で決議しており、適正な企業活動に努めております。
法令遵守への取組みとして「タチカワブラインド倫理行動指針・行動規範」を制定し、従業員教育の充実に努めております。
さらに、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況については、企業防衛の観点からその関係遮断を基本方針として毅然とした態度で臨み、断固として対決することを「タチカワブラインド倫理行動指針・行動規範」に規定しております。対応については、総務部が統括部署となり警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関と連携し、研修会等を通じ当該情報の収集・管理、社内啓蒙に努めております。
このほか、必要に応じ顧問弁護士からも専門的なアドバイスを受けられる体制となっております。

#### b.責任限定契約の内容

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

##### c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その内容は次のとおりであります。

（保険契約の内容の概要）

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

#### ④ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内としております。

#### ⑤ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任すること、また、その決議は累積投票によらないことを定款に規定しております。

#### ⑥ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得に関し、機動的な資本政策の遂行が可能となるように、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることを定款に規定しております。

#### ⑦ 中間配当の決定機関

当社は、利益配分の機会充実のため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができることを定款に規定しております。

#### ⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことを定款に規定しております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名 女性2名 （役員のうち女性の比率15％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(千株)
代表取締役 取締役会長 | 立川 光威 | 1953年６月25日生 |
1976年４月 | 当社入社
1988年３月 | 当社取締役就任
1991年２月 | 当社取締役製造管理部長就任
1991年５月 | 当社取締役商品開発室長就任
1993年３月 | 当社取締役退任、立川装備株式会社常務取締役就任
1996年３月 | 当社取締役就任
1996年５月 | 当社代表取締役社長就任
1997年10月 | 有限会社立川恒産代表取締役社長就任
1998年４月 | 更生保護法人立川更生保護財団理事長就任
2004年６月 | 立川窗飾工業(上海)有限公司董事長就任
2022年３月 | 当社代表取締役会長就任（現）
| （注）4 | 498.0
代表取締役 取締役社長 | 池崎 久也 | 1966年２月14日生 |
1988年４月 | 当社入社
2009年10月 | 当社経営企画室営業企画部長
2010年６月 | 当社営業推進部長
2014年10月 | 当社東京支店第一営業部長
2016年１月 | 当社東京支店第二営業部長
2016年12月 | 当社福岡支店長
2018年９月 | 当社営業推進部長
2019年３月 | 当社取締役営業推進部長就任
2019年７月 | 当社取締役営業部門担当兼マーケティング本部長就任
2021年４月 | 当社常務取締役営業部門担当兼マーケティング本部長就任
2021年８月 | 当社常務取締役営業部門担当兼マーケティング本部長兼製造本部管掌兼技術本部管掌就任
2021年11月 | 当社常務取締役マーケティング本部長兼製造本部管掌兼技術本部管掌就任
2022年３月 | 当社代表取締役社長就任（現）
2022年５月 | 更生保護法人立川更生保護財団理事長就任（現）
| （注）4 | 7.6
常務取締役 管理本部長 兼 社長室長 兼 監査室管掌 | 小野 寿也 | 1965年４月20日生 |
1988年４月 | 当社入社
2012年１月 | 当社経理部長
2013年８月 | 当社人事部長
2017年３月 | 当社業務部長
2018年12月 | 当社人事部長
2019年３月 | 当社取締役人事部長就任
2020年３月 | 当社取締役管理本部長兼人事部長就任
2020年８月 | 当社取締役管理本部長就任
2020年９月 | 当社取締役管理本部長兼経理部長就任 タチカワサービス株式会社代表取締役社長就任（現）
2021年１月 | 当社取締役管理本部長兼社長室長就任
2022年３月 | 当社取締役管理本部長兼社長室長兼監査室管掌就任
2024年３月 | 当社常務取締役管理本部長兼社長室長兼監査室管掌就任（現）
| （注）4 | 2.9
取締役 管理本部副本部長 総務・人事担当 | 立川 孟視 | 1990年６月29日生 |
2013年４月 | 当社入社
2019年７月 | 当社販売促進部長
2021年３月 | 当社取締役社長補佐就任
2021年４月 | 当社取締役販売促進部長就任
2022年３月 | 当社取締役マーケティング本部長就任
2023年３月 | 当社取締役技術本部長就任
2024年３月 | 当社取締役管理本部副本部長総務・人事担当就任（現）
| （注）4 | 6.9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(千株)
取締役 製造本部長 兼 技術本部管掌 | 佐藤 弘 | 1964年11月３日生 |
1983年４月 | 当社入社
2019年１月 | 当社滋賀工場長
2020年２月 | 当社執行役員滋賀工場長
2021年８月 | 当社執行役員製造本部長兼製造管理部長
2022年３月 | 当社取締役製造本部長兼製造管理部長兼技術本部管掌就任
2022年９月 | 当社取締役製造本部長兼技術本部管掌就任
2023年３月 | 当社取締役製造本部長就任
2024年３月 | 当社取締役製造本部長兼技術本部管掌就任（現）
| （注）4 | 1.0
取締役 マーケティング本部長 兼 営業統括 | 藤堂 孝夫 | 1968年８月14日生 |
1991年４月 | 当社入社
2012年12月 | 当社千葉支店長
2015年２月 | 当社商品推進部長
2016年４月 | 当社大阪支店第二営業部長
2017年10月 | 当社大阪支店第一営業部長
2018年８月 | 当社金沢支店長
2019年10月 | 当社東京支店長
2021年４月 | 当社執行役員東京支店長
2023年３月 | 当社取締役マーケティング本部長兼営業統括就任（現）
| （注）4 | 4.1
取締役 大阪支店長 兼 営業統括補佐 | 田中 久晶 | 1966年１月13日生 |
1989年４月 | 当社入社
2012年５月 | 当社高松支店長
2016年１月 | 当社広島支店長
2019年１月 | 当社名古屋支店長
2020年１月 | 当社大阪支店長
2020年２月 | 当社執行役員大阪支店長
2022年３月 | 当社取締役大阪支店長就任
2022年７月 | 当社取締役西日本営業担当兼大阪支店長就任
2023年１月 | 当社取締役大阪支店長就任
2023年６月 | 当社取締役大阪支店長兼営業統括補佐就任（現）
| （注）4 | 0.6
取締役 （非常勤） | 宮本 實 | 1955年７月18日生 |
1978年９月 | 警視庁警察官採用
2008年８月 | 調布警察署長
2014年３月 | 本所警察署長
2015年８月 | 警視庁退職
2015年10月 | 三井不動産リアルティ株式会社調査役
2019年３月 | 当社取締役就任（現）
| （注）4 | ―
取締役 （非常勤） | 加藤 昌子 | 1963年１月９日生 |
2012年12月 | 東京弁護士会弁護士登録（現）
2013年１月 | くれたけ法律事務所入所
2020年４月 | 南北法律事務所入所（現）
2022年４月 | 東京弁護士会 子どもの人権と少年法に関する特別委員会副委員長（現）
2023年３月 | 当社取締役就任（現）
| （注）4 | ―
取締役 （非常勤） | 後藤 英夫 | 1963年５月30日生 |
1987年４月 | 株式会社住友銀行入行
2015年４月 | 株式会社三井住友銀行執行役員投資銀行統括部長
2017年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ執行役員ホールセール企画部長
2018年５月 | 株式会社ＳМＢＣ信託銀行常務執行役員
2019年12月 | 同社常務取締役兼常務執行役員 株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員リテール事業部門事業部門長補佐
2021年６月 | ＳМＢＣ日興証券株式会社社外取締役（監査等委員）（現）
2024年３月 | 当社取締役就任（現）
| （注）5 | ―
常勤監査役 | 栗原 斉 | 1960年８月16日生 |
1983年５月 | 当社入社
2018年３月 | 当社取締役管理本部長兼人事部長就任
2018年12月 | 当社取締役管理本部長兼総務部長就任
2019年３月 | 当社取締役管理本部長兼情報システム部長就任
2019年12月 | 当社取締役管理本部長就任
2020年３月 | 当社取締役経理部長就任
2020年６月 | 当社取締役経営企画室長兼経理部長就任
2020年７月 | 当社取締役監査室長就任
2021年３月 | 当社取締役退任、当社監査室長
2022年３月 | 当社常勤監査役就任（現）
| （注）6 | 5.7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(千株)
監査役 （非常勤） | 芹澤 眞澄 | 1963年11月17日生 |
1991年４月 | 東京弁護士会弁護士登録（現） 三宅坂法律事務所入所
1998年６月 | 新宿西口法律事務所入所（現）
2008年４月 | 東京弁護士会監事
2011年４月 | 日本弁護士連合会監事
2016年４月 | 東京弁護士会副会長
2017年５月 | 東京都弁護士協同組合監事
2018年４月 | 日本司法支援センター東京地方事務所副所長（現）
2020年３月 | 当社監査役就任（現）
2021年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2022年６月 | (公財)日本医療機能評価機構代表理事副理事長（現）
| （注）6 | ―
監査役 （非常勤） | 齊藤 次郎 | 1958年６月５日生 |
1977年10月 | 警視庁警察官採用
2012年２月 | 葛飾警察署長
2016年９月 | 浅草警察署長
2018年８月 | 警視庁退職
2018年10月 | ㈱ヤナセ総務部長付
2023年３月 | 当社監査役就任（現）
| （注）7 | ―
計 |  | 526.8

(注)１ 取締役のうち宮本 實、加藤昌子および後藤英夫の各氏は、社外取締役であります。

２ 監査役のうち芹澤眞澄および齊藤次郎の各氏は、社外監査役であります。

３ 取締役 立川孟視氏は、代表取締役会長 立川光威氏の長男であります。

４ 取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の宮本實氏は、警視庁出身で重職を歴任され有識者であるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役の加藤昌子氏は、弁護士として法務分野における多様な経験と専門家としての見識を有するため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役の後藤英夫氏は、金融機関において要職を務められ、有識者であるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外監査役の芹澤眞澄氏は、弁護士として法務分野における多様な経験と専門家としての見識を有するため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外監査役の齊藤次郎氏は、警視庁出身で重職を歴任され有識者であるため選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

#### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役３名及び社外監査役２名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届出を行っております。

社外取締役については、専門知識、経験及び意思決定の妥当性の確保を期待し、コーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っております。
社外監査役については監査役会に出席し、常勤監査役から内部監査の実施状況や会計監査人の監査状況その他の重要事項等の報告を受け、情報の共有化を図るとともに取締役会へ出席し、取締役等の職務執行を監督する役割を担っております。その他、総務、経理等の内部統制機能を果たす部門から随時説明・報告を受ける等連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則月１回開催しており、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。監査役は、取締役会その他主要な会議に出席し意見を述べるほか、業務執行状況、財産状況の調査および監査を実施し、社内監査部門および会計監査人と連携を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。なお、社外監査役芹澤真澄氏は弁護士の資格を有し、法務分野における多様な経験と専門家としての見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
| 栗原　　斉 | 18 | 18
| 杉原　　麗 | 4 | 3
| 芹澤　眞澄 | 18 | 18
| 齊藤　次郎 | 14 | 14

(注) １　杉原麗氏は、2023年３月30日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。

２　齊藤次郎氏は、2023年３月30日開催の第77期定時株主総会において監査役に就任以降、当事業年度に開催された監査役会14回のすべてに出席しております。

監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等に対する同意などがあります。

常勤監査役の活動として、取締役会その他主要な会議に出席し、会計監査人・監査室による本社及び主要な事業所における監査の立会い、その他、総務、経理等の内部統制機能を果たす部門から随時説明・報告を受ける等連携を図っております。

#### ② 内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の監査室を設置しており、内部監査計画に基づき2名体制で当社及び関係会社の全部門に対して監査を実施しております。

監査室は、内部監査規程の定めに基づき、業務運営の有効性・効率性、法令・規程への準拠性等について監査を実施しており、監査結果は遅滞なく代表取締役社長、担当取締役および常勤監査役へ報告されると共に、改善のための対策、措置等を要する事項については、社長の承認を得たうえで、被監査部門に改善指導と助言を行い、是正措置の実施状況について確認しております。

また、常勤監査役を通じ、監査役会に監査結果が報告され、情報共有と意見交換を行っております。

#### ③会計監査の状況

##### a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

##### b.継続監査期間

17年間

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、当社の会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。太陽有限責任監査法人または業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、業務執行社員の氏名および監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

##### c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 石原　鉄也氏

指定有限責任社員 業務執行社員 杉江 俊志氏

##### d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：５名

会計士試験合格者等：８名

その他：９名

##### e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、独立性や専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に判断しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1）処分対象

太陽有限責任監査法人

2）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

3）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

過年度における監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び推移並びに会計監査人の職務遂行状況について、会計監査人との面談等から確認を行い、適正な監査の実施が可能な監査法人と判断し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

##### f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当初の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえて監査法人に対する評価を行っております。

また、監査法人の品質管理、監査役及び経営者とのコミュニケーションの状況、不正リスク対応の内容等を確認しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

#### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 35 | ― | 35 | ―
連結子会社 | ― | ― | 21 | ―
計 | 35 | ― | 56 | ―

####

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

#### d.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬については、経団連と公認会計士協会との間で取り決めた標準報酬額に準じております。会計監査人より提示される監査計画の内容および監査日数等の妥当性を確認し、当社の事業規模および事業内容に鑑み、法令に基づく必要十分な質・量の監査業務を行うための報酬として適正な金額と判断し、監査役会の同意を受けて決定しております。

#### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社においては、取締役の報酬は、職位及び職責の重さを基準にした固定報酬と業績を反映した賞与と退職慰労金で構成されています。

また、2007年３月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200百万円以内、監査役の報酬限度額を年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名、監査役の員数は4名です。

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決議内容は、次のとおりであります。

(a)基本方針

取締役の報酬は、中長期的な企業業績と企業価値の向上に資するものであること、役職及び職責に応じたものであることを基本方針とし、2007年３月29日開催の定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額200百万円以内で、毎月の固定報酬のほか、賞与、退職慰労金で構成された金銭報酬を支払うこととする。これら固定報酬等が個人別の報酬等の全てを占めるものとする。

(b)取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針

取締役の報酬は、固定報酬は職位および職責の重さを基準とし、賞与と退職慰労金は職位・職責・当社の業績を勘案し決定するものとする。

(c) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法

各取締役の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定について委任するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位、在任年数、職責および貢献度等を総合的に勘案し、各取締役の報酬を決定するものとする。

上記の方針に基づき、代表取締役社長である池崎久也氏が、各取締役の報酬額の具体的な内容について決定しております。その決定権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、当社は、取締役の指名、報酬の決定等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、2023年11月１日開催の取締役会の決議にて、指名・報酬委員会を設置いたしました。

#### ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 138 | 111 | ― | ― | 26 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 11 | 10 | ― | ― | 0 | 1
社外役員 | 17 | 16 | ― | ― | 0 | 5

#### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動または配当による利益を得ることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の事業上の取引関係の維持、強化等を目的に保有する株式を特定投資目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引先との安定的・長期的な取引関係の構築及び強化等を総合的に勘案し、政策的に必要と判断した場合は、当該取引先等の株式を取得し保有するものとしております。

当社は取締役会においてその保有目的、協力関係、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。なお、保有の意義が薄れたと判断した銘柄については、縮減を図ってまいります。

###### b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 23,774
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,629,357

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,331 | 取引先持株会を通じての定期購入により増加しております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 123,165

###### c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 421,230 | 421,230 | 重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。 | 有
510,320 | 374,473
住友不動産㈱ | 120,900 | 120,900 | 重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。 | 無
507,054 | 377,328

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
東リ㈱ | 750,000 | 1,000,000 | 重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。 | 有
239,250 | 228,000
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 20,383 | 20,383 | 重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。 | 有
140,235 | 107,948
ユアサ商事㈱ | 20,184.056 | 19,879.527 | 重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。また持株会を通じた定期購入により、保有株式数は増加しております。 | 有
95,672 | 71,963
住江織物㈱ | 42,400 | 42,400 | 重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。 | 有
94,340 | 77,973
㈱りそなホールディングス | 59,295 | 59,295 | 重要な取引先であり、事業上の取引関係維持及び強化を目的として保有しております。取引状況、配当収入等の定量的な保有効果に加え、事業上の関係性等を踏まえ総合的に判断し保有しております。 | 有
42,484 | 42,882
㈱大和証券グル－プ本社 | ― | 30,900 | 重要な取引先として株式を保有しておりましたが、保有意義が薄れたため、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無
― | 18,014
ダイニック㈱ | ― | 24,200 | 重要な取引先として株式を保有しておりましたが、保有意義が薄れたため、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 有
― | 14,834
神東塗料㈱ | ― | 7,000 | 重要な取引先として株式を保有しておりましたが、保有意義が薄れたため、当事業年度において全株式を売却いたしました。 | 無
― | 854

(注)１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２ 特定投資株式における定量的な保有効果の具体的な記載は困難ですが、個別の政策保有株式について、保有先との取引状況および配当・評価損益等から、取締役会にて政策保有の意義を定期的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 461,168 | 1 | 426,539

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 17,003 | 0 | 249,357

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。