## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 62,400,000
計 | 62,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2026年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,732,897 | 9,732,897 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 9,732,897 | 9,732,897 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2022年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　 ２ 当社執行役員　　　　　　 10 当社従業員　　　　　　　349 当社子会社取締役　　　　 ２ 当社子会社従業員　　　　147
新株予約権の数（個）※ | 728　[649]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 72,800　[64,900]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,353（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年６月28日 至 2027年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,353 資本組入額 1,677
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は権利行使をなしうるものとする。 新株予約権の質入れその他一切の処分、並びに相続は認められないものとする。 新株予約権者は、新株予約権個数の全部又は一部につき行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合

には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

（注）２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、以下(1)、(2)、又は(3)の各事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとし、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

(2）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発

行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1 株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数を処分する自己株式の数」、「募集株式発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

(3）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行

う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

（注）３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、組織再編成行為を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額

に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②　再編後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を

調整して得られる額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7）新株予約権の取得条項

①　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとする。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは、新株予約権者が死亡した場合、及び新株予約権者がその保有する新株予約権の放棄を申し出た場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2022年８月31日 （注） | △3,500,000 | 9,732,897 | － | 8,080 | － | 2,020

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 15 | 25 | 36 | 117 | 13 | 1,941 | 2,147 | －
所有株式数 （単元） | － | 26,635 | 2,102 | 3,290 | 28,159 | 39 | 36,968 | 97,193 | 13,597
所有株式数 の割合（％） | － | 27.40 | 2.16 | 3.39 | 28.97 | 0.04 | 38.04 | 100.00 | －

（注）１　自己株式701,185株は「個人その他」に7,011単元及び「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ

１単元及び20株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
横田　大輔 | 東京都渋谷区 | 1,404 | 15.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 992 | 10.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 559 | 6.19
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 434 | 4.81
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７丁目４番１号 | 432 | 4.78
横田　誠 | 埼玉県さいたま市 | 418 | 4.63
公益財団法人エンプラス横田教育振興財団 | 埼玉県川口市並木２丁目30番１号 | 300 | 3.32
MORGAN STANLEY & CO. LLC（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 289 | 3.21
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 281 | 3.11
JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098 （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 198 | 2.19
計 | － | 5,312 | 58.82

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は992千株であります。なお、その内訳は、573千株は投資信託、19千株は年金信託です。

２　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は559千株であります。なお、その内訳は、343千株は投資信託、174千株は年金信託です。

３　2026年１月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 429 | 4.41
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 138 | 1.43

４　2026年２月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者が2026年２月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント株式会社の２社については、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、野村證券株式会社及びその共同保有者の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 5 | 0.06
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 38 | 0.39
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 213 | 2.20

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 701,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,018,200 | 90,182 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 13,597 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,732,897 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 90,182 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式及び証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ85株及び20株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社エンプラス | 埼玉県川口市並木 ２丁目30番１号 | 701,100 | - | 701,100 | 7.20
計 | － | 701,100 | - | 701,100 | 7.20

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 152 | 1,029,510
当期間における取得自己株式 | 41 | 629,350

（注）　当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － |  |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (ストック・オプションの行使) | 189,900 | 684,056,125 | 7,900 | 28,460,619
その他 (譲渡制限付株式報酬の付与) | 6,900 | 24,853,800 | － | －
保有自己株式数 | 701,185 | － | 693,326 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、健全・堅実な経営により強固な財務体質を堅持するとともに、経営活動の成果を明確な形で株主の皆様に還元することを基本方針とし、また、安定的配当の考え方も取り入れ、今期以降の業績予想を勘案して、配当の決定を行っております。

また、当社では自己資本利益率（ＲＯＥ）及び１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）を事業活動の成果を示す重要な経営指標と位置づけており、その維持・向上をはかるため引き続き事業体質の改善に取り組み、企業価値の向上を図ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。

内部留保しております資金は、経営基本方針に則り、今後の事業展開を踏まえ、中長期的展望に立って生産設備投資、研究開発投資、情報化投資及び新事業創出のために積極的に振り向けるとともに、将来の収益力の向上を通じて株主の皆様に還元できるものと考えております。

なお、当事業年度の期末配当金は、2026年５月29日開催の取締役会決議により、１株当たり45円とし、2026年６月５日を支払開始日とさせていただきました。既に2025年12月１日に１株当たり45円の中間配当を実施いたしましたので、年間配当金は１株当たり90円となります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2025年10月31日 | 取締役会 | 399 | 45.00
2026年５月29日 | 取締役会 | 406 | 45.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業以来、素材開発、プロセスエンジニアリング開発、評価技術開発を推進し、それまで不可能と考えられていたものを製品化、量産化することで、世界中のお客様と共に、豊かな社会の発展に貢献してまいりました。当社の経営方針・企業精神・企業倫理を具現化したものが企業理念であり、社会の発展に寄与すべき企業使命を明確にするとともに当社のコーポレート・ガバナンスの基本原則となっております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的とし、2015年６月26日の第54回定時株主総会での承認をもって監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行しております。さらに当社は、2015年10月30日に「エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー」を制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。また、持続的な企業価値向上を追求するため、執行役員制度の導入と社外取締役の選任により、「経営」と「執行」の分離による経営監査機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取組みを推進しております。当社のコーポレート・ガバナンスの基盤となる主要な機関は以下のとおりであります。

名称 | 目的 | 権限 | 構成員
取締役会 | 業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行の監督 | 経営方針の決定権限 | 横田　大輔（代表取締役、議長） 椎名　聡 藤田　慈也 赤塚　孝江（社外取締役） 井植　敏雅（社外取締役） 久田　眞佐男（社外取締役） 天羽　稔（社外取締役） 沓沢　茂雄
監査等委員会 | 取締役の職務の執行の監査 | 監査権限 | 井植　敏雅（社外取締役） 久田　眞佐男（社外取締役、議長） 天羽　稔（社外取締役） 沓沢　茂雄
指名・報酬諮問委員会 | 取締役の指名、報酬、後継者計画などに関する取締役会への答申 | 取締役会への答申権限 | 井植　敏雅（社外取締役、議長） 久田　眞佐男（社外取締役） 横田　大輔（代表取締役）
内部監査室 | 監査等委員会の補助 | 監査権限 | 内部監査室　シニアエキスパート 内部監査室5名
経営戦略会議 | 代表取締役が取締役会から委任された重要事項に関する意思決定を行うための諮問機関 | 重要事項の決定権限 | 横田　大輔（代表取締役、議長） 椎名　聡 藤田　慈也 沓沢　茂雄 執行役員
総合リスク管理委員会 | 全社的なリスクの検出及び対策の立案 | 調査権限 改善命令権限 | 横田　大輔（代表取締役、議長） 椎名　聡 藤田　慈也 沓沢　茂雄 執行役員 事業執行責任者 間接部門責任者

当社のコーポレート・ガバナンスの体制全体の模式図は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性を向上させることを目的として取締役８名中４名の社外取締役を選任しております。また、経営の意思決定機関である取締役会に監査等委員である取締役が属する監査等委員会設置会社制度を採用しております。なお、2021年６月23日に取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの独立性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築のための基本方針」に関し、下記のとおり定めております。

〔１〕当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規定」に基づき業務処理の適正化と機密の保全を図る保存及び管理体制を整備しております。取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できることとしております。

〔２〕当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

損失の危険の管理への取組みとして、グループ全体のリスク管理について定める「総合リスク管理規定」を制定し、経営直轄型のリスク管理体制構築を目的とした総合リスク管理委員会を設置しております。総合リスク管理委員会は想定されるグループ全体のリスクに関し事前に察知し、未然に防ぐ施策及びリスク発生時に影響を最小限に留めるための施策を行うこととしております。

〔３〕当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

業務執行状況の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とした機関としてグループ全社レベルの経営執行会議を設置し、当社及びグループ会社で情報の共有化を図るとともに、必要な戦略上の問題提起を行っております。業務を統括する取締役等で構成された経営戦略会議では、グループ全社的に影響を及ぼす重要事項について審議決定を行うこととしております。

〔４〕当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びグループ全構成員を対象として、法令及び会社ルールの遵守を定めた「コンプライアンス規定」、その指針である「エンプラスグループ行動規範規定」、違反行為の通報手順を定めた「内部通報規定」を制定しております。また、当該規定の実効性、問題点を把握するためにコンプライアンス会議を設置し、当社及びグループ全体のコンプライアンス体制の強化を継続することとしております。

〔５〕子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める「グループ会社管理規定」及び当社と子会社との間で締結される経営管理契約において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、毎月、部門執行会議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が経営執行会議において報告することを義務づけることとしております。

〔６〕その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社における業務の適正を確保するために、業務執行の意思決定機関である経営戦略会議等を開催し、審議決定を行っております。当社代表取締役社長はグループ会社を統括しており、会社の重要事項については、各社で付議する前に当社の経営戦略会議で事前承認を受けることとしております。

〔７〕当社の監査等委員会の職務を補助するべき使用人に関する体制

監査等委員会より合理的な理由に基づき監査業務の補助者（以下「補助使用人」といいます。）を求められた場合、当社は当該業務を補助する使用人を指名することとしております。また、監査等委員会は内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。

〔８〕補助使用人の当社の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性及び当社の監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査等委員会の監査業務を補助するために指名された補助使用人は、監査等委員会からの監査業務に係る命令に関して、取締役（監査等委員である者を除く。）の指揮命令を受けないものとしております。また、当社は内部規定において、補助使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従い、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては監査等委員会の同意を得ることとしております。

〔９〕当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人が当社の監査等委員に報告をするための体制とその他の監査等委員への報告に関する体制

取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人は、法令あるいは定款に違反する又はそのおそれがある行為、会社の業務あるいは業績に重大な影響を与える又はそのおそれがある事項について、監査等委員に直接報告することを義務づけられております。常勤の監査等委員は、経営の意思決定及び重要課題の審議決定等を目的とする経営戦略会議、並びに業務執行上の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とする経営執行会議に出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況の報告を受けることとしております。

〔10〕子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員への報告に関する体制

当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員に対して報告することを徹底しております。また、当社は、当社内部監査部門、法務部、総務部、リスク管理統括部門等が、当社監査等委員に対する報告を実施する等、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する体制を整備しております。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、当社監査等委員に対して報告する体制を整備することとしております。

〔11〕監査等委員会又は監査等委員等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査等委員会又は監査等委員等へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。また、当社グループの「内部通報規定」においては、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記することとしております。

〔12〕その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会による各取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、代表取締役社長・監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。また、監査等委員会に対して独自の顧問弁護士・会計士を雇用することができ、監査業務に関する助言を受ける機会を保証することとしております。

〔13〕財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、当社及びグループ会社における財務報告の適正性を確保するために、「財務報告に係る内部統制システム管理規定」を制定し、財務報告に係る内部統制の構築、整備・運用を推進することとしております。

〔14〕当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、当該費用又は債務を負担することとし、速やかにこれを処理することとしております。また、監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を雇用することを求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。さらに、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用などを確保するため、毎年、一定額の予算を設けることとしております。

〔15〕反社会的勢力排除に向けた体制

当社及びグループ会社は、「エンプラスグループ行動規範規定」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むことを基本姿勢として明示しており、反社会的勢力に関する問題発生時には、組織的な対応を行う体制を整備することとしております。

当社では、平素から警察署や関係専門機関との情報交換及び連携を密接に行うとともに、上記方針を社員に徹底することとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

〔１〕リスク管理体制

「内部統制システムの整備の状況」の「〔２〕当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制」に記載のとおりであります。

〔２〕コンプライアンス体制

「内部統制システムの整備の状況」の「〔４〕当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載のとおりであります。

ニ．責任限定契約に関する事項

当社は、現行定款において、非業務執行取締役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、非業務執行取締役は当社との間で当該責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

・非業務執行取締役が任務を怠ったことによって当社に損害が生じた場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・当該非業務執行取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限り、その責任が限定されるものとする。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追求に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

③　株主総会決議事項の取締役会決議

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、株主への機動的な利益還元を目的に、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑥　剰余金の配当

当社は、剰余金の配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により中間配当することができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針について

イ. 株式会社の支配に関する基本方針

当社株式は金融商品取引所に上場されており、市場における当社株式の自由な取引が認められている以上、特定の者による当社株式の大量の買付提案であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。また、このような大量買付提案に応じるか否かは、当社の経営を誰に委ねるべきであるかという問題に密接に関連することから、最終的には株主の皆様の意思によるべきであると考えております。

しかしながら、このような大量買付提案の中には、株主の皆様による最終的なご判断のために必要かつ十分な情報が提供されないもの、あるいは株主の皆様に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、更には当社の経営に対して真摯に関与する意思が認められないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものも想定されます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような不適切な大量買付提案及びこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

そこで当社は、2024年６月21日開催の第63回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、2009年に導入し、これまで定時株主総会の決議による出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛成により承認を得てきました当社株式等の大量買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を更新させていただきました。

本プランは、前述した不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当社株式等に対する大量買付提案が行われる際に、株主の皆様が当該大量買付提案に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること、当社取締役会が当該大量買付提案の内容について当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものでないかを評価・検討等した上で、株主の皆様に対して代替案を提示することや、提案者との間で交渉等を可能とすること等を目的としています。

ロ. 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社の使命は独創的アイデアを総合技術で価値ある製品に変え、より良い未来を支える事であり、その使命を果たすためには強靭な経営基盤をもとに、創造と挑戦を繰り返し、自ら変革し続ける必要がございます。当社は創業時から財務の安定性を重視し、パンデミックや災害など予測不可能な事象が発生しても事業継続できる体制を維持してまいりました。

当社経営の生命線は「新規性の追求」にあると考えており、「新規性の追求」を実践するためには、顧客との共同開発、秘密保持等、継続的な信頼関係の構築が重要であるという考えの下、当社は現在、中長期的な視野に立った成長計画に基づく積極的な事業基盤の拡大に取り組んでおります。今後も将来の収益機会を確実に取り込み、継続的な成長を実現するための各種施策を実施してまいります。

ハ. 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み

(1）本プランの手続

①　対象となる大量買付行為

本プランは、以下の(ⅰ)、(ii)または(ⅲ)に該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大量買付行為」といいます。）を対象としております。そして、大量買付行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行いまたは行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）は、本プランに定める手続（以下「大量買付ルール」といいます。）に従わなければならないものとします。

(ⅰ)　特定株主グループ1 の議決権割合2 を20%以上とすることを目的とする当社株券等3 の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、

(ⅱ)　結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、

または

(ⅲ)　上記(ⅰ)または(ii)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係4 を樹立するあらゆる行為5 （但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）

1特定株主グループとは、

(i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、

(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）、

(iii)上記(i)または(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザーもしくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）ならびに

(iv)上記(i)乃至(iii)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。以下、同じとします。

2議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）または(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合または株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下、同じとします。

3株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

4「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、別紙に定める共同協調行為等認定基準に従い行うものとします。

5本文２(1)①(iii)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断にあたっては、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文２(1)①(iii)所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

②　買付意向表明書の提出

大量買付者は、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、別途当社の定める書式により、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を含む書面（以下「買付意向表明書」といいます。）とともに、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を客観的に証明する書類を当社代表取締役に提出していただきます。具体的には、買付意向表明書には、以下の(ⅰ)から(ⅲ)の内容を記載していただきます。

なお、買付意向表明書をはじめ、大量買付者から当社に対して提出していただく書面は、すべて日本語によるものとします。

(ⅰ)大量買付者の概要等

a.　氏名または名称及び住所または所在地

b.　設立準拠法

c.　事業目的・事業の内容

d.　代表者の役職及び氏名

e.　大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）

f.　国内連絡先

g.　大量買付ルールを遵守する旨の誓約

(ⅱ)大量買付者が現に保有する当社株式等の数及び買付意向表明書提出前60日間における大量買付者の当社株式等の取引状況

(ⅲ)大量買付者が提案する大量買付行為の概要（大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社株式等の種類及び数、ならびに大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為後の当社株式等の第三者への譲渡等、重要提案行為等6またはその他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）

6金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に定義される「重要提案行為等」をいいます。

③　必要情報の提供

当社代表取締役に買付意向表明書を提出した大量買付者には、以下の手順により、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。

まず、当社は、大量買付者から買付意向表明書を受領した日から10営業日7以内に、大量買付者から当初提供していただくべき情報を記載したリスト（以下「本必要情報リスト」といいます。）を大量買付者に交付いたしますので、大量買付者は、本必要情報リストにしたがって十分な情報を当社代表取締役に提供していただきます。

また、本必要情報リストに従い大量買付者から提供された情報では、大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。なお、当該回答期限については、本必要情報リストの日付から起算して60日を上限として設定するものとします。

大量買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として本必要情報リストの一部に含まれるものとしますが、本必要情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家の助言を得た上で、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大量買付者が本必要情報リストに記載された項目に関する情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大量買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。

(ⅰ)大量買付者の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

(ⅱ)大量買付行為の目的（買付意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大量買付行為の対価の種類及び金額、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における議決権割合、大量買付行為の方法の適法性を含みます。）

(ⅲ)大量買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ)大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ)大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容及び当該第三者の概要

(ⅵ)大量買付者が既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、担保契約等の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の具体的内容

(ⅶ)大量買付者が大量買付行為において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結もしくはその他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ)大量買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策の概要

(ⅸ)大量買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会及びその他の当社に係る利害関係者への対応方針

(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、大量買付者から買付意向表明書を受領した旨、及び大量買付者に本必要情報リストを送付した旨について速やかに開示し、また、大量買付者から提供された情報（大量買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下「大量買付者提供情報」といいます。）のうち、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報についても、適切と判断する時点で、当該情報の全部または一部を開示いたします。

また、当社は、大量買付者提供情報が本必要情報リストにおいて提供を求める情報（以下「大量買付情報」といいます。）として十分であり、大量買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断される場合には、速やかに、その旨を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を開示いたします。

7営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

④　取締役会における評価期間

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家の助言を得た上で、大量買付行為の評価の難易度等に応じて、(ⅰ)現金（円貨）のみを対価とする当社株式等の全てを対象とする公開買付けの場合には、情報提供完了通知の日付から60日間、又は(ⅱ)その他の大量買付行為の場合には、情報提供完了通知の日付から90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大量買付者提供情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者による大量買付行為の内容の評価・検討等を行うものとします。当社取締役会は、かかる評価・検討等を通じて、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

大量買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、大量買付行為を開始することができないものとします。

⑤　対抗措置の発動の要件

(ⅰ）大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合

(ア）特別委員会の勧告に基づき発動する場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、当該大量買付行為に対して、原則として、対抗措置を発動する旨の決議を行います。

なお、大量買付者が大量買付ルールにしたがっているか否かを判断するに当たっては、大量買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない場合があること等の大量買付者側の事情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が提供を求めた大量買付情報の一部が大量買付者から提供されないことのみをもって、当該大量買付者が大量買付ルールにしたがっていないことを認定することはありません。

かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、速やかに特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の招集を要しないものとします。

(イ）株主意思確認総会決議に基づき発動する場合

上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、(b)大量買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。

(ⅱ）大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。大量買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大量買付行為に関する大量買付者提供情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。

しかしながら、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められ、当社取締役会として、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断した場合には、当社取締役会は、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。具体的には、以下(a)から(e)の場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められるものであるとみなします。

(a)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）である場合

(b)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等を大量買付者またはそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っている場合

(c)当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大量買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っている場合

(d)当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高価売り抜けをする目的で当社株式等の取得を行っている場合

(e)強圧的二段階買収（最初の買付けで当社株式等の全ての買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の売買を行うことをいいます。）等、株主に当社株式等の売却を事実上強要するおそれがある買付けの場合

⑥　株主意思確認総会

上記⑤のとおり、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。その際、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等にしたがって開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものといたします。

株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議にしたがって対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとし、また、その結果を開示いたします。

なお、大量買付者は、株主意思確認総会が招集された場合には、当該株主意思確認総会の終結時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。

(2）対抗措置の具体的内容

本プランにおける当社取締役会が発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての他、会社法その他の法令及び当社定款が認めるその他の対抗措置を用いることもあります。

(3）対抗措置の中止又は撤回

当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合であっても、(ⅰ)大量買付者が大量買付行為を中止した場合、又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。

特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を踏まえた結果、発動した対抗措置の中止又は撤回を決議した場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示いたします。

(4）本プランの有効期限並びに廃止及び変更

本プランの有効期限は、2027年６月開催予定の当社第66回定時株主総会の終結時までです。

ただし、かかる有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更または税制・裁判例の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実（法令等の改正による文言の変更等の軽微な変更を除きます。）及び変更の内容について、適切に開示いたします。

(5）株主及び投資家の皆様への影響

本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われないため、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

また、当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また、当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、本権利落ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合がありますが、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回することはありません。本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないことから、１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、大量買付者の法的権利又は経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ニ. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本プランは、自己資本利益率（ＲＯＥ）の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させるという目的をもって、2024年６月21日開催の第63回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、更新されたものです。

本プランには、有効期限を３年間とするサンセット条項が付されており、かつ、有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。更に、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。

したがいまして、本プランの導入及び廃止並びに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

当社は、本プランにおいて、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、また、その他本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。これにより、当社取締役会による恣意的な本プランの運用又は対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

当社取締役会は、以上の理由により、本プランは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

別紙

共同協調行為等認定基準

※　本基準は、本プランで定義される大量買付者を含む「特定株主グループ」の認定に際して、「これらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者」に当たるか否かを判定するための基準として用いるものであるが、「大量買付者」の認定の前提となる「大量買付行為」の認定に際して、「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かを判定するための基準としても用いることとする。

※　認定は、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。以下「認定対象者」という。）について、下記の各項目のうち、原則として、下記(1)に加えて最低1つ以上の項目で関連性が認められることを条件として、下記の各項目の要素に加え、特定株主グループとの間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。

(1)　当社株券等を取得している時期が、特定株主グループによる当社株券等の取得または重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか。

(2)　取得した当社株券等の数量が相当程度の数量に達しているか。

(3)　当社株券等の取得を開始した時期が、特定株主グループによる当社株券等の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、当該特定株主グループによる当社の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、または本プランに係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、当該特定株主グループの行動に関連するイベントと近接しているか。

(4)　市場における当社株券等の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして当社株券等を取得しているなど、特定株主グループによる当社株券等の取得の時期及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか。）の特徴との間に共通性がみられるか。

(5)　特定株主グループが株券等を取得している（または取得していた）他の上場会社の株券等を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が当該特定株主グループのそれと重なり合っているか。

(6)　上記(5)の重なり合う期間において、当該他の上場会社（当該特定株主グループとともに認定対象者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が当該特定株主グループのそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か。

(7)　上記(5)記載の当該他の上場会社において、認定対象者及び特定株主グループ（ならびに当該認定対象者以外の者で当該特定株主グループと同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値または株主価値の毀損のおそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生またはそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式または新株予約権の発行）が生じているか。生じているとして企業価値または株主価値の毀損のおそれはどの程度か。

(8)　特定株主グループとの間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在しているまたは存在していたことがあるか。

(9)　特定株主グループとの間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ。）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在しているまたは存在していたこと、ならびに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員であるまたはあったことがあるなどの人的関係が存在するか。

(10)　当社に対する株主権（共益権）の行使が特定株主グループのそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、この(10)を唯一の根拠として「特定株主グループ」または「大規模買付行為」と認定してはならないものとする。）。

(11)　当社の事業や経営方針に関する言動等が特定株主グループのそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、この(11)を唯一の根拠として「特定株主グループ」または「大規模買付行為」と認定してはならないものとする。）。

(12)　その代理人やアドバイザーが、特定株主グループのそれと同じ事務所、法人、団体に属しているもしくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同ないし連携して遂行したことがある、及び／または親族関係その他の人的関係があるなど、当該特定株主グループとの間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）。

(13)　その他、特定株主グループとの間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
横田　 大輔 | 13回 | 13回
椎名　 聡 | 11回 | 11回
藤田　 慈也 | 13回 | 13回
赤塚　 孝江 | 13回 | 12回
井植　 敏雅 | 13回 | 13回
久田 眞佐男 | 13回 | 13回
天羽　　 稔 | 13回 | 13回
沓沢　 茂雄 | 13回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び当社取締役会規則に定められた付議事項に該当する審議以外に、各事業（Semiconductor事業・Life Science事業・Digital Communication事業・Energy Saving Solution事業）についての執行状況や課題について協議しております。

当事業年度においては、上記に加え、企業理念の浸透活動報告や機関投資家との対話（IR/SR面談）、人的資本、次期システムに関する検討、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応や中期経営計画について報告を受け、検討を行いました。

⑩　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井植　 敏雅 | ５回 | ５回
久田 眞佐男 | ５回 | ５回
横田　 大輔 | ５回 | ５回

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、当社指名・報酬諮問委員会規定にしたがって取締役の指名、報酬などについて審議の上、取締役会に答申しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役社長 | 横田　大輔 | 1967年11月４日生 |
1993年８月 | 当社入社
2000年４月 | ENPLAS(U.S.A.),INC. President
2002年４月 | 当社執行役員自動車機器事業部長（兼）欧米担当
2003年６月 | 当社取締役
2004年４月 | 当社取締役エンプラ事業部長
2006年４月 | 当社常務取締役事業本部長（兼）オプトプラニクス事業部長
2007年４月 | 当社常務取締役事業本部長
2008年４月 | 当社代表取締役社長に就任、現在に至る
2025年４月 | 株式会社アスレチックガーデンゴルフ倶楽部代表取締役に就任、現在に至る
| (注)４ | 1,404.4
取締役 | 椎名　聡 | 1963年８月21日生 |
2003年３月 | 当社入社
2006年４月 | 当社事業本部 エンプラ事業部 営業部 部門長
2009年４月 | 当社営業本部 第三営業部 部門長
2010年４月 | 当社営業本部 営業第一部 部門長
2011年４月 | 当社事業本部 グローバル電子機器事業グループ 部門長
2012年４月 | Enplas Precision (Thailand) Co., Ltd. Managing Director
2016年４月 | 当社LJO事業グループ 部門長
2017年４月 | QMS株式会社 取締役
2018年４月 | QMS株式会社 取締役（兼）執行役員
2019年４月 | QMS株式会社 代表取締役社長
2022年４月 | 当社執行役員 インダストリー事業本部 事業副本部長（兼）QMS株式会社 取締役会長
2023年４月 | 当社執行役員 Energy Saving Solutionカンパニー プレジデント
2024年４月 | 当社経営執行役員 Energy Saving Solutionカンパニー プレジデント
2025年４月 | 当社専務経営執行役員 事業本部 事業本部長
2025年６月 | 当社取締役（兼）専務経営執行役員 事業本部 事業本部長
2026年４月 | 当社取締役（兼）専務経営執行役員 財務経理本部 本部長（兼）管理本部 管掌に就任、現在に至る
| (注)４ | 3.5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 | 藤田　慈也 | 1972年12月24日生 |
2003年３月 | 当社入社
2009年４月 | ENPLAS(U.S.A.),INC. Vice President
2013年４月 | 当社経営企画管理本部 コーポレートセンター センター長
2014年４月 | 当社執行役員 経営企画管理本部 コーポレートセンター センター長
2015年４月 | 当社執行役員 経営企画管理本部 グループフィナンシャルオフィス 部門長
2017年４月 | 当社執行役員 経営企画管理本部 コーポレートセンター 部門長
2019年４月 | 当社執行役員 事業本部 MSD事業部 事業部長
2019年６月 | 当社取締役（兼）経営執行役員 コーポレートセンター センター長
2020年４月 | 当社取締役（兼）経営執行役員 経営企画本部 本部長
2022年４月 | 当社取締役（兼）経営執行役員 コーポレート本部 本部長
2023年４月 | 当社取締役（兼）経営執行役員 財務経理本部 本部長
2025年４月 | 当社取締役（兼）経営執行役員 コーポレート管理本部 本部長
2026年４月 | 当社取締役（兼）経営執行役員 経営企画管理本部 本部長に就任、現在に至る
| (注)４ | 10.6
取締役 | 赤塚　孝江 | 1970年３月19日生 |
2000年10月 | プライスウォーターハウスクーパース税務事務所（現 PwC 税理士法人）入所
2004年４月 | 公認会計士登録
2006年７月 | 日興シティグループ証券株式会社（現 シティグループ証券株式会社）入社
2008年５月 | デロイトトーマツ FAS 株式会社（現 合同会社デロイトトーマツ）入社
2010年２月 | 税理士登録
2010年10月 | 日本コカ・コーラ株式会社 経営戦略本部事業戦略推進部部長
2016年８月 | 税理士法人フェアコンサルティング 国際税務部門シニアマネージャー
2022年２月 | プレミア国際税務事務所 代表に就任、現在に至る
2023年６月 | レオン自動機株式会社 社外取締役に就任、現在に至る
2023年６月 | アツギ株式会社 社外監査役に就任、現在に至る
2024年６月 | 当社取締役に就任、現在に至る
2025年３月 | 株式会社やまびこ 社外取締役
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 （監査等委員） | 井植　敏雅 | 1962年12月３日生 |
1989年４月 | 三洋電機株式会社入社
1996年６月 | 同社取締役
2002年６月 | 同社代表取締役副社長
2005年６月 | 同社代表取締役社長
2007年６月 | 同社特別顧問
2010年２月 | 株式会社LIXILグループ（現株式会社LIXIL）副社長執行役員
2011年４月 | 株式会社LIXIL取締役副社長執行役員
2016年６月 | 株式会社LIXILグループ（現株式会社LIXIL）取締役執行役副社長
2018年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）に就任、現在に至る
2019年８月 | 宝印刷株式会社（現株式会社TAKARA＆COMPANY）社外取締役に就任、現在に至る
2020年６月 | 株式会社酉島製作所 監査等委員である社外取締役
2020年６月 | 亀田製菓株式会社 社外取締役に就任、現在に至る
2022年６月 | 株式会社酉島製作所 社外取締役に就任、現在に至る
| （注)５ | -
取締役 （監査等委員） | 久田　眞佐男 | 1948年12月16日生 |
1972年４月 | 株式会社日立製作所入社
2007年４月 | 同社執行役常務
2010年４月 | 株式会社日立ハイテクノロジーズ（現株式会社日立ハイテク）代表執行役 執行役副社長
2010年６月 | 同社代表執行役 執行役副社長（兼）取締役
2011年４月 | 同社代表執行役 執行役社長（兼）取締役
2015年４月 | 同社取締役（兼）執行役
2015年６月 | 同社取締役会長（兼）執行役
2017年６月 | 同社相談役
2019年６月 | 同社名誉相談役に就任、現在に至る
2019年６月 | アルコニックス株式会社 社外取締役
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）に就任、現在に至る
| (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 (監査等委員) | 天羽　稔 | 1951年12月９日生 |
1979年４月 | デュポンファーイースト日本支社（現デュポン株式会社）入社
2000年３月 | 同社取締役
2005年７月 | 同社エンジニアリングポリマー事業部アジア太平洋地域リージョナルディレクター(兼)デュポン株式会社 取締役副社長
2006年９月 | 同社代表取締役社長
2013年１月 | 同社代表取締役会長(兼)デュポン アジア パシフィック リミテッド社長
2014年９月 | 同社名誉会長
2015年６月 | 株式会社キッツ 社外取締役
2016年３月 | デュポン株式会社 名誉会長 退任
2016年３月 | 大塚化学株式会社 社外監査役
2019年３月 | 同社 社外取締役に就任、現在に至る
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）に就任、現在に至る
| (注)５ | -
取締役 (監査等委員) | 沓沢　茂雄 | 1966年６月17日生 |
1989年４月 | 当社入社
2010年10月 | 当社事業本部 液晶関連事業グループ 部門長
2011年10月 | 当社グローバル LED 関連事業グループ 部門長
2012年４月 | 株式会社エンプラス ディスプレイ デバイス 代表取締役社長
2014年６月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社経営執行役員
2019年４月 | 当社経営執行役員 事業本部 中国担当
2020年４月 | 当社経営執行役員 事業本部 事業本部長
2022年４月 | 当社経営執行役員 インダストリー事業本部 事業本部長
2023年４月 | 当社経営執行役員 Display Solution カンパニー プレジデント
2023年４月 | 当社経営執行役員 内部監査室 管掌
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）に就任、現在に至る
| (注)５ | 5.3
計 | 1,423.8

（注）１　2015年６月26日開催の第54回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２　赤塚　孝江氏、井植　敏雅氏、久田　眞佐男氏、天羽　稔氏の４氏は社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３　沓沢　茂雄氏は常勤の監査等委員であります。

４　監査等委員以外の取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役（監査等委員を除く）１名、社外取締役（監査等委員）を３名選任しております。

当社グループと社外取締役（監査等委員）である久田眞佐男氏が名誉相談役を務める株式会社日立ハイテクとの間で原材料関連の取引がありますが、その取引金額は当社がコーポレート・ガバナンスポリシーに定める双方の連結売上高の２％未満の範囲内であるため、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。

なお、社外取締役４名と当社との人的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として同取引所に届け出ております。

当社は、企業実務・財務面等で高い見識と豊富な経験を有し、取締役会の意思決定に影響を与えるような当社との利害関係を有しない独立した立場から的確に職務を遂行できる人物を、社外取締役として選任し独立役員として指定することとしております。

③　監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査等委員は、「（３）［監査の状況］①　監査等委員監査の状況」に記載のとおり厳正な監査を実施しており、内部監査室及び会計監査人と相互の連携を図りながら、監査機能の強化に努めることとしております。

当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員４名中３名を社外監査等委員とすることで経営への監視機能を強化しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は監査等委員４名中３名が社外監査等委員、１名が常勤の社内監査等委員であり、監査等委員会監査については、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、各部門の業務執行状況の報告・確認、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施することとしております。監査等委員会は定期的に開催され、常勤監査等委員より業務執行に関する案件概要、監査結果等についての情報提供、意見交換を実施しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
井植　 敏雅 | 12回 | 11回
久田 眞佐男 | 12回 | 12回
天羽 　　稔 | 12回 | 12回
沓沢 　茂雄 | 12回 | 12回

当事業年度における監査等委員会の主な決議事項は以下のとおりです。

決議事項 | 監査方針・監査計画・監査方法・監査体制・職務分担の決定、監査等委員会議長の選定、常勤監査等委員の選定、特定監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、監査等委員の報酬額の協議、会計監査人の評価、会計監査人に対する監査報酬額への同意、取締役の利益相反

常勤の社内監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査部門と連携し、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画及び実施された監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。

②　内部監査の状況

独自の内部監査部門である内部監査室が、当社及びグループ会社の業務執行状況の適正性及び妥当性・効率性を監査しておりますが、代表取締役社長に報告するとともに監査等委員会にも直接報告しております。また、監査等委員は同室に対し監査業務に必要な事項を指示することができます。

当事業年度における主な連携内容は以下のとおりです。

連携内容 | 連携部門 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月
情報・意見交換 | 内部監査室 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■
J-SOX評価監査 | J-SOX主管部門 | ■ | ■ | ■ |  | ■ |  |  |  | ■ |  |  | ■
期中レビュー報告 | 会計監査人 | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |  |
監査計画共有 | 会計監査人 |  |  |  |  |  | ■ |  |  |  |  |  |
監査報告 | 会計監査人 |  | ■ |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
情報・意見交換 | グループ会社監査役 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

39年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　大村広樹、古川譲二

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　23名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、会計監査人の選定に際しては、候補者の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて、候補者を総合的に評価し、選定について判断することとしております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、監査法人の評価に際しては、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクについて評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 51 | － | 52 | 7
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 51 | － | 52 | 7

(注)　当連結会計年度の当社における非監査業務の主な内容は、改正リース会計基準導入に係る助言・指導業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 10 | － | 6
連結子会社 | 55 | 44 | 55 | 46
計 | 55 | 54 | 55 | 52

(注)１　前連結会計年度の当社における非監査業務の主な内容は、法人税確定申告の代行業務であります。また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、移転価格税制に係るコンサルティング業務及び法人税確定申告の代行業務であります。

２　当連結会計年度の当社における非監査業務の主な内容は、法人税確定申告の代行業務であります。また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、移転価格税制に係るコンサルティング業務及び法人税確定申告の代行業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬は、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ア　方針の決定の方法

当社は、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が議長を務める指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において、取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

イ　決定方針の内容の概要

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりです。

１．基本方針

(1）原則

各々の取締役が担う役割・責任・成果に応じた報酬体系とし、公平性・客観性を確保いたします。取締役規定及び執行役員規定等の社内規定や役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守いたします。

(2）業務執行取締役の報酬体系

当社グループの経営環境や業績を反映した報酬体系とし、業績向上に向けたインセンティブを強化するため、経営執行役員を兼務する業務執行取締役に対し、固定報酬とは別に、経営執行役員の報酬の一部として業績連動報酬（賞与部分）を支給いたします。中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、経営執行役員を兼務する業務執行取締役に対し、固定報酬及び業績連動報酬とは別に、譲渡制限付株式報酬を付与いたします。中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、経営執行役員を兼務する業務執行取締役に対し、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とは別に、ストックオプション報酬として新株予約権を付与することがあります。

(3）社外取締役の報酬体系

社外取締役の報酬体系は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみといたします。

２．固定報酬に関する方針

株主総会で決議された報酬総額の限度内で、代表取締役が案を作成し、指名・報酬諮問委員会での個別報酬の審議、取締役会への答申及び取締役会の決議により決定いたします。各取締役の報酬は、市場、役位、過去の取締役としての経験及びキャリア等を総合的に検討し調整することがあります。支給の時期は、毎月一定の時期といたします。

３．業績連動報酬に関する方針

中長期インセンティブとして、経営執行役員を兼務する業務執行取締役に対し、執行役員部分の報酬の一部として、業績連動型報酬を支給します。業績連動型報酬は、賞与部分から構成されます。

賞与は、連結売上高営業利益率及び連結ＲＯＥをベースとし、取締役部分の報酬と執行役員部分の報酬とを合算した額が株主総会で決議された報酬総額の限度内となるよう、代表取締役が案を作成し、指名・報酬諮問委員会での個別報酬の審議、取締役会への答申及び取締役会の決議により決定いたします。支給の時期は、毎年一定の時期とします。

４．非金銭報酬等に関する方針

譲渡制限付株式報酬の付与対象者は当社の取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く。）、経営執行役員、執行役員その他の一部従業員及び国内グループ会社の取締役とします。当社は取締役会決議を経て、付与対象者に対して、当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当てを行います。付与対象者は、取締役会決議に基づき、当社から付与された金銭報酬債権及び金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、譲渡制限付株式の発行又は処分を受けるものとします。

ストックオプション報酬の付与対象者は当社及び当社グループ会社の取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く。）、経営執行役員、執行役員及び従業員とし、取締役会決議を経て、ストックオプション（新株予約権）の割当てを行います。他の諸条件については、発行要項及び新株予約権割当契約に関する申込書兼同意書において決定いたします。

５．報酬等の割合に関する決定方針

役員報酬は固定報酬のみですが、経営執行役員を兼務する場合は執行役員の報酬として月例給与、業績連動報酬（賞与）及び譲渡制限付株式報酬を支給しております。固定報酬及び月例給与と業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の報酬構成割合は、概ね固定報酬及び月例給与60%、業績連動報酬30%、譲渡制限付株式報酬及びストックオプション報酬10%となるように設定をしております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第54回定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く。）について年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、監査等委員である取締役について年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は２名(うち社外取締役０名)、監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外取締役２名)であります。

また、2021年６月23日開催の第60回定時株主総会において、上記の金銭報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年7,500株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く。）の員数は２名であります。

③　当事業年度に係る取締役及び個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、その答申を尊重して取締役会において決定しています。このことから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外 取締役を除く） | 218 | 134 | 84 | 13 | 4
監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | 27 | 27 | - | - | 1
社外取締役 | 61 | 61 | - | - | 4

（注）１　上表には、2025年６月26日開催の第64回株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)１名を含んでおります。

２　対象となる役員の員数には無報酬の役員を含めておりません。

３　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式13百万円、ストックオプション０百万円であります。

⑤　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
横田　大輔 | 102 | 取締役 | 提出会社 | 61 | 40 | 5

（注）　非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式５百万円、ストックオプション０百万円であり、割り当ての際の条件等は「４．非金銭報酬等に関する方針」のとおりであります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、配当及び株式売却により得られる利益のみを目的として株式を保有することを純投資目的の保有と位置付けております。なお、当連結会計年度末において純投資目的の株式の保有はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎期、株式の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の目的と合理性について経営戦略会議で審議したのち、取締役会においてその結果を報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 10
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,082

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 1

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)みずほフィナンシャルグループ | 148,298 | 148,298 | 取引関係の維持・強化を目的として保有。株式の発行者と当社の取引状況等を精査することで保有の合理性を検証。 | 有
902 | 600
(株)りそなホールディングス | 102,990 | 102,990 | 取引関係の維持・強化を目的として保有。株式の発行者と当社の取引状況等を精査することで保有の合理性を検証。 | 有
177 | 132
ニデック(株) | 100 | 200 | 取引関係の維持・強化を目的として保有。株式の発行者と当社の取引状況等を精査することで保有の合理性を検証。 | 無
0 | 0
(株)デンソー | 100 | 100 | 取引関係の維持・強化を目的として保有。株式の発行者と当社の取引状況等を精査することで保有の合理性を検証。 | 無
0 | 0
ソニーグループ(株) | 100 | 500 | 取引関係の維持・強化を目的として保有。株式の発行者と当社の取引状況等を精査することで保有の合理性を検証。 | 無
0 | 1
富士フイルムホールディングス(株) | 100 | 100 | 取引関係の維持・強化を目的として保有。株式の発行者と当社の取引状況等を精査することで保有の合理性を検証。 | 無
0 | 0
(株)セゾンテクノロジー | 100 | 100 | 参考情報の取得を目的として保有。情報から得られる便益が保有に伴い発生するコストに見合うかを精査することで保有の合理性を検証。 | 無
0 | 0
山一電機(株) | 100 | 100 | 参考情報の取得を目的として保有。情報から得られる便益が保有に伴い発生するコストに見合うかを精査することで保有の合理性を検証。 | 無
0 | 0

みなし保有株式

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

①経営方針・経営戦略等に関連付けた連結会社の人材戦略

当社グループは、中期経営計画（2nd roll）および長期ビジョンのもと、「ソリューションプロバイダーとして顧客価値を創出する」ことを経営の基本方針とし、その実現に向け、人材を重要な経営資源の一つと位置付けております。

同計画においては、Semiconductor事業の持続的成長と事業ポートフォリオの多様化、イノベーションセンターを活用した需要の掘り起こし、ならびに各事業における事業領域の拡大を重点施策としております。これらを推進するにあたり、変化に対応し顧客価値の創出を担う人材の確保・育成が必要となると考えております。当社グループでは、この考え方に基づき、事業戦略と連動した人材配置および育成を推進しております。

具体的には、各事業に求められる役割や専門性に応じた人材配置および育成を行うとともに、管理職層および次世代リーダー層の計画的な育成を通じて、事業の成長を支える人材基盤の強化を図っております。

また、中期経営計画における成長投資の一環として人材への投資を継続し、事業成長および顧客価値創出を支える組織基盤の強化を進めております。

②従業員の給与等の決定に関する方針

提出会社における従業員の給与（賞与を含む。）およびその他の給付については、持続的な成長および企業価値向上を支える観点から、役割・責任および成果を踏まえ、公正かつ合理的に決定しております。

賞与等の変動給については、会社業績や事業環境を考慮し、経営成果との連動を図るとともに、中長期的な成長を見据えた人材投資とのバランスにも配慮しております。また、中期経営計画に基づく成長投資および人的投資の方針を踏まえ、外部の人材市場動向や社内の処遇バランスを勘案し、競争力と公平性の確保に努めております。

これらの処遇の決定および運用にあたっては、労働関係法令を遵守するとともに、制度運用の透明性を確保し、従業員への適切な説明責任を果たしております。

#### （２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

| 2026年３月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
Semiconductor事業 | 322 | （29）
Life Science事業 | 32 | （27）
Digital Communication事業 | 126 | （10）
Energy Saving Solution事業 | 628 | （55）
報告セグメント計 | 1,108 | （121）
その他 | 62 | （4）
全社（共通） | 201 | （16）
合計 | 1,371 | （141）

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業部門等に区分できない管理部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

|  |  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | 平均年間給与の 対前事業年度増減率 （％）
332 | （55） | 40.8 | 14.6 | 6,804 | 3.7

セグメントの名称 | 従業員数（人）
Semiconductor事業 | 1 | （-）
Life Science事業 | 27 | （15）
Digital Communication事業 | 64 | （10）
Energy Saving Solution事業 | 122 | （18）
報告セグメント計 | 214 | （43）
その他 | 29 | （2）
全社（共通） | 89 | （10）
合計 | 332 | （55）

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

③労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

（a）提出会社

当事業年度
名称 | 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％） （注）１、３ | 男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２、４ | 労働者の男女の賃金の額の差異（％） （注）１
全労働者 | 正規雇用労働者 （注）５ | パート・有期労働者 （注）６
提出会社 | 10.6 | 100.0 | 78.7 | 80.1 | 32.5

（b）連結子会社

当事業年度
名称 | 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合（％） （注）７ | 男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２、４ | 労働者の男女の賃金の額の差異（％） （注）７
全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者
株式会社エンプラス半導体機器 | － | 100.0 | － | － | －

(注)　１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　管理的地位にある労働者に占める女性労働者の比率は10.6％となっております。

この主な要因は、女性の平均勤続年数が男性より短く、女性の従業員割合が低いためであります。女性管理職候補を増やすための取り組みとして、女性社員向けのリーダー研修を実施し、また、仕事と育児を両立するための支援制度を拡充して、女性が管理職を目指しやすい環境を整備してまいります。

４　男性の育児休業取得率は提出会社100.0％（対象者３名、取得者３名）、株式会社エンプラス半導体機器100.0％（対象者１名、取得者１名）となっております。

当社及び国内グループ会社では男性社員の育児休業取得を促進するため、配偶者の妊娠中からお子様が生まれるまでに配偶者をサポートするときに取得できる出産育児サポート休暇を設置し、また、育児休業は最初の３日間を有給で取得できる制度としております。今後も育児休業が取りやすい環境整備に努めてまいります。

５　正規雇用労働者の男女の賃金の額の差異は80.1％となっております。

この主な要因は、女性の平均勤続年数が男性より短く、役員及び管理職に占める女性比率が低いためです。制度面で男女の差はありませんが、短時間勤務や時間外労働の免除など、仕事と育児の両立を支援する施策の利用状況の違いも男女の賃金差異の要因の一部となっております。

６　パート・有期労働者の男女の賃金の額の差異は32.5％となっております。

この主な要因は、パート・有期労働者の男女の構成が、男性は定年再雇用者等の有期雇用労働者がほとんどであるのに対し、女性は勤続年数の短いパート労働者がほとんどを占めているためです。

７　連結子会社である株式会社エンプラス半導体機器は、管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の額の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。