第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,104,003 |
5,104,003 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
5,104,003 |
5,104,003 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成25年３月27日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年2月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,280 |
1,280 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
128,000 |
128,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,192 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年４月１日 至 平成30年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,192 資本組入額 1,096 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
・権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有している場合に限る。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 ・質入その他の処分及び相続は認めない。 ・その他の条件は、第50期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合は、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成11年12月31日 (注） |
4,611 |
5,104,003 |
2,254 |
674,265 |
2,246 |
527,936 |
（注） 転換社債の転換による増加（平成11年１月１日～平成11年12月31日）
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
23 |
23 |
6 |
1 |
2,568 |
2,629 |
－ |
|||||
|
所有株式数 （単元） |
－ |
6,489 |
862 |
5,921 |
86 |
1 |
37,655 |
51,014 |
2,603 |
|||||
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.72 |
1.69 |
11.61 |
0.17 |
0.00 |
73.81 |
100 |
－ |
|||||
（注）１．自己株式27,747株は「個人その他」に277単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町1–5–5 （東京都中央区晴海1-8-12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 27,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,073,700 |
50,737 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,603 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,104,003 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
50,737 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数20個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
興研株式会社 |
東京都千代田区四番町７番地 |
27,700 |
－ |
27,700 |
0.54 |
|
計 |
－ |
27,700 |
－ |
27,700 |
0.54 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権
（平成25年３月27日決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成25年３月27日開催の第50期定時株主総会終結の時に在任する当社取締役、監査役及び、従業員の一部に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年３月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。その内容は、次の通りです。
|
決議年月日 |
平成25年３月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ６ 監査役 ４ 従業員 62（当社が指定する者であって、執行役員並びに 常勤又は非常勤の顧問・嘱託を含む。） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
（注）１.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
て行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併または株式交換を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数を調整する必要がある場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
２.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数に対して組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ その他の条件については、第50期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年２月25日）での決議状況 （取得期間 平成28年２月26日） |
61,200 |
93,758,400 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
61,200 |
93,758,400 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注） |
9,000 |
17,326 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
27,747 |
－ |
88,947 |
－ |
（注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数9,000株、処分価額の総額17,326千円）であります。
３【配当政策】
当社は、従来より、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、安定的配当の維持及び向上を図ることを基本方針としております。
当社は、「会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、かつ当事業年度の業績、今後の事業展開の動向や収益・財務状況の推移を総合的に勘案し、平成28年３月29日開催予定の定時株主総会で期末配当を１株につき25円にて決議する予定であります。この結果、当事業年度の配当性向は41.6％、純資産配当率は1.4％となります。
内部留保資金につきましては、より一層の経営基盤強化のため、新技術・新製品の研究開発活動及び設備投資等に有効活用して、将来の継続的発展を図って参りたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当（予定）は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年３月29日 |
126 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成23年12月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
1,350 |
979 |
3,530 |
2,860 |
2,200 |
|
最低（円） |
715 |
781 |
891 |
1,388 |
1,511 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,805 |
1,800 |
1,728 |
1,719 |
1,715 |
1,836 |
|
最低（円） |
1,580 |
1,511 |
1,550 |
1,598 |
1,651 |
1,667 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
５【役員の状況】
（１）平成28年３月15日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下の通りであります。
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役会長 |
|
酒井 眞一 |
昭和16年８月22日生 |
昭和39年４月 レナウン商事株式会社入社 昭和42年８月 当社入社 昭和42年９月 取締役就任 技術部長 昭和56年１月 代表取締役社長就任 平成15年３月 酒井興産有限会社代表取締役社長就任 平成15年３月 酒井建物株式会社代表取締役社長就任（現任） 平成15年３月 代表取締役会長就任（現任） 平成18年５月 (社)日本保安用品協会（現、公益社団法人日本保安用品協会）会長 平成27年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）評議員就任（現任） |
平成26年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
656 |
|
代表取締役社長 |
技術本部担当 |
村川 勉 |
昭和41年１月８日生 |
平成元年４月 当社入社 平成11年９月 品質保証室長 平成14年３月 所沢テクノヤード所長 平成19年２月 所沢テクノヤード所長兼海外ディビジョンマネージャー 平成20年３月 執行役員 所沢テクノヤード所長兼海外ディビジョンマネージャー 平成21年１月 執行役員 海外ディビジョンマネージャー 平成22年３月 常務取締役就任 技術本部担当兼海外ディビジョンマネージャー 平成25年７月 専務取締役就任 技術本部担当兼海外ディビジョンマネージャー 平成26年１月 専務取締役 技術本部担当 平成26年３月 代表取締役社長就任 技術本部担当（現任） 平成27年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）理事就任（現任） |
平成26年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
7 |
|
代表取締役副社長 |
製造本部担当 |
堀口 展也 |
昭和33年８月28日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成10年３月 安全衛生ディビジョンマネージャー 平成20年３月 執行役員 安全衛生ディビジョンマネージャー 平成22年３月 常務取締役就任 製造本部担当 平成24年11月 SIAM KOKEN LTD.取締役社長就任（現任） 平成25年７月 専務取締役就任 製造本部担当 平成26年３月 代表取締役副社長就任 製造本部担当（現任） |
平成26年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
14 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
専務取締役 |
マーケティング本部担当 |
村松 光二 |
昭和31年２月21日生 |
昭和53年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 平成14年４月 株式会社みずほ銀行本郷通支店 支店長 平成16年２月 同行大阪公務部 部長 平成18年２月 当社出向 平成18年３月 管理本部長 平成19年３月 当社入社 平成19年３月 常務取締役就任 管理本部長 平成20年３月 常務取締役 管理本部担当 平成26年３月 専務取締役就任 管理本部担当兼マーケティング本部担当 平成27年３月 専務取締役 マーケティング本部担当（現任） |
平成26年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
13 |
|
専務取締役 |
営業本部担当 |
田中 文和 |
昭和32年2月22日生 |
昭和56年４月 当社入社 平成８年10月 当社ライフセーフティディビジョンマネージャー 平成15年10月 当社西日本ブロック部長 平成20年３月 当社執行役員西日本ブロック部長 平成20年４月 当社執行役員営業統括部長兼東日本第２ブロック部長 平成23年４月 当社執行役員営業本部副本部長兼営業統括部長 平成24年３月 常務取締役就任 営業本部担当 平成26年３月 専務取締役就任 営業本部担当 （現任） |
平成26年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
7 |
|
常務取締役 |
管理本部担当 |
井端 秀明 |
昭和37年12月７日生 |
昭和61年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 平成18年５月 株式会社みずほ銀行 上尾支店支店長 平成22年３月 同行 支店業務第７部 部長 平成23年６月 同行 東京中央支店 支店長 平成26年６月 当社出向 管理本部 副本部長 平成27年３月 常務取締役就任 管理本部担当 （現任） |
平成27年３月25日開催の定時株主総会から１年 |
- |
|
取締役 |
経理部長 |
長坂 利明 |
昭和34年10月16日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成12年３月 当社所沢テクノヤード所長 平成14年３月 当社狭山テクノヤード所長 平成19年２月 当社コンプライアンス室長 平成20年３月 当社執行役員コンプライアンス室長 平成20年11月 当社執行役員コンプライアンス室長兼安全環境管理室長 平成21年８月 当社執行役員経理部長 平成26年３月 取締役就任 経理部長（現任） |
平成26年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
7 |
|
取締役相談役 |
|
酒井 宏之 |
昭和18年５月23日生 |
昭和42年４月 当社入社 昭和45年８月 営業部係長 昭和49年11月 取締役就任 システム部長 昭和59年11月 酒井建物株式会社代表取締役社長就任 昭和61年３月 常務取締役就任 平成２年４月 常務取締役営業本部長 平成４年３月 代表取締役専務取締役営業本部長 平成10年３月 代表取締役副社長営業本部長 平成15年３月 代表取締役社長就任 平成26年３月 取締役相談役就任（現任） 平成27年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）理事就任（現任） |
平成26年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
624 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
|
小山 悦男 |
昭和17年９月21日生 |
昭和41年４月 日軽アルミ株式会社入社 昭和56年７月 当社入社 平成２年４月 経理部長 平成10年３月 取締役就任 経理部長 平成14年３月 取締役 管理本部長 平成18年３月 当社顧問 平成21年３月 常勤監査役就任（現任） |
平成25年３月27日開催の定時株主総会から４年 |
3 |
|
常勤監査役 |
|
秋山 俊雄 |
昭和24年４月２日生 |
昭和48年４月 当社入社 昭和61年８月 特需ディビジョンマネージャー 平成12年３月 取締役就任 特需ディビジョンマネージャー兼ハイジニック器機ディビジョンマネージャー 平成13年４月 取締役 ハイジニック器機ディビジョンマネージャー 平成15年３月 取締役営業本部長兼営業統括部長 平成18年２月 取締役営業本部長兼営業統括部長兼海外ディビジョンマネージャー 平成19年２月 取締役営業本部長兼営業統括部長 平成20年３月 常務取締役就任 営業本部担当 平成24年３月 常務取締役 内部統制担当 平成27年３月 常勤監査役就任（現任） |
平成27年３月25日開催の定時株主総会から４年 |
14 |
|
監査役 |
|
階戸 照雄 |
昭和30年２月24日生 |
昭和53年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 平成２年１月 東京金融先物取引所（現、株式会社東京金融取引所）出向 企画課長 平成６年４月 株式会社富士銀行 パリ支店 副支店長 平成12年７月 みずほ信託銀行株式会社 営業部長 平成14年４月 みずほ信託銀行株式会社 総合企画部担当部長 平成15年４月 朝日大学経営学部 教授 平成18年４月 日本大学大学院総合社会情報研究科 教授 平成24年４月 日本大学大学院総合社会情報研究科 研究科長 教授（現任） 平成27年３月 監査役就任（現任） |
平成27年３月25日開催の定時株主総会から４年 |
- |
|
監査役 |
|
白 日光 |
昭和52年３月７日生 |
平成14年11月 司法試験合格 平成16年10月 第二東京弁護士会登録 さくら共同法律事務所入所 平成23年１月 さくら共同法律事務所 パートナー弁護士（現任） 平成27年３月 監査役就任（現任） |
平成27年３月25日開催の定時株主総会から４年 |
- |
|
|
|
|
|
|
計 |
1,348 |
（注）１．監査役 階戸 照雄、監査役 白 日光は、社外監査役であります。
２．取締役相談役 酒井宏之は代表取締役会長 酒井眞一の実弟であります。
（２）平成28年３月29日開催予定の第53期定時株主総会において、役員の選任を決議事項（議案）とした「取締役８名選任の件」を付議しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
酒井 眞一 |
昭和16年８月22日生 |
昭和39年４月 レナウン商事株式会社入社 昭和42年８月 当社入社 昭和42年９月 取締役就任 技術部長 昭和56年１月 代表取締役社長就任 平成15年３月 酒井興産有限会社代表取締役社長就任 平成15年３月 酒井建物株式会社代表取締役社長就任（現任） 平成15年３月 代表取締役会長就任（現任） 平成18年５月 (社)日本保安用品協会（現、公益社団法人日本保安用品協会）会長 平成27年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）評議員就任（現任） |
平成28年３月29日開催の定時株主総会から２年 |
656 |
|
取締役 |
技術本部担当 |
村川 勉 |
昭和41年１月８日生 |
平成元年４月 当社入社 平成11年９月 品質保証室長 平成14年３月 所沢テクノヤード所長 平成19年２月 所沢テクノヤード所長兼海外ディビジョンマネージャー 平成20年３月 執行役員 所沢テクノヤード所長兼海外ディビジョンマネージャー 平成21年１月 執行役員 海外ディビジョンマネージャー 平成22年３月 常務取締役就任 技術本部担当兼海外ディビジョンマネージャー 平成25年７月 専務取締役就任 技術本部担当兼海外ディビジョンマネージャー 平成26年１月 専務取締役 技術本部担当 平成26年３月 代表取締役社長就任 技術本部担当（現任） 平成27年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）理事就任（現任） |
平成28年３月29日開催の定時株主総会から２年 |
7 |
|
取締役 |
製造本部担当 |
堀口 展也 |
昭和33年８月28日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成10年３月 安全衛生ディビジョンマネージャー 平成20年３月 執行役員 安全衛生ディビジョンマネージャー 平成22年３月 常務取締役就任 製造本部担当 平成24年11月 SIAM KOKEN LTD.取締役社長就任（現任） 平成25年７月 専務取締役就任 製造本部担当 平成26年３月 代表取締役副社長就任 製造本部担当（現任） |
平成28年３月29日開催の定時株主総会から２年 |
14 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
マーケティング本部担当 |
村松 光二 |
昭和31年２月21日生 |
昭和53年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 平成14年４月 株式会社みずほ銀行本郷通支店 支店長 平成16年２月 同行大阪公務部 部長 平成18年２月 当社出向 平成18年３月 管理本部長 平成19年３月 当社入社 平成19年３月 常務取締役就任 管理本部長 平成20年３月 常務取締役 管理本部担当 平成26年３月 専務取締役就任 管理本部担当兼マーケティング本部担当 平成27年３月 専務取締役 マーケティング本部担当（現任） |
平成28年３月29日開催の定時株主総会から２年 |
13 |
|
取締役 |
営業本部担当 |
田中 文和 |
昭和32年2月22日生 |
昭和56年４月 当社入社 平成８年10月 当社ライフセーフティディビジョンマネージャー 平成15年10月 当社西日本ブロック部長 平成20年３月 当社執行役員西日本ブロック部長 平成20年４月 当社執行役員営業統括部長兼東日本第２ブロック部長 平成23年４月 当社執行役員営業本部副本部長兼営業統括部長 平成24年３月 常務取締役就任 営業本部担当 平成26年３月 専務取締役就任 営業本部担当 （現任） |
平成28年３月29日開催の定時株主総会から２年 |
7 |
|
取締役 |
管理本部担当 |
井端 秀明 |
昭和37年12月７日生 |
昭和61年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 平成18年５月 株式会社みずほ銀行 上尾支店支店長 平成22年３月 同行 支店業務第７部 部長 平成23年６月 同行 東京中央支店 支店長 平成26年６月 当社出向 管理本部 副本部長 平成27年３月 常務取締役就任 管理本部担当 （現任） |
平成28年３月29日開催の定時株主総会から２年 |
- |
|
取締役 |
経理部長 |
長坂 利明 |
昭和34年10月16日生 |
昭和57年４月 当社入社 平成12年３月 当社所沢テクノヤード所長 平成14年３月 当社狭山テクノヤード所長 平成19年２月 当社コンプライアンス室長 平成20年３月 当社執行役員コンプライアンス室長 平成20年11月 当社執行役員コンプライアンス室長兼安全環境管理室長 平成21年８月 当社執行役員経理部長 平成26年３月 取締役就任 経理部長（現任） |
平成28年３月29日開催の定時株主総会から２年 |
7 |
|
取締役 |
|
酒井 宏之 |
昭和18年５月23日生 |
昭和42年４月 当社入社 昭和45年８月 営業部係長 昭和49年11月 取締役就任 システム部長 昭和59年11月 酒井建物株式会社代表取締役社長就任 昭和61年３月 常務取締役就任 平成２年４月 常務取締役営業本部長 平成４年３月 代表取締役専務取締役営業本部長 平成10年３月 代表取締役副社長営業本部長 平成15年３月 代表取締役社長就任 平成26年３月 取締役相談役就任（現任） 平成27年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）理事就任（現任） |
平成28年３月29日開催の定時株主総会から２年 |
624 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
|
小山 悦男 |
昭和17年９月21日生 |
昭和41年４月 日軽アルミ株式会社入社 昭和56年７月 当社入社 平成２年４月 経理部長 平成10年３月 取締役就任 経理部長 平成14年３月 取締役 管理本部長 平成18年３月 当社顧問 平成21年３月 常勤監査役就任（現任） |
平成25年３月27日開催の定時株主総会から４年 |
3 |
|
常勤監査役 |
|
秋山 俊雄 |
昭和24年４月２日生 |
昭和48年４月 当社入社 昭和61年８月 特需ディビジョンマネージャー 平成12年３月 取締役就任 特需ディビジョンマネージャー兼ハイジニック器機ディビジョンマネージャー 平成13年４月 取締役 ハイジニック器機ディビジョンマネージャー 平成15年３月 取締役営業本部長兼営業統括部長 平成18年２月 取締役営業本部長兼営業統括部長兼海外ディビジョンマネージャー 平成19年２月 取締役営業本部長兼営業統括部長 平成20年３月 常務取締役就任 営業本部担当 平成24年３月 常務取締役 内部統制担当 平成27年３月 常勤監査役就任（現任） |
平成27年３月25日開催の定時株主総会から４年 |
14 |
|
監査役 |
|
階戸 照雄 |
昭和30年２月24日生 |
昭和53年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 平成２年１月 東京金融先物取引所（現、株式会社東京金融取引所）出向 企画課長 平成６年４月 株式会社富士銀行 パリ支店 副支店長 平成12年７月 みずほ信託銀行株式会社 営業部長 平成14年４月 みずほ信託銀行株式会社 総合企画部担当部長 平成15年４月 朝日大学経営学部 教授 平成18年４月 日本大学大学院総合社会情報研究科 教授 平成24年４月 日本大学大学院総合社会情報研究科 研究科長 教授（現任） 平成27年３月 監査役就任（現任） |
平成27年３月25日開催の定時株主総会から４年 |
- |
|
監査役 |
|
白 日光 |
昭和52年３月７日生 |
平成14年11月 司法試験合格 平成16年10月 第二東京弁護士会登録 さくら共同法律事務所入所 平成23年１月 さくら共同法律事務所 パートナー弁護士（現任） 平成27年３月 監査役就任（現任） |
平成27年３月25日開催の定時株主総会から４年 |
- |
|
|
|
|
|
|
計 |
1,348 |
（注）１．監査役 階戸 照雄、監査役 白 日光は、社外監査役であります。
２．取締役 酒井宏之は取締役 酒井眞一の実弟であります。
３．定時株主総会終了後の取締役会において、酒井眞一を代表取締役会長、村川 勉を代表取締役社長、堀口展也を代表取締役副社長、村松光二、田中文和を専務取締役、井端秀明を常務取締役、酒井宏之を取締役相談役とする決議を行う予定です。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上と株主・投資家価値増大のために、コーポレート・ガバナンス体制を強化して透明性・健全性を確保するとともに、責任体制を明確化して、経営の効率化と経営環境変化への迅速な対応ができる経営管理組織の構築に取り組んでおります。
また、情報開示を経営上の重要課題と考えており、今後とも情報開示を適時・公平・透明に行うため、情報発信の機会の増大と伝達方法の整備及び開示内容の充実に努めて参ります。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
経営の最高意思決定機関としての取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として月１回開催し、経営上の業務執行の重要事項の決定を行うとともに、その執行の監督を行っております。そして、迅速な課題対処を行うため、随時に開催できる体制も取っております。
また、各役員及び各本部長・部門長で構成される幹部会議を月１回開催し、経営意思を伝達するとともに、各ディビジョン及び営業所の営業報告等を行い、各部門の業務遂行状況とその問題点を把握して、対応策の討議、決定を行っております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（内、社外監査役２名）を選任し、取締役会への出席を通して、取締役及び取締役会の職務執行を監視できる体制を取っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りであります。
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社として、監査役４名中２名を社外監査役として選任しており、社外の客観的な視点からも取締役の業務執行の監督を行っております。さらに当社は、会社の意思決定機能と業務執行機能の分離による機能強化及び執行責任の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
これらコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能の面において十分に機能する体制が整っていると判断しております。
ニ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、管理本部、マーケティング本部、営業本部、技術本部、製造本部の５本部制組織により企業運営を行っており、各本部は、本部長が担当業務を分掌してこれを執行し、それぞれの牽制機能が働く組織体制を取っております。
当社は、経営効率の向上と業務管理の適正化・合理化を図ることを目的に、各種社内規程を設けて運営・管理を行っております。各部門長は、諸規程が経営の実情に合致しているか常にレビューを行った上で、諸規程の制定、改訂、廃止とその発効、実施の統制を行うとともに、部門内における法令及び諸規程を遵守した業務執行の徹底と実施状況の監視を、重要な職務として行っております。
また、コンプライアンス規程により業務の執行にあたり対応する法令及び社内諸規程の遵守に関するチェック、並びに役職員に対する教育・研修を実施し、更にコンプライアンス違反行為の早期把握、早期是正を目的として社内の内部通報体制として「ＫＯＫＥＮコンプライアンスヘルプライン」を整備しております。
当社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、全社一体で毅然とした態度をもって対応しております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部、マーケティング本部、営業本部、技術本部、製造本部が本部内の各部門のリスクを統制すると同時にそれぞれが相互に牽制を行う体制を取っており、その業務執行状況については内部監査規程により業務監査を行い、また、特に製品に関しては品質保証監査によりチェックを実施しています。その結果は取締役社長に報告され、必要に応じ改善措置を講じる体制を取っております。
当社グループ全体のリスク管理は内部統制担当役員が統括し、必要な規程の整備を推進するとともに想定されるリスクの低減及び緊急事態への対応が可能なリスク管理体制の整備に努めております。
ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社は、「我社の理念」を企業集団全体の理念として共有し、その実現に向けた企業集団全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備・運用に努めています。当社は、海外子会社管理規程に定める事項についての報告を子会社に求め、子会社の意思決定及び業務執行の適正性及び効率性を確保するようにしています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部統制担当役員を監査責任者とし、取締役社長により指名された監査担当者を指揮して業務執行状況を監査しております。そしてその監査結果は、監査責任者の承認を経て社長に報告され、必要に応じ改善措置を講じるとともに、そのフォローアップ監査も実施する体制を取っております。
内部監査のうち品質に係る監査(品質マネジメントシステムＩＳＯ ９００１，ＪＩＳ Ｑ９００１の内部監査に相当)については、品質保証監査規程に基づき、品質保証室長を監査責任者とする品質保証監査員が監査を実施し、その結果は取締役社長に報告しております。なお、監査により不適合が認められた場合は、監査責任者は、全ての不適合について被監査部門長に是正要求を行い、その処置と効果の確認を行っております。
また当社は、薬事法による医療機器製造販売の承認を取得した医療機器(全自動内視鏡洗浄消毒装置)の製造販売開始にともない、ＱＭＳ(医療機器の製造及び品質管理の基準に関する省令)、ＧＱＰ(医療機器の品質管理の基準に関する省令)、ＧＶＰ(医療機器の製造販売後の安全管理の基準に関する省令)に基づいた品質・安全管理体制の構築を行いました。製造販売の最高責任者である総括製造販売責任者は、品質保証責任者、安全管理責任者に対し、管理監督、指示を行い、安全管理責任者と品質保証責任者及びこれらに関連した部門は、密接な連携・協力を行っております。この品質安全管理体制の強化をさらに進め、より高品質で安全性の高い医療機器の製造販売を実践して参ります。
当社は、労働安全衛生法に基づき、従業員の安全と健康の確保及び快適な職場環境の形成の促進を目的とした安全・衛生管理規程を定めており、この規程は、全従業員の作業環境管理、作業管理、健康管理に適用されます。安全環境管理室長及びスタッフは、この規程に基づき、全事業所への安全衛生監査を定期・不定期に実施し、その結果は取締役社長に報告しております。なお、監査により不適合が認められた場合は、安全環境管理室長は、全ての不適合について被監査事業所長に是正要求を行い、その処置と効果の確認を行っております。
当社は、前述の通り監査役４名(内、社外監査役２名)が、取締役会への出席を通して、取締役及び取締役会の職務執行の監査を行うとともに、監査役監査計画に基づいた社内監査を実施しております。また、必要に応じて会計監査人とも情報交換を行い、監査の有効性を高めることに努めております。
なお、当社監査役である小山悦男氏は、過去に当社の経理部長を担当した経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査を担当する会計監査人として監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を結び、会計監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は以下の通りであります。
業務執行社員：公認会計士 坂本裕子
業務執行社員：公認会計士 寺田聡司
監査業務に係る補助者の人数
公認会計士 ６名
その他 ５名
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役設置会社で、監査役４名中２名を社外監査役（独立役員）として選任し、社外からの視点からも取締役の業務執行の監督を行っております。さらに当社は、会社の意思決定機能と業務執行機能の分離による機能強化及び執行責任の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
これらガバナンス体制により、社外取締役を選任しなくとも経営の監視機能の面において十分に機能する体制が整っていると判断しております。
また、社外監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、職務を分担し、取締役会などの重要な会議に出席し、主に専門的な立場から積極的に発言し、取締役の業務執行の監査を実施しております。また、監査役会においては、常勤監査役を含めた監査役間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っております。そのため、経営監視機能やガバナンス機能が十分に働いていると判断しております。
階戸照雄氏を社外監査役として選任しております理由は、大学院教授の専門性を鑑み、その専門的知識と幅広い経験を当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係またはその他の利害関係を有しておりません。また、同氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
白 日光氏を社外監査役として選任しております理由は、弁護士として企業法務に精通しており、高い専門的知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。同氏は、さくら共同法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所の他のパートナー弁護士に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、当社は同法律事務所と顧問契約は締結しておらず、かつ、当事業年度に取引関係はありません。また、同氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は制定しておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程に関する取扱要領」に規定された独立役員の独立性に関する判断要素等を参考とすることとしています。
なお、当社は、階戸照雄氏及び白 日光氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
また、社外監査役は、取締役会にて担当取締役による会計監査人指摘事項の報告を受けるほか、内部統制報告書等の審議を通して、内部監査の評価状況について報告を受けております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
188,905 |
140,100 |
17,250 |
1,655 |
29,900 |
9 |
|
社内監査役 |
21,136 |
16,800 |
2,000 |
236 |
2,100 |
3 |
|
社外監査役 |
9,236 |
7,200 |
1,000 |
236 |
800 |
4 |
|
合計 |
219,278 |
164,100 |
20,250 |
2,128 |
32,800 |
16 |
（注）１ 賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。なお、平成28年３月29日開催予定の定時株主総会において、役員賞与支給を決議事項として付議しております。
２ 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、株主総会にて決定する基本報酬に係る報酬総額の限度内で、取締役の報酬については、取締役の職務と責任に応じて決定し、監査役の報酬については、常勤、非常勤別に監査役の職務と責任に応じて決定しております。
（注）報酬限度額 取締役：年額180,000千円（平成24年３月27日開催 第49期定時株主総会決議）
監査役：年額 30,000千円（平成４年３月27日開催 第29期定時株主総会決議）
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ９銘柄 貸借対照表計上額の合計 85,477千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く）
前事業年度
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社りそなホールディングス |
76,835 |
47,637 |
取引等の関係維持のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ 第十一回第十一種優先株式 |
50,000 |
22,815 |
取引等の関係維持のため |
当事業年度
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社りそなホールディングス |
76,835 |
45,639 |
取引等の関係維持のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ 第十一回第十一種優先株式 |
50,000 |
22,815 |
取引等の関係維持のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑧ 取締役の定数
「当会社の取締役は15名以内とする。」旨を定款にて定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の中間配当を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
「当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨を定款に定め ております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を行うため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
「会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
⑬ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
・当連結会計年度は13回の取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。
・企業情報の開示として、平成26年12月期決算・平成27年12月期第２四半期決算説明資料等を当社ホームペー
ジに掲載いたしました。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
22,500 |
－ |
22,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
22,500 |
－ |
22,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、具体的な事項を定めてはおりませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。