第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,104,003 |
5,104,003 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数100株 |
|
計 |
5,104,003 |
5,104,003 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
1999年12月31日 (注） |
4,611 |
5,104,003 |
2,254 |
674,265 |
2,246 |
527,936 |
（注） 転換社債の転換による増加（1999年１月１日～1999年12月31日）
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||||||
|
株主数（人） |
- |
8 |
20 |
27 |
9 |
4 |
2,579 |
2,647 |
－ |
|||||
|
所有株式数 （単元） |
- |
6,452 |
770 |
6,899 |
75 |
20 |
36,797 |
51,013 |
2,703 |
|||||
|
所有株式数の割合（％） |
- |
12.65 |
1.51 |
13.52 |
0.15 |
0.04 |
72.13 |
100.0 |
－ |
|||||
（注）１．自己株式57,807株は「個人その他」に578単元及び「単元未満株式の状況」に７株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
３．当社が2016年６月１日に導入した「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」）が保有する当社株式307単元は、「金融機関」の欄に含めて記載しております。（「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」の詳細につきましては、「(８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご覧ください。）
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町1–5–5 （東京都中央区晴海1-8-12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 57,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,043,500 |
50,435 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,703 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,104,003 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
50,435 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数20個）含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が30,700株（議決権の数307個）含まれております。
②【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
興研株式会社 |
東京都千代田区四番町７番地 |
57,800 |
－ |
57,800 |
1.13 |
|
計 |
－ |
57,800 |
－ |
57,800 |
1.13 |
（注）「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式30,700株は、上記自己株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役に対する株式給付信託（ＢＢＴ）の導入
当社は、2016年３月29日開催の株主総会決議に基づき、2016年６月１日より、取締役に対する株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「ＢＢＴ制度」という。）を導入しております。
１．ＢＢＴ制度の概要
ＢＢＴ制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した役員株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。
ＢＢＴ制度は、役員株式給付規程に基づき、給付対象となる取締役にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役に株式を給付する仕組みです。
２．取締役に給付する予定の株式の総数
7,830株
３．ＢＢＴ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
② 従業員に対する株式給付信託（J－ＥＳＯＰ）の導入
当社は、2016年６月１日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社執行役員及び一定の要件を満たした従業員（以下「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「Ｊ－ＥＳＯＰ制度」という。）を導入しております。
１．Ｊ－ＥＳＯＰ制度の概要
Ｊ－ＥＳＯＰ制度の導入に際し、「株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。
Ｊ－ＥＳＯＰ制度は、株式給付規程に基づき、従業員等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員等に株式を給付する仕組みです。
２．従業員等に給付する予定の株式の総数
22,870株
３．Ｊ－ＥＳＯＰ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
退職した従業員等であって、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
当事業年度（株） |
価格の総額（円） |
||
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
||
|
当期間における取得自己株式 |
1 |
1,220 |
||
（注）１．「当期間における取得自己株式」の欄には、2019年３月１日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。
２．上記の取得自己株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」として取得した株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注）１、２ |
57,807 |
－ |
57,808 |
－ |
（注）１．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式30,700株は含まれておりません。
なお、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、従来より、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、安定的配当の維持及び向上を図ることを基本方針としております。
当社は、「会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、かつ当事業年度の業績、今後の事業展開の動向や収益・財務状況の推移を総合的に勘案し、2019年３月26日開催予定の定時株主総会で期末配当を１株当たり25円の普通配当で決議する予定であります。
内部留保資金につきましては、より一層の経営基盤強化のため、新技術・新製品の研究開発活動及び設備投資等に有効活用して、将来の継続的発展を図って参りたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当（予定）は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2019年３月26日 定時株主総会決議（予定） |
126 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
2,860 |
2,200 |
1,707 |
2,608 |
2,225 |
|
最低（円） |
1,388 |
1,511 |
1,399 |
1,545 |
1,130 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,542 |
1,515 |
1,577 |
1,520 |
1,467 |
1,440 |
|
最低（円） |
1,487 |
1,470 |
1,485 |
1,388 |
1,383 |
1,130 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
５【役員の状況】
（１）2019年３月12日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下の通りであります。
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役会長 |
|
酒井 眞一 |
1941年８月22日生 |
1964年４月 レナウン商事株式会社入社 1967年８月 当社入社 1967年９月 取締役就任 技術部長 1981年１月 代表取締役社長就任 2003年３月 酒井興産有限会社代表取締役社長就任 2003年３月 酒井建物株式会社代表取締役社長就任（現任） 2003年３月 代表取締役会長就任（現任） 2006年５月 (社)日本保安用品協会（現、公益社団法人日本保安用品協会）会長 2015年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）評議員就任（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
591 |
|
代表取締役社長 |
技術本部担当 |
村川 勉 |
1966年１月８日生 |
1989年４月 当社入社 1999年９月 品質保証室長 2002年３月 所沢テクノヤード所長 2007年２月 所沢テクノヤード所長兼海外ディビジョンマネージャー 2008年３月 執行役員 所沢テクノヤード所長兼海外ディビジョンマネージャー 2009年１月 執行役員 海外ディビジョンマネージャー 2010年３月 常務取締役就任 技術本部担当兼海外ディビジョンマネージャー 2013年７月 専務取締役就任 技術本部担当兼海外ディビジョンマネージャー 2014年１月 専務取締役 技術本部担当 2014年３月 代表取締役社長就任 技術本部担当（現任） 2015年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）理事就任（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
8 |
|
代表取締役副社長 |
製造本部担当 |
堀口 展也 |
1958年８月28日生 |
1982年４月 当社入社 1998年３月 安全衛生ディビジョンマネージャー 2008年３月 執行役員 安全衛生ディビジョンマネージャー 2010年３月 常務取締役就任 製造本部担当 2012年11月 SIAM KOKEN LTD.取締役社長就任（現任） 2013年７月 専務取締役就任 製造本部担当 2014年３月 代表取締役副社長就任 製造本部担当（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
16 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
専務取締役 |
マーケティング本部担当 |
村松 光二 |
1956年２月21日生 |
1978年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 2002年４月 株式会社みずほ銀行本郷通支店 支店長 2004年２月 同行大阪公務部 部長 2006年２月 当社出向 2006年３月 管理本部長 2007年３月 当社入社 2007年３月 常務取締役就任 管理本部長 2008年３月 常務取締役 管理本部担当 2014年３月 専務取締役就任 管理本部担当兼マーケティング本部担当 2015年３月 専務取締役 マーケティング本部担当（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
15 |
|
専務取締役 |
営業本部担当 |
田中 文和 |
1957年2月22日生 |
1981年４月 当社入社 1996年10月 当社ライフセーフティディビジョンマネージャー 2003年10月 当社西日本ブロック部長 2008年３月 当社執行役員西日本ブロック部長 2008年４月 当社執行役員営業統括部長兼東日本第２ブロック部長 2011年４月 当社執行役員営業本部副本部長兼営業統括部長 2012年３月 常務取締役就任 営業本部担当 2014年３月 専務取締役就任 営業本部担当 （現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
7 |
|
常務取締役 |
管理本部担当 |
井端 秀明 |
1962年12月７日生 |
1986年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 2006年５月 株式会社みずほ銀行 上尾支店 支店長 2010年３月 同行 支店業務第７部 部長 2011年６月 同行 東京中央支店 支店長 2014年６月 当社出向 管理本部 副本部長 2015年３月 常務取締役就任 管理本部担当 （現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
1 |
|
取締役 |
経理部長 |
長坂 利明 |
1959年10月16日生 |
1982年４月 当社入社 2000年３月 当社所沢テクノヤード所長 2002年３月 当社狭山テクノヤード所長 2007年２月 当社コンプライアンス室長 2008年３月 当社執行役員コンプライアンス室長 2008年11月 当社執行役員コンプライアンス室長兼安全環境管理室長 2009年８月 当社執行役員経理部長 2014年３月 取締役就任 経理部長（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
8 |
|
取締役相談役 |
|
酒井 宏之 |
1943年５月23日生 |
1967年４月 当社入社 1970年８月 営業部係長 1974年11月 取締役就任 システム部長 1984年11月 酒井建物株式会社代表取締役社長就任 1986年３月 常務取締役就任 1990年４月 常務取締役営業本部長 1992年３月 代表取締役専務取締役営業本部長 1998年３月 代表取締役副社長営業本部長 2003年３月 代表取締役社長就任 2014年３月 取締役相談役就任（現任） 2015年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）理事就任（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
559 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
櫻井 しのぶ |
1961年５月10日生 |
2004年４月 三重大学医学部看護学科 教授 三重大学大学院医学系研究科看護学専攻 教授 2011年９月 三重大学名誉教授（現任） 順天堂大学医療看護学部看護学科 教授（現任） 順天堂大学大学院医療看護学研究科看護学専攻 教授（現任） 2014年４月 順天堂大学スポーツ健康科学部健康学科 教授 2017年３月 取締役就任（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
- |
|
常勤監査役 |
|
秋山 俊雄 |
1949年４月２日生 |
1973年４月 当社入社 1986年８月 特需ディビジョンマネージャー 2000年３月 取締役就任 特需ディビジョンマネージャー兼ハイジニック器機ディビジョンマネージャー 2001年４月 取締役 ハイジニック器機ディビジョンマネージャー 2003年３月 取締役営業本部長兼営業統括部長 2006年２月 取締役営業本部長兼営業統括部長兼海外ディビジョンマネージャー 2007年２月 取締役営業本部長兼営業統括部長 2008年３月 常務取締役就任 営業本部担当 2012年３月 常務取締役 内部統制担当 2015年３月 常勤監査役就任（現任） |
2015年３月25日開催の定時株主総会から４年 |
14 |
|
常勤監査役 |
|
伊藤 善博 |
1949年７月12日生 |
1980年６月 当社入社 1998年９月 中部日本ブロック部長 2001年３月 取締役就任 中部日本ブロック部長 2008年３月 執行役員 中部日本ブロック部長 2015年４月 執行役員 内部統制担当 2017年３月 常勤監査役就任（現任） |
2017年３月28日開催の定時株主総会から４年 |
8 |
|
監査役 |
|
階戸 照雄 |
1955年２月24日生 |
1978年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 1990年１月 東京金融先物取引所（現、株式会社東京金融取引所）出向 企画課長 1994年４月 株式会社富士銀行 パリ支店 副支店長 2000年７月 みずほ信託銀行株式会社 営業部長 2002年４月 みずほ信託銀行株式会社 総合企画部担当部長 2003年４月 朝日大学経営学部 教授 2006年４月 日本大学大学院総合社会情報研究科 教授 2012年４月 日本大学大学院総合社会情報研究科 研究科長 教授（現任） 2015年３月 監査役就任（現任） |
2015年３月25日開催の定時株主総会から４年 |
0 |
|
監査役 |
|
白 日光 |
1977年３月７日生 |
2002年11月 司法試験合格 2004年10月 第二東京弁護士会登録 さくら共同法律事務所入所 2011年１月 さくら共同法律事務所 パートナー弁護士（現任） 2015年３月 監査役就任（現任） |
2015年３月25日開催の定時株主総会から４年 |
- |
|
|
|
|
|
|
計 |
1,230 |
（注）１．取締役 櫻井しのぶは、社外取締役であります。
２．監査役 階戸照雄、監査役 白日光は、社外監査役であります。
３．取締役相談役 酒井宏之は代表取締役会長 酒井眞一の実弟であります。
（２）2019年３月26日開催予定の第56期定時株主総会の決議事項（議案）として、「監査役３名選任の件」を付議しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。
男性12名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役会長 |
|
酒井 眞一 |
1941年８月22日生 |
1964年４月 レナウン商事株式会社入社 1967年８月 当社入社 1967年９月 取締役就任 技術部長 1981年１月 代表取締役社長就任 2003年３月 酒井興産有限会社代表取締役社長就任 2003年３月 酒井建物株式会社代表取締役社長就任（現任） 2003年３月 代表取締役会長就任（現任） 2006年５月 (社)日本保安用品協会（現、公益社団法人日本保安用品協会）会長 2015年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）評議員就任（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
591 |
|
代表取締役社長 |
技術本部担当 |
村川 勉 |
1966年１月８日生 |
1989年４月 当社入社 1999年９月 品質保証室長 2002年３月 所沢テクノヤード所長 2007年２月 所沢テクノヤード所長兼海外ディビジョンマネージャー 2008年３月 執行役員 所沢テクノヤード所長兼海外ディビジョンマネージャー 2009年１月 執行役員 海外ディビジョンマネージャー 2010年３月 常務取締役就任 技術本部担当兼海外ディビジョンマネージャー 2013年７月 専務取締役就任 技術本部担当兼海外ディビジョンマネージャー 2014年１月 専務取締役 技術本部担当 2014年３月 代表取締役社長就任 技術本部担当（現任） 2015年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）理事就任（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
8 |
|
代表取締役副社長 |
製造本部担当 |
堀口 展也 |
1958年８月28日生 |
1982年４月 当社入社 1998年３月 安全衛生ディビジョンマネージャー 2008年３月 執行役員 安全衛生ディビジョンマネージャー 2010年３月 常務取締役就任 製造本部担当 2012年11月 SIAM KOKEN LTD.取締役社長就任（現任） 2013年７月 専務取締役就任 製造本部担当 2014年３月 代表取締役副社長就任 製造本部担当（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
16 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
専務取締役 |
マーケティング本部担当 |
村松 光二 |
1956年２月21日生 |
1978年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 2002年４月 株式会社みずほ銀行本郷通支店 支店長 2004年２月 同行大阪公務部 部長 2006年２月 当社出向 2006年３月 管理本部長 2007年３月 当社入社 2007年３月 常務取締役就任 管理本部長 2008年３月 常務取締役 管理本部担当 2014年３月 専務取締役就任 管理本部担当兼マーケティング本部担当 2015年３月 専務取締役 マーケティング本部担当（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
15 |
|
専務取締役 |
営業本部担当 |
田中 文和 |
1957年2月22日生 |
1981年４月 当社入社 1996年10月 当社ライフセーフティディビジョンマネージャー 2003年10月 当社西日本ブロック部長 2008年３月 当社執行役員西日本ブロック部長 2008年４月 当社執行役員営業統括部長兼東日本第２ブロック部長 2011年４月 当社執行役員営業本部副本部長兼営業統括部長 2012年３月 常務取締役就任 営業本部担当 2014年３月 専務取締役就任 営業本部担当 （現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
7 |
|
常務取締役 |
管理本部担当 |
井端 秀明 |
1962年12月７日生 |
1986年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 2006年５月 株式会社みずほ銀行 上尾支店 支店長 2010年３月 同行 支店業務第７部 部長 2011年６月 同行 東京中央支店 支店長 2014年６月 当社出向 管理本部 副本部長 2015年３月 常務取締役就任 管理本部担当 （現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
1 |
|
取締役 |
経理部長 |
長坂 利明 |
1959年10月16日生 |
1982年４月 当社入社 2000年３月 当社所沢テクノヤード所長 2002年３月 当社狭山テクノヤード所長 2007年２月 当社コンプライアンス室長 2008年３月 当社執行役員コンプライアンス室長 2008年11月 当社執行役員コンプライアンス室長兼安全環境管理室長 2009年８月 当社執行役員経理部長 2014年３月 取締役就任 経理部長（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
8 |
|
取締役相談役 |
|
酒井 宏之 |
1943年５月23日生 |
1967年４月 当社入社 1970年８月 営業部係長 1974年11月 取締役就任 システム部長 1984年11月 酒井建物株式会社代表取締役社長就任 1986年３月 常務取締役就任 1990年４月 常務取締役営業本部長 1992年３月 代表取締役専務取締役営業本部長 1998年３月 代表取締役副社長営業本部長 2003年３月 代表取締役社長就任 2014年３月 取締役相談役就任（現任） 2015年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）理事就任（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
559 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
櫻井 しのぶ |
1961年５月10日生 |
2004年４月 三重大学医学部看護学科 教授 三重大学大学院医学系研究科看護学専攻 教授 2011年９月 三重大学名誉教授（現任） 順天堂大学医療看護学部看護学科 教授（現任） 順天堂大学大学院医療看護学研究科看護学専攻 教授（現任） 2014年４月 順天堂大学スポーツ健康科学部健康学科 教授 2017年３月 取締役就任（現任） |
2018年３月27日開催の定時株主総会から２年 |
- |
|
監査役 |
|
秋山 俊雄 |
1949年４月２日生 |
1973年４月 当社入社 1986年８月 特需ディビジョンマネージャー 2000年３月 取締役就任 特需ディビジョンマネージャー兼ハイジニック器機ディビジョンマネージャー 2001年４月 取締役 ハイジニック器機ディビジョンマネージャー 2003年３月 取締役営業本部長兼営業統括部長 2006年２月 取締役営業本部長兼営業統括部長兼海外ディビジョンマネージャー 2007年２月 取締役営業本部長兼営業統括部長 2008年３月 常務取締役就任 営業本部担当 2012年３月 常務取締役 内部統制担当 2015年３月 常勤監査役就任（現任） |
2019年３月26日開催の定時株主総会から４年 |
14 |
|
常勤監査役 |
|
伊藤 善博 |
1949年７月12日生 |
1980年６月 当社入社 1998年９月 中部日本ブロック部長 2001年３月 取締役就任 中部日本ブロック部長 2008年３月 執行役員 中部日本ブロック部長 2015年４月 執行役員 内部統制担当 2017年３月 常勤監査役就任（現任） |
2017年３月28日開催の定時株主総会から４年 |
8 |
|
監査役 |
|
階戸 照雄 |
1955年２月24日生 |
1978年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 1990年１月 東京金融先物取引所（現、株式会社東京金融取引所)出向 企画課長 1994年４月 株式会社富士銀行 パリ支店 副支店長 2000年７月 みずほ信託銀行株式会社 営業部長 2002年４月 みずほ信託銀行株式会社 総合企画部担当部長 2003年４月 朝日大学経営学部 教授 2006年４月 日本大学大学院総合社会情報研究科 教授 2012年４月 日本大学大学院総合社会情報研究科 研究科長 教授（現任） 2015年３月 監査役就任（現任） |
2019年３月26日開催の定時株主総会から４年 |
0 |
|
監査役 |
|
白 日光 |
1977年３月７日生 |
2002年11月 司法試験合格 2004年10月 第二東京弁護士会登録 さくら共同法律事務所入所 2011年１月 さくら共同法律事務所 パートナー弁護士（現任） 2015年３月 監査役就任（現任） |
2019年３月26日開催の定時株主総会から４年 |
- |
|
|
|
|
|
|
計 |
1,230 |
（注）１．取締役 櫻井しのぶは、社外取締役であります。
２．監査役 階戸照雄、監査役 白日光は、社外監査役であります。
３．定時株主総会終了後の監査役の協議により、秋山俊雄は常勤監査役となる予定です。
４．取締役相談役 酒井宏之は代表取締役会長 酒井眞一の実弟であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上と株主・投資家価値増大のために、コーポレート・ガバナンス体制を強化して透明性・健全性を確保するとともに、責任体制を明確化して、経営の効率化と経営環境変化への迅速な対応ができる経営管理組織の構築に取り組んでおります。
また、情報開示を経営上の重要課題と考えており、今後とも情報開示を適時・公平・透明に行うため、情報発信の機会の増大と伝達方法の整備及び開示内容の充実に努めて参ります。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
経営の最高意思決定機関としての取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として月１回開催し、経営上の業務執行の重要事項の決定を行うとともに、その執行の監督を行っております。そして、迅速な課題対処を行うため、随時に開催できる体制も取っております。
また、各役員及び各本部長・部門長で構成される幹部会議を月１回開催し、経営意思を伝達するとともに、各ディビジョン及び営業所の営業報告等を行い、各部門の業務遂行状況とその問題点を把握して、対応策の討議、決定を行っております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（内、社外監査役２名）を選任し、取締役会への出席を通して、取締役及び取締役会の職務執行を監視できる体制を取っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りであります。
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しており、社外の客観的な視点からも取締役の業務執行の監督を行っております。さらに当社は、会社の意思決定機能と業務執行機能の分離による機能強化及び執行責任の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
これらコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能の面において十分に機能する体制が整っていると判断しております。
ニ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、管理本部、マーケティング本部、営業本部、技術本部、製造本部の５本部制組織により企業運営を行っており、各本部は、本部長が担当業務を分掌してこれを執行し、それぞれの牽制機能が働く組織体制を取っております。
当社は、経営効率の向上と業務管理の適正化・合理化を図ることを目的に、各種社内規程を設けて運営・管理を行っております。各部門長は、諸規程が経営の実情に合致しているか常にレビューを行った上で、諸規程の制定、改訂、廃止とその発効、実施の統制を行うとともに、部門内における法令及び諸規程を遵守した業務執行の徹底と実施状況の監視を、重要な職務として行っております。
また、コンプライアンス規程により業務の執行に当たり対応する法令及び社内諸規程の遵守に関するチェック、並びに役職員に対する教育・研修を実施し、さらにコンプライアンス違反行為の早期把握、早期是正を目的として社内の内部通報体制として「ＫＯＫＥＮコンプライアンスヘルプライン」を整備しております。
当社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、全社一体で毅然とした態度をもって対応しております。
ホ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部、マーケティング本部、営業本部、技術本部、製造本部が本部内の各部門のリスクを統制すると同時にそれぞれが相互に牽制を行う体制を取っており、その業務執行状況については内部監査規程により業務監査を行い、また、特に製品に関しては品質保証監査によりチェックを実施しています。その結果は取締役社長に報告され、必要に応じ改善措置を講じる体制を取っております。
当社グループ全体のリスク管理は内部統制担当役員が統括し、必要な規程の整備を推進するとともに想定されるリスクの低減及び緊急事態への対応が可能なリスク管理体制の整備に努めております。
ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社は、「我社の理念」を企業集団全体の理念として共有し、その実現に向けた企業集団全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備・運用に努めています。当社は、海外子会社管理規程に定める事項についての報告を子会社に求め、子会社の意思決定及び業務執行の適正性及び効率性を確保するようにしています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部統制担当役員を監査責任者とし、取締役社長により指名された監査担当者を指揮して業務執行状況を監査しております。そしてその監査結果は、監査責任者の承認を経て社長に報告され、必要に応じ改善措置を講じるとともに、そのフォローアップ監査も実施する体制を取っております。
内部監査のうち品質に係る監査(品質マネジメントシステムＩＳＯ ９００１，ＪＩＳ Ｑ９００１の内部監査に相当)については、品質保証監査規程に基づき、品質保証室長を監査責任者とする品質保証監査員が監査を実施し、その結果は取締役社長に報告しております。なお、監査により不適合が認められた場合は、監査責任者は、全ての不適合について被監査部門長に是正要求を行い、その処置と効果の確認を行っております。
また当社は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」による医療機器製造販売の承認を取得した医療機器(全自動内視鏡洗浄消毒装置)の製造販売開始にともない、ＱＭＳ省令（医療機器及び体外診断用医薬品の製造管理及び品質管理の基準に関する省令）、体制省令（医療機器又は体外診断用医薬品の製造管理及び品質管理に係る業務を行う体制の基準に関する省令）、ＧＶＰ省令（医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生医療等製品の製造販売後安全管理の基準に関する省令）に基づいた品質・安全管理体制の構築を行いました。製造販売の最高責任者である総括製造販売責任者は、国内品質業務運営責任者、安全管理責任者に対し、管理監督、指示を行い、安全管理責任者と国内品質業務運営責任者及びこれらに関連した部門は、密接な連携・協力を行っております。この品質安全管理体制の強化をさらに進め、より高品質で安全性の高い医療機器の製造販売を実践して参ります。
当社は、労働安全衛生法に基づき、従業員の安全と健康の確保及び快適な職場環境の形成の促進を目的とした安全・衛生管理規程を定めており、この規程は、全従業員の作業環境管理、作業管理、健康管理に適用されます。安全環境管理室長及びスタッフは、この規程に基づき、全事業所への安全衛生監査を定期・不定期に実施し、その結果は取締役社長に報告しております。なお、監査により不適合が認められた場合は、安全環境管理室長は、全ての不適合について被監査事業所長に是正要求を行い、その処置と効果の確認を行っております。
当社は、前述の通り監査役４名(内、社外監査役２名)が、取締役会への出席を通して、取締役及び取締役会の職務執行の監査を行うとともに、監査役監査計画に基づいた社内監査を実施しております。また、必要に応じて会計監査人とも情報交換を行い、監査の有効性を高めることに努めております。
③ 会計監査の状況
当社は会計監査を担当する会計監査人として監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を結び、会計監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は以下の通りであります。
業務執行社員：公認会計士 岡 賢治
業務執行社員：公認会計士 町田眞友
監査業務に係る補助者の人数
公認会計士 ９名
その他 ４名
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役（独立役員）１名及び社外監査役（独立役員）２名を選任し、社外の客観的な視点から業務執行の監督を行っております。さらに当社は、会社の意思決定機能と業務執行機能の分離による機能強化及び執行責任の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。これらにより、経営の監視機能の面で適切に機能するガバナンス体制を整えております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、主に専門的な立場から積極的に発言し、取締役の業務執行の監督・監査を実施しております。
櫻井しのぶ氏を社外取締役として選任しております理由は、公衆衛生看護、地域看護学を研究する大学院・大学教授として高い見識と経験を有されており、その専門的な見識を当社経営体制の強化に生かしていただくことを期待したためであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、またはその他の利害関係を有しておりません。また、同氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
階戸照雄氏を社外監査役として選任しております理由は、大学院教授の専門性を鑑み、その専門的知識と幅広い経験を当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係またはその他の利害関係を有しておりません。また、同氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
白 日光氏を社外監査役として選任しております理由は、弁護士として企業法務に精通しており、高い専門的知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。同氏は、さくら共同法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所の他のパートナー弁護士に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、当社は同法律事務所と顧問契約は締結しておらず、かつ、当事業年度に取引関係はありません。また、同氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は制定しておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程に関する取扱要領」に規定された独立役員の独立性に関する判断要素等を参考とすることとしています。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
役員株式 給付引当金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
218,546 |
151,650 |
22,100 |
41,100 |
3,696 |
8 |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
24,200 |
21,600 |
－ |
2,600 |
－ |
2 |
|
社外役員 |
20,650 |
18,000 |
650 |
2,000 |
－ |
3 |
|
合計 |
263,396 |
191,250 |
22,750 |
45,700 |
3,696 |
13 |
（注）１．賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。なお、2019年３月26日開催予定の定時株主総会において、役員賞与支給を決議事項として付議しております。
２．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
３．役員株式給付引当金は、当事業年度における取締役６名への役員株式給付引当金であります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、株主総会にて決定する基本報酬に係る報酬総額の限度内で、取締役の報酬については、取締役の職務と責任に応じて決定し、監査役の報酬については、常勤、非常勤別に監査役の職務と責任に応じて決定しております。
（注）報酬限度額 取締役：年額180,000千円（2012年３月27日開催 第49期定時株主総会決議）
監査役：年額 40,000千円（2016年３月29日開催 第53期定時株主総会決議）
当社の役員の報酬体系は、基礎となる定額の基本報酬、各期の成績による業績連動報酬である賞与、中長期インセンティブである株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」となっております。株式給付信託（ＢＢＴ）は、従来のストックオプション報酬制度に替わる役員報酬制度として、2016年３月29日開催の第53期定時株主総会で導入したものであります。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ８銘柄 貸借対照表計上額の合計 89,855千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く）
前事業年度
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社りそなホールディングス |
76,835 |
49,328 |
取引等の関係維持のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
191,495 |
39,256 |
取引等の関係維持のため |
|
日本乾溜工業株式会社 |
15,000 |
7,365 |
取引等の関係維持のため |
当事業年度
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
株式会社りそなホールディングス |
76,835 |
42,489 |
取引等の関係維持のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
191,495 |
34,086 |
取引等の関係維持のため |
|
日本乾溜工業株式会社 |
15,000 |
6,795 |
取引等の関係維持のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑧ 取締役の定数
「当会社の取締役は15名以内とする。」旨を定款にて定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の中間配当を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
「当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨を定款に定め ております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を行うため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
「会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
⑬ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
・当連結会計年度は９回の取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。
・企業情報の開示として、2017年12月期決算・2018年12月期第２四半期決算説明資料等を当社ホームページに掲載いたしました。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
24,000 |
－ |
24,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
24,000 |
－ |
24,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、具体的な事項を定めてはおりませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。