第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
1999年12月31日 (注） |
4,611 |
5,104,003 |
2,254 |
674,265 |
2,246 |
527,936 |
（注） 転換社債の転換による増加（1999年１月１日～1999年12月31日）
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）１．自己株式57,808株は「個人その他」に578単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
３．当社が2016年６月１日に導入した「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（所有者名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」）が保有する当社株式403単元は、「金融機関」の欄に含めて記載しております。（「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」の詳細につきましては、「(８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご覧ください。）
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町1–5–5 （東京都中央区晴海1-8-12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数20個）含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が40,300株（議決権の数403個）含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」導入に伴い資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式40,300株は、上記自己株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役に対する株式給付信託（ＢＢＴ）の導入
当社は、2016年３月29日開催の株主総会決議に基づき、2016年６月１日より、取締役に対する株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「ＢＢＴ制度」という。）を導入しております。
１．ＢＢＴ制度の概要
ＢＢＴ制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した役員株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。
ＢＢＴ制度は、役員株式給付規程に基づき、給付対象となる取締役にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役に株式を給付する仕組みです。
２．取締役に給付する予定の株式の総数
10,830株
３．ＢＢＴ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
② 従業員に対する株式給付信託（J－ＥＳＯＰ）の導入
当社は、2016年６月１日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社執行役員及び一定の要件を満たした従業員（以下「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「Ｊ－ＥＳＯＰ制度」という。）を導入しております。
１．Ｊ－ＥＳＯＰ制度の概要
Ｊ－ＥＳＯＰ制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。
Ｊ－ＥＳＯＰ制度は、株式給付規程に基づき、従業員等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員等に株式を給付する仕組みです。
２．従業員等に給付する予定の株式の総数
29,470株
３．Ｊ－ＥＳＯＰ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
退職した従業員等であって、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
当事業年度（株） |
価格の総額（円） |
||
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
1,220 |
||
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
||
（注）１．「当期間における取得自己株式」の欄には、2020年３月１日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。
２．上記の取得自己株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」として取得した株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （株式給付信託への処分）（注）１ |
－ |
－ |
5,900 |
15,345,900 |
|
保有自己株式数（注）２、３ |
57,808 |
－ |
51,908 |
－ |
（注）１．「株式給付信託（ＢＢＴ）」及び「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」制度の運用に伴い、みずほ信託銀行株式会社再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して実施した第三者割当であります。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式40,300株は含まれておりません。
なお、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
３．当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、従来より、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、安定的配当の維持及び向上を図ることを基本方針としております。
当社は、「会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、かつ当事業年度の業績、今後の事業展開の動向や収益・財務状況の推移を総合的に勘案し、2020年３月26日開催の定時株主総会で期末配当を１株当たり25円の普通配当で決議しました。
内部留保資金につきましては、より一層の経営基盤強化のため、新技術・新製品の研究開発活動及び設備投資等に有効活用して、将来の継続的発展を図って参りたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上と株主・投資家価値増大のために、コーポレート・ガバナンス体制を強化して透明性・健全性を確保するとともに、責任体制を明確化して、経営の効率化と経営環境変化への迅速な対応ができる経営管理組織の構築に取り組んでおります。
また、情報開示を経営上の重要課題と考えており、今後とも情報開示を適時・公平・透明に行うため、情報発信の機会の増大と伝達方法の整備及び開示内容の充実に努めて参ります。
なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の状況を記載しております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
・当社は、監査役設置会社であり、現在取締役９名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役２名）を選任しております。当社は会社意思決定機能と業務執行機能の分離による機能強化及び執行責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入しております。実際の業務執行は、管理本部、マーケティング本部、営業本部、技術本部、製造本部からなる５本部制組織で行っております。なお各本部は本部長が担当業務を分掌してこれを執行し、それぞれの牽制機能が働く組織体制となっております。
（取締役会）
・経営の最高意思決定機関としての取締役会は、以下の議長及び構成員計９名で構成されており、取締役会規程に基づき原則として月１回開催され、経営上の業務執行に関する重要事項の審議並びに意思決定を行うとともに、その執行の監督を行っております。そして、迅速な課題への対処を行うため、随時開催できる体制も取っております。取締役会には社外監査役を含む監査役が毎回出席することで、独立性の高い第三者的観点から意思決定や業務執行に対し適正な監督・監査が確保されるものと考えております。なお当事業年度は、取締役会を８回開催いたしました。取締役会への総出席率は97.2%でした。
|
議長 |
代表取締役会長 酒井眞一 |
|
構成員 |
代表取締役社長 村川勉、代表取締役副社長 堀口展也、専務取締役 村松光二、 専務取締役 田中文和、常務取締役 井端秀明、取締役 長坂利明、 取締役相談役 酒井宏之、社外取締役 櫻井しのぶ |
（幹部会）
・代表取締役社長を議長とし各役員及び各本部長、部門長で構成される幹部会議を月１回開催し、取締役会で審議・決定した経営意思を伝達するとともに、各ディビジョン及び営業所の営業報告等を行い、各部門の業務遂行状況とその問題点を把握して、対応策の討議、決定を行っております。
（監査役会）
・監査役会は、以下の議長及び構成員の計４名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。当事業年度は８回開催しました。監査役会への総出席率は93.8%でした。
|
議長 |
常勤監査役 秋山俊雄 |
|
構成員 |
常勤監査役 伊藤善博、社外監査役 階戸照雄、社外監査役 白 日光 |
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しており、社外の客観的な視点からも、取締役の業務執行の監督を行っております。社外取締役及び社外監査役は、それぞれ高い専門性を有しており、その専門的見地からも的確な経営監視を実行しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
これらコーポレート・ガバナンス体制により、経営の監視機能の面において十分に機能する体制が整っていると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下の通り「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務の有効性及び適正性を確保する体制の構築を行っております。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社は、各部門及び子会社において諸規程が経営の実情に合致しているか常に点検し、諸規程の見直しを行うとともに、法令及び諸規程を遵守した業務執行の徹底と実施状況の監視を各部門長の重要な職務と位置付けている。また、コンプライアンス規程により業務の執行に当たり対応する法令及び社内諸規程の遵守に関するチェック、並びに役職員に対する教育・研修を実施している。
当社及び子会社は、コンプライアンス違反行為の早期把握、早期是正を行う体制をとるものとし、当社においては、社内の内部通報体制として「ＫＯＫＥＮコンプライアンスヘルプライン」を整備・運用している。
当社及び子会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、全社一体で毅然とした態度をもって対応する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び子会社は、文書管理規程及び機密情報管理規程に従って情報を保存・管理し、当該情報を職務の執行のために必要とする者に対して適切に開示する体制をとっている。
機密情報、個人情報そしてインサイダー情報などの漏洩のリスクに的確に対処するため、その教育や監査体制にも重点を置いた情報管理体制の整備、強化に努める。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、管理本部、マーケティング本部、営業本部、技術本部、製造本部が本部内の各部門及び子会社のリスクを統制すると同時にそれぞれが相互に牽制を行う体制をとっている。その業務執行状況については内部監査規程により業務監査を行い、また、特に製品に関しては品質保証監査によりチェックを実施する。その結果は社長に報告され、必要に応じ改善措置を講じる体制となっている。
当社及び子会社全体のリスク管理は内部統制担当役員が統括し、必要な規程の整備を推進するとともに想定されるリスクの低減及び緊急事態への対応が可能なリスク管理体制の整備に努める。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社は、原則として毎月１回取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び執行の監督を行う。
取締役、幹部社員、監査役で構成する幹部会議を毎月１回開催し、経営意思の伝達及び各部門及び子 会社の業務遂行状況と問題点の把握、対応策の討議を行う。
また、年度予算制度により、予算の執行は各部門及び子会社が立案した業務目標及び品質目標に基づく実行計画によって遂行し、目標の進捗・達成状況を定期的に社長に報告し、適宜、計画及び社内諸規程などのシステムの有効性についての確認を行って継続的な改善に努める体制をとっている。
なお、当社においては、会社意思決定機能と業務執行機能の分離による機能強化及び執行責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入している。
（５）当社並びに当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、「我社の理念」を企業集団全体で共有し、その実現に向け、企業集団全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築に努め、必要な管理を行う。
当社は、海外子会社管理規程に定める事項についての報告を子会社に求め、子会社の意思決定及び業務執行の適正性及び効率性を確保する。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査役より監査事務の補助の求めがあった場合、使用人を監査役会補助スタッフとして配置するよう努める。配置する使用人の任命については、取締役と監査役が協議して決定する。
（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会補助スタッフとして使用人を配置した場合、その使用人に対する指揮命令権は監査役に属するものとする。また、当該使用人の人事考課は監査役が実施し、人事異動については、取締役と監査役が協議して決定する。
（８）監査役に報告をするための体制、及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社取締役会又は幹部会議で業務執行状況及びリスクとなる問題点とその対応策について監査役に報告する体制となっている。また、当社においては、前述の体制以外に内部通報制度「ＫＯＫＥＮコンプライアンスヘルプライン」に常勤監査役への通報、相談の窓口を設けることにより、監査役への報告が可能な体制となっている。これらの報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることをコンプライアンス規程により禁止している。
（９）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払などの請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該請求に応じるものとする。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、監査役の監査が実効的に行なわれることを目的として、定期的に代表取締役と監査役との意見交換を行うための会議を開催している。
ロ．責任限定契約の内容の概況
当社は、社外取締役櫻井しのぶ氏及び社外監査役階戸照雄氏、社外監査役白日光氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づいた同法第423条第1項の「賠償責任を限定する契約」を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失でない場合に限られます。
ハ．取締役の定数及び任期
当社の取締役は15名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、補欠または増員として選任された取締役の任期は、現任の他の取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ホ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の中間配当を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヘ．自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を行うため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。
チ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
a.取締役、監査役の職務執行について
当事業年度において取締役会を８回、幹部会議を11回開催しました。これらの会議には監査役も出席し、経営上の重要事項の決定及び執行の監督を実施しました。
監査役は取締役への監査報告会を開催し、意見交換を行いました。
b．コンプライアンス体制及びリスク管理について
法令及び社内諸規程遵守のために、当事業年度は、内部監査として業務監査を４回、品質保証監査を21回、及び安全衛生監査、環境監査を随時行いました。教育、研修については、社内教育研修を通してその遵守を図っております。
損失の危険管理の体制としては、５本部の各本部長が、基本的に毎日ミーティングを実施し、リスク情報の共有を行っております。
社内諸規程については、適切に運用できる状態にするために、常に見直しを行っており、 年に１度、全諸規程についてのレビューを行っております。
機密情報、個人情報、インサイダー情報の漏洩防止のために、文書管理規程、機密情報管理規程、個人情報管理規程、インサイダー取引防止規程、マイナンバー情報管理規程を整備し、運用を行っております。また、情報漏洩リスクへの対処として、業務で使用する全パソコンについて定期的なチェックを行っております。
内部通報制度として「ＫＯＫＥＮコンプライアンスヘルプライン」を整備、運用しております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
（１）2020年３月27日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下の通りであります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
|
|
1964年４月 レナウン商事株式会社入社 1967年８月 当社入社 1967年９月 取締役就任 技術部長 1981年１月 代表取締役社長就任 2003年３月 酒井興産有限会社代表取締役社長就任 2003年３月 酒井建物株式会社代表取締役社長就任（現任） 2003年３月 代表取締役会長就任（現任） 2006年５月 (社)日本保安用品協会（現、公益社団法人日本保安用品協会）会長 2015年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）評議員就任（現任） |
|
|
|
代表取締役社長 技術本部担当 |
|
|
1989年４月 当社入社 1999年９月 品質保証室長 2002年３月 所沢テクノヤード所長 2007年２月 所沢テクノヤード所長兼海外ディビジョンマネージャー 2008年３月 執行役員 所沢テクノヤード所長兼海外ディビジョンマネージャー 2009年１月 執行役員 海外ディビジョンマネージャー 2010年３月 常務取締役就任 技術本部担当兼海外ディビジョンマネージャー 2013年７月 専務取締役就任 技術本部担当兼海外ディビジョンマネージャー 2014年１月 専務取締役 技術本部担当 2014年３月 代表取締役社長就任 技術本部担当（現任） 2015年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）理事就任（現任） |
|
|
|
代表取締役副社長 製造本部担当 |
|
|
1982年４月 当社入社 1998年３月 安全衛生ディビジョンマネージャー 2008年３月 執行役員 安全衛生ディビジョンマネージャー 2010年３月 常務取締役就任 製造本部担当 2012年11月 SIAM KOKEN LTD.取締役社長就任（現任） 2013年７月 専務取締役就任 製造本部担当 2014年３月 代表取締役副社長就任 製造本部担当（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
専務取締役 マーケティング本部担当 |
|
|
1978年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 2002年４月 株式会社みずほ銀行本郷通支店 支店長 2004年２月 同行大阪公務部 部長 2006年２月 当社出向 2006年３月 管理本部長 2007年３月 当社入社 2007年３月 常務取締役就任 管理本部長 2008年３月 常務取締役 管理本部担当 2014年３月 専務取締役就任 管理本部担当兼マーケティング本部担当 2015年３月 専務取締役 マーケティング本部担当（現任） |
|
|
|
専務取締役 営業本部担当 |
|
|
1981年４月 当社入社 1996年10月 当社ライフセーフティディビジョンマネージャー 2003年10月 当社西日本ブロック部長 2008年３月 当社執行役員西日本ブロック部長 2008年４月 当社執行役員営業統括部長兼東日本第２ブロック部長 2011年４月 当社執行役員営業本部副本部長兼営業統括部長 2012年３月 常務取締役就任 営業本部担当 2014年３月 専務取締役就任 営業本部担当 （現任） |
|
|
|
常務取締役 管理本部担当 |
|
|
1986年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 2006年５月 株式会社みずほ銀行 上尾支店 支店長 2010年３月 同行 支店業務第７部 部長 2011年６月 同行 東京中央支店 支店長 2014年６月 当社出向 管理本部 副本部長 2015年３月 常務取締役就任 管理本部担当 （現任） |
|
|
|
取締役 経理部長 |
|
|
1982年４月 当社入社 2000年３月 当社所沢テクノヤード所長 2002年３月 当社狭山テクノヤード所長 2007年２月 当社コンプライアンス室長 2008年３月 当社執行役員コンプライアンス室長 2008年11月 当社執行役員コンプライアンス室長兼安全環境管理室長 2009年８月 当社執行役員経理部長 2014年３月 取締役就任 経理部長（現任） |
|
|
|
|
|
|
1967年４月 当社入社 1970年８月 営業部係長 1974年11月 取締役就任 システム部長 1984年11月 酒井建物株式会社代表取締役社長就任 1986年３月 常務取締役就任 1990年４月 常務取締役営業本部長 1992年３月 代表取締役専務取締役営業本部長 1998年３月 代表取締役副社長営業本部長 2003年３月 代表取締役社長就任 2014年３月 取締役相談役就任（現任） 2015年４月 (一財)酒井ＣＨＳ振興財団（現、公益財団法人酒井ＣＨＳ振興財団）理事就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
|
|
2004年４月 三重大学医学部看護学科 教授 三重大学大学院医学系研究科看護学専攻 教授 2011年９月 三重大学名誉教授（現任） 順天堂大学医療看護学部看護学科 教授 順天堂大学大学院医療看護学研究科看護学専攻 教授（現任） 2014年４月 順天堂大学スポーツ健康科学部健康学科 教授 2017年３月 取締役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1973年４月 当社入社 1986年８月 特需ディビジョンマネージャー 2000年３月 取締役就任 特需ディビジョンマネージャー兼ハイジニック器機ディビジョンマネージャー 2001年４月 取締役 ハイジニック器機ディビジョンマネージャー 2003年３月 取締役営業本部長兼営業統括部長 2006年２月 取締役営業本部長兼営業統括部長兼海外ディビジョンマネージャー 2007年２月 取締役営業本部長兼営業統括部長 2008年３月 常務取締役就任 営業本部担当 2012年３月 常務取締役 内部統制担当 2015年３月 常勤監査役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1980年６月 当社入社 1998年９月 中部日本ブロック部長 2001年３月 取締役就任 中部日本ブロック部長 2008年３月 執行役員 中部日本ブロック部長 2015年４月 執行役員 内部統制担当 2017年３月 常勤監査役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1978年４月 株式会社富士銀行（現、株式会社みずほ銀行）入行 1990年１月 東京金融先物取引所（現、株式会社東京金融取引所）出向 企画課長 1994年４月 株式会社富士銀行 パリ支店 副支店長 2000年７月 みずほ信託銀行株式会社 営業部長 2002年４月 みずほ信託銀行株式会社 総合企画部担当部長 2003年４月 朝日大学経営学部 教授 2006年４月 日本大学大学院総合社会情報研究科 教授 2012年４月 日本大学大学院総合社会情報研究科 研究科長 教授（現任） 2015年３月 監査役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
2002年11月 司法試験合格 2004年10月 第二東京弁護士会登録 さくら共同法律事務所入所 2011年１月 さくら共同法律事務所 パートナー弁護士（現任） 2015年３月 監査役就任（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
②社外役員の状況
当社は社外取締役（独立役員）１名及び社外監査役（独立役員）２名を選任し、社外の客観的な視点から業務執行の監督を行っております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会のほか必要な会議に出席し、主に専門的な立場から積極的に発言し、取締役の業務執行の監督・監査を実施しております。
櫻井しのぶ氏を社外取締役として選任しております理由は、公衆衛生看護、地域看護学を研究する大学院・大学教授として高い見識と経験を有されており、その専門的な見識を当社経営体制の強化に生かしていただくことを期待したためであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、またはその他の利害関係を有しておりません。また、同氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
階戸照雄氏を社外監査役として選任しております理由は、大学院教授の専門性に鑑み、その専門的知識と幅広い経験を当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係またはその他の利害関係を有しておりません。また、同氏を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。
白 日光氏を社外監査役として選任しております理由は、弁護士として企業法務に精通しており、高い専門的知識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。同氏は、さくら共同法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所の他のパートナー弁護士に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、当社は同法律事務所と顧問契約は締結しておらず、かつ、当事業年度に取引関係はありません。また、同氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は制定しておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程に関する取扱要領」に規定された独立役員の独立性に関する判断要素等を参考にしています。
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において各取締役の業務執行状況についての報告に対し、外部からの客観的・中立的な視点からの意見を述べるなど、経営全般に対する監督を行っております。
社外監査役は、監査役会において監査に関する重要な事項の報告を受け協議を行っております。また取締役会のほか必要な会議に出席し、取締役の業務執行状況、各業務の妥当性、適法性について監査を行っております。
社外取締役、社外監査役は、必要に応じ内部監査部門、管理部門から報告を求める他、会計監査人に意見を求め連携の強化を図っております。なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果につきましては、取締役会又は監査役会を通じ、社外取締役及び社外監査役へ報告されております。
（３）【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。
①監査役監査の状況
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されており、各監査役は監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担などに従い、取締役会のほか必要な会議に出席するなどし、取締役及び取締役の職務執行の監査を行うとともに、社内各部門への監査を実施しております。また、監査役は取締役への監査報告会を開催し、意見交換を行っております。なお監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の状況確認及び情報の共有化を行っております。
②内部監査の状況
監査役は、監査役監査計画に基づいた社内監査を実施しております。
当社の内部監査は、内部統制担当役員を監査責任者とし、取締役社長により指名された監査担当者を指揮して業務執行状況を監査しております。そしてその監査結果は、監査責任者の承認を経て社長に報告され、必要に応じ改善措置を講じるとともに、そのフォローアップ監査も実施する体制を取っております。また、監査役会及び会計監査人とも連携を密にした情報交換を行っております。
内部監査のうち品質に係る監査(品質マネジメントシステムＩＳＯ ９００１，ＪＩＳ Ｑ９００１の内部監査に相当)については、品質保証監査規程に基づき、品質保証室長を監査責任者とする品質保証監査員が監査を実施し、その結果は取締役社長に報告しております。なお、監査により不適合が認められた場合は、監査責任者は、全ての不適合について被監査部門長に是正要求を行い、その処置と効果の確認を行っております。
また当社は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」による医療機器製造販売の承認を取得した医療機器(内視鏡洗浄消毒装置)の製造販売開始にともない、ＱＭＳ省令（医療機器及び体外診断用医薬品の製造管理及び品質管理の基準に関する省令）、体制省令（医療機器又は体外診断用医薬品の製造管理及び品質管理に係る業務を行う体制の基準に関する省令）、ＧＶＰ省令（医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生医療等製品の製造販売後安全管理の基準に関する省令）に基づいた品質・安全管理体制の構築を行いました。製造販売の最高責任者である総括製造販売責任者は、国内品質業務運営責任者、安全管理責任者に対し、管理監督、指示を行い、安全管理責任者と国内品質業務運営責任者及びこれらに関連した部門は、密接な連携・協力を行っております。この品質安全管理体制の強化をさらに進め、より高品質で安全性の高い医療機器の製造販売を実践して参ります。
当社は、労働安全衛生法に基づき、従業員の安全と健康の確保及び快適な職場環境の形成の促進を目的とした安全・衛生管理規程を定めており、この規程は、全従業員の作業環境管理、作業管理、健康管理に適用されます。安全環境管理室長及びスタッフは、この規程に基づき、全事業所への安全衛生監査を定期・不定期に実施し、その結果は取締役社長に報告しております。なお、監査により不適合が認められた場合は、安全環境管理室長は、全ての不適合について被監査事業所長に是正要求を行い、その処置と効果の確認を行っております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
ｂ．継続監査
13年
c．監査業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員：公認会計士 岡 賢治（継続監査期間３年）
指定社員 業務執行社員：公認会計士 町田眞友（継続監査期間４年）
ｄ．監査業務に係る補助者の人数
公認会計士 ９名
その他 ４名
e．会計監査人の選定方針と理由
会計監査人の選定に当たっては、監査法人の概要、監査実績をはじめ監査役会による会計監査人の評価に基づいた監査の実施体制、品質管理体制、会計監査に必要な専門性及び独立性、当社の業務内容への理解度、監査の相応な効率性、監査費用等について監査役会による会計監査人の評価に基づき検討を行った結果、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを適任と判断いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
監査役及び監査役会は、上記の会計監査人の選定方針を基準とした評価を行います。また財務報告に係る内部統制担当部門から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人の監査計画に基づき四半期毎に行われる会計監査についての報告聴取と随時現場立会いを行い、監査の相当性判断を監査役会で協議いたします。その結果、監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、会計監査人として適格であると判断しております。
④会計監査人の監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（注）当社の子会社であるＳＩＡＭ ＫＯＫＥＮ ＬＴＤ. は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
e．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、具体的な事項を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案し監査役会の同意を得た上で、代表取締役が決定しております。
ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬体系は、基礎となる定額の「固定報酬」、各期の成績による業績連動報酬である「役員賞与」、「株式報酬」及び「退職慰労金」となっております。
当社は、役員の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針を定めてはおりませんが、以下の株主総会決議に従っております。
取締役の報酬等の限度額は、2012年3月27日開催の第49期定時株主総会において年額180百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬等の限度額は、2016年3月29日開催の第53期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役9名、監査役4名であります。
役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下の通りです。
（取締役）
取締役の報酬等は、各取締役の職責や役位に応じて支給する「固定報酬」と、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する「業績連動報酬（賞与・株式報酬）」及び「退職慰労金」で構成されております。当社では中長期的な視点で業務執行を可能とする安定した報酬を基本とし「固定報酬」に比重を置いておりますが、「固定報酬」と「業績連動報酬」の支給割合の方針は定めておりません。また、役職ごとの方針についても定めておりません。
「業績連動報酬」の内、「賞与」に関しましては、各取締役の経営への貢献度に加え、当社グループの目標とする経営指標である連結営業利益に一定率を乗じた額を原資とし、固定報酬の割合に応じて個別の支給額を算出しております。なお、連結営業利益を「賞与」に係る指標といたしましたのは、連結営業利益が会社業績を適確に表し、経営上の目標達成度を計る客観的な指標であることなど、総合的に勘案した結果であります。当連結会計年度の「賞与」に係る指標の連結営業利益は、期初目標450百万円に対し、117百万円増の567百万円となり、前連結会計年度に対しても101百万円の増益でした。
もう一つの「業績連動報酬」である「株式報酬」は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした報酬制度です。なお当社では、「株式報酬」とは別に「役員持株会」という自社株式の購入手段の整備を行っております。
取締役の報酬額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会決議にて一任を受けた代表取締役が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績や職務の内容等を勘案して決定しております。
（監査役）
監査役の報酬等の額は、常勤、非常勤別に監査役の職務と責任に応じ、監査役の協議により監査役会で決定しております。なお、その報酬等につきましては、独立性の確保の観点から、「固定報酬」、「退職慰労金」のみとしております。
②役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
||||
|
賞与 |
株式報酬 |
|||||
|
取締役 (除く社外取締役) |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 (除く社外監査役) |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
251,585 |
184,815 |
27,650 |
2,920 |
36,200 |
13 |
（注）１．賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。なお、2020年３月26日開催の定時株主総会において、役員賞与支給の決議がされております。
２．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
３．株式報酬は、当事業年度における取締役６名への役員株式給付引当金繰入額として費用処理した金額であります。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は保有する株式について、株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の目的で保有しているものを純投資目的以外の投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する個々の政策保有株式については、その保有目的及び合理性を精査、検証し、取締役会において政策保有の意義が希薄と判断した株式については、原則として売却する方針です。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の 有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
株式会社みずほフィ ナンシャルグループ |
|
|
(保有目的) 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果） （注1） |
（注2） |
|
|
|
|||
|
株式会社りそなホール ディングス |
|
|
(保有目的) 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果） （注1） |
（注3） |
|
|
|
|||
|
|
|
|
(保有目的) マスク関連事業における取引関係強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果） （注1） |
|
|
|
|
（注1）定量的な保有効果につきましては、取引先との関係性を考慮し記載しておりませんが、②a.に記載の通り、個別銘柄毎に保有の合理性を検証しており、現在保有する政策保有株式はいずれも当社の保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
（注2）株式会社みずほ銀行が当社の株式を保有しております。
（注3）株式会社りそな銀行が当社の株式を保有しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。