第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （平成29年６月20日）	提出日現在発行数（株） （平成29年９月14日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	32,459,692	32,459,692	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	32,459,692	32,459,692	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成25年９月19日取締役会決議

株式会社キングジム2013年新株予約権

	事業年度末現在 （平成29年６月20日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
新株予約権の数	1,353個（注）１	1,353個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	13,530株（注）１	13,530株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１円	同左
新株予約権の行使期間	平成25年10月22日～平成55年10月21日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格 　608円（注）２ 資本組入額 304円（注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認 を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項	（注）４	同左

平成26年９月18日取締役会決議

株式会社キングジム2014年新株予約権

	事業年度末現在 （平成29年６月20日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
新株予約権の数	1,761個（注）１	1,761個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	17,610株（注）１	17,610株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１円	同左
新株予約権の行使期間	平成26年10月21日～平成56年10月20日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格 　630円（注）２ 資本組入額 315円（注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認 を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項	（注）４	同左

平成27年９月17日取締役会決議

株式会社キングジム2015年新株予約権

	事業年度末現在 （平成29年６月20日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
新株予約権の数	1,978個（注）１	1,978個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	19,780株（注）１	19,780株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１円	同左
新株予約権の行使期間	平成27年10月21日～平成57年10月20日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格 　729円（注）２ 資本組入額 365円（注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認 を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項	（注）４	同左

平成28年９月15日取締役会決議

株式会社キングジム2016年新株予約権

	事業年度末現在 （平成29年６月20日）	提出日の前月末現在 （平成29年８月31日）
新株予約権の数	2,444個（注）１	2,444個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	24,440株（注）１	24,440株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	１円	同左
新株予約権の行使期間	平成28年10月21日～平成58年10月20日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格および資本組入額	発行価格  　744円（注）２ 資本組入額  372円（注）２	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認 を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項	（注）４	同左

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の法定相続人のうち１名のみに帰属した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使できる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記（注）２に準じて決定するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
平成16年８月６日 （注）	16,229,846	32,459,692	－	1,978,690	－	1,840,956

（注）　株式分割（株式１株を２株に分割）によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年６月20日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府および 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	29	20	143	51	19	26,583	26,845	－
所有株式数 （単元）	－	61,372	2,462	73,662	4,002	80	182,838	324,416	18,092
所有株式数の 割合（％）	－	18.92	0.76	22.71	1.23	0.02	56.36	100.00	－

（注）１．自己株式 4,036,993株は「個人その他」に 40,369単元および「単元未満株式の状況」に 93株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 54単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年６月20日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
東京中小企業投資育成株式会社	東京都渋谷区渋谷三丁目29番22号	2,139	6.59
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	1,376	4.24
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	1,011	3.11
宮本　彰	東京都杉並区	953	2.94
宮本　淑子	東京都千代田区	945	2.91
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号	898	2.77
有限会社メイフェア・クリエイション	東京都千代田区東神田二丁目10番18号	853	2.63
株式会社エムケージム	東京都千代田区東神田二丁目10番18号	841	2.59
キングジム第一共栄持株会	東京都千代田区東神田二丁目10番18号	792	2.44
宮本　惠美子	東京都千代田区	781	2.41
計	－	10,592	32.63

（注）１．上記のほか、自己株式が 4,036千株（所有株式割合 12.44％）あります。

２．平成29年５月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、平成29年５月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映しておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等 保有割合(％)
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	1,011	3.11
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	325	1.00
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目12番１号	42	0.13
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券 株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目５番２号	332	1.02

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年６月20日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式     4,036,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式    28,404,700	284,047	－
単元未満株式	普通株式        18,092	－	－
発行済株式総数	32,459,692	－	－
総株主の議決権	－	284,047	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が  5,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 54個が含まれております。

②【自己株式等】

平成29年６月20日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） ㈱キングジム	東京都千代田区東神田二丁目10番18号	4,036,900	－	4,036,900	12.44
計	－	4,036,900	－	4,036,900	12.44

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、当社取締役（社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てるものであり、その内容は次のとおりであります。

①　平成25年９月19日の取締役会において決議されたもの

株式会社キングジム2013年新株予約権

決議年月日	平成25年９月19日
付与対象者の区分および人数	当社の取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

②　平成26年９月18日の取締役会において決議されたもの

株式会社キングジム2014年新株予約権

決議年月日	平成26年９月18日
付与対象者の区分および人数	当社の取締役（社外取締役を除く）８名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

③　平成27年９月17日の取締役会において決議されたもの

株式会社キングジム2015年新株予約権

決議年月日	平成27年９月17日
付与対象者の区分および人数	当社の取締役（社外取締役を除く）６名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

④　平成28年９月15日の取締役会において決議されたもの

株式会社キングジム2016年新株予約権

決議年月日	平成28年９月15日
付与対象者の区分および人数	当社の取締役（社外取締役を除く）８名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

⑤　平成29年９月14日の取締役会において決議されたもの

株式会社キングジム2017年新株予約権

決議年月日	平成29年９月14日
付与対象者の区分および人数	当社の取締役（社外取締役を除く）８名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	21,420株　［募集事項］(4)に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	［募集事項］(8)に記載しております。
新株予約権の行使の条件	［募集事項］(11)に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	［募集事項］(10)に記載しております。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	［募集事項］(13)に記載しております。

［募集事項］

(1) 新株予約権の名称

株式会社キングジム2017年新株予約権

(2) 新株予約権の割当対象および人数

当社の取締役（社外取締役を除く）８名

(3) 新株予約権の数

2,142個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

(5) 新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

(6) 新株予約権の割当日

平成29年10月20日

(7) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

(8) 新株予約権を行使できる期間

平成29年10月21日から平成59年10月20日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたる場合は、その前営業日とする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(10) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(11) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の法定相続人のうち１名のみに帰属した場合に限り、新株予約権を行使することができる。

③その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(12) 新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(11)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(13) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(4)に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使できる期間

前記(8)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(8)に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記(12)に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記(9)に準じて決定する。

(14) １株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

(15) 新株予約権証券の不発行

当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

(16) 新株予約権の行使に際する払込場所

東京都中央区日本橋馬喰町二丁目１番１号

株式会社三井住友銀行　浅草橋支店

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	178	151,580
当期間における取得自己株式	－	－

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （　－　）	－	－	－	－
保有自己株式	4,036,993	－	4,036,993	－

（注）１．当期間の処理自己株式には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．当期間の保有自己株式数には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、株主への一層の利益還元と機動的な経営施策遂行のための内部留保を総合的に考慮し、連結当期純利益に対する配当性向の基準を30％としております。また、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、自己株式の取得についても前向きに取り組む所存であります。　

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期におきましては、１株当たりの普通配当14円に、創業90周年を記念した記念配当６円を期末配当に加えた年間20円（中間配当７円　期末配当13円）とさせていただきました。

内部留保金の使途につきましては、熾烈な競争に備え、強固な経営基盤の確立と事業拡大のための積極的な投資に投入していくこととしております。

当社は、取締役会の決議により、毎年12月20日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。　

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
平成29年２月１日 取締役会決議	198,959	7
平成29年９月14日 定時株主総会決議	369,495	13

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第65期	第66期	第67期	第68期	第69期
決算年月	平成25年６月	平成26年６月	平成27年６月	平成28年６月	平成29年６月
最高（円）	824	779	975	915	984
最低（円）	591	624	715	690	785

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当事業年度より、６月21日から６月20日までの最高・最低株価を記載しております。

　　この変更により、第68期の最高株価は900円から915円としております。

(2) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年１月	２月	３月	４月	５月	６月
最高（円）	854	861	889	888	937	984
最低（円）	830	842	855	855	870	902

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性 11名　女性 ３名　（役員のうち女性の比率 21.4％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役)		宮本　彰	昭和29年 ８月11日生	昭和52年３月	当社入社	(注)３	953
				昭和59年９月	常務取締役総合企画室長
				昭和61年９月	専務取締役
				平成４年４月	代表取締役社長（現任）
※ 常務取締役	営業本部担当 兼国内子会社担当	萩田　直道	昭和35年 ５月25日生	昭和58年３月	当社入社	(注)３	3
				平成14年５月	経営企画室長
				平成18年６月	経営企画室長兼国内子会社担当
				平成19年３月	経営企画室長兼知的財産部担当 兼監査室担当
				平成21年３月	営業本部副本部長
				平成22年９月	取締役営業本部副本部長
				平成24年６月	取締役営業本部副担当
				平成24年９月	常務取締役営業本部担当 兼国内子会社担当（現任）
※ 常務取締役	経営管理本部長	原田　伸一	昭和36年 ９月19日生	昭和59年４月	㈱東京銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行	(注)３	2
				平成23年４月	㈱三菱東京ＵＦＪ銀行ドイツ総支配人 兼デュッセルドルフ支店長
				平成26年８月	当社顧問
				平成26年９月	取締役管理本部長兼経営企画部担当
				平成27年９月	常務取締役経営管理本部長（現任）
※ 常務取締役	開発本部長 兼広報室担当	亀田　登信	昭和38年 １月24日生	昭和60年４月	当社入社	(注)３	6
				平成18年11月	電子文具事業推進部長
				平成19年６月	電子文具開発部長
				平成21年６月	電子文具開発部長兼一般文具開発部長
				平成23年６月	開発本部副本部長
				平成26年９月	取締役開発本部長兼広報室担当
				平成28年９月	常務取締役開発本部長兼広報室担当（現任）
※ 取締役	調達物流本部長 兼品質管理部担当	高野　真	昭和36年 ７月14日生	昭和59年３月	当社入社	(注)３	6
				平成18年２月	P.T.KINGJIM INDONESIA取締役社長
				平成24年５月	調達本部副本部長
				平成24年９月	調達部長兼品質管理部担当 兼海外事業推進部副担当
				平成26年９月	取締役調達部長兼品質管理部担当 兼海外事業推進部副担当
				平成27年６月	取締役調達部担当兼品質管理部担当 兼海外事業推進部副担当
				平成27年７月	取締役調達部担当兼品質管理部担当 兼海外事業推進部担当
				平成27年９月	取締役調達物流本部長兼品質管理部担当 兼海外事業推進部担当
				平成28年９月	取締役調達物流本部長兼海外事業本部担当 兼品質管理部担当
				平成29年６月	取締役調達物流本部長 兼品質管理部担当（現任）
※ 取締役	人事総務部長 兼監査室担当	古野　康弘	昭和34年 ６月23日生	昭和58年３月	当社入社	(注)３	2
				平成18年11月	人事部長
				平成23年６月	人事総務部長
				平成27年８月	人事総務部長兼知的財産室担当 兼監査室担当
				平成27年９月	取締役人事総務部長兼監査室担当（現任）
※ 取締役	営業本部長 兼営業統括部長 兼ＣＳ部担当	岩田　健	昭和36年 12月25日生	昭和60年４月	当社入社	(注)３	2
				平成20年12月	通販部長
				平成26年６月	営業本部副本部長兼営業統括部長
				平成28年３月	営業本部長兼営業統括部長兼ＣＳ部担当
				平成28年９月	取締役営業本部長兼営業統括部長 兼ＣＳ部担当（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有 株式数 (千株)
※ 取締役	海外事業本部長 兼海外子会社担当	井上　拓人	昭和43年 11月22日生	平成４年４月	㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行	(注)３	0
				平成15年11月	当社入社
				平成20年６月	㈱Ｇクラッセ（現㈱ラドンナ）代表取締役社長
				平成22年６月	㈱アスカ商会代表取締役社長
				平成28年１月	海外事業推進部副担当
				平成28年９月	取締役海外事業本部長
				平成29年６月	取締役海外事業本部長 兼海外子会社担当（現任）
取締役		恩藏　直人	昭和34年 １月29日生	昭和62年４月	早稲田大学商学部助手	(注)３	0
				平成８年４月	同大学商学部教授
				平成16年９月	同大学商学学術院教授（現任）
				平成20年９月	同大学商学学術院長兼商学部長
				平成22年６月	エステー㈱社外取締役（現任）
				平成25年４月	早稲田大学理事（現任）
				平成27年９月	当社取締役（現任）
取締役		髙木　暁子	昭和50年 10月９日生	平成11年４月	トヨタ自動車㈱入社	(注)３	0
				平成14年６月	日本ロレアル㈱入社
				平成18年８月	London Business School入学
				平成20年４月	学校法人 高木学園入職
				平成20年７月	London Business School卒業
				平成21年４月	学校法人 高木学園理事長（現任）
				平成27年９月	当社取締役（現任）
常勤監査役		清水　和人	昭和33年 １月２日生	昭和56年４月	㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行	(注)４	4
				平成20年４月	㈱三井住友銀行監査部上席考査役
				平成22年９月	当社顧問
				平成22年９月	常勤監査役(現任)
監査役		太田　美奈	昭和47年 ５月６日生	平成11年12月	税理士登録	(注)５	0
				平成16年２月	税理士法人タクトコンサルティング入社 （現任）
				平成27年９月	当社監査役（現任）
監査役		垣内　惠子	昭和37年 １月25日生	平成10年４月	弁護士登録	(注)５	1
				平成10年４月	宮原・須田・石川法律事務所入所
				平成15年10月	笠原総合法律事務所入所
				平成24年８月	涼和綜合法律事務所開設（現任)
				平成27年９月	当社監査役（現任）
				平成28年６月	凸版印刷㈱社外監査役（現任）
監査役		丹羽　武司	昭和40年 ２月28日生	平成２年４月	味の素㈱入社	(注)５	1
				平成15年９月	秀和特許事務所入所
				平成15年12月	弁理士登録
				平成21年11月	秀和特許事務所副所長（現任）
				平成27年５月	秀和知財㈱代表取締役（現任）
				平成27年９月	当社監査役（現任）
計							986

（注）１．取締役　恩藏直人および髙木暁子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　太田美奈、垣内惠子および丹羽武司は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成26年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は意思決定の迅速化と取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、上表において※印を付した取締役７名は執行役員を兼務しております。この他執行役員２名・金子英俊、神崎司で構成されております。

７．上表における役員の所有株式数は、平成29年６月20日現在の所有株式数であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要、当該企業統治の体制を採用する理由、その他企業統治に関する事項

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ透明性の高い健全な経営により、継続的な企業価値の向上を図ることを基本的な考えにしており、その実現のため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

２．会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

1)　会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

取締役会は、原則月１回開催し、「独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する」という当社の経営理念の下、株主価値の向上のための経営方針、事業計画、組織、財務状況、投資案件などの諸施策および取締役会規程に基づく案件等に関し、ビジョンと実施可能性、リスク回避などを出席役員による十分な議論により審議しております。また、当社および子会社を含めた業務の執行状況は、取締役会にて各担当役員が報告し、役員による監督・監査を行っております。平成27年９月17日より社外取締役を２名体制とし、コーポレート・ガバナンスを強化しております。

当社では執行役員制度を採用しており、各執行役員は担当部門の業務執行責任者として、当該部門の業務を迅速、的確に執行しております。また、重要事項に関しては執行役員が取締役会にて説明を行い、各取締役が審議、決議、監督をしております。

監査役会は、原則月１回開催しております。監査役は、平成24年９月19日より常勤監査役1名および社外監査役３名の４名体制であります。常勤監査役は、監査計画に基づき重要な意思決定の過程を把握するため、社内各部門および子会社の業務執行状況の調査、重要な書類の閲覧、重要な会議への出席などにより取締役の職務の監査を行い、その内容を監査役会に報告しております。また、各監査役は取締役会に出席し、意見の陳述を行うほか、取締役会の運営、決議、審議の方法などの監査をしております。なお、社外監査役３名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する税理士、法律の高度かつ専門的な知識および豊富な経験を有する弁護士、高い見識と豊富な経験を有する弁理士であります。

当社は、役員報酬に関する決定プロセスの一層の透明化を図るため、平成27年９月に、社外取締役２名および社内取締役２名の計４名で構成される「指名・報酬委員会」を設置しており、当該「指名・報酬委員会」にて、取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討し、取締役会に提案しております。その上で、最終的には取締役の報酬等については取締役会で決定し、監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。

上記体制により、経営監視機能・監督機能を十分機能させ、意思決定の透明性の向上を図り、ステークホルダーの視点を活かす仕組みを構築してまいります。

2)　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

　当社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会における決議に基づき整備を進めております。当社の業務の適正を確保するための体制の内容の概要は次のとおりであります。

・取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、経営理念、行動指針、ならびに最上位規程として位置付けられたキングジムグループコンプライアンスプログラムにより、法令および定款を遵守すると共に、企業倫理の実践を図るため、当社グループの役職員が自らを律し行動します。当社は経営管理本部長をコンプライアンス統括責任者と定め、常務取締役以上の取締役と社外の顧問弁護士をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置しております。また、当社は内部通報に関する窓口としてスピークアウト制度を設けております。万一、コンプライアンス上に疑義のある行為が行われ、また行われようとすることに気付いた者は、スピークアウト制度により、社外の顧問弁護士に通報することができる体制となっております。通報者は匿名性が保障されており、通報者の正当な行為は従業員就業規則によって保護され、通報したことにより不利益となる扱いは受けません。監査役は、当社グループのコンプライアンスの状況を監査すると共に、社外の顧問弁護士からの通知およびコンプライアンス委員会から報告を受け、その運営を監査します。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程、決裁手続規程、稟議処理細則に従い、文書に記録し、適切に保存され、これらの規程ならびに機密管理規程に従って適正に管理されます。取締役または監査役が文書の閲覧を希望する場合は、上記の諸規程に基づき閲覧することができます。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの損失の危険の管理は、キングジムグループ危機管理規程および当社グループ各社が制定する危機管理細則に基づき、それぞれ業務執行を行う各本部長、担当役員または子会社社長が日常での全体管理を行います。また必要に応じ、各本部長、担当役員または子会社社長は、業務規程の整備を充実させます。平常時においては、当社社長を委員長とするリスクマネジメント委員会がリスク分析等を行う体制をとり、万一、損失の危険が当社グループの業績に重要な影響を及ぼすおそれが生じた場合は、各本部長または担当役員が社長および経営管理本部長に報告すると共に、当社は緊急検討委員会もしくは緊急対策本部またはその双方を開催し、その対応を早急に検討します。危機発生の状況および対応の状況は、取締役会、監査役会に報告するものとします。また、当社グループの業績に重要な影響を及ぼすとされる事項は、遅滞なく会計監査人に報告すると共に、適時開示等によりステークホルダーに開示します。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループの成長戦略を構築するため、中期経営計画により全社的な目標を設定し、その目標を達成するため各本部長、担当役員または子会社社長は具体策を実行します。重要事項の決定と各取締役の業務執行状況の報告ならびに取締役の職務執行の監督を行うため、当社は取締役会を月１回以上開催し、監査役は取締役の業務執行状況を監査する体制をとっております。また、取締役会の充実を図るため、事前に審議機関である常務会を開催し重要事項の検討を行い、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しております。

・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社および企業集団全体の業務の適正を確保するための体制ならびに財務報告の信頼性等を確保するための体制を整備しております。

キングジムグループコンプライアンスプログラムは、企業集団全体のプログラムとして、子会社においても運営されます。通常の業務の適正を確保する体制は、内部監査規程、子会社管理規程等により担保され、その実施は担当役員が把握すると共に、子会社の経営状態その他の重要な情報について、当社への定期的かつ継続的な報告を義務付けております。当社内部監査部署は子会社の業務の適正を監査し、その結果を監査役に報告すると共に、特に重大な事項については取締役会に報告します。子会社においては、キングジムグループコンプライアンスプログラムに則り諸規則の整備を含め、業務の適正を確保するための体制の整備を推進しております。なお、海外子会社は、上記整備の推進にあたり現地の法令・慣習を尊重します。

・反社会的勢力排除に係る体制

当社グループは、反社会的勢力・団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求には一切応じることのないようキングジムグループコンプライアンスプログラムを確立しており、今後もその体制を確保いたします。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が監査を実効的に行うために監査役の職務を補助すべき使用人の配属を求めたときは、それを適切に補完できる必要な知識・能力を備えた使用人を配属します。また、監査役の職務の独立性を確保するため、監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に反して、その所属する取締役の指揮命令を受けません。

・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社および子会社の取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実、法令・定款に違反するおそれがある事実を発見した場合は、直ちに、監査役または監査役会に報告を行います。また、当社および子会社の取締役および使用人は、監査役から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査役または監査役会に必要な報告を行います。当社および子会社は、当社および子会社の監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益となる扱いをしません。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査計画の策定に当たっては会計監査人および内部監査部署との調整を行い、監査の方法および監査業務の役割分担を含め監査役会でこれを決定します。監査役は監査業務を適切に遂行するため取締役・使用人および子会社の業務執行者との意思疎通、情報交換を図り監査を実施します。当社は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保するため必要な費用を負担します。

監査役が必要と認めた場合、監査役は弁護士、公認会計士および税理士等との連携により適切な監査を行います。また、監査役は、監査に必要な情報を収集するために各種重要会議への出席および稟議書その他の重要な書類の閲覧をすることができます。

会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示した図表は以下の通りであります。

３．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の面では、リスクマネジメント委員会を創設しており、平常時においては、リスク分析等を行う体制をとっております。万一、損失の危険が当社の業績に重要な影響を及ぼすおそれが生じた場合は、各本部長または担当役員が社長および経営管理本部長に報告すると共に、緊急検討委員会を開催し、その対応を早急に検討します。また、メーカーとしての製造物責任に対応するためＰＬ委員会を設置しております。ＰＬ委員会では、製造物責任が発生する前段階の開発時点で、ＰＬ事象の畏れがある場合は、事前に弁護士や専門家に相談して適切に対処しております。なおＰＬ保険にも加入しております。

業務執行過程での法務リスクの管理体制は、人事総務部が企業法務の担当部門として、適宜法務関連の相談を受け、必要に応じ顧問弁護士と相談し、法的リスクの事前回避策の検討・対処をしております。

また、当社グループ全体の法令遵守と企業倫理の向上を推進するため、コンプライアンスプログラムを制定しております。コンプライアンスプログラムは、当社の経営理念、行動指針に基づいたもので、経営管理本部長をコンプライアンス統括責任者と定め、常務取締役以上と外部の顧問弁護士をメンバーとしたコンプライアンス委員会を設置しております。また、当社は内部通報に関する窓口としてスピークアウト制度を設けております。

国内子会社は、当社のコンプライアンスプログラムに準じたコンプライアンス体制で管理されております。海外子会社は、コンプライアンスプログラムの翻訳版を作り、国内子会社同様に当社グループとしてコンプライアンスの徹底をはかっております。

当社のコンプライアンスプログラムは、ホームページにも掲載しており、株主、顧客など各ステークホルダーにも広く情報開示しております。

②　内部監査および監査役監査の状況

当社の内部監査を行う監査室は、監査役および会計監査人と連携し、４名が専任として監査計画に基づく内部監査を行っております。通常監査は子会社を含め、２年に１度は被監査対象部門となるようローテーションを組んでおります。監査室は、常勤監査役および会計監査人と意見交換を行い、監査計画の策定、監査内容の報告を行っております。

監査役監査の内容および連携状況は、上述の「①２．1)　会社の機関の基本説明」、「①２．2)　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況」で記載した通りであります。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の星長徹也氏と植草寛氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名で、監査業務を執行しております。また、同法人に対しては、会社法に基づく監査および金融商品取引法に基づく監査を依頼しております。

④　社外役員

イ．社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役恩藏直人氏は、早稲田大学商学学術院教授、早稲田大学理事およびエステー株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、マーケティング戦略の第一人者としての幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断し、選任しております。

社外取締役髙木暁子氏は、学校法人高木学園理事長を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、ＭＢＡの資格を有し、様々な企業での経験と学校経営者としての幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断し、選任しております。

社外監査役太田美奈氏は、税理士法人タクトコンサルティングに所属する税理士を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、税理士としての財務および会計に関しての専門的立場から、的確な助言と監査を行える人物であると判断し、選任しております。

社外監査役垣内惠子氏は、涼和綜合法律事務所に所属する弁護士および凸版印刷株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的見地を有しており、的確な助言と監査を行える人物であると判断し、選任しております。

社外監査役丹羽武司氏は、秀和特許事務所に所属する弁理士、同事務所副所長、および秀和知財株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。同氏は、弁理士としての豊富な経験と専門的見地を有しており、的確な助言と監査を行える人物であると判断し、選任しております。

当社は、社外取締役および社外監査役から適切な助言を受けるため、社外取締役および社外監査役と代表取締役、常務取締役および常勤監査役との情報交換会を開催しております。

また、社外取締役は、内部監査・コンプライアンス・内部統制の状況ならびに監査役監査および会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、監査室、会計監査人からの報告内容を含め監査に必要な情報を共有しております。

ロ．独立性に関する基準

当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであります。

　　　　・当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が、以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

　　　ⅰ．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

　　　ⅱ．当社の主要な取引先またはその業務執行者

　　　ⅲ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家　(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)

　　　ⅳ．最近１年間において、上記ⅰからⅲまでのいずれかに該当していた者

　　　ⅴ．次のａからｃまでのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の二親等内の親族

　　ａ．上記ⅰからⅳまでに掲げる者

　　ｂ．当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者または業務執行者でない取締役）

　　ｃ．最近１年間においてｂまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者または業務執行者でない取締役）に該当していた者

（注）１．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者をいいます。

２．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社に行った者をいいます。

３．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外の報酬が当該コンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に過去に所属していた者をいう）の売上（総報酬額）の２％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社または当社の子会社から得ていることをいいます。

なお、当社は、上記の基準を満たしていると判断し、社外取締役２名、社外監査役３名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （人）
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 （社外取締役を除く。）	170,608	125,610	18,158	26,840	8
監査役 （社外監査役を除く。）	13,800	13,800	－	－	1
社外役員	18,345	18,345	－	－	5

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　２．取締役の報酬限度額は、平成３年９月19日開催の第43回定時株主総会および平成18年９月14日開催の第58回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分は含まれない）と決議しております。

　　　３．監査役の報酬限度額は、平成３年９月19日開催の第43回定時株主総会および平成18年９月14日開催の第58回定時株主総会において年額25,000千円以内と決議しております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

上述の「①２．1)　会社の機関の基本説明」で記載した通り、当社は、「指名・報酬委員会」を設置しており、当該「指名・報酬委員会」にて、取締役、執行役員および監査役の候補者、報酬等を検討し、取締役会に提案しております。その上で、最終的には取締役の報酬等については取締役会で決定し、監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

33銘柄　2,254,477千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
ニチバン㈱	302,000	250,962	中長期的な協力関係・提携関係を維持強化するため。
日本紙パルプ商事㈱	602,000	199,262	同上
住友不動産㈱	74,000	196,988	同上
三信電気㈱	239,000	196,936	同上
アスクル㈱	48,000	174,000	同上
ブラザー工業㈱	117,400	137,945	同上
加賀電子㈱	117,900	136,528	同上
ダイニック㈱	632,000	96,696	同上
リンテック㈱	27,700	55,483	同上
㈱大和証券グループ本社	30,900	18,104	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	35,400	17,692	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,513	17,558	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	22,400	3,599	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	8,294	2,957	同上
アキレス㈱	11,100	1,420	同上

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （千円）	保有目的
三信電気㈱	239,000	342,965	中長期的な協力関係・提携関係を維持強化するため。
ブラザー工業㈱	117,400	301,835	同上
ニチバン㈱	302,000	296,564	同上
加賀電子㈱	117,900	271,877	同上
住友不動産㈱	74,000	260,258	同上
日本紙パルプ商事㈱	602,000	251,636	同上
アスクル㈱	48,000	165,360	同上
ダイニック㈱	632,000	118,816	同上
リンテック㈱	27,700	73,792	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	35,400	25,827	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,513	23,496	同上
㈱大和証券グループ本社	30,900	20,730	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	22,400	4,441	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	829	3,202	同上
アキレス㈱	1,110	2,145	同上

⑦　取締役の定数および選任の決議要件

当社は、取締役の定数は10名以内とし、取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨株主総会の決議により定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への利益還元を図るため中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月20日を基準日とした中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう変更されたものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社	34,000	－	34,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	34,000	－	34,000	－

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である、KING JIM (VIETNAM)Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等が属しているネットワークを構成するKPMG Limitedに対して監査報酬として 357,408,000ベトナムドンを支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である、KING JIM (VIETNAM)Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等が属しているネットワークを構成するKPMG Limitedに対して監査報酬として 322,000,000ベトナムドンを支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積の提示を受け、過去の監査の実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し、監査役会の同意を得て社内稟議により決定しております。