第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
(注) 平成29年３月29日開催の第67回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日(平成29年７月１日)をもって、発行可能株式総数は6,000,000株となります。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
17,894,877 |
17,894,877 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
17,894,877 |
17,894,877 |
― |
― |
(注) 平成29年３月29日開催の第67回定時株主総会において、平成29年７月１日を効力発生日とする株式併合(10株を１株に併合)に関する議案が承認可決されることを条件として、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨を平成29年２月13日の取締役会で決議しております。
なお、同定時株主総会において、株式併合に関する議案は承認可決されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成15年５月２日(注) |
― |
17,894,877 |
― |
4,791,796 |
△1,798,201 |
1,197,949 |
(注) 平成15年３月27日開催の株主総会決議にもとづくその他資本剰余金への振替によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
10 |
16 |
38 |
7 |
― |
933 |
1,004 |
― |
|
所有株式数 |
― |
4,149 |
132 |
4,533 |
65 |
― |
8,937 |
17,816 |
78,877 |
|
所有株式数 |
― |
23.29 |
0.74 |
25.44 |
0.36 |
― |
50.16 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式2,563,983株は、「個人その他」の欄に2,563単元を、「単元未満株式の状況」の欄に983株を含めて表示しております。なお、自己株式2,563,983株は、期末日現在の実質的な所有株式数であります。
(7) 【大株主の状況】
平成28年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式2,563千株(14.32％)があります。
２ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てして表示しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 15,253,000 |
15,253 |
同上 |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
同上 |
||
|
発行済株式総数 |
17,894,877 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
15,253 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式983株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年12月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
大阪市西淀川区御幣島五丁目４番14号 |
2,563,000 |
― |
2,563,000 |
14.32 |
|
計 |
― |
2,563,000 |
― |
2,563,000 |
14.32 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,015 |
464,995 |
|
当期間における取得自己株式 |
265 |
42,400 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合弁、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(―) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
2,563,983 |
― |
2,564,248 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定した配当を継続して実施することを基本方針としておりますが、配当額の決定に際しては、業績の状況と将来の事業展開および株主への利益還元等を考慮して決定しております。
剰余金の配当の基準日は、中間配当と期末配当の年２回を設定しており、当社は、会社法第459条第１項にもとづき、剰余金の配当を取締役会の決議によっても行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の利益配当金につきましては、平成28年12月期の業績、ならびに上記の利益配分に関する基本方針等を勘案し、平成29年２月13日開催の取締役会において１株当たり４円(年間４円)と決議しました。
また、内部留保資金につきましては、財務体質のさらなる健全化等に活用し、企業体質の強化と企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たりの配当額 |
|
平成29年２月13日 |
61,323 |
4.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高(円) |
147 |
229 |
229 |
304 |
168 |
|
最低(円) |
109 |
123 |
155 |
155 |
128 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日付より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
143 |
151 |
150 |
152 |
155 |
168 |
|
最低(円) |
133 |
135 |
143 |
143 |
142 |
153 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 (役員のうち女性の比率０％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
代表取締役 |
― |
赤 城 貫太郎 |
昭和20年１月31日生 |
昭和40年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
499 |
|
昭和63年３月 |
取締役製造本部副本部長 |
||||||
|
平成２年10月 |
取締役購買部長 |
||||||
|
平成４年２月 |
取締役営業本部副本部長兼大阪営業部長 |
||||||
|
平成５年３月 |
取締役技術本部長 |
||||||
|
平成７年３月 |
常務取締役技術本部長 |
||||||
|
平成８年６月 |
常務取締役製造本部長 |
||||||
|
平成13年３月 |
代表取締役常務品質保証部担当兼購買部担当兼海外加工促進担当 |
||||||
|
平成14年３月 |
代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成14年３月 |
フジ コピアン(ＵＫ)リミテッド取締役会長 |
||||||
|
平成14年３月 |
フジ コピアン(ＨＫ)リミテッド取締役会長(現任) |
||||||
|
平成14年４月 |
フジコピアン(ＵＳＡ)インク取締役会長 |
||||||
|
平成26年９月 |
富士加工株式会社取締役会長(現任) |
||||||
|
エフシー ベトナム コーポレーション取締役会長 |
|||||||
|
平成27年12月 |
ソリューション本部長 |
||||||
|
常務取締役 |
常務執行 |
横 井 滋 実 |
昭和28年４月14日生 |
平成14年２月 |
株式会社カテックス入社 |
(注)２ |
2 |
|
平成22年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成22年12月 |
生産統括部購買部長 |
||||||
|
平成23年７月 |
営業二部長 |
||||||
|
平成24年９月 |
富士加工株式会社出向 |
||||||
|
平成25年12月 |
執行役員 |
||||||
|
平成26年12月 |
執行役員 |
||||||
|
平成28年２月 |
フジ コピアン(ＨＫ)リミテッド取締役社長(現任) |
||||||
|
平成28年３月 |
取締役上席執行役員 |
||||||
|
平成28年８月 |
社長補佐(現任) |
||||||
|
平成28年12月 |
生産統括部担当 富士加工株式会社代表取締役社長(現任) エフシー ベトナム コーポレーション取締役会長(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
常務取締役常務執行役員(現任) |
||||||
|
取締役 |
上席執行 |
赤 城 耕太郎 |
昭和40年９月３日生 |
平成３年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
531 |
|
平成13年12月 |
管理部副部長 |
||||||
|
平成14年12月 |
社長室長 |
||||||
|
平成15年３月 |
取締役 |
||||||
|
平成15年12月 |
生産統括部長 |
||||||
|
平成16年３月 |
常務執行役員 |
||||||
|
|
生産統括部担当 |
||||||
|
平成17年12月 |
経営企画部担当 |
||||||
|
平成21年７月 |
環境・品質統制室長 |
||||||
|
平成22年２月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成22年９月 |
営業部統括担当兼東京支店長 |
||||||
|
平成22年９月 |
フジ コピアン(ＵＫ)リミテッド取締役社長 |
||||||
|
平成22年９月 |
フジ コピアン(ＨＫ)リミテッド取締役社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
企画室担当 |
||||||
|
平成24年12月 |
経営企画室担当 |
||||||
|
平成26年３月 |
取締役上席執行役員(現任) |
||||||
|
平成26年７月 |
経営企画室担当兼経営企画室長 |
||||||
|
平成27年８月 |
経営企画室長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
上席執行 兼 |
榎 園 克 巳 |
昭和37年10月25日生 |
昭和61年４月 |
大王製紙株式会社入社 |
(注)２ |
2 |
|
平成11年12月 |
日本フルート株式会社出向 |
||||||
|
平成17年10月 |
株式会社美幸堂出向 |
||||||
|
平成20年９月 |
大王製紙株式会社板紙本部部長代理 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成24年12月 |
営業部長 |
||||||
|
平成25年12月 |
執行役員営業部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
取締役上席執行役員(現任) |
||||||
|
平成27年８月 |
ソリューション本部副本部長 |
||||||
|
平成27年12月 |
ソリューション本部長代行 |
||||||
|
平成28年12月 |
営業部長兼東京支店長(現任) |
||||||
|
取締役 |
上席執行 |
上 田 正 隆 |
昭和37年７月25日生 |
昭和61年４月 |
株式会社第一勧業銀行入行 |
(注)２ |
4 |
|
平成８年３月 |
同行人事部付慶応ビジネススクール派遣 |
||||||
|
平成13年７月 |
同行業務企画室企画調査役兼人事室付企画調査役 |
||||||
|
平成14年４月 |
株式会社みずほ銀行業務企画部参事役 |
||||||
|
平成19年２月 |
同行事務統括部事務リスク管理室長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同行業務監査部副部長 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社出向、顧問 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社出向、管理部長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社入社、執行役員管理部長 |
||||||
|
平成28年３月 |
取締役上席執行役員(現任) |
||||||
|
平成28年12月 |
ＳＩプロジェクト室担当(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
根 来 俊 彦 |
昭和28年４月21日生 |
昭和62年９月 |
当社入社 |
(注)３ |
14 |
|
平成13年12月 |
開発部長 |
||||||
|
平成14年３月 |
取締役開発部長 |
||||||
|
平成16年３月 |
執行役員生産統括部開発部長 |
||||||
|
平成20年12月 |
上級執行役員生産統括部長兼開発部長兼環境・品質統制室長 |
||||||
|
平成21年３月 |
取締役常務執行役員生産統括部長兼開発部長兼環境・品質統制室長 |
||||||
|
平成21年12月 |
執行役員生産統括部開発部長 |
||||||
|
平成24年12月 |
上級執行役員開発部担当常務取締役付 |
||||||
|
平成25年３月 |
常勤監査役 |
||||||
|
平成28年３月 |
取締役(常勤監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
杉 谷 公 伸 |
昭和22年３月14日生 |
昭和44年４月 |
株式会社池田銀行入行 |
(注)３ |
― |
|
平成９年６月 |
株式会社池田銀行監査役 |
||||||
|
平成15年６月 |
池銀投資顧問株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年12月 |
ソリオ宝塚都市開発株式会社常勤監査役 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
本 多 紀 雄 |
昭和27年５月26日生 |
昭和51年４月 |
東京海上火災保険株式会社入社 |
(注)３ |
― |
|
平成13年６月 |
同社東京企業第二本部石油エネルギー営業部長 |
||||||
|
平成16年10月 |
東京海上日動火災保険株式会社企業営業開発部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社執行役員企業営業開発部長 |
||||||
|
平成19年８月 |
同社執行役員化学産業営業部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社顧問(常勤) |
||||||
|
平成24年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
計 |
1,052 |
||||||
(注) １ 取締役杉谷公伸および本多紀雄は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 根来俊彦 委員 杉谷公伸、本多紀雄
５ 当社は、監査等委員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 |
|
|
相 内 真 一 |
昭和30年１月22日生 |
昭和54年４月 |
大阪弁護士会登録 |
― |
|
平成元年４月 |
磯川・相内法律事務所を共同開設 |
|||
|
平成８年４月 |
グローバル法律事務所副代表(現任) |
|||
|
平成23年６月 |
日本基礎技術株式会社 社外監査役(現任) |
|||
６ 経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員の構成は次のとおりであります。
|
役名および職名 |
氏名 |
|
常務取締役 常務執行役員 社長補佐 |
横 井 滋 実 |
|
取締役 上席執行役員 経営企画室長 |
赤 城 耕太郎 |
|
取締役 上席執行役員 営業部長 兼東京支店長 |
榎 園 克 巳 |
|
取締役 上席執行役員 管理部長 兼ＳＩプロジェクト室担当 |
上 田 正 隆 |
|
執行役員 生産統括部長 兼生産管理部長 兼購買部長 兼製造部長 |
金 城 宜 秀 |
|
執行役員 市場開発部長 |
佐々木 敏 樹 |
|
執行役員 開発部長 |
曽我部 淳 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性を確保し株主をはじめ社会から信頼される企業グループであることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。経営の意思決定および業務執行の透明性を確保し、同時に経営監視の機能を充実することで経営の健全性を高めてまいります。
また、コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守を徹底すべく、「倫理綱領」を制定し、企業倫理を重視し社会的責任を全うするための取り組みを強化しております。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポーレート・ガバナンスの一層の充実ならびに経営の効率化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
また、経営意思決定機能と業務執行機能を分離して、経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は各々の領域において代表取締役から権限の委譲を受け、業務執行に専念できる体制としております。
(1) 取締役会について
取締役会は、毎月１回および必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項、会社の基本方針をはじめ重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
なお、取締役会には、監査等委員を含む全取締役に加え全執行役員も参加することで、経営の透明性を高めるべく体制を整備しております。
(2) 監査等委員会について
監査等委員会は、原則として月１回開催し、監査方針・監査計画の決定、各監査等委員の職務の執行状況の報告等を行います。
また、取締役会への出席はもちろんのこと、常勤の監査等委員が経営会議などの会議に出席し、監査等委員である社外取締役との情報共有を図っております。
さらに、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うほか、監査室および会計監査人との連携による意見交換・情報交換を行っております。
こうした取り組みを通じて、経営に対する監査・監督が有効に機能する体制を整えております。
(3) 会計監査人について
会計監査は、新日本有限責任監査法人と契約し、会社法および金融商品取引法にもとづく監査を受けております。
(4) 常務会、経営会議および運営会議について
当社では、取締役および執行役員を中心として定期的に経営会議および運営会議を開催し、各部門の業務執行の過程で発生した課題を協議検討し、具体的な方針ならびに対応策の決定を行っております。
さらに、経営上特に重要な事項について討議し業務の執行を効率的に進めるため、代表取締役、取締役および執行役員を主体とした常務会を毎月１回開催しております。
(5) 当該企業統治の体制を採用する理由
社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図るものです。
当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社は、年度利益計画の策定および、それにもとづく年度目標を各部門にて策定し、取締役会にて決議しております。また、定期的に開催される経営会議および運営会議において諸重要案件の検討を行い、早期解決、実施を図っております。この経営会議および運営会議には常勤の監査等委員も出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっております。
コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、法令遵守の確立に向けて、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を制定し、当社の尊重する価値観と取るべき行動の基本を明らかにしたうえで、これらを「コンプライアンスハンドブック」として全役職員に配布して周知しております。さらに、当社は、内部通報にかかる体制整備の一環として、経営陣から独立した通報窓口を社内の場合は監査等委員会に、また、社外の場合は外部法律事務所にそれぞれ設置しており、コンプライアンス体制の強化、向上を図っております。
なお、当社は、平成28年３月30日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針の一部を改訂し、以下の内容としております。
(業務の適正を確保するための体制)
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は取締役会において「業務の適正を確保するための体制」の整備にかかる当社の基本方針を決議しております。また、当該決議を実効たらしめるための諸委員会、諸規程等の整備を次に記載のとおり実施しております。
(1) 当グループの取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を当グループの各取締役が遵守しコンプライアンスの徹底を図ることを求めるとともに、取締役会において取締役の職務執行がそれに反していないことを監督しております。さらに、監査等委員会は、独立した立場から法令および定款に照らし、監査等委員会規程等にもとづいて取締役の職務の執行を監査、監督します。
全役職員に対する啓蒙活動として、「コンプライアンスハンドブック」の適宜改訂、配布、全役職員対象のコンプライアンス講習会の開催をしており、コンプライアンス規程に従いコンプライアンス委員会を随時開催し、コンプライアンスプログラムの実行状況をモニターすることとしております。
会社に重大な影響をおよぼす事案に対する取締役の職務の執行に際しては、取締役会、常務会、運営会議、経営会議等において方針等を慎重に検討の後決定しております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
取締役は、取締役会議事録、経営会議議事録や稟議決裁書類その他その職務の執行にかかる情報を取締役会規程、稟議規程、決裁規程、その他社内規程の定めるところに従い文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存し管理しております。
取締役は、取締役の行った決定に関する情報、稟議書その他社内規程により定める文書を常時閲覧することができます。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に従い、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し必要に応じてリスク管理体制の見直しおよび事業継続計画(ＢＣＰ)の定期的な改訂をしております。また、必要に応じリスクマネジメント委員会の下に個別検討課題ごとにリスクマネジメントワーキンググループを設置し各部門の業務に付随したリスクの評価と対策を検討する体制を整えております。
取締役会は、定期的あるいは問題発生時にその状況につきリスクマネジメント委員会から報告を受け必要な対策や再発防止策を決定することとしております。ＢＣＰにつきましては毎年12月に改訂の要否を問わず見直しを定期的にしているほか、随時、リスクマネジメント委員会においてＢＣＰの改訂を承認のうえ、これを取締役会に報告し、当社の事業継続体制の強化を図っております。さらに子会社のリスク管理につきましては、子会社管理規程に定める内部監査を通じて業務上のリスクの未然の防止に努めるものです。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、中期経営計画および年度の事業目標を決定し、その執行状況を追跡のうえ必要な修正を行うとともに、その目的に沿った組織編成や人員配置により効率的な職務の執行を行っております。
また、取締役の職務については職務権限規程、決裁規程、その他関連する規程の定めに従いその権限の明確化を図るとともに、職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。また、子会社管理規程にもとづき決裁手続、決裁権者を明瞭にすることで当グループ全体の効率的な業務執行体制の確保を図っております。
(5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、「倫理綱領」、「フジコピアン社員倫理行動基準」を定めこれを社内に徹底するとともに社内における内部通報制度を設けコンプライアンスに対する意識の日常化を図っております。
内部監査(および内部統制)を充実させるために社長直轄の内部監査部門の体制充実を行い当社のみならずグループ各社の内部統制監査を通じてコンプライアンス活動を強化しております。
(6) 下記ａ、ｂ、ｃおよびｄの体制その他の当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ｂ 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ｃ 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ｄ 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社管理規程に定めるとおり、取締役会等において子会社管理業務担当部門長である管理部長より各子会社の業績、財政状態および重要な事項について報告を受けております。
また、上記ｂ、ｃ、ｄについては前記(3)項、(4)項および(5)項のとおりグループ一体となった体制を構築しております。
なお、海外子会社につきましては、所在国の法令規則ならびに商慣習等の遵守を優先させ、可能な範囲で本方針に準じた体制をとることとしております。
(7) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人(監査等委員会スタッフ)に関する事項
監査等委員会が監査等委員会スタッフを置くことを求めた場合は、その内容につき協議のうえ要望に沿うよう取り計らうこととしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
(8) 監査等委員会スタッフの取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会スタッフを置く場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)はその業務の性格に留意し、その人事上の異動や評価については監査等委員会の同意のうえでこれを行います。
(9) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会スタッフを設置した場合は、
ａ 当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会にあることを確保し、
ｂ 上記にかかわらず、監査等委員会以外からの当該使用人に対する業務執行命令が必要である場合には、監査等委員会からの指揮、命令に背反するものでない限りかかる業務執行命令は有効なものとし、
ｃ 当該使用人へ必要な調査権限、情報収集権限を付与するものとします。
(10) 下記ａ、ｂおよびｃの体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ａ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ｂ 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらに相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
ｃ 前各号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および当社子会社の役職員は、当社の監査等委員会に対し法定の事項に加え当社および当社子会社に重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報内容を速やかに報告することとしております。監査等委員会から要求があった事項についても、資料の提供を含めその内容を報告することとしております。
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社子会社の役職員に周知徹底します。
(11) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の遂行にあたり、会社法第399条の２第４項にもとづく費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求が不適当なものであると認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じるものとします。
(12) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会に対し、必要に応じて弁護士、公認会計士など外部の専門家から監査業務にかかる助言を受ける機会を確保しております。
監査の実効性を高めるために監査等委員会と代表取締役社長との間で監査上の諸問題等について定期的に話し合う機会を持っております。
(13) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」ならびに「経営理念ハンドブック」および「コンプライアンスハンドブック」において反社会的勢力に対して毅然とした態度を取ること、および反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定めております。
また、当社は、反社会的勢力による被害を防止するために「大阪府企業防衛連合協議会」および同協議会傘下の各種協議会に加盟しており各会で開催される研修会に積極的に参加し、企業防衛に関する必要な情報の収集に努めております。
万一、不当な要求があった場合には、警察署等と連絡を密に取り、不当要求には断固応じないという姿勢で取り組んでまいります。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理および対応を行うため「リスク管理規程」を制定しております。また、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの早期発見に努めるとともに、対応策を準備する一方、緊急時の対応を迅速に取ることができる体制を整えております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の定めにもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査等委員会監査
社長直轄の内部監査部門として監査室(３名、提出日現在)を設置しております。当グループの業務遂行状況等について、定期的に内部監査を実施しており監査等委員会および会計監査人と連携を取っております。また、監査等委員のうち１名は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 会計監査の状況
会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査を実施しており、その結果等について当社と意見交換を行っております。また、監査等委員会と双方向のコミュニケ―ションを行っております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数は以下のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
年数 |
所属する監査法人名 |
|
|
業務執行社員 |
佐 藤 陽 子 |
(注) |
新日本有限責任監査法人 |
|
和田林 一 毅 |
(注) |
||
(注) 継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。
なお、監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。
⑤ 社外取締役
当社は、社外取締役を２名選任しております。
杉谷公伸氏は、社外監査役として当社経営全般に対して的確な助言と監査を遂行した実績を有しております。また、他社で重要な役職に就いていたこともあり豊富な経営経験も有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能と判断しております。
本多紀雄氏は、他社で長年にわたり重要な役職に就いた後、他社で監査役として豊富な経験も有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能と判断しております。
杉谷公伸、本多紀雄両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
杉谷公伸、本多紀雄両氏ともに一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。
会計監査人および内部監査部門との連携状況につきましては、監査等委員会は、定期的に監査室(月1回)および会計監査人(3ヶ月に1回以上)と会合を開催し、情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、会計監査人の監査への立会いなど緊密な連携を図っております。また、監査等委員会は、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から必要に応じて報告を受けております。
なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
(社外取締役の独立性に関する基準)
当社の社外取締役は、次のいずれかに該当する場合、独立性を有しないものと判断します。
イ 当社グループ
(1) 現在または過去10年間における、当社および当社の子会社の業務執行者
ロ 主要な取引先
(2) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
(3) 当社の主要な取引先である者またはその業務執行者
ハ 主要な株主
(4) 当社の主要株主(議決権比率10％以上の株主)またはその業務執行者
ニ 専門家
(5) 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
(6) 当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
ホ 寄付先
(7) 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者
(8) 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
ヘ 近親者
(9) 当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
(10) 上記(2)～(8)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
ト 過去要件
(11) 上記(2)～(10)に過去３年間において該当していた者
(注) １ (2)において、「当社を主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者(主に仕入先)」をいう。
２ (3)において、「当社の主要な取引先である者」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者(主に販売先)」をいう。
３ (5)、(7)および(8)において、「一定額」とは、「年間１千万円」であることをいう。
４ (6)において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上」であることをいう。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
役員退職 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く。) |
115,910 |
107,569 |
― |
― |
8,341 |
5 |
|
取締役(監査等委員) |
9,400 |
8,687 |
― |
― |
712 |
1 |
|
監査役 |
4,605 |
4,267 |
― |
― |
337 |
2 |
|
社外役員 |
12,375 |
11,400 |
― |
― |
975 |
4 |
(注) １ 当社は、平成28年３月30日開催の第66回定時株主総会決議にもとづき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、平成28年３月30日開催の第66回定時株主総会で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年間３億６千万円以内、また、監査等委員である取締役の報酬額を年間６千万円以内とすることが承認されております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別の報酬額につきましては、代表取締役社長が、上記限度額の範囲内で、それぞれの役位、会社業績への貢献度等を勘案して立案し、監査等委員会の意見を踏まえ取締役会決議により決定することとしております。
また、監査等委員である取締役の個別の報酬額につきましては、上記限度額の範囲内で、職務内容等を勘案して監査等委員の協議により決定いたします。
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 16銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,289,162千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
荒川化学工業㈱ |
30,360 |
36,705 |
取引関係維持・強化のため |
|
合同製鐵㈱ |
342,000 |
82,422 |
地元企業との関係維持のため |
|
ブラザー工業㈱ |
282,186 |
395,624 |
取引関係維持・強化のため |
|
シャープ㈱ |
5,208 |
651 |
取引関係維持・強化のため |
|
アルプス電気㈱ |
20,000 |
66,300 |
取引関係維持・強化のため |
|
カシオ計算機㈱ |
58,985 |
167,930 |
取引関係維持・強化のため |
|
三菱鉛筆㈱ |
12,211 |
68,625 |
取引関係維持・強化のため |
|
日本紙パルプ商事㈱ |
27,167 |
9,128 |
取引関係維持・強化のため |
|
キヤノンマーケティングジャパン㈱ |
1,690 |
3,204 |
取引関係維持・強化のため |
|
菱電商事㈱ |
8,857 |
7,218 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
53,000 |
40,126 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱百十四銀行 |
93,062 |
42,064 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
316,222 |
77,000 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
33,670 |
16,835 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱アサヒペン |
118,000 |
20,414 |
地元企業との関係維持のため |
|
㈱ササクラ |
83,000 |
45,650 |
地元企業との関係維持のため |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
荒川化学工業㈱ |
30,360 |
56,712 |
取引関係維持・強化のため |
|
合同製鐵㈱ |
34,200 |
72,264 |
地元企業との関係維持のため |
|
ブラザー工業㈱ |
285,340 |
601,781 |
取引関係維持・強化のため |
|
シャープ㈱ |
5,208 |
1,406 |
取引関係維持・強化のため |
|
アルプス電気㈱ |
20,000 |
56,520 |
取引関係維持・強化のため |
|
三菱鉛筆㈱ |
12,404 |
76,289 |
取引関係維持・強化のため |
|
日本紙パルプ商事㈱ |
27,167 |
9,997 |
取引関係維持・強化のため |
|
キヤノンマーケティングジャパン㈱ |
1,690 |
3,322 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
53,000 |
38,170 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱百十四銀行 |
93,062 |
36,945 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
563,659 |
118,255 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
33,670 |
18,148 |
取引関係維持・強化のため |
|
㈱アサヒペン |
118,000 |
20,768 |
地元企業との関係維持のため |
|
㈱ササクラ |
83,000 |
38,180 |
地元企業との関係維持のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 主要株主等との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、取締役会規程により、取締役の競業取引、取締役と会社聞の取引および利益相反取引、ならびに当社の議決権の10％以上を保有する主要株主との通例的でない取引は、取締役会の事前承認事項としております。また、その際、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができず、定足数にも算入されないことが定められております。さらに、監査等委員会監査等基準において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の利益相反取引は、監査等委員会の事前承認を要することとしているほか、監査等委員会は、同基準に則り、取締役の競業取引や利益相反取引について監査対象事項とし、年度の監査計画に組み込むことにより監視機能を整備・強化しております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
23,000 |
― |
23,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
23,000 |
― |
23,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度において、当社連結子会社であるエフシー ベトナム コーポレーションは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young Vietnam LTD.に対し、監査証明業務に基づく報酬として1,251千円を支払っております。
当連結会計年度において、当社連結子会社であるエフシー ベトナム コーポレーションは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young Vietnam LTD.に対し、監査証明業務等に基づく報酬として2,227千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等を勘案し、当社の監査等委員会の同意の上、監査報酬額を決定します。