## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,000,000
計 | 6,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,789,487 | 1,789,487 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 1,789,487 | 1,789,487 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年７月１日(注) | △16,105,390 | 1,789,487 | ― | 4,791,796 | ― | 1,197,949

(注)　2017年３月29日開催の第67回定時株主総会決議により、2017年７月１日を効力発生日として株式併合(10株を１株に併合)を実施しております。これにより、発行済株式総数は16,105,390株減少し、1,789,487株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 10 | 8 | 37 | 8 | 1 | 842 | 906 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,127 | 101 | 4,418 | 150 | 2 | 9,039 | 17,837 | 5,787
所有株式数 の割合(％) | ― | 23.14 | 0.57 | 24.77 | 0.84 | 0.01 | 50.67 | 100.00 | ―

(注)　自己株式258,755株は、「個人その他」の欄に2,587単元を、「単元未満株式の状況」の欄に55株を含めて表示しております。なお、自己株式258,755株は、期末日現在の実質的な所有株式数であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
鈴花株式会社 | 兵庫県西宮市甲子園口一丁目16番14号 | 258 | 16.86
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 109 | 7.17
トーア再保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目 ６番地の５ | 109 | 7.14
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号(東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 76 | 4.97
オー・ジー株式会社 | 大阪市淀川区宮原四丁目１番43号 | 66 | 4.35
赤　城　耕太郎 | 兵庫県芦屋市 | 53 | 3.46
赤　城　貫太郎 | 兵庫県宝塚市 | 49 | 3.25
フジコピアン従業員持株会 | 大阪市西淀川区御幣島五丁目４番14号 | 42 | 2.77
前　川　貞　夫 | 香川県三豊市 | 36 | 2.37
大　田　太　郎 | 徳島県板野郡藍住町 | 35 | 2.32
計 | ― | 837 | 54.73

(注)　１　上記のほか、当社所有の自己株式258千株(14.46％)があります。

２　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てして表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 258,700
| ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 15,250 | 同上
1,525,000
単元未満株式 |
普通株式 | 5,787
| ― | 同上
発行済株式総数 | 1,789,487 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 15,250 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) フジコピアン株式会社 | 大阪市西淀川区御幣島五丁目４番14号 | 258,700 | ― | 258,700 | 14.46
計 | ― | 258,700 | ― | 258,700 | 14.46

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 66 | 131,066
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 258,755 | ― | 258,755 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の成長に必要なキャッシュ・フローや内部留保等を勘案しつつ、経営成績に応じ安定した配当を実施し、また、株主還元の一層の強化により企業価値の向上を図るため、2022年12月期決算にかかる配当より連結配当性向30％以上とすることを基本方針としております。

剰余金の配当の基準日は、中間配当と期末配当の年２回を設定しており、当社は、会社法第459条第１項にもとづき、剰余金の配当を取締役会の決議によっても行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の利益配当金につきましては、2022年12月期の業績、ならびに上記の利益配分に関する基本方針等を勘案し、2023年２月14日開催の取締役会において１株当たり、前期比32円増配の97円(年間97円)と決議しました。

また、内部留保資金につきましては、財務体質のさらなる健全化等に活用し、企業体質の強化と企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たりの配当額 (円)
2023年２月14日 取締役会決議 | 148,481 | 97.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性を確保し株主をはじめ社会から信頼される企業グループであることがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。経営の意思決定および業務執行の透明性を確保し、同時に経営監視の機能を充実することで経営の健全性を高めてまいります。

また、当社では、取締役の指名、報酬などの重要な経営事項に関する検討について、公正性、透明性、客観性を一層強化すべく任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

さらに、コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守を徹底すべく、「倫理綱領」を制定し、企業倫理を重視し社会的責任を全うするための取り組みを強化しております。

##### ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図っていくことを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

また、経営意思決定機能と業務執行機能を分離して、経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は各々の領域において代表取締役から権限の委譲を受け、業務執行に専念できる体制としております。

(1) 取締役会について

取締役会は、毎月１回および必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項、会社の基本方針をはじめ重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

なお、取締役会の議長は代表取締役社長の光本明であり、取締役会には、監査等委員を含む全取締役に加え執行役員も参加することで、経営の透明性を高めるべく体制を整備しております。

(2) 監査等委員会について

監査等委員会は、原則として月１回開催し、監査方針・監査計画の決定、各監査等委員の職務の執行状況の報告等を行っております。監査等委員会の委員長は常勤監査等委員である取締役の花田広であり、また議長を務めております。

また、取締役会への出席はもちろんのこと、常勤の監査等委員が経営会議などの会議に出席するほか、監査等委員である社外取締役も３ヶ月に一度経営会議に出席するなど情報の共有体制を強化しております。

さらに、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うほか、監査室および会計監査人との連携による意見交換・情報交換を行っております。

こうした取り組みを通じて、経営に対する監査・監督が有効に機能する体制を整えております。

(3) 会計監査人について

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と契約し、会社法および金融商品取引法にもとづく監査を受けて

おります。

(4) 指名・報酬諮問委員会について

当社は、取締役の指名、報酬などの重要な経営事項に関する検討について、公正性、透明性、客観性を一層強化する目的で、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

指名・報酬諮問委員会の開催の頻度は、「指名・報酬諮問委員会規程」にて年１回以上と定めており、2022年度は、１月に既往の取締役会にて承認済みの事項（「取締役会の構成についての考え方」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選解任の方針および基準」、「代表取締役の選定および解職の方針」、「役付取締役の選任および解職の方針」、「社外取締役の独立性に関する基準」）に関する見直し要否の検討、2022年3月開催予定の第72回定時株主総会における付議事案（「取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選定」、「監査等委員である取締役候補者の選定（社外取締役については、「社外取締役に選任された場合の役割期待」を含む）」、「補欠の監査等委員である取締役候補者の選定（社外取締役については、「社外取締役に選任された場合の役割期待」を含む）」）および定款や規程の定めなどにもとづき取締役会決議が必要とされる事項（「第72回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において選定される代表取締役候補者の選定」、「第72回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会において選任される役付取締役候補者の選定」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬テーブルの見直し案」、「第72回定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結後に任期満了となった後の指名・報酬諮問委員会の委員および委員長の候補者の選定」）の審議・答申を行い、４月に「年間計画」についての審議・答申および11月に「個人別の報酬等の内容」についての審議・答申のため３回開催いたしました。

委員の構成は、「指名・報酬諮問委員会規程」において、「取締役である委員３名以上で構成し、その半数以上は社外取締役から選定する」と定めており、現在の委員は社内取締役２名および独立社外取締役２名の４名であります。

指名・報酬諮問委員会の委員長は代表取締役社長の光本明であり、また議長を務めております。

(5) 常務会、経営会議および運営会議について

当社では、取締役および執行役員を中心として定期的に経営会議(議長は代表取締役社長の光本明であります。)および運営会議(議長は代表取締役社長の光本明であります。)を開催し、各部門の業務執行の過程で発生した課題を協議検討し、具体的な方針ならびに対応策の決定を行っております。

さらに、経営上特に重要な事項について討議し業務の執行を効率的に進めるため、代表取締役および取締役を中心とした常務会(議長は代表取締役社長の光本明であります。)を毎月１回開催しております。

(6) 当該企業統治の体制を採用する理由

社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに経営のさらなる効率化を図るために現状の体制を採用しております。

また、指名・報酬諮問委員会を設置し、社外取締役が取締役の指名、報酬などの重要な経営事項の検討に深く関与することにより、一層公正性、透明性、客観性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を図るものであります。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長、〇は構成員を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・ 報酬諮問 委員会 | 常務会 | 経営会議 | 運営会議
代表取締役会長 | 赤城　貫太郎 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
代表取締役社長 | 光本　明 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎ | ◎
専務取締役 | 上田　正隆 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
常務取締役 | 志波　博幸 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 赤城　耕太郎 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
取締役（常勤監査等委員） | 花田　広 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○ | ○
取締役（監査等委員、社外） | 植村　哲 | ○ | ○ | ○ |  | ○ ※ |
取締役（監査等委員、社外） | 齊藤　昌宏 | ○ | ○ | ○ |  | ○ ※ |
上席執行役員 | 金城　宜秀 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 曽我部　淳 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 佐々木　敏樹 | ○ |  |  |  | ○ | ○
執行役員 | 赤城　由美子 | ○ |  |  |  | ○ | ○

※　経営会議につきましては、監査等委員である社外取締役は３ヶ月に１度出席しております。

当社の業務執行・経営の監視体制は下図のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、年度利益計画の策定および、それにもとづく年度目標を各部門にて策定し、取締役会にて決議しております。また、定期的に開催される経営会議および運営会議において諸重要案件の検討を行い、早期解決、実施を図っております。この経営会議および運営会議には常勤の監査等委員も出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっております。

コンプライアンス体制につきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、「コンプライアンス委員会」(委員長はコンプライアンス規程に則り、管理部担当取締役が務めるものです。)を設置しております。また、法令遵守の確立に向けて、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を制定し、当社の尊重する価値観と取るべき行動の基本を明らかにしたうえで、これらを「コンプライアンスハンドブック」として全役職員に配布して周知しております。さらに、当社は、内部通報にかかる体制整備の一環として、経営陣から独立した通報窓口を社内の場合は監査等委員会に、また、社外の場合は外部法律事務所にそれぞれ設置しており、コンプライアンス体制の強化、向上を図っております。

なお、当社は、上記の理念、目的の確実な達成を目指し、市場環境、経済動向、関連法令の改正その他の事業環境等当グループを取り巻くあらゆる状況を踏まえて、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。

(業務の適正を確保するための体制)

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

当社は取締役会において「業務の適正を確保するための体制」の整備にかかる当社の基本方針を決議しております。また、当該決議を実効たらしめるための諸委員会、諸規程等の整備を次に記載のとおり実施しております。

(1) 当グループの取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」を当グループの各取締役が遵守しコンプライアンスの徹底を図ることを求めるとともに、取締役会において取締役の職務執行がそれに反していないことを監督しております。さらに、監査等委員会は、独立した立場から法令および定款に照らし、監査等委員会規程等にもとづいて取締役の職務の執行を監査、監督します。

全役職員に対する啓蒙活動として、「コンプライアンスハンドブック」の適宜改訂、配布、全役職員対象のコンプライアンス講習会の開催をしており、コンプライアンス規程に従いコンプライアンス委員会を随時開催し、コンプライアンスプログラムの実行状況をモニターすることとしております。

会社に重大な影響をおよぼす事案に対する取締役の職務の執行に際しては、取締役会、常務会、運営会議、経営会議等において方針等を慎重に検討の後決定しております。

さらに、取締役の指名・報酬等に関する公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会で審議した結果を取締役会に答申します。

(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に対する体制

取締役は、取締役会議事録、経営会議議事録や稟議決裁書類その他その職務の執行にかかる情報を取締役会規程、稟議規程、決裁規程、その他社内規程の定めるところに従い文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存し管理しております。

取締役は、取締役の行った決定に関する情報、稟議書その他社内規程により定める文書を常時閲覧することができます。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程に従い、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し必要に応じてリスク管理体制の見直しおよび事業継続計画(ＢＣＰ)の定期的な改訂をしております。また、必要に応じリスクマネジメント委員会のもとに個別検討課題ごとにリスクマネジメントワーキンググループを設置し各部門の業務に付随したリスクの評価と対策を検討する体制を整えております。

取締役会は、定期的あるいは問題発生時にその状況につきリスクマネジメント委員会から報告を受け必要な対策や再発防止策を決定することとしております。ＢＣＰにつきましては毎年12月に改訂の要否を問わず見直しを定期的にしているほか、随時、リスクマネジメント委員会においてＢＣＰの改訂を承認のうえ、これを取締役会に報告し、当社の事業継続体制の強化を図っております。さらに子会社のリスク管理につきましては、子会社管理規程に定める内部監査を通じて業務上のリスクの未然の防止に努めるものです。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、中期経営計画および年度の事業目標を決定し、その執行状況を追跡のうえ必要な修正を行うとともに、その目的に沿った組織編成や人員配置により効率的な職務の執行を行っております。

また、取締役の職務については職務権限規程、決裁規程、その他関連する規程の定めに従いその権限の明確化を図るとともに、職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。また、子会社管理規程にもとづき決裁手続、決裁権者を明瞭にすることで当グループ全体の効率的な業務執行体制の確保を図っております。

(5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、「倫理綱領」、「フジコピアン社員倫理行動基準」を定めこれを社内に徹底するとともに社内における内部通報制度を設けコンプライアンスに対する意識の日常化を図っております。

内部監査(および内部統制)を充実させるために社長直轄の内部監査部門の体制充実を行い当社のみならずグループ各社の内部統制監査を通じてコンプライアンス活動を強化しております。

(6) 下記ａ、ｂ、ｃおよびｄの体制その他の当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ 当社の子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

ｂ 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ｃ 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ｄ 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社管理規程に定めるとおり、取締役会等において子会社管理業務担当部門長である管理部長より各子会社の業績、財政状態および重要な事項について報告を受けております。

また、上記ｂ、ｃ、ｄについては前記(3)、(4)および(5)項のとおりグループ一体となった体制を構築しております。

なお、海外子会社につきましては、所在国の法令規則ならびに商慣習等の遵守を優先させ、可能な範囲で本方針に準じた体制をとることとしております。

(7) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人(監査等委員会スタッフ)に関する事項

監査等委員会が監査等委員会スタッフを置くことを求めた場合は、その内容につき協議のうえ要望に沿うよう取り計らうこととしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。

(8) 監査等委員会スタッフの取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

監査等委員会スタッフを置く場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)はその業務の性格に留意し、その人事上の異動や評価については監査等委員会の同意のうえでこれを行います。

(9) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会スタッフを設置した場合は、

ａ 当該使用人に対する指揮命令権は監査等委員会にあることを確保し、

ｂ 上記にかかわらず、監査等委員会以外からの当該使用人に対する業務執行命令が必要である場合には、監査等委員会からの指揮、命令に背反するものでない限りかかる業務執行命令は有効なものとし、

ｃ 当該使用人へ必要な調査権限、情報収集権限を付与するものとします。

(10) 下記ａ、ｂおよびｃの体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ａ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

ｂ 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらに相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

ｃ 前各号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社および当社子会社の役職員は、当社の監査等委員会に対し法定の事項に加え当社および当社子会社に重大な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報内容を速やかに報告することとしております。監査等委員会から要求があった事項についても、資料の提供を含めその内容を報告することとしております。

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および当社子会社の役職員に周知徹底します。

(11) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の遂行にあたり、会社法第399条の２第４項にもとづく費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求が不適当なものであると認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じるものとします。

(12) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会に対し、必要に応じて弁護士、公認会計士など外部の専門家から監査業務にかかる助言を受ける機会を確保しております。

監査の実効性を高めるために監査等委員会と代表取締役社長との間で監査上の諸問題等について定期的に話し合う機会を持っております。

(13) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「倫理綱領」および「フジコピアン社員倫理行動基準」ならびに「経営理念ハンドブック」および「コンプライアンスハンドブック」において反社会的勢力に対して毅然とした態度をとること、および反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定めております。

また、当社は、反社会的勢力による被害を防止するために「大阪府企業防衛連合協議会」および同協議会傘下の各種協議会に加盟しており各会で開催される研修会に積極的に参加し、企業防衛に関する必要な情報の収集に努めております。

万一、不当な要求があった場合には、警察署等と連絡を密に取り、不当要求には断固応じないという姿勢で取り組んでまいります。

##### ロ　リスク管理体制の整備状況

当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理および対応を行うため「リスク管理規程」を制定しております。また、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの早期発見に努めるとともに、対応策を準備する一方、緊急時の対応を迅速に取ることができる体制を整えております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の定めにもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の取締役等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲および保険契約の内容の概要は次のとおりです。

① 被保険者の範囲

当社および子会社の会社法上の取締役・監査役、執行役員、管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

② 保険契約の内容の概要

被保険者である取締役等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる恐れのある損害が填補されます。保険料は取締役会の決議により全額会社が負担することとしておりますが、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

##### ホ　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ヘ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ト　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

##### チ　中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### リ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ヌ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ル　主要株主等との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、取締役会規程により、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引および利益相反取引、ならびに当社の議決権の10％以上を保有する主要株主との通例的でない取引は、取締役会の事前承認事項としております。また、その際、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができず、定足数にも算入されないことが定められております。さらに、監査等委員会監査等基準において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の利益相反取引は、監査等委員会の事前承認を要することとしているほか、監査等委員会は、同基準に則り、取締役の競業取引や利益相反取引について監査対象事項とし、年度の監査計画に組み込むことにより監視機能を整備・強化しております。

##### ヲ財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」および「買収防衛策」については、特に定めておりません。

一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値、株主共同の利益および当グループに関わるすべてのステークホルダーの利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備および社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 赤　城　貫太郎 | 1945年１月31日生 |
1965年４月 | 当社入社
1988年３月 | 取締役製造本部副本部長
1990年10月 | 取締役購買部長
1992年２月 | 取締役営業本部副本部長兼大阪営業部長
1993年３月 | 取締役技術本部長
1995年３月 | 常務取締役技術本部長
1996年６月 | 常務取締役製造本部長
2001年３月 | 代表取締役常務品質保証部担当兼購買部担当兼海外加工促進担当
2002年３月 | 代表取締役社長
2002年３月 | フジ コピアン(ＵＫ)リミテッド取締役会長
2002年３月 | フジ コピアン(ＨＫ)リミテッド取締役会長(現任)
2002年４月 | フジコピアン(ＵＳＡ)インク取締役会長
2014年９月 | 富士加工株式会社取締役会長(現任)
エフシー ベトナム コーポレーション取締役会長
2015年12月 | ソリューション本部長
2021年３月 | 代表取締役会長(現任)
| (注)２ | 49
代表取締役 社長 | 光　本　 　明 | 1959年２月１日生 |
1982年４月 | デュポン・ファーイースト日本支社(現デュポン株式会社)入社
1998年４月 | デュポンアジアパシフィックポリエステル樹脂製品企画部長
2005年４月 | デュポン株式会社エンジニアリングポリマー事業部営業統括部長
2010年５月 | デュポン中国上海駐在アジア域内日系企業担当営業統括部長
2013年９月 | デュポン株式会社パフォーマンス・マテリアル事業部副事業部長
2014年３月 | デュポン株式会社執行役員パフォーマンス・マテリアル事業部事業部長 東レ・デュポン株式会社取締役(兼任)
2015年４月 | デュポン株式会社常務執行役員パフォーマンス・マテリアル事業部事業部長
2019年８月 | 当社入社、専務執行役員
2020年３月 | 代表取締役専務
2021年３月 | 代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 1
専務取締役 専務執行役員 管理部担当兼 ＳＩプロジェクト室 担当 | 上　田　正　隆 | 1962年７月25日生 |
1986年４月 | 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
1996年３月 | 同行人事部付慶応ビジネススクール派遣
2001年７月 | 同行業務企画室企画調査役兼人事室付企画調査役
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行業務企画部参事役
2007年２月 | 同行事務統括部事務リスク管理室長
2011年６月 | 同行業務監査部副部長
2014年５月 | 当社出向、顧問
2014年７月 | 当社出向、管理部長
2015年３月 | 当社入社、執行役員管理部長
2016年３月 | 取締役上席執行役員 管理部長
2016年12月 | ＳＩプロジェクト室担当(現任)
2018年３月　2022年３月 | 常務取締役常務執行役員 専務取締役専務執行役員(現任)
2022年８月 | 管理部担当(現任)
| (注)２ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常務取締役 常務執行役員 営業統括部長兼 営業第一部長兼 東京支店長 | 志　波　博　幸 | 1961年11月１日生 |
1984年４月 | 三菱樹脂株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社
2001年４月 | MC PETFILM INDONESIA(インドネシア現地法人)取締役営業部長
2006年３月 | 三菱化学ポリエステルフィルム株式会社工業材料事業部事業部長
2008年４月 | 三菱樹脂株式会社ポリエステルフィルム工業材料事業部事業部長
2011年４月 | 三菱樹脂ポリエステルフィルム(中国蘇州)総経理
2014年７月 | 三菱樹脂株式会社中部支社理事支社長
2017年４月 | 三菱ケミカル株式会社経営企画部理事グループマネージャー
2018年１月 | 当社入社、上席執行役員 市場開発部担当兼海外営業部担当
2018年３月 | 取締役
2018年８月 | 営業統括部長兼市場開発部担当兼東京支店長
2018年12月 | 営業統括部長兼東京支店長(現任)
2023年３月 | 営業第一部長(現任)
2023年３月 | 常務取締役常務執行役員(現任)
| (注)２ | 0
取締役 上席執行役員 経営企画室長兼 環境・品質統制室長 | 赤　城　耕太郎 | 1965年９月３日生 |
1991年４月 | 当社入社
2001年12月 | 管理部副部長
2002年12月 | 社長室長
2003年３月 | 取締役
2003年12月 | 生産統括部長
2004年３月 | 常務執行役員
| 生産統括部担当
2005年12月 | 経営企画部担当
2009年７月 | 環境・品質統制室長
2010年２月 | 常務取締役 営業部統括担当
2010年９月 | 営業部統括担当兼東京支店長
2010年９月 | フジ コピアン(ＵＫ)リミテッド取締役社長
2010年９月 | フジ コピアン(ＨＫ)リミテッド取締役社長
2011年６月 | 企画室担当
2012年12月 | 経営企画室担当
2014年３月 | 取締役上席執行役員(現任)
2014年７月 | 経営企画室担当兼経営企画室長
2015年８月 | 経営企画室長
2018年６月 | 経営企画室長兼環境・品質統制室長(現任)
| (注)２ | 53
取締役 (常勤監査等委員) | 花　田　　　広 | 1956年８月17日生 |
1981年４月 | 当社入社
1999年４月 | フジ コピアン コーポレイション（米国子会社）社長（出向）
2000年12月 | 管理統轄部 関連会社管理部長
2005年12月 | 管理部長
2009年12月 | 監査室長
2012年３月 | 富士加工株式会社 取締役社長（出向）
2019年１月 | 監査室長
2022年３月 | 取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 植 村 哲 | 1958年12月22日生 |
1982年４月 | 日動火災海上保険株式会社(現東京海上日動火災保険株式会社)入社
2006年７月 | 東京海上日動火災保険株式会社神戸中央支店長
2010年７月 | 同社401k事業推進部長兼営推企画グループリーダー
2010年10月 | 同社401k事業推進部長
2013年６月 | 同社横浜ベイサイド支店長
2015年４月 | 同社執行役員横浜ベイサイド支店長
2018年４月 | 同社常務執行役員
2020年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2020年６月 | 日産東京販売ホールディングス株式会社常勤監査役(社外監査役)(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 齊　藤　昌　宏 | 1954年11月25日生 |
1979年４月 | 株式会社泉州銀行（現・株式会社池田泉州銀行）入行
1995年４月 | 同行 秘書部秘書課長
1998年６月 | 同行 住之江支店支店長
2001年４月 | 同行 人事部副部長
2003年４月 | 同行 阪南ブロック統括店長
2007年１月 | 同行 住宅ローン推進部長
2009年６月 | 同行 執行役員 住宅ローン推進部長
2009年８月 | 同行 執行役員 顧客対応 PT 事務局担当
2010年５月 | 株式会社池田泉州銀行 常務執行役員 営業企画部長
2012年６月 | 株式会社池田泉州ホールディングス 取締役
| 株式会社池田泉州銀行 取締役 CS 本部大阪東地区本部長
2014年５月 | 株式会社池田泉州銀行 取締役 事務システム本部長
2014年６月 | 同行 専務執行役員 事務システム本部長
2017年６月 | 池田泉州信用保証株式会社 代表取締役社長 近畿信用保証株式会社 代表取締役社長
2018年６月 | 株式会社池田泉州銀行 監査役
2022年３月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
計 | 108

(注) １　取締役植村哲および齊藤昌宏は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2023年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2023年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　花田広　委員　植村哲、齊藤昌宏

５　当社は、監査等委員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (千株)
相　内　真　一 | 1955年１月22日生 | 1979年４月 | 大阪弁護士会登録 | ―
1989年４月 | 磯川・相内法律事務所を共同開設
1996年４月 | グローバル法律事務所副代表(現任)
2011年６月 | 日本基礎技術株式会社　社外監査役(現任)

６　経営のスピードアップと責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員の構成は次のとおりであります。

役名および職名 | 氏名
専務取締役　専務執行役員　管理部担当　兼ＳＩプロジェクト室担当 | 上　田　正　隆
常務取締役　常務執行役員　営業統括部長　兼営業第一部長　兼東京支店長 | 志　波　博　幸
取締役　上席執行役員　経営企画室長　兼環境・品質統制室長 | 赤　城　耕太郎
上席執行役員　生産統括部長　兼生産技術部長 | 金　城　宜　秀
執行役員　開発部長 | 曽我部　　淳
執行役員　エフシー ベトナム コーポレーション出向(取締役会長　兼社長) | 佐々木　敏　樹
執行役員　営業統括部営業第二部長　兼ビジネスイノベーション部長 | 赤　城　由美子

７　取締役会として備えるべきスキルおよび当社の役員のスキル・マトリックスは以下のとおりであります。

当社の持続的成長と企業価値の向上に向けて、経営戦略や経営計画等として経営の大きな方向性を示すとともに、その執行状況を監督するという機能を発揮するため、取締役会が備えるべきスキルを以下のとおりと考えております。

スキル 項目 | スキルの定義 | 「取締役会が備えるべきスキル」としての選定理由
① 企業経営 | 当社代表取締役の経験、あるいは他の上場会社（子会社を含む）またはそれに準ずる会社における業務執行取締役・執行役員の経験 | 当社の持続的成長と企業価値向上のため、経営トップとして明確な方向性を示しリーダーシップを発揮した経験が必要です。 また、他の上場会社等における経営陣としての経験につきましては、経営環境の激しい変化のなかでの柔軟な経営判断等への貢献が期待できます。
② 営業・ マーケ ティング | 当社または他社における営業の経験・知見、あるいはマーケティング戦略の企画に携わった経験・知見 | 顧客満足を生み出すとともに、マーケットから競争戦略につながる有益な情報を得るという営業機能に関するスキルは、取締役会にとって極めて重要です。 また、マーケティング戦略の立案と遂行にかかるスキルも持続的成長のために必要なものです。

③ 研究開発 生産技術 製造 | 当社におけるコアコンピタンスである処方設計および分析技術（開発部門）、塗工・表面処理技術および加工技術（生産技術部門）、またはそれらの技術を基盤とするものづくり（製造）について、いずれかの経験・知見 | 当社の最大の強みは「開発志向型企業」としての独自の技術基盤です。 こうした独自技術に関する専門性は、新たなイノベーションの創出による持続的成長と企業価値向上を実現するために取締役会にとって必要不可欠なものです。
④ 安全 環境 品質 | 当社または他社における安全、環境、品質のいずれかに関連する業務経験・知見 | 製造業にとっては「安全第一」であり、安全は組織全体の責任であります。 また、ＥＳＧのＥ（環境）に関する問題への対応力は、企業としてのサステナビリティにとって極めて重要です。さらに、品質はお客さまからの信頼の維持・向上に不可欠なものであり、これらの機能に関する経験と知見が取締役会に求められます。
⑤ 海外事業 | 当社または他社における海外駐在を含む海外事業の経験・知見 | 当社グループは海外拠点を有し、グローバルなビジネス展開を行っております。こうした海外事業に関する経験・知見は当社グループの持続的成長に不可欠です。 また、いわゆるカントリーリスクへの適切な対応のためにも、取締役会に必要なスキルであります。
⑥ 財務 会計 | 当社または他社における財務、会計に関する業務経験・知見 | 強固な財務基盤を構築することはもちろんのこと、持続的な企業価値向上に向けた成長投資および株主還元を含めた資本政策を推進するためには、財務・会計面での経験・知見が取締役会として不可欠であります。
⑦ 人事 労務 | 当社または他社における人的資源の適正配置、人財育成、働き方改革を含めた労務管理に関する経験・知見 | 当社の持続的成長を実現するためには、従業員との強固なエンゲージメントの構築が大前提です。そのためには、人的資本への投資と人財育成に向けた不断の取り組みが必要です。また、ＥＳＧのＳ（社会）の問題でもあるダイバーシティの推進や働き方改革等の観点からも、人事・労務に関する経験・知見が取締役会に求められます。
⑧ 法務 リスク管理 | 当社または他社における法務あるいはリスク管理のいずれかに関する経験・知見 | 法務（コンプライアンスを含む）およびリスク管理にかかる体制の強化は、持続的な企業価値向上実現の基盤であり、これがぐらつくと経営陣の果断な意思決定は望めません。こうした観点から、法務・リスク管理の経験・知見は取締役会に必要不可欠なものです。
⑨ 異業種経験 | 異業種における管理職以上の経験 | 取締役会における多様性の一環として、異業種でのマネジメント経験が当社に多様な「知恵のひきだし」をもたらし、柔軟でレジリエンスの高い「強い企業」となることに大きな貢献を果たすものと確信しております。

氏　名 | 独立 役員 | スキル項目
① 企業 経営 | ② 営業・ マーケ ティング | ③ 研究開発 生産技術 製造 | ④ 安全 環境 品質 | ⑤ 海外 事業 | ⑥ 財務 会計 | ⑦ 人事 労務 | ⑧ 法務 リスク管理 | ⑨ 異業種 経験
業 務 執 行 取 締 役 | 赤城貫太郎 |  | ● | ● | ● | ● | ● |  | ● | ● |
光本　　明 |  | ● | ● |  | ● | ● |  | ● |  | ●
上田　正隆 |  |  |  |  |  |  | ● | ● | ● | ●
志波　博幸 |  | ● | ● |  |  | ● |  |  |  | ●
赤城耕太郎 |  |  | ● | ● | ● |  |  |  |  |
監 査 等 委 員 | 花田　　広 |  |  |  |  | ● | ● | ● | ● | ● |
植村　　哲 | ● | ● | ● |  |  |  |  | ● | ● | ●
齊藤　昌宏 | ● | ● | ● |  |  |  | ● | ● | ● | ●

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名選任しております。

植村哲氏は、大手損害保険会社で長年にわたり重要な役職に就くなど、豊富な経験と見識を積み重ねております。また、当社の監査等委員である社外取締役として、客観的立場から経営全般にわたり提言等を行い、ガバナンスの向上に貢献していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能と判断しております。

なお、同氏は日産東京販売ホールディングス株式会社の常勤監査役(社外監査役)でありますが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

齊藤昌宏氏は、銀行において取締役として経営の中枢を担ったほか、監査役の経験も有しており、銀行子会社の代表取締役を務めるなど、豊富な経験と見識を積み重ねております。また、財務および会計の知見も有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能と判断しております。

植村哲、齊藤昌宏両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

植村哲、齊藤昌宏両氏ともに一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。

なお、当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

(社外取締役の独立性に関する基準)

当社の社外取締役は、次のいずれかに該当する場合、独立性を有しないものと判断します。

###### イ　当グループ

(1) 現在または過去10年間における、当社および当社の子会社の業務執行者

###### ロ　主要な取引先

(2) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

(3) 当社の主要な取引先である者またはその業務執行者

###### ハ　大口債権者等

(4) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等またはその業務執行者

###### ニ　主要な株主

(5) 当社の主要株主(議決権比率10％以上の株主)またはその業務執行者

###### ホ　専門家

(6) 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

(7) 当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

###### ヘ　寄付先

(8) 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者

(9) 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

###### ト　近親者

(10) 当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族

(11) 上記(2)～(9)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

###### チ　過去要件

(12) 上記(2)～(11)に過去３年間において該当していた者

(注) １　(2)において、「当社を主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者(主に仕入先)」をいう。

２　(3)において、「当社の主要な取引先である者」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者(主に販売先)」をいう。

３　(6)、(8)および(9)において、「一定額」とは、「年間１千万円」であることをいう。

４　(7)において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上」であることをいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見にもとづいた監査・監督を実施しております。社外取締役は他の取締役と常に連携を図るとともに、会計監査人および内部監査部門と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.組織・人員

監査等委員会につきましては、東京証券取引所に独立役員として届けております社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成しております。

なお、常勤監査等委員である取締役の花田広氏は、当社の管理部長として財務・経理業務に携わってきた豊富な経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員である取締役の齊藤昌宏氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会および取締役会への出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の 監査等委員会出席率 | 当事業年度の 取締役会出席率
常勤監査等委員 | 根来　俊彦 | 100％(4/4回) | 100％(3/3回)
常勤監査等委員 | 花田　広 | 100％(12/12回) | 100％(11/11回)
社外監査等委員 | 泉川　貴昭 | 100％(4/4回) | 100％(3/3回)
社外監査等委員 | 植村　哲 | 100％(16/16回) | 100％(14/14回)
社外監査等委員 | 齊藤　昌宏 | 100％(12/12回) | 100％(11/11回)

(注)1．在任期間中の開催回数に基づいております。

2. 根来俊彦氏および泉川貴昭氏は、2022年３月29日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

3. 花田広氏および齊藤昌宏氏は、2022年３月29日開催の第72回定時株主総会において新たに選出され、就任しております。

b.監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として月１回開催し、また、必要に応じて臨時に開催して、監査方針・監査計画の決定、各監査等委員の職務の執行状況の報告等を行っております。

当事業年度において、監査等委員会は合計16回開催され、１回あたりの平均所要時間は約１時間20分でした。

当事業年度の監査等委員会においては、次のような事項について報告、協議等を行いました。

報告29件：協議57件

・監査方針、監査計画および業務分担について

・会計監査人の監査計画の相当性について

・会計監査人の報酬に対する同意について

・監査等委員会月次活動報告について

・取締役会の議案の事前確認について

・計算書類等の監査結果報告について

c.監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会への出席はもちろんのこと、常勤の監査等委員が経営会議などの会議に出席するほか、監査等委員である社外取締役も３ヶ月に一度経営会議に出席するなど情報の共有体制を強化しております。また、常勤の監査等委員は稟議書、契約書、会議議事録等重要な決裁書類等の閲覧を行います。さらに、監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行うほか、監査計画に則り定期的に各業務部門に対してヒアリング、調査を行い、取締役の業務執行状況について監査いたします。また、監査等委員は監査室および会計監査人との連携による意見交換・情報交換を行っております。

監査等委員は、当事業年度は主として1）リスクマネジメントの状況(COVID-19等)、2）基幹系システムの導入検討状況、および3）子会社の運営状況、を重点監査項目として取り組みました。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の内部監査部門として監査室(３名、提出日現在)を設置しております。監査室は、監査計画にもとづき内部監査を実施し、代表取締役に報告書を提出しております。また、監査室は、内部統制に関する基本計画にもとづき内部統制評価を実施しております。

内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、監査室、監査等委員会、内部統制部門および会計監査人は、良好な信頼関係のもとに随時打合せの機会を持ち、意見交換と情報交換を行って、監査の実効性向上に向け連携して相互に補完する体制となっております。

##### ③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

1985年以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　仲　昌彦

指定有限責任社員　業務執行社員　葉山　良一

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士６名、その他９名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、またはより適切な監査体制の整備が必要であると判断する場合は、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定にもとづき、当該議案を株主総会に提出いたします。

会計監査人の選定にあたり、監査等委員会は、下記「ｆ.監査等委員会による監査法人の評価」を実施し、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任と判断し、同監査法人を選定しております。

ｆ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理性や監査日数、期間、監査の実施状況、監査報酬等の要素を検討するとともに、業務執行部門から会計監査人の職務執行全般に関して意見を聴取し、毎年度総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 23,500 | ― | 24,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 23,500 | ― | 24,500 | ―

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young Vietnam LTD)に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 1,223 | 783 | 1,669 | 849
計 | 1,223 | 783 | 1,669 | 849

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

##### c.その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監

査日数等を勘案し、当社の監査等委員会の同意の上、監査報酬額を決定します。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査方法や監査計画の内容および監査報酬見積りの算定根拠等を検討し

た結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っておりま　す。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2022年12月31日時点における当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役についておのおの次のように定めております。

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の個人別報酬等の内容にかかる決定方針に関する事項
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の報酬は、毎月支払う基本報酬と退職時に支払う退職慰労金で構成されており、すべて金銭による固定報酬であります。
a．基本報酬
取締役の基本報酬につきましては、毎年、取締役会から諮問を受けた指名・報酬諮問委員会にて、役位別に一定の金額レンジで示された基本報酬テーブル案を審議し、取締役会に答申いたします。取締役会にて基本報酬テーブルを決議するとともに、具体的な個人別の基本報酬については、基本報酬テーブルをもとに代表取締役会長 赤城貫太郎氏に一任する旨を決議いたします。代表取締役会長 赤城貫太郎氏は、基本報酬テーブルの範囲内で、それぞれの役位、会社業績への貢献度等を勘案して個人別の基本報酬案を立案いたします。個人別の基本報酬案を監査等委員会にて協議し、協議結果が意見書として代表取締役会長 赤城貫太郎氏に提出され最終決定となります。
b．退職慰労金
退職慰労金につきましては、取締役が退任した場合、取締役会は、その退任の日以後もっとも早く開催される株主総会（退任の時期が株主総会終結の時であるものは当該総会）に、当該取締役に対する退職慰労金の具体的金額、贈呈の時期、方法等について取締役会に一任する旨の退職慰労金贈呈議案を付議いたします。取締役会は、退職慰労金贈呈議案を株主総会に付議するときは、退職慰労金の額ならびに贈呈の時期について指名・報酬諮問委員会に諮問いたします。指名・報酬諮問委員会は、当社「取締役退職慰労金規程」の定めにもとづき、退職慰労金の額ならびに贈呈の時期について取締役会に対し答申いたします。株主総会が退職慰労金の具体的金額、贈呈の時期、方法等について取締役会に一任の決議をした場合、当該株主総会終結後最初に開催される取締役会において、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、具体的金額、贈呈の時期、方法等について、代表取締役会長 赤城貫太郎氏に一任する旨を決議いたします。なお、以下の場合には、「取締役退職慰労金規程」の定めにもとづき、取締役会は退職慰労金を減額または贈呈しない旨を決議することができます。
・経済界の景況、会社業績の不良その他やむをえない事由がある場合
・当該取締役在任中の任務懈怠などにより当社に損害を与えたと認められる場合

なお、2023年２月14日開催の取締役会において、2023年４月からの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針と手続につきまして、当社の現行の体制を勘案し、基本報酬、退職慰労金とも、取締役会が一任する対象者として、従来の「代表取締役会長 赤城貫太郎氏」から、「代表取締役会長 赤城貫太郎氏および代表取締役社長 光本明氏」に改訂いたしました。

(ⅱ)取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の個人別の報酬等の内容の決定にかかる委任に関する事項
a．当事業年度において、2022年４月以降の取締役の具体的な個人別の基本報酬について、代表取締役会長 赤城貫太郎氏に一任する旨を2022年２月14日開催の取締役会にて決議しております。取締役会にて決定したプロセスに従い、代表取締役会長 赤城貫太郎氏は、基本報酬テーブルの範囲内で、それぞれの役位、会社業績への貢献度等を勘案して個人別の基本報酬案を立案いたしました。個人別の基本報酬案は監査等委員会にて協議を行い、その協議結果について、特段の意見がない旨の通知書が代表取締役会長 赤城貫太郎氏に提出されたことにより、最終決定いたしました。取締役会においては、監査等委員会より特段の意見がない旨の通知書が提出されたことをもって、個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものと判断しております。
この権限を代表取締役会長 赤城貫太郎氏に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには同氏が適していると判断し、取締役会にて決議したためであります。
b．１月から３月の取締役の具体的な個人別の報酬につきましては、2021年２月12日開催の取締役会において代表取締役社長（現、代表取締役会長） 赤城貫太郎氏に一任することを決議したうえで決定しております。代表取締役社長 赤城貫太郎氏が、それぞれの役位、会社業績への貢献度等を勘案して立案し、監査等委員会の意見を踏まえ、決定しております。

(ⅲ)監査等委員である取締役の個人別報酬等の内容にかかる決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の報酬は、毎月金銭で支払われる基本報酬のみであり、職務内容等を勘案して監査等委員である取締役の協議により報酬限度額の範囲内で決定いたしております。
(ⅳ)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年３月30日開催の第66回定時株主総会において年額３億６千万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は０名）であります。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の第66回定時株主総会で年額６千万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) | 166,993 | 150,318 | ― | 16,675 | ― | 5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 12,670 | 12,670 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 13,200 | 13,200 | ― | ― | ― | 3

(注)　１　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

３　監査等委員である取締役の退職慰労金制度は、2020年３月25日開催の第70回定時株主総会において廃止

する旨決議されております。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#####

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式としております。それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、持続的な企業価値の向上のために様々な企業との協力関係が必要との認識のもと、取引先との取引関係の維持・強化あるいは地元企業との連携強化などの観点から、純投資目的以外の目的でも株式(以下、「政策保有株式」という。)を保有することとしております。

（保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

政策保有の上場株式に関し、毎年取締役会にてそのすべてについて経済的合理性を含めた保有意義を検証し、保有意義に乏しいと判断された場合には売却を検討することとしております。

その結果、2016年度に複数の上場株式銘柄を売却いたしました。

また、2018年のコーポレートガバナンス・コードの改訂を受け個別銘柄ごとに保有目的の適切性を検証するとともに、保有にともなう便益やリスクについて資本コスト等を勘案し個別に精査したうえで、保有の適否を取締役会にて検討しております。

なお、直近では、2022年12月の取締役会において、保有の合理性を検証した結果、全銘柄について保有継続が妥当であると判断いたしました。ただし、別途事由により、１銘柄につき売却いたしました。

（議決権の行使に関する基準）

議決権の行使につきましては、発行企業の企業価値向上につながるか、および当社の企業価値を毀損する可能性がないかという観点で賛否を判断いたします。

特に以下のようなケースには、より慎重に検討いたします。

・一定期間著しい業績不振(赤字)が継続している場合

・重大な不祥事が発生するなどコーポレートガバナンス上、顕著な問題があった場合

・その他、発行企業または当社の企業価値を毀損する懸念がある場合

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 195,013
非上場株式以外の株式 | 13 | 992,849

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 7,724 | 取引先持株会加入による定期的購入。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 68,060

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
荒川化学工業㈱ | 30,360 | 30,360 | 希少な原材料を取扱う購買先であり、事業上の関係を勘案し、同社との取引関係維持・強化することにより、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。 | 有
29,418 | 36,189
合同製鐵㈱ | 34,200 | 34,200 | 地元企業として、地域経済への貢献等、円滑な関係維持と情報収集を通じて、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。 | 無(注)2
73,222 | 47,230
ブラザー工業㈱ | 300,975 | 298,174 | 販売先との取引関係維持・強化することにより、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。株式数の増加は取引先持株会加入による定期的購入のため。 | 無
604,057 | 659,263
シャープ㈱ | 520 | 520 | 販売先との取引関係維持・強化することにより、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。 | 無
491 | 686
アルプスアルパイン㈱ | 20,000 | 20,000 | 販売先との取引関係維持・強化することにより、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。 | 無
23,940 | 21,700
三菱鉛筆㈱ | 29,213 | 28,182 | 販売先との取引関係維持・強化することにより、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。株式数の増加は取引先持株会加入による定期的購入のため。 | 無
41,834 | 34,128
日本紙パルプ商事㈱ | 2,716 | 2,716 | 購買先および販売先としての取引関係維持・強化することにより、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。 | 有
13,878 | 11,189
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 1,690 | 1,690 | 販売先との取引関係維持・強化することにより、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。 | 無
5,051 | 3,871
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 53,000 | 53,000 | 長年に渡る主要な取引金融機関の持株会社であり、機動的な資金調達等、良好な取引関係維持・強化することにより、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。 | 有
47,117 | 33,119
㈱百十四銀行 | 9,306 | 9,306 | 長年に渡る主要な取引金融機関であり、機動的な資金調達等、良好な取引関係維持・強化することにより、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。 | 有
17,802 | 14,005
㈱みずほフィナンシャルグループ | 56,365 | 56,365 | 長年に渡る主要な取引金融機関の持株会社であり、機動的な資金調達等、良好な取引関係維持・強化することにより、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。 | 有
104,613 | 82,461
㈱池田泉州ホールディングス | 33,670 | 33,670 | 長年に渡る主要な取引金融機関の持株会社であり、機動的な資金調達等、良好な取引関係維持・強化することにより、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。 | 有
8,518 | 5,723
㈱アサヒペン | 11,800 | 11,800 | 地元企業として、地域経済への貢献等、円滑な関係維持と情報収集を通じて、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため。 | 有
22,903 | 23,163
㈱ササクラ | ― | 16,600 | 地元企業として、地域経済への貢献等、円滑な関係維持と情報収集を通じて、当グループの持続的な企業価値の向上に資するため、保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 有
― | 44,305

(注)1．特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、毎年、取締役会において、保有意義、

保有に伴う経済的合理性等を総合的に検証しております。

2．合同製鐵㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である合鐵産業㈱は当社株式を保有しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。