第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
228,903,400 |
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計 |
228,903,400 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成31年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和元年６月27日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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平成21年３月31日 |
△31,600 |
99,809 |
－ |
16,755 |
－ |
16,675 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,170,377株は、「個人その他」の欄に11,703単元及び「単元未満株式の状況」の欄に77株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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平成31年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＪＰＭＣ ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＴＲＵＳＴ ＪＡＳＤＥＣ ＬＥＮＤＩＮＧ ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行） |
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＡＮＤ ＣＯ，180 ＭＡＩＤＥＮ ＬＡＮＥ，37／90ＴＨ ＦＬＯＯＲ，ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＹ 10038 Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務等に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 2,434千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 2,368千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） 1,234千株
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） 1,098千株
資産管理サービス信託銀行㈱（証券投資信託口） 848千株
２．上記のほか、自己株式が1,170千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。
②【自己株式等】
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平成31年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
2,698 |
6,703,092 |
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当期間における取得自己株式 |
282 |
625,046 |
（注）当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ストックオプションの権利行使に代用した取得自己株式） |
45,100 |
50,736,516 |
－ |
－ |
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その他（単元未満株式の買増し制度の利用に伴い代用した取得自己株式） |
190 |
214,014 |
－ |
－ |
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保有自己株式数（注） |
1,170,377 |
－ |
1,170,659 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し等による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の増大を図りながら、株主の皆様に利益還元を図ることを経営の最重要課題と考えております。具体的には事業計画、財政状態、経営成績、配当性向及び純資産配当率等を総合的に勘案し、安定配当を行うことを基本方針としております。内部留保金につきましては、研究開発力の強化への投資、設備投資、ゴルフ場のＭ＆Ａ等に充当する予定であります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記方針に基づき、当事業年度につきましては、１株につき40円の中間配当を実施し、期末配当につきましても１株につき40円とし、年間配当金は１株につき80円とさせていただきました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大をコーポレート・ガバナンスの基本目標と考えます。
そのために、お客様、株主・投資家の皆様、取引先の皆様、従業員、地域・社会等の当社グループを取り巻く利害関係者（ステークホルダー）との良好な関係を築くとともに、法令等の遵守に加え、社会の一員として求められる規範と倫理観に基づき行動すること（コンプライアンス）とリスク管理の重要性を認識し、迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることを、経営上最も重要な課題の一つとして位置づけます。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示を行い、経営の透明性の向上に努めます。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役12名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制であります。
取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役に加え監査役も全員参加を原則に開催しております。なお、平成31年３月期においては、計16回開催しております。
監査役は、取締役会において、活発な質問、意見を述べるなど、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、迅速かつ適正に意思決定を行うことができるよう、当社の事業内容や内部事情に精通した社内取締役と一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場・視点に加え、弁護士としての専門的知識、経験を有している社外取締役とで構成されております。また、当社から独立した視点及び客観性を有する監査役により、取締役の意思決定、職務執行の監査が行われております。当社は、当社グループの企業価値の増大のためには、当該体制が現状において最もふさわしい企業統治体制と考えており、当該体制を採用しております。
［コーポレート・ガバナンスの体制図］
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を踏まえ、コンプライアンスとリスク管理に基づき、健全な経営を組織の末端にまで浸透させることであります。
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現状の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況を踏まえ、一歩一歩改善を行い、上記基本的な考え方に基づき継続的に整備しております。
(イ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社におけるコンプライアンスについては、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び使用人へのコンプライアンスの徹底を図ることにより、個人の倫理観を磨き、良心と良識に基づいて、公正で健全な事業活動を行う。
コンプライアンスについて疑義のある行為を使用人が直接情報提供する手段として、相談窓口を設置し、運営する。また、匿名を希望する者に対してはそれを妨げない等、通報者に不利益が生じないことを確保する。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に検索できる状態で保存、管理することとし、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとする。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社における損失の危険の管理については、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築する。
リスク管理体制は「リスク管理規程」に定めるリスク管理責任者のもと、各部門で対応し、総務部門が各部門の対応をまとめ、リスク管理を実行する。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社における経営上の意思決定は、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、毎月の取締役会をはじめ、規程に基づき委譲された権限に応じて社内の各階層において実施する。
各取締役は取締役会において、全社的な目標である年度計画達成のための取組みと進捗状況を報告し、また、課題等について協議し、具体的な対策を決定する。
(ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団における業務は、当社及び子会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」並びにこれらに相当する規程に基づき適正に確保される。子会社の経営管理については、経営企画部門が「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自律性を尊重しつつ、適宜報告を受けるよう子会社との連携を保持し、子会社が企業集団の一員として発展に寄与するよう管理する。
当社の内部監査部門は当社及び子会社の内部監査を実施する。
(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役の要求に応じて、内部監査部門より職務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役と協議する。また、監査役スタッフに対する監査役の指示の実効性を制限・制約する事象が生じているなどの場合には、監査役スタッフに対する指示の実効性確保のため、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
(ト) 監査役に報告するための体制
当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合のほか、企業集団の内部監査の状況、相談窓口への通報状況等を監査役に報告する。
また、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことが確保されていない場合には、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
(チ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席することによって、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うほか、代表取締役と定期的に意見交換会を行う。
(リ) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用について、前払い又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ただし、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する。
(ヌ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も拒絶することとする。
「コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び使用人に周知徹底し運用を行う。
(ル) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築し運用する。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ニ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
ホ．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって可能とする旨定款に定めております。これは、配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
ヘ．取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
チ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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昭和63年２月 ㈲オリンピア物産（現㈱オリンピア）入社 平成３年３月 ㈱オリンピア取締役 平成５年７月 ㈱オリンピア常務取締役 平成６年７月 ㈱オリンピア専務取締役 平成15年６月 ㈱オリンピア代表取締役副社長 平成17年５月 ㈱オリンピア代表取締役社長 平成19年６月 ㈱オリンピア取締役(現任) 当社代表取締役副社長開発生産本部本部長 平成20年２月 当社代表取締役副社長開発本部本部長 平成21年12月 当社代表取締役副社長開発本部本部長企画グループ担当 平成24年１月 ＰＧＭホールディングス㈱社外取締役 平成24年６月 当社代表取締役社長開発本部本部長兼製造本部本部長 平成24年７月 当社代表取締役社長開発生産本部本部長 平成26年４月 当社代表取締役社長開発本部本部長 平成27年６月 ＰＧＭホールディングス㈱取締役 平成30年４月 当社代表取締役社長(現任) 平成30年10月 パシフィックゴルフマネージメント㈱取締役(現任) |
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|
代表取締役 副社長 管理本部 本部長 |
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昭和59年７月 ㈲オリンピア物産（現㈱オリンピア）入社 平成12年６月 ㈱オリンピア取締役 平成15年10月 ㈱オリンピア常務取締役 平成17年５月 ㈱オリンピア専務取締役 平成19年６月 ㈱オリンピア取締役(現任) 当社専務取締役管理本部本部長 平成24年１月 ＰＧＭホールディングス㈱社外取締役 平成24年６月 当社代表取締役副社長管理本部本部長(現任） 平成27年６月 ＰＧＭホールディングス㈱取締役 平成30年10月 パシフィックゴルフマネージメント㈱取締役(現任) |
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|
|
常務取締役 営業本部 本部長 |
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|
昭和62年５月 ㈲オリンピア物産(現㈱オリンピア)入社 平成13年５月 ㈱ジャパンセットアップサービス取締役（現任） 平成19年６月 ㈱オリンピア取締役 平成21年12月 当社執行役員営業本部副本部長 平成26年４月 当社執行役員営業本部副本部長本部担当 平成26年６月 ㈱オリンピア取締役 当社取締役営業本部本部長 平成30年６月 当社常務取締役営業本部本部長（現任） 平成30年12月 ㈱オリンピア常務取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常務取締役 開発本部 本部長 |
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昭和63年１月 当社入社 平成12年９月 ㈱オリンピア入社 平成18年４月 ㈱オリンピア執行役員 平成21年12月 当社執行役員開発本部企画グループ第１企画チーム担当 平成26年４月 当社執行役員開発本部副本部長パチンコ企画グループ担当 平成26年６月 当社取締役開発本部パチンコ企画グループ担当 平成28年２月 当社取締役開発本部パチンコ企画グループ担当兼設計チーム担当 平成28年４月 当社取締役開発本部パチンコ企画グループ担当 平成30年４月 当社取締役開発本部本部長 平成30年６月 当社常務取締役開発本部本部長（現任） 平成31年４月 ㈱オリンピア取締役（現任） |
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|
|
常務取締役 管理本部 副本部長 |
|
|
平成12年12月 ㈱オリンピア入社 平成18年４月 ㈱オリンピア経営企画室長 平成19年10月 当社執行役員コーポレート本部経営企画室担当 平成24年４月 当社執行役員経営企画室担当 平成24年６月 当社取締役経営企画室担当 平成24年10月 当社取締役管理本部担当 平成25年８月 パシフィックゴルフマネージメント㈱取締役 平成26年７月 パシフィックゴルフプロパティーズ㈱取締役 パシフィックゴルフサービス㈱取締役(現任) 平成28年７月 当社取締役管理本部副本部長 令和元年６月 当社常務取締役管理本部副本部長 (現任) |
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|
取締役 営業本部 副本部長 営業部門担当 |
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|
昭和58年３月 当社入社 平成18年４月 当社営業本部副本部長東日本担当兼東京支社長 平成19年６月 当社取締役営業本部副本部長東日本担当兼東京支社長 平成19年10月 当社取締役営業本部副本部長東日本統括担当 平成20年２月 当社取締役営業本部本部長兼東日本統括担当 平成21年12月 当社取締役営業本部本部長 平成26年４月 当社取締役営業本部本部長東日本担当 平成26年６月 当社取締役営業本部副本部長東日本担当 平成29年４月 当社取締役営業本部副本部長営業部門担当(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 製造本部 本部長 |
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平成５年９月 ㈱オリンピア入社 平成16年６月 ㈱オリンピア取締役 平成17年５月 ㈱オリンピア常務取締役 平成21年12月 当社執行役員開発本部副本部長 ㈱オリンピア取締役(現任) 平成26年４月 当社執行役員開発本部副本部長技術グループ担当 平成26年６月 当社取締役開発本部技術グループ担当 平成31年４月 当社取締役製造本部本部長(現任) |
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取締役 開発本部 開発推進グループ担当 |
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平成９年10月 ㈱オリンピア入社 平成19年６月 ㈱オリンピア取締役 平成26年４月 当社執行役員開発本部副本部長パチスロ企画グループ担当 平成26年６月 ㈱オリンピア取締役 当社取締役開発本部パチスロ企画グループ担当 平成31年４月 当社取締役開発本部開発推進グループ担当(現任) |
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取締役 営業本部 営業支援部門担当 |
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昭和57年８月 当社入社 平成17年１月 当社執行役員販売事業部営業本部副本部長西日本担当 平成26年４月 当社執行役員営業本部副本部長西日本担当 平成26年６月 当社取締役営業本部西日本担当 平成29年４月 当社取締役営業本部営業支援部門担当(現任） |
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取締役 開発本部 副本部長 |
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平成６年７月 当社入社 平成17年１月 当社開発生産事業部商品戦略本部商品戦略推進室室長兼トータルマーケティンググループリーダー 平成17年７月 当社開発生産事業部管理室室長 平成18年４月 当社開発生産本部管理室室長 平成20年２月 当社開発本部開発推進室室長 平成26年４月 当社執行役員開発本部開発推進室室長 平成30年６月 ㈱アムテックス代表取締役社長(現任） 平成31年４月 当社執行役員開発本部副本部長兼企画グループ担当兼デザイングループ担当 令和元年６月 当社取締役開発本部副本部長兼企画グループ担当兼デザイングループ担当(現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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昭和59年８月 ㈲オリンピア物産(現㈱オリンピア)入社 平成２年９月 ㈱オリンピア取締役 平成６年７月 ㈱オリンピア常務取締役 平成15年10月 ㈱オリンピア専務取締役 平成17年５月 ㈱オリンピア代表取締役副社長 平成19年６月 ㈱オリンピア代表取締役社長(現任） 平成21年９月 ㈱オリンピアエステート代表取締役社長(現任） 平成24年１月 ＰＧＭホールディングス㈱社外取締役 平成24年６月 当社取締役(現任) 平成27年６月 ＰＧＭホールディングス㈱取締役 平成30年10月 パシフィックゴルフマネージメント㈱取締役(現任) |
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平成12年10月 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所 平成15年10月 三宅・山崎法律事務所入所 平成17年１月 ㈱インフォデリバ(現㈱ＩｎｆｏＤｅｌｉｖｅｒ)ＣＦＯ兼取締役 平成17年10月 長島・大野・常松法律事務所入所 平成21年７月 ニューヨーク州弁護士登録 平成23年９月 木村・多久島・山口法律事務所開設、同パートナー(現任) ＧＬＰ投資法人監督役員(現任) 平成25年６月 当社社外取締役(現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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監査役 （常勤） |
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平成12年１月 ㈱オリンピア入社 平成16年７月 ㈱オリンピア執行役員 平成19年６月 当社取締役管理本部副本部長兼総務部長 平成19年10月 当社取締役管理本部副本部長 平成24年５月 パシフィックゴルフマネージメント㈱取締役 平成26年７月 パシフィックゴルフプロパティーズ㈱取締役 ＰＧＭプロパティーズ㈱取締役 千登世商事㈱取締役 平成28年６月 ㈱オリンピア監査役（現任） 当社監査役（現任） |
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昭和59年４月 住友生命保険(相)入社 昭和63年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 平成４年３月 公認会計士登録 平成６年９月 公認会計士遠藤明哲事務所開設 平成８年１月 税理士登録 平成９年９月 北光監査法人代表社員(現任) 平成22年６月 当社社外監査役(現任） |
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平成11年４月 弁護士登録 東京永和法律事務所入所 平成20年７月 ＴＭＩ総合法律事務所入所 平成26年１月 同所パートナー(現任） 平成27年６月 当社社外監査役(現任) |
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計 |
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② 社外取締役及び社外監査役の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役山口孝太は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、独立した立場から当社経営への助言や適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役遠藤明哲は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の経営全般の監視に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役江口雄一郎は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、当社の経営全般の監視に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
当社と社外取締役及び各社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」といいます。）を選任するための独立性に関し、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にし、社外役員の独立性に関する基準を定めております。なお、当社は社外役員全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社は、社外役員が以下に掲げる事項に該当する場合には、独立性を有していないと判断いたします。
（イ）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人（以下あわせて「業務執行者」という。）
（ロ）過去において当社グループの業務執行者であった者
（ハ）当社グループの業務執行者の二親等内の親族
（ニ）当社の主要株主（当社の総株主の議決権の10%以上を有する者。主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。）
（ホ）当社の主要株主の二親等内の親族
（ヘ）当社グループの主要な取引先（直近事業年度において連結売上高の２%以上の支払いを当社グループから受けた者。または、直近事業年度において連結売上高の２%以上の支払いを当社グループへ行った者。当該取引先が会社である場合には、その会社の業務執行者をいう。）
（ト）当社グループから過去３事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の報酬等（当社グループからの役員報酬を除く。）を受け取っている専門的サービス提供を行っている者
（チ）当社グループから過去３事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、団体等である場合は、当該団体の業務執行者をいう。）
（リ）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）の業務執行者
（ヌ）過去３年間において、大口債権者等の業務執行者であった者
（ル）前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員は、直接又は間接に、内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部統制部門から適宜報告を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、当社の業務執行状況の監査を行っております。子会社については子会社の取締役、監査役等と意思疎通及び情報の交換を行うほか、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。
また、監査役会は、適宜、会計監査人より、監査結果の説明を受けております。
社外監査役の遠藤明哲は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の豊富な知見を有しております。また、社外監査役の江口雄一郎は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室を設置し、提出日現在５名体制となっております。内部監査室は、監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しており、常勤監査役、社外監査役及び会計監査人と適宜、意見交換を行っております。これらの監査の結果については、代表取締役及び内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人 トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
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所属 |
氏名 |
継続監査年数 |
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有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
公認会計士 平野 満 |
－ （注） |
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有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
公認会計士 末村あおぎ |
－ （注） |
（注）継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他10名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の独立性・監査体制・監査方法・監査品質等に関して、各項目が相当する水準を選定方針とし、監査法人との意見交換、経理部門等からの情報収集を通じて確認を行い、監査体制が整備されていると判断したことから選定を行っております。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認める場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に上程する方針です。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。また適宜、監査法人より監査上の懸念点・監査結果の説明を受け、定期的な会合その他の連携を通じて、監査法人の独立性、専門性、監査品質等の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、統合型リゾートビジネス参入推進に向けた情報提供・助言業務を、有限責任監査法人トーマツに委託しております。
ｂ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案したうえで、監査役会の同意を経たのち、適切に決定することとしております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、基本報酬（固定報酬）と賞与（業績連動報酬）から構成されています。固定報酬については、役割、職責等に応じた固定の金銭報酬として支給しております。業績連動報酬については、会社業績との連動性を確保するために、本業の利益である営業利益を基礎として算定しており、当社グループの営業利益をベースとした管理上の利益指標（以下「管理利益」といいます。）を用いております。当該報酬の支給額は、報酬テーブルに定められた管理利益が、基準値以上の場合に賞与基準額の100％から400％の範囲で変動いたします。また、当社グループの管理利益が基準値に満たない場合には、支給しないこととしております。なお、平成31年３月期の管理利益は、基準値を100％とした場合において116％の実績となりました。社外役員の報酬については、独立性を確保する観点から基本報酬のみとしております。
各取締役が受ける報酬額の決定方法については、算定の基礎となる役位ごとの報酬テーブルを取締役会において審議したうえで、各取締役への報酬の配分を代表取締役社長嶺井勝也及び代表取締役副社長諸見里敏啓に一任し、両氏は、各取締役の業務執行状況等を勘案し、協議のうえ決定しております。各監査役の受ける報酬については監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬限度額は、昭和63年２月17日開催の第19回定時株主総会において年額1,000百万円以内、また左記金額とは別枠で平成20年６月27日開催の第40回定時株主総会においてストックオプションによる報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成６年３月30日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
３．当事業年度末日現在の取締役は10名、監査役は１名、社外役員は３名であります。上記の取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が１名存在しているためであります。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」といいます。）について、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携等の円滑化及び強化、保有先企業の動向の把握及び情報収集等、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に保有しております。主な政策保有株式については、毎年、中長期的な経済合理性等保有効果を検証し、取締役会に報告しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）上記の銘柄については、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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