## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 228,903,400
計 | 228,903,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 99,809,060 | 99,809,060 | 東京証券取引所市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 99,809,060 | 99,809,060 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2009年３月31日 | △31,600 | 99,809 | － | 16,755 | － | 16,675

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 32 | 649 | 178 | 25 | 64,399 | 65,304 | －
所有株式数 （単元） | － | 109,564 | 19,825 | 404,185 | 76,810 | 171 | 382,847 | 993,402 | 468,860
所有株式数の割合（％） | － | 11.03 | 2.00 | 40.69 | 7.73 | 0.02 | 38.53 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,177,527株は、「個人その他」の欄に11,775単元及び「単元未満株式の状況」の欄に27株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱石原ホールディングス | 東京都台東区東上野１丁目14－7 | 38,250 | 38.78
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 7,630 | 7.74
石原　慎也 | 東京都港区 | 2,994 | 3.04
石原　昌幸 | 東京都港区 | 2,994 | 3.04
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,703 | 1.73
杉山　由梨 | 東京都港区 | 1,000 | 1.01
ＪＰモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３　東京ビルディング | 813 | 0.82
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　505234 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　02171，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 802 | 0.81
石原　潤子 | 東京都港区 | 750 | 0.76
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　385781 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 25　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ14　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 708 | 0.72
計 | － | 57,645 | 58.45

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務等に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　　　　　　7,630千株

㈱日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　1,703千株

２．上記のほか、自己株式が1,177千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,177,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 98,162,700 | 981,627 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 468,860 | － | －
発行済株式総数 |  | 99,809,060 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 981,627 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社平和 | 東京都台東区東上野一丁目16番１号 | 1,177,500 | － | 1,177,500 | 1.18
計 | － | 1,177,500 | － | 1,177,500 | 1.18

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,960 | 3,853,622
当期間における取得自己株式 | 328 | 623,236

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増し制度の利用に伴い代用した取得自己株式） | 282 | 319,200 | － | －
保有自己株式数（注） | 1,177,527 | － | 1,177,855 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し等による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の増大を図りながら、株主の皆様に利益還元を図ることを経営の最重要課題と考えております。具体的には事業計画、財政状態、経営成績、配当性向及び純資産配当率等を総合的に勘案し、安定配当を行うことを基本方針としております。内部留保金につきましては、研究開発力の強化への投資、設備投資、ゴルフ場のＭ＆Ａ等に充当する予定であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記方針に基づき、当事業年度につきましては、１株につき40円の中間配当を実施し、期末配当につきましても１株につき40円とし、年間配当金は１株につき80円とさせていただきました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月10日 | 3,945 | 40
取締役会決議
2022年６月29日 | 3,945 | 40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の増大をコーポレート・ガバナンスの基本目標と考えます。

そのために、お客様、株主・投資家の皆様、取引先の皆様、従業員、地域・社会等の当社グループを取り巻く利害関係者（ステークホルダー）との良好な関係を築くとともに、法令等の遵守に加え、社会の一員として求められる規範と倫理観に基づき行動すること（コンプライアンス）とリスク管理の重要性を認識し、迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることを、経営上最も重要な課題の一つとして位置づけます。

また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示を行い、経営の透明性の向上に努めます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）という経営体制であります。

取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役に加え監査役も全員参加を原則に開催しております。なお、2022年３月期においては、計17回開催しております。

監査役は、取締役会において、活発な質問、意見を述べるなど、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、迅速かつ適正に意思決定を行うことができるよう、当社の事業内容や内部事情に精通した社内取締役と一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場・視点に加え、専門的知識・経験を有した社外取締役とで構成されております。また、当社から独立した視点及び客観性を有する監査役により、取締役の意思決定、職務執行の監査が行われております。当社は、当社グループの企業価値の増大のためには、当該体制が現状において最もふさわしい企業統治体制と考えており、当該体制を採用しております。

［コーポレート・ガバナンスの体制図］

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を踏まえ、コンプライアンスとリスク管理に基づき、健全な経営を組織の末端にまで浸透させることであります。

当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しており、現状の内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況を踏まえ、一歩一歩改善を行い、上記基本的な考え方に基づき継続的に整備しております。

(イ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社におけるコンプライアンスについては、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び使用人へのコンプライアンスの徹底を図ることにより、個人の倫理観を磨き、良心と良識に基づいて、公正で健全な事業活動を行う。

コンプライアンスについて疑義のある行為を使用人が直接情報提供する手段として、相談窓口を設置し、運営する。また、匿名を希望する者に対してはそれを妨げない等、通報者に不利益が生じないことを確保する。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社における取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に検索できる状態で保存、管理することとし、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとする。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社における損失の危険の管理については、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築する。

リスク管理体制は「リスク管理規程」に定めるリスク管理責任者のもと、各部門で対応し、総務部門が各部門の対応をまとめ、リスク管理を実行する。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社における経営上の意思決定は、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、毎月の取締役会をはじめ、規程に基づき委譲された権限に応じて社内の各階層において実施する。

各取締役は取締役会において、全社的な目標である年度計画達成のための取組みと進捗状況を報告し、また、課題等について協議し、具体的な対策を決定する。

(ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社からなる企業集団における業務は、当社及び子会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」並びにこれらに相当する規程に基づき適正に確保される。子会社の経営管理については、経営企画部門が「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自律性を尊重しつつ、適宜報告を受けるよう子会社との連携を保持し、子会社が企業集団の一員として発展に寄与するよう管理する。

当社の内部監査部門は当社及び子会社の内部監査を実施する。

(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役の要求に応じて、内部監査部門より職務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役と協議する。また、監査役スタッフに対する監査役の指示の実効性を制限・制約する事象が生じているなどの場合には、監査役スタッフに対する指示の実効性確保のため、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。

(ト) 監査役に報告するための体制

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合のほか、企業集団の内部監査の状況、相談窓口への通報状況等を監査役に報告する。

また、当該報告をした者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことが確保されていない場合には、監査役は代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。

(チ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席することによって、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。

また、監査役は、当社の会計監査人から会計監査及び内部統制監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うほか、代表取締役と定期的に意見交換会を行う。

(リ) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用について、前払い又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。ただし、監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する。

(ヌ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も拒絶することとする。

「コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び使用人に周知徹底し運用を行う。

(ル) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築し運用する。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役等の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ホ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ヘ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって可能とする旨定款に定めております。これは、配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

ト．取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

リ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 社長執行役員 開発本部本部長 | 嶺井　勝也 | 1956年６月８日生 | 1988年２月　㈲オリンピア物産（現㈱オリンピア）入社 1991年３月　㈱オリンピア取締役 1993年７月　㈱オリンピア常務取締役 1994年７月　㈱オリンピア専務取締役 2003年６月　㈱オリンピア代表取締役副社長 2005年５月　㈱オリンピア代表取締役社長 2007年６月　㈱オリンピア取締役(現任) 当社代表取締役副社長開発生産本部本部長 2008年２月　当社代表取締役副社長開発本部本部長 2009年12月　当社代表取締役副社長開発本部本部長企画グループ担当 2012年１月　ＰＧＭホールディングス㈱社外取締役 2012年６月　当社代表取締役社長開発本部本部長兼製造本部本部長 2012年７月　当社代表取締役社長開発生産本部本部長 2014年４月　当社代表取締役社長開発本部本部長 2015年６月　ＰＧＭホールディングス㈱取締役 2018年４月　当社代表取締役社長 2018年10月　パシフィックゴルフマネージメント㈱取締役(現任) 2022年６月　当社代表取締役社長社長執行役員開発本部本部長(現任) | (注)３ | 592.3
代表取締役副社長 副社長執行役員 管理本部本部長 | 諸見里 敏啓 | 1958年12月１日生 | 1984年７月　㈲オリンピア物産（現㈱オリンピア）入社 2000年６月　㈱オリンピア取締役 2003年10月　㈱オリンピア常務取締役 2005年５月　㈱オリンピア専務取締役 2007年６月　㈱オリンピア取締役(現任) 当社専務取締役管理本部本部長 2012年１月　ＰＧＭホールディングス㈱社外取締役 2012年６月　当社代表取締役副社長管理本部本部長 2015年６月　ＰＧＭホールディングス㈱取締役 2018年10月　パシフィックゴルフマネージメント㈱取締役(現任) 2022年６月　当社代表取締役副社長副社長執行役員管理本部本部長(現任) | (注)３ | 116.1
取締役 常務執行役員 営業本部本部長 | 宮良　幹男 | 1961年12月22日生 | 1987年５月　㈲オリンピア物産(現㈱オリンピア)入社 2001年５月　㈱ジャパンセットアップサービス取締役（現任） 2007年６月　㈱オリンピア取締役 2009年12月　当社執行役員営業本部副本部長 2014年４月　当社執行役員営業本部副本部長本部担当 2014年６月　当社取締役営業本部本部長 ㈱オリンピア取締役 2018年６月　当社常務取締役営業本部本部長 2018年12月　㈱オリンピア常務取締役（現任） 2022年６月　当社取締役常務執行役員営業本部本部長(現任) | (注)３ | 60.8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 兼次　民喜 | 1953年９月１日生 | 1984年８月　㈲オリンピア物産(現㈱オリンピア)入社 1990年９月　㈱オリンピア取締役 1994年７月　㈱オリンピア常務取締役 2003年10月　㈱オリンピア専務取締役 2005年５月　㈱オリンピア代表取締役副社長 2007年６月　㈱オリンピア代表取締役社長(現任） 2012年１月　ＰＧＭホールディングス㈱社外取締役 2012年６月　当社取締役(現任) 2015年６月　ＰＧＭホールディングス㈱取締役 2018年10月　パシフィックゴルフマネージメント㈱取締役(現任) | (注)３ | 182.3
取締役 | 山口　孝太 | 1974年７月14日生 | 2000年10月　弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所（2000年から2003年まで、2005年から2011年まで） 2005年１月　㈱インフォデリバ(現㈱ＩｎｆｏＤｅｌｉｖｅｒ)ＣＦＯ兼取締役 2005年10月　長島・大野・常松法律事務所入所 2009年７月　ニューヨーク州弁護士登録 2011年９月　木村・多久島・山口法律事務所開設、同パートナー(現任) ＧＬＰ投資法人監督役員(現任) 2013年６月　当社社外取締役(現任) | (注)３ | －
取締役 | 遠藤　明哲 | 1960年11月３日生 | 1984年４月　住友生命保険(相)入社 1988年10月　太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 1992年３月　公認会計士登録 1994年９月　公認会計士遠藤明哲事務所開設、同所長(現任) 1996年１月　税理士登録 1997年９月　北光監査法人代表社員(現任) 2010年６月　当社社外監査役 2022年６月　当社社外取締役(現任) | (注)３ | －
監査役 （常勤） | 中田　勝昌 | 1959年２月15日生 | 1993年９月　㈱オリンピア入社 2004年６月　㈱オリンピア取締役 2005年５月　㈱オリンピア常務取締役 2009年12月　当社執行役員開発本部副本部長 ㈱オリンピア取締役 2014年４月　当社執行役員開発本部副本部長技術グループ担当 2014年６月　当社取締役開発本部技術グループ担当 2019年４月　当社取締役製造本部本部長 2022年６月　当社監査役(現任) | (注)４ | 79.8
監査役 | 江口　雄一郎 | 1974年７月22日生 | 1999年４月　弁護士登録 東京永和法律事務所入所 2008年７月　ＴＭＩ総合法律事務所入所 2014年１月　同所パートナー(現任） 2015年６月　当社社外監査役(現任) | (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 大友　良浩 | 1969年12月19日生 | 1992年４月　㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社 2002年10月　弁護士登録 飯田・栗宇・早稲本特許法律事務所(現はる総合法律事務所)入所 2007年12月　㈱テレメディック取締役(現任) 2010年１月　はる総合法律事務所パートナー(現任) 2011年３月　ダイナテック㈱監査役 2012年１月　ＰＧＭホールディングス㈱社外監査役 2013年４月　スカイコート㈱社外取締役 2013年６月　㈱ウイン・インターナショナル社外監査役 2015年６月　ウイン・パートナーズ㈱補欠の監査等委員である取締役(現任) 2020年９月　アクシスコンサルティング㈱社外取締役(現任) 2022年６月　当社社外監査役(現任) | (注)４ | －
監査役 | 杉野　剛史 | 1976年７月１日生 | 2001年４月　野村證券(株)入社 2006年12月　監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 2010年７月　㈱ＭＩＤストラクチャーズ入社 2010年12月　公認会計士登録 2014年５月　㈱ピアラ社外監査役 2015年４月　㈱ピアラ常勤社外監査役(現任) 2016年７月　公認会計士杉野事務所開設、同所長(現任) 2020年11月　㈱ピアラベンチャーズ監査役(現任) 2022年６月　当社社外監査役(現任) | (注)４ | －
計 | 1,031.3

（注）１．取締役のうち、山口孝太及び遠藤明哲は社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役のうち、江口雄一郎、大友良浩及び杉野剛史の３名は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、取締役山口孝太及び遠藤明哲、監査役江口雄一郎、大友良浩及び杉野剛史を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

７．当社は、2022年６月29日付で従来の執行役員制度に加え、委任型執行役員制度を導入しております。なお、上記の取締役を兼務する執行役員のほか、委任型執行役員が５名（男性５名、女性０名）おります。

② 社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役山口孝太は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、独立した立場から当社経営への助言や適切な監督を行っていただくことを期待して、社外取締役として選任しております。

社外取締役遠藤明哲は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識と豊富な経験に基づき、独立した立場から当社経営への助言や適切な監督を行っていただくことを期待して、社外取締役として選任しております。

社外監査役江口雄一郎は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、当社の経営全般の監視に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役大友良浩は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、当社の経営全般の監視に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

社外監査役杉野剛史は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識と豊富な経験に基づき、当社の経営全般の監視に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

当社は、社外監査役大友良浩に法律相談等を行っておりますが、その報酬の額は年額1,000万円未満であり、以下に記載する当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。その他の社外取締役及び社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」といいます。）を選任するための独立性に関し、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にし、社外役員の独立性に関する基準を定めております。なお、当社は社外役員全員を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（社外役員の独立性に関する基準）

当社は、社外役員が以下に掲げる事項に該当する場合には、独立性を有していないと判断いたします。

（イ）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人（以下あわせて「業務執行者」という。）

（ロ）過去において当社グループの業務執行者であった者

（ハ）当社グループの業務執行者の二親等内の親族

（ニ）当社の主要株主（当社の総株主の議決権の10％以上を有する者。主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。）

（ホ）当社の主要株主の二親等内の親族

（ヘ）当社グループの主要な取引先（直近事業年度において連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者。または、直近事業年度において連結売上高の２％以上の支払いを当社グループへ行った者。当該取引先が会社である場合には、その会社の業務執行者をいう。）

（ト）当社グループから過去３事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の報酬等（当社グループからの役員報酬を除く。）を受け取っている専門的サービス提供を行っている者

（チ）当社グループから過去３事業年度のうちのいずれかにおいて年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、団体等である場合は、当該団体の業務執行者をいう。）

（リ）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）の業務執行者

（ヌ）過去３年間において、大口債権者等の業務執行者であった者

（ル）前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、直接又は間接に、内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部統制部門から適宜報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、提出日現在、常勤監査役１名及び社外監査役３名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、当社の業務執行状況の監査を行っております。

子会社については、子会社の取締役、監査役等と意思疎通及び情報の交換を行うほか、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

また、監査役会は、適宜、会計監査人より、監査結果の説明を受けております。

社外監査役の江口雄一郎及び大友良浩は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しております。また、社外監査役杉野剛史は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の豊富な知見を有しております。

当事業年度において監査役会は合計８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
池本　泰章 | ８回 | ８回
遠藤　明哲 | ８回 | ８回
江口　雄一郎 | ８回 | ８回

当事業年度における監査役会の主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室を設置し、提出日現在６名体制となっております。内部監査室は、監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しており、常勤監査役、社外監査役及び会計監査人と適宜、意見交換を行っております。これらの監査の結果については、代表取締役及び内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人　トーマツ

ｂ．継続監査期間

27年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

所属 | 氏名
有限責任監査法人トーマツ | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士　鈴木　基之
有限責任監査法人トーマツ | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士　佐藤　 元

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の独立性・監査体制・監査方法・監査品質等に関して、各項目が相当する水準を選定方針とし、監査法人との意見交換、経理部門等からの情報収集を通じて確認を行い、監査体制が整備されていると判断したことから選定を行っております。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認める場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に上程する方針です。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。また適宜、監査法人より監査上の懸念点・監査結果の説明を受け、定期的な会合その他の連携を通じて、監査法人の独立性、専門性、監査品質等の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 80 | － | 79 | －
連結子会社 | 85 | － | 85 | －
計 | 165 | － | 164 | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | 3
連結子会社 | － | 27 | － | 18
計 | － | 31 | － | 22

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等を、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に委託しております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案したうえで、監査役会の同意を経たのち、適切に決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当該方針の概要は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬等は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、業績に応じて株主と利害を共有する報酬体系とし、各取締役の報酬等の決定に際しては、役位、役割、職責等を踏まえるものとしております。業務執行取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬等により構成し、社外取締役の報酬等は、独立性を確保する観点から基本報酬のみとしております。

基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、役割、職責等に応じた金銭報酬として支給しております。業績連動報酬等については、会社業績との連動性を確保するために、本業の利益である営業利益を基礎として算定しており、当社グループの営業利益をベースとした管理上の利益（以下「管理利益」といいます。）を用いております。当該報酬の支給額は、報酬テーブルに定められた管理利益が、基準値以上の場合に賞与基準額の100％から400％の範囲内で変動し、算出された額を毎年６月に支給しております。なお、当社グループの管理利益が基準値に満たない場合には、支給しないこととしております。

取締役の総報酬に占める業績連動報酬等の割合については、当社グループの業績が拡大するにつれて高くなる設計としております。

当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

ｂ．役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、1988年２月17日開催の第19回定時株主総会において年額1,000百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。

監査役の報酬限度額は、1994年３月30日開催の第25回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役が受ける報酬額の決定方法については、算定の基礎となる役位ごとの報酬テーブルを取締役会において審議したうえで、各取締役への報酬等の配分を代表取締役社長嶺井勝也及び管理本部本部長である代表取締役副社長諸見里敏啓に一任しております。代表取締役２氏に委任した理由は、代表取締役２氏はその立場から、当社グループの経営状況等を踏まえ、各取締役のパフォーマンスに応じた評価配分を適切に実行できると判断したためであります。なお、上記のとおり、取締役の報酬等の決定に際して報酬テーブルを取締役会において審議していることから、これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等の額が決定されることは、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであり、当社取締役会は相当であると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 297 | 297 | － | － | 10
監査役 （社外監査役を除く） | 17 | 17 | － | － | 1
社外役員 | 15 | 15 | － | － | 3

（注）１．2022年３月期の業績連動報酬等は、管理利益が基準値に満たなかったため支給しておりません。

２．当事業年度末日現在の取締役は11名、監査役は１名、社外役員は３名であります。上記の取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が１名存在しているためであります。

３．業績の低迷を受け、経営責任を明確にするため、2022年１月から2022年６月まで、以下のとおり減額を実施しております。

・代表取締役社長　　　　　　：月額固定報酬の30％

・代表取締役副社長　　　　　：月額固定報酬の20％

・取締役（社外取締役を除く）：月額固定報酬の10％

・常勤監査役　　　　　　　　：月額固定報酬の10％

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」といいます。）について、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携等の円滑化及び強化、保有先企業の動向の把握及び情報収集等、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に保有しております。主な政策保有株式については、毎年、中長期的な経済合理性等保有効果を検証し、取締役会に報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 10
非上場株式以外の株式 | 9 | 666

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス | 612,000 | 612,000 | 遊技機業界の発展を目的とした取引関係の強化のため保有しております。保有効果等の検証については、同社への投資規模、同社との取引状況、当社への貢献度等を取締役会で確認しております。現時点において、当社の遊技機事業においては、同社株式を保有することについて、保有目的に照らし必要であると認識しております。 | 無
626 | 753
ダイコク電機㈱ | 20,000 | 20,000 | 遊技機事業の業界動向の把握のために保有しております。保有効果の検証等については、保有目的に沿っていることを確認しております。 | 有
24 | 20
㈱ＳＡＮＫＹＯ | 2,400 | 2,400 | 遊技機事業の業界動向の把握のために保有しております。保有効果の検証等については、保有目的に沿っていることを確認しております。 | 無
8 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
セガサミーホールディングス㈱ | 2,864 | 2,864 | 遊技機事業の業界動向の把握のために保有しております。保有効果の検証等については、保有目的に沿っていることを確認しております。 | 無
6 | 4
コナミホールディングス㈱ | 100 | 100 | 遊技機事業の業界動向の把握のために保有しております。保有効果の検証等については、保有目的に沿っていることを確認しております。 | 無
0 | 0
㈱マースグループホールディングス | 100 | 100 | 遊技機事業の業界動向の把握のために保有しております。保有効果の検証等については、保有目的に沿っていることを確認しております。 | 無
0 | 0
㈱ユニバーサルエンターテインメント | 100 | 100 | 遊技機事業の業界動向の把握のために保有しております。保有効果の検証等については、保有目的に沿っていることを確認しております。 | 無
0 | 0
フィールズ㈱ | 100 | 100 | 遊技機事業の業界動向の把握のために保有しております。保有効果の検証等については、保有目的に沿っていることを確認しております。 | 有
0 | 0
㈱オーイズミ | 150 | 150 | 遊技機事業の業界動向の把握のために保有しております。保有効果の検証等については、保有目的に沿っていることを確認しております。 | 無
0 | 0

（注）上記の銘柄については、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 1 | 173

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 131 | －