## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 121,653,486 | 121,653,486 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 121,653,486 | 121,653,486 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

該当事項はありません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 53 | 34 | 189 | 352 | 63 | 22,278 | 22,970 | －
所有株式数（単元） | 11 | 381,774 | 71,345 | 59,688 | 515,866 | 226 | 186,911 | 1,215,821 | 71,386
所有株式数の割合 （％） | 0.00 | 31.40 | 5.87 | 4.91 | 42.43 | 0.02 | 15.37 | 100 | －

（注）１．自己株式1,893,532株は、「個人その他」に18,935単元及び「単元未満株式の状況」に32株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が93単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 21,830 | 18.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 7,282 | 6.08
ＢＮＹＭＳＡＮＶ　ＲＥ　ＭＩＬ　ＲＥ　ＦＩＲＳＴ　ＳＥＮＴＩＥＲ　ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ　ＩＣＶＣ　－　ＳＴＥＷＡＲＴ　ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ　ＡＳＩＡ　ＰＡＣＩＦＩＣ　ＬＥＡＤＥＲＳ　ＳＵＳＴＡＩＮＡＢＩＬＩＴＹ　ＦＵＮＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＦＩＮＳＢＵＲＹ　ＣＩＲＣＵＳ　ＨＯＵＳＥ，　１５　ＦＩＮＳＢＵＲＹ　ＣＩＲＣＵＳ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ２Ｍ　７ＥＢ （東京都千代田区丸の内２－７－１　決済事業部） | 5,168 | 4.32
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－３－１ | 3,340 | 2.79
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００５１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ １０２８６， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２－１５－１　品川インターシティＡ棟） | 3,169 | 2.65
ＲＢＣ　ＩＳＢ　Ｓ／Ａ　ＤＵＢ　ＮＯＮ　ＲＥＳＩＤＥＮＴ／ＴＲＥＡＴＹ　ＲＡＴＥ　ＵＣＩＴＳ－ＣＬＩＥＮＴＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ－ＭＩＧ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | １４　ＰＯＲＴＥ　ＤＥ　ＦＲＡＮＣＥ，　ＥＳＣＨ－ＳＵＲ－ＡＬＺＥＴＴＥ，　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ，　Ｌ－４３６０ （東京都新宿区新宿６－２７－３０） | 2,783 | 2.32
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＯＭ０４ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　) | ３３８　ＰＩＴＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＳＹＤＮＥＹ　ＮＳＷ　２０００　ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ （東京都中央区日本橋３－１１－１） | 2,432 | 2.03
ワイ．エヌ株式会社 | 神奈川県茅ヶ崎市東海岸南２－５－４９ | 2,378 | 1.99
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３　東京ビルディング | 2,030 | 1.70
仲田　洋一 | 神奈川県茅ヶ崎市 | 1,944 | 1.62
計 | － | 52,360 | 43.73

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はそれぞれ21,502千株、6,344千株であります。

２．野村アセットマネジメント株式会社が2022年６月23日付で提出し、公共の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）によって、以下のとおり主要株主の異動を確認いたしました。なお、以下の表中の総株主等の議決権に対する割合は異動日時点によるものであり、当該大量保有報告書（変更報告書）の記載に基づき主要株主の異動を確認したため、2022年６月28日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

異動のあった主要株主の名称 | 異動年月日 |  | 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に 対する割合
野村アセットマネジメント株式会社 | 2022年６月17日 | 異動前 | 124,038個 | 10.36%
異動後 | 111,942個 | 9.35%

３．以下の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として、2022年12月31日現在における保有株式数の確認ができませんので、上記大株主に含めておりません。

①　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の関係会社である３社から2022年２月22日付で提出され、5,202千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

②　野村證券株式会社およびその関係会社である２社から2022年６月23日付で提出され、11,739千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

③　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの関係会社である８社から2022年11月７日付で提出され、13,544千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

④　三井住友信託銀行株式会社の関係会社である２社から2023年１月10日付で提出され、6,308千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

⑤　ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーおよびその関係会社である１社から2023年１月10日付で提出され、12,155千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

なお、上記①～⑤における当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－７大手町フィナンシャルシティサウスタワー | 5,202 | 4.28
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－１３－１ | 11,739 | 9.65
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 13,544 | 11.13
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 6,308 | 5.19
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　ＥＨ１　３ＡＮ　スコットランド | 12,155 | 9.99

注１．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中におけるモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の関係会社である共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー | 英国　ロンドン　カナリーワーフ　２５　カボットスクエア　Ｅ１４　４ＱＡ | 529 | 0.43
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー | アメリカ合衆国　１９８０１　デラウェア州　ウィルミントン、　オレンジ・ストリート１２０９　コーポレーション・トラスト・センター、　ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 122 | 0.10
モルガン・スタンレー・インベストメント・マネジメント・カンパニー | シンガポール　０１８９８９　１マリーナ並木通り　＃２８－００ | 4,551 | 3.74

２．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中における野村證券株式会社の共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－１３－１ | 232 | 0.19
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 313 | 0.26
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 11,194 | 9.20

３．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中における株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの関係会社である共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 3,021 | 2.48
MUFGセキュリティーズEMEA | Ropemaker Place,25 Ropemaker Street,London EC2Y 9AJ,United Kingdom | 1,000 | 0.82
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－１２－１ | 708 | 0.58
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 199 | 0.16
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アイエム・リミテッド | Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, NSW 2000, Australia | 7,096 | 5.83
ファースト・センティア・インベスターズ（オーストラリア）アールイー・リミテッド | Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue, Barangaroo, NSW 2000, Australia | 1,052 | 0.86
ファースト・センティア・インベスターズ・インターナショナル・アイエム・リミテッド | 23 St Andrew Square, Edinburgh, EH2 1BB, Scotland | 150 | 0.12
ファースト・センティア・インベスターズ（ユーケー）アイエム・リミテッド | 23 St Andrew Square, Edinburgh, EH2 1BB, Scotland | 316 | 0.26

４．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中における三井住友信託銀行株式会社の関係会社である共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 4,377 | 3.60
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 1,930 | 1.59

５．上記の大量保有報告書の表中におけるベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーの共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　ＥＨ１　３ＡＮ　スコットランド | 4,184 | 3.44
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　ＥＨ１　３ＡＮ　スコットランド | 7,971 | 6.55

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,893,500 | － | 権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 119,688,600 | 1,196,886 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 71,386 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 121,653,486 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,196,886 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」には証券保管振替機構名義の株式が9,300株（議決権の数93個）含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式102,956株（議決権の数1,029個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
ピジョン株式会社 | 東京都中央区日本橋久松町４番４号 | 1,893,500 | － | 1,893,500 | 1.56
計 | － | 1,893,500 | － | 1,893,500 | 1.56

（注）役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式102,956株は上記自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年３月11日開催の取締役会、同年４月25日開催の第62期定時株主総会の決議を経て、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、取締役の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

①　役員株式所有制度の概要

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付する制度であります。

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　取締役に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　取締役のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　専門実務家であって当社と利害関係のない第三者

・信託契約日　　　　2020年５月15日付けで延長

・信託の期間　　　　2020年６月１日～2023年5月31日まで延長

（当初信託期間2019年６月13日～2020年５月31日）

・制度開始日　　　　2019年６月13日（当初信託の信託開始日）

・議決権行使　　　　行使しないものといたします。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の上限金額　389百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）

・株式の取得時期　　2020年６月８日～2020年６月23日

・株式の取得方法　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

②　役員に取得させる予定の株式上限総数　113,517株

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 260 | 0
当期間における取得自己株式 | 41 | 0

（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託口による取得株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （役員報酬BIP信託口が保有する 当社株式の交付） | 21,844 | 44 | － | －
保有自己株式数 | 1,996,488 | － | 1,996,529 | －

（注）１．当期間内における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式102,956株が含まれております。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策として位置付けており、中期的な経営環境の変化や当社グループの事業戦略を勘案して財務基盤の充実を図りつつ、剰余金の配当などにより、積極的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、株主の皆様への利益還元に関する目標としましては、2020年２月に発表いたしました「第７次中期経営計画」において、各営業期における前期比増配と連結総還元性向を55％程度とすることを定めており、株主の皆様への利益還元策の一層の充実、強化を目指してまいりました。

上記の方針、目標に基づき、当事業年度における中間配当金につきましては、１株当たり38円（普通配当38円）として実施し、期末配当金につきましては、１株当たり38円（普通配当38円）といたしました。その結果、当事業年度における年間配当金は、前期比２円増配となる１株当たり76円（普通配当76円）となりました。

内部留保金につきましては、財務体質の強化に止まらず、更なる成長の為の新規事業投資や研究開発投資のほか、生産能力増強、コスト削減、品質向上などのための生産設備投資など、経営基盤強化と将来的なグループ収益向上のために有効に活用してまいります。

当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年８月９日 | 4,550 | 38
取締役会決議
2023年３月30日 | 4,550 | 38
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

■Pigeon DNAとPigeon Way

経営理念「愛」と社是「愛を生むは愛のみ」は、ピジョンの核であり、この先もピジョンという企業体が「社会になくてはならない存在」として存続し続ける限り、ピジョンを構成するピジョングループの社員ないし役職員が、不変なものとしてこの先も貫いていくもので、Pigeon のDNAであるといえます。

そして、存在意義「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」と、その実現のために社員ないし役職員全員が大切にすべき「基本となる価値観」と「行動原則」を併せて、ピジョングループ全ての社員ないし役職員の“心”と“行動”の拠り所であり、全ての活動の基本となる考え方である「Pigeon Way」としています。

当社は、経営理念、社是を、従前のPigeon Wayから、上位概念である「Pigeon DNA」として位置づけ、存在意義をPigeon Wayの軸に据え、その実現に向けて事業活動を牽引していきます。Pigeon DNA、Pigeon Wayについては、各々以下のとおり定めております。

＜Pigeon DNA＞　　ピジョンの核であり、この先も貫いていくもの

経営理念　　　　　愛

社是　　　　　　　愛を生むは愛のみ

＜Pigeon Way＞　　私たちの“心”と“行動”の拠り所であり、すべての活動の基本となる考え方

存在意義　　　　　赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします

基本となる価値観　誠実

コミュニケーション・納得・信頼

熱意

行動原則　　　　　迅速さ

瞳の中にはいつも消費者

強い個人によるグローバルコラボレーション

主体性と論理的な仕事の仕方

積極的な改善・改革志向

■重要課題の設定

「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」というピジョンの「存在意義」は、ピジョングループの社員ないし役職員の努力のみで実現できるものではなく、お客様・取引先・株主の皆様・地域社会等の外部のステークホルダーとの協働があって初めて実現できるものです。そして、「存在意義」を実現することによって、我々が「社会になくてはならない存在」として世の中で認知され存続することができるだけでなく、ステークホルダー等との共存の基礎となる持続可能な社会の創出ないし実現に貢献することができるものと信じております。

この意味において、我々の根本にあるPigeon DNAとPigeon Way、当社が対応すべき社会課題・環境課題とこれを解決することで目指すべき未来像は、ピジョングループの社員ないし役職員だけでなく、お客様・取引先・株主の皆様・地域社会等の外部のステークホルダーとも共有されていなければなりません。

そこで、当社は、「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」というピジョンの「存在意義」を実現する過程において解決し実現しなければならない課題として、我々が全てのステークホルダーと「同じ考え方」を共有すべく、以下の５つの重要課題を設定しました。

・事業競争力向上とビジネス強靭化

・環境負荷軽減

・社会課題への貢献

・存在意義実現のための人材・組織風土

・強固な経営基盤の構築

■ピジョンのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスは、Pigeon DNAやPigeon Wayに則ったもので、重要課題の解決・実現に向けられたものであり、持続可能な社会の創出・実現に貢献するものであり、そして究極は、「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」という「存在意義」の実現に向けられたものでなければなりません。

このような考えのもと、当社のコーポレートガバナンスを、攻めのガバナンス＝ピジョングループとしての持続的成長と中長期的な企業価値（社会価値および経済価値）の向上、重要課題の解決・実現ひいては「存在意義」の実現を図るべく、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであり、かつ、守りのガバナンス＝ピジョングループとしての持続的成長の阻害または企業価値の毀損、重要課題の解決・実現ないし「存在意義」の実現の障害となる要因の予防または迅速な除去を行うべく、適時の情報収集・共有、検討・検証を通じたリスクコントロールを行うための仕組みであると定義付けます。

当社は、これらの仕組みを継続的に強化することによって、コーポレートガバナンスの更なる充実、企業価値の向上、ひいては持続可能な社会の創出・実現への貢献、そして、「存在意義」の実現を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎としております。現在の主たる経営体制（会議体）は、社外取締役５名を含む９名（男性６名、女性３名／日本国籍８名、外国籍１名）で構成される取締役会、社外監査役２名を含む４名（男性３名、女性１名／日本国籍４名）で構成される監査役会、代表取締役社長を議長とし常勤取締役および上級執行役員で構成される経営会議であり、各会議体の構成員のダイバーシティ拡充にも努めております。また、当社は委任型執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督（ガバナンス）と業務執行との相互連携および取締役の業務執行責任の明確化を図っております。

取締役会は、取締役および執行役員の職務の執行を監督する権限のもと、法令、定款および取締役会規程に定めた事項（経営目標、経営戦略など重要な事業執行戦略）についての決定を行っております。同会では、従前から社外取締役および監査役の活発な意見を引き出す運営を行っておりましたが、2023年３月より社外取締役が取締役会議長となることによって、取締役会の監督機能を一層強化しております。また、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数が社外取締役である任意の指名委員会および報酬委員会に加え、当社を中心としたピジョングループにおけるコーポレートガバナンスのさらなる強化を目的として社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外役員とするガバナンス委員会も2021年に設置し、活動しております。

監査役は、取締役会だけでなく、現場に立脚した視点に基づく課題の早期解決を目的とする経営会議にも出席し、意見を述べるなど監督機能の充実に努め、かつ、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。また、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等についての報告を受けるとともに率直な意見交換も行っております。

上場以来、取締役会と監査役会によりなる現在の経営形態のもと、今日に至るまで順調に業績を伸ばしてまいりましたので、この体制は効果的に機能してきたと考えております。加えて、2015年以降社外取締役を選任・増員することで取締役会の多様性を拡充させ、上記の通り2023年３月からは取締役会議長を社外取締役とすることによって取締役会の監督機能を強化する他、取締役会の諮問機関の設置および監査役の積極的な監督機能の発揮を通じて、コーポレートガバナンスの向上を図っております。

なお、当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

取締役会、監査役会及び取締役会諮問機関の議長および構成員は以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 任意の 報酬委員会 | 任意の 指名委員会 | ガバナンス 委員会
代表取締役社長 | 北澤　憲政 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 専務執行役員 | 板倉　正 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 上席執行役員 | Kevin Vyse-Peacock | 〇 |  |  |  |
取締役 上席執行役員 | 矢野　亮 | 〇 |  |  |  | 〇
社外取締役 | 新田　孝之 | 〇 |  | ◎ | ◎ |
社外取締役兼 取締役会議長 | 鳩山　玲人 | ◎ |  |  |  | ◎
社外取締役 | 林　千晶 | 〇 |  | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 山口　絵理子 | 〇 |  |  | 〇 |
社外取締役 | 三和　裕美子 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
常勤監査役 | 西本　浩 | 〇 | ◎ |  |  |
常勤監査役 | 石上　光志 | 〇 | 〇 |  |  |
社外監査役 | 大津　広一 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
社外監査役 | 太子堂　厚子 | 〇 | 〇 |  |  | 〇

◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、上記の企業統治体制の下、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム基本方針）を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・従業員がシステムの適正な運用に努め、内部監査部門及び監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制としております。

当社では、社員一人ひとりが大切にする企業理念として「Pigeon DNA・Pigeon Way」を設定しています。「Pigeon DNA」は「経営理念」「社是」で構成されており、ピジョンの核であり、この先も貫いていくものであり、「Pigeon Way」は「存在意義」「基本となる価値観」「行動原則」で構成されており、当社グループの役員および従業員の“心”と“行動”の拠り所であり、すべての活動の基本となる考え方です。このPigeon DNAとPigeon Wayに基づき企業倫理指針と行動規範からなる企業倫理綱領等のコンプライアンス関連規程を定め、当社グループの役員及び従業員が法令はもとよりすべての社会規範及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって行動するための規範として位置付けております。

当社グループにおけるコンプライアンスを適切かつ円滑に推進するため、GHO (Global Head Office) 担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会において、コンプライアンス統括部門および同責任者を選任しております。コンプライアンス統括部門は、コンプライアンスに関する規程その他の仕組みの制定・維持、コンプライアンス教育を中心とする啓蒙の主導・推進という役割を担い、また、コンプライアンスにかかるインシデント等の問題が発生した場合には、リスクマネジメント委員会と連携し、案件の内容や性質に応じて外部弁護士へも適宜相談等を行った上で、当該問題への対応を行っております。

社内通報制度として「スピークアップ窓口」、取引先通報制度として「ピジョン・パートナーズライン」を設置することで、不正行為の早期発見を図っており、社内通報制度については社外窓口を含む３つの窓口を設置するとともに、2023年からは匿名性確保および言語対応が可能となる通報システムを導入しております。社内外で問題が発見された場合には、連絡・相談者の保護に十分配慮した上で、事実関係の調査を実施し、リスクマネジメント委員会は当該調査結果等をもとに問題解決のための対応部門を決定し、決定した対応部門とともに対処や是正措置等の要否およびその内容を決定し、実施を主導します。なお、当該内容は、上位会議（経営会議又は取締役会）に報告されることになっております。

反社会的勢力との関係排除を行動規範に定め、教育・研修を実施するとともに、不当要求防止責任者の選任など 実践的運用のための社内体制を整備し徹底しております。

また、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制については、内部監査部門において、財務報告にかかる内部統制システムの整備・運用状況の検証及び内部監査を行うとともに、取締役会及び監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、当社グループのリスクマネジメント対応を体系的に定めるリスクマネジメント規程に基づき、代表取締役社長のもとに、GHO担当取締役を委員長とするGHOリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、事業セグメント（日本事業、中国事業、シンガポール事業、ランシノ事業）から集約した以下に記載する重点リスクを中核とする当社グループ全体のリスク情報を網羅的に収集し、分析・評価し、自ら又は事業セグメントを通じて、対応策を検討・実施いたします。加えて、GHOリスクマネジメント委員会のもとに、事業セグメント毎に、各事業セグメントの統括責任者を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、各々の事業セグメントに係るリスク情報を、同セグメント下の子会社に係るリスク情報も含め、収集し、分析・評価し、対応策を検討・実施しております。

また、当社グループは、重点リスクとして、「コンプライアンスリスク」「財務リスク」「情報セキュリティリスク」「SCM（サプライチェーンマネジメント）リスク」「顧客苦情リスク」を設定しており、当該重点リスクに関しては、GHOリスクマネジメント委員会およびGHOリスクマネジメント委員会が指名したリスク主管部門が中心となって、特にグループ横断でのリスク管理およびリスクへの対応を行っております。大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、リスクマネジメント規程ないし事業継続計画（BCP）に基づき速やかにリスクマネジメント委員会を開催し、損失の極小化及び復旧に向けて対応いたします。

・当社の子会社の業務の適正を担保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を担保するための体制の整備状況は以下のとおりです。

a．当社は、職務分掌・権限規程を定めて各部署の職務範囲及び各職務の承認プロセスを明確にし、当該規程に基づいて取締役及び従業員は業務を遂行しております。また、グループ会社管理規程において当社子会社の当社への承認事項及び報告事項を定め、当社子会社は当該規程に基づいて必要となる当社からの承認又は当社への報告を経たうえで業務を遂行しております。

b．本部長は、主管する子会社の取締役に対し業務執行状況を適宜確認し、四半期ごとに子会社の業績及び業務執行状況を当社の取締役会に報告しております。

c．監査役は、定期的に子会社取締役による業務執行状況を監査するほか、子会社監査役との連携により内部統制の整備及び運用状況を監視しております。なお、当社及び子会社の監査役は必要に応じて監査役連絡会を実施しております。

d．内部監査部門は、当社グループ全体の業務執行の適法性、効率性の実施状況を監査しております。

e．財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役および監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額です。

・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、各取締役および各監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。ただし、被補償者が自己もしくは第三者の不正な利益を図りまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合、またはその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことが判明した場合には、補償を受けた費用等を返還させること等を条件としております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務の遂行に起因して損害賠償請求を受け、法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社のすべての取締役、監査役および執行役員等です。

・取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

a．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

b．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、優秀な取締役の人材確保と取締役が萎縮することなく積極的な意思決定・業務執行を行うことを可能とする環境を整備することを目的としております。また、当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、優秀な監査役の人材確保と監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的としております。

c．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 | 北澤　憲政 | 1956年１月20日 | 1979年４月　アスター商事株式会社入社 1983年９月　当社入社 1998年４月　PIGEON SINGAPORE PTE.LTD.代表取締役社長 2002年５月　PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.代表取締役社長 2008年１月　当社執行役員海外事業本部副本部長兼PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.代表取締役社長 2011年３月　常務執行役員中国事業本部長兼PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.代表取締役社長 2012年４月　取締役上席執行役員中国事業本部長兼PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.代表取締役社長 2013年４月　取締役常務執行役員中国事業本部長兼海外事業本部担当 2014年４月　取締役専務執行役員中国事業本部長兼海外事業本部担当 2016年３月　取締役副社長海外事業本部長兼中国事業本部長兼PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.代表取締役 2019年４月　代表取締役社長（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 27
取締役専務執行役員 グローバルヘッドオフィス責任者 | 板倉　正 | 1964年１月５日 | 1987年４月　当社入社 2008年１月　管理本部人事総務部チーフマネージャー 2009年１月　執行役員人事総務本部長 2012年４月　執行役員THAI PIGEON CO.,LTD.代表取締役社長 2014年１月　執行役員開発本部長 2014年４月　取締役上席執行役員開発本部長 2015年１月　取締役上席執行役員開発本部兼品質管理本部兼お客様相談室担当 2016年４月　取締役上席執行役員品質管理本部長兼開発本部兼ロジスティクス本部兼お客様相談室担当 2017年１月　取締役上席執行役員お客様コミュニケーション本部兼開発本部兼品質管理本部兼ロジスティクス本部担当 2017年３月　取締役常務執行役員お客様コミュニケーション本部兼開発本部兼品質管理本部兼ロジスティクス本部担当 2019年１月　取締役常務執行役員グローバルヘッドオフィス責任者 2020年３月　取締役専務執行役員グローバルヘッドオフィス責任者 2021年８月　取締役専務執行役員グローバルヘッドオフィス責任者兼経理財務本部長 2022年12月　取締役専務執行役員グローバルヘッドオフィス責任者（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役上席執行役員 ランシノ事業本部長 | Ｋｅｖｉｎ Ｖｙｓｅ－ Ｐｅａｃｏ ｃｋ | 1967年５月25日 | 1989年９月　CRODA UK LTD入社 1993年７月　LEEDS UNIVERSITY MBA取得 1996年４月　CRODA UK LTD取締役ヘルスケア事業担当 2001年４月　LANSINOH LABORATORIES,INC.－UK branch設立 同社取締役社長 2010年２月　LANSINOH LABORATORIES,INC.代表取締役社長 2016年４月　当社取締役上席執行役員LANSINOH LABORATORIES,INC.代表取締役社長 2018年１月　当社取締役上席執行役員ランシノ事業本部長兼LANSINOH LABORATORIES,INC.代表取締役社長（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から１年 | －
取締役上席執行役員 中国事業本部兼シンガポール事業本部担当 | 矢野　亮 | 1973年７月23日 | 1997年４月　当社入社 2014年７月　PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.取締役 2017年１月　PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.取締役社長 2018年１月　当社執行役員中国事業本部長兼PIGEON（SHANGHAI)CO.,LTD.取締役社長 2019年１月　当社上級執行役員中国事業本部長兼PIGEON（SHANGHAI)CO.,LTD.代表取締役 2023年３月　当社取締役上席執行役員中国事業本部兼シンガポール事業本部担当（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から１年 | －
取締役 | 新田　孝之 | 1970年11月８日 | 1995年４月　国際協力事業団（現独立行政法人国際協力機構）青年海外協力隊に参加 1999年３月　株式会社コーポレイトディレクション入社 2005年６月　あすかコーポレイトアドバイザリー株式会社入社 2009年２月　同社取締役 2013年10月　みさきコンサルティング株式会社（現みさき投資株式会社）設立 同社パートナー 2015年４月　当社取締役（現任） 2023年２月　みさき投資株式会社シニア・マネージング・ディレクター（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 7
取締役 取締役会議長 | 鳩山　玲人 | 1974年１月12日 | 1997年４月　三菱商事株式会社入社 2008年５月　株式会社サンリオ入社 2008年６月　ハーバード大学経営大学院修士号取得 2010年６月　株式会社サンリオ取締役 2013年４月　同社常務取締役 2013年６月　株式会社ディー・エヌ・エー社外取締役 2015年６月　Sanrio Media ＆ Pictures Entertainment,Inc.CEO 2016年３月　ＬＩＮＥ株式会社社外取締役 2016年４月　株式会社サンリオ取締役 当社取締役 2016年６月　トランス・コスモス株式会社社外取締役（現任） 2016年７月　株式会社鳩山総合研究所代表取締役（現任） 2021年３月　Ｚホールディングス株式会社社外取締役・監査等委員（現任） 2023年３月　当社取締役兼取締役会議長（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 林　千晶 | 1971年８月８日 | 1994年４月　花王株式会社入社 2000年２月　株式会社ロフトワーク設立、同社代表取締役 2012年２月　マサチューセッツ工科大学メディアラボ所長補佐 2014年４月　株式会社飛騨の森でクマは踊る代表取締役社長 2019年５月　株式会社飛騨の森でクマは踊る取締役会長（現任） 2020年３月　当社取締役（現任） 2021年２月　株式会社ロフトワーク取締役会長 2021年11月　株式会社ジンズホールディングス社外取締役（現任） 2022年４月 株式会社ロフトワーク取締役（現任） 2022年９月　株式会社Q0設立、同社代表取締役社長（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 1
取締役 | 山口　絵理子 | 1981年８月21日 | 2006年３月　株式会社マザーハウス設立、同社代表取締役社長（現任） 2007年11月　MATRIGHOR Limited.取締役社長（現任） 2015年12月　MOTHERHOUSE Asia Pacific Limited.取締役 2017年８月　瑪利嘉股份有限公司取締役（現任） 2020年３月　当社取締役（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 0
取締役 | 三和　裕美子 | 1965年10月12日 | 1988年４月　野村證券株式会社入社 1996年４月　明治大学商学部助手 1997年４月　同大学商学部専任講師 2000年４月　同大学商学部専任助教授 2002年４月　地方公務員共済組合連合会資金運用委員 2005年10月　明治大学商学部専任教授（現任） 2006年４月　ミシガン大学ビジネススクール客員研究員 2020年４月　全国市町村職員共済組合連合会資金運用委員（現任） 2020年６月　エーザイ株式会社社外取締役（現任） 2021年４月　地方職員共済組合年金資産運用検討委員会委員（現任） 2022年３月　当社取締役（現任） 2022年８月　I-Oウェルス・アドバイザーズ株式会社代表取締役（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 0
常勤監査役 | 西本　浩 | 1962年２月10日 | 1985年７月　当社入社 2014年１月　ロジスティクス本部物流部チーフマネージャー 2016年１月　執行役員ロジスティクス本部長兼購買部チーフマネージャー 2017年１月　執行役員ロジスティクス本部長 2020年12月　執行役員管理本部日本事業統括責任者付 2021年３月　常勤監査役（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から４年 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 石上　光志 | 1962年7月8日 | 1986年３月　当社入社 2006年１月　マーケティング本部マーケティング部チーフマネージャー 2007年１月　執行役員HHC・介護事業本部長 2013年１月　執行役員ヘルスケア・介護事業本部長兼ピジョンタヒラ株式会社代表取締役社長 2016年１月　執行役員ピジョンタヒラ株式会社専務取締役 2018年１月　執行役員人事総務本部長 2019年12月　執行役員管理本部長 2022年３月　常勤監査役（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から４年 | 42
監査役 | 大津　広一 | 1966年５月26日 | 1989年４月　株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入社 1995年７月　BZW証券会社（現バークレイズ証券株式会社）入社 1996年９月　株式会社グロービス入社 1999年４月　アントレピア株式会社入社 2003年７月　大津広一事務所設立、同事務所代表 2004年４月　同事務所を株式会社オオツ・インターナショナルに改組、同社代表取締役社長（現任） 2015年４月　早稲田大学大学院経営管理研究科客員教授 2015年４月　多摩大学大学院経営情報学研究科客員教授 2015年８月　株式会社スプリックス社外取締役・監査等委員 2019年４月　当社監査役（現任） 2022年４月　ビジネス・ブレークスルー大学大学院客員教授（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から４年 | 5
監査役 | 太子堂　厚子 | 1975年７月３日 | 2001年10月　弁護士登録（東京弁護士会） 2001年10月　森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 2010年１月　同法律事務所パートナー（現任） 2015年６月　カンダホールディングス株式会社社外監査役 2018年６月　株式会社ジュピターテレコム（現JCOM株式会社）社外監査役（現任） 2019年４月　当社監査役（現任） 2022年６月　株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス社外取締役・監査等委員（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から４年 | 2
計 | 98

（注）１．新田孝之氏、鳩山玲人氏、林千晶氏、山口絵理子氏及び三和裕美子氏は、社外取締役です。

２．大津広一氏及び太子堂厚子氏は、社外監査役です。

３．当社では、経営の意思決定・監督機能（ガバナンス）と業務執行の相互連携を図るとともに取締役の業務執行責任を明確化することを目的として、2012年４月26日付で従来の執行役員制度に加え委任型執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。なお、上記の役付執行役員を兼務する取締役のほか、執行役員が10名（男性10名、女性０名）おります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

社外取締役は、取締役会等の重要会議に出席し、それぞれ専門的な知見及び豊富な経験に基づき当社の経営戦略に関する助言・提言を行い、意思決定の妥当性確保及びコーポレートガバナンスの向上のために職務を遂行しております。また、社外監査役につきましても、取締役会等の重要会議に出席し、それぞれ専門的な知見及び豊富な経験に基づき助言・提言を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために職務を遂行しております。

社外取締役新田孝之氏、鳩山玲人氏、林千晶氏、山口絵理子氏及び三和裕美子氏は、当社株式をそれぞれ74百株、32百株、16百株、３百株及び４百株保有しており、社外監査役大津広一氏及び太子堂厚子氏は、当社株式をそれぞれ54百株及び21百株保有しております。

また、社外取締役鳩山玲人氏は現在トランス・コスモス株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間の取引額は年間193百万円（2022年12月期）であり、当社の連結売上高の１％に満たないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

なお、上記以外に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

また、当社では、当社グループ、取引先、株主、顧問・コンサルタント、寄付先、近親者という６つの観点から策定した当社の社外取締役及び社外監査役の独立性基準を有しており、当該基準に基づいて当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できる人材を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

上記の社外取締役及び社外監査役と当社との関係に関する記載の通り、社外取締役５名及び社外監査役２名と当社の一般株主との間に利益相反の生じるおそれはないと判断しておりますので、社外取締役新田孝之氏、鳩山玲人氏、林千晶氏、山口絵理子氏及び三和裕美子氏並びに社外監査役大津広一氏につきましては、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役太子堂厚子氏につきましても、同独立役員の要件をすべて満たしており、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しておりますが、同氏の所属する森・濱田松本法律事務所のルールに従い、独立役員としての指定、届け出は行っておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役、内部監査部門及び会計監査人は、定期的な報告会のほか必要に応じて随時情報・意見交換を行うなど、相互の連携を図っております。社外監査役２名を含む４名の監査役会は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。また、代表取締役から会社の重要な課題等について報告を受けるとともに、社内から聴取した情報等につき監査役からフィードバックをするなどの定期的な意見交換を行っております。

内部監査部門として社長直轄の独立組織である監査室を設置し、毎年、当社及び国内外のグループ会社を対象としたリスクアプローチに基づく監査計画を立案し内部監査を実施しており、実施にあたっては業務の有効性ならびに効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスおよび資産保全を主な観点としております。監査結果については、社外取締役及び社外監査役を含むすべての取締役及び監査役に報告され、改善提言及びフォローアップを実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、社内出身の常勤監査役２名と社外監査役２名の計４名で構成されております。社外監査役 大津広一氏は、米国においてＭＢＡを取得、また、会計・財務領域に軸足を置いた長年の経営コンサルティング及び諸教育機関における教授・講師経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役太子堂 厚子氏は、弁護士として、特にコーポレート・ガバナンス、内部統制分野において、専門性の高い経営への助言・提言をされた経験を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等について報告を受けるとともに、社内から聴取した情報等について、監査役からフィードバックをする等、意見交換を行っております。

会計監査人との関係では、監査役は監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人の監査計画及び会計監査報告（四半期レビュー・期末決算の都度）の受領と協議を行う他、会計監査人との意見交換を行うことで連携をはかっております。また、監査室をはじめとする内部監査部門とも、適宜相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を合計８回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 西本浩 | ８回
常勤監査役 | 石上光志 | ４回
監査役 | 大津広一 | ８回
監査役 | 太子堂厚子 | ８回

注）常勤監査役石上光志氏は、2022年３月30日開催第65期定時株主総会において監査役に選任され、常勤監査役に就任以降開催された当事業年度における監査役会の開催回数は４回です。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査機能として監査室（７名）を設置しております。監査室は当社グループ内のリスク評価に基づいて年間計画を策定し、当社及び子会社に対して、業務の有効性、効率性、コンプライアンス及び資産保全の観点から、定期的に内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長及び監査役会へ報告され、評価と継続的な改善提言がＰＤＣＡサイクルにより実施されております。

また、内部統制部門が内部統制システムの構築・運用の方針や具体策を定め、内部監査部門がその実施状況について監査を実施し、各部門や子会社が必要な改善を行い、監査役監査や会計監査において、内部統制システムの構築・運用状況が妥当であることを確認しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b．継続監査期間

９年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　　塩谷　岳志

指定有限責任社員　業務執行社員　　　　平岡　伸也

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、外部会計監査人に関しては、グローバルに展開するアカウンティング・ファームのメンバーであり、一定数以上の公認会計士を有する監査法人で多数の上場会社監査（会社法監査、金商法監査）の実績の有無を選定方針としております。ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、監査計画・監査方法及び監査実施体制の妥当性、並びにに当社の経営陣（取締役等）及び監査役会・内部監査部門との円滑なコミュニケーションが確保されております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、経理財務部門及び内部監査部門と協同し、①監査法人の品質管理、②監査チームの独立性、③監査報酬の水準・妥当性、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営陣・内部監査部門とのコミュニケーション、⑥グループ監査体制、⑦不正リスクへの配慮の各項目毎に監査法人を評価し、職務執行状況等を総合的に判断した上で、再任の可否を判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 64 | 9 | 65 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 64 | 9 | 65 | －

当社における非監査業務の内容は、「国際財務報告基準に関連した会計アドバイザリーサービス」等に関する業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 18 | － | 24
連結子会社 | 106 | 43 | 92 | 39
計 | 106 | 62 | 92 | 63

当社における非監査業務及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、移転価格税制をはじめとする国際税務等に関する業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より、過去の監査の実績等を踏まえた監査計画に基づいた監査報酬の見積を受け、業務内容、業務量（時間）並びに監査メンバーの妥当性等の監査の品質を検討した上で、監査役会の同意のもと、取締役会の決議により決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、経営執行部門及び監査法人から必要書類を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容、報酬見積もりの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬額等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をもとに、役員報酬ポリシーにおいて報酬構成・支給内容等を定めております。

a．基本方針

1）当社グループの中長期的な「企業価値向上経営」に資するものであること

2）国内外すべてのピジョングループ社員の「心」と「行動」の拠り所であり、すべての活動の基本となる考え方である「Pigeon Way」に基づき、「Global Number One」の実現に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること

3）独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること

b．報酬水準

役員報酬の水準は、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社（製造業）や同規模の主要企業をピアグループとして水準を調査・分析したうえで、上記役員報酬の基本方針に基づき、設定しております。

c．報酬構成

当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、企業価値の向上経営に資するため、職務専念の安定のために必要な役位に応じた「基本報酬」（固定）と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とする、短期インセンティブ報酬としての「賞与」（業績連動）及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」（業績連動及び非業績連動）から構成されております。

1）報酬項目の概要

（基本報酬）

５つの事業部門における各取締役の役割と責任に応じて役位を定め、役位ごとに金額を決定し、月額報酬として支給いたします。

（賞与）

連結会計年度ごとの当社グループの連結業績及び担当部門の業績に対するインセンティブ付与を目的として支給いたします。

連結業績は、本業の規模を示す「売上高」、本業の収益力を示す「営業利益」、資本コストを上回る企業価値の創造額を示す「PVA（Pigeon Value Added と称する当社独自の経営指標）」の目標達成度に応じて0～150％の範囲内で変動いたします。目標値につきましては、売上高及び営業利益は毎期初に決算短信にて公表する業績予想値、PVAは期初計画値を使用いたします。

会長、社長及びGHO担当役員は連結業績のみといたしますが、その他の取締役に関しては、70％は連結業績、30％は担当部門の業績（売上高、営業利益及びPVA）の目標達成度に応じて、0～150％の範囲内で変動いたします。

各指標の評価割合は、以下のとおりであります。

・売上高　　　50％

・営業利益　　30％

・ＰＶＡ　　　20％

なお、取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為があったと判断した場合には、報酬委員会の審議を経て、賞与の支給を制限又は返還を請求することがあります。

（株式報酬）

株式報酬は、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及びセイム・ボート（株主との利害意識の共有）を目的として退任時に支給します。

株式報酬のうち、60％は業績連動（Performance Share）、40％は非業績連動（Restricted Stock）により構成されております。

・業績連動（Performance Share）

原則として、中期経営計画に掲げる業績指標（連結売上高CAGR（年平均成長率）、EPS（１株当たり当期純利益）成長率、ROE（自己資本利益率）及びTSR（Total shareholder Return:株主総利回り））や非財務指標（持続的な環境負荷軽減、社会課題解決商品・サービス開発及び株主・投資家との責任ある対話）の目標達成度等に応じて0～150%の範囲内で変動いたします。業績指標については、トップライン（売上高）の継続的な成長、事業収益性や効率性のさらなる改善及び中長期的な企業価値の向上を後押しするために使用いたします。なお、中期経営計画に掲げる目標値の大幅な変更を行った場合、株式報酬における目標値の妥当性につき、報酬委員会にて審議のうえ、取締役会にて決議いたします。

各指標の評価割合は、以下のとおりです。

指標 | 評価割合
業績指標 | 連結売上高年平均成長率 | 30％
EPS成長率 | 30％
ROE | 10％
TSR | 10％
非財務指標 | 持続的な環境負荷軽減 | 20％
社会課題解決商品・サービス開発
株主・投資家との責任ある対話

・非業績連動（Restricted Stock）

交付株式数固定の株式報酬として支給いたします。

取締役（社外取締役を除く）に対し、原則として、基本報酬（年額）の１倍以上の当社株式を保有することを推奨します。また、取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為があったと判断した場合には、報酬委員会の審議を経て、株式報酬の支給を制限又は返還を請求することがあります。

なお、株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、対象者に対して、毎年、ユニット（ポイント）を付与し、退任時にユニット数（ポイント数）に相当する当社株式を信託から交付するものです。確定したユニット（ポイント）については、株主総会参考書類等で開示いたします。当社株式の管理は、三菱UFJ 信託銀行に委託しております。

2）取締役（社外取締役を除く。）の報酬構成の標準モデル（各目標の目標達成度が100％の場合)

・基本報酬　　60％

・賞与　　　　20％

・株式報酬　　20％

d．決定プロセス

役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会はその助言・提言内容を最大限に尊重して取締役の報酬額に係る意思決定を行います。

また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部のコンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとしております。

e．社外取締役及び監査役の報酬

経営に対する独立性の一層の強化を図ることを目的として、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみで構成されております。

報酬水準につきましては、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況及び経営成績を踏まえて決定しております。

当社の役員の報酬等に関しては、2019年4月25日開催の第62期定時株主総会にて、報酬限度額を年額８億円以内（うち社外取締役１億円以内、また使用人分給与を含まない。）とすることが決議されております。なお、決議時の取締役員数は10名でうち社外取締役は３名、有価証券報告書提出日現在は、取締役員数は９名でうち社外取締役は５名となっております。また、この報酬枠とは別枠で、同日の株主総会にて、業績連動型株式報酬限度額として、３事業年度を対象として６億円以内（ただし、2019年12月期については１事業年度を対象として２億円以内。）とすることが決議されております。なお、対象となる取締役員数は決議時７名、有価証券報告書提出日現在４名となっております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限については下記のとおりであります。

当社は取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

1）取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針

2）取締役及び執行役員の報酬等に関する株主総会議案の原案

3）取締役の個人別の報酬等の内容

4）執行役員の報酬等の内容

5）上記3）及び4）を決議するために必要な基本方針等の制定、変更及び廃止

6）その他、取締役及び執行役員の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項

報酬委員会は、上記に定める審議事項に関連する事項について、必要と認める場合は、取締役会に意見を述べることができるとともに、職務執行に必要な事項に関しては、取締役、執行役員及び使用人から随時報告を受けることができます。また、その職務執行に必要な事項に関して、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他外部専門家（会社が報酬関連で起用した外部専門家を含む。）から助言を受けることができることになっております。

こうした権限等を有する報酬委員会の設置・運営により、取締役の報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任が担保されております。取締役会は、報酬委員会が取締役会に対して行う助言・提言内容を最大限に尊重して、取締役の報酬額に係る意思決定を行っております。

報酬委員会は、委員５名以上で構成され、委員長及び委員の過半数は独立社外取締役であることが定められております。

委員は取締役会の決議により決定され、その構成員は、委員長を務める独立社外取締役の新田孝之氏、独立社外取締役の山口絵理子氏、三和裕美子氏、代表取締役の北澤憲政、山下茂の５名となっております。

なお、当事業年度は、報酬委員会を６回開催し、役員報酬ポリシーの見直し等を行っております。当事業年度の役員報酬等につきましては、取締役会にて基本報酬支給額、賞与及び株式報酬に係る引当額を決議しております。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬のうち、賞与及び株式報酬は、2019年4月25日開催の第62期定時株主総会での報酬限度額改定、業績連動型株式報酬等の額及び内容の承認決議を経た上で新たに導入されております。そのため、すべての取締役（社外取締役を除く。）の賞与は連結売上高、連結営業利益並びにＰＶＡの目標達成度に応じて一律に決定しております。それぞれの評価割合は、50％、30％、20％（参考：c．報酬構成　1）報酬項目の概要　（賞与））となっております。

当事業年度における業績連動報酬に係る連結売上目標額は98,700百万円、実績額は94,921百万円、目標達成率は96％、連結営業利益の目標額は14,200百万円、実績額は12,110百万円、目標達成率は85％、PVA目標額は6,099百万円、実績額は4,560百万円、達成率は75％であります。

株式報酬（非業績連動部分を除く。）は、原則として、連結売上高年平均成長率、EPS成長率、ROE並びにTSRや非財務指標の目標達成度に応じて決定しております。それぞれの評価割合は、30%、30%、10%、10%、20%（参考：c．報酬構成　1）報酬項目の概要　（株式報酬））となっております。

当事業年度における連結売上高年平均成長率目標は7.5%、実績は0.5%、目標達成率は6%、EPS成長率の目標は15.6%、実績は△20.2%、目標達成率は△130%、ROEの目標は16.7%、実績は11.3%、目標達成率は68%、TSR並びに非財務指標の目標及び実績は、任意の報酬委員会における審議を経て取締役会にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 779 | 356 | 35 | 386 | 23 | 7
社外取締役 | 62 | 62 | － | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 55 | 55 | － | － | － | 3
社外監査役 | 20 | 20 | － | － | － | 2

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
Kevin Vyse-Peacock | 142 | 取締役 | 提出会社 | 3 | 2 | －
取締役 | LANSINOH LABORATORIES,INC. | 91 | 45 | －
仲田　洋一 | 376 | 最高顧問 | 提出会社 | 19 | 13 | 343
北澤　憲政 | 108 | 取締役 | 提出会社 | 81 | 27 | －

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の保有する株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

保有方針につきましては、株式保有に伴う関係・連携強化によるシナジーが、中長期的に見て、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断した場合に、発行会社の株式を政策的に保有することを基本としております。

保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに、当社の資本コストをベースに実際のリターンや取引状況を踏まえて検証し、保有の適否も含めて取締役会にて検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 496
非上場株式以外の株式 | 1 | 49

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1 | 取引先持株会での定期買付
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
PT. MULTI INDOCITRA TBK. | 11,000,000 | 11,000,000 | （保有目的）インドネシア国内における商品販売等における取組関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
49 | 35

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性は、当社の資本コストをベースに取引状況を確認し、取締役会において検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。