## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年３月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 121,653,486 | 121,653,486 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 121,653,486 | 121,653,486 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年５月１日（注） | 81,102 | 121,653 | － | 5,199 | － | 5,133

（注）　株式分割（１：３）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 0 | 43 | 33 | 380 | 249 | 205 | 73,124 | 74,034 | －
所有株式数（単元） | 0 | 417,141 | 63,567 | 68,212 | 252,039 | 573 | 412,634 | 1,214,166 | 236,886
所有株式数の割合 （％） | 0.00 | 34.36 | 5.23 | 5.62 | 20.76 | 0.05 | 33.98 | 100 | －

（注）１．自己株式1,894,321株は、「個人その他」に18,943単元及び「単元未満株式の状況」に21株含めて記載しております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が93単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティＡＩＲ | 23,263 | 19.43
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 9,477 | 7.91
野村信託銀行株式会社（信託口） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 2,667 | 2.23
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１－４－５　決済事業部） | 2,611 | 2.18
仲田　洋一 | 神奈川県茅ヶ崎市 | 1,944 | 1.62
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３　東京ビルディング | 1,877 | 1.57
ワイ．エヌ株式会社 | 神奈川県茅ヶ崎市東海岸南２－５－４９ | 1,678 | 1.40
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２－１５－１　品川インターシティＡ棟） | 1,626 | 1.36
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２－１５－１　品川インターシティＡ棟） | 1,570 | 1.31
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　１４００５１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２４０　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１０２８６，　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２－１５－１　品川インターシティＡ棟） | 1,380 | 1.15
計 | － | 48,098 | 40.16

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はそれぞれ22,869千株、6,911千株であります。

２．以下の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として、2024年12月31日現在における保有株式数の確認ができませんので、上記大株主に含めておりません。

①　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの関係会社である２社から2024年11月18日付で提出され、4,822千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

②　野村證券株式会社及びその関係会社である２社から2024年11月22日付で提出され、5,545千株保有している旨が記載されている大量保有報告書（変更報告書）

なお、上記①及び②における当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 4,822 | 3.96
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－１３－１ | 5,545 | 4.56

注１．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中における株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの関係会社である共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 3,203 | 2.63
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 1,618 | 1.33

２．上記の大量保有報告書（変更報告書）の表中における野村證券株式会社の共同保有者の保有割合は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－１３－１ | 581 | 0.48
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 316 | 0.26
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２－２－１ | 4,646 | 3.82

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,894,300 | － | 権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 119,522,300 | 1,195,223 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 236,886 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 121,653,486 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,195,223 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式9,300株（議決権の数93個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式169,948株（議決権の数1,699個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
ピジョン株式会社 | 東京都中央区日本橋久松町４番４号 | 1,894,300 | － | 1,894,300 | 1.56
計 | － | 1,894,300 | － | 1,894,300 | 1.56

（注）役員報酬BIP信託口が保有する当社株式169,948株は上記自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年３月11日開催の取締役会、同年４月25日開催の第62期定時株主総会の決議を経て、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、取締役の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

①　役員株式所有制度の概要

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付する制度であります。

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　取締役に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　取締役のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人　　　　専門実務家であって当社と利害関係のない第三者

・信託契約日　　　　2023年５月12日付で延長

・信託の期間　　　　2023年５月12日～2026年5月31日まで延長

（当初信託期間2019年６月13日～2020年５月31日）

・制度開始日　　　　2019年６月13日（当初信託の信託開始日）

・議決権行使　　　　行使しないものといたします。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の上限金額　600百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）

・株式の取得時期　　2023年５月15日～2023年５月31日

・株式の取得方法　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

②　役員に取得させる予定の株式上限総数　195,000株

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 488 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．取得自己株式には、役員報酬BIP信託口による取得株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （役員報酬BIP信託口が保有する 当社株式の交付） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,064,269 | － | 2,064,269 | －

（注）１．当期間内における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式169,948株が含まれております。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策として位置付けており、中期的な経営環境の変化や事業戦略を勘案して財務基盤の充実を図りつつ、剰余金の配当などにより、積極的な利益還元を行うことを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、財務体質の強化に止まらず、更なる成長の為の研究開発投資や新規領域への投資のほか、ブランド強化、生産能力増強、コスト削減、品質向上などのための生産設備投資やM&Aも含めた成長など、経営基盤強化と将来的なグループ収益向上のために有効に活用してまいります。

なお、株主の皆様への利益還元に関する目標としましては、2023年２月に発表いたしました「第８次中期経営計画（2023年12月期～2025年12月期）」において、連結業績や財務状況等の更なる改善とともに、現在の配当水準を維持した上での安定的な配当を継続することを定めております。

上記の方針、目標に基づき、当事業年度における中間配当金につきましては、１株当たり38円（普通配当38円）として実施し、期末配当金につきましては、１株当たり38円（普通配当38円）といたしました。その結果、当事業年度における年間配当金は、前期並みとなる１株当たり76円（普通配当76円）となりました。

当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年８月８日 | 4,550 | 38
取締役会決議
2025年３月27日 | 4,550 | 38
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

■Pigeon Group DNAとPigeon Way

Pigeon Group DNAは、経営理念「愛」と社是「愛を生むは愛のみ」で構成されており、ピジョングループの核であり、この先も貫いていくものです。

Pigeon Wayは、ピジョンの存在意義（Purpose）「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」と、Spirit「Integrity 誠実」「Dedication あくなき追究」「Synergy 未来をつくるシナジー」「Enjoy ワクワクを力に」で構成されており、私たちが社会において存在する意味と、すべての活動における“心”と“行動”の拠り所となるものです。

「経営理念」、「社是」をピジョングループに共通する概念である「Pigeon Group DNA」として位置づけ、存在意義をPigeon Wayの軸に据え、その実現に向けて事業活動を牽引していきます。Pigeon Group DNA、Pigeon Wayについては、各々以下のとおり定めております。

■重要課題の設定

ピジョングループで掲げる「存在意義」は、ピジョングループの社員の努力のみで実現できるものではなく、お客様・取引先・株主の皆様・地域社会等の外部のステークホルダーとの協働があって初めて実現できるものです。そして、「存在意義」を実現することによって、私たちが「社会になくてはならない存在」として世の中で認知され存続することができるだけでなく、持続可能な社会の実現に貢献することができるものと信じております。

そこで、ピジョングループは、「存在意義」を実現するために優先して取り組むべき課題として、以下の5つの重要課題を設定しました。

・事業競争力向上とビジネス強靭化

・環境負荷軽減

・社会課題への貢献

・存在意義実現のための人材・組織風土

・強固な経営基盤の構築

■ピジョンのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスは、Pigeon Group DNAやPigeon Wayに則ったもので、重要課題の解決・実現に向けられたものであり、持続可能な社会の創出・実現に貢献するものであり、そして究極は、「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」という「存在意義」の実現に向けられたものでなければなりません。

このような考えのもと、当社のコーポレートガバナンスを、①攻めのガバナンス＝ピジョングループとしての持続的成長と中長期的な企業価値（社会価値及び経済価値）の向上、重要課題の解決・実現ひいては「存在意義」の実現を図るべく、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであり、かつ、②守りのガバナンス＝ピジョングループとしての持続的成長の阻害又は企業価値の毀損、重要課題の解決・実現ないし「存在意義」の実現の障害となる要因の予防又は迅速な除去を行うべく、適時の情報収集・共有、検討・検証を通じたリスクコントロールを行うための仕組みであると定義付けます。

当社は、これらの仕組みを継続的に強化することによって、コーポレートガバナンスの更なる充実、企業価値の向上、ひいては持続可能な社会の創出・実現への貢献、そして、「存在意義」の実現を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎としております。現在の主たる経営体制（会議体）は、独立社外取締役５名を含む８名（男性５名、女性３名／日本国籍７名、外国籍１名）で構成される取締役会、社外監査役２名を含む４名（男性３名、女性１名／日本国籍４名）で構成される監査役会、代表取締役社長を議長とし常勤取締役及び上級執行役員で構成される経営会議であり、各会議体の構成員のダイバーシティ拡充にも努めております。また、当社は委任型執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督（ガバナンス）と業務執行との相互連携及び取締役の業務執行責任の明確化を図っております。

取締役会は、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する権限のもと、法令、定款及び取締役会規程に定めた事項（経営目標、経営戦略など重要な事業執行戦略）についての決定を行っております。同会では、従前から社外取締役及び監査役の活発な意見を引き出す運営を行っておりましたが、2023年３月より独立社外取締役が取締役会議長となることによって、取締役会の監督機能を一層強化しております。なお、取締役会とは別の機会として、各取締役及び監査役間における当社グループに関する情報の非対称性を解消し、中長期的な視点で当社グループの経営課題・経営戦略等について議論することを目的とした「未来戦略会議」も年２回設定しております。 また、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数が独立社外取締役である任意の指名委員会及び報酬委員会に加え、当社を中心とした当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外役員とするガバナンス委員会も設置し、活動しております。

監査役は、取締役会だけでなく、経営会議にも出席し、意見を述べるなど監督機能の充実に努め、かつ、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。また、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等についての報告を受けるとともに率直な意見交換も行っております。

上場以来、取締役会と監査役会を中心とする現在の経営形態のもと、今日に至るまで順調に業績を伸ばしてまいりましたので、この体制は効果的に機能してきたと考えております。加えて、2015年以降社外取締役を選任・増員することで取締役会の多様性を拡充させ、上記のとおり2023年３月からは取締役会議長を独立社外取締役とすることによって取締役会の監督機能を強化する他、取締役会の諮問機関の設置及び監査役の積極的な監督機能の発揮を通じて、コーポレート・ガバナンスの向上を図っております。

なお、当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

取締役会、監査役会及び取締役会諮問機関の議長及び構成員は以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 任意の 報酬委員会 | 任意の 指名委員会 | ガバナンス 委員会
代表取締役社長 | 矢野　亮 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 専務執行役員 | 板倉　正 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 上席執行役員 | Kevin Vyse-Peacock | 〇 |  |  |  |
社外取締役兼 取締役会議長 | 鳩山　玲人 | ◎ |  |  |  | 〇
社外取締役 | 林　千晶 | 〇 |  | 〇 |  | ◎
社外取締役 | 山口　絵理子 | 〇 |  |  | 〇 |
社外取締役 | 三和　裕美子 | 〇 |  | ◎ | ◎ |
社外取締役 | 永岡　英則 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
常勤監査役 | 石上　光志 | 〇 | ◎ |  |  |
常勤監査役 | 田島　和幸 | 〇 | 〇 |  |  |
社外監査役 | 大津　広一 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
社外監査役 | 太子堂　厚子 | 〇 | 〇 |  |  | 〇

◎は議長、〇は出席メンバーを示しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、上記の企業統治体制の下、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム基本方針）を定めた上で、必要な社内規程の制定・改定、ルールの周知・徹底、各種委員会の設置等を行い、取締役・従業員がシステムの適正な運用に努め、内部監査部門及び監査役会がこれを厳格に監視・監査できる体制としております。

当社グループでは、社員一人ひとりが大切にする企業理念として「Pigeon Group DNA・Pigeon Way」を設定しています。「Pigeon Group DNA」は「経営理念」「社是」で構成されており、ピジョングループの核であり、この先も貫いていくものです。「Pigeon Way」は「存在意義」「Spirit」で構成されており、当社グループが社会において存在する意味とすべての活動における“心”と“行動”の拠り所です。このPigeon Group DNAとPigeon Wayに基づき企業倫理指針と行動規範からなる企業倫理綱領等のコンプライアンス関連規程を定め、当社グループの役員及び従業員が法令はもとより全ての社会規範及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって行動するための規範として位置付けております。

当社グループにおけるコンプライアンスを適切かつ円滑に推進するため、グローバルヘッドオフィス（GHO）担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会において、コンプライアンス統括部門及び同責任者を選任しております。コンプライアンス統括部門は、コンプライアンスに関する規程その他の仕組みの制定・維持、コンプライアンス教育を中心とする啓蒙の主導・推進という役割を担い、また、コンプライアンスに係るインシデント等の問題が発生した場合には、リスクマネジメント委員会と連携し、案件の内容や性質に応じて外部弁護士へも適宜相談等を行った上で、当該問題への対応を行っております。

社内通報制度として「スピークアップ窓口」、取引先通報制度として「ピジョン・パートナーズライン」を設置することで、不正行為の早期発見を図っており、社内通報制度については社外窓口を含む３つの窓口を設置するとともに、2023年からは匿名性確保及び多言語対応が可能となる通報システムを導入しております。社内外で問題が発見された場合には、連絡・相談者の保護に十分配慮した上で、事実関係の調査を実施し、リスクマネジメント委員会は当該調査結果等をもとに問題解決のための対応部門を決定し、決定した対応部門とともに対処や是正措置等の要否及びその内容を決定し、実施を主導します。なお、当該内容は、上位会議（経営会議又は取締役会）に報告されることになっております。

反社会的勢力との関係排除を行動規範に定め、教育・研修を実施するとともに、不当要求防止責任者の選任など 実践的運用のための社内体制を整備し徹底しております。

また、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制については、内部監査部門において、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の検証及び内部監査を行うとともに、取締役会及び監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会及び監査役会が継続的にこれを監視、評価、改善できる体制を整備しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して適切な管理と対処ができる企業グループであることが重要と考え、重要課題(強固な経営基盤構築)において、リスクマネジメントを個別課題としております。当社グループは、リスクマネジメント方針を掲げ、事業継続のための基盤としてリスクマネジメントに取り組んでおります。

当社のリスク管理体制は、当社グループのリスクマネジメント対応を体系的に定めるリスクマネジメント規程に基づき、代表取締役社長のもとに、グローバルヘッドオフィス（GHO）担当取締役を委員長とするGHOリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、事業セグメント（日本事業、中国事業、シンガポール事業、ランシノ事業）から集約した以下に記載する重点リスクカテゴリを中核とする当社グループ全体のリスク情報を網羅的に収集し、分析・評価し、自ら又は事業セグメントを通じて、対応策を検討・実施いたします。加えて、GHOリスクマネジメント委員会のもとに、事業セグメントごとに、各事業セグメントの統括責任者を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、各々の事業セグメントに係るリスク情報を、同セグメント下の子会社に係るリスク情報も含め、収集し、分析・評価し、対応策を検討・実施しております。

また、当社グループは、重点リスクカテゴリとして、「コンプライアンス」「財務」「情報セキュリティ」「SCM（サプライチェーンマネジメント）」「顧客苦情」「人権」を設定しており、当該重点リスクカテゴリに関しては、GHOリスクマネジメント委員会及びGHOリスクマネジメント委員会が指名したリスク主管部門が中心となって、特にグループ横断でのリスク管理及びリスクへの対応を行っております。大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、リスクマネジメント規程ないし事業継続計画（BCP）に基づき速やかにリスクマネジメント委員会を開催し、損失の極小化及び復旧に向けて対応いたします。

・税務に関するガバナンスの状況

当社では、取締役会決議に基づきグループ規程としてグローバル税務ポリシーを定め、当社グループの税務運営の最終責任者、納税に関する考え方、税務リスクマネジメントの方針等を規定しております。グローバル税務ポリシーは、当社のコーポレートサイトにてステークホルダーに開示しております。また、グローバル税務管理規程にて当社グループの税務活動に関与する各人の役割と最小限の管理基準を定義し、各事業セグメントによる当該規程の遵守状況をグローバルヘッドオフィス（GHO）においてモニタリングしております。これらのグループ規程については、理解度チェックテストの実施等の社内教育施策を実施し、税務ガバナンスの向上に取り組んでおります。

https://www.pigeon.co.jp/sustainability/governance_top/tax_initiatives/

・当社の子会社の業務の適正を担保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を担保するための体制の整備状況は以下のとおりです。

a．当社は、職務分掌・権限規程を定めて各部署の職務範囲及び各職務の承認プロセスを明確にし、当該規程に基づいて取締役及び従業員は業務を遂行しております。また、グループ会社管理規程において当社子会社の当社への承認事項及び報告事項を定め、当社子会社は当該規程に基づいて必要となる当社からの承認又は当社への報告を経た上で業務を遂行しております。

b．本部長は、主管する子会社の取締役に対し業務執行状況を適宜確認し、四半期ごとに子会社の業績及び業務執行状況を当社の取締役会に報告しております。

c．監査役は、定期的に子会社取締役による業務執行状況を監査するほか、子会社監査役との連携により内部統制の整備及び運用状況を監視しております。なお、当社及び子会社の監査役は必要に応じて監査役連絡会を実施しております。

d．内部監査部門は、当社グループ全体の業務執行の適法性、効率性の実施状況を監査しております。

e．財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の確保に努め、全社レベルで統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役及び監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額です。

・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。ただし、被補償者が自己もしくは第三者の不正な利益を図り又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合、又はその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことが判明した場合には、補償を受けた費用等を返還させること等を条件としております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務の遂行に起因して損害賠償請求を受け、法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員等です。

・取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

a．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

b．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、優秀な取締役の人材確保と取締役が萎縮することなく積極的な意思決定・業務執行を行うことを可能とする環境を整備することを目的としております。また、当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令の定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、優秀な監査役の人材確保と監査役が期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的としております。

c．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計７回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
北澤　憲政 | ７回 | ７回
板倉　正 | ７回 | ７回
Kevin Vyse-Peacock | ７回 | ６回
矢野　亮 | ７回 | ７回
鳩山　玲人 | ７回 | ７回
林　千晶 | ７回 | ７回
山口　絵理子 | ７回 | ７回
三和　裕美子 | ７回 | ７回
永岡　英則 | ５回 | ５回

（注）１．永岡英則氏は、2024年3月28日の取締役就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２．当事業年度において、取締役会は、上記の開催回数のほか、書面決議を１回行っております。

当事業年度、取締役会においては、新規事業（事業ポートフォリオ）、人的資本、海外子会社での不正事案に係る調査・再発防止策及び第８次中期経営計画の進捗等に関する審議並びにIR/SR、任意の報酬委員会、任意の指名委員会、ガバナンス委員会、サステナビリティ委員会及びリスクマネジメント委員会の活動報告等に関する議論等を行いました。

・取締役会の実効性評価

当社取締役会においては、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を図るべく、取締役会の実効性評価を毎年実施し、その維持・向上に取り組んでおります。当事業年度における取締役会の実効性評価の実施結果等は次のとおりでありますが、その詳細につきましては、当社コーポレートサイトをご参照ください。https://www.pigeon.co.jp/sustainability/governance_top/governance/#headline-1635131674

・任意の報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の報酬委員会を合計６回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
北澤　憲政 | ６回 | ６回
板倉　正 | ６回 | ６回
林　千晶 | ６回 | ６回
三和　裕美子 | ６回 | ６回
永岡　英則 | ４回 | ４回

（注）永岡英則氏は、2024年3月28日の任意の報酬委員会委員就任後に開催された任意の報酬委員会への出席状況を記載しております。

当事業年度、任意の報酬委員会においては、役員報酬ポリシーの修正検討、賞与・株式報酬に係る業績目標及び評価テーブルの確認、前事業年度の賞与・株式報酬に係る業績評価及び個人別支給額等の確認、賞与・株式報酬の重要課題指標に係る進捗状況の確認、外部データ等を用いた役員報酬の水準・構成・指標等の確認、任意の報酬委員会の実効性向上に係る検討、海外子会社における不適切取引の発生に伴う役員報酬減額の検討等を行いました。

・任意の指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名委員会を合計７回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
北澤　憲政 | ７回 | ７回
板倉　正 | ７回 | ７回
山口　絵理子 | ７回 | ７回
三和　裕美子 | ７回 | ７回
永岡　英則 | ５回 | ５回

（注）１．永岡英則氏は、2024年3月28日の任意の指名委員会委員就任後に開催された任意の指名委員会への出席状況を記載しております。

２．当事業年度において、任意の指名委員会は、上記の開催回数のほか、書面決議を１回行っております。

当事業年度、任意の指名委員会においては、役員指名ポリシーの修正検討、CEOの後継者計画の検証・実行、取締役候補者の検討、取締役の任期・在任期間の検討、取締役会議長の役割の検討、スキルマトリクスの改定検討、社外取締役の後継者計画の策定検討、取締役会・ガバナンス委員会との情報連携強化、任意の指名委員会の実効性向上に係る検討等を行いました。

・ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社はガバナンス委員会を合計６回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
北澤　憲政 | ６回 | ６回
板倉　正 | ６回 | ６回
矢野　亮 | ６回 | ５回
鳩山　玲人 | ６回 | ６回
林　千晶 | ６回 | ５回
大津　広一 | ６回 | ６回
太子堂　厚子 | ６回 | ５回

（注）当事業年度中に鳩山氏から林氏へのガバナンス委員会の委員長の交代があり、林氏は、委員長就任後のガバナンス委員会は全て出席をしております。

当事業年度、ガバナンス委員会においては、人的資本・人権についての方針・取組みの検討、未来戦略会議に向けた事前ディスカッション・準備、グループ会社における不正案件への対応の検討、取締役会の実効性評価の実施等を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性4名　（役員のうち女性の比率33.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 | 矢野　亮 | 1973年７月23日 | 1997年４月　当社入社 2014年７月　PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.取締役 2017年１月　PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.取締役社長 2018年１月　当社執行役員中国事業本部長兼PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.取締役社長 2019年１月　当社上級執行役員中国事業本部長兼PIGEON(SHANGHAI)CO.,LTD.代表取締役 2023年３月　当社取締役上席執行役員中国事業本部兼シンガポール事業本部担当 2023年９月　当社取締役上席執行役員中国事業本部兼シンガポール事業本部担当兼DOUBLEHEART CO.LTD.代表取締役 2024年２月　当社取締役上席執行役員中国事業本部兼シンガポール事業本部担当 2025年３月　代表取締役社長（現任） | 2025年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 3
取締役専務執行役員 グローバルヘッドオフィス責任者 | 板倉　正 | 1964年１月５日 | 1987年４月　当社入社 2008年１月　管理本部人事総務部チーフマネージャー 2009年１月　執行役員人事総務本部長 2012年４月　執行役員THAI PIGEON CO.,LTD.代表取締役社長 2014年１月　執行役員開発本部長 2014年４月　取締役上席執行役員開発本部長 2015年１月　取締役上席執行役員開発本部兼品質管理本部兼お客様相談室担当 2016年４月　取締役上席執行役員品質管理本部長兼開発本部兼ロジスティクス本部兼お客様相談室担当 2017年１月　取締役上席執行役員お客様コミュニケーション本部兼開発本部兼品質管理本部兼ロジスティクス本部担当 2017年３月　取締役常務執行役員お客様コミュニケーション本部兼開発本部兼品質管理本部兼ロジスティクス本部担当 2019年１月　取締役常務執行役員グローバルヘッドオフィス責任者 2020年３月　取締役専務執行役員グローバルヘッドオフィス責任者 2021年８月　取締役専務執行役員グローバルヘッドオフィス責任者兼経理財務本部長 2022年12月　取締役専務執行役員グローバルヘッドオフィス責任者（現任） | 2025年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 9
取締役上席執行役員 ランシノ事業本部長 | Ｋｅｖｉｎ Ｖｙｓｅ－ Ｐｅａｃｏ ｃｋ | 1967年５月25日 | 1989年９月　CRODA UK LTD入社 1993年７月　LEEDS UNIVERSITY MBA取得 1996年４月　CRODA UK LTD取締役ヘルスケア事業担当 2001年４月　LANSINOH LABORATORIES,INC.－UK branch設立 同社取締役社長 2010年２月　LANSINOH LABORATORIES,INC.代表取締役社長 2016年４月　当社取締役上席執行役員LANSINOH LABORATORIES,INC.代表取締役社長 2018年１月　当社取締役上席執行役員ランシノ事業本部長兼LANSINOH LABORATORIES,INC.代表取締役社長（現任） | 2025年３月の定時株主総会終結の時から１年 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 取締役会議長 | 鳩山　玲人 | 1974年１月12日 | 1997年４月　三菱商事株式会社入社 2008年５月　株式会社サンリオ入社 2008年６月　ハーバード大学経営大学院修士号取得 2010年６月　株式会社サンリオ取締役 2013年４月　同社常務取締役 2013年６月　株式会社ディー・エヌ・エー社外取締役 2015年６月　Sanrio Media ＆ Pictures Entertainment,Inc.CEO 2016年３月　ＬＩＮＥ株式会社社外取締役 2016年４月　株式会社サンリオ取締役 当社取締役 2016年６月　トランス・コスモス株式会社社外取締役（現任） 2016年７月　株式会社鳩山総合研究所代表取締役（現任） 2021年３月　Ｚホールディングス株式会社社外取締役・監査等委員 2023年３月　当社取締役兼取締役会議長（現任） | 2025年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 4
取締役 | 林　千晶 | 1971年８月８日 | 1994年４月　花王株式会社入社 2000年２月　株式会社ロフトワーク設立、同社代表取締役 2012年２月　マサチューセッツ工科大学メディアラボ所長補佐 2014年４月　株式会社飛騨の森でクマは踊る代表取締役社長 2019年５月　株式会社飛騨の森でクマは踊る取締役会長（現任） 2020年３月　当社取締役（現任） 2021年２月　株式会社ロフトワーク取締役会長 2021年11月　株式会社ジンズホールディングス社外取締役（現任） 2022年４月 株式会社ロフトワーク取締役（現任） 2022年９月　株式会社Q0設立、同社代表取締役社長（現任） | 2025年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 3
取締役 | 山口　絵理子 | 1981年８月21日 | 2006年３月　株式会社マザーハウス設立、同社代表取締役社長（現任） 2007年11月　MATRIGHOR Limited.取締役社長（現任） 2015年12月　MOTHERHOUSE Asia Pacific Limited.取締役 2017年８月　瑪利嘉股份有限公司取締役（現任） 2020年３月　当社取締役（現任） | 2025年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 0
取締役 | 三和　裕美子 | 1965年10月12日 | 1988年４月　野村證券株式会社入社 1996年４月　明治大学商学部助手 1997年４月　同大学商学部専任講師 2000年４月　同大学商学部専任助教授 2002年４月　地方公務員共済組合連合会資金運用委員 2005年10月　明治大学商学部専任教授（現任） 2006年４月　ミシガン大学ビジネススクール客員研究員 2020年４月　全国市町村職員共済組合連合会資金運用委員（現任） 2020年６月　エーザイ株式会社社外取締役（現任） 2021年４月　地方職員共済組合年金資産運用検討委員会委員（現任） 2022年３月　当社取締役（現任） 2022年８月　I-Oウェルス・アドバイザーズ株式会社代表取締役（現任） | 2025年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 永岡　英則 | 1972年８月11日 | 1996年４月　株式会社コーポレイトディレクション入社 2000年５月　株式会社アクシブドットコム（現株式会社CARTA HOLDINGS）入社 2000年９月　同社取締役CFO（現任） 2011年３月　株式会社VOYAGE VENTURES（現株式会社CARTA VENTURES）設立、同社代表取締役（現任） 2013年12月　株式会社リサーチパネル取締役（現任） 2024年３月　当社取締役（現任） 2024年12月　メドピア株式会社社外取締役（現任） | 2025年３月の定時株主総会終結の時から１年 | 6
常勤監査役 | 石上　光志 | 1962年7月8日 | 1986年３月　当社入社 2006年１月　マーケティング本部マーケティング部チーフマネージャー 2007年１月　執行役員HHC・介護事業本部長 2013年１月　執行役員ヘルスケア・介護事業本部長兼ピジョンタヒラ株式会社代表取締役社長 2016年１月　執行役員ピジョンタヒラ株式会社専務取締役 2018年１月　執行役員人事総務本部長 2019年12月　執行役員管理本部長 2022年３月　常勤監査役（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から４年 | 43
常勤監査役 | 田島　和幸 | 1967年3月31日 | 1994年３月　当社入社 2008年１月　THAI PIGEON CO.,LTD.代表取締役社長 2012年４月　当社開発本部商品開発部チーフマネージャー 2014年１月　当社開発本部企画設計部チーフマネージャー 2017年１月　当社執行役員品質管理本部長 2020年12月　当社執行役員購買・品質管理本部長 2022年12月　当社執行役員SCM本部長 2025年３月　常勤監査役（現任） | 2025年３月の定時株主総会終結の時から２年 | 3
監査役 | 大津　広一 | 1966年５月26日 | 1989年４月　株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入社 1995年７月　BZW証券会社（現バークレイズ証券株式会社）入社 1996年９月　株式会社グロービス入社 1999年４月　アントレピア株式会社入社 2003年７月　大津広一事務所設立、同事務所代表 2004年４月　同事務所を株式会社オオツ・インターナショナルに改組、同社代表取締役社長（現任） 2015年４月　早稲田大学大学院経営管理研究科客員教授 2015年４月　多摩大学大学院経営情報学研究科客員教授 2015年８月　株式会社スプリックス社外取締役・監査等委員 2019年４月　当社監査役（現任） 2022年４月　ビジネス・ブレークスルー大学大学院客員教授（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から４年 | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 太子堂　厚子 | 1975年７月３日 | 2001年10月　弁護士登録（東京弁護士会） 2001年10月　森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 2010年１月　同法律事務所パートナー（現任） 2015年６月　カンダホールディングス株式会社社外監査役 2018年６月　株式会社ジュピターテレコム（現JCOM株式会社）社外監査役（現任） 2019年４月　当社監査役（現任） 2022年６月　株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス社外取締役・監査等委員（現任） | 2023年３月の定時株主総会終結の時から４年 | 2
計 | 87

（注）１．鳩山玲人氏、林千晶氏、山口絵理子氏、三和裕美子氏及び永岡英則氏は、社外取締役です。

２．大津広一氏及び太子堂厚子氏は、社外監査役です。

３．当社では、経営の意思決定・監督機能（ガバナンス）と業務執行の相互連携を図るとともに取締役の業務執行責任を明確化することを目的として、2012年４月26日付で従来の執行役員制度に加え委任型執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。なお、上記の役付執行役員を兼務する取締役のほか、執行役員が13名（男性11名、女性2名）おります。

４．田島和幸氏は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。なお、前任者の任期は、2023年３月の定時株主総会終結の時から４年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

社外取締役は、取締役会等の重要会議に出席し、それぞれ専門的な知見及び豊富な経験に基づき当社の経営戦略に関する助言・提言を行い、意思決定の妥当性確保及びコーポレート・ガバナンスの向上のために職務を遂行しております。また、社外監査役につきましても、取締役会等の重要会議に出席し、それぞれ専門的な知見及び豊富な経験に基づき助言・提言を行うなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために職務を遂行しております。

社外取締役鳩山玲人氏、林千晶氏、山口絵理子氏、三和裕美子氏及び永岡英則氏は、当社株式をそれぞれ46百株、37百株、７百株、25百株及び60百株保有しており、社外監査役大津広一氏及び太子堂厚子氏は、当社株式をそれぞれ84百株及び21百株保有しております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

また、当社では、当社グループ、取引先、株主、顧問・コンサルタント、寄付先、近親者という６つの観点から策定した当社の社外取締役及び社外監査役の独立性基準を有しており、当該基準に基づいて当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できる人材を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

上記の社外取締役及び社外監査役と当社との関係に関する記載のとおり、社外取締役５名及び社外監査役２名と当社の一般株主との間に利益相反の生じるおそれはないと判断しておりますので、社外取締役鳩山玲人氏、林千晶氏、山口絵理子氏、三和裕美子氏及び永岡英則氏並びに社外監査役大津広一氏につきましては、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役太子堂厚子氏につきましても、同独立役員の要件を全て満たしており、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しておりますが、同氏の所属する森・濱田松本法律事務所のルールに従い、独立役員としての指定、届け出は行っておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役、内部監査部門及び会計監査人は、定期的な報告会のほか必要に応じて随時情報・意見交換を行うなど、相互の連携を図っております。社外監査役２名を含む４名の監査役会は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。また、代表取締役から会社の重要な課題等について報告を受けるとともに、社内から聴取した情報等につき監査役からフィードバックをするなどの定期的な意見交換を行っております。

内部監査部門として社長直轄の独立組織である監査室を設置し、毎年、当社及び国内外のグループ会社を対象としたリスクアプローチに基づく監査計画を立案し内部監査を実施しており、実施に当たっては業務の有効性並びに効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス及び資産保全を主な観点としております。監査結果については、社外取締役及び社外監査役を含む全ての取締役及び監査役に報告され、改善提言及びフォローアップを実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、社内出身の常勤監査役２名と社外監査役２名の計４名で構成されております。社外監査役大津広一氏は、米国においてMBAを取得、また、会計・財務領域に軸足を置いた長年の経営コンサルティング及び諸教育機関における教授・講師経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役太子堂厚子氏は、弁護士として、特にコーポレート・ガバナンス、内部統制分野において、専門性の高い経営への助言・提言をされた経験を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等重要会議への出席、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等について報告を受けるとともに、社内から聴取した情報等について、監査役からフィードバックをする等、意見交換を行っております。

会計監査人との関係では、監査役は監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人の監査計画及び会計監査報告（四半期レビュー・期末決算の都度）の受領と協議を行う他、会計監査人との意見交換を行うことで連携を図っております。また、監査室をはじめとする内部監査部門とも、適宜相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

監査役会は、原則として３か月に１回開催しております。また、必要あるときは随時開催しております。当事業年度においては合計９回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 西本浩 | ９回
常勤監査役 | 石上光志 | ９回
監査役 | 大津広一 | ９回
監査役 | 太子堂厚子 | ９回

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査機能として監査室（８名）を設置しております。監査室は当社グループ内のリスク評価に基づいて年間計画を策定し、当社及び子会社に対して、業務の有効性、効率性、コンプライアンス及び資産保全の観点から、定期的に内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長、取締役会及び監査役会へ報告され、評価と継続的な改善提言がPDCAサイクルにより実施されております。

また、内部統制部門が内部統制システムの構築・運用の方針や具体策を定め、内部監査部門がその実施状況について監査を実施し、各部門や子会社が必要な改善を行い、監査役監査や会計監査において、内部統制システムの構築・運用状況が妥当であることを確認しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b．継続監査期間

11年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　　鵜飼　千恵

指定有限責任社員　業務執行社員　　　　平岡　伸也

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他12名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、外部会計監査人に関しては、グローバルに展開するアカウンティング・ファームのメンバーであり、一定数以上の公認会計士を有する監査法人で多数の上場会社監査（会社法監査、金商法監査）の実績の有無を選定方針としております。PwC Japan有限責任監査法人は、監査計画・監査方法及び監査実施体制の妥当性、並びに当社の経営陣（取締役等）及び監査役会・内部監査部門との円滑なコミュニケーションが確保されております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、経理財務部門及び内部監査部門と協同し、①監査法人の品質管理、②監査チームの独立性、③監査報酬の水準・妥当性、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営陣・内部監査部門とのコミュニケーション、⑥グループ監査体制、⑦不正リスクへの配慮の各項目ごとに監査法人を評価し、職務執行状況等を総合的に判断した上で、再任の可否を判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 65 | － | 78 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 65 | － | 78 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 21 | － | 17
連結子会社 | 120 | 47 | 178 | 24
計 | 120 | 68 | 178 | 42

当社における非監査業務及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、移転価格税制をはじめとする国際税務等に関する業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より、過去の監査の実績等を踏まえた監査計画に基づいた監査報酬の見積を受け、業務内容、業務量（時間）並びに監査メンバーの妥当性等の監査の品質を検討した上で、監査役会の同意のもと、取締役会の決議により決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、経営執行部門及び監査法人から必要書類を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容、報酬見積もりの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬額等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、企業理念、重要課題及びコーポレート・ガバナンスに関する考え方をもとに、役員報酬ポリシーにおいて報酬構成・支給内容等を定めております。

a．基本方針

1）当社グループの中長期的な「企業価値向上経営」に資するものであること

2）「Pigeon Group DNA」及び「Pigeon Way」に基づき、重要課題の解決に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること

3）独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること

b．報酬水準

役員報酬の水準は、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社（製造業）や同規模の主要企業をピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記役員報酬の基本方針に基づき、設定しております。

役位ごとの報酬水準（社長を100％とした場合）は、原則として、以下のとおりです。

役位 | 報酬水準
社長 | 100％
副社長 | 80％
専務 | 60％
常務 | 50％
取締役 | 40％

c．報酬構成

当社の取締役（独立社外取締役を除く。）の報酬は、役位に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成されます。なお、独立社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」のみで構成されます。

1）報酬項目の概要

（基本報酬）

４つの事業部門における各取締役の役割と責任に応じて役位を定め、役位ごとに金額を決定し、月額報酬として毎月支給いたします。

（賞与）

年度ごとの当社グループの連結業績の向上及び重要課題の解決に対するインセンティブ付与を目的として毎年３月に支給します。

原則として、連結業績に係る指標（売上高、営業利益、PVA（Pigeon Value Addedと称する当社独自の経営指標））や重要課題に係る指標（事業競争力向上とビジネス強靭化、強固な経営基盤の構築）の目標達成度等に応じて、役位ごとに定められた賞与基準額をもとに、0～150％の範囲内で変動します。連結業績に係る指標については、本業の規模や収益の拡大及び資本コストを上回る企業価値の創造を後押しするために使用します。重要課題に係る指標については、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にするために、「創って」「作って」「届ける」を叶える「強靭な体制」を構築するとともに、グローバルヘッドオフィス（GHO）/４事業体制の強化と積極果敢に挑戦できるコーポレート・ガバナンス体制の充実に取組むことで、中長期にわたり企業価値を拡大させ、社会にとってなくてはならない会社を目指します。また、これらの考えに共感・賛同いただけるよう株主や投資家とのエンゲージメントを積極的に実施することで、赤ちゃんに寄り添い続けるための強固な経営基盤の構築をします。

目標値については、売上高及び営業利益は毎期初に決算短信にて公表する業績予想値、PVA及び重要課題に係る指標（事業競争力とビジネス強靭化、強固な経営基盤の構築）は期初計画値を使用します。

担当部門を有する業務執行取締役に関しては、70％は連結業績及び重要課題、30％は担当部門業績（売上高、営業利益及びPVA）の目標達成度に応じて、0～150％の範囲内で変動します。

各指標の評価割合は、以下のとおりです。

指標 | 評価割合
連結業績 | 売上高 | 40％
営業利益 | 30％
PVA | 20％
重要課題 | 事業競争力向上とビジネス強靭化 | 10％
強固な経営基盤の構築

（株式報酬）

株式報酬は、当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及びセイム・ボート（株主との利害意識の共有）を目的として退任時に支給します。

原則として、中期経営計画に掲げる連結業績に係る指標（EPS成長率、TSR（Total Shareholder Return:株主総利回り）及びROIC）や重要課題に係る指標（環境負荷軽減、社会課題への貢献及び存在意義実現のための人材・組織風土）の目標達成度等に応じて、役位ごとに定められた株式報酬基準額をもとに、0～150％の範囲内で変動します。連結業績に係る指標について、事業収益性や効率性の更なる改善及び中長期的な企業価値の向上を後押しするために使用します。重要課題に係る指標については、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にするために、多様な人材が自分らしく挑戦し成長できる組織風土を醸成することで、事業活動を行う全ての国・地域において、赤ちゃんとお母さん、そのご家族を取り巻く社会課題への貢献や環境負荷につながる要因の軽減に取組みます。なお、中期経営計画に掲げる目標値の大幅な変更を行った場合、株式報酬における目標値の妥当性につき、任意の報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決議します。

各指標の評価割合は、以下のとおりです。

指標 | 評価割合
連結業績 | EPS成長率 | 30％
TSR（相対比較） | 30％
ROIC | 20％
重要課題 | 環境負荷軽減 | 20％
社会課題への貢献
存在意義実現のための人材・組織風土

取締役（独立社外取締役を除く）に対し、原則として、基本報酬（年額）の１倍以上の当社株式を保有することを推奨します。

なお、株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給します。本制度は、対象者に対して、毎年、ユニット（ポイント）を付与し、退任時にユニット数（ポイント数）に相当する当社株式を信託から交付するものです。セイム・ボートの観点から、確定したユニット（ポイント）については、株主総会参考書類等で開示します。当社株式の管理は、三菱UFJ 信託銀行に委託しております。

2）取締役（独立社外取締役を除く。）の報酬構成の標準モデル（各指標の目標達成度が100％の場合)

報酬の種類 | 構成割合
基本報酬 | 60％
賞与 | 20％
株式報酬 | 20％

d．決定プロセス

役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しております。任意の報酬委員会は、原則として、年４回以上実施することとしており、役員報酬等の額及びその算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針に係る以下記載の主要アジェンダ等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会はその助言・提言内容を最大限に尊重して意思決定を行います。なお、役員報酬等は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとします。

また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部のコンサルタント（HRガバナンス・リーダーズ株式会社）を起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況、従業員給与額及び配当金額等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとします。

なお、取締役会の実効性強化のために、役員の指名・報酬領域に係る活動について、任意の指名委員会及び報酬委員会が連携を図っております。また、取締役会の実効性評価の中で、任意の報酬委員会の実効性評価を行っております。

＜任意の報酬委員会の主要アジェンダ＞

・役員報酬ガバナンスのあり方

・役員報酬ポリシーに係る修正要否

・個人別の役員報酬水準（役位別の基準額）

・賞与及び株式報酬に係る業績目標及び評価テーブル

・前事業年度の賞与に係る業績評価及び個人別支給額等

・前事業年度の株式報酬に係る業績評価及び個人別支給額等

・中期経営計画や重要課題への取組状況

・外部データ等を用いた役員報酬の水準・構成・指標等

・外部環境や経営環境の変化に伴う役員報酬に係る対応要否

・任意の報酬委員会の実効性向上

当社の役員の報酬等に関しては、2019年４月25日開催の第62期定時株主総会にて、報酬限度額を年額８億円以内（うち社外取締役１億円以内、また使用人分給与を含まない。）とすることが決議されております。なお、決議時の取締役員数は10名でうち社外取締役は３名、有価証券報告書提出日現在は、取締役員数は９名でうち社外取締役は５名となっております。

また、この報酬枠とは別枠で、2023年３月30日開催の第66期定時株主総会にて、業績連動型株式報酬限度額として、１事業年度を対象として２億円以内とすることが決議されております。なお、対象となる取締役員数は決議時４名、有価証券報告書提出日現在４名となっております。

e．報酬の没収・返還

重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、又は取締役（独立社外取締役を除く）の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合、任意の報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収又は支給済みの賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言します。

取締役会は、当該助言・提言内容を最大限に尊重し、賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収又は支給済みの賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとします。

f．業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る連結売上目標額は101,000百万円、実績額は104,171百万円、目標達成率は103％、連結営業利益の目標額は11,400百万円、実績額は12,139百万円、目標達成率は106％、PVA目標額は3,938百万円、実績額は4,353百万円、目標達成率は111％であります。

株式報酬は、原則として、中期経営計画に掲げる連結業績に係る指標（EPS成長率、TSR（Total Shareholder Return:株主総利回り）及びROIC）や重要課題に係る指標（環境負荷軽減、社会課題への貢献及び存在意義実現のための人材・組織風土）の目標達成度等に応じて決定しております。それぞれの評価割合は、30％、30％、20％、20％となっております。なお、賞与及び株式報酬における重要課題に関わる指標及び達成率については以下のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 471 | 261 | 210 | － | － | 4
社外取締役 | 66 | 66 | － | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 55 | 55 | － | － | － | 2
社外監査役 | 23 | 23 | － | － | － | 2

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
北澤　憲政 | 123 | 取締役 | 提出会社 | 71 | 51 | －
Kevin Vyse-Peacock | 225 | 取締役 | 提出会社 | － | 9 | －
取締役 | LANSINOH LABORATORIES,INC. | 117 | 97 | －

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の保有する株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

保有方針につきましては、株式保有に伴う関係・連携強化によるシナジーが、中長期的に見て、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断した場合に、発行会社の株式を政策的に保有することを基本としております。

保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに、当社の資本コストをベースに実際のリターンや取引状況を踏まえて検証し、保有の適否も含めて取締役会にて検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 499
非上場株式以外の株式 | 1 | 52

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1 | 取引先持株会での定期買付
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
PT. MULTI INDOCITRA TBK. | 11,000,000 | 11,000,000 | （保有目的）インドネシア国内における商品販売等における取組関係の強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
52 | 59

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性は、当社の資本コストをベースに取引状況を確認し、取締役会において検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。