第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
130,000,000 |
|
計 |
130,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成28年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成28年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
41,942,374 |
41,942,374 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
41,942,374 |
41,942,374 |
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成26年11月25日 （注） |
△5,000,000 |
41,942,374 |
－ |
13,267 |
－ |
12,351 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
(6)【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
33 |
19 |
227 |
116 |
－ |
3,386 |
3,781 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
71,420 |
1,320 |
176,149 |
55,956 |
－ |
114,438 |
419,283 |
14,074 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
17.03 |
0.32 |
42.01 |
13.35 |
－ |
27.29 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式50,317株は「個人その他」に503単元、及び「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。
２．株式付与ＥＳＯＰ信託制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有している当社株式2,998単元は、「金融機関」の欄に含めて記載しております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。（株式付与ＥＳＯＰ信託口の詳細につきましては、（10）[従業員株式所有制度の内容］をご参照ください。）
(7)【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO． （AVFC) RE-HCR00 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （常任代理人住所 東京都中央区日本橋 ３丁目11番１号） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （常任代理人住所 東京都中央区月島 ４丁目16番13号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が50千株（0.11％）あります。
なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式299千株は、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入により所有しており、自己株式には含まれておりません。
２．上記の所有株式数のうち、信託銀行の信託業務に係る株式数は、次の通りであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
信託口 1,158千株
信託口 241千株
信託口 236千株
信託口 232千株
信託口 228千株
信託口 220千株
信託口 214千株
信託口 155千株
(8)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
50,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
41,878,000 |
418,780 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
14,074 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
41,942,374 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
418,780 |
－ |
|
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式299,800株（議決権の数2,998個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式40株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
クリナップ株式会社 |
東京都荒川区西日暮里６丁目22番22号 |
50,300 |
－ |
50,300 |
0.11 |
|
計 |
－ |
50,300 |
－ |
50,300 |
0.11 |
（注）株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）」）299,800株は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、信託管理人の指図に従い議決権行使されるため上記に含めておりません。
(9)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成26年10月５日に創業65周年を迎えることを契機に、当社グループ従業員に対して自社の株式を交付することで、当社グループ従業員の帰属意識と経営参画意識を醸成し、長期的な業績向上や株価上昇に対する社員の意欲や士気の高揚を図り、長期的な企業価値向上を目指すことを目的とし、周年行事型のインセンティブ・プランとして株式付与ＥＳＯＰ信託制度を導入しております。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を締結し、本信託を設定いたします。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）といたします。
株式付与ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プラン（以下、「本プラン」といいます。）であり、当社株式を活用して従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
本プランでは、当社が当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、予め定める株式交付規程に基づき当社グループ従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付します。
本信託は株式交付規程に従い、従業員の労働契約内容等に応じた当社株式を原則として在職時に無償で従業員に交付します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使します。
② 従業員等に取得させる予定の株式の総数
301,100株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託の受益者となり得る者は、信託期間中に当社グループの従業員等であった者とします。
ただし、退職後の連絡先等が不明であるため受益者確定手続において受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
120 |
98,330 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
50,317 |
－ |
50,317 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．保有自己株式数には株式付与ＥＳＯＰ信託（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）」）が所有する当社株式数を含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つと考えております。長期的な安定と成長を実現することにより最大の利益をあげ、安定的な配当を長期的に継続していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、新製品生産設備、営業拠点整備、情報基盤整備等の設備投資に充て、効率的な経営による収益力の向上と資本効率の向上に努めてまいります。
以上の方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、平成28年６月28日の第63回定時株主総会におきまして、１株当たり10円と決議されました。これにより中間配当金（１株当たり10円）とあわせ、当期の１株当たりの配当金は年間20円の配当とさせていただきました。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年11月６日 取締役会決議 |
418 |
10 |
|
平成28年６月28日 定時株主総会決議 |
418 |
10 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
第63期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
697 |
694 |
1,045 |
1,036 |
970 |
|
最低（円） |
415 |
443 |
586 |
801 |
644 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
928 |
774 |
760 |
761 |
750 |
799 |
|
最低（円） |
766 |
680 |
690 |
644 |
667 |
720 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 12名 女性 １名 （役員のうち女性の比率7.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
井上 強一 |
昭和24年３月17日生 |
|
（注)5 |
391 |
|
※ 取締役
|
法務・監査部、総務部担当兼人事部、情報システム部、海外事業部管掌 |
小島 輝夫 |
昭和27年５月５日生 |
|
（注)5 |
14 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
※ 取締役
|
開発本部、生産本部管掌 |
佐藤 茂 |
昭和28年４月10日生 |
|
（注)5 |
10 |
||||||||||||||||
|
※ 取締役 |
営業本部長兼ハウス・直需事業部、ＣＳ推進本部管掌 |
藤本 眞一 |
昭和30年１月29日生 |
|
（注)5 |
3 |
||||||||||||||||
|
※ 取締役 |
経営企画部、コミュニケーション部、経理部、購買部管掌 |
島崎 憲夫 |
昭和29年５月３日生 |
|
（注)5 |
10 |
||||||||||||||||
|
※ 取締役 |
生産本部長 |
山田 雅二 |
昭和30年12月５日生 |
|
(注)5 |
6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
※ 取締役 |
ハウス・直需事業部長 |
竹内 宏 |
昭和31年１月14日生 |
|
(注)5 |
3 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
川﨑 享 |
昭和40年４月28日生 |
|
(注)5 |
0 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
千代田 有子 |
昭和36年１月14日生 |
|
(注)5 |
－ |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
山根 康正 |
昭和24年４月２日生 |
|
（注)4 |
13 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
山本 幸男 |
昭和28年４月８日生 |
|
（注)6 |
9 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
新谷 謙一 |
昭和32年７月23日生 |
|
（注)4 |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
有賀 文宣 |
昭和19年３月30日生 |
|
（注)4 |
－ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
462 |
（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
２．取締役川﨑 享及び千代田 有子は、社外取締役であります。
３．監査役新谷 謙一及び有賀 文宣は、社外監査役であります。
４．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
６．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７．当社では、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行機能強化並びに業務執行責任の明確化を図るため平成14年７月１日に執行役員制度を導入しております。
執行役員は取締役兼任（※印）を除いて15名で、常務執行役員購買部付木下雅彦、常務執行役員ハウス・直需事業部付寺島譲治、常務執行役員ＣＭＳプロジェクト担当湯澤弘己、常務執行役員購買部担当田中仁、常務執行役員経営企画部、コミュニケーション部担当藤原亨、常務執行役員ＣＳ推進本部長大竹重雄、常務執行役員経理部長川田和弘、常務執行役員人事部長兼情報システム部長永沼建二、営業本部営業管理部長鈴木肇、生産本部鹿島システム工場長渡辺敬三、営業本部関西支社長小澤伸之、営業本部東京支社長菅信人、開発本部長松尾昭則、開発本部クリナップ研究所長小幡一敏、海外事業部長手嶋秀次で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業60周年にあたる平成21年に、企業理念「家族の笑顔を創ります」を掲げました。また、同時に制定した次の行動理念に則り、変化するステークホルダーの期待に迅速に対応できる経営を持続し、経営監視の強化、ステークホルダーとの良好な関係の強化のためにコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
１．私たちは、心豊かな食・住文化を創ります。
２．私たちは、公正で誠実な企業活動を貫きます。
３．私たちは、自らの家族に誇れる企業を創ります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
取締役会は、経営方針や経営戦略の重要な意思決定を行う機関であると同時に、代表取締役の業務執行を監督する機関として、月１回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催し、会社の経営に関する重要事項を審議、決議しております。また、当社は執行役員制度を導入し、業務執行機能を執行役員に分離しており、取締役会において執行役員の業務執行機能を監督しております。
更に、当社は取締役の職務の執行を監査する機関として監査役を置いております。監査役は、取締役会、執行役員会等の重要な会議又は委員会に出席するほか、会計監査人、法務・監査部と連携すると共に、監査役会を月１回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務の執行を主として適法性の観点から監査を実施しております。なお、当社の会計監査業務は仰星監査法人が実施しており、監査役は、会計監査人連絡会において監査の状況等の説明を受けております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当連結会計年度において、当社の取締役会は７名の社内取締役で構成されておりましたが、平成28年６月28日開催の定時株主総会において新たに社外取締役２名を選出し、９名（定款に規定する定数は20名以内）となりました。これは、変化するステークホルダーの期待に迅速に対応し、良好な関係を強化するとともに、経営監視体制を強化するために、豊富な業務経験と当業界について専門的な見識を有した社内取締役と、それぞれの専門分野における豊富な経験と幅広い知見に基づき当社の経営の監督と助言を行う社外取締役が取締役会の構成員となることで、迅速かつ的確に業務執行の意思決定を行い、業務執行の相互監視と、外部からの経営監視を行うことを目的としたものであり、この体制が当社に最も適していると判断したことによるものです。また、社外監査役が、客観的かつ中立的な立場で取締役会に出席し、監査を実施しておりますので、外部による経営監視は十分に機能していると考えております。
ハ．その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年５月に会社法内部統制システム整備の基本方針を取締役会で決議いたしました。その決議に従い、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制の強化に向け体制の整備に努めており、担当取締役及び監査役が進捗状況を確認しております。なお、当社は、平成22年７月に「反社会的勢力排除に向けた体制」の追加、並びに平成27年４月に「子会社の業務の適正を確保するための体制」の追加について取締役会で決議しており、必要に応じて適宜基本方針の見直しを行っております。
コンプライアンスにつきましては、企業理念に基づくステークホルダーの期待を裏切らないための行動規範として「行動基準ハンドブック」を平成18年８月に発行し、必要に応じて適宜見直しを行うとともに、コンプライアンス教育・研修を全グループの社員へ継続的に実施しております。また、同時に、内部通報を受け付けるための「クリナップホットライン」を開設し、法令違反や「行動基準ハンドブック」に反する行動の情報を早期に発見し、是正するための体制を整備し、維持しております。
内部統制につきましては、金融商品取引法による内部統制報告制度の開始に合わせて内部統制委員会を設置しており、全社活動として内部統制の整備及び運用課題の改善に取り組むための体制を整備し、維持しております。
・リスク管理体制の整備の状況
財務リスクの管理につきましては、財務報告に係る内部統制システムの整備と運用状況の評価結果を取締役会に報告し、内部統制委員会を中心に措置を講じる体制を整備しております。
また、内部監査の指摘事項の管理につきましては、「監査報告書」を作成して担当取締役及び監査役に報告するとともに、被監査部門の担当取締役及び部門責任者が是正、改善状況を確認し、報告する体制を整備しております。
更に、製品安全、安全衛生、環境保全、情報セキュリティ及び雇用等の各部門の所管業務に付随するリスクの管理につきましては、担当取締役のもとに管理体制、規程類を整備し、発生の予防及び拡大防止に努めるとともに、リスクの発生又はそのおそれがある場合には直ちに代表取締役に報告する体制を整備しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」その他関連規程に基づき、子会社が当社の取締役会や社長承認を要する事項及び報告する事項を定め、連携と統制を行う仕組みを構築しております。
ニ．責任限定契約の内容と概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定としております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、法務・監査部（担当２名）が監査を担当し、担当取締役が承認した年度計画に基づき決定した社内及び子会社の事業所に対し、法令及び社内規程への準拠性、違法性、業務活動の有効性、効率性等を確認するために監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況評価につきましては、内部統制委員会の事務局を法務・監査部（担当２名）に置き、重要な事業所を内部監査と重複しないように選定し、評価しております。なお、統制活動に係る監査及び評価の結果につきましては、担当間で情報を共有し、内部統制報告制度のもとで一元的に取り扱っております。
監査役監査につきましては、取締役会に出席して質問をし、又は意見を述べるほか、執行役員会、その他重要な会議又は委員会への出席、重要な決裁書類の閲覧、関係者からの報告聴取、会計監査人及び法務・監査部との協議又は意見交換等により取締役の職務の執行及び執行役員の業務執行を主として適法性の観点から監査を実施しております。なお、監査役会は月１回定期的に開催し、監査役と仰星監査法人との会計監査人連絡会は当事業年度９回実施し、監査情報の交換を行っております。
また、常勤監査役山根康正及び山本幸男は、長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役有賀文宣は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役川﨑享は、㈱エム・アイ・ピーの代表取締役社長であり、当社は同社と生産管理についてのコンサルティングに関する取引がありますが、当連結会計年度における取引額は販売費及び一般管理費の0.1％未満と僅少であります。また、同氏は当社の株主ですが、その保有株式数は200株であります。
社外取締役千代田有子は、千代田法律事務所の代表として独立した弁護士業務を行っており、当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、両氏が、当社の企業統治において、経営者、弁護士というそれぞれの精通する専門分野の豊富な経験や幅広い知見等に基づき、当社の経営の監督と助言が行われることを期待し、選任しております。
社外監査役新谷謙一は、舘・新谷法律事務所に所属して独立した弁護士業務を行っており、社外監査役有賀文宣は、有賀文宣税理士事務所にて独立した税理士業務を行っております。両氏は、当社の経営陣から著しいコントロールを受けたり、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る立場にはなく、現に一般株主との利益相反が存在しないだけでなく、将来においても、それが生ずるおそれがないことから、当社は両氏を社外監査役として適任であると判断しております。
当社は、両氏が、当社の企業統治において、弁護士、税理士というそれぞれの精通する専門分野の法的見識等に基づき、適法性の観点から意見が提言されることを期待し、選任しております。また、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準を定めております。なお、当社は一般株主との利益相反の生じるおそれのないことから、現任の社外取締役及び社外監査役を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、社外監査役がその機能及び役割を果たすことができるよう、毎月開催の監査役会において、常勤監査役から主要会議の詳細な内容、監査役監査の状況及び法務・監査部の内部監査、内部統制評価の指摘事項の報告を受ける体制を整備するとともに、会計に関する事項については、会計監査人連絡会において、会計監査人から監査の状況等の説明を受ける体制を整備しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、川﨑浩（継続監査年数１年）、鈴木誠（継続監査年数６年）であり、仰星監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等５名、その他１名であり、会計監査人である仰星監査法人は、当社との間で監査契約書を締結し、当社グループの会社法監査及び金融商品取引法監査を行っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
257 |
257 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
33 |
33 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
9 |
9 |
－ |
－ |
－ |
2 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
55銘柄 3,049百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
アイカ工業㈱ |
176,100 |
493 |
当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱山善 |
468,000 |
461 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱ミツウロコグループホールディングス |
685,172 |
381 |
同上 |
|
ユアサ商事㈱ |
125,000 |
314 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
403,324 |
299 |
財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため |
|
大和ハウス工業㈱ |
100,000 |
237 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス |
371,965 |
193 |
同上 |
|
すてきナイスグループ㈱ |
743,100 |
147 |
同上 |
|
㈱イクヨ |
324,000 |
82 |
当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
12,712 |
58 |
財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ＯＣＨＩホールディングス㈱ |
40,500 |
56 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
リゾートトラスト㈱ |
17,280 |
54 |
同上 |
|
ＪＫホールディングス㈱ |
83,784 |
49 |
同上 |
|
積水ハウス㈱ |
21,400 |
37 |
同上 |
|
ヤマエ久野㈱ |
23,278 |
22 |
同上 |
|
㈱キムラ |
49,980 |
20 |
同上 |
|
㈱サーラコーポレーション |
31,403 |
18 |
同上 |
|
山一電機㈱ |
18,700 |
17 |
同上 |
|
岩塚製菓㈱ |
2,600 |
17 |
同上 |
|
大阪ガス㈱ |
33,075 |
16 |
同上 |
|
㈱コスモスイニシア |
20,000 |
12 |
同上 |
|
橋本総業㈱ |
8,250 |
11 |
同上 |
|
ジューテックホールディングス㈱ |
19,600 |
11 |
同上 |
|
ＤＩＣ㈱ |
30,000 |
10 |
当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
5,800 |
9 |
財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため |
|
大丸エナウィン㈱ |
12,100 |
9 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
10,000 |
9 |
同上 |
|
第一生命保険㈱ |
4,200 |
7 |
財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱土屋ホールディングス |
28,028 |
6 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
カメイ㈱ |
6,050 |
5 |
同上 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
アイカ工業㈱ |
176,100 |
416 |
当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱山善 |
468,000 |
400 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱ミツウロコグループホールディングス |
685,172 |
378 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
ユアサ商事㈱ |
125,000 |
330 |
同上 |
|
大和ハウス工業㈱ |
100,000 |
316 |
同上 |
|
㈱ＴＯＫＡＩホールディングス |
371,965 |
217 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
403,324 |
210 |
財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため |
|
すてきナイスグループ㈱ |
743,100 |
105 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱イクヨ |
324,000 |
60 |
当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため |
|
リゾートトラスト㈱ |
17,280 |
43 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
12,712 |
43 |
財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため |
|
積水ハウス㈱ |
21,709 |
41 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
ＯＣＨＩホールディングス㈱ |
40,500 |
40 |
同上 |
|
ＪＫホールディングス㈱ |
83,784 |
39 |
同上 |
|
ヤマエ久野㈱ |
24,801 |
24 |
同上 |
|
㈱サーラコーポレーション |
33,037 |
20 |
同上 |
|
㈱キムラ |
49,980 |
20 |
同上 |
|
大阪ガス㈱ |
33,075 |
14 |
同上 |
|
橋本総業㈱ |
8,250 |
12 |
同上 |
|
岩塚製菓㈱ |
2,600 |
12 |
同上 |
|
山一電機㈱ |
18,700 |
10 |
同上 |
|
ジューテックホールディングス㈱ |
19,600 |
10 |
同上 |
|
大丸エナウィン㈱ |
12,100 |
9 |
同上 |
|
㈱コスモスイニシア |
20,000 |
8 |
同上 |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
10,000 |
8 |
同上 |
|
ＤＩＣ㈱ |
30,000 |
8 |
当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため |
|
カメイ㈱ |
6,050 |
6 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス |
5,800 |
6 |
財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
第一生命保険㈱ |
4,200 |
5 |
財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため |
|
㈱土屋ホールディングス |
28,028 |
4 |
当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
30 |
－ |
30 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
30 |
－ |
30 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成27年４月１日至平成28年３月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成27年４月１日至平成28年３月31日）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。