第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

130,000,000

130,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

37,442,374

37,442,374

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

37,442,374

37,442,374

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2017年5月31日

△4,500,000

37,442,374

13,267

12,351

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

27

225

82

15

10,127

10,492

所有株式数(単元)

54,110

4,413

137,042

28,851

21

149,691

374,128

29,574

所有株式数の割合

(%)

14.46

1.18

36.63

7.71

0.01

40.01

100.00

(注)自己株式 1,377,305株は「個人その他」に 13,773単元、及び「単元未満株式の状況」に 5株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社井上

東京都荒川区荒川1丁目50番18号

8,609

23.87

クリナップ真栄会

東京都荒川区西日暮里6丁目22番22号

2,415

6.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

2,364

6.55

クリナップ共進会

東京都荒川区西日暮里6丁目22番22号

2,190

6.07

株式会社タカヤス

東京都荒川区荒川1丁目50番18号

1,885

5.22

クリナップ社員持株会

東京都荒川区西日暮里6丁目22番22号

1,812

5.02

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

ONE CONGRESS STREET SUITE1BOSTON MASSACHUSETTS U.S.A.

(常任代理人住所 東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

802

2.22

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

757

2.10

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8番12号

713

1.97

株式会社ミツウロコグループホールディングス

東京都中央区京橋3丁目1番1号

597

1.65

22,150

61.41

(注)上記の所有株式数のうち、信託銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行

信託口         682千株

年金信託口        18千株

年金特金口        13千株

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,377,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

36,035,500

360,355

単元未満株式

普通株式

29,574

発行済株式総数

 

37,442,374

総株主の議決権

 

360,355

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 5株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

クリナップ株式会社

東京都荒川区西日暮里6丁目22番22号

1,377,300

1,377,300

3.67

1,377,300

1,377,300

3.67

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

50

31,510

当期間における取得自己株式

20

12,880

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

1,377,305

1,377,325

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つと考えております。長期的な安定と成長を実現することにより最大の利益をあげ、安定的な配当を長期的に継続していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、新製品生産設備、営業拠点整備、情報基盤整備等の設備投資に充て、効率的な経営による収益力の向上と資本効率の向上に努めてまいります。

以上の方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、2025年6月26日の第72回定時株主総会におきまして、2024年3月期末に実施した記念配当相当額を普通配当に組み込み、1株当たり18円を予定しております。これにより中間配当金(1株当たり13円)とあわせ、当期の1株当たりの配当金は年間31円の配当となる予定であります。

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月7日

468

13

取締役会決議

2025年6月26日

649

18

定時株主総会決議(予定)

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業60周年にあたる2009年に、企業理念「家族の笑顔を創ります」を掲げました。また、同時に制定した次の行動理念に則り、変化するステークホルダーの期待に迅速に対応できる経営を持続し、経営監視の強化、ステークホルダーとの良好な関係の強化のためにコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

 

1.私たちは、心豊かな食・住文化を創ります

2.私たちは、公正で誠実な企業活動を貫きます

3.私たちは、自らの家族に誇れる企業を創ります

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、有価証券報告書提出日現在、取締役会、監査役会及び取締役会の諮問機関として経営諮問委員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会を設置するほか、執行役員制度を導入して業務執行機能を分離し、迅速な業務執行及び的確な意思決定の実現を図っております。

 

a)取締役会は、社内取締役5名、社外取締役2名で構成しております。月1回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催され、経営方針や経営戦略の重要な意思決定を行うとともに、会社の経営に関する重要事項を審議、決議し、また、取締役の職務の執行を監督する機能を担っております。更に、業務執行機能を分離し業務の迅速な執行を図るため執行役員制度を導入し、執行役員の業務執行機能も監督しております。

構成員は次のとおりです。

代表取締役会長        井上 強一

代表取締役 社長執行役員   竹内 宏  (議長)

取締役 専務執行役員     山田 雅二

取締役 専務執行役員     川田 和弘

取締役 専務執行役員     井上 泰延

取締役            川﨑 享  (社外取締役)

取締役            千代田 有子(社外取締役)

 

b)監査役会は、常勤社内監査役2名、社外監査役2名で構成しております。月1回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催され、監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。また、監査役は、取締役会、執行役員会等の重要な会議又は委員会に出席するほか、会計監査人、法務・監査部と連携すると共に、取締役の職務の執行を主として適法性の観点から監査を実施しております。

構成員は次のとおりです。

常勤監査役          島崎 憲夫 (議長)

常勤監査役          伊藤 慶一

監査役            新谷 謙一 (社外監査役)

監査役            高品 彰  (社外監査役)

 

c)取締役会の諮問機関として、経営諮問委員会は、社内取締役1名(委員長 井上泰延)、社外取締役2名、社外監査役2名で構成しております。必要に応じて臨時に開催され、取締役会から諮問を受けた事項等の審議、取締役会への答申を行います。また、サステナビリティ活動の推進を目的としたサステナビリティ委員会、リスク対策及び将来起こり得る損失の発生の低減等を目的としたリスクマネジメント委員会の委員長は、代表取締役社長執行役員の竹内宏がつとめております。

 

当社が現状の体制を採用する理由につきましては、変化するステークホルダーの期待に迅速に対応し、良好な関係を強化するとともに、豊富な業務経験と当業界について専門的な見識を有した社内取締役と、それぞれの専門分野における豊富な経験と幅広い知見に基づき当社の経営の監督と助言を行う社外取締役が構成員となることで、迅速かつ的確な業務執行の監督と、外部からの監視を行うことを目的とした現状の体制が最も適していると判断したことによるものです。

 

また、社外監査役が、客観的かつ中立的な立場で取締役会等に出席し、監査を実施しておりますので、外部による監視は十分に機能していると考えております。

 

当社のコーポレート・ガバナンスの仕組みは下図のとおりです。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、2006年5月に「クリナップグループ内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議いたしました。その決議に従い、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制の強化に向けた体制の整備に努めており、担当取締役及び監査役が進捗状況を確認しております。なお、当社は、2010年7月に「反社会的勢力排除に向けた体制」の追加、また、2015年4月に「子会社の業務の適正を確保するための体制」の追加、更に2021年9月に「損失の危険の管理」の文言変更についてそれぞれ取締役会で決議しており、必要に応じて適宜基本方針の見直しを行っております。

コンプライアンスにつきましても、企業理念に基づくステークホルダーの期待を裏切らないための行動規範として「行動基準」を2001年4月に制定し、必要に応じて適宜見直しを行うとともに、コンプライアンス教育・研修を全グループ社員へ継続的に実施しております。また、法令違反や「行動基準」に反する不正行為等の通報情報に関する内部通報を受け付けるため「クリナップホットライン」を設置し、調査、対応を行い問題の早期発見及び是正並びに通報者保護の体制を整備、維持しております。更に、内部統制につきましても、リスクマネジメント委員会の下部組織に内部統制部会を設置しており、全社活動として内部統制の整備及び運用課題の改善に取り組むための体制を整備し、維持しております。

 

当社のリスク管理体制は、財務リスクの管理につきましては、財務報告に係る内部統制システムの整備と運用状況の評価結果を担当取締役が取締役会に報告し、内部統制部会を中心に措置を講じる体制を整備しております。

また、内部監査の指摘事項の管理につきましても、法務・監査部が「内部監査報告書」を作成して代表取締役及び担当取締役に報告するとともに、被監査部門の担当取締役及び部門責任者は是正、改善状況を確認し、代表取締役に報告する体制を整備しております。更に、製品安全、安全衛生、環境保全、情報セキュリティ及び雇用等の各部門の所管業務に付随するリスクの管理につきましても、担当取締役のもとに管理体制、規程類を整備し、発生の予防及び拡大防止に努めるとともに、リスクの発生又はそのおそれがある場合には直ちに代表取締役に報告する体制を整備しております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」その他関連規程に基づき、子会社が当社の取締役会や社長承認を要する事項及び報告する事項を定め、連携と統制を行う仕組みを構築しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が、その業務に起因して株主、投資家、従業員その他の第三者から損害賠償請求を提起された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因する損害賠償請求等については、補填の対象としないこととしております。

 

⑥ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

⑪ 取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を月1回定期的に、又は必要に応じて臨時に開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

井上 強一

15

15

竹内 宏

15

15

山田 雅二

15

15

川田 和弘

15

15

井上 泰延

15

12

川﨑 享

15

14

千代田 有子

15

15

取締役会における具体的な検討内容は、予算、経営計画及び決算開示の決議、組織人事の変更、社内規程類の改定などであります。

 

⑫ 経営諮問委員会の活動状況

当社は、当事業年度において経営諮問委員会を必要に応じて臨時に開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

井上 泰延

川﨑 享

千代田 有子

新谷 謙一

高品 彰

経営諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役員人事に関する選解任基準等の検討、役員報酬基準等に関する項目追加の検討などであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧(有価証券報告書提出日現在)

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

井上 強一

1949年3月17日

1971年4月

松下電工㈱(現 パナソニックホールディングス㈱)入社

1974年7月

当社入社

1978年3月

当社取締役

1979年5月

当社企画管理本部長

1979年6月

クリナップ香港リミテッド代表取締役社長

1981年6月

京葉キッチンサービス㈱(現 井上興産㈱)代表取締役社長

1983年3月

当社代表取締役副社長

1983年5月

当社営業統轄本部長

1986年4月

当社CPS推進本部長兼経営企画室長

1987年2月

当社マーケッティング本部長

1987年7月

当社代表取締役社長

クリナップ調理機工業㈱代表取締役社長

九州クリナップ工業㈱代表取締役社長

クリナップ岡山工業㈱代表取締役社長

㈱クリナップステンレス加工センター代表取締役社長

2017年1月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)6

391

代表取締役 

営業本部管掌

竹内 宏

1956年1月14日

1979年4月

当社入社

2010年3月

当社営業本部九州支店長

2012年3月

当社営業本部中部支社長

2012年7月

当社執行役員

2014年3月

当社営業本部関西支社長

2014年7月

当社常務執行役員

2015年3月

当社営業本部関西支社長兼関西支社営業開発部長

2016年3月

当社ハウス・直需事業部長

2016年6月

当社取締役

2018年1月

当社営業本部長

2018年3月

当社ハウス・直需事業部管掌

2018年4月

当社代表取締役 社長執行役員(現任)

2020年4月

当社営業部門管掌

2021年4月

 

当社ハウス営業部、直需営業部管掌

2022年4月

当社営業本部管掌(現任)

 

(注)6

23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

購買部、CS推進部、

品質環境保証部、

開発部門、生産本部管掌

山田 雅二

1955年12月5日

1978年4月

当社入社

2012年6月

クリナップ岡山工業㈱代表取締役社長

2012年7月

当社執行役員

2013年3月

当社生産本部生産体制再編委員会西日本担当

2016年3月

当社生産本部長

2016年6月

当社取締役(現任)

2016年7月

当社常務執行役員

2018年7月

当社専務執行役員(現任)

2019年3月

当社開発全部門、生産全部門管掌

2020年4月

当社購買部、生産部門管掌

2022年4月

当社購買部、CS推進部、開発部門、生産本部管掌

2024年4月

当社購買部、CS推進部、品質環境保証部、開発部門、生産本部管掌(現任)

 

(注)6

26

取締役

経営企画部、経理部、

情報システム部管掌

川田 和弘

1959年6月1日

1982年4月

当社入社

2006年3月

当社営業本部営業管理部長

2011年3月

当社経理部長

2014年7月

当社執行役員

2015年7月

当社常務執行役員

2018年6月

当社取締役(現任)

当社経営企画部管掌

2019年3月

当社経理部担当兼経営企画部、総務部管掌

2019年7月

当社専務執行役員(現任)

2020年4月

当社経理部、経営企画部担当兼総務部管掌

2021年4月

当社経理部担当兼経営企画部管掌

2024年4月

当社経営企画部、経理部、情報システム部管掌(現任)

 

(注)6

14

取締役

法務・監査部、総務部、

人事部、海外事業推進部管掌

井上 泰延

1985年11月16日

2014年3月

当社入社

2017年3月

当社執行役員

当社総務部担当

クリナップハートフル㈱代表取締役社長

2019年3月

当社経営企画部、総務部担当

2019年6月

井上興産㈱代表取締役社長(現任)

2019年7月

当社常務執行役員

2020年4月

当社総務部、海外営業部担当

2020年6月

当社取締役(現任)

2021年4月

 

2021年7月

2022年4月

 

 

当社総務部、海外事業推進部担当

当社専務執行役員(現任)

当社海外事業推進部担当兼法務・監査部、総務部、人事部、情報システム部管掌

2023年4月

当社海外事業推進部、法務・監査部、総務部、人事部、情報システム部管掌

2024年4月

当社法務・監査部、総務部、人事部、海外事業推進部管掌(現任)

 

(注)6

58

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

川﨑 享

1965年4月28日

1995年10月

川﨑電気エンジニアリング㈱代表取締役社長

2001年12月

シーアンドケー㈱代表取締役社長

2008年5月

㈱エム・アイ・ピー入社

2013年5月

㈱エム・アイ・ピー代表取締役社長(現任)

2015年5月

㈱リンガーハット社外取締役(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

 

(注)6

6

取締役

千代田 有子

1961年1月14日

1994年4月

弁護士登録、開業

2002年1月

千代田法律事務所開設同事務所代表(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

2018年6月

㈱廣済堂社外取締役

2020年6月

㈱TBK社外取締役(現任)

 

(注)6

常勤監査役

島崎 憲夫

1954年5月3日

1978年4月

当社入社

2006年3月

当社総務部長

2008年5月

当社執行役員

2011年3月

当社総務部長兼法務・監査部担当

2012年7月

当社総務部長兼法務・監査部長

2013年3月

当社総務部長兼法務・監査部担当

2014年6月

当社取締役

当社常務執行役員

2015年3月

当社総務部長兼コミュニケーション部、おいしい暮らし研究所管掌

2016年3月

当社経営企画部、コミュニケーション部、経理部、購買部管掌

2016年7月

当社専務執行役員

2017年3月

当社コミュニケーション部担当兼経営企画部、新事業推進部、経理部、購買部、CS推進本部管掌

2018年3月

当社営業統括部長兼経営企画部、経理部、購買部、CS推進本部管掌

2018年6月

当社営業統括部長兼購買部管掌

2019年3月

当社営業全部門管掌

2020年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)7

12

常勤監査役

伊藤 慶一

1969年4月30日

1992年4月

当社入社

2022年4月

当社経理部長

2024年4月

当社監査役付

2024年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

3

監査役

新谷 謙一

1957年7月23日

1985年4月

弁護士登録、開業

2000年6月

当社監査役(現任)

2011年6月

日清オイリオグループ㈱社外監査役

 

(注)5

監査役

高品 彰

1948年11月15日

1983年9月

公認会計士登録、開業

2004年6月

明和監査法人代表社員

2013年7月

日本公認会計士協会本部理事

2014年6月

明和監査法人退職

2016年6月

日本公認会計士協会 神奈川県会会長

2019年6月

横浜市監査委員(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)5

535

(注)1.所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。

2.取締役井上泰延は、代表取締役会長井上強一の長男であります。

3.取締役川﨑享及び千代田有子は、社外取締役であります。

4.監査役新谷謙一及び高品彰は、社外監査役であります。

5.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

6.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

7.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

8.当社では、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行機能強化並びに業務執行責任の明確化を図るため2002年7月1日に執行役員制度を導入しております。
執行役員は取締役兼任(※印)を除いて16名で、常務執行役員開発部門担当藤原亨、常務執行役員法務・監査部、総務部担当柴野寛秀、常務執行役員営業本部長連健悟、常務執行役員CS推進部、品質環境保証部担当中里敦、情報システム部担当本田仁郎、営業本部営業管理部長兼営業企画推進部担当須藤義弘、営業本部ハウス営業部長兼直需営業部、リテール営業部担当田尻浩一、購買部担当阿部淳一、海外事業推進部担当遠藤俊弘、生産本部長岡部正直、生産本部生産管理部、CPS推進部、技術部担当吉田勝一、営業本部東京支社長桑田操、経理部長兼経営企画部担当河田秀一、営業本部関西支社長原田裕士、人事部長新妻薫、生産本部鹿島システム工場長兼生産担当齋藤進で構成されております。

 

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役川﨑享は、㈱エム・アイ・ピーの代表取締役であり、当社は同社と生産管理についてのコンサルティングに関する取引がありますが、当事業年度における取引額は、当社の当連結会計年度における、販売費及び一般管理費の0.1%未満であります。また、同氏は当社の株主ですが、その保有株式数は6,000株であります。

社外取締役千代田有子は、千代田法律事務所の代表として独立した弁護士業務を行っており、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役の両氏が、当社の企業統治において、経営者、弁護士というそれぞれの精通する専門分野の豊富な経験や幅広い知見等に基づき、当社の経営の監督と助言が行われることを期待し、選任しております。

社外監査役新谷謙一は、新谷法律事務所にて独立した弁護士業務を行っており、社外監査役高品彰は、高品公認会計士事務所にて独立した公認会計士業務を行っております。両氏は、当社の経営陣から著しいコントロールを受けることや、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る立場にはなく、現に一般株主との利益相反が存在しないだけでなく、将来においても、それが生ずるおそれがないことから、当社は両氏を社外監査役として適任であると判断しております。

当社は、社外監査役の両氏が、当社の企業統治において、弁護士、公認会計士というそれぞれの精通する専門分野の法的見識等に基づき、適法性の観点から意見が提言されることを期待し、選任しております。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準を定めております。なお、当社は一般株主との利益相反の生じるおそれのないことから、現任の社外取締役及び社外監査役を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が、その機能及び役割を果たすことができるよう、取締役会資料の事前提供及び決議事項に関する事前説明を行うとともに、必要に応じて担当部門へのヒアリングなど、情報収集が図れる体制を整備しております。また、社外監査役には、監査役会において、常勤監査役から重要な会議の詳細な内容、監査役監査の実施状況及び法務・監査部の内部監査、内部統制評価の指摘事項の報告を受ける体制を、並びに会計に関する事項については、会計監査人連絡会において、会計監査人から監査の状況等の説明を受ける体制を整備しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、監査役監査につきましては、取締役会に出席して質問をし、又は意見を述べるほか、その他重要な会議又は委員会への出席、重要な決裁書類の閲覧、関係者からの報告聴取、会計監査人及び法務・監査部との協議又は意見交換等により取締役の職務の執行及び執行役員の業務執行を主として適法性の観点から監査を実施しております。なお、監査役会は月1回定期的に開催し当事業年度は臨時監査役会を含め15回実施しております。監査役と会計監査人との会計監査人連絡会は、当事業年度は6回実施し、監査情報の交換を行っております。

なお、常勤監査役伊藤慶一は、長年にわたり当社経理部門で経理業務に携わり、豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役高品彰は、公認会計士として会計・税務に精通しており、豊富な経験や幅広い知見を有しております。

当事業年度の監査役会における、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

島崎 憲夫

15

15

山根 康正

伊藤 慶一

10

10

新谷 謙一

15

15

高品 彰

15

15

(注)1.常勤監査役山根康正は、2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任するまで、当事業年度開催の監査役会5回全てに出席しております。

2.常勤監査役伊藤慶一は、2024年6月26日開催の定時株主総会において選任されて以降、当事業年度開催の監査役会10回全てに出席しております。

 

監査役会における具体的な検討事項は、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針、職務の分担、監査役と会計監査人との監査に関する連携についての報告書の作成、会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定、監査役・補欠監査役の選任議案の同意、会計監査人の報酬の同意などであります。

また、常勤監査役の活動として、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、法務・監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。

事業報告、同附属明細書、計算書類、同附属明細書、連結計算書類については適正性の確認のための監査をいたしました。

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、法務・監査部(担当2名)が監査を担当し、担当取締役が承認した年度計画に基づき社内及び子会社の事業所に対し、法令及び社内規程への準拠性、違法性、業務活動の有効性、効率性等を確認するために監査を実施しており、その監査結果については定期的に担当取締役及び監査役へ直接報告を行っております。また、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況評価につきましては、内部統制部会の事務局を法務・監査部(担当2名)に置き、重要な事業所を内部監査と重複しないように選定し、評価しております。なお、統制活動に係る監査及び評価の結果につきましては、担当間で情報を共有し、内部統制報告制度のもとで一元的に取り扱っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

 

b.継続監査期間

43年間

 

c.業務を執行した公認会計士

南 成人

春田 岳亜

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者6名、その他2名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の独立性、品質管理体制、当社の事業内容を理解した上での専門性の有無、監査手続の適切性等を総合的に検討した結果、仰星監査法人は適格であると判断いたしました。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人を再任するか否かに関して毎事業年度終了後に監査法人の評価を行っております。この評価の手続は、期初には会計監査人の品質管理の状況、年度監査方針等について説明を受け、期中においては会計監査人の事業所往査への立会、会計監査人と監査役との連絡会における監査の状況の説明等、会計監査人とのコミュニケーションを行い、会計監査人が独立性を保持し監査が行われているか等を確認し、期末における監査報告書受領時には期中の監査概要を含め監査報告書の説明を受け、当事業年度における監査が適正に行われていたか否かを把握いたします。

その上で監査役会は、監査法人の内部統制の体制、監査内容及び監査法人から受領した次年度における監査方針、監査体制、監査計画等の概要について、その妥当性の検討並びに当社の会計監査人の解任又は不再任の決定方針等の確認を行い、監査法人の評価を行います。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

 前連結会計年度

(自 2023年4月1日

  至 2024年3月31日)

 当連結会計年度

(自 2024年4月1日

  至 2025年3月31日)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

34

35

連結子会社

34

35

当社及び連結子会社における非監査業務の内容の、該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や特性等をもとに監査時間等を検討し、他社の売上比率、総資産比率を参考にして総合的に勘案し決定することとしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度における職務執行状況や報酬実績、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積り算出根拠の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年8月6日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について委員の過半数が社外役員(社外取締役及び社外監査役)で構成される任意の経営諮問委員会(以下、経営諮問委員会という。)の答申を受けております。

取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、経営諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。

 

a.基本報酬に関する方針

取締役の基本報酬は、金銭による固定報酬のみとし、会社の業績及び社会情勢を踏まえた上で、当人の業績貢献度、役割遂行度のほかインセンティブも考慮し、総合的に勘案してその額を決定し、月例で支払う。

b.報酬等の決定の委任に関する事項

各取締役の具体的な基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役にその決定を委任することができる。なお、代表取締役は、株主総会において承認を得た報酬等の範囲内において、経営諮問委員会の答申を得たうえで決定するものとする。

c.上記のほか報酬等の決定に関する方針

会社業績が著しく低迷した場合、または社会的に責任を明らかにすべき事態が発生した場合などには、取締役会決議によって、各取締役報酬の一部返上をすることができる。

 

取締役会は代表取締役に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。代表取締役である社長執行役員(営業本部管掌)竹内宏が各取締役の最終評価を行い、担当を持たない代表取締役会長井上強一の客観的な助言を得て取締役の個人別報酬の額を決定しております。また、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したことによります。

なお、取締役の報酬限度額は、1990年6月28日開催の定時株主総会において月額40百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、15名です。

また、監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の定時株主総会において月額7百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

 報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

 取締役(社外取締役を除く)

208

208

5

 監査役(社外監査役を除く)

46

32

13

3

社外役員

26

26

4

(注)監査役の報酬等の額には、2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株価値上がりや配当金の受取による利益確保を目的としている株式を、純投資目的である株式としております。

商品・サービスや生産活動及び財務・経理・総務に係る業務を円滑に推進することを目的としている株式を、純投資目的以外である株式としております。

 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有している株式は、すべて純投資目的以外の株式であります。

当社は、株式を保有する場合には、発行会社及びその関連会社との取引関係の維持・強化及び株式安定等の保有目的の合理性を条件とすることを基本的な方針としております。同株式の取得や処分については、当社の成長に寄与するものかを担当取締役が検証し、必要に応じ取締役会にて決議することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

17

139

非上場株式以外の株式

27

4,169

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

6

(注)1、2

(注)1.持株会加入銘柄の買付3銘柄、6百万円であります。

2.株式分割等により株式数が増加した銘柄は除いております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ミツウロコグループホールディングス

685,172

685,172

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

1,227

984

㈱山善

468,000

468,000

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

616

629

アイカ工業㈱

176,100

176,100

(保有目的)当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

580

655

ユアサ商事㈱

125,000

125,000

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

566

668

住友不動産㈱

35,000

35,000

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

195

202

㈱三井住友フィナンシャルグループ

38,136

12,712

(保有目的)財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)株式分割による増加

144

113

㈱イクヨ

32,400

32,400

(保有目的)当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

120

88

ナイス㈱

74,310

74,310

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

117

135

積水ハウス㈱

27,481

26,982

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会加入銘柄月例取得による増加

91

94

ヤマエグループホールディングス㈱

37,087

35,839

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会加入銘柄月例取得による増加

88

100

JKホールディングス㈱

83,784

83,784

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

84

89

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

OCHIホールディングス㈱

40,500

40,500

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

54

68

㈱紀文食品

50,000

50,000

(保有目的)当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

53

62

㈱サーラコーポレーション

56,557

54,293

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会加入銘柄月例取得による増加

48

45

㈱キムラ

49,980

49,980

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

23

27

大阪ガス㈱

6,615

6,615

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

22

22

㈱コスモスイニシア

20,000

20,000

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

22

18

橋本総業ホールディングス㈱

18,150

18,150

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

21

25

大丸エナウィン㈱

12,100

12,100

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

20

17

第一生命ホールディングス㈱

4,200

4,200

(保有目的)財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

19

16

岩塚製菓㈱

5,200

2,600

(保有目的)当社グループの生産活動に係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)株式分割による増加

14

14

DCMホールディングス㈱

10,000

10,000

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

13

14

カメイ㈱

6,050

6,050

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

11

12

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱土屋ホールディングス

28,028

28,028

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

6

6

明和地所㈱

1,300

1,300

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

1

1

㈱長谷工コーポレーション

440

440

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

0

0

三谷産業㈱

2,420

2,420

(保有目的)当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため

(定量的な保有効果)(注)

0

0

(注)定量的な保有効果については、取引先との年間取引額が含まれるため、営業上の機密情報に該当すること、また、他社への不要な情報提供となることから記載が困難であります。保有の合理性は、以下の項目を検証し、総合的に判断しております。なお、検証項目については、今後も継続して検討いたします。

[検証項目]

<定性項目>

①取得経緯

②取引関係の有無

③保有する時点での戦略的意義

④保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク

⑤保有を継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク

<定量項目>

①直近の取引額

②年間受取配当金額・株式評価損益

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。