該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は10,903,240株増加しております。
2 発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却によるものであります。
2025年3月31日現在
(注) 自己株式1,769,870株は、「個人その他」に17,698単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
なお、当該自己株式には、「株式給付信託(BBT)」に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式406,600株は含まれておりません。
2025年3月31日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式1,769千株があります。
2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2,144千株
株式会社日本カストディ銀行 897千株
3 株式会社日本カストディ銀行が保有する897千株には、「株式給付信託(BBT)」に係る信託財産として、信託E口が保有する株式406千株が含まれております。なお、当該株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。
4 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合の算定上、控除する自己株式は、「株式給付信託(BBT)」に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式を含めておりません。
2025年3月31日現在
(注) 1 当社所有の自己株式が、「完全議決権株式(自己株式等)」欄に1,769,800株、「単元未満株式」欄に70株含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式406,600株(議決権の数4,066個)が含まれております。なお、当該議決権の数4,066個は、議決権不行使となっております。
2025年3月31日現在
(注) 「株式給付信託(BBT)」に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式は、上記自己名義所有株式数には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
株式給付信託(BBT)
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)の報酬と、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。
1 役員等株式所有制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、当社取締役会が定める「役員株式給付規定」に従って、当社の取締役等に対して、その役位や業績達成度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
2 役員等に取得させる予定の株式の総数
当社は、2016年8月30日付で405百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(現 株式会社日本カストディ銀行(信託E口))が当社株式を250,000株、402百万円で取得しております。また、2024年11月18日付で162百万円を追加拠出し、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式を155,000株、232百万円で取得しております。
3 当該役員等株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。)及び執行役員のうち、「役員株式給付規定」に基づき、株式給付を受ける権利が確定した者を対象としております。
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注)1.東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
2.当該決議に基づく自己株式の取得は、2024年11月1日をもって終了しております。
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
2 2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(注) 1 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式406,600株は含まれておりません。なお、当該株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。
2 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数及び単元未満株式の買増請求による処分株式数は含まれておりません。
3 2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
4 当事業年度の「その他(第三者割当による自己株式の処分)」は、「株式給付信託(BBT)」制度への拠出により、信託財産として受託者であるみずほ信託銀行株式会社の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して実施した第三者割当であります。
当社は、中期経営計画「NEXT VISION 2028」に基づき、株主の皆様へ安定的かつ継続的な利益還元を行うことが最も重要であると考えており、資本効率の重要性を認識するとともに、財務体質の健全性を維持した上で、純資産配当率(DOE)3.0%を下限とする配当を実施し、持続的な成長の実現等により配当水準の安定的向上を目指すことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき中間配当は1株につき60円00銭、期末配当金は1株につき35円00銭となります。
なお、当社は2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、中間配当金は株式分割前の1株当たり配当金の金額を記載し、期末配当金は株式分割後の1株当たり配当金の金額を記載しております。当事業年度の期初に株式分割が行われたと仮定した場合、1株当たり年間配当金は65円00銭となります。
※純資産配当率(DOE)=当事業年度に基準日が属する普通株式に係る1株当たり配当金
/1株当たり純資産(期首・期末の平均値)×100
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注)2024年10月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。2024年10月31日の取締役会決議に基づく1株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の実際の額を記載しております。また、2025年6月25日定時株主総会決議に基づく1株当たり配当額については、当該株式分割後の金額を記載しております。
(参考:株主還元方針の変更について)
当社は、株主還元方針の変更を行い、配当水準を「純資産配当率(DOE)3.0%を下限とする」から「6%を目安とする」に引き上げを行っており、2026年3月期より適用させております。
当社は、経営の効率性、透明性を高めることにより、健全な企業体質を維持していくことが、企業の社会的責任であり、経営の最重要課題の一つであると認識しております。また、株主から見た企業価値を最大化することを最優先し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが何より重要であると判断しております。
(1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(2)株主以外のステークホルダー(お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めます。
(3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5)株主との建設的な対話に努めます。
1)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制

2)現状の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。
取締役会には、業務執行に係る重要事項は全て付議され、業績の進捗に係る議論、対策等を検討しております。取締役会を補完する機能として、当社の主要プロセス(営業、設計・開発、製造、施工)及び管理部門の責任者をメンバーとする会議を毎月1回開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっております。
また、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定と業務執行を分離することにより、経営の迅速化と効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社の執行役員10名(うち取締役兼任3名)は代表取締役社長を除く全員が部門長及びこれに準ずる職務を兼務しており、創業以来の小分割独立採算制度の中で、部門相互の牽制が行われ、各々が部門利益確保という業務執行責任を負っております。
3)当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、業務執行取締役への権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることを目的としております。
また当社の監査等委員会は3名で構成しており、監査等委員長は取締役比嘉正人、監査等委員は社外取締役中田浩一、社外取締役松山純子であります。社外取締役2名はいずれも豊富な経験と高い見識を有しており、当社経営体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任いたしております。
監査等委員会は、監査等委員を除く取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選任並びに不再任に関する議案内容の決定、監査等委員を除く取締役の選・解任等及び報酬等についての意見の決定、及びその他法令及び定款で定められた職務につき権限を有しております。
なお、取締役の指名及び報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
当社の指名・報酬委員会は5名で構成しており、委員長は社外取締役蜂谷俊雄、委員は代表取締役社長加納慎也、取締役綾由紀夫、社外取締役中田浩一、社外取締役古谷まゆみであります。
1)内部統制システムの整備状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づく、業務の適正を確保するための体制等の整備について、2006年5月の取締役会決議による、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、内部統制に関する体制、環境を整備、運用をしております。また、同方針につきましては、取締役会の決議に基づき適宜改定を行っております。(最終改定:2021年12月)
当社の内部統制システムの整備状況は、次のとおりであります。
(基本的な考え方)
当社では、以下の「我が社の基本理念」を経営の拠りどころとし行動します。
「我が社の基本理念」
われわれは、常に一流を指向し、内に礼節、勤勉、誠実を心がけ、積極果敢に行動します。
一.常に需要の動向を的確にとらえ、より良い製品、サービスを提供します。
一.顧客に奉仕し、明るい職場環境をつくり、従業員の生活向上を図ります。
一.限りない情熱と、たゆまぬ努力を重ね、企業の発展を期し社会のために尽します。
また、当社では上記の「我が社の基本理念」を具体的行動に落し込んだ以下の行動指針を日ごろの業務運営の指針とします。
(行動指針)
私たちの目指すところは、誠実かつ公正な経営を実現し、企業の社会的責任を果たしていくことです。私たちは次のとおり行動します。
1.私たちは、顧客の満足を第一とし、常に最高の製品、サービスを提供していきます。
2.私たちは、法令やルールを厳格に遵守し誠実かつ公正な企業活動を行います。
3.私たちは、社員一人ひとりの人権と人格を尊重するとともに、働きやすい企業風土の実現に努めます。
4.私たちは、ステークホルダーに対して、公正で適切な情報開示に努めます。
5.私たちは、かけがえのない地球環境を守るため、環境保全の活動を通して社会に貢献します。
6.私たちは、国際化時代にあって異なる文化的伝統や慣習を尊重します。
7.私たちは、利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。
8.私たちは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度でのぞみます。
(内部統制システム構築に関する基本方針)
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令や定款に適合した行動ができるように「行動規範」を制定し、その徹底を図るため社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置して、コンプライアンス体制の強化推進に努める。
また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける通報相談窓口を設ける。
社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査を実施する。内部監査の計画及び結果については、定期的に取締役会に報告されるものとする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令や社内規程に基づき、文書または電子的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
取締役は、それらの情報をいつでも閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の強化推進に努め、当社を取り巻くリスクを特定したうえで適切なリスク対応を決定する。また、「コンプライアンス・リスク管理委員会」へリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応策を検討する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準等を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるための体制を強化する。
取締役会は原則月1回開催し、経営に関する重要事項について審議、議決及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。
5.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査に必要な知識・能力を備えた人員を配置する。当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、監査等委員以外の取締役からの指揮は受けないものとする。
また、当該使用人の人事については監査等委員会の同意を得たうえで決定し、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。
6.監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員以外の取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反、不正行為の事実及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告するものとする。
なお、当該報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。
内部監査室は内部監査の計画及び結果を、監査等委員会に定期的に報告するものとする。
7.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要と判断した費用または債務の処理を求めたときは、監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにその処理を行う。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役または使用人にその説明を求めることができることとする。
また、監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、内部監査部門と情報の交換に努め、連携して監査の実効性を確保する。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、関係排除に取り組んでおります。
(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
1.不当要求に関する対応統括部署は総務部とし、不当要求防止責任者を設置するとともに、事案により関係部署と協議し対応しております。
2.石川県企業防衛対策協議会、公益財団法人石川県暴力追放運動推進センター等の指導を受けるとともに、必要に応じて警察署、顧問弁護士等と連携して、反社会的勢力に対する体制を整備しております。
3.反社会的勢力に関する情報を社内で収集し一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうかの確認に利用しております。
2)リスク管理体制の整備状況
業務執行、監督機能の強化を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着及びリスク管理体制の整備と適切なリスク対応を図っております。
3)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)の会社法第423条第1項の責任について、同法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役蜂谷俊雄氏、古谷まゆみ氏、中田浩一氏及び松山純子氏と責任限定契約を締結しております。
4)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役(監査等委員である取締役を含む)及び当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当社は取締役会を毎月1回以上開催することと定めており、その他必要に応じて随時開催しております。当事業年度は取締役会を12回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。
(注) 1 出席回数が異なるのは、就任・退任時期の相違によるものであります。
2 常勤監査等委員比嘉正人氏は、2024年6月26日開催の第57期定時株主総会において新たに選任され、就任しております。
3 取締役廣瀬紀夫氏は、2025年6月25日開催の第58期定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
4 上記の取締役のほか、2024年6月26日開催の第57期定時株主総会終結の時をもって退任した常勤監査等委員金子信一氏の当事業年度開催の取締役会への出席状況については、全2回開催のうち2回出席であります。
当事業年度の取締役会における主な審議・報告内容は以下のとおりです。
※カッコ内は、当事業年度の取締役会における総議案・報告件数に占める、各項目の議案・報告件数の割合
当社は指名・報酬委員会の開催頻度についての定めはなく、指名・報酬委員会で定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は指名・報酬委員会を6回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。
当事業年度は指名・報酬委員会において、取締役(監査等委員である取締役を含む。)候補者の審議、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の審議、役員報酬制度の見直しに向けた意見交換等を行い、取締役会へ答申を行っております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
取締役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
2026年6月24日を期限とし、会社法第426条第1項の規定により、第49期定時株主総会終結前の行為に関する監査役であった者の同法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲でその責任を免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1 取締役蜂谷俊雄、古谷まゆみ、中田浩一及び松山純子は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、以下のとおりであります。
※1 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。
※2 2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。
4 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 比嘉正人、委員 中田浩一、委員 松山純子
なお、比嘉正人は常勤の監査等委員であります。
5 当社は、経営の意思決定と業務執行を分離することにより、経営の迅速化と効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、執行役員制度を導入しております。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については、社外取締役の要件は会社法を基に、独立性の判断基準については東京証券取引所の定める独立性基準を基に、取締役会において要件を定めております。なお、社外取締役の選任にあっては、高い倫理観、企業経営に必要な知識・能力を有し、豊富な経験を備えた資質ある人物であること等の選任基準に照らし、指名・報酬委員会における審議・答申及び監査等委員会からの意見を受けて、取締役会において決定しております。
当社の社外取締役は蜂谷俊雄氏、古谷まゆみ氏、中田浩一氏及び松山純子氏の4名を選任しており、そのうち中田浩一氏及び松山純子氏の2名は監査等委員であります。
蜂谷俊雄氏は、金沢工業大学教授として建築学等を研究しており、建築分野研究の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社経営体制の強化に活かしていただくことにより、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。
古谷まゆみ氏は、公認会計士としての豊富な経験と高い見識を当社経営体制の強化に活かしていただくことにより、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。
中田浩一氏は、金融機関における豊富な経験と高い見識を当社経営体制の強化に活かしていただくことにより、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。
松山純子氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社経営体制の強化に活かしていただくことにより、監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。
各専門分野における豊富な知識と経験を有する社外取締役が取締役、会計監査人、内部監査部門と適宜連携をとり、監査等委員会を通じて意見やアドバイスを述べる等、監査・情報交換を行っております。
当社は蜂谷俊雄氏が教授を兼務する金沢工業大学及び顧問を兼務する株式会社金沢計画研究所、古谷まゆみ氏が所長を務める古谷まゆみ公認会計士事務所、松山純子氏が所長を務める香林坊法律事務所との間には、特別の利害関係はありません。
また、中田浩一氏が2023年2月まで業務執行者を兼務していた株式会社北國銀行とは、預金の取引関係がありますが、当社は同行からの借入金はなく、その取引の性質に照らして独立性に影響するものではないと判断しております。なお4名とも、東京証券取引所が定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反が生ずる恐れが無いと判断できるため、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在、3名の監査等委員(うち常勤1名、社外2名)から構成されており、社外監査等委員の中田浩一氏は、金融機関における豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員の松山純子氏は、弁護士の資格を有し、法律に関する専門的な知識、豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員は、取締役会に出席する他、常勤の監査等委員が中心となって各種委員会、会議にも積極的に参加し、監査等委員以外の取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。また、内部監査部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。
当社は監査等委員会を3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催することと定めております。当事業年度は監査等委員会を11回開催しており、各監査等委員の出席状況は次のとおりです。
(注) 1 出席回数が異なるのは、就任・退任時期の相違によるものであります。
2 常勤監査等委員比嘉正人氏は、2024年6月26日開催の第57期定時株主総会において新たに選任され、就任しております。
3 上記の監査等委員のほか、2024年6月26日開催の第57期定時株主総会終結の時をもって退任した常勤監査等委員金子信一氏の当事業年度開催の監査等委員会への出席状況については、全2回開催のうち2回出席であります。
当事業年度における監査等委員会の主な協議事項及び報告事項は次のとおりです。
また、常勤監査等委員の活動として、当社取締役へのヒアリング、取締役会そのほか重要な会議等への出席、社長決裁事項等の重要な決議書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務並びに財産状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っており、これらはすべて監査等委員会にて情報共有を行っております。監査の実効性、効率性向上の為、監査等委員・内部監査室・会計監査人の連携体制の定着及び三様監査の更なる充実に努めております。
当社における内部監査は、内部監査の客観性と独立性を担保するため、社長直轄の組織である内部監査室(3名)が対応しており、うち1名はITシステムの専門的知識を有する人物を配置しております。内部監査室は内部監査規定に従い、年間の監査計画に基づいて、会計監査、業務監査、内部統制監査を実施しております。監査結果は社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に対して直接、定期的に報告することとしております。
内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの年間計画、監査報告書の閲覧や監査報告会等を通じて情報の交換を行い、相互の連携を高めております。監査等委員会と会計監査人は、年数回の監査報告会等を通じて情報の交換を行い、連携を図ります。また、会計監査人には四半期、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と年数回の監査報告会等を通じて情報の交換を行い、相互の連携を図り、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価しフォローアップすることとしております。
かなで監査法人
2021年以降
篠原 孝広
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他6名であります。
会計監査人候補の選定は、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模の法人であること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などを基準とし、総合的に判断することを選定方針としております。かなで監査法人はいずれの要件も満たしており、相応しいものと判断しております。
当社の監査等委員会は、当社の評価基準に基づき、監査法人の再任の適否の判断に係る事項を評価した結果を監査等委員長が監査等委員会で報告、審議のうえ、監査法人の評価を実施しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人が策定した監査計画に基づき、監査日数、監査内容等の要素を勘案し、監査報酬の妥当性を両者で協議の上、決定しております。また、監査報酬の決定にあたっては監査等委員会の同意を得ることとしております。
監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査の日程や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬となる見積もりの算定根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年2月8日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、指名・報酬委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会決議により適宜改定することとしております。その内容は以下のとおりです。(最終改定:2022年5月19日)
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針)
1.基本方針
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、持続的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、年額報酬としての基本報酬と、業績報酬としての株式報酬で構成し、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。
2.基本報酬の個人別の報酬額の決定方針
基本報酬は、当社の業績、従業員の給与・賞与水準、他社の動向及び過去の支給実績等を総合的に勘案して年額にて定め、毎月これを12で除した額を支給する。
3.業績報酬並びに非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定方針
業績報酬は、業績向上に対する意識を高めるために、当社の取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除く。)に対して、その退任時に、その役位や業績達成度等に応じて毎年付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」によるものとする。当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にするため、直前事業年度における当社管理会計ベースの経常利益額の対前事業年度比増減率より算定する業績連動係数と、役位及び職責による職位別基準ポイントにより、付与すべき株式数を算出する。
4.報酬の種類別の割合の決定方針
取締役(社外取締役を除く。)の業績報酬の割合は報酬総額20%を上限とする。
5.個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、原案について指名・報酬委員会からの答申を受けたのち、監査等委員会からの意見を受けることとし、代表取締役社長は当該答申及び意見の内容に基づき決定することとする。業績報酬は、役員株式給付規定に基づき算出された総額及び個別の配分を取締役会で決議することとする。なお、監査等委員である取締役の報酬は、各監査等委員による協議のうえ監査等委員会で決定する。
当社において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているとの判断から、取締役会は各取締役の基本報酬の額についてその決定を委任することとしております。当事業年度における各取締役の基本報酬の額について、原案について指名・報酬委員会における多角的な視点からの審議・答申を経たうえで、監査等委員会からの意見を受け、代表取締役社長 加納慎也が当該答申及び意見に基づき決定していることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、指名・報酬委員会及び監査等委員会の活動は、指名・報酬委員会にて原案について審議のうえ、監査等委員会で報酬に関する意見形成を行い、2024年6月26日開催の取締役会で、指名・報酬委員会からの答申及び監査等委員会からの意見を受けて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について代表取締役社長への委任を決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、2024年6月26日開催の監査等委員会で決議しております。
(役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容)
※1 使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。
※2 取締役に付与されるポイントは、退任時の株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式2株に換算されます。なお、原決議では、ポイント数と株式数の換算比率は1ポイント当たり普通株式1株でしたが、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いましたので、同日以降はポイント数と株式数の換算比率について、1ポイント当たり当社普通株式2株に調整しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 業績連動報酬の算定方法及び指標は以下のとおりであります。
付与ポイント = 職位別基準ポイント × 業績連動係数
※業績連動係数:当事業年度における当社管理会計ベースの経常利益額の対前事業年度比増減率から算定する。(係数:1.5~0.8)
なお、当事業年度の業績連動係数の実績は0.9であります。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。)の報酬と、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にするため、役位及び職責による職位別基準ポイント、業績連動係数を当該業績連動報酬の指標として採用しております。なお、当該業績連動報酬に係る指標については業績の向上を重視しておりますが、明確な目標は定めておりません。
2 報酬等の額及び員数には、2024年6月26日開催の第57期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(常勤監査等委員)1名を含めております。
3 業績連動報酬の額は当事業年度に費用計上した役員株式給付引当金繰入額であります。
なお、2024年11月18日に株式給付信託への追加信託を行ったことにより、信託が保有する当社株式の取得単価を再計算しました。これに伴い、当期の業績連動報酬の額には、過年度に付与済のポイントに対応して将来給付される当社株式の取得単価の変動による費用の追加計上額が含まれております。当該費用の追加計上額は取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)については33百万円、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)については1百万円であります。
4 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等につきましては、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、当社の中長期的な企業価値向上に必要と判断した場合に保有する政策保有株式等を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しない方針であります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は政策保有株式であります。上場株式の政策保有は、相手先企業との取引関係の維持・強化など、当該投資がもたらす当社事業への貢献度、経済的合理性等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に必要と判断した場合に、政策保有株式として保有することとしております。なお、主要な政策保有株式については、定期的に担当取締役が保有方針への適合を検証して代表取締役社長に報告し、保有の適否を検討しております。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認められない等その保有の合理性に疑義が生じた株式がある場合は、保有継続の可否について取締役会等に諮り、売却を検討いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 当社が保有する特定投資株式の銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含め、全ての銘柄を記載しております。なお、保有区分がみなし保有株式に該当する銘柄はありません。
2 定量的な保有効果については記載が困難であるため省略しておりますが、保有の合理性は、上記②a.「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した方法で検証しております。
3 前事業年度及び当事業年度のいずれにおいても株式数は増加しておりません。
前事業年度及び当事業年度のいずれにおいても、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
該当事項はありません。
更したもの
該当事項はありません。