## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 54,930,000
計 | 54,930,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月20日） | 提出日現在 発行数（株） （2022年６月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,595,050 | 15,595,050 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)(事業年度末現在) スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 15,595,050 | 15,595,050 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2005年３月21日 （注） | － | 15,595,050 | － | 3,373,552 | 22,916 | 655,289

（注）資本準備金の増加は、連結子会社でありました長野エムケー販売株式会社及び株式会社エムケーネットを合併したことに伴う合併差益であります。なお、同２社の全株式を所有しておりましたので、新株式は発行しておりません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月20日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 14 | 113 | 11 | 3 | 2,299 | 2,448 | －
所有株式数（単元） | － | 25,626 | 899 | 30,545 | 1,405 | 17 | 97,418 | 155,910 | 4,050
所有株式数の割合 （％） | － | 16.44 | 0.58 | 19.59 | 0.90 | 0.01 | 62.48 | 100 | －

（注）自己株式1,015,311株は「個人その他」に10,153単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  |  | 2022年３月20日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
丸山　永樹 | 長野県長野市 | 1,297 | 8.90
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目29番22号 | 1,170 | 8.02
株式会社八十二銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 長野県長野市大字中御所字岡田178番地8 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） | 721 | 4.94
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 721 | 4.94
エムケー精工従業員持株会 | 長野県千曲市大字雨宮1825番地 | 613 | 4.20
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 580 | 3.98
丸山　繁夫 | 長野県長野市 | 506 | 3.47
早川　弘之助 | 長野県長野市 | 454 | 3.11
大久保　文夫 | 長野県千曲市 | 449 | 3.08
昭和商事株式会社 | 長野県長野市大字中御所178番地２ | 279 | 1.91
計 | － | 6,793 | 46.59

（注）当社は、2022年３月20日現在、自己株式を1,015千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月20日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,015,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,575,700 | 145,757 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,050 | － | －
発行済株式総数 |  | 15,595,050 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 145,757 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月20日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
エムケー精工株式会社 | 長野県千曲市大字雨宮1825番地 | 1,015,300 | － | 1,015,300 | 6.51
計 | － | 1,015,300 | － | 1,015,300 | 6.51

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 39,912 | 17,002,512 | － | －
保有自己株式数 | 1,015,311 | － | 1,015,311 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年５月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主各位への利益還元を重要な政策と位置づけ、今後の事業展開を念頭に財務体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、この基本方針及び今後の事業展開などを勘案しまして、前期と同額の１株当たり８円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後とも予想される事業環境の変化に対処し、研究開発・設備投資等を強化するために有効投資してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月20日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月14日 | 116,637 | 8
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業以来、「努力創造」を社是として邁進してまいりました。この社是のもと、当然のことではありますが、(ⅰ)ステークホルダーから信頼される経営を維持すること、(ⅱ)企業価値の健全な向上を図ること、そして(ⅲ)事業を通じて社会に貢献できることが使命と考え、コーポレート・ガバナンスの強化充実に取り組んでおります。

特に、近時の社会的要請であるＥＳＧ、ＳＤＧｓ、健康経営などを踏まえ、法令、社会規範、地域社会貢献、企業倫理などに高い意識を持った品格ある企業・企業人を目指しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名との計３名で構成されております。その上で、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営の意思決定及び監督機能を担う取締役会と、業務執行機能を担う執行役員とに分離する執行役員制度を採用しております。取締役会は、毎月開催する定例会議と必要に応じ開催される臨時会議とで、重要事項の審議や意思決定を行っております。

各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 執行役員会
代表取締役社長 | 丸山　将一 | ◎ |  | ◎
取締役 | 早川　和弘 | 〇 |  | 〇
取締役 | 千葉　和樹 | 〇 |  | 〇
取締役 | 沓掛　吉彦 | 〇 |  | 〇
取締役 | 和泉　秀樹 | 〇 |  | 〇
取締役 | 酒向　邦明 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 上條　由紀子 | 〇 |  | 〇
社外取締役 | 滝沢　玲奈 | 〇 |  | 〇
取締役 | 丸山　永樹 | 〇 |  | 〇
常勤監査役 | 近藤　重光 |  | ◎ | 〇
社外監査役 | 三浦　伸昭 |  | 〇 |
社外監査役 | 廣中　龍蔵 |  | 〇 |
執行役員 | 青柳　一春 |  |  | 〇
執行役員 | 下崎　英明 |  |  | 〇
執行役員 | 大藤　保男 |  |  | 〇
執行役員 | 山岸　　豊 |  |  | 〇
執行役員 | 内山　哲也 |  |  | 〇
執行役員 | 坂口　　陽 |  |  | 〇
執行役員 | 佐藤　輝彦 |  |  | 〇
執行役員 | 佐須田　好洋 |  |  | 〇

（注）◎は議長、〇は構成員を表しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

a.取締役会

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成し、法令、定款及び取締役会規則その他社内規程に従い、重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。社外取締役は、取締役会において自身の経験、識見に基づき、独立した立場から意見を述べております。

b.監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うなど法令、監査役会規程、監査役監査要領及び監査役会が定める監査方針に基づき適正な監査を行っております。会計監査及び業務監査においては、会計監査人、内部監査室との連携を図り、その実効性を高めるよう努めております。

c.執行役員会

社長及び部門担当執行役員からの方針伝達、執行役員からの業務状況報告及び経営計画達成に向けた施策を議論することを目的に開催しております。

d.内部監査室

社長直轄の内部監査室は、各部門の業務全般の適正性について定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。また、併せて監査役に報告する等、情報交換を行い連携をとっております。

ロ．当該体制を採用する理由

監査役会において、当社の業務に精通した常勤監査役の他に、社外監査役２名を置いており、社外監査役１名は公認会計士、他の１名は会社経営に精通された経験豊富な方であり、十分な監査機能を発揮できるものと考えております。

また、取締役会には、社外取締役２名を置いており、主に知的財産権、新規ビジネス、コンプライアンス、人事戦略等に豊富な経験を持つ社外取締役と、メディア報道の第一線で活躍された経験や、食品工場の管理業務全般・経営に関する幅広い見識を有する社外取締役であり、取締役の業務執行の監督や、当社経営計画等の策定へ参画をお願いしております。

内部監査室は、代表取締役の指示を受けて内部統制監査及び業務監査を実施しており、財務の正確性の確保及び業務の有効性、効率性の向上に寄与しているものと考えております。

以上により、コーポレート・ガバナンスの当面の実効性は確保できるものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備をはじめ、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備を図るため、以下のように統制システムを定めております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任を果たし企業倫理を守るため、「企業行動規範」を定め全社員に周知徹底させる。

・内部通報等を適切に処理し企業の自浄機能を維持するため規程を整備し、社内へ周知を図る。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要な意思決定及び報告に関しては、文書化し保管するとともに、その文書の作成、保存及び廃棄に関する規程を整備し徹底を図る。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、当社におけるリスクを定義した上で、そのリスクに対する責務、対応等を定めて社内への周知を図り、統括的なリスク管理を図る。

・災害等の危機発生の際にも当社事業の継続を図るため、「事業継続計画」を策定し、社内へ周知を図る。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。

・意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については関係する取締役の合議により慎重な意思決定を行う。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

e1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・定期的に当社及び子会社（海外子会社を除く）の取締役が参加する連絡会議を設け、子会社における重要な事項について報告するよう義務づける。なお、海外子会社については、当社の取締役に対し定期的な文書による報告を求め、必要に応じて連絡会議を設ける。

e2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社で策定した規程及びその他の施策を子会社へ水平展開することで、子会社のリスク管理を図る。

e3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社に事業計画の策定と報告を求めるとともに、当社と子会社とで事業計画に一定の統制を求めることで、グループ全体の業績目標を明確化する。

e4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社で策定した「企業行動規範」をグループ全体の行動指針と位置付け、子会社に周知させ浸透させることにより、グループ全体のコンプライアンス体制の構築を図る。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役室を設けて監査役を補助すべき従業員を置く。

g.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項

・監査役を補助すべき従業員は、専ら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事異動、人事評価については監査役会の意向に従う。

h.監査役への報告に関する体制

h1.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

・事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に、担当する部門の業務執行状況について報告する。

・取締役は内部者通報制度の運用状況、通報内容について定期的又は不定期に報告する。

h2.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・子会社の役職員は、当社の監査役へ業務執行状況について定期的に書面により報告し、また当社の監査役から特に報告を求められたときは随時速やかに報告する。

i.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・社内規程により、監査役へ報告をした者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、この規程を社内に周知徹底する。

j.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について費用の請求をしたときは、担当部門で審議してその費用が監査役の職務執行に不要と認められない限り、速やかにその費用を負担する。

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・役職員の監査役の監査に対する理解を深め、監査役の監査の環境を整備する。

・監査役の監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携体制をとれる環境を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理に関する規定その他の体制は、以下のとおりであります。

a.各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクを洗い出しその管理を行う。また、各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。

b.債権管理、安全衛生、災害対策など危機管理に必要な社内規程（「リスク管理規程」「非常事態対策規程」「事業継続計画」等）を整備し、社内への周知徹底を図る。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と当社役員が締結している個別の責任限定契約はありませんが、当社定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨の定めをしております。また、当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨の定めをしております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した自己株式を活用する機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b.中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

c.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 丸山　将一 | 1972年12月６日生 |
1997年４月 | 株式会社大和総研入社
2010年５月 | 当社入社　社長室長
2010年６月 | 取締役執行役員　社長室長
2011年６月 | 常務取締役執行役員　業務統括
2012年３月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 166
取締役 常務執行役員 ライフ＆サポート 事業本部長 | 早川　和弘 | 1957年２月16日生 |
1981年４月 | 株式会社東芝入社
1991年９月 | 当社入社
2005年３月 | 商品開発研究所副所長
2006年６月 | 取締役執行役員　商品開発研究所副所長
2008年３月 | 取締役執行役員　商品開発研究所長
2011年３月 | 取締役執行役員　商品開発研究所長兼情報機器事業本部副本部長
2015年３月 | 常務取締役執行役員　商品開発研究所長兼情報機器事業本部副本部長
2017年３月 | 常務取締役執行役員　商品開発研究所長兼情報機器事業本部長
2018年３月 | 常務取締役執行役員　情報機器事業本部長
2019年３月 | 常務取締役執行役員　ライフ＆サポート事業本部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員　ライフ＆サポート事業本部長（現任）
| (注)３ | 55
取締役 常務執行役員 商品開発研究所長 | 千葉　和樹 | 1964年１月４日生 |
1987年４月 | 日本電気株式会社入社
2017年４月 | 当社入社
2018年３月 | 常務執行役員　商品開発研究所長
2019年６月 | 取締役常務執行役員　商品開発研究所長（現任）
| (注)３ | 7
取締役 執行役員 モビリティ＆サービス 事業本部長 | 沓掛　吉彦 | 1964年３月７日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年３月 | オート機器営業本部販売二部長
2010年３月 | 東関東支店長
2011年３月 | 東京支店長
2013年３月 | 執行役員　東京支店長兼東関東支店長
2014年３月 | 執行役員　オート機器事業本部副本部長
2016年６月 | 取締役執行役員　オート機器事業本部副本部長
2017年３月 | 取締役執行役員　オート機器事業本部長
2019年３月 | 取締役執行役員　モビリティ＆サービス事業本部長（現任）
| (注)３ | 17
取締役 執行役員 経理本部長 | 和泉　秀樹 | 1963年４月13日生 |
1987年３月 | 当社入社
2011年３月 | 経理本部経理部長
2015年３月 | 執行役員　経理本部副本部長
2016年３月 | 執行役員　経理本部長
2016年６月 | 取締役執行役員　経理本部長（現任）
| (注)３ | 12
取締役 執行役員 管理本部長 | 酒向　邦明 | 1964年６月１日生 |
2017年６月 | 株式会社八十二銀行伊那支店長
2018年７月 | 当社入社　管理本部副本部長
2018年12月 | 執行役員　管理本部副本部長
2019年３月 | 執行役員　管理本部長
2019年６月 | 取締役執行役員　管理本部長（現任）
| (注)３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
社外取締役 | 上條　由紀子 | 1969年４月10日生 |
1992年４月 | 慶應義塾中等部講師
2000年１月 | 弁理士登録
2000年３月 | 太陽国際特許事務所入所
2002年11月 | 東京大学先端科学技術研究センター特任研究員
2005年４月 | 慶應義塾大学デジタルメディアコンテンツ統合研究機構専任講師
2009年４月 | 金沢工業大学大学院准教授
2013年３月 | ＡＩテクノロジー株式会社社外取締役
2014年６月 2019年10月 | 当社社外取締役（現任） 国立大学法人長崎大学研究開発推進機構FFGアントレプレナーシップセンター教授（現任）
| (注)３ | －
社外取締役 | 滝沢　玲奈 | 1988年３月26日生 |
2010年４月 | 株式会社フジテレビジョン入社
2016年９月 | 滝沢食品株式会社入社
| 総務部副部長
2019年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年７月 | 滝沢食品株式会社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役相談役 | 丸山　永樹 | 1943年８月24日生 |
1966年３月 | 当社入社
1970年２月 | 取締役　社長室長
1971年２月 | 代表取締役社長
2012年３月 | 取締役相談役（現任）
| (注)３ | 1,297
常勤監査役 | 近藤　重光 | 1964年11月８日生 |
1989年９月 | 当社入社
2014年３月 | 内部監査室次長
2016年３月 | 内部監査室長
2017年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)４ | 80
社外監査役 | 三浦　伸昭 | 1968年１月26日生 |
1992年10月 | 朝日監査法人入社
1997年４月 | 公認会計士登録
1998年12月 | 朝日監査法人退社
1999年１月 | 公認会計士三浦伸昭事務所所長 （現任）
2005年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | 25
社外監査役 | 廣中　龍蔵 | 1964年２月15日生 |
1990年４月 | 株式会社富士総合研究所入社
2001年４月 | ネットイヤーグループ株式会社入社
2005年５月 | 株式会社絵本ナビ社外取締役
2007年３月 | 甲南大学大学院社会学研究科非常勤講師（現任）
2009年６月 | 株式会社ドッツ代表取締役（現任）
2013年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 1,669

（注）１．取締役上條由紀子及び滝沢玲奈は、社外取締役であります。

２．監査役三浦伸昭及び廣中龍蔵は、社外監査役であります。

３．2021年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．代表取締役社長丸山将一は取締役相談役丸山永樹の長男であります。

６．当社は、経営の意思決定の迅速化と、経営監督機能と業務執行機能の分離明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、上記の取締役を兼務する者以外の執行役員は以下のとおりであります。

執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 |  | 青　柳　一　春 下　崎　英　明 大　藤　保　男 山　岸　　　豊 内　山　哲　也 坂　口　　　陽 佐　藤　輝　彦 佐須田　好　洋 | モビリティ＆サービス事業本部副本部長 ライフ＆サポート事業本部副本部長 福岡支店長（西日本エリア担当） 東京支店長（東日本エリア担当） モビリティ＆サービス事業本部副本部長 社長室　関係会社統括　統括 モビリティ＆サービス事業本部副本部長 管理本部副本部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

イ．社外取締役

社外取締役上條由紀子氏は、弁理士として豊富な経験と専門知識を有し、また数々の教育研究を通じて人材育成や経営戦略に精通しており、主に知的財産権、新規ビジネス、コンプライアンス、人事戦略等の観点からの助言を得るため選任されたものであります。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外取締役滝沢玲奈氏は、メディア報道の第一線で活躍された経験と、食品工場の管理業務全般や経営に関する幅広い知見を有しており、当該知見を活かして当社の新規ビジネス等及び当社グループの食品加工機械の事業領域拡大に向けて適切な助言等いただくことを期待し、選任されたものであります。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

ロ．社外監査役

社外監査役三浦伸昭氏は、公認会計士としての専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に関する発言や、経理システムや内部統制について適宜、必要な発言を行っております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

社外監査役廣中龍蔵氏は、ビジネスコンサルタントや経営者としての幅広い経験や高い見識から意見を述べるなど、主に取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

ハ．社外役員の独立性に関する基準

社外取締役又は社外監査役（以下、併せて社外役員）の選任にあたっては、以下の基準に従って判断することとしております。

独立役員は、以下のいずれにも該当することがなく、当社の経営から独立した中立の存在でなければならない。

a.当社及び当社の関係会社（以下、併せて当社グループという）の業務執行者

b.当社グループの主要な取引先の業務執行者

c.当社の大株主（総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する者）又はその業務執行者

d.当社グループが大口出資者となっている者（当社グループが総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有）又はその業務執行者

e.当社グループから寄付を受けている者又はその業務執行者

f.当社グループの業務執行者が社外役員に就いている会社の業務執行者

g.当社グループから役員報酬以外に報酬を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等（報酬を得るのが法人、組合等の団体である場合は、そこに所属する者）

h.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

i.過去３年以内に、上記aからhのいずれかに該当していた者

j.下記いずれかに該当する者の近親者等

・当社グループの重要な業務執行者

・上記bからfのいずれかに該当する者のうち重要な業務執行者

・上記g・hのいずれかに該当する重要な業務執行者、会計士及び弁護士

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査役会及び会計監査人から監査の報告を受け取締役会及び取締役の業務執行の監督に反映させております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と連携するとともに、会計監査及び内部監査の報告を受けて監査に反映させております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名にて構成されます。社外監査役の三浦伸昭氏は公認会計士の資格を有しており、また廣中龍蔵氏は会社経営に精通されており、それぞれ専門的な見地から発言をいただいております。

当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており(内、臨時監査役会は１回)、個々の監査役の出席回数につきましては、次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
近藤　重光 | ７回 | ７回
三浦　伸昭 | ７回 | ７回
廣中　龍蔵 | ７回 | ７回

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、監査役の活動として、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。また、常勤監査役は取締役会以外の重要な会議に出席するとともに重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査、子会社の取締役等との意思疎通・事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認など、日常的に監査を実施しており、その内容については監査役会等で社外監査役へ報告しております。

②内部監査の状況

内部監査は、代表取締役の直轄組織である内部監査室（２名専従）が担当しております。内部監査室では、子会社を含む業務執行部署の内部統制の整備・運用の状況及び業務執行の有効性、効率性を監査し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告しております。

監査役会と内部監査室とは、内部監査の報告に対し監査役が説明を求め、また監査役から内部監査について助言することで連携を図っております。また、監査役は、四半期・期末決算に際しては四半期レビュー・会計監査に立会い、会計監査人から報告や説明を受けることにより連携を保っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

東邦監査法人

ロ．継続監査期間

2006年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　小宮直樹

指定社員　業務執行社員　矢崎英城

二．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人につきましては、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、監査法人の独立性をはじめとする職業的専門家としての適格性、信頼性、監査の品質管理体制等の状況を評価したうえで、当該監査法人による具体的な監査計画、監査報酬等の妥当性及び会社法第340条第１項等への抵触の有無等に係る確認等も考慮し、選定することとしております。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

さらに、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価にあたり、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日 企業会計審議会)等に

従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

それらを含めて、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日 日本監査役協会)に基づき、監査法人の評価をした結果、東邦監査法人は当社の会計監査人として相当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 23,000 | － | 23,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23,000 | － | 23,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について相当であると判断し会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりであります。

1) 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の健全かつ持続的な向上に取組むモチベーションを高め、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬については、固定報酬としての基本報酬(a)、譲渡制限付株式報酬(b)および退職慰労金(c)から構成され、監督機能を担う取締役相談役および社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬(a)および退職慰労金(c)から構成されるものとする。

2) 金銭報酬（基本報酬および退職慰労金）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

(ⅰ)当社の取締役の基本報酬(a)については、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

(ⅱ)退職慰労金(c)については、取締役在任中の功労に報いるため支給することを取締役会に一任する旨の株主総会決議により承認を得たうえで、取締役会にて当社所定の基準による相当額の範囲内の報酬額を決議し、当該取締役退任時に支払うこととする。

3) 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

(ⅰ)業績連動報酬については、導入していない。

(ⅱ)非金銭報酬等については、譲渡制限付株式報酬(b)とし、各取締役の月例の固定報酬を目処とする金額に相当する当社普通株式を毎年、株主総会開催後の一定の時期に支払うものとする。当該株式は当該取締役退任時までの間、譲渡を制限することにより、中長期的な企業価値向上へのインセンティブ報酬と位置づけるものとする。

4) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

(ⅰ)業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本方針に沿って決定する月例の固定報酬としての基本報酬(a)を基準として下記に記載した割合を目安として決定する。

(a) 基本報酬（金銭報酬）

固定報酬の12か月分

(b) 業績連動報酬

導入なし

(c) 譲渡制限付株式（非金銭報酬）

基本報酬の１か月相当

(ⅱ)金銭報酬としての退職慰労金(c)は、当該取締役の取締役在任期間、在任期間中の功労、役位、月例の固定報酬等を総合的に勘案する当社所定の基準により決定する。

5) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

(ⅰ)個人別の基本報酬(a)の額については、株主総会にて決議された取締役の報酬等の総額の範囲内において、取締役会にて代表取締役の基本報酬の額を決議するとともに、取締役会決議により一任された代表取締役が、各取締役の役位、職責、業務執行の状況、会社の業績等を総合的に勘案して各取締役の基本報酬の額を決定する。

(ⅱ)業務執行取締役に支払われる譲渡制限付株式(b)については、取締役会にて個人別の月例の固定報酬を目処とする金額に相当する当社普通株式の割当株式数を決定する。なお、譲渡制限付株式割当契約に定める正当な理由でない事由により退任する取締役に対しては、譲渡制限付株式は支払われない。

(ⅲ)退職慰労金(c)については、退任する当該取締役の取締役在任期間、在任期間中の功労、役位、月例の固定報酬等を総合的に勘案する当社所定の基準により取締役会にて決定する。

・当事業年度におきましては、取締役の金銭報酬について、2021年６月15日開催の取締役会において代表取締役社長丸山将一に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。なお、固定報酬の限度額については1989年6月16日開催の第33回定時株主総会において月額15,000千円以内、譲渡制限付株式報酬の限度額については2019年6月12日開催の第63回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しており、定款で定める取締役の員数は20名以内、有価証券報告書提出日現在の取締役は９名であります。

代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を俯瞰しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

また、監査役の金銭報酬は、固定報酬については株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。退職慰労金については、退職慰労金を支給することを監査役の協議に一任する旨の株主総会決議のうえで、監査役の協議にて決定しております。なお、監査役の報酬の限度額については、1989年6月16日開催の第33回定時株主総会において月額2,000千円以内と決議しており、定款で定める監査役の員数は５名以内、有価証券報告書提出日現在の監査役は３名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 175,051 | 165,300 | 9,751 | － | 9,751 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 10,080 | 10,080 | － | － | － | 1
社外役員 | 7,200 | 7,200 | － | － | － | 4

（注）非金銭報酬等は、すべて譲渡制限付株式報酬であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有については、企業価値の向上及び持続的な発展のため中長期的な視点に立ち、関係の維持、取引の拡大、シナジー創出等の事業上のメリット、リスクを総合的に勘案し、株式の政策保有を行うことを基本方針としております。個別の政策保有株式につきましては、現在の取引状況や保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の有効性を取締役会で見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 8 | 33,093
非上場株式以外の株式 | 28 | 1,080,938

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 5,910 | 取引先持株会を通じた株式の取得であります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ヤマト | 238,000 | 238,000 | （保有目的）関係の維持・強化 | 有
174,454 | 168,028
㈱ミツウロコグループホールディングス | 124,441 | 123,756 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数の増加理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
146,841 | 177,961
㈱八十二銀行 | 310,000 | 310,000 | （保有目的）金融取引の維持・強化 | 有
134,850 | 133,920

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
天龍製鋸㈱ | 28,000 | 28,000 | （保有目的）関係の維持・強化 | 有
86,520 | 78,204
㈱電響社 | 63,052 | 60,987 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数の増加理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
83,923 | 84,467
㈱インフォメーションクリエーティブ | 100,000 | 100,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 | 有
82,600 | 80,200
極東開発工業㈱ | 46,900 | 46,900 | （保有目的）関係の維持・強化 | 有
67,817 | 79,870
㈱長野銀行 | 43,198 | 43,198 | （保有目的）金融取引の維持・強化 | 有
55,120 | 64,797
㈱フォーカスシステムズ | 56,000 | 56,000 | （保有目的）関係の維持・強化 | 有
53,928 | 57,120
東海エレクトロニクス㈱ | 11,130 | 11,130 | （保有目的）取引関係の維持・強化 | 有
32,054 | 29,850
㈱パーカーコーポレーション | 54,000 | 54,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 | 有
26,244 | 28,134
㈱千趣会 | 59,513 | 56,237 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数の増加理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
22,734 | 22,776
㈱エディオン | 17,300 | 17,300 | （保有目的）取引関係の維持・強化 | 無
20,500 | 21,642
㈱守谷商会 | 7,000 | 7,000 | （保有目的）関係の維持・強化 | 有
16,100 | 15,190
日本乾溜工業㈱ | 28,000 | 28,000 | （保有目的）関係の維持・強化 | 有
15,736 | 17,136
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 19,000 | 19,000 | （保有目的）金融取引の維持・強化 | 無
14,460 | 12,528
イオン㈱ | 5,000 | 5,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 | 無
13,272 | 16,440
㈱みずほフィナンシャルグループ | 6,212 | 6,212 | （保有目的）金融取引の維持・強化 | 無 （注）３
9,954 | 10,641
三菱マテリアル㈱ | 2,500 | 2,500 | （保有目的）取引関係の維持・強化 | 無
5,480 | 6,422

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ケーズホールディングス | 3,456 | 3,456 | （保有目的）取引関係の維持・強化 | 無
4,337 | 5,387
ホクト㈱ | 1,900 | 1,900 | （保有目的）関係の維持・強化 | 有
3,794 | 4,140
エイチ・ツー・オー　リテイリング㈱ | 3,465 | 3,465 | （保有目的）取引関係の維持・強化 | 無
2,927 | 3,437
ＥＮＥＯＳホールディングス㈱ | 5,156 | 3,698 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数の増加理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
2,363 | 1,888
㈱ＴＢグループ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）取引関係の維持・強化 | 有
1,600 | 1,770
日精樹脂工業㈱ | 1,200 | 1,200 | （保有目的）関係の維持・強化 | 有
1,232 | 1,204
ムラキ㈱ | 1,009 | 893 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （株式数の増加理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
1,049 | 790
サンリン㈱ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）関係の維持・強化 | 有
675 | 732
㈱コメリ | 135 | 135 | （保有目的）取引関係の維持・強化 | 無
366 | 427

（注）１．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄についても記載しております。

２．定量的な保有効果につきましては、取引関係や市場に与える影響に鑑み、記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性検証につきましては、前記ａ．に記載のとおり、保有の合理性を定期的に検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有が適切であることを確認しております。

３．㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社グループ会社が当社の株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。