## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 39,400,000
計 | 39,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,715,249 | 7,715,249 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株です。
計 | 7,715,249 | 7,715,249 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日 | 2010年５月31日 | 2011年５月30日 | 2012年５月28日
付与対象者の区分及び人数 （注１） | 当社執行役員1名 | 当社執行役員1名 | 当社執行役員1名
新株予約権の数（個）※ | 7 | 10 | 15
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 700 | 普通株式 1,000 | 普通株式 1,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注２） | 1（注２） | 1（注２）
新株予約権の行使期間※ | 自　2010年６月22日 至　2030年５月31日 | 自　2011年６月21日 至　2031年５月31日 | 自　2012年６月19日 至　2032年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 456 資本組入額　 228 | 発行価格　 355 資本組入額　 　 178 | 発行価格　 468 資本組入額　 　 234
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者が2030年4月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、2030年５月１日から2030年５月31日まで行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 ［上記②に関し、2023年5月29日開催の取締役会において行使条件から除く旨の決議を行い、新株予約権者と変更契約を締結した。］ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者が2031年４月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、2031年５月１日から2031年５月31日まで行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 ［上記②に関し、2023年5月29日開催の取締役会において行使条件から除く旨の決議を行い、新株予約権者と変更契約を締結した。］ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者が2032年４月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、2032年５月１日から2032年５月31日まで行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 ［上記②に関し、2023年5月29日開催の取締役会において行使条件から除く旨の決議を行い、新株予約権者と変更契約を締結した。］
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注３） | （注３） | （注３）

決議年月日 | 2013年５月27日 | 2014年５月26日 | 2015年５月25日
付与対象者の区分及び人数 （注１） | 当社取締役1名 当社執行役員2名 | 当社取締役1名 当社執行役員2名 | 当社取締役1名 当社執行役員2名
新株予約権の数（個）※ | 48 | 48 | 32
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,800 | 普通株式 4,800 | 普通株式 3,200
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注２） | 1（注２） | 1（注２）
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年６月25日 至　2033年５月31日 | 自　2014年６月24日 至　2034年５月31日 | 自　2015年６月23日 至　2035年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 528 資本組入額　 264 | 発行価格　 568 資本組入額　 　 284 | 発行価格　 608 資本組入額　 　 304
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者が2033年4月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、2033年５月１日から2033年５月31日まで行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 ［上記②に関し、2023年5月29日開催の取締役会において行使条件から除く旨の決議を行い、新株予約権者と変更契約を締結した。］ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者が2034年４月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、2034年５月１日から2034年５月31日まで行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 ［上記②に関し、2023年5月29日開催の取締役会において行使条件から除く旨の決議を行い、新株予約権者と変更契約を締結した。］ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者が2035年４月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、2035年５月１日から2035年５月31日まで行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 ［上記②に関し、2023年5月29日開催の取締役会において行使条件から除く旨の決議を行い、新株予約権者と変更契約を締結した。］
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注３） | （注３） | （注３）

決議年月日 | 2016年５月30日 | 2017年５月29日 | 2018年５月28日
付与対象者の区分及び人数 （注１） | 当社取締役2名 当社執行役員2名 | 当社取締役2名 当社執行役員2名 | 当社取締役2名 当社執行役員3名
新株予約権の数（個）※ | 133 | 133 | 156
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 13,300 | 普通株式 13,300 | 普通株式 15,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注２） | 1（注２） | 1（注２）
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年６月21日 至　2036年５月31日 | 自　2017年６月21日 至　2037年５月31日 | 自　2018年６月21日 至　2038年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 388 資本組入額　 194 | 発行価格　 509 資本組入額　 　 255 | 発行価格　 941 資本組入額　 　 471
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者が2036年4月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、2036年５月１日から2036年５月31日まで行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 ［上記②に関し、2023年5月29日開催の取締役会において行使条件から除く旨の決議を行い、新株予約権者と変更契約を締結した。］ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者が2037年４月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、2037年５月１日から2037年５月31日まで行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 ［上記②に関し、2023年5月29日開催の取締役会において行使条件から除く旨の決議を行い、新株予約権者と変更契約を締結した。］ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者が2038年４月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、2038年５月１日から2038年５月31日まで行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 ［上記②に関し、2023年5月29日開催の取締役会において行使条件から除く旨の決議を行い、新株予約権者と変更契約を締結した。］
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注３） | （注３） | （注３）

決議年月日 | 2019年５月27日 | 2020年５月25日 | 2021年６月24日
付与対象者の区分及び人数 （注１） | 当社取締役3名 当社執行役員3名 | 当社取締役3名 当社執行役員3名 | 当社取締役3名 当社執行役員3名
新株予約権の数（個）※ | 179 | 183 | 183
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 17,900 | 普通株式 18,300 | 普通株式 18,300
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注２） | 1（注２） | 1（注２）
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年６月21日 至　2039年５月31日 | 自　2020年６月23日 至　2040年５月31日 | 自　2021年７月10日 至　2041年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 721 資本組入額　 　 361 | 発行価格　 616 資本組入額　 　 308 | 発行価格　 783 資本組入額　 　 392
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者が2039年４月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、2039年５月１日から2039年５月31日まで行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 ［上記②に関し、2023年5月29日開催の取締役会において行使条件から除く旨の決議を行い、新株予約権者と変更契約を締結した。］ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者が2040年４月30日に至るまでに取締役及び執行役員いずれかの地位を喪失しなかった場合は、2040年５月１日から2040年５月31日まで行使できるものとする。 ③　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 ［上記②に関し、2023年5月29日開催の取締役会において行使条件から除く旨の決議を行い、新株予約権者と変更契約を締結した。］ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。 ③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注３） | （注３） | （注３）

決議年月日 | 2022年５月30日 | 2023年５月29日(参考)
付与対象者の区分及び人数 （注１） | 当社取締役3名 当社執行役員3名 | 当社取締役3名 当社執行役員5名
新株予約権の数（個）※ | 183 | 229
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 18,300 | 普通株式 22,900
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注２） | 1（注２）
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年６月15日 至　2042年５月31日 | 自　2023年６月14日 至　2043年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 728 資本組入額　 　 364 | 発行価格　 884 資本組入額　 　 442
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使期間内において、取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１ケ月間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。 ③　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注３） | （注３）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注１）　付与対象者の区分は、該当新株予約権の発行決議時点における区分で記載しています。

（注２）　発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

（注３）　組織再編成を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社、（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後払込金額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤ 新株予約権の行使期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使条件
上表の「新株予約権の行使条件」に準じて定めるものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて定めるものとする。

⑧ 新株予約権の取得承認
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年８月31日 （注） | △590,000 | 7,715,249 | － | 3,072,352 | － | 4,124,646

（注）会社法第178条に基づく自己株式消却です。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 8 | 22 | 56 | 17 | 3 | 2,474 | 2,580 | －
所有株式数（単元） | - | 6,579 | 1,964 | 16,232 | 5,328 | 11 | 47,012 | 77,126 | 2,649
所有株式数の割合（％） | - | 8.52 | 2.55 | 21.04 | 6.91 | 0.01 | 60.97 | 100.00 | －

（注）自己株式385,637株は、「個人その他」に3,856単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ニレコ取引先持株会 | 東京都八王子市石川町2951-4 | 570 | 7.78
極東貿易株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目２－１ 新大手ビル | 469 | 6.41
CLEARSTREAM BANKING S.A. (常任代理人香港上海銀行東京支店) | 42,AVENUE JF KENNEDY，L-1855 LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 340 | 4.65
ニレコ従業員持株会 | 東京都八王子市石川町2951-4 | 293 | 4.00
株式会社きらぼし銀行 (常任代理人株式会社日本カストディ銀行) | 東京都港区南青山３丁目１０番４３号 （東京都中央区晴海１丁目８番１２号） | 291 | 3.98
時津　昭彦 | 大阪府大阪市北区 | 245 | 3.35
浅井　美博 | 東京都小金井市 | 240 | 3.27
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 183 | 2.50
株式会社ヒラノテクシード | 奈良県東葛飾郡河合町大字川合101－１ | 177 | 2.42
岡田　幸勝 | 神奈川県厚木市 | 130 | 1.77
計 | － | 2,941 | 40.14

（注）所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しています。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 385,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,327,000 | 73,270 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,649 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,715,249 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 73,270 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ニレコ | 東京都八王子市 石川町2951-4 | 385,600 | － | 385,600 | 5.00
計 | － | 385,600 | － | 385,600 | 5.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

[株式の種類等]普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 590,000 | 414,054,095 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の行使） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 385,637 | － | 385,637 | －

（注）１．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの処理は含まれていません。

２．当事業年度における「消却の処分を行った取得自己株式」は、2022年８月31日付で実施した自己株式の消却によるものです。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対して継続的かつ安定的な利益の還元を経営の重要な課題と認識しており、株主の皆様へ適切な利益還元を図るべく、連結配当性向40%以上かつ連結自己資本配当率（DOE）２％以上を利益還元目標としています。

また、内部留保については、市場のニーズに応えるべく研究・開発体制の強化、新規事業の立ち上げや市場開拓を進めるための投資へ活かしていきます。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、期末配当の基準日については毎年３月31日とし、中間配当の基準日については毎年９月30日とする旨及び2016年６月28日開催の第90回定時株主総会における承認可決により、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を定めることができる」旨、定款に定めています。

当連結会計年度の配当金につきましては、上記基本方針に基づき検討した結果、１株当たりの中間配当金を18円、期末配当金を29円とし、合わせて47円といたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

なお、当社は、連結配当規制の適用会社です。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月14日 | 取締役会決議 | 131,933 | 18
2023年５月29日 | 取締役会決議 | 212,558 | 29

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「技術と信頼」の経営理念の下、持続的な成長と企業価値向上のため、経営の監督機能を強化しつつ積極果断な経営判断を促す仕組みの構築が重要であるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に取り組んでいます。

＜経営理念＞

「技術と信頼」

われわれは、制御、計測、検査技術を活かした製品ときめ細かいサービスの提供により、お客様から厚い信頼を獲得し、良きパートナーとして共に成長します。さらに、パートナーシップにより生み出された価値を広く社会に応用することで、豊かで持続可能な社会の実現に貢献していきます。

② コーポレート・ガバナンスの体制

ⅰ）コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しています。企業統治の体制として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を５名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする取締役および取締役会並びに会計監査人を置く旨を定款において規定しています。この規定に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）、会計監査人を選任しています。毎月１回開催する取締役会において、監査等委員である取締役を含めた全取締役参加の下、経営の重要事項を決定します。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

監査等委員会設置会社制度を採用している理由として、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより監査・監督機能の強化に繋げられること、社外取締役を複数選任することにより独立した立場から株主をはじめとしたステークホルダーの視点を踏まえた議論が活発に行われ、意思決定の透明性・客観性が確保されること、取締役に業務執行の権限委譲を進めることで意思決定の迅速化が図れること等により、当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実・強化につながるものと考えています。

なお、提出日現在における取締役会と監査等委員会の構成員の氏名等は以下のとおりです。

＜取締役会＞

議　長：代表取締役社長　中杉　真一

構成員：取締役　久保田　寿治、取締役　佐々田　卓也

取締役（監査等委員）　篠原富士郎

取締役（監査等委員）　高木　敏行（社外取締役）

取締役（監査等委員）　大木　奈央子（社外取締役）

＜監査等委員会＞

委員長：取締役（監査等委員）　篠原富士郎

構成員：取締役（監査等委員）　高木　敏行（社外取締役）

取締役（監査等委員）　大木　奈央子（社外取締役）

●最近事業年度に開催した取締役会の活動状況

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 久保田　寿治 | 100％（16/16）
取締役 | 硲　光司 | 100％（16/16）
取締役 | 中杉　真一 | 100％（13/13）
監査等委員取締役（社外） | 中井　淳夫 | 100％（16/16）
監査等委員取締役（社外） | 高木　敏行 | 100％（13/13）
監査等委員取締役（社外） | 大木　奈央子 | 100％（13/13）

当連結会計年度において、当社取締役会はグループ全体の戦略的な意思決定、リスク管理体制の確保、サステナビリティへの取組みを行うことを主眼として必要な審議を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組みました。また、出資なども含めた他社とのパートナーシップに関する検討なども実施しています。加えて、月次の実績報告や予算等に関する定例的な審議を行いました。

ａ. 会社の基本的事項の決定に関する状況

当社は、毎年６月に定時株主総会を開催し、会社の体制及び基本事項を決定しています。

・株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議の方法について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

・株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に従い、取締役会の決議により、剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めています。

自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

ｂ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況

取締役会は取締役６名（うち２名が社外取締役）で構成されており、毎月１回開催し、経営の基本方針等経営に関する重要事項を決定しています。なお、取締役の定数に関して当社定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）を５名以内、監査等委員である取締役を４名以内と定めています。

取締役の選任要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

当社は、経営の意思決定及び監視機能と業務執行機能を明確に分けるため、2007年３月期より執行役員制度を導入しています。取締役会で決定した方針に従い代表取締役が業務執行を担っており、毎月開催される取締役会において経過報告が行なわれています。代表取締役の下には、取締役会で選任された執行役員が各事業部あるいは各部門の責任者として業務執行を行っています。

ⅱ）内部統制システムの整備の状況

当社は、法令に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、当該決議に則って内部統制システムを構築し、当社グループの実効性ある体制の整備及びその運用をしています。この度、監査等委員会設置会社への移行に伴い改定された「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりです。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社及び子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、企業集団のコンプライアンス・ポリシーとして「行動規範」及び「行動指針」を定め、法令と企業倫理の遵守を当社の企業活動の原点とする。

b.当社及び子会社の代表者により構成されるコンプライアンス委員会を置き、コンプライアンスに関する諮問を受けるとともに企業集団のコンプライアンス・プログラムを策定・強化する。

c.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係は持たせない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な連携の下、担当部署を中心に組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。

（２）取締役の職務に係る情報の保存及び管理に対する体制

代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について全社的な統括責任者を取締役の中から任命し、その者が作成する文書管理規程により、これらの記録を常時閲覧できるものとする。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業部及び部門は、それぞれのリスクの管理を行う。事業部及び部門の長は、定期的に事業報告の一環としてリスク管理の状況を取締役会に報告する。また、当社及び子会社の横断的なリスク状況の監査並びに新たに生じたリスクへの対応方針はコンプライアンス委員会が定め、リスクへの対応は当社及び子会社の管理部門がそれぞれにおいて行うものとする。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

a.監査等委員会設置会社の体制により取締役会の役割を意思決定と監督に機能を絞るとともに執行役員制度に基づき業務執行権限を託すことで、経営の意思決定と執行の分離を図り、意思決定の迅速化と効率化を図る。

b.中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役に対しては業績に連動した報酬を一部導入する。

c.当社及び子会社それぞれにおいて、社内規程で明確化された職務分掌及び権限に基づき業務運営を行う。

（５）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

a.当社及び子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、その上で当社が適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社及び子会社からなる事業集団における業務の適正化を図る。

b.当社は関係会社管理規程に基づく各種報告の受領及び定性情報のモニタリング等を実施するとともに、内部監査規程に基づく企業集団全体としての内部統制監査を実施する。

c.金融商品取引法に基づく財務報告及び資産保全の適正性確保のため、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制並びに資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。

（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

監査等委員会を補助すべき使用人として、内部監査室がこれにあたる。

（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査室における監査等委員会を補助する業務を担当する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

（８）取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他、監査等委員会への報告に関する体制

a.監査等委員は取締役会、部長会あるいはコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、報告を聞き、意見を述べることのできる権利を有するものとする。

b.取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生したとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査等委員会に報告する。

c.内部通報制度に基づく通報または相談の窓口を内部通報制度運用規程に明記し、社内へ周知する。

d.内部通報制度に基づく通報または相談の窓口利用者並びに調査協力者が不利益となる取扱いを禁止するとともに、窓口利用者並びに調査協力者がそのような取扱いを被らないよう適切な措置を執る。

e.監査等委員会が適正な監査の実施のために社外の専門家へ調査・鑑定・助言を委託するに際し、当該委託業務に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。

ⅲ）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、当社は、2016年６月28日開催の定時株主総会において、非業務執行取締役との責任限定契約の締結を可能とする旨の定款変更を行っています。

ⅳ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任取締役、退任監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提訴された損害賠償請求等に起因して被保険者が被る損害を当該保険契約によって塡補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害賠償については、補填の対象としないこととしています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 社長執行役員 （CEO） | 中杉　真一 | 1968年１月７日生 |
1990年４月 | 三菱商事株式会社入社
2007年４月 | 三菱商事テクノス株式会社出向 経営企画部長
2010年８月 | 菱商（上海）貿易有限公司出向　総経理
2018年６月 | 株式会社コイケ　代表取締役社長に就任
2021年８月 | 当社経営戦略室長に就任
2022年５月 | ミヨタ精密株式会社取締役に就任（現任）
2022年６月 | 当社取締役に就任 執行役員経営戦略部門長
2023年２月 | NIRECO PROCESS KOREA CO., LTD （現Nireco Korea Corporation）取締役に就任（現任）
2023年６月 | 当社代表取締役に就任（現任） 社長執行役員（現任）
| （注） ２ | 35
取締役 執行役員 開発部門長 | 久保田　寿治 | 1962年11月５日生 |
2010年１月 | 当社入社
2010年４月 | 当社プロセス技術部長
2012年６月 2015年６月 2019年10月 | 当社取締役に就任（現任） 執行役員プロセス事業部長 当社代表取締役に就任 社長執行役員 株式会社光学技研取締役に就任 （現任）
2021年６月 | 西武電機株式会社取締役に就任 （現任）
2023年６月 | 当社代表取締役、社長執行役員を退任 執行役員開発部門長に就任（現任）
| （注） ２ | 109
取締役 執行役員 管理部門長 | 佐々田　卓也 | 1964年1月14日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年５月 | ミヨタ精密株式会社監査役に就任
2012年４月 | 当社管理部門経理部長
2014年11月 | NIRECO PROCESS KOREA CO., LTD （現Nireco Korea Corporation）監査役に就任（現任）
2016年４月 | 当社管理部門総務部長兼務 仁力克股份有限公司監査役に就任
2018年６月 | 当社執行役員プロセス事業部長に就任
2019年３月 | 尼利可自動控制机器（上海）有限公司董事に就任
2021年７月 | 当社管理部門組織開発部長
2022年７月 | 当社管理部門人事部長 兼 経営戦略部門業務改革部長
2023年６月 | 当社取締役に就任（現任） 執行役員管理部門長兼経理部長（現任）
| （注） ２ | 0
取締役 （監査等委員） | 篠原　富士郎 | 1959年12月12日生 |
1982年４月 | 当社入社
2009年６月 | 生産管理部門生産管理部長
2014年６月 | 品質管理部長兼技術管理室長
2016年６月 | ミヨタ精密株式会社代表取締役社長に就任
2018年６月 | 当社経理部長 ミヨタ精密株式会社取締役兼務
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任(現任）
| （注） ３ | -
取締役 （監査等委員） | 高木　敏行 | 1954年８月28日生 |
1982年４月 | 株式会社日立製作所エネルギー研究所　研究員
1987年８月 | 東京大学工学部　助教授に就任
1989年12月 | 東北大学流体科学研究所　助教授に就任
1998年４月 | 東北大学流体科学研究所　教授に就任
2020年４月 | 東北大学 研究推進・支援機構 知の創出センター　副センター長(特任教授)に就任（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任(現任）
| （注） ４ | -
取締役 （監査等委員） | 大木　奈央子 (戸籍上の氏名：吉藤奈央子) | 1976年４月23日生 |
1999年４月 | 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）
2003年12月 | 小出絹江税理士事務所
2006年１月 | 株式会社大興　取締役
2015年12月 | 弁護士登録（現任）
2016年１月 | 新横浜法律事務所（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任(現任）
| （注） ４ | -
計 | 145

（注）１．取締役高木敏行氏及び大木奈央子氏は、「社外取締役」です。

２．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から２年間。

４．2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時から２年間。

５．所有株式数は千株未満を切り捨てています。

６．当社は経営と執行を分離して取締役会の強化を図るとともに、業務執行における意思決定のスピードアップを図るために執行役員制度を導入しています。

執行役員は次の５名です（取締役兼務者を除く）。

執行役員　　　硲　光司

執行役員　　　小林正明

執行役員　　　藤原利之

執行役員　　　中村洋三

執行役員　　　中山直洋

②　社外役員の状況

当社の社外役員は２名です。社外取締役高木　敏行氏は東北大学 研究推進・支援機構 知の創出センター 副センター長ですが、当社役員と人的関係を有さず、また、当社との間に取引関係も有しておりません。社外取締役大木　奈央子氏は新横浜法律事務所に所属する弁護士ですが、同事務所は当社役員と人的関係を有さず、また、当社との間に取引関係も有しておりません。

なお、高木　敏行氏及び大木　奈央子氏は、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員として届け出ています。

また、当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めています。

[独立社外取締役の独立性判断基準]

当社は、独立社外取締役を選任するにあたり、その独立性を判断する基準として、法令上求められる要件を満

たし、かつ次の各事項に該当しない者を条件とする。

①現在も含め就任前過去１０年間において、当社グループの取締役、監査役、執行役、その他使用人、またはそ

の家族（配偶者、２親等内の親族）であった者

②現在も含め過去５年間において、当社グループの主要取引先企業（連結売上高の２％以上を占める企業等。

但し、④のプロフェッショナルサービスは除く。）の取締役、監査役、執行役、その他使用人であった者

③現在も含め過去５年間において、当社の１０％以上の議決権を保有する株主（法人の場合は取締役、監査役、

執行役、その他使用人）であった者

④現在も含め過去５年間において、いずれかの事業年度に当社グループから、コンサルティング、弁護士、会計

士、税理士等プロフェッショナルサービスの報酬として、１千万円以上の金銭・その他財産上の利益を得てい

る個人並びに法人、団体等の取締役、理事、監査役、執行役、重要な使用人等であった者

⑤当社の独立社外取締役としての在任期間が通算で８年を超えた者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員取締役１名、社外取締役２名で構成される監査等委員会は、監査等委員、会計監査人、内部監査室、経理部を交えた定例のミーティングを毎四半期及び通期決算時に実施し、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理基準の順守状況についての説明を受ける等、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携に努めています。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当該事業年度における当社の監査は、財務会計、技術、法律の専門的知識を有する社外取締役３名で構成される監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しました。
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査等委員長の選定、監査計画の策定等を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っています。
当該事業年度において監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
中井　淳夫 | 13回 | 13回
高木　敏行 | 10回 | 10回
大木奈央子 | 10回 | 10回

中井淳夫氏は、他社において財務部門の経験を有し、複数社の監査役を歴任しており、財務会計に関する知識と経験を有しています。

高木敏行氏は、大学教授として当社の関連業界に対する技術的知見を有しています。

大木奈央子氏は、弁護士資格に基づく法律知識や見識及び経験を有しています。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室(２名)が、監査等委員会の指示監督の下で監査実務を担当し、会社の組織諸制度及び業務が法令及び社内諸規則等に準拠し、効率的に正しく行われているかを公正かつ独立の立場で検証、評価及び助言を行い、適法かつ適正な経営諸活動を確保し、経営目標の効果的な達成に資することを目的として実施しています。

内部監査室は、「内部監査規程」に基づき代表取締役社長が承認した内部監査計画書に基づき内部監査を実施し、内部監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告し、改善を要する事項についてフォローアップを実施することにより、内部監査の実効性を確保しています。

また、監査等委員、会計監査人、内部監査室を交えた定例のミーティングを毎四半期及び通期決算時に実施し、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めています。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

34年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

湯浅　敦

島村　哲

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名となっています。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断しています。これ等の検証により、解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しています。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会が設定した評価基準に基づく評価結果および経理部や内部監査室等へのヒアリング内容を踏まえ、EY新日本有限責任監査法人が当社監査法人として適正であると評価しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 33 | － | 32 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33 | － | 32 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めています。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な判断を行った上で、会計監査人の報酬等の額について適正であると判断しました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）による積極果断な意思決定ができる環境を整えることが重要であるという認識の下、健全な企業家精神の発揮を促すとともに内外の優秀な人材の獲得に資する報酬体系とすることを基本的な方針とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることとしています。収益並びに株式価値の向上に対するコミットメントを明確にするため、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、原則、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬で構成し、株主総会で承認決議された報酬枠の範囲内で取締役会の決議により決定することとしています。また、監査等委員である取締役の報酬については、その役割・責務の観点から原則、基本報酬のみとし、それぞれの職務形態・内容を勘案の上、株主総会で承認決議された報酬枠の範囲内で監査等委員会の協議により決定することを基本方針としています。

当社の役員報酬に関する株主総会の決議日は2016年６月28日です。また、2021年２月22日および４月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等について以下の方針を決定しています。

ⅰ）基本報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額100百万円、監査等委員である取締役は年額30百万円を支給総限度額とする。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅱ）業績連動報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、以下計算式に基づき算定される額を、監査等委員会へ諮問の上、取締役会で決定する。なお、年額50百万円を支給総限度額とする。

（計算式）

業績連動報酬支給総額＝事業年度の連結経常利益×３％

（職位別ポイント）

上記業績連動報酬支給総額を職位別ポイントに応じて対象となる取締役に配分する。

代表取締役社長　　　４

執行役員兼任取締役　１

ⅲ）株式報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、株式報酬型新株予約権として、予め株主総会で定められた範囲内で職位ごとの口数を監査等委員会へ諮問の上、取締役会で決定し毎年付与する。なお、新株予約権の内容は、予め株主総会で定められた内容とし、株式報酬としての新株予約権は年額30百万円、口数200個を上限とする。

なお、2023年6月23日開催の第97回定時株主総会において、株式報酬に関する部分を従来の株式報酬型新株予約権から譲渡制限付株式報酬とすることを決議した。本決議に基づき、同日以降の事業年度においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬として、あらかじめ株主総会で決められた範囲内で職位ごとの口数を監査等委員会へ諮問の上、取締役会で決定し毎年付与する。譲渡制限付株式報酬の内容は、予め株主総会で定められた内容とし、株式報酬としての譲渡制限付株式報酬は年額30百万円、口数200個を上限とする。

当社の報酬は、上記の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬で構成されておりこれらの支給割合について定量的な目安は設けておりませんが、健全な起業家精神の発揮を促すとともに内外の優秀な人材を確保するという目的のもと、これらの割合が適正になる様、取締役会で議論のうえ決定しています。

業績連動報酬に係る指標として連結経常利益を選択した主な理由は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の持続的な成長に向けた動機付けに資することが重要であることから、業績をどの段階の収益で図るべきかという観点で検討した結果、本業の収益を示す営業利益のみではなく企業収益として取締役（監査等委員を除く。）が積極的に関与すべき余地が大きい営業外損益も加えた、連結経常利益が妥当と認識しています。また、最終当期純利益については、経営努力とは別の観点で増減が左右される要素が大きいことから採用すべきではないとの考えから、現時点では連結経常利益が業績連動報酬を決定する上で最も妥当な指標であると考えています。なお、第97期の経常利益は目標860百万円に対し、実績は1,255百万円でした。

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額、その算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、権限の内容及び裁量の範囲は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、代表取締役社長が担当職務における貢献度、各期の業績等を総合的に勘案して当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について監査等委員会へ諮問し、「妥当である」旨の意見を得て取締役会へ議案を上程しています。当該取締役会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬総額を決定の上、上記方針に基づき各個人へ配分しています。

監査等委員である取締役については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、それぞれの職務形態・内容を勘案して監査等委員会の協議により決定しています。

なお、当事業年度の役員の報酬額の決定過程における取締役会の活動内容としては、監査等委員会の諮問を経て、取締役会で決議し決定しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役除く。） | 92 | 46 | 37 | 8 | 4
取締役（監査等委員）（社外取締役除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 8 | 8 | － | － | 5

（注）取締役に対する非金銭報酬は、株式報酬型ストックオプションとして取締役に対する報酬の一部として発行した新株予約権の公正価値を算定し、費用計上すべき額を記載しています。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・純投資目的以外の株式についての保有方針

当社は持続的な成長と経済的価値を高めるため、安定的な取引関係並びに緊密な協力関係の維持及び強化等を図るため、もしくは業務提携関係にあるなど株式を保有することにより中長期的な企業価値の向上に資するものを対象に株式の政策保有をしています。

・検証及び保有の適否

政策保有株式は、年一回、取締役会において業務上の親密度等の定性的要素及び取引状況、配当、資本コスト等の定量的要素並びに長期的な企業価値向上の視点で経済合理性及び将来の見通しを検証し、その保有の合理性を確認しています。

2022年８月29日の取締役会にて、保有意義が乏しいと判断した銘柄はありませんでした。

ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,183,963

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,569 | 相手企業との安定的な取引関係を維持・強化し、中長期的な企業価値の向上を図るため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
極東貿易㈱ | 302,818 | 151,409 | 保有企業は、プロセス事業をはじめとする複数の事業における重要な取引先です。鉄鋼業界のみならず事業全般において協力関係を築き、お互いの強みを生かしながら国内外での新たな市場を切り開くことにより、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと考えています。そのような協力関係を築く上で両社の資本関係を維持していくことが重要であるものと考えます。 | 有
456,043 | 332,645
㈱ヒラノテクシード | 102,000 | 101,957 | 保有企業は、ウェブ事業におけるEPC装置の主要販売先です。株式を保有することで安定的な取引関係を維持・強化することが中長期的な企業価値の向上に資するものと考えます。 | 有
210,324 | 211,969
㈱アバールデータ | 60,000 | 60,000 | 保有企業は、検査機事業における検査装置関連の仕入先であり、新製品の開発においては重要な取引先です。株式を保有することで安定的な取引関係を維持・強化することが中長期的な企業価値の向上に資するものと考えます。 | 有
255,900 | 186,600
㈱テクノスマート | 72,400 | 72,400 | 保有企業は、ウェブ事業におけるEPC装置の主要販売先です。株式を保有することで安定的な取引関係を維持・強化することが中長期的な企業価値の向上に資するものと考えます。 | 有
115,405 | 89,269
凸版印刷㈱ | 28,000 | 27,372 | 保有企業は、ウェブ事業におけるEPC装置の主要販売先です。株式を保有することで安定的な取引関係を維持・強化することが中長期的な企業価値の向上に資するものと考えます。 | 無
74,620 | 59,289
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 27,303 | 27,303 | 保有企業は、当社事業戦略に応じた資金の安定的かつ機動的な供給元であり、株式を保有することで緊密な協力関係を維持・強化することが中長期的な企業価値の向上に資するものと考えます。 | 有
71,670 | 47,889

（注）１.　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証し

た方法について記載します。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証して

います。現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認し

ています。

２.　㈱ヒラノテクシード、凸版印刷㈱の株式の増加は、上記の保有目的に基づき相手企業の持株会に継続して加入していることによるものです。また極東貿易㈱の株式の増加は、株式分割によるものです。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 50,170 | 1 | 50,170
非上場株式以外の株式 | 6 | 286,020 | 7 | 236,952

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 739 | － | －
非上場株式以外の株式 | 7,621 | 194 | 109,089

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的の目的に変更したもの

該当事項はありません。