第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
26,424,000 |
|
計 |
26,424,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2018年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2018年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,112,000 |
9,112,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
9,112,000 |
9,112,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
1999年４月１日～ 2000年３月31日 |
△210,000 |
9,112,000 |
－ |
1,841,280 |
－ |
2,474,160 |
（注） 発行済株式総数の減少は利益による自己株式消却によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
20 |
35 |
57 |
2 |
3,609 |
3,748 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
66,162 |
401 |
2,387 |
2,553 |
25 |
19,559 |
91,087 |
3,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
72.64 |
0.44 |
2.62 |
2.80 |
0.03 |
21.47 |
100 |
－ |
（注） 自己株式767,449株は「個人その他」に7,674単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
管理信託（A001）受託者 株式会社ＳＭＢＣ 信託銀行 |
東京都港区西新橋１－３－１
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が767千株あります。
２．管理信託(A001)受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026、野村信託銀行株式会社(信託口2052116)及び三井住友信託銀行株式会社（信託口 甲1号）の所有株式数については、委託者である新井隆二氏が議決権の指図権を留保しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 767,400 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,341,300 |
83,413 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,300 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
9,112,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
83,413 |
― |
②【自己株式等】
|
2018年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 |
|
（自己保有株式） ㈱シード |
東京都文京区本郷２－40－２ |
767,400 |
－ |
767,400 |
8.42 |
|
計 |
－ |
767,400 |
－ |
767,400 |
8.42 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
52 |
160,880 |
|
当期間における取得自己株式 |
60 |
444,980 |
（注） 当期間における取得自己株式については、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式 の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
767,449 |
－ |
767,509 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません
２．当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主の皆様に適切な配当水準による配当継続を実施することを重要課題とし、経営体質強化と事業拡大のための内部留保確保等を勘案した上で、株主への利益還元を継続していくことを基本方針としております。
なお、当社は「毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当期におきましては、当社主力製品の「ワンデーピュアうるおいプラス」を中心として、国産の品質力やきめ細やかな製品ラインナップをアピールし、国内外において売上が伸長し、増収増益となりました。
一方で、さらなる業容拡大に向け、今後も研究開発費や量産体制整備を加速化させることが急務であります。
このような損益状況と利益配分に関する基本方針とを総合的に勘案いたしまして、普通配当分として22円50銭とさせていただきます。また、昨年３月28日、当社株式が東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されたことを受け、５円の記念配当を実施し、１株につき合計27円50銭の配当とすることといたしました。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2018年６月27日 定時株主総会決議 |
229,475 |
27.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
2,245 |
1,680 |
1,445 |
2,305 |
7,310 |
|
最低（円） |
688 |
1,015 |
1,003 |
1,145 |
1,985 |
（注） 最高・最低株価は、2013年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。また、2014年３月12日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2017年３月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
4,570 |
4,375 |
5,120 |
6,470 |
6,470 |
7,310 |
|
最低（円） |
3,595 |
3,470 |
4,020 |
4,790 |
4,200 |
5,610 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
役員の主要略歴及び所有株式数
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
浦壁 昌広 |
1962年６月12日生 |
|
（注）４ |
203 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 管理本部長 |
片山 和弘 |
1957年11月１日生 |
|
（注）４ |
4 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 営業本部長 |
細川 均 |
1958年９月６日生
|
|
（注）４ |
2 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 生産技術本部長 |
福田 猛 |
1969年６月５日生 |
|
（注）４ |
4 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
常務執行役員 研究開発本部長 |
佐藤 隆郎 |
1973年８月６日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小原 之夫 |
1947年２月８日生 |
|
（注）１ 〃 ４ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
大竹 裕子 |
1973年８月17日生 |
|
（注）１ 〃 ４ |
－ |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
中山 友之 |
1947年２月８日生 |
|
（注）５ |
9 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
種房 俊二 |
1935年11月23日生 |
|
（注）２ 〃 ６ |
1 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
田邨 正義 |
1936年９月９日生 |
|
（注）２ 〃 ７ |
1 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
229 |
（注）１．取締役小原之夫、大竹裕子は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２．監査役種房俊二、田邨正義は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
３．当社では、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。取締役を兼務しない執行役員は現在７名で、執行役員監査部長 五十嵐淳、執行役員営業本部ＣＬ営業部長 安田孝則、執行役員海外事業本部長 野島雄一郎、執行役員品質保証本部長 人見存、執行役員営業本部営業企画部長 山口栄、執行役員管理本部副本部長 兼 経理部長 杉山哲也、執行役員経営企画部長 兼 経営企画部社長室部長 木村朗司であります。
４．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．2016年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
山本 雄一郎 |
1955年12月30日生 |
1978年４月 三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入行 1984年６月 シカゴ大学経営学修士号取得（米国） 2005年４月 和光大学経済経営学部非常勤講師（現任） 2007年３月 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱退社 ４月 明治大学商学部専任講師 2008年４月 跡見学園女子大学マネジメント学部非常勤講師（現任） 2010年４月 明治大学商学部准教授 2012年４月 東洋学園大学大学院現代経営研究科非常勤講師（現任） 2015年４月 明治大学商学部教授（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という）は、シードの使命である「『眼』の専門総合メーカーとして、お客様の『見える』をサポートする」の達成、及び中長期的な企業価値の向上を目指しております。これらを実現するために、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させ、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの良好な関係を構築し、透明、健全かつ迅速、果断な企業経営を行うことに努めます。
当社は、「シードグループ コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
②企業統治体制の概要と当体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
（取締役会）
取締役会は７名（内、社外取締役２名）で構成され、毎月１回定期取締役会を開催しており、経営方針や重要事項について決議する他、業績の進捗状況や子会社に関する事項等についても議論を行い、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分な議論を踏まえたうえで意思決定を行っております。
（監査役会）
監査役会は３名（内、社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、また会計監査人とのミーティングの場を定期的に設けて、会計基準に準拠した適正な会計処理を実施できるように情報交換を行っております。常勤監査役は、経営の意思決定のプロセスや結果の妥当性を検証するほか、重要な書類の閲覧、各部門の業務執行状況の実査・検証を行い、毎月開催される監査役会で報告することで、監査役相互間での意見交換・情報の共有に努めております。
（執行役員制度）
当社は、執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役社長から担当業務・分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、業務を執行しております。
（経営会議）
目まぐるしく変化する経営環境に対応するために、取締役及び常勤監査役、各担当部長らが出席する経営会議を適宜開催し、重要な案件に関する情報の早期共有化と意思決定の迅速化を図っております。
（会計監査人）
当社は、会計監査業務を執行する会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査につき監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は２名であり、また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他10名であります。
なお、当社とＰｗＣあらた有限責任監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当社グループは上記の体制によって、取締役の職務執行の監視体制が効果的に機能し、経営判断及び業務執行の迅速化が図られていると判断しており、現コーポレート・ガバナンス体制を採用しております。なお、当社の企業統治体制を図示しますと次のとおりであります。
③内部管理体制・リスク管理体制の整備の状況について
当社グループは、社内の管理体制強化を図る活動の一環として、法令及び関係規則遵守の重要性を周知徹底させるための社員教育を全社員を対象に実施しております。さらに、社内における組織規程及び業務分掌規程並びに職務権限基準をはじめとする各種規程に則った組織運営がなされるよう、関係部門が連携し内部牽制の機能強化に努めております。なお、必要に応じて、顧問弁護士からの指導をいただいております。
下記の組織及び各委員会を運営し、内部統制及びリスク管理体制の強化を図っております。
（内部監査）
内部監査は、社長直轄の監査部が担当しており監査計画並びに社長に指示事項に基づき、各部門の業務活動並びに各種法令及び社内規程等の遵守事項を監査しております。また、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき業務の透明性や有効性を向上させて、財務報告の信頼性を高めるため、内部統制システムの整備・運用状況の監査も行っております。
（シードコンプライアンス委員会）
コンプライアンス体制の充実・強化を推進するために、代表取締役社長を議長としたシードコンプライアンス委員会を設置し、適宜開催・議論を行っております。また、匿名での通報・相談窓口を設け法令の違法行為・反社会的行為の未然防止に取り組んでおります。
（リスク・セキュリティ管理委員会）
当社グループは、増大するリスク管理に対応するため、情報セキュリティ方針を策定するとともに、個人情報を含むリスク全般について監視・管理する委員会としてリスク・セキュリティ管理委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として、必要に応じてリスク案件の洗い出し、改善・回避する施策立案の議論を行っております。
④監査役会、内部監査、及び会計監査の連携について
監査役会は、会計監査人及び監査部と定期的にレビューの場を設け、情報交換を行うことで、監査体制の強化を図っております。
⑤社外取締役・社外監査役について
（社外取締役・社外監査役との関係）
当社の社外取締役である小原之夫氏、大竹裕子氏及び、社外監査役である種房俊二氏、田邨正義氏との間には、人的関係、取引関係はありません。資本的関係につきましては、「５ 役員の状況」をご参照ください。
（社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）
社外取締役の小原之夫氏及び社外監査役の種房俊二氏につきましては、長年培ってこられました会社経営者としての知識・経験等を当社の会社業務全般に対する監督と助言ならびに監査機能強化に活かしていただきたく、就任をしていただいております。また、社外取締役大竹裕子氏につきましては、公認会計士・税理士として培ってこられました会計の専門家としての高い見識を有しており、また、会社経営者としての知識・経験等を活かし、当社の会社業務全般に対する監督と助言をいただきたく、就任していただいております。社外監査役田邨正義氏につきましては、弁護士としての専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性の確保するための、ご意見をいただきたく、就任をしていただいております。各氏は主要な取引先又はその業務執行者等との重要な関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれもありません。
（社外取締役）
当社の社外取締役２名は、当社から人的及び経済的に独立した取締役であり、独立かつ客観的な立場から、取締役会の判断・行動を監督・監視しております。
（社外監査役）
当社の社外監査役２名は、当社から人的及び経済的に独立した監査役であり、独立かつ中立の立場から、監査を行い、当社の監査体制の独立性、中立性の強化を図っております。
（社外役員の選任状況に関する基準または方針、及び当社の考え方）
社外役員は、当社から人的及び経済的に独立している役員を選任しております。金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、会社法上の要件及びこの基準を満たすことを選任の条件としております。
⑥役員報酬等の内容について
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
50,400 |
50,400 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
9,450 |
9,450 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
15,465 |
15,465 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．各取締役の報酬額は、株主総会（1988年６月29日）で決定された報酬枠（報酬限度額150百万円）の範囲内で、役位や在職期間における会社の業績等を総合的に勘案し、合理的に決定しております。監査役の報酬額は、株主総会（2002年６月27日）で決定された報酬枠（報酬限度額20百万円）の範囲内で、監査役の協議で決定した基準に従って算定しております。
⑦役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、中長期的な企業業績、同業他社の水準、勤続年数といった定量的要素に加え、各取締役の貢献度を勘案し、さらに従業員に対する処遇や昇給率との整合性を踏まえた上で、経営機能が十分に発揮されるよう取締役として相応しいものとし、定款により株主総会で承認を得た報酬枠の範囲内で決定します。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（社外取締役及び業務執行を行わない取締役）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額であります。
⑨取締役の定数について
当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款で定めております。
⑩取締役の選任決議要件について
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪取締役会で決議することができる株主総会決議事項について
当社は、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫株主総会の特別決議要件について
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑬提出会社の株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ９銘柄
貸借対照表計上額の合計額 948,070千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ビックカメラ |
400,000 |
409,200 |
取引関係維持・強化 |
|
大木ヘルスケアホールディングス㈱ |
45,150 |
36,255 |
取引関係維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
33,000 |
6,732 |
取引関係維持・強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
3,000 |
1,793 |
取引関係維持・強化 |
|
㈱メガネスーパー |
2,040 |
140 |
取引関係維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱ビックカメラ |
400,000 |
669,600 |
取引関係維持・強化 |
|
大木ヘルスケアホールディングス㈱ |
45,150 |
76,348 |
取引関係維持・強化 |
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㈱みずほフィナンシャルグループ |
33,000 |
6,316 |
取引関係維持・強化 |
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㈱りそなホールディングス |
3,000 |
1,686 |
取引関係維持・強化 |
|
㈱ビジョナリーホールディングス |
2,040 |
150 |
取引関係維持・強化 |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
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提出会社 |
30,290 |
25,200 |
37,220 |
26,228 |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
1,190 |
|
計 |
30,290 |
25,200 |
37,220 |
27,418 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
非監査業務の内容は、新基幹システム導入についての指導・助言に関するものであります。
（当連結会計年度）
非監査業務の内容は、新基幹システム導入についての指導・助言に関するものであります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬額の決定方針としましては、年間の監査計画に基づく、その予定監査従事者、予定監査時間数から年間の報酬額を算出し、それをベースに両者協議の上で決定する旨の覚書を締結しております。また、非監査業務に基づく報酬が発生する場合には、別途、両者協議の上で決定することとしております。