## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 79,272,000
計 | 79,272,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,336,000 | 27,336,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数　100株
計 | 27,336,000 | 27,336,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年７月１日 | 18,224,000 | 27,336,000 | － | 1,841,280 | － | 2,474,160

（注）発行済株式総数の増加は株式分割（１：３）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 23 | 46 | 71 | 6 | 6,770 | 6,941 | －
所有株式数（単元） | － | 199,528 | 824 | 6,866 | 4,563 | 101 | 61,423 | 273,305 | 5,500
所有株式数の割合（％） | － | 73.01 | 0.30 | 2.51 | 1.67 | 0.04 | 22.47 | 100 | －

（注）１.自己株式2,302,530株は「個人その他」に23,025単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式120単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
管理信託（A001）受託者　株式会社ＳＭＢＣ 信託銀行 | 東京都港区西新橋１－３－１ | 5,447 | 21.77
みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026 | 東京都中央区八重洲１－２－１ | 4,319 | 17.26
野村信託銀行株式会社（信託口2052116） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 3,605 | 14.41
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,483 | 5.93
三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲1号） | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 1,396 | 5.58
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 906 | 3.62
日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 881 | 3.52
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 631 | 2.52
浦壁　昌広 | 東京都港区 | 610 | 2.44
資産管理サービス信託銀行株式会社　　　　（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 445 | 1.78
計 | － | 19,728 | 78.82

（注）１．上記のほか、自己株式が2,302千株あります。

２．管理信託(A001)受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026、野村信託銀行株式会社(信託口2052116)及び三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲1号）の所有株式数については、委託者である新井隆二氏が議決権の指図権を留保しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,302,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,028,000 | 250,280 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 27,336,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 250,280 | －

（注）1.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数120個が含まれております。

２.2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は18,224,000株増加し、27,336,000株となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） ㈱シード | 東京都文京区本郷２－40－２ | 2,302,500 | － | 2,302,500 | 8.42
計 | － | 2,302,500 | － | 2,302,500 | 8.42

（注）2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 63 | 451,193
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式については、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,302,530 | － | 2,302,530 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

### ３【配当政策】

当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主の皆様に適切な配当水準による配当継続を実施することを重要課題とし、経営体質強化と事業拡大のための内部留保確保等を勘案した上で、株主の皆様への利益還元を継続していくことを基本方針としております。

なお、当社は「毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当期につきましては、売上高は国内外に売上が伸長したものの、販売費及び一般管理費が増加したこと等により減益となりましたが、今後の成長戦略と上記基本方針を総合的に勘案いたしまして、増配となる1株につき12円の配当といたしました。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2019年６月26日 | 300,401 | 12.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という）は、シードの使命である「『眼』の専門総合メーカーとして、お客様の『見える』をサポートする」の達成、及び中長期的な企業価値の向上を目指しております。これらを実現するために、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させ、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの良好な関係を構築し、透明、健全かつ迅速、果断な企業経営を行うことに努めます。

当社は、「シードグループ　コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

（取締役会）

取締役会は、浦壁 昌広、細川 均、福田 猛、佐藤 隆郎、杉山 哲也、小原 之夫、大竹 裕子の７名（内、社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長 浦壁 昌広を議長とし、毎月１回定期取締役会を開催しております。経営方針や重要事項について決議する他、業績の進捗状況や子会社に関する事項等についても議論を行い、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分な議論を踏まえたうえで意思決定を行っております。

（監査役会）

監査役会は、中山 友之、種房 俊二、二瓶 ひろ子の３名（内、社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、また会計監査人とのミーティングの場を定期的に設けて、会計基準に準拠した適正な会計処理を実施できるように情報交換を行っております。常勤監査役は、経営の意思決定のプロセスや結果の妥当性を検証するほか、重要な書類の閲覧、各部門の業務執行状況の実査・検証を行い、毎月開催される監査役会で報告することで、監査役相互間での意見交換・情報の共有に努めております。

（執行役員制度）

当社は、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役社長から担当業務・分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、業務を執行しております。執行役員は、野島 雄一郎、人見 存、安田 孝則、五十嵐 淳、山口 栄、木村 朗司、新庄 信孝の７名であります。

（経営会議）

目まぐるしく変化する経営環境に対応するために、取締役及び常勤監査役、各担当部長らが出席する経営会議を適宜開催し、重要な案件に関する情報の早期共有化と意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、浦壁 昌広、細川 均、福田 猛、佐藤 隆郎、杉山 哲也、中山 友之の他、各案件に応じて担当部長が出席致します。

当社グループは上記の体制によって、取締役の職務執行の監視体制が効果的に機能し、経営判断及び業務執行の迅速化が図られていると判断しており、現コーポレート・ガバナンス体制を採用しております。なお、当社の企業統治体制を図示しますと次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

当社グループは、社内の管理体制強化を図る活動の一環として、法令及び関係規則遵守の重要性を周知徹底させるための社員教育を全社員を対象に実施しております。さらに、社内における組織規程及び業務分掌規程並びに職務権限基準をはじめとする各種規程に則った組織運営がなされるよう、関係部門が連携し内部牽制の機能強化に努めております。なお、必要に応じて、顧問弁護士からの指導をいただいております。

下記の各委員会を運営し、内部統制及びリスク管理体制の強化を図っております。

（シードコンプライアンス委員会）

コンプライアンス体制の充実・強化を推進するために、代表取締役社長を議長としたシードコンプライアンス委員会を設置し、適宜開催・議論を行っております。また、匿名での通報・相談窓口を設け法令の違法行為・反社会的行為の未然防止に取り組んでおります。

（リスク・セキュリティ管理委員会）

当社グループは、増大するリスク管理に対応するため、情報セキュリティ方針を策定するとともに、個人情報を含むリスク全般について監視・管理する委員会としてリスク・セキュリティ管理委員会を設置し、代表取締役社長を議長として、必要に応じてリスク案件の洗い出し、改善・回避する施策立案の議論を行っております。

④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規定に従い、子会社管理強化のための担当部門として、関係会社管理部及び海外事業本部を設置し、各子会社が内部取引規程や会社規程を遵守した活動を行っているか管理を行っております。また、月１回開催している国内子会社の取締役会及び海外子会社とのレビューには、代表取締役社長が適宜参加しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（社外取締役及び業務執行を行わない取締役）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額であります。

⑥取締役の定数について

当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任決議要件について

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧取締役会で決議することができる株主総会決議事項について

当社は、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件について

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性 8 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） | 浦壁　昌広 | 1962年６月12日生 |
1985年４月 | ㈱富士銀行入行（現㈱みずほ銀行）
2000年７月 | 富士コーポレートアドバイザリー㈱出向マネージングディレクター（現みずほコーポレートアドバイザリー㈱）
2009年６月 | 当社取締役
８月 | 当社取締役副社長
2010年１月 | 当社代表取締役社長
2011年１月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2013年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 610
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 細川　均 | 1958年９月６日生 |
1986年３月 | 当社入社
1994年４月 | ㈱シード関西販売代表取締役社長
2000年10月 | 当社人事総務部長
2003年４月 | 当社東日本営業部長
2006年７月 | 当社執行役員営業本部ＣＬ営業部長
2013年４月 | 当社常務執行役員営業本部長兼ＣＬ営業部長
７月 | 当社常務執行役員営業本部長
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長（現任）
| （注）４ | 9
取締役 常務執行役員 生産技術本部長 | 福田　猛 | 1969年６月５日生 |
1992年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社生産部副部長
2008年４月 | 当社技術本部生産部長兼技術部長
2013年４月 | 当社執行役員技術本部生産部長兼技術部長
2015年10月 | 当社執行役員生産技術本部長兼生産部長兼技術部長
2016年４月 | 当社常務執行役員生産技術本部長兼生産部長兼技術部長
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員生産技術本部長兼生産部長兼技術部長
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員生産技術本部長（現任）
| （注）４ | 14
取締役 常務執行役員 研究開発本部長 | 佐藤　隆郎 | 1973年８月６日生 |
1998年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社開発部素材第二グループ副部長
2010年４月 | 当社開発部長
2014年４月 | 当社執行役員技術本部開発部長
2016年４月 | 当社執行役員研究開発本部副本部長兼開発部長
2018年４月 | 当社常務執行役員研究開発本部長兼開発部長
６月 | 当社取締役常務執行役員研究開発本部長兼開発部長（現任）
| （注）４ | －
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 杉山　哲也 | 1963年４月18日生 |
1986年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2008年１月 | 同行　秋田支店長
2010年10月 | 同行　足立支店長
2013年２月 | 同行　九段支店詰　参事役
2017年１月 | 当社入社　執行役員経理部長
2018年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長兼経理部長
10月 | 当社常務執行役員管理本部長兼経理部長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼経理部長（現任）
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小原　之夫 | 1947年２月８日生 |
1969年７月 | ㈱富士銀行入行（現㈱みずほ銀行）
2002年４月 | ㈱みずほホールディングス（現㈱みずほフィナンシャルグループ）取締役副社長
2003年３月 | ㈱みずほ銀行取締役副頭取
2004年６月 | ㈱みずほホールディングス監査役 ㈱みずほコーポレート銀行監査役 ㈱みずほフィナンシャルグループ常勤監査役
2005年６月 | みずほ情報総研㈱代表取締役社長
2010年３月 | 昭和電工㈱社外監査役
2013年４月 | みずほキャピタルパートナーズ㈱アドバイザー（現任）
2014年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）１ 〃　４ | 4
取締役 | 大竹　裕子 | 1973年８月17日生 |
1996年４月 | 尾台会計事務所入所
1999年６月 | 公認会計士登録
2000年７月 | 富士コーポレートアドバイザリー㈱入社（現みずほコーポレートアドバイザリー㈱）
2006年５月 | ㈱プロビタス設立代表取締役（現任）
７月 | 税理士登録 大竹裕子公認会計士・税理士事務所開設
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）１ 〃　４ | －
常勤監査役 | 中山　友之 | 1947年２月８日生 |
1993年４月 | 当社入社
1996年６月 | 当社取締役営業本部薬粧部長
2000年６月 | 当社取締役商品部長
2006年４月 | 当社取締役営業本部長
2008年６月 | 当社取締役退任
| 当社顧問
2009年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）６ | 29
監査役 | 種房　俊二 | 1935年11月23日生 |
1960年４月 | ㈱富士銀行入行（現㈱みずほ銀行）
1991年６月 | 富士銀キャピタル㈱代表取締役社長（現みずほキャピタル㈱）
1999年６月 | 同社会長
８月 | 日本高純度化学㈱社外取締役（現任）
2000年３月 | 富士キャピタルパートナーズ㈱（現みずほキャピタルパートナーズ㈱）代表取締役社長
2001年３月 | アルコニックス㈱社外取締役（現任）
2003年４月 | 富士キャピタルパートナーズ㈱（現みずほキャピタルパートナーズ㈱）顧問
2010年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）２ 〃　７ | 6
監査役 | 二瓶　ひろ子 | 1976年８月23日生 |
1999年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2009年９月 | 司法修習修了、弁護士登録
10月 | 外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所入所 アソシエイト弁護士
2014年９月 | オックスフォード大学法学修士号取得
2016年１月 | 同法律事務所　カウンセル弁護士（現任）
2019年３月 | 早稲田大学大学院　法学研究科先端法学専攻　知的財産法LL.M.先端法学修士号取得
６月 | 当社監査役（現任）
| （注）２ 〃　５ | －
計 | 679

（注）１．取締役小原 之夫氏、大竹 裕子氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役種房 俊二氏、二瓶 ひろ子氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．当社では、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。取締役を兼務しない執行役員は現在７名で、海外事業本部長　野島 雄一郎、品質保証本部長　人見 存、営業本部ＣＬ営業部長　安田 孝則、関係会社管理部長　五十嵐 淳、営業本部営業企画部長　山口 栄、経営企画部長兼経営企画部社長室長　木村 朗司、経営企画部経営戦略室長　新庄 信孝であります。

４．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
山本　雄一郎 | 1955年12月30日生 | 1978年４月　三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入行 1984年６月　シカゴ大学経営学修士号取得（米国） 2005年４月　和光大学経済経営学部非常勤講師 2007年３月　三菱ＵＦＪ信託銀行㈱退社 ４月　明治大学商学部専任講師 2008年４月　跡見学園女子大学マネジメント学部非常勤講師（現任） 2010年４月　明治大学商学部准教授 2012年４月　東洋学園大学大学院現代経営研究科非常勤講師 2015年４月　明治大学商学部教授（現任） | －

②　社外役員の状況

（社外取締役・社外監査役との関係）

当社の社外取締役である小原 之夫氏、大竹 裕子氏及び、社外監査役である種房 俊二氏、二瓶 ひろ子氏との間には、人的関係、取引関係はありません。資本的関係につきましては、「① 役員一覧」をご参照ください。

（社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役の小原 之夫氏及び社外監査役の種房 俊二氏につきましては、長年培ってこられました会社経営者としての知識・経験等を当社の会社業務全般に対する監督と助言ならびに監査機能強化に活かしていただきたく、就任をしていただいております。また、社外取締役大竹 裕子氏につきましては、公認会計士・税理士として培ってこられました会計の専門家としての高い見識を有しており、また、会社経営者としての知識・経験等を活かし、当社の会社業務全般に対する監督と助言をいただきたく、就任していただいております。社外監査役二瓶 ひろ子氏につきましては、弁護士としての専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性の確保するための、ご意見をいただきたく、就任をしていただいております。各氏は主要な取引先又はその業務執行者等との重要な関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれもありません。

（社外取締役）

当社の社外取締役２名は、当社から人的及び経済的に独立した取締役であり、独立かつ客観的な立場から、取締役会の判断・行動を監督・監視しております。

（社外監査役）

当社の社外監査役２名は、当社から人的及び経済的に独立した監査役であり、独立かつ中立の立場から、監査を行い、当社の監査体制の独立性、中立性の強化を図っております。

（社外役員の選任状況に関する基準または方針、及び当社の考え方）

社外役員は、当社から人的及び経済的に独立している役員を選任しております。金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、会社法上の要件及びこの基準を満たすことを選任の条件としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、内部統制の整備、運用状況等に関する助言や提言を行っております。社外監査役は、監査役会において、監査状況、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、業務監査の観点から助言や提言を行っております。また、会計監査人、内部監査部門及び社外取締役と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役会は毎月１回開催されており、また会計監査人とのミーティングの場を定期的に設けて、会計基準に準拠した適正な会計処理を実施できるように情報交換を行っております。常勤監査役は、経営の意思決定のプロセスや結果の妥当性を検証するほか、重要な書類の閲覧、各部門の業務執行状況の実査・検証を行い、監査役会で報告することで、監査役相互間での情報交換・情報の共有に努めています。

②内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の監査部が担当しており監査計画並びに社長の指示事項に基づき、各部門の業務活動並びに各種法令及び社内規程等の遵守事項を監査しております。また、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき業務の透明性や有効性を向上させて、財務報告の信頼性を高めるため、内部統制システムの整備・運用状況の監査も行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

出口 眞也

塩谷 岳志

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他10名であります。

なお、当社とＰｗＣあらた有限責任監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、日本国内における適正な監査が確保できる体制に加え、当社が進めている国際化に対応し得ること、独立性が確保されていること、監査費用が妥当であること等、総合的に判断し決定しております。

e．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の独立性及び監査の品質管理のための組織的業務運営について、「日本公認会計士協会の品質レビュー」に基づいて評価を行います。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 37,220 | 26,228 | 37,120 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37,220 | 26,228 | 37,120 | －

前連結会計年度における非監査業務の内容は、新基幹システム導入についての指導・助言に関するものであります。なお、当連結会計年度における非監査業務の内容に該当するものはありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 6,085 | － | －
連結子会社 | － | 11,148 | － | 1,168
計 | － | 17,233 | － | 1,168

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、海外事業展開に関する指導・助言に関するものであります。また、前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務監査業務及び税務に関する指導・助言に関するものであります。

当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務監査業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬額の決定方針としましては、年間の監査計画に基づく、その予定監査従事者、予定監査時間数から年間の報酬額を算出し、それをベースに両者協議の上で決定する旨の覚書を締結しております。また、非監査業務に基づく報酬が発生する場合には、別途、両者協議の上で決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び執行役員の報酬は、企業の持続的な成長のために、適切な人材の登用と処遇管理により優秀な経営者人材を確保し、加えてコーポレートガバナンス・コードに適応し、投資家の目線・開示要求を反映した仕組みとすることを目的として、2018年6月27日取締役会にて役員報酬制度を改定しており、基本報酬と業績連動報酬、役員退職慰労金、及び株式取得目的報酬で構成されています。なお、業績連動報酬は、企業業績及び各担当業務の貢献度と連動し、年度毎に支給額を決定します。

ａ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

各取締役の報酬額は、株主総会（1988年６月29日）で決定された報酬枠（報酬限度額150百万円）の範囲内で、役位や在職期間における会社の業績等を総合的に勘案し、合理的に決定しております。なお、決定当時の取締役は11名であります。監査役の報酬額は、株主総会（2002年６月27日）で決定された報酬枠（報酬限度額20百万円）の範囲内で、監査役の協議で決定した基準に従って算定しております。なお、決定当時の監査役は３名であります。

ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会にて決定しております。なお、2018年６月27日の取締役会にて役員報酬制度の改定、2019年６月26日の取締役会にて2019年度の役員報酬額について審議を行っております。

ｃ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬、役員退職慰労金、及び株式取得目的報酬で構成されており、基本報酬と業績連動報酬の割合は50％ずつに設定し、その他株式取得目的報酬を上乗せして構成されております。なお、社外取締役及び監査役は、独立した立場で責務を果たすことができるようにするため、基本報酬のみとしております。

ｄ．業績連動報酬に係る指標

業績連動報酬は、企業業績並びに各取締役の貢献度と連動して決定しており、指標として売上高・営業利益・ROE・EBITDAの当初計画に対する達成度を用いております。当該指標を選択した理由は、当該指標が会社業績及び財務バランスを測る指標として一般的且つ適切と考えられるためです。また、代表取締役以外の取締役については、各担当部門の計画に対する達成度も反映して決定しております。なお、当連結会計年度につきましては、導入初年度のため、標準設定での支給としておりますが、2019年度の報酬につきましては、2018年度の各指標等の達成状況を反映した報酬決定とします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式取得目的報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 79,506 | 32,325 | 19,125 | － | 28,056 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 9,825 | 9,825 | － | － | － | 1
社外役員 | 16,680 | 16,680 | － | － | － | 4

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬等の額には、当事業年度中に退任した取締役２名（うち、社外取締役０名）の在任中の報酬等の額が含まれております。

４．株式取得目的報酬は、2019年７月以降に導入となるため、当連結会計年度においては発生しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先の関係強化、ひいては当社事業の発展に資することを目的として株式を保有しています。保有する株式については、取締役会にて、毎年、個別銘柄毎に配当収益や経済合理性等を検証するとともに、取引関係の維持・強化など継続的に保有することの意義及び適否、縮減・売却方針を定め、検証します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 12,151
非上場株式以外の株式 | 5 | 517,913

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ビックカメラ | 400,000 | 400,000 | （保有目的）取引関係維持・強化 （定量的な保有効果）　（注） | 無
465,200 | 669,600
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 45,150 | 45,150 | （保有目的）取引関係維持・強化 （定量的な保有効果）　（注） | 有
45,466 | 76,348
㈱みずほフィナンシャルグループ | 33,000 | 33,000 | （保有目的）取引関係維持・強化 （定量的な保有効果）　（注） | 有
5,652 | 6,316
㈱りそなホールディングス | 3,000 | 3,000 | （保有目的）取引関係維持・強化 （定量的な保有効果）　（注） | 無
1,439 | 1,686
㈱ビジョナリーホールディングス | 2,040 | 2,040 | （保有目的）取引関係維持・強化 （定量的な保有効果）　（注） | 無
155 | 150

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について保有の意義を検証しており、2018年10月15日の取締役会にて、現在保有する政策保有株式の保有合理性を検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 18,553 | 1 | 17,991

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 262 | － | －