## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 79,272,000
計 | 79,272,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2022年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2022年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,033,422 | 25,033,422 | 東京証券取引所 市場第一部 （事業年度末現在） プライム市場 （提出日現在） | 単元株式数　100株
計 | 25,033,422 | 25,033,422 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年７月１日（注）1 | 18,224,000 | 27,336,000 | － | 1,814,280 | － | 2,474,160
2021年３月31日（注）2 | △2,302,578 | 25,033,422 | － | 1,841,280 | － | 2,474,160

（注）１．2018年７月１日の発行済株式総数の増加は株式分割（１：３）によるものであります。

２．2021年３月31日の発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 21 | 110 | 54 | 32 | 24,410 | 24,641 | －
所有株式数（単元） | － | 173,344 | 2,271 | 2,408 | 5,744 | 153 | 66,331 | 250,251 | 8,322
所有株式数の割合（％） | － | 69.27 | 0.91 | 0.96 | 2.30 | 0.06 | 26.51 | 100 | －

（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式120単元が含まれております。

２．自己株式30株は、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
管理信託（A001）受託者　株式会社ＳＭＢＣ 信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１－３－２ | 5,447 | 21.76
みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026 | 東京都千代田区丸の内１－３－３ | 4,319 | 17.25
野村信託銀行株式会社（信託口2052116） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 3,605 | 14.40
三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲１号） | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 1,396 | 5.58
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 1,147 | 4.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 1,072 | 4.29
浦壁　昌広 | 東京都港区 | 617 | 2.47
井上　忠 | 東京都千代田区 | 257 | 1.03
シード社員持株会 | 東京都文京区本郷２－40－２ | 234 | 0.94
株式会社日本カストディ銀行（年金特金口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 156 | 0.63
計 | － | 18,255 | 72.93

（注）管理信託(A001)受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026、野村信託銀行株式会社(信託口2052116)及び三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲1号）の所有株式数については、委託者である新井隆二氏が議決権の指図権を留保しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,025,100 | 250,251 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,322 | － | －
発行済株式総数 |  | 25,033,422 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 250,251 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数120個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 30 | 23,850
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式については、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 30 | － | 30 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主の皆様に適切な配当水準による配当継続を実施することを重要課題とし、経営体質強化と事業拡大のための内部留保確保等を勘案した上で、株主の皆様への利益還元を継続していくことを基本方針としております。

なお、当社は「毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当期につきましては、主に国内コンタクトレンズ販売が前年対比で回復したことにより増収増益となりました。今後の成長戦略と上記基本方針にも掲げております株主の皆様への安定的な利益還元を継続していくこと等を総合的に勘案いたしまして、１株につき12円の配当といたしました。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年６月24日 | 300,400 | 12.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という）は、シードの使命である「『眼』の専門総合メーカーとして、お客様の『見える』をサポートする」の達成及び中長期的な企業価値の向上を目指しております。これらを実現するために、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させ、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの良好な関係を構築し、透明、健全かつ迅速、果断な企業経営を行うことに努めます。

当社は、「シードグループ　コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

（取締役会）

取締役会は、浦壁 昌広、杉山 哲也、細川 均、福田 猛、佐藤 隆郎、森 大助、小原 之夫、大竹 裕子、小泉 範子の９名（内、社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長 浦壁 昌広を議長とし、毎月１回定期取締役会を開催しております。経営方針や重要事項について決議する他、業績の進捗状況や子会社に関する事項等についても議論を行い、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分な議論を踏まえたうえで意思決定を行っております。

（監査役会）

監査役会は、中山 友之、二瓶 ひろ子、林 龍太郎の３名（内、社外監査役２名）で構成され、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、また会計監査人とのミーティングの場を定期的に設けて、会計基準に準拠した適正な会計処理を実施できるように情報交換を行っております。常勤監査役は、経営の意思決定のプロセスや結果の妥当性を検証するほか、重要な書類の閲覧、各部門の業務執行状況の実査・検証を行い、毎月開催される監査役会で報告することで、監査役相互間での意見交換・情報の共有に努めております。

（執行役員制度）

当社は、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役社長から担当業務・分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、業務を執行しております。取締役を除く執行役員は、五十嵐 淳、新庄 信孝、人見 存、安田 孝則、山口 栄、木村 朗司、圷 智徳、中村 きく江、中嶋 高広の９名であります。なお、中嶋 高広は2022年７月１日付で就任予定であります。

（経営会議）

目まぐるしく変化する経営環境に対応するために、社内取締役及び常勤監査役、各担当部長らが出席する経営会議を適宜開催し、重要な案件に関する情報の早期共有化と意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、浦壁 昌広、杉山 哲也、細川 均、福田 猛、佐藤 隆郎、森 大助、中山 友之、五十嵐 淳、新庄 信孝の他、各案件に応じて担当部長が出席致します。

当社グループは上記の体制によって、取締役の職務執行の監視体制が効果的に機能し、経営判断及び業務執行の迅速化が図られていると判断しており、現コーポレート・ガバナンス体制を採用しております。なお、当社の企業統治体制を図示しますと次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

当社グループは、社内の管理体制強化を図る活動の一環として、法令及び関係規則遵守の重要性を周知徹底させるための社員教育を全社員を対象に実施しております。さらに、社内における組織規程及び業務分掌規程並びに職務権限基準をはじめとする各種規程に則った組織運営がなされるよう、関係部門が連携し内部牽制の機能強化に努めております。なお、必要に応じて、顧問弁護士からの指導をいただいております。

下記の各委員会を運営し、内部統制及びリスク管理体制の強化を図っております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス体制の充実・強化を推進するために、代表取締役社長を議長としたコンプライアンス委員会を設置し、適宜開催・議論を行っております。また、匿名での通報・相談窓口を設け法令の違法行為・反社会的行為の未然防止に取り組んでおります。

（リスク・セキュリティ管理委員会）

当社グループは、増大するリスク管理に対応するため、リスク全般について監視・管理する委員会としてリスク・セキュリティ管理委員会を設置し、代表取締役社長を議長として、経営方針・経営戦略等との関連性の程度を考慮して、必要に応じてリスク案件の洗い出し、改善・回避する施策立案の議論を行っております。

④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規定に従い、子会社管理強化のための担当部門として、関係会社管理部及び海外事業本部を設置し、各子会社が内部取引規程や会社規程を遵守した活動を行っているか管理を行っております。また、月１回開催している国内子会社の取締役会及び海外子会社とのレビューには、代表取締役社長が適宜参加しております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（社外取締役及び業務執行を行わない取締役）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額であります。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は、役員等賠償責任保険の保険料の10％にあたる額を負担しております。当該保険契約により被保険者の役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

⑦取締役の定数について

当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任決議要件について

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨取締役会で決議することができる株主総会決議事項について

当社は、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件について

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） | 浦壁　昌広 | 1962年６月12日生 |
1985年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2000年７月 | みずほコーポレートアドバイザリー㈱出向 マネージングディレクター
2009年６月 | 当社取締役
2009年９月 | 当社取締役副社長
2010年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 617
取締役 専務執行役員 管理本部長 | 杉山　哲也 | 1963年４月18日生 |
1986年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2008年１月 | 同行 秋田支店長
2010年10月 | 同行 足立支店長
2013年２月 | 同行 九段支店詰 参事役
2017年１月 | 当社入社 執行役員経理部長
2018年４月 | 当社執行役員管理本部副本部長兼経理部長
2018年10月 | 当社常務執行役員管理本部長兼経理部長
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼経理部長
2021年７月 | 当社取締役専務執行役員管理本部長兼経理部長（現任）
| （注）４ | 3
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 細川　均 | 1958年９月６日生 |
1986年６月 | 当社入社
1994年４月 | ㈱シード関西販売代表取締役社長
2000年10月 | 当社人事総務部長
2003年４月 | 当社東日本営業部長
2006年７月 | 当社執行役員営業本部ＣＬ営業部長
2013年４月 | 当社常務執行役員営業本部長兼ＣＬ営業部長
2013年７月 | 当社常務執行役員営業本部長
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長 （現任）
| （注）４ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 生産技術本部長 | 福田　猛 | 1969年６月５日生 |
1992年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社技術本部生産部長兼技術部長
2013年４月 | 当社執行役員技術本部生産部長兼技術部長
2015年10月 | 当社執行役員生産技術本部長兼生産部長兼技術部長
2016年４月 | 当社常務執行役員生産技術本部長兼生産部長兼技術部長
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員生産技術本部長兼生産部長兼技術部長
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員生産技術本部長（現任）
| （注）４ | 18
取締役 常務執行役員 研究開発本部長 | 佐藤　隆郎 | 1973年８月６日生 |
1998年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社開発部長
2014年４月 | 当社執行役員技術本部開発部長
2016年４月 | 当社執行役員研究開発本部副本部長兼開発部長
2018年４月 | 当社常務執行役員研究開発本部長兼開発部長
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員研究開発本部長兼開発部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員研究開発本部長兼開発部長兼材料開発室長兼知的財産管理室長（現任）
| （注）４ | 3
取締役 執行役員 営業本部 副本部長 | 森　大助 | 1967年７月23日生 |
1990年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2002年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 人事企画部調査役
2007年７月 | ㈱みずほコーポレート銀行（㈱みずほ銀行）営業第十七部 次長
2014年４月 | ㈱みずほ銀行　銀座中央支店 支店長
2017年４月 | 同行 新宿第二部 部長
2020年４月 | 同行 グローバル人事業務付 審議役
2020年10月 | 当社入社 執行役員営業本部副本部長
2021年６月 | 当社取締役執行役員営業本部副本部長
2022年７月 | 当社取締役執行役員営業本部副本部長兼営業企画部長兼商品戦略室長（就任予定）
| （注）４ | 1
取締役 | 小原　之夫 | 1947年２月８日生 |
1969年７月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2002年４月 | ㈱みずほホールディングス取締役副社長
2003年３月 | ㈱みずほ銀行取締役副頭取
2004年６月 | ㈱みずほホールディングス監査役 ㈱みずほコーポレート銀行監査役 ㈱みずほフィナンシャルグループ常勤監査役
2005年６月 | みずほ情報総研㈱代表取締役社長
2010年３月 | 昭和電工㈱社外監査役
2013年４月 | ＭＣＰパートナーズ㈱アドバイザー（現任）
2014年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）１ 〃　４ | 6
取締役 | 大竹　裕子 | 1973年８月17日生 |
1996年４月 | 尾台会計事務所入所
1999年６月 | 公認会計士登録
2000年７月 | みずほコーポレートアドバイザリー㈱入社
2006年５月 | ㈱プロビタス設立代表取締役（現任）
2006年７月 | 税理士登録 大竹裕子公認会計士・税理士事務所開設（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）１ 〃　４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小泉　範子 | 1969年７月８日生 |
1994年３月 | 京都府立医科大学医学部卒業
2000年３月 | 京都府立医科大学大学院医学研究科修了（博士（医学））
2000年10月 | ケルン大学眼科　博士研究員
2003年10月 | 同志社大学研究開発推進機構再生医療研究センター　助教授
2008年４月 | 同志社大学生命医科学部　准教授
2010年４月 | 同志社大学生命医科学部　教授（現任） 京都府立医科大学医学部　客員教授（現任）
2015年４月 | 京都大学医学部　臨床教授（現任）
2018年５月 | アクチュアライズ㈱　最高科学責任者（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）１ 〃　４ | -
常勤監査役 | 中山　友之 | 1947年２月８日生 |
1993年４月 | 当社入社
1996年６月 | 当社取締役営業本部薬粧部長
2000年６月 | 当社取締役商品部長
2006年４月 | 当社取締役営業本部長
2008年６月 | 当社取締役退任
| 当社顧問
2009年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）６ | 31
監査役 | 二瓶　ひろ子 | 1976年８月23日生 |
1999年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2009年９月 | 司法修習修了、弁護士登録
2009年10月 | 外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所入所 アソシエイト弁護士
2014年９月 | オックスフォード大学法学修士号取得
2016年１月 | 同法律事務所 カウンセル弁護士（現任）
2019年３月 | 早稲田大学大学院 法学研究科先端法学専攻 知的財産法LL.M.先端法学修士号取得
2019年６月 | 当社監査役（現任）
2020年１月 | インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人 監督役員（現任）
| （注）２ 〃　５ | -
監査役 | 林　龍太郎 | 1960年２月20日生 |
1982年４月 | ㈱北海道拓殖銀行 （現三井住友信託銀行㈱）入行
1989年５月 | コーネル大学ビジネススクール卒業 （経営学修士）
1994年４月 | 同行 ロンドン支店課長
1997年11月 | 中央信託銀行㈱ （現三井住友信託銀行㈱）入行
2006年10月 | 同行 国際部長
2009年７月 | 中央三井トラスト・ホールディングス㈱（現三井住友トラスト・ホールディングス㈱）総務部長 兼中央三井信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）総務部長
2011年２月 | 中央三井ローンビジネス㈱（現三井住友トラスト・ビジネスサービス㈱）執行役員
2015年４月 | 東西土地建物㈱取締役
2020年４月 | 学校法人獨協学園 学園本部内部監査室長（現任）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）２ 〃　６ | -
計 | 696

（注）１．取締役小原 之夫氏、大竹 裕子氏、小泉 範子氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役二瓶 ひろ子氏、林 龍太郎氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．当社では、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。取締役を兼務しない執行役員は現在９名で、事業開発本部長兼リテール事業管理部長　五十嵐 淳、経営企画部長　新庄 信孝、品質保証本部長　人見 存、アイケア営業部長　安田 孝則、法務部長兼コンプライアンス室長　山口 栄、オルソケラトロジー事業推進部長　木村 朗司、商品本部長兼物流管理部長　圷 智徳、学術部長兼臨床研究室長　中村 きく江、人事教育部長　中嶋 高広であります。なお、中嶋 高広は2022年６月７日開催の取締役会にて決議され、2022年７月１日付で就任予定であります。

４．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
山本　雄一郎 | 1955年12月30日生 |
1978年４月 | 三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）入行
1984年６月 | シカゴ大学経営学修士号取得（米国）
2005年４月 | 和光大学経済経営学部非常勤講師
2007年３月 | 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
2007年４月 | 明治大学商学部専任講師
2008年４月 | 跡見学園女子大学マネジメント学部非常勤講師（現任）
2010年４月 | 明治大学商学部准教授
2012年４月 | 東洋学園大学大学院現代経営研究科非常勤講師
2015年４月 | 明治大学商学部教授（現任）
| -

②　社外役員の状況

（社外取締役・社外監査役との関係）

当社の社外取締役である小原 之夫氏、大竹 裕子氏、小泉 範子氏及び、社外監査役である二瓶 ひろ子氏、林 龍太郎氏との間には、人的関係、取引関係はありません。資本的関係につきましては、「① 役員一覧」をご参照ください。

（社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役の小原 之夫氏につきましては、長年培ってこられました会社経営者としての知識・経験等を当社の会社業務全般に対する監督と助言に活かしていただきたく、就任をしていただいております。社外取締役小泉 範子氏につきましては、大学教授として眼科医療と医工学の分野で高い見識と専門性を有しております。また、同志社大学発のベンチャー企業の最高科学責任者として、経営管理にも幅広い知見を有しており、当社の会社業務全般に対する監督と助言をいただきたく、就任していただいております。社外取締役大竹 裕子氏につきましては、公認会計士・税理士として培ってこられました会計の専門家としての高い見識を有しており、また、会社経営者としての知識・経験等を活かし、当社の会社業務全般に対する監督と助言をいただきたく、就任していただいております。社外監査役二瓶 ひろ子氏につきましては、弁護士としての専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性の確保するための、ご意見をいただきたく、就任をしていただいております。社外監査役林 龍太郎氏につきましては、金融機関における豊富な国際経験に加え、会社役員として企業経営に関与してきた経験から、企業経営に関する高い見識を有しており、また学校法人監査室長としての知識等を活かし、中立的・客観的な観点から監査を行っていただきたく、就任をしていただいております。各氏は主要な取引先又はその業務執行者等との重要な関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれもありません。

（社外取締役）

当社の社外取締役３名は、当社から人的及び経済的に独立した取締役であり、独立かつ客観的な立場から、取締役会の判断・行動を監督・監視しております。

（社外監査役）

当社の社外監査役２名は、当社から人的及び経済的に独立した監査役であり、独立かつ中立の立場から、監査を行い、当社の監査体制の独立性、中立性の強化を図っております。

（社外役員の選任状況に関する基準または方針、及び当社の考え方）

社外役員は、当社から人的及び経済的に独立している役員を選任しております。金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、会社法上の要件及びこの基準を満たすことを選任の条件としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、内部統制の整備、運用状況等に関する助言や提言を行っております。社外監査役は、監査役会において、監査状況、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、業務監査の観点から助言や提言を行っております。また、会計監査人、内部監査部門及び社外取締役と必要な情報を共有する等、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役会は毎月１回開催されており、また会計監査人とのミーティングの場を定期的に設けて、会計基準に準拠した適正な会計処理を実施できるように情報交換を行っております。常勤監査役は、経営の意思決定のプロセスや結果の妥当性を検証するほか、重要な書類の閲覧、各部門の業務執行状況の実査・検証を行い、監査役会で報告することで、監査役相互間での情報交換・情報の共有に努めています。

当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区　　　分 | 氏　　　名 | 出席状況
常勤監査役 | 中山友之 | 全15回中15回
社外監査役 | 種房俊二 | 全15回中13回
社外監査役 | 二瓶ひろ子 | 全15回中15回
社外監査役 | 林龍太郎 | 全10回中10回

（注）１.種房俊二氏は、2022年６月８日に逝去され、同日をもって監査役を退任しております。

２.林龍太郎氏の出席回数につきましては、2021年６月25日監査役就任後の状況を記載しております。

当事業年度における監査役会の主な検討事項及び常勤監査役の活動内容は以下のとおりであります。

監査役会の検討事項は、監査方針、監査項目、監査業務分担、監査方法及び取締役の職務執行等であります。

常勤監査役の活動としては、取締役会等の重要な会議体に出席し、経営の意思決定のプロセスや結果の妥当性を検証するほか、内部監査部門等の重要な書類を閲覧し、各部門の業務執行状況の実査・検証を行い、必要に応じて担当取締役に対し聴取を行っております。

②内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の監査部が担当しており監査計画並びに社長の指示事項に基づき、各部門の業務活動並びに各種法令及び社内規程等の遵守事項を監査しております。また、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき業務の透明性や有効性を向上させて、財務報告の信頼性を高めるため、内部統制システムの整備・運用状況の監査も行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

１年間

c．業務を執行した公認会計士

三辻 雅樹

須山 誠一郎

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、会計士試験合格者等15名、その他５名であります。

なお、当社とＥＹ新日本有限責任監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、日本国内における適正な監査が確保できる体制に加え、当社が進めている国際化に対応し得ること、独立性が確保されていること、監査費用が妥当であること等、総合的に判断し決定しております。

f．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の独立性及び監査の品質管理のための組織的業務運営について、「日本公認会計士協会の品質レビュー」に基づいて評価を行います。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　ＥＹ新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

ＥＹ新日本有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

異動の年月日　2021年６月25日（第65回定時株主総会開催日）

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2014年６月26日

異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2021年６月25日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

現在の当社代表取締役が就任をして11年経過し、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査は７期を数え、監査継続年数が長期にわたっていることから、新たな視点で当社の財務内容をチェックいただき、財務を含めた透明性の向上をさらに図ることを目的として、会計監査人の異動決定に至ったものであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

異動監査公認会計士等が上記の意見を表明しない場合における理由等

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 53,775 | － | 51,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 53,775 | － | 51,000 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（前連結会計年度はプライスウォーターハウスクーパース、当連結会計年度はErnst&Young）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 2,272 | 8,584 | － | －
計 | 2,272 | 8,584 | － | －

前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務監査業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬額の決定方針としましては、年間の監査計画に基づく、その予定監査従事者、予定監査時間数から年間の報酬額を算出し、それをベースに両者協議の上で決定する旨の覚書を締結しております。また、非監査業務に基づく報酬が発生する場合には、別途、両者協議の上で決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び執行役員の報酬は、企業の持続的な成長のために、適切な人材の登用と処遇管理により優秀な経営者人材を確保し、加えてコーポレートガバナンス・コードに適応し、投資家の目線・開示要求を反映した仕組みとすることを目的として、2018年6月27日取締役会にて役員報酬制度を改定しており、基本報酬と業績連動報酬及び株式取得目的報酬で構成されています。役員退職慰労金制度は2022年５月23日開催の取締役会において、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議しております。なお、業績連動報酬は、企業業績及び各担当業務の貢献度と連動し、年度毎に支給額を決定します。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ａ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

各取締役の報酬額は、株主総会（1988年６月29日）で決定された報酬枠（報酬限度額150百万円）の範囲内で、役位や在職期間における会社の業績等を総合的に勘案し、合理的に決定しております。なお、決定当時の取締役は11名であります。監査役の報酬額は、株主総会（2021年６月25日）で決定された報酬枠（報酬限度額30百万円）の範囲内で、監査役の協議で決定した基準に従って算定しております。なお、決定当時の監査役は４名であります。

ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会にて決定しております。なお、2018年６月27日の取締役会にて役員報酬制度の改定、2021年６月25日の取締役会にて2021年度の役員報酬額について、2022年６月24日の取締役会にて2022年度の役員報酬額について審議を行っております。

ｃ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬及び株式取得目的報酬で構成されており、基本報酬と業績連動報酬の標準額割合は１対１に設定し、その他、株式取得目的報酬を上乗せして構成されております。株式取得目的報酬につきましては、株主目線に立った経営を推進することを目的とし、基本報酬と業績連動報酬の合計の10％を目途に上乗せして支給することとしております。役位毎の業績連動報酬は、標準を基本報酬と同額とし、業績評価と連動し、代表取締役は50％～150％、代表取締役以外の取締役は60％～140％のレンジで変動するものとしております。なお、社外取締役及び監査役は、独立した立場で責務を果たすことができるようにするため、基本報酬のみとしております。

また、執行役員の報酬につきましても、基本報酬、業績連動報酬、及び株式取得目的報酬で構成されており、その割合及び変動レンジは代表取締役以外の取締役と同様としております。

ｄ．業績連動報酬に係る指標

業績連動報酬は、企業業績並びに各取締役の貢献度と連動して決定しており、指標として売上高・営業利益・ROE・EBITDAの当初計画に対する達成度を用いております。当該指標を選択した理由は、当該指標が会社業績及び財務バランスを測る指標として一般的且つ適切と考えられるためです。また、代表取締役以外の取締役については、各担当部門の計画に対する達成度も反映して決定しております。

当連結会計年度の業績連動報酬に係る2021年３月期の会社業績目標及び実績は以下の通りであります。

指標 | 目標 | 実績 | 達成率
売上高（千円） | 33,179,000 | 28,617,660 | 86.3％
営業利益（千円） | 1,758,000 | 1,195,714 | 68.0％
ROE | 9.40％ | 10.2％ | 108.5％
EBITDA（千円） | 4,438,000 | 4,218,623 | 95.1％

なお、足元の業績を鑑み、2021年度の株式取得目的報酬につきましては、2020年７月より、一時不支給とすることを2020年６月25日の取締役会にて決議しておりましたが、2021年７月より支給を再開することを2021年６月25日の取締役会にて決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式取得目的報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 58,695 | 28,050 | 22,275 | 8,370 | － | 6
社外取締役 | 8,400 | 8,400 | － | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | 9,900 | 9,900 | － | － | － | 1
社外監査役 | 11,550 | 11,550 | － | － | － | 3

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

２．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

３．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。

４．取締役会は、代表取締役 浦壁昌広に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

５．業績連動報酬は、当該報酬の当事業年度における費用計上額です。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先の関係強化、ひいては当社事業の発展に資することを目的として株式を保有しています。保有する株式については、取締役会にて、毎年、個別銘柄毎に配当収益や経済合理性等を検証するとともに、取引関係の維持・強化等、継続的に保有することの意義及び適否、縮減・売却方針を定め、検証します。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 14,077
非上場株式以外の株式 | 2 | 432,907

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 117,035
非上場株式以外の株式 | 1 | 37,530

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ビックカメラ | 400,000 | 400,000 | 取引関係維持・強化を目的とし、配当利回り等の定量的な保有効果を検証の上、保有しております。 | 無
432,800 | 496,000
大木ヘルスケアホールディングス㈱ | 150 | 45,150 | 取引関係維持・強化を目的として保有しておりましたが、定量的な保有効果を検証した結果、当事業年度に45,000株売却しております。 | 有
107 | 56,392

（注）当社は、毎期、個別の政策保有株式について保有の意義を検証しており、2022年１月19日の取締役会にて、現在保有する政策保有株式の保有合理性を検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 13,584 | 1 | 12,857

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －