## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,324,264 | 37,324,264 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 37,324,264 | 37,324,264 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2001年４月１日～ 2002年３月31日 | 4,194 | 37,324 | 209 | 8,136 | 3,872 | 11,122

（注）2001年10月１日の三井木材工業株式会社との株式交換（交換比率１：0.12）に伴う増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2023年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 29 | 19 | 206 | 172 | 2 | 2,480 | 2,908 | －
所有株式数 （単元） | － | 127,363 | 2,646 | 109,543 | 105,146 | 15 | 28,211 | 372,924 | 31,864
所有株式数の割合（％） | － | 34.15 | 0.71 | 29.37 | 28.20 | 0.01 | 7.56 | 100 | －

（注）１．自己株式986,120株は、「個人その他」に9,861単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2023年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,715 | 12.98
銀泉株式会社 | 東京都港区海岸一丁目２番20号 | 2,617 | 7.20
住友林業株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 2,572 | 7.08
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１２号 | 1,810 | 4.98
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,597 | 4.40
ＳＭＢ建材株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目２番１号 | 1,292 | 3.56
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号) | 1,089 | 3.00
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 957 | 2.63
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人　シティバンク、エヌ・アイ東京支店) | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 932 | 2.57
伊藤忠建材株式会社 | 東京都中央区日本橋大伝馬町１丁目４番 | 830 | 2.29
計 | ― | 18,415 | 50.68

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はそれぞれ4,715千株、1,810千株であります。

２．2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者１社が2020年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,499 | 4.02
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.） | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU,UK | 98 | 0.26
合計 |  | 1,598 | 4.28

３．2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2020年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社の所有株式数を除き、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 756 | 2.03
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 764 | 2.05
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 369 | 0.99
合計 |  | 1,889 | 5.06

４．2022年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットメントマネジメント株式会社が2022年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 2,230 | 5.97

５．2022年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2022年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、上記大株主の状況に記載の株式会社三井住友銀行の所有株式数を除き、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 | 300 | 0.81
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,597 | 4.28
合計 |  | 1,897 | 5.08

６．2022年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2022年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 1,865 | 5.00
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド (Schroder Investment Management Limited) | 英国　BC2Y5AU　ロンドン　ロンドン・ウォール・プレイス１ | 58 | 0.16
合計 |  | 1,924 | 5.16

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2023年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 986,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 36,306,300 | 363,063 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 31,864 | － | －
発行済株式総数 |  | 37,324,264 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 363,063 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株（議決権の数23個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2023年３月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ニチハ株式会社 | 名古屋市港区汐止町12番地 | 986,100 | － | 986,100 | 2.64
計 | ― | 986,100 | － | 986,100 | 2.64

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2022年12月23日)での決議状況 (取得期間　2022年12月26日～2022年12月26日) | 上限　380,000 | 上限　1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 338,500 | 882,469,500
残存決議株式の総数及び価値の総額 | 41,500 | 117,530,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 10.92 | 11.75
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 10.92 | 11.75

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 374 | 995,608
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注）１ | 64,630 | 117,394,434 | 20 | 54,580
保有自己株式数 | 986,120 | － | 986,100 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の行使（株式数64,500株、処分価額の総額117,158,284円）及び単元未満株式の売却請求による売渡（株式数130株、処分価額の総額236,150円）であります。また、当期間は単元未満株式の売却請求による売渡であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・売渡し及び新株予約権（ストック・オプション）の行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループの配当施策は、業績に応じた利益還元を基本としつつ、安定的な配当の維持に努めることを方針としています。

その方針の下、当社は従来、連結配当性向35％以上を指針として運用しておりましたが、株主還元をさらに充実させるべく、2024年３月期については連結配当性向40％を指針とする予定です。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としておりますが、中間配当額は、年間配当指標を基礎として、中間期業績及び通期業績見通し等を踏まえ決定することとしております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、既に実施済の中間配当金48円50銭に加え、期末配当金は、１株につき普通配当48円50銭を実施することを決定いたしました。これにより当期の年間配当金は、１株当たり97円となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月８日 | 1,778 | 48.5
取締役会決議
2023年６月23日 | 1,762 | 48.5
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダー（お客様・株主様・取引先・従業員・地域社会等）の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と認識しております。また、ステークホルダーの期待と信頼に応え、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るには、この基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが極めて重要であると考えております。

こうした考え方のもと、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、適切なリスクコントロールやリスクテイクができる経営環境を整備するとともに、その透明性・公正性を一段と確保すべく、経営の監督体制・監視体制の強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ．企業統治の体制の概要

ア．取締役会・監督体制等

当社では、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載の全取締役・全監査役で構成される取締役会（議長は代表取締役社長）を毎月１回定例的に開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、一般株主等の客観的視点に基づいた経営監督機能を果たせる独立社外取締役を取締役総数の３分の１以上選任しております。

加えて、社内取締役及び一部の執行役員により構成される経営会議を原則として毎月２回開催し、グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。

また、取締役候補の指名手続及び取締役報酬の決定プロセスに関する透明性確保の観点から、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。この指名・報酬諮問委員会は、現在、代表取締役社長の吉岡成充氏を委員長（議長）とし、独立社外取締役の八木清文氏、田尻直樹氏、西浩明氏、大谷和子氏を委員としており、株主総会の取締役選任議案や取締役の個人別の報酬等の重要事項について審議のうえ、取締役会に対し答申を行います。

イ．監査役会・監査体制等

当社では、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載の全監査役で構成される監査役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。

監査体制としては、監査役・内部監査・会計監査人の三様監査の連携と機能強化を目指しており、特に監査役監査においては、監査役の重要情報へのアクセス保証に配意（常勤監査役には、社内規定で定める重要稟議を全て回議する等）するとともに、子会社監査役とも定期的に意見及び情報交換を行うことによって、当社グループ全体の監査品質の向上に努めております。

なお、監査役監査、内部監査及び会計監査並びに内部統制部門の相互連携については、社内常勤監査役や内部監査室、総務部・財務部などが中心となって、随時、意見交換や情報共有等を行うなど、相互に協力することにより各監査の品質向上に努めております。

ⅱ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社制度を採用し、取締役総数の３分の１以上を独立社外取締役とするほか、独任制に基づく監査役の監査機能を重視するといった現状のコーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させることで、当社経営の適正な運営を確保するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上につながり、結果的にステークホルダーの期待と信頼に応えることに資するものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ．内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法・会社法施行規則に基づく「内部統制システム構築の基本方針」について、取締役会において次のとおり決議しております。

ア．当社及び子会社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社グループでは、取締役会において、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

ｂ．当社は、当社グループにおける適正な業務運営を確保するとともに、コンプライアンスを徹底、推進するため、取締役会の直結組織として、代表取締役社長をコンプライアンス推進統括責任者（委員長）とする「コンプライアンス推進委員会」を設置する。このコンプライアンス推進委員会は、社外取締役及び監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営を確保する。

また、担当部署を通じて、法令、社内規定及び「ニチハグループ行動指針」等に基づき、適正に職務を遂行できるよう、半期に一度の代表取締役社長による方針説明や定期的な教育活動等を通じて当社グループの取締役・執行役員・従業員等にコンプライアンス遵守を徹底する。

ｃ．コンプライアンス推進委員会は、適正な業務運営に向け、コンプライアンス推進に関する方針の決定、推進体制の整備のほか、推進状況のモニタリングなどを行う。

ｄ．当社の監査役並びに代表取締役社長直轄の内部監査室は、協働あるいは単独で内部統制の有効性の検証を行う。

ｅ．当社及び子会社の各部署によるモニタリングや監査の結果を踏まえ、再発防止や未然防止の体制を強化する。

ｆ．当社は、法令違反・社内諸規定違反など不正行為等の早期発見と是正を行うため、内部通報制度である「ニチハグループ・コンプライアンス・ホットライン制度」を導入する。また、同制度に基づき、内部監査室及び弁護士事務所に通報窓口を設置し、内部監査室による事実関係調査及び評価結果を踏まえた是正・再発防止措置を講じるとともに、通報・相談等を行った者に対する一切の不利益な取扱いを禁止する。

また、セクシャルハラスメント及びパワーハラスメントに関して、人事部及び弁護士事務所に相談、苦情申立及び通報の窓口を設置し、人事部による事実関係調査及び労働条件・就業状況を改善する措置を講ずるとともに、通報・相談等を行った者に対する一切の不利益な取扱いを禁止する。

ｇ．当社及び子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応することとし、「ニチハグループ行動指針」に反社会的勢力の排除を定め、当社グループの取締役・執行役員・従業員等に遵守徹底を図る。

イ．当社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．当社は、取締役会の直結組織として、代表取締役社長を当社グループの情報セキュリティ統括責任者（委員長）とする「情報セキュリティ委員会」を設置する。この情報セキュリティ委員会は、社外取締役及び監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営を確保する。

ｂ．情報セキュリティ委員会は、担当部署を通じて当社グループの情報セキュリティ管理体制の整備、強化を図るとともに、インシデントに対して迅速かつ的確な情報伝達を可能とする緊急体制を整備し、インシデント対応を効果的かつ効率的に実施する。

ｃ．当社は、法令及び社内規定（主として「文書作成規定」及び「文書管理規定」）に基づき、該当文書等の作成・保存を行う。文書保存年限については、重要文書は原則10年、特に重要なものは永久保存とし、文書保存年限表において個別具体的に定める。

ｄ．情報の管理については、「情報セキュリティポリシー」、「内部情報管理規定」、「個人情報保護規定」等に基づき厳正に運営する。

ウ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、取締役会直結の組織として、代表取締役社長を当社グループのリスク管理統括責任者（委員長）とする「リスク管理委員会」を設置する。このリスク管理委員会は、社外取締役及び監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営を確保する。

ｂ．リスク管理委員会は、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、担当部署を通じて当社グループのリスク管理に関する基本方針の立案及び体制の整備を行うほか、個別リスクに関する検証・モニタリングを実施する。

ｃ．当社は、スリーライン・モデルの考え方を踏まえたリスク管理基本方針に基づき、第１線（リスクオーナー）、第２線（リスク管理担当部署）、第３線（内部監査室）の役割を明確にしたうえで、リスク管理活動を推進し、リスク管理体制の強化及び実効性の確保を図る。

エ．当社及び子会社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する。決議を要する事項については、「取締役会規程」とは別に詳細を定めて社内で公開している「取締役会決議事項付議基準」に基づき、ガラス張りで運用する。

また、経営会議を原則月２回開催し、個別経営課題を実務的な観点から協議する。

ｂ．当社の取締役、執行役員及び従業員等の職務執行に当たっての役割分担及び決裁体制については「職務分掌規定」、「職務権限規定」等で詳細を定める。

ｃ．当社は、子会社の自主性を尊重し、かつ緊密な連携を保ち、「関係会社管理規定」に基づき、経営上の重要事項については事前に子会社と協議するとともに、管理基準等に従って効率的なグループ経営が行われるよう管理を行う。

ｄ．当社は、子会社に取締役・従業員等の職務分掌及び職務権限に関するルールを整備させるとともに、適正かつ効率的に運用されるよう管理を行う。

オ．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社では、子会社の経営管理事項については、経営企画部が経営主管部署となって管理を行う。また、業務管理事項については、子会社の事業に応じて業務主管部署を定め、管理を実施する。

ｂ．当社の監査役が自ら又は子会社の監査役と協働して連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるように図るとともに、会計監査人及び内部監査室との緊密な連携等の的確な体制を構築する。

ｃ．当社は、経営主管部署又は業務主管部署を通じ、定期的に重要事項に関する職務執行状況を子会社に報告させる。また、子会社は、職務執行に関し重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに当社に報告を行う。

ｄ．当社は、「関係会社管理規定」に基づき、経営企画部を通じ、株主総会・取締役会に関する事項や業績・決算に関する事項を定期的に文書により子会社に報告させる。

カ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を責任者とする財務に係わる内部統制システムを構築し、財務報告に重要な虚偽記載が生じることがないよう、内部監査室が予防及び牽制機能の整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば是正していく体制の維持、向上を図る。

キ．当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制

当社は、現在のところ監査役の職務を補助すべき従業員は置いていないが、将来必要となり監査役が求めた場合には、代表取締役はその意向を尊重するものとし、その場合当該従業員の選解任については、監査役会と事前に協議のうえ決定するものとする。

また、当該従業員を置いた場合には、当社は、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保する。

ク．当社及び子会社の取締役・執行役員・従業員等が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

ａ．当社の内部監査室は、職務執行に関し重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、あるいは当社及び子会社の取締役・執行役員・従業員等からその旨の報告を受けたときは、速やかにコンプライアンス推進委員会（監査役も参加）に報告を行う。また、取締役・執行役員に関する事案の場合は、監査役に報告を行う。

ｂ．当社の監査役は、決算関係書類、稟議書、各種会議の議事録、その他業務執行に関する重要な文書を関係部署からの直接送付又は回覧等により閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役・執行役員・従業員等から直接説明を求めることとする。

ｃ．当社は、監査役及び内部監査室に報告を行った当社グループの取締役・執行役員・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ケ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

コ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、監査役が取締役会への出席はもとより、意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、代表取締役、内部監査室、社外取締役とも定期的に打合せ、情報交換を行うことができるよう的確な体制を構築する。

ｂ．監査役が、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、定期打合せや随時意見交換、情報交換を行うなど緊密な連携を図っていくことができるよう的確な体制を構築する。

ⅱ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、考えられる様々なリスクを事前にチェックし極小化するため、開発・生産・営業・物流など各部門の代表者が集まってそれぞれの立場から意見を述べ、議論を尽くすことを重視しておりますが、これとは別に取締役会直結の組織として代表取締役社長を当社グループ全体に亘るリスクに関する管理統括責任者とする「リスク管理委員会」を設置しております。その内容は、前記の「ⅰ．内部統制システムの整備の状況　ウ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

ⅲ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、各種施策により子会社の経営管理体制の強化を図っております。その内容は、前記の「ⅰ．内部統制システムの整備の状況　オ．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

ⅳ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役・社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、当該社外取締役・社外監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは法令に定める額を限度とする旨の契約を各社外取締役・社外監査役との間で締結しております。

ⅴ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及びその子会社の取締役、監査役としており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が役員として業務において行った行為（不作為を含む）に起因して被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令に違反することを認識して行った行為や被保険者の犯罪行為等に該当する場合には填補されないなど、一定の免責事由を設けております。

ⅵ．取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

ⅶ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとします。

ⅷ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ア．当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

イ．当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ⅸ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅹ．取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を12回開催しており、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に基づき、決算、主要人事、取締役報酬、資本政策などの経営に関する重要事項について審議のうえ、決定しました。

なお、個々の取締役（2023年3月31日現在）の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会の出席状況
代表取締役社長　社長執行役員 | 吉岡　成充 | 全12回中12回
取締役　専務執行役員 | 殿井　一史 | 全12回中12回
取締役　専務執行役員 | 小島　一行 | 全12回中12回
取締役　専務執行役員 | 河村　好則 | 全12回中12回
取締役　常務執行役員 | 川島　久幸 | 全12回中12回
取締役 | 八木　清文 | 全12回中12回
取締役 | 田尻　直樹 | 全12回中12回
取締役 | 西　浩明 | 全12回中11回

(注) 取締役のうち、八木清文、田尻直樹、西浩明の各氏は、社外取締役であります。

ⅺ.指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は、当事業年度において指名・報酬諮問委員会を4回開催しており、株主総会の取締役選任議案のほか、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の重要事項について審議し、取締役会に対し答申を行いました。

なお、個々のメンバー（2023年3月31日現在）の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当委員会の出席状況
委員長（議長） | 吉岡　成充 | 全４回中４回
委員 | 八木　清文 | 全４回中４回
委員 | 田尻　直樹 | 全４回中４回
委員 | 西　浩明 | 全４回中４回

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 吉岡成充 | 1963年９月14日 |
1986年４月 | (株)住友銀行入行
2018年４月 | (株)三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員兼(株)三井住友銀行常務執行役員東アジア本部長
2020年５月 | 当社顧問
2020年６月 | 取締役副社長執行役員就任
2021年６月 | 代表取締役社長、社長執行役員就任(現任)
| (注)７ | 6
取締役 専務執行役員 経営企画部長 調達本部・財務部・環境室担当 | 殿井一史 | 1963年11月７日 |
1986年４月 | (株)住友銀行入行
2014年４月 | (株)三井住友銀行本店営業第十部長
2015年４月 | 当社顧問
2015年10月 | 常務執行役員就任
2016年６月 | 取締役常務執行役員就任
2018年４月 | 取締役専務執行役員就任(現任)
| (注)７ | 3
取締役 専務執行役員 生産本部長 システム統括部・品質保証部・ＣＳ推進部・性能評価センター・安全推進室担当 | 小島一行 | 1965年３月８日 |
1987年４月 | 当社入社
2012年４月 | 経営企画部長
2013年４月 | 執行役員就任
2014年４月 | 上席執行役員就任
2015年４月 | 上席執行役員海外本部長兼経営企画部長
2015年６月 | 取締役上席執行役員就任
2016年６月 | 取締役常務執行役員就任
2018年４月 | 取締役専務執行役員就任(現任)
| (注)７ | 5
取締役 常務執行役員 営業本部長 サポートセンター担当 | 川島久幸 | 1963年８月31日 |
1986年４月 | 当社入社
2009年10月 | 首都圏営業部長
2014年４月 | 執行役員就任
2015年４月 | 上席執行役員就任
2016年６月 | 取締役上席執行役員就任
2018年４月 | 取締役常務執行役員就任(現任)
| (注)７ | 4
取締役 上席執行役員 技術本部長 研究開発部担当 | 岡宗次 | 1968年１月27日 |
1992年４月 | 日本セメント(株)入社
2010年４月 | (株)日本セラテックMMC事業部製造部長
2014年４月 | 日本ファインセラミックス(株)MMC事業部事業部長兼製造部長
2019年１月 | 当社技術本部副本部長
2019年10月 | 執行役員就任
2020年10月 | 上席執行役員就任
2023年６月 | 取締役上席執行役員就任(現任)
| (注)７ | 1
取締役 | 八木清文 | 1960年５月４日 |
1986年10月 | 司法試験合格
1989年３月 | 最高裁判所司法研修所終了
1989年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2003年１月 | 磯邊・髙橋・八木法律事務所パートナー弁護士就任(現任)
2004年６月 | 三和機材(株)社外監査役(現任)
2009年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2009年８月 | (株)徳間書店社外監査役
2009年９月 | りんかい日産建設(株)社外監査役
2012年６月 | 当社監査役就任
2015年４月 | 日本弁護士国民年金基金常務理事
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 田尻直樹 | 1949年３月10日 |
1972年４月 | 住友金属鉱山(株)入社
2001年６月 | 同社経理部長
2003年６月 | 同社執行役員経理部長
2006年６月 | 同社常務執行役員経理部長
2008年６月 | 同社取締役専務執行役員経営企画部長
2010年６月 | 同社常任監査役
2014年６月 | 同社顧問
2015年６月 | 当社監査役就任
2019年６月 | 当社取締役就任(現任）
| (注)７ | －
取締役 | 西浩明 | 1960年８月８日 |
1983年10月 | 等松青木監査法人入所
1987年３月 | 公認会計士登録
1998年６月 | 監査法人トーマツパートナー
2012年７月 | デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー(株)パートナー
2015年４月 | デロイトトーマツ(同)パートナー
2020年６月 | 西浩明公認会計士事務所開設、所長就任(現任) 当社監査役就任
2021年６月 | 税理士登録 当社取締役就任(現任)
| (注)７ | －
取締役 | 大谷和子 | 1964年１月９日 |
1987年４月 | 日本情報サービス(株)入社
1996年４月 | (株)日本総合研究所法務部長
2016年５月 | 同社執行役員法務部長(現任)
2023年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)７ | －
監査役 (常勤) | 柴田佳寛 | 1957年７月10日 |
1980年４月 | 当社入社
2005年11月 | 生産技術部長
2009年４月 | 執行役員就任
2013年４月 | 上席執行役員就任
2014年６月 | 取締役上席執行役員就任
2015年６月 | 監査役(常勤)就任(現任)
| (注)６ | 7
監査役 (常勤) | 水野昭彦 | 1955年９月７日 |
1979年４月 | 住友信託銀行(株)入社
2004年10月 | 同社渋谷支店長
2006年７月 | 当社総務部部長
2008年４月 | 執行役員就任
2014年４月 | 上席執行役員就任
2016年６月 | 監査役(常勤)就任(現任)
| (注)４ | 2
監査役 | 杉浦勝美 | 1954年２月24日 |
1976年４月 | 名古屋国税局入局
2007年７月 | 広島国税局厚狭税務署長
2008年７月 | 名古屋国税局名古屋東税務署長
2011年７月 | 同局津税務署長
2013年７月 | 同局調査部長
2014年９月 | 税理士登録 杉浦勝美税理士事務所開設、所長就任(現任)
2015年４月 | 名古屋経済大学大学院客員教授(現任）
2015年６月 | (株)ＫＶＫ社外監査役(現任）
2016年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 佐々木健次 | 1955年９月14日 |
1983年９月 | 監査法人太田哲三事務所入所
1988年３月 | 公認会計士登録
2000年５月 | 監査法人太田昭和センチュリーパートナー
2006年６月 | 新日本監査法人シニアパートナー
2018年７月 | 佐々木健次公認会計士事務所開設、所長就任(現任)
2019年６月 | 木村工機(株)社外監査役(現任)
| 当社監査役就任(現任)
2020年６月 | ｄｅｐ.ＦＡＳ合同会社代表社員（現任）
2021年６月 | (株)オービーシステム社外監査役（現任）
| (注)６ | －
監査役 | 岩本吉志子 | 1957年８月27日 |
1983年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1987年３月 | 公認会計士登録
1992年７月 | 税理士登録
2007年８月 | 監査法人トーマツ入所
2011年10月 | 岩本公認会計士事務所開設、所長就任(現任)
2012年４月 | ネクサス監査法人入所
2012年４月 | 兵庫県川西市監査委員
2021年６月 | 当社監査役就任(現任)
2021年７月 | ネクサス監査法人代表社員（現任）
| (注)５ | －
計 |  | 31

（注）１．取締役のうち、八木清文、田尻直樹、西浩明、大谷和子の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、杉浦勝美、佐々木健次、岩本吉志子の各氏は、社外監査役であります。

３．当社は取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。

なお、提出日現在の執行役員の構成は以下のとおりであります。

社長執行役員　　　　　　　　１名

専務執行役員　　　　　　　　３名

常務執行役員　　　　　　　　３名

上席執行役員　　　　　　　　４名

執行役員　　　　　　　　　　４名

４．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役４名、社外監査役３名を選任しております。

いずれも当社との間に人的関係及び取引関係はありません。（社外取締役４名、社外監査役３名の当社株式の保有状況については前記の「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。）

また、社外取締役・社外監査役に関する独立性の基準又は方針については、会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件のほか、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準を当社の判断基準としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、取締役会において、専門的な知識や豊富な経験に基づいて適宜、質問・問題提起・助言等を行うことにより取締役会の活性化に努めております。また、取締役による経営判断や業務執行状況の妥当性に係るチェック・助言等の役割を果たすとともに、監査役会や総務部・財務部などとも連携して経営監督機能の強化を図っております。

社外監査役については、取締役会・監査役会において、各々の専門的な知識や豊富な経験に基づいて適宜、質問・問題提起・助言等を行うことにより、経営監視機能の充実に寄与しております。また、当社各工場、支店や必要に応じて海外拠点、重要な連結子会社へも実際に足を運び、実態の把握に努めており、代表取締役社長とも適宜意見交換を行い、会社の外からの客観的な眼による監査を実施するなど、企業行動の公正性、透明性を高めることに努めております。

当社は、現在、社外監査役を補佐する担当者は置いておりませんが、常勤の社内監査役及び総務部・財務部などの協力・連携の下、取締役会資料等主要な書類を送付、必要に応じ、情報を電話や電子メールで報告する体制をとっております。

また、会計監査との連携については、社外監査役が会計監査人の実施する監査報告会等に出席して意見・情報交換を行うなど、相互認識を深めるよう努めております。

さらに、総務部・財務部などに対しては、各社外監査役が社内常勤監査役と連携して適宜、コンプライアンス・リスク管理・会計等に関する必要な提言や助言を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

監査役は常勤２名、非常勤３名の５名体制で、非常勤の３名は会計士・税理士の社外監査役であります。その他手続等については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ｉ．企業統治の体制の概要 イ．監査役会・監査体制等」に記載のとおりであります。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は原則月１回開催とし、当事業年度においては合計12回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査役会の出席状況
監査役（常勤） | 柴田　佳寛 | 全12回中12回
監査役（常勤） | 水野　昭彦 | 全12回中12回
監査役 | 杉浦　勝美 | 全12回中11回
監査役 | 佐々木　健次 | 全12回中12回
監査役 | 岩本　吉志子 | 全12回中12回

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、リスク対応やコーポレートガバナンスの状況等であります。

各監査役は監査役会で定めた「ニチハ株式会社監査役監査基準」に従って、監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等を作成し、以下の活動を実施しております。

・取締役会その他重要な会議、委員会に出席し必要な意見を表明しております。

・取締役及び執行役員、従業員等からその職務の執行状況や内部統制システムの構築及び運用状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。

・代表取締役とは半期に１回の定例打合せのほか、必要の都度、意見交換を行っております。また、社外取締役それぞれとも意見交換を行っております。

・会計監査人より監査計画の説明、期中には四半期レビューの結果説明、期末には監査結果の説明を受け、意見交換を行っております。監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、意見交換を行っております。

・常勤監査役は、必要に応じて社外監査役と共に、監査計画等に基づき、国内外の事業所や子会社等への往査を実施し、その際には、執行役員、主要な従業員及び子会社取締役等から職務の執行状況について報告を受け、適宜説明を求め、意見を表明しております。

なお、当事業年度の監査計画の重点課題として、当社名古屋工場、同いわき工場、海外子会社はNichiha USA,Inc.（米国）、国内子会社はニチハ富士テック(株)に対し社外監査役とともに往査を実施し、課題進捗の把握と意見交換等を行いました。

・常勤監査役は、重要な決裁書類、契約書類の閲覧等、総務部・財務部等から定期的に情報を収集するなどし、監査に関する情報を監査役全員で共有し、実効性ある監査に取り組んでおります。

・内部監査室から監査役会に定期報告がなされ、また、会計監査人と相互に連携し、各監査が効率的かつ実効性を持つように監査に取り組んでおります。

・監査役会の実効性評価を2017年度より毎年実施しております。監査役会として１年の監査活動を振り返り、評価を行い、翌年度の監査計画に反映させることで監査役会の実効性向上に取り組んでおります。

②　内部監査の状況

内部監査室は４名で構成しており、代表取締役社長直轄の下、当社の管理体制・内部牽制体制など、内部統制システムが有効に機能しているかについて調査・確認・是正指導を実施しております。

内部監査については、経営諸活動全般に亘る管理・運営の制度及び業務の遂行状況を検証するとともに、従業員等がその責務を効果的に遂行できるよう支援すべく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案に努めております。なお、内部監査室は毎月、代表取締役社長及び監査役会に監査報告を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

35年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

細矢　聡

大門　亮介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る当事業年度における補助者は、公認会計士５名、その他13名により構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に関しては、監査法人のガバナンス体制や品質管理体制、独立性に関する事項等を勘案し選定しております。

有限責任 あずさ監査法人のガバナンス体制、品質管理体制及び独立性に関する事項に係る遵守状況について、これまでの監査実績から問題ないと判断しており、また、当社の業務内容及びリスク等に精通していることから、当社の会計監査人として適当と判断しております。

当社監査役会では、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）を参考に評価基準を定め、各項目の評価を行った結果、同監査法人を解任又は不再任としないことを決議しております。

なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、監査役が解任後最初に招集される株主総会において解任した旨と解任の理由の報告を行います。

また、会計監査人が会社法（前記第340条第１項各号以外の事由）、公認会計士法の法令に違反、抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合は、審議の上、株主総会に付議する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を当社監査役会が決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、経営執行部門から会計監査人の活動実態について報告を聴取し、自ら事業年度を通じて会計監査人から会計監査についての報告を聴取し、必要に応じて現場立会等を行うことにより、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているかを評価しています。

評価項目は、監査法人の品質管理、監査チームの構成・能力や職業的懐疑心の保持・発揮状況、監査役あるいは経営者・内部監査部門等とのコミュニケーション、関係会社の監査状況、不正リスクに関する対応等であります。

この結果、解任又は不再任とする事由は認められず、監査品質を維持し、適切に監査していると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 46 | － | 48 | －
連結子会社 | 3 | 0 | 3 | 0
計 | 49 | 0 | 51 | 0

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 12
連結子会社 | － | 10 | － | 17
計 | － | 10 | － | 30

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務等です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に関する助言業務です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるNichiha USA,Inc.は、HOTTA LIESENBERG SAITO LLPに対して、153千米ドル支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるNichiha USA,Inc.は、HOTTA LIESENBERG SAITO LLPに対して、178千米ドル支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社では監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、会計監査人より提出される工数見積、見積単価よりその妥当性を判断し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

会計監査人の監査報酬は、監査法人から提示される監査計画に基づいた項目別監査見込時間をベースとした見積額に対し、監査計画の内容及び項目別の監査見込時間の妥当性を精査した上で監査法人と協議し決定しています。

当社監査役会は、監査法人及び経営執行側の双方から説明を受け、監査法人の監査品質への影響を踏まえた上で、当該監査報酬は相当であるものとして、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限及び裁量は、株主総会決議により取締役会に委任された役員報酬に関する事項の範囲内としております。

当社では、取締役会において、下記のとおり、当該決定方針に関する決議を行っております。また、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。加えて、当該決定方針に基づき、代表取締役に対し、当事業年度に係る各取締役の基本報酬及び賞与の額の決定を委任いたしました。当事業年度のうち、2022年４月から同年６月までの期間に係る報酬額は、当時の代表取締役会長　会長執行役員山中龍夫氏が決定し、2022年７月から2023年３月までの期間に係る報酬額は、代表取締役社長　社長執行役員吉岡成充氏が決定しております。なお、委任した理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を踏まえた報酬の額の決定を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。また、委任された内容の決定過程においては、指名・報酬諮問委員会においてその妥当性等について確認しております。

指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動に関しては、当該決定方針に基づき、指名・報酬諮問委員会が取締役の基本報酬・賞与・株式報酬型ストックオプションの報酬水準等について審議を行うとともに、この審議の内容を踏まえ、取締役会が当事業年度に係る取締役の基本報酬・賞与の支給及び株式報酬型ストックオプションの割当について審議し、決定しました。

[取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針]

ⅰ．取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針について

取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の額については、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進するため、月例定額報酬を基礎としつつ、各期における功労・業績等を勘案して定時株主総会後の一定の時期に賞与を支給するとともに、業績向上の意欲を高めるため株式報酬型ストックオプション（非金銭報酬）を採用し、８月の定時取締役会後の一定の時期に付与しております。

また、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性確保の観点から、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。この指名・報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等の決定過程において取締役の報酬総額及び部門間の業績評価を踏まえた報酬水準等について審議し、取締役会に対し答申を行います。

各報酬等の割合については、他社の報酬水準等を参考にしつつ、各取締役の責任や当社の業績向上に向けたインセンティブとしての機能に鑑み、標準的な業績の場合で、月例定額報酬約55～75％、賞与約20～35％、株式報酬型ストックオプション約5～15％を目安に配分しております。 ただし、賞与は各期の功労・業績等により変動し、また株式報酬型ストックオプションは株価の影響を受けるため、前記の各報酬等の割合は変動する可能性があります。

なお、社外取締役はコーポレート・ガバナンスの要として経営監督等を行うため、月例定額報酬のみとしております。

ⅱ．取締役の個人別の報酬等の算定方法について

取締役の月例定額報酬は、取締役・執行役員の役位及び常勤・非常勤の別を基準としております。また、取締役の賞与は月例定額報酬を基準としつつ各期における功労・業績等を勘案して加減算し、取締役の株式報酬型ストックオプションは株価及び役位等を基準としております。

ⅲ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法について

取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役会からの授権を受けた代表取締役会長（代表取締役会長に欠員又は事故があるときは、代表取締役社長とする）が各取締役の月例定額報酬及び賞与の額を決定します。また、同様に取締役会が各取締役の株式報酬型ストックオプションの割当個数・割当日を決定しております。

なお、役員の報酬等の額に関する株主総会決議の概要は、下記のとおりです。

ⅰ．取締役の報酬（月例定額報酬・賞与）

ア．決議日：2012年６月26日

イ．内　容：賞与を含めた取締役の報酬額を年額４億円以内とする。

ウ．当該株主総会終結時点の取締役の員数：11名

ⅱ．監査役の報酬（月例定額報酬）

ア．決議日：1994年６月29日

イ．内　容：監査役の報酬額を年額60百万円以内とする。

ウ．当該株主総会終結時点の監査役の員数：４名

ⅲ．取締役の株式報酬型ストックオプション報酬

ア．決議日：2008年６月25日

イ．内　容：取締役に対するストックオプションとしての新株予約権（非金銭報酬）に関する報酬等の額を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間につき年額１億円以内とする。

ウ．当該株主総会終結時点の取締役の員数：11名

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | ストック オプション
取締役 | 291 | 197 | 63 | 31 | 9
監査役 | 40 | 40 | － | － | 5
合計 (うち、社外役員) | 332 (36) | 238 (36) | 63 (－) | 31 (－) | 14 ( 6)

（注）ストックオプションの欄には、取締役に対するストックオプションの報酬額としての新株予約権（非金銭報酬）の費用計上額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

（保有方針）

当社は、事業戦略、取引の維持・強化などの保有目的に合理性があると認められ、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると考えられる場合に上場株式を政策的に保有します。

また、政策保有株式については、当社を取り巻く事業環境の変化の中で、定期的かつ継続的に保有する意義や縮減の必要性を検証することを基本方針としております。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は、取締役会において、個別銘柄ごとの定性的な効果である取引関係の維持・強化、業界情報の収集、安定的資金調達等の総合的観点からの保有意義を確認するとともに、定量的な効果である評価損益、配当利回り、取引金額から算出する貢献利益等の経済合理性と資本コストに関する検証を定期的に行っております。

（取締役会における検証の内容）

当社は、2022年12月23日開催の取締役会において、個別銘柄ごとに保有する意義や縮減の必要性、経済合理性等の検証結果について報告がなされ、保有状況は適切であることを確認いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 82
非上場株式以外の株式 | 20 | 6,441

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 460 | ・１銘柄は営業取引関係の一層の拡充を目的と した取得 ・１銘柄は取引先持株会を通じた継続的な株式 の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 14

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友林業(株) | 746,000 | 746,000 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 | 有
1,954 | 1,617
大和ハウス工業(株) | 406,000 | 406,000 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 | 無
1,264 | 1,299
住友不動産(株) | 369,800 | 217,000 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）営業取引関係 の一層の拡充を目的とした取得 | 有
1,102 | 735
JKホールディングス(株) | 377,059 | 377,059 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 | 有
388 | 453
アイカ工業(株) | 121,500 | 121,500 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 | 有
368 | 363
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 51,097 | 51,097 | 金融取引を中心とした取引関係及び情報 収集等の維持・強化 | 無 （注）２
270 | 199
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 51,304 | 51,304 | 金融取引を中心とした取引関係及び情報 収集等の維持・強化 | 無 （注）３
232 | 205
OCHIホールディングス(株) | 149,688 | 149,688 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 | 無
183 | 191
京阪神ビルディング(株) | 148,000 | 148,000 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 | 有
177 | 221
大東建託(株) | 10,000 | 10,000 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 | 無
131 | 129
伊藤忠商事(株) | 22,220 | 22,220 | 営業・調達等取引先として拡販及び経営 効率向上等を目的とした関係の維持・強 化 | 無 （注）４
95 | 92
積水ハウス(株) | 33,345 | 32,749 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた継続的な株式の取得 | 無
89 | 77
大建工業(株) | 21,200 | 21,200 | 調達等取引先として経営効率向上等を目 的とした関係の維持・強化 | 有
48 | 46
ジューテックホールディングス(株) | 34,500 | 34,500 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 | 無 （注）５
41 | 42

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友商事(株) | 14,672 | 14,672 | 営業・調達等取引先として拡販及び経営 効率向上等を目的とした関係の維持・強 化 | 有
34 | 31
(株)三十三フィナンシャルグループ | 16,197 | 16,197 | 金融取引を中心とした取引関係及び情報収集等の維持・強化 | 無 （注）６
25 | 23
北恵(株) | 28,715 | 28,715 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 | 有
20 | 25
(株)ＡＶＡＮＴＩＡ | 8,000 | 8,000 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 | 無
6 | 6
(株)トヨタ自動車 | 1,790 | 1,790 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 | 無
3 | 3
(株)山大 | 1,000 | 1,000 | 営業取引先として拡販等を目的とした 関係の維持・強化 | 無
0 | 1
竹田印刷(株) | － | 20,000 | － | －
－ | 12

（注）１．個別銘柄ごとの定量的な保有効果は、個別の取引状況を開示できないため記載をしておりません。

２．(株)三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三井住友銀行は当社株式を保有しております。

３．三井住友トラスト・ホールディングス(株)は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行(株)は当社株式を保有しております。

４．伊藤忠商事(株)は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である伊藤忠建材(株)は当社株式を保有しております。

５．ジューテックホールディングス(株)は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)ジュ

ーテックは当社株式を保有しております。

６．(株)三十三フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三十三銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 82,500 | 82,500 | 当社の退職給付信託として設定している株式であり、議決権行使に関する指図権を有しております。 | 無 （注）２
437 | 322

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．(株)三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である(株)三井住友銀行は当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

前事業年度及び当事業年度のいずれにおいても該当事項はありません。