## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,664,327 | 9,664,327 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 9,664,327 | 9,664,327 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
1996年12月31日 （注） | 27,170 | 9,664,327 | 17,912 | 1,461,735 | 17,878 | 1,486,022

(注）転換社債の転換による増加（自　1996年１月１日　　至　1996年12月31日）

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 20 | 44 | 49 | 10 | 5,147 | 5,283 | －
所有株式数（単元） | － | 15,083 | 787 | 19,908 | 4,972 | 64 | 55,637 | 96,451 | 19,227
所有株式数の割合（％） | － | 15.64 | 0.82 | 20.64 | 5.15 | 0.07 | 57.68 | 100 | －

（注）　自己株式564,968株は「個人その他」に5,649単元及び「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
つづき企画株式会社 | 横浜市都筑区池辺町７００１－８ | 1,154 | 12.69
中尾　廣政 | 相模原市南区 | 644 | 7.08
公益財団法人中尾奨学財団 | 横浜市緑区十日市場町８８５－１７ | 600 | 6.59
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 582 | 6.40
株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい３－１－１ | 422 | 4.64
嶋村　吉洋 | 大阪市福島区 | 256 | 2.81
中尾　政嗣 | 相模原市南区 | 251 | 2.76
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 211 | 2.32
笠原　正孝 | 東京都目黒区 | 198 | 2.18
相川　文雄 | 東京都町田市 | 140 | 1.54
計 | － | 4,460 | 49.01

（注）　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、582千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 564,900 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,080,200 | 90,802 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 19,227 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 9,664,327 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 90,802 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
クリエートメディック 株式会社 | 横浜市都筑区 茅ヶ崎南二丁目5番25号 | 564,900 | － | 564,900 | 5.85
計 | － | 564,900 | － | 564,900 | 5.85

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2022年３月30日開催の第48回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度の導入について付議し、承認されております。制度の詳細につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 20 | 18,890
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 4,500 | 4,459,500 | － | －
保有自己株式数 | 564,968 | － | 564,968 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は2022年４月28日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要施策と位置付け、今後の収益力向上のために内部留保による経営基盤の強化を図りつつ、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。

また、当社は中間と期末の年２回剰余金の配当をおこなうことを基本方針にしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。

このような基本方針に則り、当事業年度につきましては、中間配当金１株当たり17円を実施いたしました。期末配当金につきましては、１株当たり20円として、年間配当金１株当たり37円を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、中長期的観点から、今後の事業の拡大と発展のために研究開発投資や設備投資などの原資として活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当をおこなうことが出来る。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2022年８月４日 | 154 | 17
取締役会決議
2023年３月30日 | 181 | 20
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営理念の下、株主や得意先をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダー（利害関係者）に対して、持続的な成長と企業価値向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

この方針に基づき、株主総会、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、会計監査人等を中心とした内部統制システムの改善を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

また、コーポレートガバナンスコードを踏まえ、公正で透明性の高い経営体制を構築するとともに、迅速・果断な意思決定の推進に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

１)取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、取締役10名（内４名は、監査等委員である取締役）で構成しており、３か月に１回以上の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。構成員の氏名については、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

２)監査等委員会

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成しており、定例監査等委員会のほか取締役会や経営会議・リスクマネジメント委員会など重要会議への出席や、稟議書類の閲覧をおこない、取締役の職務執行に関する監査・監督をおこなっております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。構成員の氏名については、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

３)指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、有価証券報告書提出日現在において、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等および社長や取締役等経営陣のサクセッションプランの策定・運用に関して、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

取締役会及び監査等委員会、指名・報酬委員会のほか、業務執行取締役を中心に構成される経営会議を設置し、経営重要課題の対策や経営戦略、将来構想等の重要事項を検討し、取締役会へ上程しております。

また、執行役員制度を採用することにより、効率的かつ迅速に業務執行ができる体制をとっております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査等委員会、経営会議による適正な経営の監視により、公正で透明性の高い経営体制を構築していると考えております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく「内部統制システムの基本方針」を取締役会において以下の通り決議し、内部統制システムの整備を図っております。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. 取締役会は、取締役会付議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。

ロ. 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は当社及びグループ会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監視・監督する。

ハ. 取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。

ニ. 当社は常にコンプライアンスを念頭に置く企業文化の確立を目指し、「倫理規範」を定めた上で、取締役及び使用人の意識向上に向け周知徹底を図る。

ホ. コンプライアンス体制の充実のため、内部通報相談窓口を設けるとともに、通報者に対する不利な取り扱いを禁止する。

ヘ. 内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査等委員会に適宜報告する。

ト. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引もおこなわないとする方針を堅持する。

当社は、従来より社内窓口部署を設け、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規則に基づき記録・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ. リスクマネジメント委員会はリスク管理規程に基づき、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制を統括し、基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。

ロ. 各部門及びグループ会社の責任者は、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

ハ. 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応をおこなう。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から、執行役員制度の下、取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、代表取締役社長以下執行役員は自己の職務を執行する。執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。

ロ. 取締役で構成される経営会議において、業務執行上の重要事項の情報共有や審議をおこなうとともに、執行役員及び部門長で構成される事業統括会議等の会議体において、施策の進捗管理をおこなう。

ハ. 取締役会は、経営理念の下に経営目標・予算を策定し、取締役及び使用人はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理をおこなう。

５. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ. 子会社の経営管理については、当社経営方針・事業計画及び社内規則に即して企業集団の統治を図るとともに、情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保する。

ロ. 子会社の取締役を当社から派遣し、当該取締役は子会社の業務執行状況を指導・監督の上、当社取締役会に報告する。

ハ. 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、内部統制システムを整備することを基本とする。

６. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ. 現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は設置していないが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、合理的な範囲で当該使用人を配置するものとし、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

ロ. 当該使用人の任免等の人事については、監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

７. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

イ. 取締役又は使用人が、重大な法令違反や当社グループに重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。

ロ. 監査等委員会は必要と判断した場合に、取締役及び使用人から報告を受けることができるとともに、必要に応じて重要と思われる会議に出席できるものとする。

ハ. 監査等委員会へ報告したことを理由とした不利な取り扱いを禁止する。

８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ. 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換をおこなう。

ロ. 監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。

ハ. 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換をおこなうとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ニ. 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、適切に当社が処理する。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ更新いたします。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

⑤取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、この他監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧取締役の責任免除
当社は、取締役がより積極的に経営に参画し、その職責を十分果たすことができるようにするため、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第423条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩中間配当の決定機関
当社は、中間配当について、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 佐藤　正浩 | 1960年３月13日生 |
1983年12月 | 当社入社
1996年２月 | 北京万東クリエート医用製品有限公司董事
1999年４月 | 総務部長
2002年２月 | 株式会社精工タカネ（現　九州クリエートメディック株式会社）取締役
2002年３月 | 取締役就任
| 執行役員
| 総務担当
| 経理部長
2006年４月 | 管理統括部長
| 人事部長
2013年３月 | 代表取締役社長
2023年３月 | 代表取締役会長（現任）
| (注)2 | 11
代表取締役 社長 中国事業管掌 | 谷口　英彦 | 1960年５月25日生 |
1985年10月 | 当社入社
1997年４月 | 北京クリエート医用製品有限公司総経理
2001年２月 | 中国事業室長
2002年３月 | 執行役員 大連クリエート医療製品有限 公司副董事長 総経理
2005年４月 | クリエート国際貿易（大連）有限公司董事
2009年３月 | 取締役就任 中国事業統括部長
2012年１月 | 大連クリエート医療製品有限 公司董事長（現任）
2015年３月 | 専務執行役員 生産担当
2016年１月 | 海外事業統括部長
2017年１月 | 海外事業担当
2019年７月 | 生産本部長
2021年３月 2022年３月 | 代表取締役 中国事業管掌（現任） クリエート国際貿易（大連）有限公司董事（現任）
2023年３月 | 代表取締役社長（現任）
| (注)2 | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 薬機法制担当 開発本部長 連結統括本部長 | 赤岡　洋三 | 1961年９月19日生 |
1985年８月 | 当社入社
1994年４月 | 品質保証室長
2002年３月 | 執行役員
2003年３月 | 薬事法制統括部長
| 大連クリエート医療製品有限公司董事
2011年２月 | クリエート国際貿易（大連）有限
| 公司　董事
2011年３月 | 取締役就任（現任）
2015年３月 | 医機法制担当
2016年６月 | 研究開発センター長
2017年４月 | 開発本部長（現任）
2017年６月 | 大連クリエート医療製品有限公司
| 監事
2020年３月 | 常務執行役員
2021年４月 | 薬機法制担当（現任）
| 連結統括本部長（現任）
2022年３月 | クリエート国際貿易（大連）有限
| 公司　董事長（現任）
2023年３月 | 専務執行役員（現任）
| (注)2 | 12
取締役 執行役員 市場開発部長 | 遠藤　晋一 | 1963年８月21日生 |
1987年４月 | 当社入社
1999年１月 | 水戸工場長
2004年11月 | 総合開発統括部長
2006年４月 | 執行役員（現任）
2009年３月 | 大連クリエート医療製品有限公司
| 董事
2010年６月 | ベトナムクリエートメディック有
| 限会社　社長
2011年２月 | クリエート国際貿易（大連）有限
| 公司　董事
2011年３月 | 取締役就任（現任）
2013年１月 | 開発担当取締役
2014年５月 | ベトナムクリエートメディック国
| 際貿易有限会社　社長
2018年１月 | 九州クリエートメディック株式会
| 社　代表取締役社長
2021年４月 | 市場開発部長（現任）
| 九州クリエートメディック株式会
| 社　取締役（現任）
| (注)2 | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 営業本部長 | 秋元　克也 | 1963年１月２日生 |
1989年10月 | 当社入社
1999年９月 | クリニー事業部　横浜営業所長
2007年１月 | 医療事業部　東京営業所長
2009年７月 | 医療事業部　東日本営業部　首都
| 圏統括
2013年１月 | 医療事業統括部長
2013年４月 | 執行役員（現任）
2017年２月 | 営業本部長（現任）
| 医療事業部長
2018年３月 | 取締役就任（現任）
| (注)2 | 10
取締役 執行役員 管理本部長 | 今澤　修 | 1962年１月３日生 |
2015年１月 | 株式会社ダンスノットアクト　　財務部長
2016年６月 | 当社入社
2016年10月 | 経営企画部総括
2017年１月 | 経営企画部長
2019年２月 | クリエート国際貿易（大連）有限公司　監事（現任）
2019年３月 2020年３月 | ベトナムクリエートメディック株式会社　監査役（現任） 管理本部長（現任）
2021年４月 | 執行役員（現任）
2022年３月 | 大連クリエート医療製品有限公司　監事（現任）
2023年３月 | 取締役就任（現任）
| (注)2 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 橋井　敦 | 1955年１月29日生 |
1978年４月 | 株式会社横浜銀行　入行
2003年９月 | 当社入社
2004年１月 | 執行役員
2006年４月 | 財務部長
| 総合企画室長
2013年４月 | 総合企画部長
2014年３月 | 取締役就任
| 管理統括部長
2016年４月 | 専務執行役員
2017年１月 | 管理本部長
2020年３月 | 取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)3 | 11
取締役 (監査等委員) | 原田　彰 | 1950年８月７日生 |
1973年４月 | 中央信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）入行
2001年６月 | 同行　執行役員証券代行部長
2001年９月 | 同行　執行役員証券代行営業部長
2002年11月 | 中信リース株式会社（現 JA三井リース株式会社）常務取締役
2008年６月 | 中央三井ローンビジネス株式会社(現 三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社）　常務取締役
2009年６月 | 中央三井信用保証株式会社（現 三井住友トラスト保証株式会社）顧問
2013年８月 | 三井住友トラスト保証株式会社　退社
2016年３月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)3 | 7
取締役 （監査等委員） | 磯貝　和敏 | 1955年12月21日生 |
1979年４月 | 監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社
2002年５月 | 同監査法人　代表社員
2004年10月 | 同監査法人　横浜事務所長
2018年７月 | 株式会社日本橋会計　代表取締役（現任）
2019年６月 | 株式会社アルファ　社外取締役（現任）
2020年３月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)3 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 日暮　良一 | 1952年10月27日生 |
1977年４月 | 株式会社東洋経済新報社入社
1993年４月 | 同社「会社四季報」編集長
1995年４月 | 同社「オール投資」編集長
2001年４月 | 同社企業情報部長
2011年４月 | 同社名古屋支社長
2014年４月 | 一般社団法人経済倶楽部常任理事（現任）
2020年３月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)3 | 0
計 | 85

（注）１．監査等委員である取締役　原田彰、磯貝和敏、日暮良一の３氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役原田彰が、当社の取締役に就任する以前に勤めておりました三井住友信託銀行株式会社は、当社が株式事務を委託しておりますが、その他特別な利害関係はありません。

社外取締役磯貝和敏が、当社の取締役に就任する以前に勤めておりました有限責任あずさ監査法人は、当社が会計監査を受けておりますが、特別な利害関係はありません。

社外取締役日暮良一が、当社の取締役に就任する以前に勤めておりました株式会社東洋経済新報社とは、特別な利害関係はありません。

なお、当社は東京証券取引所の基準及び日本取締役協会におけるモデルを参考にするとともに、対象者の経歴、見識、人格等を含め、取締役会での建設的な議論に貢献できる人物を選定することを基準としており、３氏とも一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

社外取締役の役割は、専門性の高い知識と経験に基づき、独立した立場で適切な助言・監督等をおこなうことにあり、社外取締役は、会計監査人から定期的に報告を受けるとともに、会計監査での指摘事項などの諸課題につき適宜意見及び情報の交換をおこなっております。

また、内部監査部門から業務監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果につき、適宜報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めるなど緊密な相互連携を保ちつつ、さらに取締役会への出席、代表取締役との定期会合、稟議書等の重要書類の閲覧等により適切な監査・監督をおこなっております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、取締役４名（内３名は、社外取締役）で構成されており、監査等委員会規程及び監査等委員監査等基準に基づき、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の意思決定に関して必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧や業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務執行に関する監査・監督をおこなっております。

また、監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換をおこなうほか、監査部門及び会計監査人と相互に連携することで監査の実効性の向上を図っております。

なお、常勤監査等委員である取締役橋井敦は、当社入社以来、一貫して管理各部門の責任者を歴任し、豊富な業務経験と知見を有しております。

監査等委員である取締役原田彰は、長年にわたり金融機関で培った経験及び知識と見識を有しております。

監査等委員である取締役磯貝和敏は、長年にわたり公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知識と見識を有しております。

監査等委員である取締役日暮良一は、長年にわたり企業分析の分野において培った経験と豊富な知識を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
橋井 敦 | ８回 | ８回
原田 彰 | ８回 | ８回
磯貝 和敏 | ８回 | ８回
日暮 良一 | ８回 | ８回

また、監査等委員会における主な検討事項は次のとおりであります。

・監査方針及び分担に関する策定

・取締役の職務執行及び内部統制システムの整備・運用状況に関する確認

・会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性に関する確認

・会計監査人の再任に関する決定及び監査報酬等の決定に関する同意

・代表取締役へのヒアリング（年１回）

・ＣＧコードにおける取締役会の実効性評価に関するアンケート調査及びヒアリング

・内部監査部門による監査報告書の閲覧

②内部監査の状況

当社は、内部監査部門（２名）を設置しており、内部業務監査規程に基づき監査を実施し、その監査結果について代表取締役に報告しております。また被監査部門への改善指示及び進捗状況の報告を受けることなどにより実効性を確保しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．監査法人による継続監査期間

継続監査期間1988年以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

川村　 敦

笠島 健二

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他４名

e．監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針は、同監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性を有していることを監査等委員会が総合的に評価、検討しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、上記の選定方針を踏まえ、監査の適切性及び妥当性について確認を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 35 | － | 38 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35 | － | 38 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | －
連結子会社 | 1 | 0 | 2 | 0
計 | 1 | 2 | 2 | 0

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証をおこなった上で、会計監査人の報酬の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬等は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。なお、取締役および監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会の決議によりそれぞれ限度額を決定しております。

2016年３月30日開催の第42回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内となっております。

役員報酬等の決定にあたっては、①持続的に企業価値の向上を促すものとすること、②中長期経営目標達成を強く動機づけ、短期志向への偏重を抑制する制度とすること、③役位が上位の者ほど業績に連動する報酬の全報酬に占める比率を高くすること、④株式保有により、着実な企業価値向上における株主との価値共有を図ることを方針とし、適切なバランスのとれたものとなるようにしております。

取締役の報酬は、基本報酬である固定報酬と中期経営計画の経営指標に応じて支給する中期業績連動報酬および当該事業年度の業績に応じて支給する短期業績連動報酬ならびに譲渡制限付株式報酬により構成され、役位別に設定した比率で各報酬の金額割合を決定し、固定報酬と中期業績連動報酬は各月の報酬として、短期業績連動報酬は事業年度の決算日後に賞与として、それぞれ支給し、譲渡制限付株式報酬は、原則毎期株式を交付して取締役退任時等に譲渡制限を解除することとしております。

業績連動報酬のうち短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の目標値（売上高および経常利益）の達成度合いに応じて支給金額を算定しております。

中期業績連動報酬は、企業価値の継続的な向上と中長期経営目標達成への動機づけとするため、中期経営計画の経営目標に基づく業績指標を取締役会で決定し、指標数値に応じて支給金額が一定の範囲で変動いたします。

譲渡制限付株式報酬は、中長期的な株式保有を通じて企業価値向上と株主との価値共有を図ることを目的とし、前年の業績を踏まえて支給総額を取締役会において決議し、役位毎の分配比率に応じて付与株式数を決定しており、その報酬として支給される金銭報酬債権の総額は、従来の取締役の報酬額範囲内で年額50,000千円以内としております。

監査等委員である取締役の報酬は、独立性及び客観性を保つ観点から、固定報酬のみで構成しております。

上記の当社の決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会における客観的な審議を経て取締役会において決定しております。

また、取締役の個人報酬額の決定にあたっては、その決定プロセスの妥当性について、指名・報酬委員会への諮問をおこない、同委員会の審議を経た答申を受けて決定することで透明性と客観性を確保しております。

＜指名・報酬委員会の設置に関して＞

当社では、2021年11月25日の取締役会決議を経て、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、取締役の指名および報酬等の決定プロセスにおける公正性の確保と透明性の向上を目的に、委員の過半数が社外取締役で構成されております。2022年４月以降の取締役の報酬等に関しましては、当委員会において決定に関する方針および報酬案の妥当性に関する審議・答申を行っております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員 の員数 (人)
固定報酬 | 中期業績連動報酬 | 短期業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 113 | 60 | 32 | 17 | 3 | 7
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 9 | 9 | － | － | － | 1
社外役員 | 17 | 17 | － | － | － | 3

（注）　譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額を掲載しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式として区分することとしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

容

当社は相手企業との中長期的な関係・連携強化を図り、当社の企業価値の向上を高めることを目的に、係る企業の株式を政策保有株式として保有することとしております。

また、当該保有目的の合理性については、担当取締役による検証を適宜おこない、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。

なお、政策保有株式の議決権行使については、当該企業の持続的な成長と当社の企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に検討し、提案された議案の賛否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 54
非上場株式以外の株式 | 1 | 182

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 累積投資の配当金再投資

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)コンコルディア・フィナンシャルグループ | 332,374 | 332,372 | 取引関係の維持・強化のため保有しております。また、株式数が増加した理由は、以前に株式累積投資をしておりました口座に単元未満株式が残っており、その単元未満株式の配当金が株式に再投資されて、株式取得となったことによるものであります。 | 無 （注２）
182 | 138

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は、②ａ．に記載した方法で検証しております。

２．（株）コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である（株）横浜銀行が当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。