## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月20日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 67,723,244 | 67,723,244 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株であります。
計 | 67,723,244 | 67,723,244 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成21年４月１日～ 平成22年３月31日 (注)１ | 328,676 | 67,723,244 | 200 | 33,239 | 199 | 13,114

(注) １．2009年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。
なお、平成21年10月２日をもって、2009年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債は全額株式に転換しております。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 40 | 26 | 85 | 244 | 11 | 9,580 | 9,986 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 101,249 | 8,405 | 58,946 | 266,457 | 27 | 240,304 | 675,388 | 184,444
所有株式数 の割合(％) | ― | 14.99 | 1.24 | 8.73 | 39.46 | 0.00 | 35.58 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式11,495,204株は、「個人その他」に114,952単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ55単元および60株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社クロスロード | 大阪府羽曳野市恵我之荘５丁目２番15号 | 5,276 | 7.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 2,553 | 3.77
辻　本　美　之 | 大阪府羽曳野市 | 2,325 | 3.43
辻　本　春　弘 | 東京都港区 | 2,202 | 3.25
辻　本　良　三 | 大阪市天王寺区 | 2,199 | 3.25
辻　本　憲　三 | 大阪市中央区 | 2,009 | 2.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,844 | 2.72
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー　レギュラーアカウント (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木６丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー） | 1,650 | 2.44
ピクテアンドシーヨーロッパエスエー (常任代理人　株式会社三井住友銀行) | 15A, AVENUE J.F. KENNEDY L-1855 LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内１丁目３番２号） | 1,151 | 1.70
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385174 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都中央区月島４丁目16-13） | 1,062 | 1.57
計 | ― | 22,275 | 32.89

(注) １．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　 2,468千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　　　 1,735千株

２．当社は、自己株式11,495千株（発行済株式総数の16.97％）を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

３．平成28年５月11日に有限会社クロスロードから当社株式を取得した旨連絡があり、平成28年５月10日現在で当社株式を以下のとおり所有している旨確認しております。

有限会社クロスロード　　所有株式数 5,947千株　　所有株式数の割合 8.78％

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 11,495,200 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 56,043,600 | 560,436 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 184,444 | ― | 同上
発行済株式総数 | 67,723,244 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 560,436 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,500株(議決権55個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株および株式会社証券保管振替機構名義の株式60株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社カプコン | 大阪市中央区内平野町三丁目１番３号 | 11,495,200 | ― | 11,495,200 | 16.97
計 | ― | 11,495,200 | ― | 11,495,200 | 16.97

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,942 | 5,150
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 11,495,204 | ― | 11,495,204 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと考えており、将来の事業展開や経営環境の変化などを勘案しつつ、安定配当の継続を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間および期末配当の年２回を基本的な方針としております。
また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保につきましては、ゲームソフト開発、アミューズメント施設およびアミューズメント機器や成長事業への投資等に充当し、企業価値を高めてまいります。
当事業年度の期末配当につきましては１株につき25円とし、中間配当(１株につき15円)を含めた年間配当は、１株につき40円であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成27年10月29日 取締役会決議 | 843 | 15
平成28年６月17日 定時株主総会決議 | 1,405 | 25

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期 | 第37期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 2,311 | 1,959 | 2,330 | 2,413 | 3,075
最低(円) | 1,473 | 1,250 | 1,396 | 1,541 | 1,944

(注)　株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,581 | 2,830 | 3,075 | 2,979 | 2,739 | 2,801
最低(円) | 2,253 | 2,512 | 2,708 | 2,468 | 1,944 | 2,308

(注)　株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性12名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 最高 経営責任者 (CEO) | 辻　本　憲　三 | 昭和15年12月15日生 | 昭和60年７月 | 当社代表取締役社長 | (注)６ | 2,009
平成13年４月 | 当社最高経営責任者（CEO）（現任）
平成19年７月 | 当社代表取締役会長（現任）
代表取締役 社長 執行役員 | 最高 執行責任者 (COO) コンシューマゲーム 事業管掌 | 辻　本　春　弘 | 昭和39年10月19日生 | 昭和62年４月 | 当社入社 | (注)６ | 2,202
平成９年６月 | 当社取締役
平成11年２月 | 当社常務取締役
平成13年４月 | 当社専務取締役
平成16年７月 | 当社取締役専務執行役員
平成18年４月 | 当社取締役副社長執行役員
平成19年７月 | 当社代表取締役社長、社長執行役員 兼 最高執行責任者（COO）（現任）
平成27年２月 | 当社代表取締役社長コンシューマゲーム事業管掌（現任）
取締役 専務 執行役員 | AM事業 兼 OP事業管掌 | 江　川　陽　一 | 昭和38年11月15日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | (注)６ | 1
平成11年４月 | 当社第五制作部長
平成11年８月 | 当社執行役員第五開発部長
平成17年４月 | 当社執行役員CE事業統括
平成18年４月 | 当社執行役員P&S事業統括
平成23年４月 | 当社常務執行役員
平成25年４月 | 当社専務執行役員（現任）
平成25年６月 | 当社取締役アミューズメント事業 兼 P&S事業管掌
平成27年４月 | 当社取締役AM事業 兼 OP事業管掌（現任）
取締役 専務 執行役員 | 最高 財務責任者 （CFO） コーポレート経営管掌 | 野　村　謙　吉 | 昭和30年５月18日生 | 昭和54年４月 | 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 | (注)６ | １
平成19年４月 | 株式会社みずほ銀行執行役員融資・外為事務サービス部長
平成21年４月 | 当社執行役員内部統制統括
平成22年７月 | 当社常務執行役員財務・経理統括
平成27年６月 | 当社常務執行役員財務・経理統括 兼 秘書・広報IR統括
平成28年４月 | 当社専務執行役員財経・広報本部長（現任）
平成28年６月 | 当社取締役最高財務責任者（CFO） 兼 コーポレート経営管掌（現任）
取締役 | ― | 保　田　　　博 | 昭和７年５月14日生 | 昭和32年４月 | 大蔵省入省 | (注)６ | 2
昭和48年11月 | 大蔵大臣秘書官
昭和52年１月 | 内閣総理大臣秘書官
昭和63年６月 | 大蔵省大臣官房長
平成２年６月 | 大蔵省主計局長
平成３年６月 | 大蔵事務次官
平成６年５月 | 日本輸出入銀行総裁
平成11年10月 | 国際協力銀行総裁
平成13年９月 | 関西電力株式会社顧問
平成14年１月 | 読売国際経済懇話会理事長（現任）
平成14年７月 | 日本投資者保護基金理事長
平成16年６月 | 株式会社資生堂社外監査役
平成16年８月 | 財団法人資本市場振興財団理事長（現 公益財団法人資本市場振興財団）
平成19年６月 | 当社社外取締役（現任）
平成26年１月 | 公益財団法人資本市場振興財団顧問（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | ― | 佐　藤　正　夫 | 昭和26年２月25日生 | 昭和50年４月 | 警察庁入庁 | (注)６ | ―
平成７年11月 | 愛媛県警察本部長
平成13年１月 | 宮城県警察本部長
平成17年８月 | 千葉県警察本部長
平成19年１月 | 関東管区警察局長
平成20年３月 | 同退官
平成20年６月 | 中国電力株式会社社外監査役（現任）
平成28年６月 | 当社社外取締役（現任）
取締役 | ― | 村　中　　　徹 | 昭和40年６月３日生 | 平成７年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） 第一法律事務所（現 弁護士法人第一法律事務所） | (注)６ | ―
平成19年12月 | 弁護士法人第一法律事務所社員弁護士（現任）
平成26年５月 | 古野電気株式会社社外監査役（現任）
平成27年６月 | 株式会社スズケン社外監査役（現任）
平成28年６月 | 当社社外取締役（現任）
取締役 (常勤監査等委員) | ― | 平　尾　一　氏 | 昭和26年９月25日生 | 昭和63年６月 | 当社入社 | (注)７ | 4
平成９年４月 | 当社海外業務部長
平成11年７月 | 当社執行役員海外事業部長
平成14年10月 | 当社総務部長
平成16年４月 | 当社IR室長
平成16年６月 | 当社監査役（常勤）
平成28年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
取締役 (常勤監査等委員) | ― | 岩　﨑　吉　彦 | 昭和27年５月19日生 | 昭和54年４月 | 国税庁入庁 | (注)７ | ２
昭和61年７月 | 伊集院税務署長
平成９年７月 | 広島国税局徴収部長
平成11年７月 | 広島国税局調査査察部長
平成15年７月 | 国税庁長官官房企画官
平成19年７月 | 名古屋国税局総務部長
平成20年７月 | 税務大学校教頭
平成21年７月 | 金沢国税不服審判所長
平成22年７月 | 札幌国税不服審判所長
平成23年７月 | 税務大学校副校長
平成24年６月 | 当社社外監査役（常勤）
平成28年６月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）
取締役 (監査等委員) | ― | 小　田　民　雄 | 昭和21年８月28日生 | 平成13年５月 | 当社顧問 | (注)７ | 10
平成13年６月 | 当社取締役
平成15年６月 | 当社常務取締役
平成16年７月 | 当社取締役専務執行役員、最高財務責任者（CFO）、経営戦略・管理・秘書 兼 関係会社管理管掌
平成19年７月 | 当社取締役コーポレート経営管掌
平成22年７月 | 当社取締役最高財務責任者（CFO）
平成23年４月 | 当社取締役副社長執行役員
平成28年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | ― | 松　尾　　　眞 | 昭和24年５月28日生 | 昭和50年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 尾崎・桃尾法律事務所 | (注)７ | 3
昭和53年８月 | アメリカ合衆国ニューヨーク州ワイル・ゴッチェル・アンド・マンジェス法律事務所
昭和54年３月 | 弁護士登録（アメリカ合衆国ニューヨーク州）
平成元年４月 | 桃尾・松尾・難波法律事務所設立、同パートナー弁護士（現任）
平成９年４月 | 日本大学法学部非常勤講師「国際取引法」担当
平成11年６月 | 日本ビクター株式会社社外監査役
平成12年６月 | ビリングシステム株式会社社外監査役
平成15年６月 | 山之内製薬株式会社社外監査役
平成16年６月 | 同社社外取締役
平成17年４月 | アステラス製薬株式会社社外取締役 一橋大学法科大学院非常勤講師「ワールド・ビジネス・ロー」担当
平成19年６月 | 当社社外取締役
平成20年10月 | JVC・ケンウッド・ホールディングス株式会社社外取締役
平成21年６月 | 東レ株式会社社外監査役
平成27年３月 | 東燃ゼネラル石油株式会社社外取締役（現任）
平成28年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
取締役 (監査等委員) | ― | 守　永　孝　之 | 昭和15年９月５日生 | 昭和39年４月 | 日本輸出入銀行入行 | (注)７ | 4
平成４年４月 | 同行人事部長
平成６年４月 | 同行大阪支店長
平成８年４月 | 同行理事
平成10年９月 | 矢崎総業株式会社常務取締役
平成12年９月 | 同社専務取締役
平成18年６月 | 同社取締役副会長
平成19年６月 | 同社取締役相談役
平成20年６月 | 同社非常勤顧問
平成21年６月 | 当社社外取締役
平成28年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
計 | 4,243

(注) １．平成28年６月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役　保田　博、佐藤正夫および村中　徹の各氏は、社外取締役であります。

３．監査等委員である取締役　岩﨑吉彦、松尾　眞および守永孝之の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４．取締役　保田　博、佐藤正夫、村中　徹、岩﨑吉彦、松尾　眞および守永孝之の各氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　守永孝之、委員　平尾一氏、委員　岩﨑吉彦、委員　小田民雄、委員　松尾　眞

６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成29年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

７．監査等委員である取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

８．代表取締役社長　辻本春弘は、代表取締役会長　辻本憲三の長男であります。

９．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
| 金　森　　　仁 | 昭和29年８月１日生 | 昭和59年４月 | 東京地方検察庁検事 | ―
昭和60年４月 | 山形地方検察庁検事
昭和63年４月 | 新潟地方検察庁検事
平成２年４月 | 東京地方検察庁検事
平成４年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
平成５年４月 | 山王法律事務所パートナー弁護士（現任）
平成８年２月 | 社会福祉法人武蔵野会理事（現任）
平成14年４月 | 財団法人中小企業国際人材育成事業団評議員（現 公益財団法人国際人材育成機構）（現任）
平成17年４月 | 筑波大学法学科大学院客員教授
平成24年６月 | 当社補欠監査役
平成27年６月 | アステラス製薬株式会社社外監査役（現任）
平成28年６月 | 当社補欠取締役（監査等委員）（現任）

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項の一つであると認識しております。このため、経営の健全性や透明性を高めるとともに、株主、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築することにより、企業価値の向上に努めております。

##### ② 企業統治の体制

当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、平成28年６月17日に開催された定時株主総会決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ア．取締役会

取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）［監査等委員である取締役を除く。］および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）の合計12名で構成されております。また、社外取締役は半数の６名となっており、かつ６名全員は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
毎月１回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて適宜開催しております。

イ．コーポレート経営会議

コーポレート経営会議は、代表取締役および業務執行取締役が出席しており、取締役会日の前に開催しております。コーポレート経営会議では、特定事項、取締役会付議事項や代表取締役等の業務執行取締役への委任事項の意思決定について、審議することにより意思決定プロセスの公正性や透明性の確保を図っております。

ウ．執行役員会

当社は経営の監督と執行を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、毎月１回開催しております。執行役員会では、取締役会決議に基づく業務執行のほか、業務執行の方針や計画の策定などを報告しております。
また、執行役員の業務の執行状況につきましては、毎月開催の取締役会に報告しております。

エ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、また２名の常勤監査等委員の選定により情報収集や情報共有などを図るとともに、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行います。
このため、監査等委員会直轄の専属スタッフ18名からなる内部監査本部等を設置しており、必要に応じて同部門に指示するほか、所要の報告を受けるなど、緊密な連携により適切な職務を行っております。
毎月１回の監査等委員会を開催するほか、適宜開催する予定であります。

オ．指名委員会

当社は、取締役候補者選任の決定プロセスの客観性や妥当性を確保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の指名委員会を平成28年６月に設置いたしました。

カ．報酬委員会

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しております。

キ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、弁護士資格を有する社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。
このため、「企業倫理ホットライン取扱規程」を制定し、違法や不正行為について役職員が直接通報できるよう、「内部通報窓口」を設けるほか、「コンプライアンス定期チェックシート」によるモニタリングを定期的に行うなど、法令違反を未然に防ぐよう努めております。また、実効性を確保するため、同委員会で確認された問題点や対処すべき課題については、適切に処理しております。

##### ③ コーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。

##### ④ 内部統制システムの整備状況

ア．取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制

取締役会の監督機能を高め、一層の活性化を図るため、社外取締役の助言、提言や勧告等に加え、コンプライアンス委員会の定期的なチェック等を通じて、違法行為の未然防止や適法性の確保に努め、経営監視機能の強化により企業価値を高めております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって適切に保存および管理を行っております。

ウ．リスク管理体制に関する規程その他の体制

危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、「危機管理規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離するとともに、迅速な意思決定により円滑かつ機動的な事業展開を推し進め、経営効率を高めております。

オ．従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保するための体制

法令を遵守するための行動規範となる「株式会社カプコンの行動規準」 を制定するとともに、社内教育やモニタリングなどにより法令違反の未然防止に努めております。

カ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社取締役等が出席する子会社取締役会を毎月１回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。

キ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する体制および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査本部等を設置しており、18名の専従スタッフが監査等委員会の補助業務の任に当たっているほか、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。

ク．当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会から職務執行に関して必要な情報を求められた当社グループの役職員は、迅速かつ適切に対応するとともに、所要の事項などについて適宜報告を行っております。
また、当社および当社グループは役職員が監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いは行いません。

ケ．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員である取締役の職務執行に伴う費用について、一定額の予算を設けるとともに、当該費用の前払い等を請求したときは、その金額を負担することにしております。

コ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

上記各体制に加え、社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為などの早期発見や未然防止に努めております。
また、役職員に対するコンプライアンスの理解を深めるため、ｅラーニングやコンプライアンス定期チェックシートを用いた実効性を確認することにより、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っております。
加えて、当社グループ会社については、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員などから情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでおります。

サ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。
当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。
また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。

##### ⑤ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、弁護士の社外取締役２名を構成メンバーに加えたコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス定期チェックシート」により、リスク管理の状況を調査するとともに、取締役会に報告するほか、関係者に対して注意喚起、勧告や助言を行うなど、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう努めております。

##### ⑥ 監査等委員会、会計監査人および内部監査の状況

監査等委員会は主に業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たすようにしております。また、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っております。
監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。
また、当社は、監査等委員会を補助する内部監査機関として内部監査本部等を設置しており、全部門を対象に定常的なモニタリングを行うほか、グループ会社を含めて適法性、妥当性、効率性等の情報収集、分析を行い、監査結果を監査等委員会に報告のうえ、監査等委員会が取締役会に当該結果を報告するようにしております。加えて、不測の事態が発生した場合において、適切な経営判断の一助に資するため、その因果関係を迅速に調査、分析し監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会から取締役会へ報告することにより、会社の損失の最小化を図っております。
他方、取締役会は、監査等委員会から提供された報告等に基づき、当社グループに内在する事業リスクや非効率な事業を的確に把握し、危機の未然防止や業務改革に努めております。

##### ⑦ 社外取締役

ア．社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名および監査等委員である取締役３名の合計６名であります。また、６名全員は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

［社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）］

・保田　博氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、大蔵事務次官など数多くの要職を歴任するとともに、卓越した識見や豊富な経験により大所高所から経営全般にわたる客観的な提言や助言を行っており、公平、独立した立場から取締役会の監督機能の強化が期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は現在導入している買収防衛策の独立委員会において、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役の一員として独立委員に選任されていることに加え、取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

・佐藤正夫氏は、社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、長年警察行政に携わっており、法律全般にわたる広範な専門知識や豊富な経験を有しております。監査等委員会設置会社への移行に鑑み、適法性確保の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

・村中　徹氏は、社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、会社法や金融商品取引法などを専門とする弁護士で、高度な専門知識や幅広い識見、知見を有しております。監査等委員会設置会社への移行に鑑み、法的な観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、同氏は弁護士法人第一法律事務所の社員弁護士であり、当社は同法律事務所との間で、法律顧問契約の取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の１％未満および1,000万円未満と僅少であり、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

・各社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と当社の間に特別の利害関係はありません。

［監査等委員である社外取締役］

・岩﨑吉彦氏は、社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する知見を有しております。監査等委員会設置会社への移行に鑑み、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は現在導入している買収防衛策の独立委員会において、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役として独立委員に選任されていることに加え、取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、社外取締役として一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

・松尾　眞氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、弁護士として高度な専門知識や広範な識見により法曹界で活躍するとともに、上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しているため、取締役会等において法的な観点等から指導や助言を行っております。監査等委員会設置会社への移行に鑑み、法律の専門知識を経営に反映していただくことが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、同氏は桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所との間で、法律顧問契約の取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の１％未満および1,000万円未満と僅少であり、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

・守永孝之氏は、他社での経営実務経験や幅広い知見を活かして、独立した公正な立場から積極的に発言を行うなど、正鵠を得た指摘や経営戦略、業務改革などの提言を行っております。監査等委員会設置会社への移行に鑑み、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は現在導入している買収防衛策の独立委員会において、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役の一員として独立委員に選任されていることに加え、取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

・各監査等委員である社外取締役と当社の間に特別の利害関係はありません。

イ．社外取締役の独立性に関する基準

当社は、「社外取締役の独立性に関する基準」を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断しております。

（ア）当社グループ（「当社および連結子会社」をいう。以下同様。）の業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者

（イ）当社グループを主要な取引先（双方いずれにおいても連結売上高または取引額の１％以上に該当する企業等）とする者またはその業務執行者

（ウ）当社グループと主要な取引関係（双方いずれにおいても連結売上高または取引額の１％以上に該当する企業等）がある者または業務執行者

（エ）当社の大株主（総議決権の10％以上を保有する株主）またはその業務執行者ならびに当社グループが大株主である者

（オ）当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者

（カ）当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者

（キ）当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の１％以上および1,000万円以上）

（ク）上記の（イ）から（キ）までについては、過去５年間のいずれかの事業年度に該当していた者

（ケ）上記の（ア）から（ク）までのいずれかに該当する配偶者または二親等以内の親族

ウ．社外取締役による監督または監査と監査等委員会監査、内部監査および会計監査との相互連携等

社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コンプライアンス委員会、指名委員会および報酬委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。
なお、監査等委員会の監査における当該相互連携状況については、前記の⑥「監査等委員会、会計監査人および内部監査の状況」に記載しております。

##### ⑧ 責任限定契約

当社は、会社法第427条の規定により、非業務執行取締役との間で同法第423条1項の損害賠償責任を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令に定める最低責任限度額であります。

##### ⑨ 役員の報酬等

###### イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 324 | 265 | ― | 50 | 9 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 28 | 28 | ― | ― | 0 | 2
社外役員 | 56 | 56 | ― | ― | ― | 5

(注) １．上記には、平成27年６月12日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役３名分を含んでおります。

２．上記には、平成28年３月２日逝去により退任された監査役１名分を含んでおります。

###### ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
辻本　憲三 | 100 | 取締役 | 提出会社 | 80 | ― | 20 | ―

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

###### ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

###### （ア） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について

取締役の報酬は、公正性と透明性を確保するため、取締役会が社外取締役を委員長とする報酬委員会に諮問し、報酬委員会は各人の役位、職責、在任期間、常勤および非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえ、相当と判断される金額を答申し、それに基づき取締役会が決定しております。

・月額報酬は定額とします。

・賞与は、月額報酬を基礎に当社の業績などを勘案して妥当な範囲内で決定します。

・上記の報酬のほか、担当業務の成果に応じて一定の範囲内で相応の報酬を支給する場合があります。

###### （イ） 監査等委員である取締役の報酬等について

監査等委員である取締役の報酬は、独立性の確保から業績との連動は行わず、常勤および非常勤を勘案のうえ、各監査等委員である取締役の協議により定めております。

##### ⑩ 株式の保有状況

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 427百万円

###### ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 466,630.00 | 347 | 円滑な取引を維持するため。
イオンモール株式会社 | 62,874.67 | 149 | 円滑な取引を維持するため。
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 408,700.00 | 86 | 円滑な取引を維持するため。

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、保有しているすべての銘柄を記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 466,630.00 | 243 | 円滑な取引を維持するため。
イオンモール株式会社 | 69,330.32 | 115 | 円滑な取引を維持するため。
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 408,700.00 | 68 | 円滑な取引を維持するため。

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、保有しているすべての銘柄を記載しております。

###### ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 8 | 8 | 0 | ― | (注)
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ―

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

##### ⑪ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査のため、有限責任 あずさ監査法人と契約しております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員：土居　正明

指定社員　業務執行社員：三浦　洋

指定社員　業務執行社員：小幡　琢哉

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他７名

（注）その他は、公認会計士新試験合格者、システム監査担当者であります。

##### ⑫　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑬　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑭　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⑮　剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

##### ⑯　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ⑰　株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

###### イ 株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明
株主総会招集通知の早期発送 | 定時株主総会招集通知の発送日は開催日の約３週間前の早期発送を目途としております。平成28年の同総会は平成28年６月17日に開催し、また、招集通知は５月26日に発送いたしました。
集中日を回避した株主総会の設定 | 当社は株主総会の活性化を図る一助として、従来から集中日より10日前後早い日に株主総会を開催し、多くの株主が出席できるよう努めております。
電磁的方法による議決権の行使 | パソコン、スマートフォンまたは携帯電話からアクセスしていただくことにより、インターネットからの議決権の行使が可能となっております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。これにより機関投資家は招集通知発送日の当日から議案検討に十分な期間を確保できるようになり、議決権行使促進の一助となっております。
招集通知（要約）の英文での提供 | 当社のホームページおよび東京証券取引所のホームページにおいて招集通知（和文・英文）を掲載し、国内外の株主の議決権行使の促進を図っております。
その他 | 当社は、早期の情報提供を図るため、招集通知の発送に先駆け、当社のホームページおよび東京証券取引所のホームページに公表しております。平成28年３月期の場合、５月23日に公表いたしました。

###### ロ ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 当社では、株主や投資家の皆様に適時適切な情報開示および説明責任を十分果たすことは上場企業の責務であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも不可欠と考えております。したがいまして、当社は、（１）責任あるＩＲ体制の確立、（２）充実した情報開示の徹底、（３）適時開示体制の確立、を基本姿勢にＩＲ活動を推進することにより、透明性の高い経営を行っております。 | ―
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 代表取締役会長および代表取締役社長が経営戦略や業績概況を語る決算説明会（期末・中間）を毎年２回開催し、映像やストーリー性を持たせたインパクトのあるコーポレート・コミュニケーションに努めております。 | あり
ＩＲ資料のホームページ掲載 | (URL) http://www.capcom.co.jp/ir/ 有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、四半期決算短信、統合報告書（アニュアルレポート）、ニュースサマリー、決算（期末・中間）説明会動画、決算（期末・中間）説明会資料、コーポレート・ガバナンス報告書、シリーズソフト販売本数、ミリオンセールスタイトル、販売タイトル数推移、会社情報、株式・債券情報およびプレスリリースなどを掲載しております。 | ―
ＩＲに関する部署（担当者）の設置 | 広報ＩＲ室を設置しており、５名の専従スタッフを置いております。 | ―

###### ハ ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 「株式会社カプコンの行動規準」および「個人情報保護規程」に盛り込んでおります。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | 顧客、株主、投資家、従業員および地域社会など、当社を取り巻く関係者との信頼関係を深めるため、多彩なイベントや投資家説明会、地域住民に対するグラウンドの開放等、「三方よし」（「売り手よし」、「買い手よし」、「世間よし」）の精神を取り入れるなど、さまざまな方法や情報発信を通じてコミュニケーションを推し進めております。
社員のダイバーシティーに関して | 当社はダイバーシティー・マネジメントの観点から多様な人材の活用に取り組んでおり、性別、国籍、年齢などに関係なく、採用、評価を行っております。このため、女性社員の幹部登用にも努めており、女性管理職は平成28年３月期末において、執行役員２名を含め24名（当社管理職に占める割合10.3％）となっており、またグローバルな人材の確保により、外国人は91名（当社従業員に占める割合4.0％）となっております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 41 | 0 | 41 | 0
連結子会社 | 2 | ― | 2 | ―
計 | 43 | 0 | 43 | 0

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度および当連結会計年度において、一部の連結子会社については、当社の監査公認会計士等の同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度および当連結会計年度において、当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務として合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数を勘案したうえ定めております。