第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1．2018年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行
済株式総数は67,723,244株増加しております。
2．2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行
済株式総数は135,446,488株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2022年3月31日現在
(注) 1．自己株式57,393,792株は、「個人その他」に573,937単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
2．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ222単元および40株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年3月31日現在
(注) 1．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 28,438千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 8,818千株
2．当社は、自己株式57,393千株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
3．2021年7月2日付で、前事業年度末において主要株主であった株式会社クロスロード（同日付で株式会社ツジモトキャピタルに商号変更）は、吸収分割により、同社の所有する当社の全株式を同社の完全子会社である株式会社ツジモト（同日付で株式会社クロスロードに商号変更）に承継させております。
その結果、株式会社ツジモトキャピタルは当社の主要株主に該当しないことになり、株式会社クロスロードが主要株主に該当することになりました。
4．2021年3月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ アドバイザーズ インクおよびその共同保有者1名が2021年3月15日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
5．2022年3月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、パブリック・インベストメント・ファンドが2022年3月8日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年3月31日現在
(注) 1．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が22,200株(議決権222個)含まれております。
2．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株および株式会社証券保管振替機構名義の株式40株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年3月31日現在
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 2022年5月13日付の取締役会決議により、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議しております。公開買付けの概要は以下のとおりであります。
買付け等の期間 2022年5月16日から2022年6月13日まで
買付け等の価格 1株につき金3,110円
買付予定数 5,000,000株
公開買付開始公告日 2022年5月16日
決済の開始日 2022年7月5日
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 1．当期間の「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は株式付与ESOP信託導入に伴い、当社が三菱UFJ信
託銀行株式会社との間で締結する信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76744口）に対して実施した第三者割当であります。
2．当期間における保有自己株式数には日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76744口）が保有する株式数を含めておりません。
3．当期間における保有自己株式数には、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。
3 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと考えており、将来の事業展開や経営環境の変化などを勘案のうえ、連結配当性向30％を基本方針とし、かつ安定配当の継続に努めております。
当社の剰余金の配当は、中間および期末配当の年2回を基本的な方針としております。
また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保につきましては、ゲームソフト開発、アミューズメント施設およびアミューズメント機器や成長事業への投資等に充当し、企業価値を高めてまいります。
当事業年度の期末配当金につきましては1株につき28円とし、中間配当金(1株につき18円)を含めた年間配当金は、1株につき46円であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループは、①世界最高品質のゲームを生み出す開発力・技術力、②世界に通用する多数の人気IPを保有していることを強みとしております。
今後も、中長期にわたる安定成長を実現し、企業価値向上を図るためにコーポレート・ガバナンスに関する基本方針として『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』を策定し、コーポレート・ガバナンス体制の持続的な充実に取り組んでまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「経営理念」に基づき、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築し、共存共栄に努め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。
＜経営理念＞
ゲームというエンターテインメントを通じて「遊文化」をクリエイトし、人々に感動を与える「感性開発企業」
＜経営理念を実現するための取組み＞
ア．経営人材力の強化と後継者育成
イ．性別・国籍・年齢等における多様性を図り、組織体制の整備と機能の向上
ウ．取締役会による有効なリスクコントロール体制の構築
エ．適時・適切な情報開示と対話による経営の透明化
② 企業統治の体制
ア．当社は、監査等委員会設置会社のため、監査機関である監査等委員会の構成員は、取締役会決議における議決権を有しております。
イ．監査等委員会の監査は「適法性監査」のほか、「妥当性監査」も加わるため経営全般にわたる幅広い監督が可能となり、監督機能は一層強化されています。
ウ．当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞りこむことにより審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしております。
エ．その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により業務執行の効率性は向上しております。
オ．当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等を業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより経営効率を高めております。
カ．主な活動状況は次のとおりです。
（ア）取締役会
㋐取締役会（議長は代表取締役会長）は次の15名の取締役から構成されており、うち社外取締役が7名となっております。経営企画部が事務局となっており、3名が担当しています。
辻本憲三（議長、代表取締役会長・社内取締役）
辻本春弘（代表取締役社長・社内取締役）
宮崎智史（社内取締役）
江川陽一（社内取締役）
野村謙吉（社内取締役）
石田義則（社内取締役）
辻本良三（社内取締役）
村中 徹（社外取締役）
水越 豊（社外取締役）
小谷 渉（社外取締役）
武藤敏郎（社外取締役）
廣瀬由美（社外取締役）
平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）
岩﨑吉彦（常勤監査等委員・社外取締役）
松尾 眞（監査等委員・社外取締役）
㋑2022年3月期の取締役会は10回開催しており、法令や取締役会規則で定めた重要事項を審議するほか、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。
2022年3月期における各取締役の出席状況は、辻本憲三、江川陽一、野村謙吉、村中 徹、水越 豊、平尾一氏、岩﨑吉彦および松尾 眞の各氏が10回のうち10回、辻本春弘氏が10回のうち9回であり、宮崎智史および小谷 渉の両氏が2021年6月開催の定時株主総会での就任後に開催された8回のうち8回であります。
（イ）監査等委員会
㋐監査等委員会（委員長は社外取締役）は次の3名の取締役（うち、2名は常勤監査等委員）から構成されており、うち社外取締役が2名となっております。
松尾 眞（委員長、監査等委員・社外取締役）
平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）
岩﨑吉彦（常勤監査等委員・社外取締役）
㋑原則として取締役会の開催前に開催しており、2022年3月期は11回開催しています。監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。
2022年3月期において、各監査等委員である取締役は、開催した全ての同委員会に出席しております。
㋒監査等委員会から選定された監査等委員は、自ら往査を行うほか、監査の実効性を高めるため、監査等委員会直属の内部監査統括等に適宜指示を行うなど機動的な組織的監査を実施しています。
㋓内部監査統括等は15名の従業員から構成されております。
㋔内部監査統括等は、監査等委員会に対して監査状況や改善、指摘事項を報告するなど、監査が有効に機能するよう努めております。
（ウ）コーポレート経営会議
㋐コーポレート経営会議（議長は代表取締役会長）は次の8名の社内取締役から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。
辻本憲三（議長、代表取締役会長・社内取締役）
辻本春弘（代表取締役社長・社内取締役）
宮崎智史（社内取締役）
江川陽一（社内取締役）
野村謙吉（社内取締役）
石田義則（社内取締役）
辻本良三（社内取締役）
平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）
㋑原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2022年3月期は13回開催しています。取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について、会議を行っております。
（エ）執行役員会
㋐執行役員会は、14名の執行役員（うち、6名は取締役兼任）から構成されています。執行役員会では、各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っております。経営企画部が事務局となっており、3名が担当しています。
㋑原則として毎月1回開催しており、2022年3月期は12回開催しております。
（オ）指名・報酬委員会
㋐任意の指名・報酬委員会は、次の7名の取締役（社内取締役3名・社外取締役4名）から構成されており、社外取締役が過半数を占めております。各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。なお、事務局は設置しておりません。
岩﨑吉彦（委員長、常勤監査等委員・社外取締役）
宮崎智史（社内取締役）
野村謙吉（社内取締役）
水越 豊（社外取締役）
小谷 渉（社外取締役）
平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）
松尾 眞（監査等委員・社外取締役）
㋑指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しております。
㋒2022年3月期は4回開催しており、2022年3月期における委員である取締役 岩﨑吉彦、野村謙吉、水越 豊、平尾一氏および松尾 眞は、開催した全ての同委員会に出席しております。
（カ）コンプライアンス委員会
㋐コンプライアンス委員会は、次の14名の取締役（うち、半数の7名は社外取締役、委員長は弁護士である社外取締役）から構成されております。内部監査統括が事務局となっており、3名が担当しています。
村中 徹（委員長、社外取締役）
辻本春弘（代表取締役社長・社内取締役）
宮崎智史（社内取締役）
江川陽一（社内取締役）
野村謙吉（社内取締役）
石田義則（社内取締役）
辻本良三（社内取締役）
水越 豊（社外取締役）
小谷 渉（社外取締役）
武藤敏郎（社外取締役）
廣瀬由美（社外取締役）
平尾一氏（常勤監査等委員・社内取締役）
岩﨑吉彦（常勤監査等委員・社外取締役）
松尾 眞（監査等委員・社外取締役）
㋑原則として四半期に1回開催しており、2022年3月期は4回開催しております。主な活動内容としては、当社グループのコンプライアンスに関するリスク分析、評価、対応の検討を行い、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。
（キ）内部監査統括等
当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査統括等を設置しております。内部監査統括等は、15名の従業員から構成されており、株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しております。主な活動としては、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っております。
③ コーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。
④ 内部統制システムの整備状況
ア．取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制
取締役会の監督機能を高め、一層の活性化を図るため、社外取締役の助言、提言や勧告等に加え、コンプライアンス委員会の定期的なチェックなどを通じて、違法行為の未然防止や適法性の確保に努め、経営監視機能の強化により企業価値を高めております。
イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって適切に保存および管理を行っております。
ウ．リスク管理体制に関する規程その他の体制
危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、「危機管理規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。
エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離するとともに、迅速な意思決定により円滑かつ機動的な事業展開を推し進め、経営効率を高めております。
オ．従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保するための体制
法令を遵守するための行動規範となる「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育やモニタリングなどにより法令違反の未然防止に努めております。
カ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社取締役等が出席する子会社取締役会をおおむね毎月1回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。
キ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する体制および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査統括等を設置しており、15名の専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務の任に当たっているほか、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。
ク．当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会から職務執行に関して必要な情報を求められた当社グループの役職員は、迅速かつ適切に対応するとともに、所要の事項などについて適宜報告を行っております。
また、当社および当社グループは役職員が監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いは行いません。
ケ．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役の職務執行に伴う費用について、一定額の予算を設けるとともに、当該費用の前払い等を請求したときは、その金額を負担することにしております。
コ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2022年3月期の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
（ア）上記各体制に加え、重要な会議として取締役会（10回開催）のほか、コーポレート経営会議（13回開催）および執行役員会（12回開催）を開催し、法令で定められた事項や各規程に基づく付議事項の審議、決議および報告を行っております。また監査等委員会（11回開催）は、監査方針や監査計画などを決定するほか、取締役の職務執行や法令遵守について監査等を行っております。
（イ）社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に1回開催し、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。
（ウ）役職員に対するコンプライアンスの理解を深めるため、eラーニングやコンプライアンス定期チェックシートを用いた実効性を確認することにより、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っております。
（エ）当社グループ会社については、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員等から情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでおります。
（オ）監査等委員会は、内部監査本部等から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて指示を出すなど組織的監査により内部統制システムが有効に運用されているか厳正にチェックをしております。
（カ）新型コロナウイルス感染症対策については、引き続き従業員および家族の健康を重視し、作業環境における感染防止策等を徹底するなど、適宜状況に応じた対応を行っております。
また、アミューズメント施設においては顧客への十分な感染防止策を実施するとともに、政府および地方自治体のガイドライン等に則って、健全な運営に努めております。
（キ）情報セキュリティ体制については、システムの運営・監視や非常時対応の強化など所期の目的を達成しました。今後もセキュリティ監督委員会の助言等を踏まえ、常時、体制の維持・強化に取り組んでまいります。
サ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。
当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。
また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、弁護士の社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が、「コンプライアンス定期チェックシート」などにより、リスク管理の状況を調査するとともに、必要に応じて取締役会に報告するほか、関係者に対して注意喚起、勧告や助言を行うなど、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう努めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役（監査等委員を除く）5名全員および監査等委員である取締役3名全員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
⑦ 補償契約の内容の概要
当社は取締役 辻本憲三、辻本春弘、宮崎智史、江川陽一、野村謙吉、石田義則、辻本良三、村中 徹、水越 豊、小谷 渉、武藤敏郎および廣瀬由美ならびに監査等委員である取締役 平尾一氏、岩﨑吉彦および松尾 眞の各氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各取締役が自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。
ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑨ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要およびその実現に資する取組み
ア．当社グループの企業価値の源泉について
当社グループは、家庭用ゲームソフトの開発・販売を中核に、モバイルコンテンツの開発・配信、アミューズメント施設の運営、アミューズメント機器の開発・製造・販売、その他コンテンツビジネスの展開を行っております。
また、企業価値の源泉である開発部門の拡充、機動的なマーケティング戦略および販売体制の強化に加え、コンテンツの充実やグループ全体の効率的な事業展開、財務構造の改革、執行役員制の導入、経営と執行の役割明確化による意思決定の迅速化など、経営全般にわたる構造改革を推し進めることにより、企業価値の向上に努めております。
イ．当社グループの企業価値の向上の取組みについて
当業界は、急速な技術革新や事業領域の多様化等により市場環境が変化するとともに、競争環境は一段と厳しくなっております。
業界の構造的な変化が進む状況下、当社グループが生存競争を勝ち抜いていくためには、経営環境の変化に対応できる体制作りが、最重要課題と認識しております。
今後さらなる成長のため、戦略目標を推進、実現することにより企業価値の向上に努めてまいります。
ウ．不適切な大規模買付行為を防止するための取組み
当社は、不適切な大規模買付行為を防止するための具体的な対応策（買収防衛策）を導入しておりません。このため、当社株式の大規模買付を行おうとする者が出現した場合は、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を法令の許容する範囲内において求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示するほか、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、適切な処置を講じることに加え、より一層企業価値および株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員を除く）は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑬ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑭ 取締役の責任免除
当社は、当社に適した優秀な取締役の招聘を容易にする一助として、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第1項の規定に定める損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑯ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
ア．株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
イ．IRに関する活動状況
ウ．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
(2) 【役員の状況】
①役員の状況
男性
(注) 1．取締役 村中 徹、水越 豊、小谷 渉、武藤敏郎および廣瀬由美ならびに監査等委員である取締役 岩﨑吉彦および松尾 眞の各氏は、社外取締役であります。
2．取締役 村中 徹、水越 豊、小谷 渉、武藤敏郎および廣瀬由美ならびに監査等委員である取締役 岩﨑吉彦および松尾 眞の各氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
3．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 松尾 眞（社外取締役）、委員 平尾一氏、委員 岩﨑吉彦（社外取締役）
4．監査等委員会の監査の実効性を高めるため、平尾一氏および岩﨑吉彦の両氏を常勤監査等委員として選定し、社内の情報収集、情報共有および内部監査統括等への指示、報告を受けることにより効率的な監査、監督を行っております。
5．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結のときから2023年3月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
6．監査等委員である取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結のときから2024年3月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
7．代表取締役社長 辻本春弘は、代表取締役会長 辻本憲三の長男であります。
8．取締役 辻本良三は、代表取締役会長 辻本憲三の三男であります。
9．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
10．所有株式数の欄は、2022年3月31日現在で表示しております。
②社外取締役
ア．社外取締役は、取締役（監査等委員を除く）5名および監査等委員である取締役2名の合計7名であります。また、7名全員は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
［社外取締役（監査等委員を除く）］
・村中 徹氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、会社法や金融商品取引法などを専門とする弁護士で、高度な専門知識や幅広い識見、知見を有するとともに、専門的な見地から適法性、妥当性等の提言や助言を行っており、法的な観点などから取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、同氏は弁護士法人第一法律事務所の社員弁護士であり、当社は同法律事務所との間で、法律顧問契約の取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％未満および1,000万円未満と僅少であり、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
・水越 豊氏は、コンサルタント業界における長年の経験や知見により経営分析や経営戦略の策定などに精通するとともに、経済動向に関する高い見識や国際感覚をもとに独立した立場から積極的な意見や提言を行っており、外部の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
・小谷 渉氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、長年警察行政に携わっており、ITセキュリティおよび法律全般にわたる広範な専門知識や豊富な経験を有しております。また、リスク管理や適法性確保の観点から、当社の経営に中立かつ客観的な視点で提言や助言を行うなど、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
・武藤敏郎氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、財務省、日本銀行および事業会社において培ってきた財政・金融その他経済全般やコーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有しております。これらの豊富な知見や経験が、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
・廣瀬由美氏は、会社の経営に参加したことはありませんが、長年にわたる税務行政においての専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、健康経営に関する高い見識も有しており、取締役会の監査・監督の強化および人材戦略の深化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
・各社外取締役（監査等委員を除く）と当社の間に特別の利害関係はありません。
［監査等委員である社外取締役］
・岩﨑吉彦氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、外部の視点から助言やアドバイスを行っており、税務、財務および会計の観点などから取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
・松尾 眞氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、弁護士として高度な専門知識や広範な識見により法曹界で活躍するとともに、上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しているため、取締役会等において法的な観点などから指導や助言を行っており、法律の専門知識を取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、同氏は桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所との間で、法律顧問契約の取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％未満および1,000万円未満と僅少であり、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
・各監査等委員である社外取締役と当社の間に特別の利害関係はありません。
イ．社外取締役の独立性に関する基準
当社は、「社外取締役の独立性に関する基準」を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断しております。
（ア）当社グループ（「当社および連結子会社」をいう。以下同様。）の業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者
（イ）当社グループを主要な取引先（双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％以上に該当する企業等）とする者またはその業務執行者
（ウ）当社グループと主要な取引関係（双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％以上に該当する企業等）がある者または業務執行者
（エ）当社の大株主（総議決権の10％以上を保有する株主）またはその業務執行者ならびに当社グループが大株主である者
（オ）当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者
（カ）当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者
（キ）当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％以上および1,000万円以上）
（ク）上記の（イ）から（キ）までについては、過去10年間のいずれかの事業年度に該当していた者
（ケ）上記の（ア）から（ク）までのいずれかに該当する配偶者または二親等以内の親族
ウ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コンプライアンス委員会および指名・報酬委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。
なお、監査等委員会の監査における当該相互連携状況については、後記の(3)「監査の状況」に記載しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ア．監査等委員会は、3名の取締役から構成されており、そのうち過半数の2名は社外取締役、委員長は社外取締役であります。監査等委員である取締役 岩﨑吉彦氏は、税理士の資格を有しており、また、監査等委員である取締役 平尾一氏氏は、監査役および監査等委員である取締役として培った専門知識や経験により、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
イ．監査等委員会は、原則として取締役会の前に開催しており2022年3月期は11回開催しております。各監査等委員である取締役は、開催した全ての監査等委員会に出席しております。
ウ．監査等委員会は、取締役の職務執行状況や内部統制システムの相当性等について、監査を行っております。
エ．監査等委員会は、株主総会終了後に監査方針や監査計画の策定、監査等委員の担当、常勤の監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、委員長の選定などを行っております。
オ．選定監査等委員は、事業部門、事業所、国内外子会社の往査やコーポレート経営会議等の重要な会議に出席し、情報収集や監査等委員との情報共有を行っております。また、監査等委員会は組織的監査を行うため直轄組織である内部監査統括等に対して、内部統制システムの有効性や運用状況等の調査、報告を指示しています。
カ．内部監査統括等は、15名の従業員から構成されており、株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しています。主な活動としては、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っております。
② 内部監査の状況等
ア．内部監査の組織、人員および手続きについては、上記の(3)①カ．に記載しております。
イ．監査等委員会、会計監査人および内部監査部門の連携状況
監査等委員会は主に業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たすようにしております。また、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っております。
監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。
また、当社は、監査等委員会を補助する内部監査部門として内部監査統括等を設置しており、全部門を対象に定常的なモニタリングを行うほか、グループ会社を含めて適法性、妥当性、効率性等の情報収集、分析を行い、監査結果を監査等委員会に報告のうえ、監査等委員会が取締役会に当該結果を報告するようにしております。加えて、不測の事態が発生した場合において、適切な経営判断の一助に資するため、その因果関係を迅速に調査、分析し監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会から取締役会へ報告することにより、会社の損失の最小化を図っております。
他方、取締役会は、監査等委員会から提供された報告等に基づき、当社グループに内在する事業リスクや非効率な事業を的確に把握し、危機の未然防止や業務改革に努めております。
③ 会計監査の状況
ア．会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
イ．継続監査期間
10年間
ウ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：近藤 康仁
指定有限責任社員 業務執行社員：山中 智弘
エ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、その他10名
（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
オ．会計監査人の選定方針と理由
監査等委員会は、内部監査統括や関連する業務執行部門および関係者と連携のうえ、会計監査人の人材や監査スキル、当社グループに対する一貫した監査体制の構築等を評価項目とした、会計監査人の選定にかかる評価基準を策定しております。また、選定にあたっては、複数の会計監査人に提案を求め、当該評価基準に則り評価いたします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の適切な職務の遂行が困難と認められる場合、その他必要があると判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定するとともに、取締役会は当該決定により当該議案を株主総会に上程いたします。
カ．監査等委員および監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っております。その他、会計監査人に対して、公認会計士法に基づく利害関係などの独立性および専門性に関するヒアリングを適宜行い、評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ア．会計監査人に対する報酬
イ．会計監査人と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ア．を除く）
当社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に係る対応の費用であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制・事前確認制度（APA）に係る対応の費用であります。
ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
エ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数を勘案したうえ定めております。
オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役（監査等委員を除く）から会計監査人の報酬等に係る算出資料の入手や聴取を行うとともに、会計監査人から監査計画や職務執行状況の説明を受け、当該事業年度の監査時間および報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という）の決定に当たっては、取締役会が社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（委員の過半数は社外取締役）に諮問し、同委員会の審議・答申を踏まえ、2021年1月28日の取締役会において以下のとおり決定しております。
イ．決定方針の内容の概要
（ア）取締役（監査等委員を除く）の報酬等の決定方針
取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、公正性と透明性を確保するため、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は以下の方針をもとに審議・答申し、取締役会で決定する。
㋐取締役（監査等委員を除く）の基本報酬
・月額報酬として定額の固定報酬とする。
・各人の役位、職責、在任期間、業務執行取締役および非業務執行取締役等を勘案するとともに、個人の実績を評価したうえ、相当とされる金額とする。
㋑取締役（社外取締役および監査等委員を除く）の業績連動報酬等
・短期業績連動報酬として単年度の賞与を基本とする。
・当社グループの経営目標である「利益の安定成長」をもとに次の項目を評価し算定する。
・親会社株主に帰属する当期純利益の単年度黒字
・連結営業利益の前年比増益
・連結営業利益の複数年の連続増益
・管掌業務評価
・取締役（社外取締役および監査等委員を除く）の報酬等の割合は、基本報酬である月額報酬に加え、単年度の賞与として年間の基本報酬の50％を最大値とする範囲内で上記項目をもとに設定することとする。
なお、当連結会計年度における連結営業利益は前年345億96百万円に対し、429億9百万円（前年比24.0％増）であり、親会社株主に帰属する当期純利益は325億53百万円であります。
（イ）監査等委員である取締役の報酬等の決定方針
監査等委員である取締役の報酬等は、独立性の確保から業績との連動は行わず定額報酬とし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、各監査等委員である取締役の協議により決定する。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、2022年6月23日開催の第43期定時株主総会において年額11億円以内（うち社外取締役の報酬額は7,000万円以内）と決議いただいております。同定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は12名（うち社外取締役は5名）であります。
また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年6月17日開催の第37期定時株主総会において年額1億円以内（うち監査等委員である社外取締役の報酬額は5,000万円以内）と決議いただいております。同定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名（うち監査等委員である社外取締役は3名）であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、公正性と透明性を確保するため、取締役会が株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で指名・報酬委員会に諮問し、同委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行い審議したうえで、取締役会が同委員会の答申を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
指名・報酬委員会の概要および活動状況については、前記(1) ②「企業統治の体制」カ．(オ)に記載しております。
なお、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 2009年6月17日開催の第30期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当期末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、取締役（監査等委員を除く）2名および監査等委員1名に対し338百万円であります。
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、継続的取引関係がある企業との関係強化、緊密化を図る一方で、慣例的な相互保有や人的関係の情実等を排除するとともに、将来の取引関係や持続的な企業価値の向上に資するか否かなど、中長期的な観点から得失等を総合的に勘案しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取締役会は、当該保有株式について取引内容や取引金額などを踏まえ、取引関係の維持、開拓などの事業上のメリットや戦略的意義などを考慮するとともに、将来の見通し等、中長期的な視点に立って、資本コストに見合うリターンやリスクを定期的に精査、検証しております。
この結果、継続して保有する基準として、簿価が50％以上下落した場合や保有先の企業価値が著しく毀損するなど、持続して保有する経済合理性が乏しいと判断した場合は、経済情勢等を勘案のうえ、当該保有先との対話を経て、適切な時期に削減や売却を行います。
イ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
みなし保有株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
(注) 非上場株式については、市場価格のない株式等のため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの