## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,200,000,000
計 | 1,200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年6月16日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 533,011,246 | 533,011,246 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株であります。
計 | 533,011,246 | 533,011,246 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年4月1日(注1) | 135,446,488 | 270,892,976 | － | 33,239 | － | 13,114
2022年7月29日(注2) | △4,387,353 | 266,505,623 | － | 33,239 | － | 13,114
2024年4月1日(注3) | 266,505,623 | 533,011,246 | － | 33,239 | － | 13,114

(注) 1．2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は135,446,488株増加しております。

2．当社は、2022年5月13日付の取締役会決議に基づき、2022年7月5日付で自己株式4,387,353株を取得し、2022年7月26日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月29日付で取得した全株式の消却を実施しております。

3．2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は266,505,623株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2026年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 48 | 47 | 229 | 762 | 300 | 33,873 | 35,259 | －
所有株式数 (単元) | 0 | 931,499 | 68,240 | 528,777 | 2,046,656 | 1,367 | 1,750,613 | 5,327,152 | 296,046
所有株式数 の割合(％) | 0 | 17.49 | 1.28 | 9.93 | 38.42 | 0.03 | 32.86 | 100.00 | －

(注) 1．自己株式106,789,656株は、「個人その他」に1,067,896単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

2．「金融機関」および「単元未満株式の状況」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76744口）が保有する当社株式が、それぞれ79,127単元および47株含まれております。

3．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ444単元および80株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR | 56,696 | 13.30
株式会社クロスロード | 大阪府羽曳野市恵我之荘5丁目2番15号 | 43,734 | 10.26
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　380752 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14　5JP, UNITED　KINGDOM （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 35,188 | 8.26
ザ　チェース　マンハッタン　バンク　エヌエイ　ロンドン　スペシャル　アカウント　ナンバー　ワン （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P　2HD, ENGLAND （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 31,511 | 7.39
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 20,473 | 4.80
辻　本　美　之 | 大阪府羽曳野市 | 15,927 | 3.74
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 10,148 | 2.38
辻　本　春　弘 | 東京都港区 | 10,052 | 2.36
辻　本　良　三 | 大阪市天王寺区 | 9,937 | 2.33
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2丁目15-1　品川インターシティA棟） | 8,369 | 1.96
計 | － | 242,040 | 56.79

(注) 1．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　 　　56,305千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　 　 　　18,044千株

2．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76744口）が保有する株式は、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

3．当社は、自己株式106,789千株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

4．2026年1月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、パブリック・インベストメント・ファンドが2025年12月26日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
パブリック・インベストメント・ファンド | サウジアラビア王国、13519　リヤド市、アルアキーク地区、キング・アブドラ金融地区、ザ・パブリック・インベストメント・ファンド・タワー | － | －

5．2026年1月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アヤル・ファースト・インベストメント・カンパニーが2025年12月26日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
アヤル・ファースト・インベストメント・カンパニー | サウジアラビア王国、13519リヤド市、アルアキーク地区6790、フィナンシャル・ブルーバード3121 | 35,188 | 6.60

6．2026年4月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Electronic Gaming Development Companyが2026年4月2日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
Electronic Gaming Development Company | サウジアラビア王国、リヤド市、イルカ、2922、ウェスタン・リング・ロード、3000 | 32,186 | 6.04

7．2026年5月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社クロスロードおよびその共同保有者1名が2026年5月1日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 (％)
株式会社クロスロード | 大阪府羽曳野市恵我ノ荘5-2-15 | 43,734 | 8.21
辻 本 美 之 | 大阪府羽曳野市恵我ノ荘 | 15,927 | 2.99

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2026年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
106,789,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,259,256 | 同上
425,925,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | 同上
296,046
発行済株式総数 | 533,011,246 | － | －
総株主の議決権 | － | 4,259,256 | －

(注) 1．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76744口）が保有する当社株式が7,912,700株(議決権79,127個)含まれております。

2．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が44,400株(議決権444個)含まれております。

3．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76744口）が保有する当社株式47株ならびに株式会社証券保管振替機構名義の株式80株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2026年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社カプコン | 大阪市中央区内平野町三丁目1番3号 | 106,789,600 | － | 106,789,600 | 20.04
計 | － | 106,789,600 | － | 106,789,600 | 20.04

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76744口）が保有する当社株式7,912,700株は、上記自己株式等の数に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員に対する株式付与ESOP信託制度）

当社は、2022年6月に、当社正社員（国内非居住者を除く。以下「対象従業員」といいます。）に対し、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

①　本制度の概要

当社は、当社従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、本制度を導入いたしました。

本制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しました。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式報酬規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するものです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。

ESOP信託の導入により、対象従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した対象従業員の業務遂行を促すとともに、対象従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である対象従業員の意思が反映される仕組みであり、対象従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

なお、本制度の対象者であった当社執行役員（取締役を兼務するものを除く。）については、2024年6月20日開催の第45期定時株主総会の決議により、株主との一層の価値共有を目的として、当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に導入した評価対象期間を3年とする業績連動型株式報酬制度に準じた制度に移行したため、本制度の対象外となりました。

②　信託契約の内容

ア．信託の種類 ：特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

イ．信託の目的 ：対象従業員に対するインセンティブの付与

ウ．委託者 ：当社

エ．受託者 ：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

オ．受益者 ：対象従業員のうち、受益者要件を充足する者

カ．信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者

キ．信託契約日 ：2022年6月14日

ク．信託の期間 ：2022年6月14日～2032年6月30日（予定）

ケ．制度開始日 ：2022年6月14日

コ．議決権行使 ：受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

サ．取得株式の種類：当社普通株式

シ．取得株式の総額：13,820百万円

ス．株式の取得方法：当社自己株式の第三者割当により取得

③　従業員に取得させる予定の株式の総数

8,000,000株

④　本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

株式報酬規程に基づき、対象従業員のうち受益者要件を充足する者

（取締役等に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、2024年6月20日開催の第45期定時株主総会の決議により、当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、当社グループの中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るさらなるインセンティブを与えるとともに、株主と同じ目線で、一層の価値共有を進めることを目的として、評価対象期間を3年とする業績連動型株式報酬制度を導入しております。

詳細については、後記の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 （4）役員の報酬等」に記載しております。

なお、当社執行役員に対しても、当該業績連動型株式報酬制度に準じた制度を導入しております。

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 350 | 1,326
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　－　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 106,789,656 | － | 106,789,656 | －

(注) 1．保有自己株式数には日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76744口）が保有する株式数を含めておりません。

2．当期間における保有自己株式数には、2026年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

### 3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと考えており、将来の事業展開や経営環境の変化などを勘案のうえ、連結配当性向30％を基本方針とし、かつ安定配当の継続に努めております。

当社の剰余金の配当は、中間および期末配当の年2回を基本的な方針としております。

また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保につきましては、ゲームソフト開発、アミューズメント施設およびアミューズメント機器や成長事業への投資等に充当し、企業価値を高めてまいります。

当事業年度の期末配当金につきましては1株につき25円とし、中間配当金（1株につき20円）を含めた年間配当金は、1株につき45円となる予定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。期末配当に関する配当金の総額10,655百万円および1株当たり配当額25円については、2026年6月18日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2025年10月29日 取締役会決議 | 8,524 | 20
2026年6月18日 定時株主総会決議(予定) | 10,655 | 25

(注) 1．2025年10月29日開催の取締役会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76744口）が保有する当社株式に対する配当金 158 百万円が含まれております。

2．2026年6月18日開催の定時株主総会決議(予定)による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・76744口）が保有する当社株式に対する配当金197百万円が含まれております。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「経営理念」に基づき、「ビジョン」に掲げる当社グループのありたい姿を目指し、事業活動を通じて当社グループの中長期にわたる安定成長の実現と企業価値向上に努めております。このため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。

加えて、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築し、共存共栄に努めており、この考えのもと、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および取組み方針として『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』を定めております。

＜経営理念＞

ゲームというエンターテインメントを通じて「遊文化」をクリエイトし、人々に感動を与える「感性開発企業」

＜ビジョン＞

最高のコンテンツで世界中の人々を夢中にさせる企業

##### ② 企業統治の体制および当該体制を採用する理由

ア．当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

イ．当社は、監査等委員会設置会社のため、監査機関である監査等委員会の構成員は、取締役会決議における議決権を有しております。

ウ．監査等委員会の監査は「適法性監査」のほか、「妥当性監査」も加わるため経営全般にわたる幅広い監督が可能となり、監督機能は一層強化されています。

エ．当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞りこむことにより、審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしております。

オ．その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により、業務執行の効率性は向上しております。

カ．当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等について、業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより、経営効率を高めております。

キ．有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

主要な会議体および委員会の構成は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員）

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会 | リスク・コンプライ アンス委員会
代表取締役会長 最高経営責任者(CEO) | 辻　本　憲　三 | ◎ |  |  |
代表取締役社長、社長執行役員 最高執行責任者(COO) | 辻　本　春　弘 | ○ |  |  | ○
代表取締役、副社長執行役員 最高人事責任者(CHO)、 最高財務責任者(CFO) | 宮　崎　智　史 | ○ |  | ○ | ○
取締役、専務執行役員 | 石　田　義　則 | ○ |  |  | ○
取締役、専務執行役員 最高製品責任者(CPO) | 辻　本　良　三 | ○ |  |  | ○
取締役、専務執行役員 | 笹　原　芳　信 | ○ |  | ○ | ○
社外取締役 | 水　越　　　豊 | ○ |  | ◎ | ○
社外取締役 | 武　藤　敏　郎 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 廣　瀬　由　美 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 幸　田　真　音 | ○ |  | ○ | ◎
社外取締役 | メットキャフ康子 | ○ |  |  | ○
取締役[常勤監査等委員] | 平　尾　一　氏 | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役[常勤監査等委員] | 上　良　睦　彦 | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役[監査等委員] | 小　谷　　　渉 | ○ | ◎ | ○ | ○

（注）1．取締役　野村謙吉、江川陽一および社外取締役　村中　徹の各氏は、2025年6月20日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

2．取締役　笹原芳信および社外取締役　メットキャフ康子の両氏は、2025年6月20日開催の第46期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

3．監査等委員である取締役　平尾一氏氏は、2026年6月18日開催の第47期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任する予定であります。

役職名 | 氏　名 | リスク・コンプライ アンス会議 | コーポレート 経営会議 | 人事委員会
代表取締役会長 最高経営責任者(CEO) | 辻　本　憲　三 |  | ◎ | ◎
代表取締役社長、社長執行役員 最高執行責任者(COO) | 辻　本　春　弘 |  | ○ | ○
代表取締役、副社長執行役員 最高人事責任者(CHO)、 最高財務責任者(CFO) | 宮　崎　智　史 | ◎ | ○ | ○
取締役、専務執行役員 | 石　田　義　則 |  | ○ | ○
取締役、専務執行役員 最高製品責任者(CPO) | 辻　本　良　三 |  | ○ | ○
取締役、専務執行役員 | 笹　原　芳　信 | ○ | ○ | ○
取締役[常勤監査等委員] | 平　尾　一　氏 |  | ○ | ○
常務執行役員 開発管理統括 兼 人事統括 | 松　嶋　延　幸 | ○ |  | ○
執行役員 財経・IT・広報統括 | 嶋　内　義　和 | ○ |  |
法務部長 | 高　山　英　章 | ○ |  |

（ア）取締役会

㋐取締役会は、取締役14名（うち、半数の7名は社外取締役）を構成員とし、事務局を経営企画部が担当しています。

㋑2026年3月期における各取締役の出席状況は、以下のとおりであります。

氏　名 | 出席状況
辻　本　憲　三 | 9回のうち8回出席
辻　本　春　弘 | 9回のうち9回出席
宮　崎　智　史 | 9回のうち9回出席
石　田　義　則 | 9回のうち9回出席
辻　本　良　三 | 9回のうち9回出席
笹　原　芳　信 | 8回のうち8回出席
水　越　　　豊 | 9回のうち9回出席
武　藤　敏　郎 | 9回のうち9回出席
廣　瀬　由　美 | 9回のうち8回出席
幸　田　真　音 | 9回のうち9回出席
メットキャフ康子 | 8回のうち8回出席
平　尾　一　氏 | 9回のうち9回出席
上　良　睦　彦 | 9回のうち9回出席
小　谷　　　渉 | 9回のうち9回出席
野　村　謙　吉 | 1回のうち1回出席
江　川　陽　一 | 1回のうち1回出席
村　中　　　徹 | 1回のうち1回出席

（注）出席状況は、各取締役の在任期間中の取締役会の出席状況を記載しております。

㋒取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定めた重要事項のほか、当社グループの経営理念に基づいた成長戦略等について審議しており、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。2026年3月期の取締役会においては、当社グループの経営計画、組織体制、重要な人事に関する事項、取締役の報酬制度と個人別報酬、株主総会に関する事項、決算に関する事項、当社グループのコンプライアンスを含むリスク管理体制、事業出資案件等について審議しました。

（イ）監査等委員会

㋐監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち、過半数の2名は社外取締役）を委員とし、2名を常勤監査等委員としています。

㋑本委員会は、原則として取締役会の開催前に開催しており、2026年3月期における各監査等委員である取締役の出席状況は、以下のとおりであります。

氏　名 | 出席状況
小　谷　　　渉 | 10回のうち10回出席
平　尾　一　氏 | 10回のうち10回出席
上　良　睦　彦 | 10回のうち10回出席

（注）出席状況は、各監査等委員である取締役の在任期間中の監査等委員会の出席状況を記載しております。

㋒監査等委員会は、監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。

㋓監査等委員会の主な活動状況については、「(3) 監査の状況　① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。

（ウ）指名・報酬委員会

㋐任意の指名・報酬委員会は、取締役7名（うち、過半数の4名は社外取締役）から構成されており、各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。なお、事務局は設置しておりません。

㋑2026年3月期における各委員の出席状況は、以下のとおりであります。

氏　名 | 出席状況
水　越　　　豊 | 4回のうち4回出席
宮　崎　智　史 | 4回のうち4回出席
笹　原　芳　信 | 3回のうち3回出席
幸　田　真　音 | 4回のうち4回出席
平　尾　一　氏 | 4回のうち4回出席
上　良　睦　彦 | 4回のうち4回出席
小　谷　　　渉 | 4回のうち4回出席

（注）出席状況は、各委員の在任期間中の指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

㋒指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しております。2026年3月期の指名・報酬委員会においては、取締役候補者、取締役会構成、取締役の報酬制度と個人別報酬（金銭賞与制度や株式報酬制度の導入・改定を含む）等について審議しました。

（エ）リスク・コンプライアンス委員会

㋐リスク・コンプライアンス委員会は、取締役13名（うち、過半数の7名は社外取締役）を委員とし、事務局を法務部が担当しています。

㋑本委員会は、原則として年2回開催し、当社グループにおけるコンプライアンスを含むリスク管理の状況について、業務執行部門におけるリスク・コンプライアンス会議から当社グループにおけるリスク管理の取組み状況等についての報告を受け、当該取組み状況等を踏まえて、取締役会に助言・勧告等を行っております。

（オ）リスク・コンプライアンス会議

㋐リスク・コンプライアンス会議は、当社のコーポレート部門を管掌する取締役2名、担当部門の執行役員2名および主管部門の部長を構成員とし、事務局を法務部が担当しています。

㋑本会議は、原則として年4回開催し、当社グループのコンプライアンスを含むリスク管理に関し、リスクの特定・評価および統制方針の立案やコンプライアンス推進等を行うとともに、リスク・コンプライアンス委員会に対する定期的な報告を通じて、当社グループにおけるリスク管理の取組みの充実に向けた活動を継続的に行っております。

（カ）セキュリティ監督委員会

㋐セキュリティ監督委員会は、外部専門家4名を委員とし、委員の中から委員長を選任しています。本委員会には、当社のコーポレート部門を管掌する取締役等も出席し、本委員会の活動をサポートするほか、委員会の提言等についての検討過程に参加するなど、社内のセキュリティに関する諸情報についての適時の共有に努めています。

㋑本委員会は、年4回以上必要に応じて開催し、情報セキュリティ・サイバーセキュリティに係る技術や動向等の各種情報について当社のコーポレート部門等との間で共有し、対応方針等について監督・助言を行うことにより、当社の情報セキュリティ・サイバーセキュリティ管理体制の維持および強化を図っております。

（キ）コーポレート経営会議

㋐コーポレート経営会議は、社内取締役7名を構成員とし、事務局を経営企画部が担当しています。

㋑本会議は、原則として毎月1回開催し、取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について審議しております。

（ク）人事委員会

㋐人事委員会は、社内取締役7名および人事部門の担当執行役員を委員とし、事務局を経営企画部が担当しています。

㋑本委員会は、原則として毎月1回開催し、人事関連の取締役会付議事項の事前審議や人材投資戦略等について審議しております。

（ケ）執行役員会

㋐執行役員会は、執行役員13名（うち、5名は取締役兼任）を構成員とし、事務局を経営企画部が担当しています。

㋑本会議は、原則として毎月1回開催し、各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っております。

（コ）内部監査部門

㋐当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査部門として内部監査部を設置しております。内部監査部は、12名の従業員から構成されております。

㋑内部監査部門の主な活動状況については、「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況等」に記載しております。

ク．当社は、2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）11名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）は11名（うち社外取締役は5名）および監査等委員である取締役は3名（うち社外取締役は2名）となり、前記のコーポレート・ガバナンス体制において、主要な会議体および委員会の構成は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の終了後に開催が予定される取締役会および監査等委員会の決議事項の内容（役職・構成等）を含めて記載しております。

（◎は議長・委員長、○は構成員）

役職名 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | リスク・コンプライ アンス委員会
代表取締役会長 最高経営責任者(CEO) | 辻　本　憲　三 | ◎ |  |  |
代表取締役社長、社長執行役員 最高執行責任者(COO) | 辻　本　春　弘 | ○ |  |  | ○
代表取締役、副社長執行役員 最高人事責任者(CHO)、 最高財務責任者(CFO) | 宮　崎　智　史 | ○ |  | ○ | ○
取締役、専務執行役員 | 石　田　義　則 | ○ |  |  | ○
取締役、専務執行役員 最高製品責任者(CPO) | 辻　本　良　三 | ○ |  |  | ○
取締役、専務執行役員 | 笹　原　芳　信 | ○ |  | ○ | ○
社外取締役 | 水　越　　　豊 | ○ |  | ◎ | ○
社外取締役 | 武　藤　敏　郎 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 廣　瀬　由　美 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 幸　田　真　音 | ○ |  | ○ | ◎
社外取締役 | メットキャフ康子 | ○ |  |  | ○
取締役[常勤監査等委員] | 花　岡　豊　茂 | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役[常勤監査等委員] | 上　良　睦　彦 | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役[監査等委員] | 小　谷　　　渉 | ○ | ◎ | ○ | ○

（注）監査等委員である取締役　花岡豊茂氏は、2026年6月18日開催予定の第47期定時株主総会において新たに監査等委員である取締役に選任され、就任する予定であります。

役職名 | 氏　名 | リスク・コンプライアンス会議 | コーポレート 経営会議 | 人事委員会
代表取締役会長 最高経営責任者(CEO) | 辻　本　憲　三 |  | ◎ | ◎
代表取締役社長、社長執行役員 最高執行責任者(COO) | 辻　本　春　弘 |  | ○ | ○
代表取締役、副社長執行役員 最高人事責任者(CHO)、 最高財務責任者(CFO) | 宮　崎　智　史 | ◎ | ○ | ○
取締役、専務執行役員 | 石　田　義　則 |  | ○ | ○
取締役、専務執行役員 最高製品責任者(CPO) | 辻　本　良　三 |  | ○ | ○
取締役、専務執行役員 | 笹　原　芳　信 | ○ | ○ | ○
取締役[常勤監査等委員] | 花　岡　豊　茂 |  | ○ | ○
常務執行役員 開発管理統括 兼 人事統括 | 松　嶋　延　幸 | ○ |  | ○
執行役員 財経・IT・広報統括 | 嶋　内　義　和 | ○ |  |
法務部長 | 高　山　英　章 | ○ |  |

##### ③ 内部統制システムの整備状況

ア．取締役および従業員の職務の執行が法令等に適合するための体制

当社は、社外取締役の助言、提言や勧告等により取締役会による監督機能を高めるとともに、法令、定款、企業倫理、社会規範の遵守等のコンプライアンス体制の強化を図るため、社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス活動について監視・監督し、取締役会に対し勧告・助言を行うことで、コンプライアンス経営の推進を図っております。

また、コンプライアンスに関する行動規範として「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育などにより、役職員へのコンプライアンス意識の啓蒙に努めております。

加えて当社は、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス会議を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス体制の取組みを横断的に統括する体制とし、その活動状況等について、リスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告するなど、コンプライアンス体制の充実を図っております。このほか、内部通報制度として、社内に加え社外の法律事務所に相談窓口を設置しております。

当社は、内部監査部を監査等委員会直轄組織としており、業務執行部門から独立した内部監査を行っております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって適切に保存および管理を行っております。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、危機の未然防止を図るため、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス会議を設置しております。リスク・コンプライアンス会議は、当社グループにおけるリスク管理体制の明確化および充実に取り組んでおります。また、その活動状況等について、取締役により構成されるリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告するなど、リスク管理体制の強化に努めております。また、不測の事態が発生した場合においては、「危機管理規程」などに基づき、関連部門等が連携して迅速かつ適正な対応を図ることとしております。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離するとともに、迅速な意思決定により円滑かつ機動的な事業展開を推し進め、経営効率を高めております。

オ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社取締役等が出席する子会社取締役会をおおむね毎月1回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンスを含むリスク管理体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。

カ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する体制および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査部を設置し、専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務を行う体制としております。また、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。

キ．当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会から職務執行に関して必要な情報を求められた当社グループの役職員は、迅速かつ適切に対応するとともに、所要の事項などについて適宜報告を行っております。

また、当社および当社グループは役職員が監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いは行いません。

ク．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員である取締役の職務執行に伴う費用について、一定額の予算を設けるとともに、当該費用の前払い等を請求したときは、その金額を負担することにしております。

ケ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。

当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。

また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。

##### ④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制について、危機の未然防止を図るため、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス会議を設置しております。リスク・コンプライアンス会議は、当社グループのリスク管理に関し、リスクの特定・評価および統制方針の立案等を行っております。加えて、当社は取締役を委員とし、社外取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、同委員会は、リスク・コンプライアンス会議から取組み状況等についての報告を受け、取締役会に助言、勧告等を行っております。

上記体制に加え、不測の事態が発生した場合においては、「危機管理規程」などに基づき、関連部門等が連携して迅速かつ適正な対応を図るなど、被害、損失や信頼失墜を最小限に食い止めるための組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。

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⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）5名全員および監査等委員である取締役3名全員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。

⑥　補償契約の内容の概要

当社は、取締役全員（14名）との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、各取締役が自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。

ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要およびその実現に資する取組み

ア．当社グループの企業価値の源泉について

当社グループは、家庭用ゲームソフトの開発・販売を中核に、モバイルコンテンツの開発・配信、アミューズメント施設の運営、アミューズメント機器の開発・製造・販売、その他映像・ライセンス・eスポーツビジネスの展開を行っております。

また、経営理念である「ゲームというエンターテインメントを通じて『遊文化』をクリエイトし、人々に感動を与える『感性開発企業』」のもと、「最高のコンテンツで世界中の人々を夢中にさせる企業」をビジョンに掲げ、企業価値の源泉である人材投資戦略の推進、開発体制の拡充、マーケティングおよび販売体制の強化に加え、コンテンツの充実やブランドの浸透、経営と執行の役割明確化による意思決定の迅速化など、経営全般にわたる体制強化等の推進により、持続的な企業価値の向上に努めております。

イ．当社グループの企業価値の向上の取組みについて

当業界は、急速な技術革新や事業領域の多様化等により市場環境が変化するとともに、競争環境は一段と厳しくなっております。

業界の構造的な変化が進む状況下、当社グループが生存競争を勝ち抜いていくためには、経営環境の変化に対応できる体制作りが、最重要課題と認識しております。

今後もさらなる成長のため、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係の構築と共存共栄を基軸とした経営展開を図るとともに、戦略目標を推進、実現することにより、企業価値の向上に努めてまいります。あわせて、経営の透明性、健全性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。

ウ．不適切な大規模買付行為を防止するための取組み

当社は、当社株式の大規模買付を行おうとする者が出現した場合は、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を法令の許容する範囲内において求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示するほか、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、適切な処置を講じることに加え、より一層企業価値および株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。

⑨　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫　剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑬　取締役の責任免除

当社は、当社に適した優秀な取締役の招聘を容易にする一助として、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第1項の規定に定める損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員の状況

ア．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 最高経営責任者(CEO) | 辻　本　憲　三 | 1940年12月15日生 |
1983年6月 | 当社代表取締役社長
1997年4月 | 社団法人コンピュータソフトウェア著作権協会理事長（現 一般社団法人コンピュータソフトウェア著作権協会）
2001年4月 | 当社最高経営責任者（CEO）（現任）
2007年7月 | 当社代表取締役会長（現任）
2010年2月 | ケンゾーエステイトワイナリージャパン株式会社代表取締役（現任）
2024年9月 | 公益財団法人日本バレーボール協会名誉顧問（現任）
| (注)5 | 8,080
代表取締役社長 社長執行役員 最高執行責任者(COO) 兼 エンターテインメント エクスペリエンス事業、 PS事業管掌 | 辻　本　春　弘 | 1964年10月19日生 |
1987年4月 | 当社入社
1997年6月 | 当社取締役
1999年2月 | 当社常務取締役
2001年4月 | 当社専務取締役
2004年7月 | 当社取締役専務執行役員
2006年4月 | 当社取締役副社長執行役員
2007年7月 | 当社代表取締役社長、社長執行役員 兼 最高執行責任者（COO）（現任）
2016年8月 | 当社代表取締役社長グローバルマーケティング事業、OP事業管掌
2023年5月 | 一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会会長（現任）
2025年4月 | 当社代表取締役社長OP事業、PS事業管掌
2026年4月 | 当社代表取締役社長エンターテインメントエクスペリエンス事業、PS事業管掌（現任）
| (注)5 | 10,052
代表取締役 副社長執行役員 最高人事責任者(CHO)、 最高財務責任者(CFO) 兼 コーポレート経営管掌 | 宮　崎　智　史 | 1960年2月23日生 |
1983年4月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2011年4月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）執行役員営業第六部長
2013年4月 | 同行常務執行役員営業担当役員
2016年4月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員西日本地区担当役員 株式会社みずほ銀行取締役副頭取（代表取締役）西日本地区担当役員
2020年4月 | 同行取締役副頭取（代表取締役）業務執行統括補佐
2021年4月 | 同退任
2021年5月 | 当社副社長執行役員（現任）
2021年6月 | 当社取締役
2022年4月 | 当社取締役最高人事責任者（CHO） コーポレート経営管掌（現任）
2024年4月 | 当社代表取締役
2025年4月 | 当社代表取締役最高人事責任者（CHO）、 最高財務責任者（CFO）（現任）
| (注)5 | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役専務執行役員 グローバル事業管掌 | 石　田　義　則 | 1970年3月23日生 |
1992年4月 | 当社入社
2005年4月 | 当社営業推進部長
2011年3月 | 当社CS事業統括副統括
2013年4月 | 当社執行役員CS国内事業統括
2016年4月 | 当社執行役員日本・アジア事業統括
2019年4月 | 当社常務執行役員日本・アジア事業統括 兼 MO開発統括副統括
2021年9月 | 当社常務執行役員グローバル事業統括
2022年4月 | 当社専務執行役員（現任）
2022年6月 | 当社取締役グローバル事業管掌（現任）
2024年4月 | 当社取締役グローバル事業統括 兼 Eキャラクターライセンス事業統括
2026年4月 | 当社取締役グローバル事業統括（現任）
| (注)5 | 7
取締役専務執行役員 最高製品責任者(CPO) 兼 開発部門管掌 | 辻　本　良　三 | 1973年10月18日生 |
1996年4月 | 当社入社
2013年9月 | 当社第三開発部長
2014年4月 | 当社執行役員CS第三開発統括
2017年6月 | 当社執行役員CS第三開発統括 兼 MO開発統括
2018年4月 | 当社常務執行役員CS第二開発統括 兼 MO開発統括
2020年10月 | 当社常務執行役員 CS第二開発統括（現任）
2022年4月 | 当社専務執行役員（現任）
2022年6月 | 当社取締役開発部門副管掌
2025年4月 | 当社取締役最高製品責任者（CPO）兼 開発部門管掌（現任）
| (注)5 | 9,937
取締役専務執行役員 コーポレート経営副管掌 | 笹　原　芳　信 | 1967年11月8日生 |
2008年8月 | 当社入社
2011年4月 | 当社経理部長
2015年10月 | カプコン台湾CO.,LTD.出向
2016年1月 | カプコン台湾CO.,LTD.代表取締役CEO
2019年1月 | 当社経営企画部長
2020年4月 | 当社執行役員
2022年4月 | 当社常務執行役員 企画戦略統括（現任）
2025年4月 | 当社専務執行役員コーポレート経営副管掌（現任）
2025年6月 | 当社取締役（現任）
| (注)5 | 10
取締役 | 水　越　　　豊 | 1956年8月29日生 |
1990年9月 | ボストン コンサルティング グループ入社
1997年6月 | 同社ヴァイス・プレジデント
2005年1月 | 同社日本代表
2016年1月 | 同社シニア・パートナー＆マネージング・ディレクター
2016年6月 | ライフネット生命保険株式会社社外取締役 アサガミ株式会社社外取締役（現任）
2018年1月 | ボストン コンサルティング グループ　シニア・アドバイザー
2018年6月 | 当社社外取締役（現任）
2019年6月 | 公益財団法人日本ラグビーフットボール協会理事
2022年6月 | 同協会副会長（現任）
2023年1月 | ボストン コンサルティング グループ　シニア・パートナー・エメリタス（現任）
| (注)5 | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 武　藤　敏　郎 | 1943年7月2日生 |
1966年4月 | 大蔵省（現 財務省）入省
1999年7月 | 同主計局長
2000年6月 | 大蔵事務次官
2003年1月 | 財務省顧問
2003年3月 | 日本銀行副総裁
2008年7月 | 株式会社大和総研理事長
2009年6月 | 住友金属工業株式会社社外監査役（現 日本製鉄株式会社）
2010年6月 | 三井物産株式会社社外取締役
2014年1月 | 一般財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会事務総長・専務理事（後の公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会、2022年6月解散）
2018年7月 | 株式会社大和総研名誉理事（現任）
2022年6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)5 | 1
取締役 | 廣　瀬　由　美 | 1960年11月7日生 |
1979年4月 | 東京国税局入局
2012年7月 | 国税庁長官官房国税庁監察官
2015年7月 | 雪谷税務署長
2016年7月 | 東京国税局総務部人事第二課長
2017年7月 | 税務大学校総務課長
2018年7月 | 東京国税局調査第三部調査総括課長
2019年7月 | 東京国税局調査第二部次長
2020年7月 | 芝税務署長
2021年8月 | 税理士登録（東京税理士会） 廣瀬由美税理士事務所設立、同所長（現任）
2021年12月 | 東京都御蔵島村親善大使（現任）
2022年6月 | 当社社外取締役（現任） トレックス・セミコンダクター株式会社社外取締役[監査等委員]（現任）
2025年6月 | 株式会社新日本科学社外取締役（現任）
| (注)5 | 4
取締役 | 幸　田　真　音 | 1951年4月25日生 |
1995年9月 | 作家として独立、現在に至る
2003年1月 | 財務省財政制度等審議会委員
2004年4月 | 滋賀大学経済学部客員教授
2005年3月 | 国土交通省交通政策審議会委員
2006年11月 | 政府税制調査会委員
2010年6月 | 日本放送協会経営委員会委員
2012年6月 | 日本たばこ産業株式会社社外取締役
2013年6月 | 株式会社LIXILグループ社外取締役（現 株式会社LIXIL）
2016年6月 | 株式会社日本取引所グループ社外取締役
2018年6月 | 三菱自動車工業株式会社社外取締役（現任）
2024年6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)5 | 1
取締役 | メットキャフ 康子 | 1966年6月10日生 |
1989年5月 | 米国公認会計士（USCPA）試験合格
1990年9月 | KPMG LLP シカゴ事務所入所
1990年11月 | 米国公認会計士登録（イリノイ州）
1999年12月 | KPMG Thailand 駐在
2000年10月 | KPMG LLP パートナー
2003年10月 | KPMG Thailand 駐在終了 KPMG LLP シカゴ事務所帰任 KPMG LLP米国中西部日系企業向けサービス統括パートナー
2024年9月 | KPMG LLP 退所
2025年6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)5 | －
取締役 (常勤監査等委員) | 平　尾　一　氏 | 1951年9月25日生 |
1988年6月 | 当社入社
1997年4月 | 当社海外業務部長
1999年7月 | 当社執行役員海外事業部長
2002年10月 | 当社総務部長
2004年4月 | 当社IR室長
2004年6月 | 当社監査役[常勤]
2016年6月 | 当社取締役[常勤監査等委員]（現任）
| (注)6 | 43

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (常勤監査等委員) | 上　良　睦　彦 | 1965年2月12日生 |
1989年4月 | 国税庁入庁
2018年7月 | 国税庁長官官房参事官
2019年7月 | 大阪国税局総務部長
2020年7月 | 国税庁徴収部徴収課長
2020年10月 | 国税庁課税部個人課税課長
2021年7月 | 国税庁課税部課税総括課長
2022年7月 | 札幌国税局長
2023年7月 | 国税庁徴収部長
2024年6月 | 当社社外取締役[常勤監査等委員]（現任）
| (注)6 | 0
取締役 (監査等委員) | 小　谷　　　渉 | 1957年4月7日生 |
1980年4月 | 警察庁入庁
2002年8月 | 愛媛県警察本部長
2004年4月 | 警察庁生活安全局情報技術犯罪対策課長
2008年7月 | 長野県警察本部長
2010年8月 | 警察庁刑事局組織犯罪対策部長
2013年1月 | 警視庁副総監・犯罪抑止対策本部長事務取扱
2014年1月 | 警察大学校長
2014年11月 | 株式会社ゆうちょ銀行統括役
2021年6月 | 公益財団法人日本人事試験研究センター理事（現任） 当社社外取締役
2024年6月 | 当社社外取締役[監査等委員]（現任）
| (注)6 | 1
計 | 28,161

(注) 1．取締役　水越　豊、武藤敏郎、廣瀬由美、幸田真音およびメットキャフ康子ならびに監査等委員である取締役　上良睦彦および小谷　渉の各氏は、社外取締役であります。

2．取締役　水越　豊、武藤敏郎、廣瀬由美、幸田真音およびメットキャフ康子ならびに監査等委員である取締役　上良睦彦および小谷　渉の各氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

3．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　小谷　渉（社外取締役）、委員　平尾一氏、委員　上良睦彦（社外取締役）

4．監査等委員会の監査の実効性を高めるため、平尾一氏および上良睦彦の両氏を常勤監査等委員として選定し、社内の情報収集、情報共有および内部監査部への指示、報告を受けることにより効率的な監査、監督を行っております。

5．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6．監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7．代表取締役社長　辻本春弘は、代表取締役会長　辻本憲三の長男であります。

8．取締役　辻本良三は、代表取締役会長　辻本憲三の三男であります。

9．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
| 金　森　　　仁 | 1954年8月1日生 | 1984年4月 | 東京地方検察庁検事 | －
1985年4月 | 山形地方検察庁検事
1988年4月 | 新潟地方検察庁検事
1992年4月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1996年2月 | 社会福祉法人武蔵野会理事
2002年4月 | 財団法人中小企業国際人材育成事業団評議員（現 公益財団法人国際人材育成機構）
2018年10月 | 金森法律事務所弁護士（現任）
2020年3月 | 公益財団法人国際人材育成機構代表理事・会長[常勤]（現任）

10．所有株式数の欄は、2026年3月31日現在で表示しております。

イ．当社は、2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）11名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」ならびに「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の終了後に開催が予定される取締役会および監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 最高経営責任者(CEO) | 辻　本　憲　三 | 1940年12月15日生 |
1983年6月 | 当社代表取締役社長
1997年4月 | 社団法人コンピュータソフトウェア著作権協会理事長（現 一般社団法人コンピュータソフトウェア著作権協会）
2001年4月 | 当社最高経営責任者（CEO）（現任）
2007年7月 | 当社代表取締役会長（現任）
2010年2月 | ケンゾーエステイトワイナリージャパン株式会社代表取締役（現任）
2024年9月 | 公益財団法人日本バレーボール協会名誉顧問（現任）
| (注)5 | 8,080
代表取締役社長 社長執行役員 最高執行責任者(COO) 兼 エンターテインメント エクスペリエンス事業、 PS事業管掌 | 辻　本　春　弘 | 1964年10月19日生 |
1987年4月 | 当社入社
1997年6月 | 当社取締役
1999年2月 | 当社常務取締役
2001年4月 | 当社専務取締役
2004年7月 | 当社取締役専務執行役員
2006年4月 | 当社取締役副社長執行役員
2007年7月 | 当社代表取締役社長、社長執行役員 兼 最高執行責任者（COO）（現任）
2016年8月 | 当社代表取締役社長グローバルマーケティング事業、OP事業管掌
2023年5月 | 一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会会長（現任）
2025年4月 | 当社代表取締役社長OP事業、PS事業管掌
2026年4月 | 当社代表取締役社長エンターテインメントエクスペリエンス事業、PS事業管掌（現任）
| (注)5 | 10,052
代表取締役 副社長執行役員 最高人事責任者(CHO)、 最高財務責任者(CFO) 兼 コーポレート経営管掌 | 宮　崎　智　史 | 1960年2月23日生 |
1983年4月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2011年4月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）執行役員営業第六部長
2013年4月 | 同行常務執行役員営業担当役員
2016年4月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員西日本地区担当役員 株式会社みずほ銀行取締役副頭取（代表取締役）西日本地区担当役員
2020年4月 | 同行取締役副頭取（代表取締役）業務執行統括補佐
2021年4月 | 同退任
2021年5月 | 当社副社長執行役員（現任）
2021年6月 | 当社取締役
2022年4月 | 当社取締役最高人事責任者（CHO） コーポレート経営管掌（現任）
2024年4月 | 当社代表取締役
2025年4月 | 当社代表取締役最高人事責任者（CHO）、 最高財務責任者（CFO）（現任）
| (注)5 | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役専務執行役員 グローバル事業管掌 | 石　田　義　則 | 1970年3月23日生 |
1992年4月 | 当社入社
2005年4月 | 当社営業推進部長
2011年3月 | 当社CS事業統括副統括
2013年4月 | 当社執行役員CS国内事業統括
2016年4月 | 当社執行役員日本・アジア事業統括
2019年4月 | 当社常務執行役員日本・アジア事業統括 兼 MO開発統括副統括
2021年9月 | 当社常務執行役員グローバル事業統括
2022年4月 | 当社専務執行役員（現任）
2022年6月 | 当社取締役グローバル事業管掌（現任）
2024年4月 | 当社取締役グローバル事業統括 兼 Eキャラクターライセンス事業統括
2026年4月 | 当社取締役グローバル事業管掌（現任）
| (注)5 | 7
取締役専務執行役員 最高製品責任者(CPO) 兼 開発部門管掌 | 辻　本　良　三 | 1973年10月18日生 |
1996年4月 | 当社入社
2013年9月 | 当社第三開発部長
2014年4月 | 当社執行役員CS第三開発統括
2017年6月 | 当社執行役員CS第三開発統括 兼 MO開発統括
2018年4月 | 当社常務執行役員CS第二開発統括 兼 MO開発統括
2020年10月 | 当社常務執行役員 CS第二開発統括（現任）
2022年4月 | 当社専務執行役員（現任）
2022年6月 | 当社取締役開発部門副管掌
2025年4月 | 当社取締役最高製品責任者（CPO）兼 開発部門管掌（現任）
| (注)5 | 9,937
取締役専務執行役員 コーポレート経営副管掌 | 笹　原　芳　信 | 1967年11月8日生 |
2008年8月 | 当社入社
2011年4月 | 当社経理部長
2015年10月 | カプコン台湾CO.,LTD.出向
2016年1月 | カプコン台湾CO.,LTD.代表取締役CEO
2019年1月 | 当社経営企画部長
2020年4月 | 当社執行役員
2022年4月 | 当社常務執行役員 企画戦略統括（現任）
2025年4月 | 当社専務執行役員コーポレート経営副管掌（現任）
2025年6月 | 当社取締役（現任）
| (注)5 | 10
取締役 | 水　越　　　豊 | 1956年8月29日生 |
1990年9月 | ボストン コンサルティング グループ入社
1997年6月 | 同社ヴァイス・プレジデント
2005年1月 | 同社日本代表
2016年1月 | 同社シニア・パートナー＆マネージング・ディレクター
2016年6月 | ライフネット生命保険株式会社社外取締役 アサガミ株式会社社外取締役（現任）
2018年1月 | ボストン コンサルティング グループ　シニア・アドバイザー
2018年6月 | 当社社外取締役（現任）
2019年6月 | 公益財団法人日本ラグビーフットボール協会理事
2022年6月 | 同協会副会長（現任）
2023年1月 | ボストン コンサルティング グループ　シニア・パートナー・エメリタス（現任）
| (注)5 | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 武　藤　敏　郎 | 1943年7月2日生 |
1966年4月 | 大蔵省（現 財務省）入省
1999年7月 | 同主計局長
2000年6月 | 大蔵事務次官
2003年1月 | 財務省顧問
2003年3月 | 日本銀行副総裁
2008年7月 | 株式会社大和総研理事長
2009年6月 | 住友金属工業株式会社社外監査役（現 日本製鉄株式会社）
2010年6月 | 三井物産株式会社社外取締役
2014年1月 | 一般財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会事務総長・専務理事（後の公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会、2022年6月解散）
2018年7月 | 株式会社大和総研名誉理事（現任）
2022年6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)5 | 1
取締役 | 廣　瀬　由　美 | 1960年11月7日生 |
1979年4月 | 東京国税局入局
2012年7月 | 国税庁長官官房国税庁監察官
2015年7月 | 雪谷税務署長
2016年7月 | 東京国税局総務部人事第二課長
2017年7月 | 税務大学校総務課長
2018年7月 | 東京国税局調査第三部調査総括課長
2019年7月 | 東京国税局調査第二部次長
2020年7月 | 芝税務署長
2021年8月 | 税理士登録（東京税理士会） 廣瀬由美税理士事務所設立、同所長（現任）
2021年12月 | 東京都御蔵島村親善大使（現任）
2022年6月 | 当社社外取締役（現任） トレックス・セミコンダクター株式会社社外取締役[監査等委員]（現任）
2025年6月 | 株式会社新日本科学社外取締役（現任）
| (注)5 | 4
取締役 | 幸　田　真　音 | 1951年4月25日生 |
1995年9月 | 作家として独立、現在に至る
2003年1月 | 財務省財政制度等審議会委員
2004年4月 | 滋賀大学経済学部客員教授
2005年3月 | 国土交通省交通政策審議会委員
2006年11月 | 政府税制調査会委員
2010年6月 | 日本放送協会経営委員会委員
2012年6月 | 日本たばこ産業株式会社社外取締役
2013年6月 | 株式会社LIXILグループ社外取締役（現 株式会社LIXIL）
2016年6月 | 株式会社日本取引所グループ社外取締役
2018年6月 | 三菱自動車工業株式会社社外取締役
2024年6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)5 | 1
取締役 | メットキャフ 康子 | 1966年6月10日生 |
1989年5月 | 米国公認会計士（USCPA）試験合格
1990年9月 | KPMG LLP シカゴ事務所入所
1990年11月 | 米国公認会計士登録（イリノイ州）
1999年12月 | KPMG Thailand 駐在
2000年10月 | KPMG LLP パートナー
2003年10月 | KPMG Thailand 駐在終了 KPMG LLP シカゴ事務所帰任 KPMG LLP 米国中西部日系企業向けサービス統括パートナー
2024年9月 | KPMG LLP 退所
2025年6月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)5 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (常勤監査等委員) | 花　岡　豊　茂 | 1969年11月10日生 |
2000年5月 | 当社入社
2006年4月 | 当社開発管理部長
2011年4月 | 当社執行役員開発管理統括副統括
2011年6月 | 当社執行役員開発管理統括
2012年10月 | 当社執行役員CS制作管理統括副統括
2014年4月 | 当社執行役員CS制作管理統括
2015年1月 | 当社執行役員CS開発管理統括
2018年4月 | 当社執行役員開発管理統括副統括
2020年4月 | 当社開発管理統括副統括
2026年6月 | 当社取締役[常勤監査等委員]（現任）
| (注)6 | 14
取締役 (常勤監査等委員) | 上　良　睦　彦 | 1965年2月12日生 |
1989年4月 | 国税庁入庁
2018年7月 | 国税庁長官官房参事官
2019年7月 | 大阪国税局総務部長
2020年7月 | 国税庁徴収部徴収課長
2020年10月 | 国税庁課税部個人課税課長
2021年7月 | 国税庁課税部課税総括課長
2022年7月 | 札幌国税局長
2023年7月 | 国税庁徴収部長
2024年6月 | 当社社外取締役[常勤監査等委員]（現任）
| (注)6 | 0
取締役 (監査等委員) | 小　谷　　　渉 | 1957年4月7日生 |
1980年4月 | 警察庁入庁
2002年8月 | 愛媛県警察本部長
2004年4月 | 警察庁生活安全局情報技術犯罪対策課長
2008年7月 | 長野県警察本部長
2010年8月 | 警察庁刑事局組織犯罪対策部長
2013年1月 | 警視庁副総監・犯罪抑止対策本部長事務取扱
2014年1月 | 警察大学校長
2014年11月 | 株式会社ゆうちょ銀行統括役
2021年6月 | 公益財団法人日本人事試験研究センター理事（現任） 当社社外取締役
2024年6月 | 当社社外取締役[監査等委員]（現任）
| (注)6 | 1
計 | 28,132

(注) 1．取締役　水越　豊、武藤敏郎、廣瀬由美、幸田真音およびメットキャフ康子ならびに監査等委員である取締役　上良睦彦および小谷　渉の各氏は、社外取締役であります。

2．取締役　水越　豊、武藤敏郎、廣瀬由美、幸田真音およびメットキャフ康子ならびに監査等委員である取締役　上良睦彦および小谷　渉の各氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

3．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　小谷　渉（社外取締役）、委員花岡豊茂、委員　上良睦彦（社外取締役）

4．監査等委員会の監査の実効性を高めるため、花岡豊茂および上良睦彦の両氏を常勤監査等委員として選定し、社内の情報収集、情報共有および内部監査部への指示、報告を受けることにより効率的な監査、監督を行っております。

5．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6．監査等委員である取締役の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7．代表取締役社長　辻本春弘は、代表取締役会長　辻本憲三の長男であります。

8．取締役　辻本良三は、代表取締役会長　辻本憲三の三男であります。

9．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
| 金　森　　　仁 | 1954年8月1日生 | 1984年4月 | 東京地方検察庁検事 | －
1985年4月 | 山形地方検察庁検事
1988年4月 | 新潟地方検察庁検事
1992年4月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1996年2月 | 社会福祉法人武蔵野会理事
2002年4月 | 財団法人中小企業国際人材育成事業団評議員（現 公益財団法人国際人材育成機構）
2018年10月 | 金森法律事務所弁護士（現任）
2020年3月 | 公益財団法人国際人材育成機構代表理事・会長[常勤]（現任）

10．所有株式数の欄は、2026年3月31日現在で表示しております。

##### ②　社外取締役

ア．社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）5名および監査等委員である取締役2名の合計7名であります。また、7名全員は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

［社外取締役（監査等委員である取締役を除く）］

・水越　豊氏は、コンサルタント業界における長年の経験や知見により、経営分析や経営戦略の策定などに精通するとともに、経済動向に関する高い見識や国際感覚をもとに、独立した立場から積極的な意見や提言を行っており、外部の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。

・武藤敏郎氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、財務省、日本銀行および事業会社において培ってきた財政・金融その他経済全般やコーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有しているため、大所高所からの経営全般にわたる客観的な提言や助言を行っており、独立した立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。

・廣瀬由美氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税理士や長年にわたる税務行政において培ってきた専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有するとともに、健康経営に関する高い見識も有しているため、外部の視点から積極的な意見や提言を行っており、これらの経験、知見などから取締役会の監査・監督の強化および人材戦略の深化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。

・幸田真音氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、国際金融に関する高い識見を有していることに加え、政府等の審議会委員等を歴任された経験や上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しているため、独立した公正な立場から積極的な意見や提言を行っており、これらの豊富な知見、経験や作家活動にて発揮されている深い洞察力と客観的な視点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。

・メットキャフ康子氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、米国公認会計士（USCPA）としての財務および会計に関する相当程度の知見や、長年にわたる米国監査法人での監査、税務、コンサルティングの経験から、国際的な企業経営および企業統治の分野における高い見識を有しているため、専門的な見地から、客観的な意見や提言を行っており、これらの豊富な知見、経験に加え、グローバルな視点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。

また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。また、同氏は2024年9月に退所するまでKPMG LLPのパートナーを務めておりました。同法人は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しており、当社グループはKPMG LLPとの間で、当社子会社の監査等に関する取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％未満と僅少であります。加えて、同氏は同法人に勤務中も当社および当社子会社の監査等業務には関与しておらず、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

・各社外取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の間に特別の利害関係はありません。

［監査等委員である社外取締役］

・上良睦彦氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、これらの高い見識に基づき、外部の視点から助言やアドバイスを行っており、独立した客観的な立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。

・小谷　渉氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、長年警察行政に携わっており、サイバーセキュリティや情報セキュリティの分野に精通するとともに、法律全般にわたる広範な専門知識や豊富な経験をもとに、当社の経営に中立かつ客観的な視点で提言や助言を行っており、リスク管理や適法性確保の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。

・各監査等委員である社外取締役と当社の間に特別の利害関係はありません。

イ．社外取締役の独立性に関する基準

当社は、「社外取締役の独立性に関する基準」を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断しております。

（ア）当社グループ（「当社および連結子会社」をいう。以下同様）の業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者

（イ）当社グループを主要な取引先（双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％以上に該当する企業等）とする者またはその業務執行者

（ウ）当社グループと主要な取引関係（双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％以上に該当する企業等）がある者または業務執行者

（エ）当社の大株主（総議決権の10％以上を保有する株主）もしくはその業務執行者または当社グループが大株主である者

（オ）当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者

（カ）当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者

（キ）当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％以上）

（ク）上記の（イ）から（キ）までについては、過去10年間のいずれかの事業年度に該当していた者

（ケ）上記の（ア）から（ク）までのいずれかに該当する配偶者または二親等以内の親族

ウ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、指名・報酬委員会およびリスク・コンプライアンス委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。

なお、監査等委員会の監査における当該相互連携状況については、後記の「(3) 監査の状況」に記載しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

ア．監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名（うち、過半数の2名は社外取締役）を委員とし、委員長は社外取締役が務めており、2名を常勤監査等委員としています。監査等委員である取締役　平尾一氏氏は、監査役および監査等委員である取締役として培った専門知識や経験により、また、監査等委員である取締役　上良睦彦氏は、税務行政における専門知識と豊富な経験により、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

イ．監査等委員会は、原則として取締役会の開催前に開催しており、2026年3月期は10回開催しております。2026年3月期における各監査等委員である取締役の出席状況は、以下のとおりであります。

氏　名 | 出席状況
小　谷　　　渉 | 10回のうち10回出席
平　尾　一　氏 | 10回のうち10回出席
上　良　睦　彦 | 10回のうち10回出席

ウ．監査等委員会は、取締役の職務執行状況や内部統制システムの相当性等について、監査を行っております。

エ．監査等委員会は、委員長の選定、常勤監査等委員の選定、選定監査等委員の選定を行うほか、監査方針や監査計画の策定、監査等委員の職務分担などを決議しております。2026年3月期において選定監査等委員は、職務分担に応じ、事業部門、事業所、子会社の往査やコーポレート経営会議等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、調査などの情報収集や各監査等委員との情報共有を行いました。また、会計監査人から監査計画等の説明および監査結果等の報告を受け、会計監査人の監査の方法および結果の相当性について検討を行っております。そのほか、監査等委員会による組織的監査として、直轄組織である内部監査部に内部統制システムの有効性や運用状況等の調査を指示し、報告を受けております。監査等委員会は、選定監査等委員および内部監査部から報告を受けた監査結果等をもとにリスク管理等について議論するなど、適法性、妥当性の観点からガバナンスの強化に向けた検討を行いました。

オ．当社は、2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き3名の監査等委員である取締役（うち2名は社外取締役）で構成され、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制および当該体制を採用する理由　ク．」に記載のとおりとなる予定であります。

##### ②　内部監査の状況等

ア．内部監査の組織、人員および手続き

内部監査部は、12名の従業員から構成されております。主な活動としては、監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定し、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っております。

イ．監査等委員会、会計監査人および内部監査部門の連携状況ならびに内部監査の実効性を確保するための取組

監査等委員会は主に業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たすようにしております。また、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っております。

監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行っております。特にKAM（監査上の主要な検討事項、Key Audit Matters）については、会計監査人からその決定の理由および認識等について説明を受け、意見交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。

また、当社は、監査等委員会を補助する内部監査部門として内部監査部を設置しており、全部門を対象に定常的なモニタリングを行うほか、グループ会社を含めて適法性、妥当性、効率性等の情報収集、分析を行い、監査結果を監査等委員会に報告のうえ、監査等委員会が取締役会に当該結果を報告するようにしております。加えて、不測の事態が発生した場合において、適切な経営判断の一助に資するため、その因果関係を迅速に調査、分析し監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会から取締役会へ助言および提言を行うことにより、会社の損失の最小化を図っております。

##### ③　会計監査の状況

ア．会計監査人の名称

有限責任　あずさ監査法人

イ．継続監査期間

14年間

ウ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：黒川　智哉
指定有限責任社員　業務執行社員：山中　智弘

エ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他38名
(注) その他は、公認会計士試験合格者およびシステム監査担当者等であります。

オ．会計監査人の選定方針と理由

監査等委員会は、内部監査部や関連する業務執行部門および関係者と連携のうえ、会計監査人の人材や監査スキル、当社グループに対する一貫した監査体制の構築等を評価項目とした、会計監査人の選定にかかる評価基準を策定しております。また、選定に当たっては、複数の会計監査人に提案を求め、当該評価基準に則り評価いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の適切な職務の遂行が困難と認められる場合、その他必要があると判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定するとともに、取締役会は当該決定により当該議案を株主総会に上程いたします。

カ．監査等委員および監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っております。その他、会計監査人に対して、公認会計士法に基づく利害関係などの独立性および専門性に関するヒアリングを適宜行い、評価を行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### ア．会計監査人に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | － | 64 | 27
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 60 | － | 64 | 27

非監査業務の内容は、SSBJサステナビリティ開示基準導入支援業務に対する費用であります。

また上記以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として0百万円を支払っております。

##### イ．会計監査人と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 27 | － | 22
連結子会社 | 74 | 43 | 83 | 42
計 | 74 | 71 | 83 | 65

当社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に係る対応の費用であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制・事前確認制度（APA）に係る対応の費用であります。

##### ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### エ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数を勘案したうえ定めております。

##### オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）から会計監査人の報酬等に係る算出資料の入手や聴取を行うとともに、会計監査人から監査計画や職務執行状況の説明を受け、当該事業年度の監査時間および報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という）は、取締役会が社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（委員の過半数は社外取締役）に諮問のうえ、同委員会の審議・答申を踏まえ、以下のとおり決定しております。なお、以下の決定方針の内容は、本有価証券報告書提出日現在のものであり、当社は、2026年6月18日開催予定の定時株主総会において、取締役の報酬制度に係る各議案が原案どおり承認可決されることを条件として、決定方針の内容を改定することを予定しております。

イ．決定方針の内容の概要

（ア）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の決定方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、客観性と透明性を確保するため、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は次の方針をもとに審議・答申し、取締役会で決定します。

㋐　取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という）の報酬等は、役位、職責等に応じた堅実な職務遂行を促すための基本報酬（固定報酬）に加え、業績連動性を高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成とし、業績連動報酬（変動報酬）は、短期インセンティブとしての金銭賞与および中長期インセンティブとしての評価対象期間を3年とする株式報酬で構成します。

㋑　社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、業績との連動は行わず、基本報酬（固定報酬）のみとします。

（イ）監査等委員である取締役の報酬等の決定方針

監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、独立性の確保から業績との連動は行わず基本報酬（固定報酬）のみとし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で各監査等委員である取締役の協議により決定します。

当該決定方針に基づく報酬制度の内容については、以下のとおりであります。

ウ．報酬制度の内容

当社の対象取締役の報酬体系は、「基本報酬（固定報酬）」および「業績連動報酬（変動報酬）」で構成し、業績連動報酬（変動報酬）は、短期インセンティブ報酬としての単年度の「金銭賞与」と、中長期インセンティブ報酬としての「業績連動型株式報酬」により構成します。

なお、以下の報酬制度の内容は、本有価証券報告書提出日現在のものであり、当社は、2026年6月18日開催予定の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度を改定することを予定しております。

報酬の種類ごとの概要は以下のとおりであります。

(注) TSR：Total Shareholder Return（株主総利回り）の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。以下、「TSR」という。

なお、当社は、当社の執行役員（取締役を兼務する者を除く）の報酬等についても、対象取締役の報酬等に準じた制度を導入しております。

（ア）金銭賞与

・金銭賞与の算定方法

金銭賞与は、当社グループの業績の成長度等に応じた業績評価指標として、連結営業利益を指標としております。

具体的には、毎年4月1日から翌年3月31日までの1事業年度（以下、「評価期間」という）における連結営業利益等の前年度に対する増減率を対象取締役の金銭報酬総額の増減率と連動させた、次の算定式で算定される額の金銭を報酬として支給します。

また、評価期間中（ただし、評価期間終了日を除く）に対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定めるいずれの地位からも退任した場合には、金銭賞与は支給しないものとします。

［算定式］

（注）2026年3月期における［算定式］の「前年度の金銭報酬総額」(2025年3月期の金銭報酬総額)は、2025年3月期の対象取締役の「2024年3月期における金銭報酬総額」に、「2025年3月期における基本報酬総額の前年度比」を乗じて算定するものとし、算出結果は、1,228百万円となります。

・金銭賞与に係る指標である連結営業利益の目標については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 目標とする経営指標」に記載のとおり毎期10％の増益を目標としております。なお、当事業年度および前年度に係る連結営業利益の実績は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりであり、当事業年度の前年度に対する増減率は14.5％であります。

（補足①）対象取締役の個人別の金銭賞与額については、以下の算定式により算定します。

対象取締役の個人別の金銭賞与額

＝ 金銭賞与総額 × 評価期間終了時の対象取締役の役位、職責等に応じた係数

（注）1．「対象取締役の役位、職責等に応じた係数」は、対象取締役の役位、職責等に応じた以下の算定式により求めます。

対象取締役の役位、職責等に応じた係数

＝ 各対象取締役の役位、職責等ポイント ÷ 対象取締役の総ポイント

［役位、職責等ポイント］

| pt |  |  | pt |  |  | pt
代表取締役 | 1.0 |  | CEO | 3.0 |  | 社長執行役員 | 1.2
取締役 | 0.5 | ＋ | COO | 0.8 | ＋ | 副社長執行役員 | 0.9
|  |  | CPO | 0.4 |  | 専務執行役員 | 0.7
|  |  | CFO | 0.3 |  |  |
|  |  | CHO | 0.3 |  |  |

なお、上記は2026年6月16日現在の対象取締役に適用される役位、職責等ポイントであり、対象取締役の総ポイントは13.5ptであります。

2．対象取締役の個人別の金銭賞与額は、千円未満切り捨てとします。

（補足②）評価期間中に対象取締役が当社の取締役を退任した場合、または退任し当社取締役会で定める他の地位に就任した場合、前記［算定式］における「前年度の金銭報酬総額」は、当該対象取締役に対して前年度に支給された金銭報酬額を含まずに計算した額（「前年度に当社の取締役に対して支給された金銭報酬総額」から「前年度に当該対象取締役に対して支給された金銭報酬額」を控除した額）とします。

（補足③）評価期間中に新たに取締役に就任した対象取締役が存在する場合、前記［算定式］における「前年度の金銭報酬総額」は、当該対象取締役に対して前年度に支給された金銭報酬額を含んで計算した額（「前年度に当社の取締役に対して支給された金銭報酬総額」に「前年度に当該対象取締役に対して支給された金銭報酬額」を加算した額）とします。ただし、当該対象取締役が前年度に当社に在籍していなかった場合、「前年度の金銭報酬総額」は、「前年度の対象取締役の役位、職責等ポイントの合計に当該対象取締役の取締役就任時の役位、職責等ポイントを加算して得た数を、前年度の対象取締役の役位、職責等ポイントの合計で除して係数を算定し、さらに当該係数に前年度の金銭報酬総額を乗じた額」に読み替えるものとします。

（イ）業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬（変動報酬）は、対象取締役に対し、毎年4月1日から3年後の3月31日までの連続する3事業年度（以下、「評価対象期間」という）における目標の達成度等に応じて、次の㋑のとおり算定される数の当社の普通株式を対象期間終了後に交付します。

㋐　譲渡制限付株式割当契約の内容

業績連動型株式報酬としての当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役（当社の取締役会決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある対象取締役に限る）との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

・対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という）について、本割当株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとする（以下、「譲渡制限」という）。

・対象取締役による法令、社内規則または本割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は本割当株式を無償で取得する。

㋑　業績連動型株式報酬の算定方法

業績連動型株式報酬として、各対象取締役に交付する譲渡制限を付した当社の普通株式（以下、「譲渡制限付株式（RS）」という）の数は、下記の算定式に従って算定します。

・譲渡制限付株式（RS）の交付数の算定方法

［算定式］

①　「基準株式数」は、以下の算定式により算定される数とします。

（a）「基準額」は、評価対象期間開始年度の対象取締役の基本報酬総額の50％とします。
なお、2026年3月期の基準額の算定の基礎となる基本報酬総額は675百万円であります。

（b）「対象取締役の役位、職責等に応じた係数」は、評価対象期間中の最初の定時株主総会終了後最初に開催される取締役会決議の時点における各対象取締役の役位、職責等に応じたポイントを対象取締役の総ポイントで除すことで得られる係数とします（算定式は、（ア）金銭賞与の項目に記載されるものと同様です。）。

※ 各対象取締役の役位、職責等に応じたポイントにつきましては、（ア）金銭賞与の項目に記載される表のとおりであります。

（c）「基準株価」は、評価対象期間開始の前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値とします。
なお、2026年3月期を評価対象期間開始年度とする業績連動型株式報酬の基準株価は3,625.6円であります。

②　「業績等成長目標達成度」は、評価対象期間の（i）親会社株主に帰属する当期純利益の成長目標達成度および（ii）「当社TSR」を「東証株価指数（TOPIX）の成長率」と相対比較した当社株式成長率の結果に応じて算出され、0％から150％までの範囲で変動する評価係数とします。

（i）親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益評価係数は以下の算定式で算定し、以下のとおり評価したものを評価係数とします。算定された値が41％を下回る場合、評価係数はゼロとします。

［算定式］

達成度（％） ＝ | 評価対象期間の親会社株主に帰属する当期純利益額累計額
評価対象期間前年度の親会社株主に帰属する当期純利益額 × 3.641

親会社株主に帰属する当期純利益 成長目標

（ii）TSR（TOPIX比較）

TSR評価係数は以下の算定式で算定し、以下のとおり評価したものを評価係数とします。算定された値が50％を下回る場合、評価係数はゼロとします。

［算定式］

成長率（％） | ＝ | 評価対象期間中の当社TSR | ＝ | （ｂ＋ｃ）÷ａ
評価対象期間中のTOPIX成長率 | ｅ÷ｄ

ａ：評価対象期間開始の前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値

ｂ：評価対象期間の最終月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値

ｃ：評価対象期間中の剰余金の配当に係る1株当たり配当額累計

ｄ：評価対象期間開始の前月のTOPIXの単純平均値

ｅ：評価対象期間の最終月のTOPIXの単純平均値

㋒　異動により評価対象期間中に取締役または執行役員のいずれの地位からも退任し、当社取締役会で定める一定の地位に就任する場合

評価対象期間開始後、権利確定日（評価対象期間の最終事業年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいう。以下同じ）までに当社取締役会が正当な理由と認める理由により対象取締役が取締役または執行役員のいずれの地位からも退任し、当社取締役会で定める一定の地位に就任する場合、当該対象取締役は、(a) ①基準株式数に②評価対象期間開始年度から当該退任日の前年度までの期間における業績等成長目標達成度(※)を乗じて得た株式数の譲渡制限付株式（RS）の交付を受けるものとします。

㋓　死亡その他正当な理由により評価対象期間中に取締役、執行役員その他当社取締役会で定める一定の地位のいずれからも退任する場合

評価対象期間開始後、権利確定日までに当社取締役会が正当な理由と認める理由により対象取締役が取締役、執行役員その他当社取締役会で定める一定の地位のいずれからも退任する場合、当該対象取締役は、譲渡制限付株式（RS）の交付を受ける権利を取得せず、譲渡制限付株式（RS）の代わりに、(a) ①基準株式数に②評価対象期間開始年度から当該退任日の前年度までの期間における業績等成長目標達成度(※)を乗じて得た株式数に、(b) 当該退任時点の当社の普通株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社の普通株式の時価とは、当該退任日の当社の普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

※　対象取締役が上記㋒または㋓により退任した場合、「(i)親会社株主に帰属する当期純利益」の［算定式］における「3.641」は、当該退任時点において終了している評価対象期間中の事業年度数が1の場合には「1.1」、2の場合には「2.31」に読み替えます。

㋔評価対象期間中に組織再編等が行われた場合

評価対象期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合および第6号においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日が譲渡制限付株式（RS）の交付時より前に到来することが予定されているときに限る）、当該対象取締役は、譲渡制限付株式（RS）の交付を受ける権利を取得せず、譲渡制限付株式（RS）の代わりに、(a) ①基準株式数に②当該承認の日の前年度における業績等成長目標達成度(※)を乗じて得た株式数に、(b) 組織再編等効力発生日の前日の当社の普通株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等効力発生日の前日の当社の普通株式の時価とは、組織再編等効力発生日の前日の当社の普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

①　当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

②　当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部または一部を当社の株主に交付する場合に限る）　会社分割の効力発生日

③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画　株式交換または株式移転の効力発生日

④　株式の併合（当該株式の併合により、対象取締役に関する基準株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る）　株式の併合の効力発生日

⑤　当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第1項第3号に規定する取得日

⑥　当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する）　会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日

※ 算定方法は、前記㋓と同じであります。

㋕　端数処理その他の調整

交付する譲渡制限付株式（RS）の数および支給額の算定において、算定した交付する譲渡制限付株式（RS）の数または支給する金銭の額に100株未満または100円未満の端数が生じる場合、これを切り上げることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式併合または株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて、算定に係る株式数を調整することとします。

（ウ）業績連動報酬を受ける権利の喪失およびクローバック

対象取締役は、権利確定日までに次のいずれかに該当した場合は、金銭賞与および業績連動型株式報酬を受ける権利を喪失することとします。

㋐　拘禁刑以上の刑に処せられた場合

㋑　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあり、当該対象取締役に対して譲渡制限付株式（RS）を交付することが適当でないと当社取締役会が決定した場合

㋒　差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受けまたは公租公課の滞納処分を受け、当該対象取締役に対して譲渡制限付株式（RS）を交付することが適当でないと当社取締役会が決定した場合

㋓　当社の事業と競業する業務に従事しまたは競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く）

㋔　法令または当社の内部規程または当社との契約に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合、その他の譲渡制限付株式（RS）の交付が適当でないと当社取締役会が決定した場合

また、対象取締役は、指名・報酬委員会での審議・答申の結果を踏まえて取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正または重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した場合、当該事業年度およびその前の3事業年度において受け取った金銭賞与および業績連動型株式報酬の全部または一部を返還するものとします。

（エ）報酬の構成割合

基本報酬、金銭賞与、業績連動型株式報酬の比率は、業績等により構成割合が変動するため設定しておりませんが、中長期的な会社業績と企業価値の持続的な向上、株主との利益意識の共有を図るために適切な報酬制度および報酬構成とすることを方針としております。

このため、報酬制度および個人別の報酬等の内容について、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は当該方針との整合性を含め審議・答申し、取締役会で決定いたします。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠は、2024年6月20日開催の第45期定時株主総会において、基本報酬および金銭賞与ならびに業績連動型株式報酬に区分して、以下のとおり決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与（金銭賞与含む）は含まない）。同定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は12名（うち社外取締役は5名）であります。

ア．基本報酬

年額9億円以内（うち社外取締役は年額1億円以内）

イ．金銭賞与（社外取締役は対象外）

年額8億円以内

ウ．業績連動型株式報酬（社外取締役は対象外）

対象取締役への譲渡制限付株式（RS）の交付または交付のために支給される金銭報酬債権の総額は年額8億円以内、対象取締役が発行または処分を受ける当社の普通株式の上限は年200万株以内であります。ただし、算定された金銭報酬債権の総額または株式数が上限に達した場合には、上限における金銭報酬債権の総額または株式数を、各対象取締役の金銭報酬債権の金額または各対象取締役に交付される株式数の比率に応じて配分するものとします。なお、最終的に交付される株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が株式併合または株式分割（株式無償割当てを含む）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて調整されるものとします。

また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年6月17日開催の第37期定時株主総会において年額1億円以内（うち監査等委員である社外取締役の報酬額は年額5,000万円以内）と決議いただいております。同定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名（うち監査等委員である社外取締役は3名）であります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、客観性と透明性を確保するため、取締役会が株主総会で承認された報酬枠の範囲内で指名・報酬委員会に諮問し、同委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行い審議したうえで、取締役会が同委員会の答申を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。

指名・報酬委員会の概要および活動状況については、前記の「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制および当該体制を採用する理由　キ．（ウ）指名・報酬委員会」に記載しております。

④　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 金銭賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 退職慰労金
取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く) | 1,682 | 672 | 598 | 410 | - | 8
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 24 | 24 | - | - | - | 1
社外取締役（監査等委員である取締役を除く） | 61 | 61 | - | - | - | 6
監査等委員である社外取締役 | 36 | 36 | - | - | - | 2

（注）1．上記には、2025年6月20日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）2名分および社外取締役（監査等委員である取締役を除く）1名分を含んでおります。

2．金銭賞与

(1) 金銭賞与は、支給予定の額であります。

(2) 金銭賞与の指標の内容および選定理由ならびに報酬等の算定方法は、前記「(4) 役員の報酬等　①取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ウ．報酬制度の内容」に記載のとおりであります。

3．業績連動型株式報酬

(1) 業績連動型株式報酬は、当事業年度における評価対象期間を3年とする業績連動型株式報酬に係る費用計上額および当事業年度中の退任取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）2名に対する同制度に係る支給額（ただし、支給額は前年度までに引当金として費用計上した額を除いた額）の合計額を記載しております。

(2) 業績連動型株式報酬の指標の内容および選定理由ならびに報酬等の算定方法は、前記「(4) 役員の報酬等　①取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ウ．報酬制度の内容」に記載のとおりであります。評価対象期間を3年とする業績連動型株式報酬に係る譲渡制限付株式（RS）の交付数は、評価対象期間開始年度の対象取締役の役位、職責等に応じて設定する基準株式数に対し、評価対象期間である3事業年度終了後に、業績等成長目標達成度を乗じて決定します。業績等成長目標達成度は、前記「(4) 役員の報酬等　①取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ウ．報酬制度の内容　（イ）業績連動型株式報酬　㋑業績連動型株式報酬の算定方法」に定める(i)親会社株主に帰属する当期純利益評価係数と(ii)TSR評価係数にそれぞれ50％を乗じて合算した係数であります。評価対象期間を3年とする業績連動型株式報酬に係る譲渡制限付株式（RS）は、2027年3月末に終了する事業年度以降に交付されるため、当事業年度において交付実績はありません。当事業年度に係る費用計上額は、2024年4月1日から2027年3月31日までを評価対象期間とする業績連動型株式報酬および2025年4月1日から2028年3月31日までを評価対象期間とする業績連動型株式報酬について、それぞれ各指標の達成度について一定の推計ないし想定を行い、業績等成長目標達成度を1.25として計算した額を評価対象期間である3年で除した額を合算した額であります。

4．2009年6月17日開催の第30期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当期末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）2名に対し337百万円であります。

##### ⑤　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 退職慰労金
辻本　憲三 | 460 | 取締役 | 提出会社 | 200 | 177 | 83 | －
辻本　春弘 | 345 | 取締役 | 提出会社 | 150 | 133 | 62 | －
宮崎　智史 | 284 | 取締役 | 提出会社 | 125 | 110 | 48 | －
辻本　良三 | 180 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 70 | 29 | －
石田　義則 | 138 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 53 | 25 | －
笹原　芳信 | 116 | 取締役 | 提出会社 | 45 | 53 | 18 | －

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、継続的取引関係がある企業との関係強化、緊密化を図る一方で、慣例的な相互保有や人的関係の情実等を排除するとともに、将来の取引関係や持続的な企業価値の向上に資するか否かなど、中長期的な観点から得失等を総合的に勘案しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在保有している株式はないため、記載を省略しております。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 4 | 0 | 4 | 0
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

### 5 【従業員の状況等】

#### (1) 【人材戦略に関する基本方針等】

①人材戦略

当社グループは、「最高のコンテンツで世界中の人々を夢中にさせる企業」というビジョンのもと、中期経営目標として「毎期10％営業利益増益」を掲げており、その達成に向け、「世界最高品質のコンテンツの安定的な創出」と、「全世界すみずみまでの当社ブランドの浸透・ユーザー拡大」に取り組んでおります。

これらの取組みの推進と当社グループの持続的な成長のためには、世界トップレベルのクリエイターをはじめ、優秀な人材を世界中から確保、育成し、その能力を最大限に発揮できるよう、環境整備を行うことが不可欠であると考えております。

このため、当社グループでは、以下の2点を重点項目として、人材投資戦略を推進しております。

・将来を担う人材の確保と育成

当社グループの持続的な成長の根幹は、グローバルでユーザーを獲得するための高品質なコンテンツ創出に向けた、将来を担う人材の確保と育成であります。

当社グループでは、採用面では積極的な新卒・中途採用による優秀な人材の獲得に取り組むとともに、育成面では各種研修のほか、開発現場におけるナレッジ継承の体制構築等に取り組んでおります。

・従業員が能力を最大限に発揮できる職場環境の再整備

グローバル基準でのコンテンツの開発、展開を推進するためには、多様な人材がその能力を最大限に発揮できる職場環境の再整備が重要であります。

当社グループでは、従業員が働きやすい環境づくりに継続的に取り組むとともに、戦略的な人員拡充に伴う外国籍従業員や、育児・介護との両立が必要な従業員の増加に対応するため、必要な支援を拡充し、生産性の向上や離職防止に取り組んでおります。

上記取組みの詳細や、関連する指標および目標については「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組 (3) 人的資本」をご参照ください。

②給与等の決定に関する方針

当社では、採用市場の状況、物価の変動率等の外部環境に加え、当社グループの業績の状況、当社における給与の分布・推移等を総合的に勘案して、基本給等の固定報酬の水準を決定しております。

また当社は、中期経営目標に連動する報酬制度として、連結営業利益と従業員の金銭報酬総額を連動させる賞与制度を導入しております。連結営業利益の増益に連動して金銭報酬総額が増加することで、優秀人材の獲得や離職防止・エンゲージメントの向上に繋がり、その結果、さらなる生産性の向上と業績の伸長をもたらす好循環の創出を企図しております。

上記の金銭報酬に加え、当社は、中長期的な企業価値向上に対する従業員の意識付けのため、当社執行役員を除く当社の国内すべての正社員（海外出向者等の非居住者を除く）に対し、株式報酬制度（ESOP信託）を導入しており、従業員の職位に応じた株式報酬を付与しております。

制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容（従業員に対する株式付与ESOP信託制度）」をご参照ください。

### (2) 【従業員の状況】

#### ① 連結会社の状況

2026年3月31日現在

セグメントの名称 | 従業員数(名)
デジタルコンテンツ事業 | 3,259
(151)
アミューズメント施設事業 | 225
(654)
アミューズメント機器事業 | 160
(5)
その他事業 | 85 (2)
全社(共通) | 247
(49)
合計 | 3,976
(861)

(注) 1．従業員数は、就業人員数であります。

2．従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

3．臨時従業員には、アルバイト、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

#### ② 提出会社の状況

2026年3月31日現在

従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | 平均年間給与の対前 事業年度増減率(％)
3,593 | 38.1 | 11.2 | 9,852 | 7.3
(852)

セグメントの名称 | 従業員数(名)
デジタルコンテンツ事業 | 2,966
(147)
アミューズメント施設事業 | 220
(649)
アミューズメント機器事業 | 138
(5)
その他事業 | 63
(2)
全社(共通) | 206
(49)
合計 | 3,593
(852)

(注) 1．従業員数は、就業人員数であります。

2．従業員数欄の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

3．臨時従業員には、アルバイト、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

4．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

#### ③ 労働組合の状況

当社には、労働組合は存在いたしません。

④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

提出会社

当事業年度 | 補足情報
管理職に占める 女性労働者 の割合(％) (注)1 | 男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注)2 | 労働者の男女の賃金の差異(％) (注)1
全労働者 | 正規雇用 労働者 | パート・ 有期労働者
11.8 | 79.7 | 62.6 | 81.3 | 65.3 | －

(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。