## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 500,000,000
合計 | 500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 260,000,000 | 260,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株
合計 | 260,000,000 | 260,000,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2014年７月４日 | 2015年７月３日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 当社執行役員８名 当社子会社取締役11名 | 当社取締役３名 当社執行役員12名 当社子会社取締役12名
新株予約権の数 ※ | 570個（注）１ | 543個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 ※ | 普通株式 285,000株 （注）１、６ | 普通株式 271,500株 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １円 | １円
新株予約権の行使期間 ※ | 2014年７月23日から 2064年７月22日まで | 2015年７月24日から 2065年７月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 　　592円 資本組入額　（注）２、６ | 発行価格 　　694円 資本組入額　（注）２、６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４

決議年月日 | 2016年７月５日 | 2017年７月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社執行役員11名 当社子会社取締役14名 | 当社取締役３名 当社執行役員11名 当社子会社取締役14名
新株予約権の数 ※ | 634個（注）１ | 634個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 ※ | 普通株式 317,000株 （注）１、６ | 普通株式 317,000株 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １円 | １円
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年７月22日から 2066年７月21日まで | 2017年７月22日から 2067年７月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 　　566円 資本組入額　（注）２、６ | 発行価格 　　527円 資本組入額　（注）２、６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４

決議年月日 | 2018年７月４日 | 2019年７月４日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社執行役員11名 当社子会社取締役17名 | 当社取締役３名 当社執行役員11名 当社子会社取締役17名
新株予約権の数 ※ | 501個（注）１ | 528個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 ※ | 普通株式 250,500株 （注）１、６ | 普通株式 264,000株 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １円 | １円
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年７月21日から 2068年７月20日まで | 2019年７月20日から 2069年７月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 　　702円 資本組入額　（注）２、６ | 発行価格 　　609円 資本組入額　（注）２、６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４

決議年月日 | 2020 年７月２日 | 2021年７月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 当社執行役員11名 当社子会社取締役11名 | 当社取締役３名 当社執行役員10名 当社子会社取締役８名
新株予約権の数 ※ | 815個（注）１ | 737個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 ※ | 普通株式 407,500株 （注）１、６ | 普通株式 368,500株 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １円 | １円
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年７月18日から 2070年７月17日まで | 2021年７月22日から 2071年７月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 　　399円 資本組入額　（注）２、６ | 発行価格 　　373円 資本組入額　（注）２、６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）５

決議年月日 | 2022 年７月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 当社執行役員14名 当社子会社取締役６名
新株予約権の数 ※ | 745個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 ※ | 普通株式 372,500株 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １円
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年７月22日から 2072年７月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 　　678円 資本組入額　（注）２、６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式500株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡ってこれを適用する。

また、当社が、割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができるものとする。

２(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(注)４または(注)５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、当該相続人が当該新株予約権割当契約の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した新株予約権を行使できるものとする（ただし、当該新株予約権者から本新株予約権を相続により承継した相続人による当該本新株予約権の行使の機会は、当該相続人全員で１回に限るものとする。）。なお、新株予約権者に相続人がいない場合には、当該新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有していた未行使の新株予約権全部は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 本新株予約権の割当てを受けた者が、割当日における地位に応じた以下に定める任期（以下、「予定任期」という。）中に、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合、割り当てられた新株予約権のうち、予定任期の開始日（ただし、当該日より後に割当日における地位に就任した場合は就任日）から当該地位喪失日の属する月までの月数（ただし、月の15日までに地位を喪失した場合はその月を含めないものとして計算する。以下、「在任月数」という。）に応じて、次の算式により算出された個数（１個未満の端数については、これを切り捨てるものとする。）の新株予約権は行使できないものとする。ただし、予定任期中に新株予約権者が死亡し、又はやむを得ない事由によって退任した場合には、当該期間の全部又は一部をその在任月数として計算することができる。

行使できない　　新株予約権の個数 | ＝ | 12か月－在任月数 | × | 当社及び当社の子会社の取締役、当社の執行役員に割当てられた新株予約権の個数
12か月

(7) その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

以下の事項に準じて決定する。

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６　2024年２月７日開催の取締役会決議により、2024年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年５月31日 (注)１ | △3,258,400 | 66,339,100 | － | 14,840 | － | 23,750
2023年11月30日 (注)１ | △4,222,400 | 62,116,700 | － | 14,840 | － | 23,750
2024年２月20日 (注)１ | △10,116,700 | 52,000,000 | － | 14,840 | － | 23,750
2024年３月１日 (注)２ | 208,000,000 | 260,000,000 | － | 14,840 | － | 23,750

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

２　株式分割（１：５）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 24 | 28 | 196 | 359 | 82 | 17,225 | 17,914 | －
所有株式数 (単元) | － | 540,055 | 84,143 | 75,033 | 942,266 | 544 | 956,515 | 2,598,556 | 144,400
所有株式数の割合(％) | － | 20.78 | 3.24 | 2.89 | 36.26 | 0.02 | 36.81 | 100.00 | －

（注）１自己株式39,071,071株は、「個人その他」の中に390,710単元、「単元未満株式の状況」の中に71株含まれております。

２　「金融機関」には、役員向け株式給付信託が保有する株式13,200単元が含まれております。

３　証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の中に158単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 35,736 | 16.17
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 14,550 | 6.58
JP MORGAN CHASE BANK 380055 (常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部) | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 11,252 | 5.09
毒島　秀行 | 東京都渋谷区 | 8,000 | 3.62
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 4,575 | 2.07
毒島　壮 | 東京都千代田区 | 4,339 | 1.96
毒島　章子 | 群馬県桐生市 | 4,000 | 1.81
株式会社マーフコーポレーション | 東京都港区南青山七丁目１番29号 （201） | 4,000 | 1.81
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 3,918 | 1.77
小森　雅子 | 東京都港区 | 3,072 | 1.39
合計 | － | 93,443 | 42.29

(注)１　所有株式数は千株未満、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

２　上記所有株式のうち、信託業務等に係る株式数は以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 35,736千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 14,550千株

３　上記のほか当社所有の自己株式が39,071千株あります。なお、自己株式には、役員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式1,320千株は含まれておりません。

４　2024年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者５名が2024年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 3,867 | 1.49
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 377 | 0.15
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 403 | 0.16
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２　１階 | 411 | 0.16
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,661 | 1.02
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,822 | 0.70
計 | － | 9,542 | 3.67

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 |  | － | 単元株式数は100株
39,071,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 220,784,600 | 2,207,846 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 144,400 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 260,000,000 | － | 単元株式数は100株
総株主の議決権 | － | 2,207,846 | －

（注）１「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15,800株（議決権数158個）及び役員向け株式給付信託が保有する株式1,320,000株（議決権13,200個）が含まれております。
なお、当該議決権の数13,200個は、議決権不行使となっております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式71株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
株式会社ＳＡＮＫＹＯ | 東京都渋谷区渋谷 三丁目29番14号 | 39,071,000 | － | 39,071,000 | 15.03
合計 | － | 39,071,000 | － | 39,071,000 | 15.03

（注） 役員向け株式給付信託が保有する株式1,320,000株は、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2023年６月29日開催の第58回定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度を導入しています。本制度の対象者は当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）、執行役員（国内非居住者を除く。）及び当社子会社（以下、「子会社」という。）の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）としておりましたが、2024年６月27日開催の第59回定時株主総会において定款の変更が決議されたことによる監査等委員会設置会社への移行に伴い、対象者を当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）、執行役員（国内非居住者を除く。）及び子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、併せて「当社等の取締役等」という。）に変更するとともに、本制度における報酬等の額及び内容等を改めて設定しております。

本制度は、当社等の取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、当社等の取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

① 本制度の概要

本制度は、当社等の取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社及び子会社の取締役会で定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」という。）に基づいて、当社等の取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を、本信託を通じて、当社等の取締役等に給付する株式報酬制度です。

なお、当社等の取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社等の取締役等の退任時とします。

本制度の対象期間は、2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度(取締役会で別途、３事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間）ごとの期間（以下、当初対象期間と併せてそれぞれの期間を「対象期間」という。）とします。

当社は、当社等の取締役等に対し、各対象期間中、株式給付規程に基づき役位及び業績達成度に応じて算出されたポイントを付与します。当初対象期間に付与するポイント数の合計は、１事業年度あたり100万ポイント（うち、当社の取締役分として62.5万ポイント）に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数（当初対象期間である３事業年度については300万ポイント（うち、当社の取締役分として187.5万ポイント）。）を上限とします。

また、当初対象期間経過後の各対象期間につきましても上述のポイントを上限とします。

なお、付与されたポイントは、当社等の取締役等に対する当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社株式１株に換算されます。

② 当社等の取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限3,000,000株（３事業年度）

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社等の取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2023年11月７日）での決議状況 （取得期間2023年11月８日～2024年４月30日） | 50,000,000 | 70,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 50,000,000 | 68,767,927
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 1,232,072
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 1.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 1.8

（注）１ 上記取締役会において東京証券取引所における市場買付け（自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による買付け及び自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け）を自己株式取得の方法として決議しております。

２ 当社は、2024年３月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、上記取締役会決議によるものは株式分割後の株式数を記載しております。

３ 当該決議に基づく自己株式の取得は2024年３月22日をもって終了いたしました。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2025年５月12日）での決議状況 （取得期間2025年５月13日～2026年３月31日） | 30,000,000 | 60,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 3,912,900 | 9,604,132
提出日現在の未行使割合（％） | 87.0 | 84.0

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 216 | 432
当期間における取得自己株式 | 25 | 60

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 231,000 | 126,425 | － | －
保有自己株式数 | 39,071,071 | － | 42,983,996 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得、単元未満株式の買取り及び買増請求に基づき売渡した株式数は含めておりません。

２　当事業年度及び当期間における「保有自己株式数」には、役員向け株式給付信託が保有する株式1,320,000株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主の皆さまへの利益の還元を経営上の最重要課題のひとつとして位置付けており、配当金につきましては、連結配当性向40％を目安とした業績連動型配当を行うことを基本方針としております。ただし、１株当たりの年間配当金については下限を20円と設定し、安定配当の要素も取り入れることといたします。

なお、中間配当金につきましては、第２四半期累計期間の連結配当性向40％を配当金総額の目安としますが、中間配当額を決定する時点での通期１株当たり配当金予想金額の50％を上限とします。

今後の利益配分及び内部留保の活用方法につきましては、業績連動型配当を基本としつつ、成長のための事業投資、自己株式取得による機動的な株主還元などに適正な配分となるよう有効活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当及び中間配当の年２回の配当実施を基本的な方針としております。当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。ただし、剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会とする方針です。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと、１株につき40円の中間配当を実施し、2025年６月27日開催予定の定時株主総会で、１株につき60円の期末配当を決議する予定であり、これにより年間配当金は100円（連結配当性向は40.7％）となります。

なお、第60期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月７日 | 取締役会決議 | 8,837 | 40.00
2025年６月27日 | 定時株主総会決議(予定) | 13,255 | 60.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、健全なレジャーの発展と心豊かな社会づくりに貢献するため、パチンコ・パチスロ業界のリーディングカンパニーとしての使命を果たすことを基本理念としております。

また、当社グループには、株主の皆さまをはじめ、お客さまであるパーラー、ファン、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーが存在しております。この各ステークホルダーと永続的に良好な関係を保つことが、経営の最重要課題であり、以下の諸点をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と認識しております。

イ．ステークホルダーの利益の最大化と最適な配分

ロ．法令、社会規範、企業倫理の遵守

ハ．経営の効率化と透明性の向上

ニ．全従業員一人一人の意欲の増進と能力開発

ホ．パチンコ・パチスロ業界の社会的信頼の向上

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化と、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るため、2024年６月より、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

また、2008年４月より、コーポレート・ガバナンスの強化及び意思決定の迅速性と的確性の確保を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会を経営意思決定、業務執行の監督を行う機関として明確化し、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、委任された担当分野における業務執行の責任者として位置付けております。

現状の体制が当社グループの事業内容や企業規模に対して適当であり、有効に機能していると認識しております。

有価証券報告書提出日現在の主要な機関ごとの構成は以下のとおりです。

イ．取締役会

「取締役会」は、『(2) 役員の状況①イ.』に記載の取締役４名、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役監査等委員３名）で構成され、代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯである石原明彦氏が議長を務めております。当事業年度における活動状況は、『⑤ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況』に記載しております。

ロ．監査等委員会

「監査等委員会」は、『(2) 役員の状況①イ.』に記載の監査等委員である取締役５名（うち社外取締役監査等委員３名）で構成され、常勤監査等委員である五十嵐洋子氏が委員長を務めております。当事業年度における監査の状況は、『(3) 監査の状況』に記載しております。

ハ．経営会議

当社では、「取締役会」のほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成する「経営会議」を設置し、毎月定期的に開催しております。「経営会議」は、取締役会決議事項の事前審議や経営戦略事項、コンプライアンス及びリスク管理全般の統括等について、迅速かつ的確に意思決定し、当社の各部門とグループ各社に執行を指示いたします。

ニ．指名・報酬委員会

当社では、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、独立社外取締役を過半数とし、「取締役会」から独立した任意の委員会である「指名・報酬委員会」を2024年１月に設置しております。

「指名・報酬委員会」は、『(2) 役員の状況①イ.』に記載の代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯである石原明彦氏が委員長を務め、社外取締役監査等委員である木谷太郎氏、山﨑博行氏及び三浦嚴嗣氏が構成員を務めております。当事業年度における活動状況は、『⑤ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況』に記載しております。

ホ．情報セキュリティ委員会

当社では、社内システムやＩＴインフラ等について、全社横断的な視点から効果・リスクの検討を行う「情報セキュリティ委員会」を2023年４月に設置しております。

「情報セキュリティ委員会」は、情報システム本部長が委員長を務め、各部署長が情報セキュリティ管理責任者を務めております。

ヘ．サステナビリティ委員会

当社では、当社グループのＥＳＧ課題のみならず、持続可能性のためのあらゆる課題の検討・対応を目的として、2024年４月に「サステナビリティ委員会」を設置しております。

「サステナビリティ委員会」は、『(2) 役員の状況①イ.』に記載の代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯである石原明彦氏が委員長を務め、各本部の責任者が構成員を務めております。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2) 役員の状況①ロ.」のとおりであります。なお、取締役会の議長、指名・報酬委員会の委員長及びサステナビリティ委員会の委員長は小倉敏男氏が務める予定です。

③　企業統治に関するその他の事項

イ． 内部統制システムの整備の状況

当社取締役会は以下の「内部統制システムの構築・運用に関する基本方針」を決議しております。

ｉ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び執行役員で構成する「経営会議」において企業倫理やコンプライアンス全般について統括し、方針・施策の立案を行うものとします。また、当社は複数の独立役員を選任することで、経営の透明性の向上と客観性の確保を図ります。

当社内部監査室（以下、内部監査室）による定期的な内部監査の実施により、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を監査します。内部監査室は、監査結果について当社の社長に報告を行い、問題が発見された場合は直ちにコンプライアンス施策の立案あるいは改善支援を行うものとします。加えて、標語化した業務執行の心得を当社グループの全役員・従業員に配布し、コンプライアンスの重要性及び日常における具体的な行動基準の浸透を図るとともに、必要に応じて外部教育機関の研修等を通じて指導・補完を実施します。

当社グループは、反社会的勢力及び団体に毅然と対応し、警察等関係機関と緊密な連携をとり、反社会的行為に関わらないよう、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。

ⅱ　取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、職務執行に関する情報の管理及び文書等の保存・管理を行うものとします。なお、情報の保存・管理状況につきましては、内部監査室による内部監査等により監視・指導を継続するものとします。また、保存された情報につきましては、適時開示に関する情報取扱責任者と連携を取り、必要に応じ速やかに情報開示を行うものとします。

ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「経営会議」が事業運営上のリスク全般について統括し、重大な危機発生時の具体的な対応やリスク管理体制についての方針を決定するものとします。また、内部監査室及び「サステナビリティ委員会」等は、当社グループに潜在するリスクの抽出とリスク軽減対策の検討を行い、必要に応じて社内規程の改正等により対応の定着化を図るものとします。なお、通常業務におけるリスク管理については、当社グループの各部門が社内規程に基づきそれぞれ管理を行い、その遵守状況については内部監査室の内部監査を通じて監視・統括するものとします。

ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、経営上の重要な意思決定や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に関する監督を行うため定時取締役会に加え、迅速な意思決定のために必要に応じて臨時取締役会を開催するものとします。

当社は執行役員制度を導入し、取締役会の経営意思決定機能及び監督機能の強化を図ります。また、取締役会決議事項の事前の詳細審議や経営戦略事項等について迅速かつ的確に意思決定を行うため、「経営会議」を毎月定期的に開催するものとします。さらに、当社グループの機動的な業務推進を行うため、新商品の開発に関して協議する「商品会議」や販売方針を決定する「販売戦略会議」等、目的別に複数の会議体を設置し、職務分掌に基づいた取締役の職務執行に関する責務・役割を明確にするものとします。

ⅴ　当社企業集団が業務の適正を確保するための体制

当社グループ各社は、当社経理部に対し毎月定期的に経営状況等を報告するものとします。グループ各社における業務の公正性・効率性並びにコンプライアンス遵守状況等については、内部監査室の内部監査を通じて監視する体制とします。加えてコンプライアンスの周知徹底については、業務執行の心得の配布・掲示を通じて日常的な指導はもとより、必要に応じて当社の研修に参加できる体制とします。なお、グループ各社の経営については、自主性を尊重しつつ、重要案件については当社の「経営会議」で報告を受け、事前に協議を行うものとします。

ⅵ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループ主要各社は、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため「内部統制基本方針書」を制定し、同方針書に基づき、財務報告に係る内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて実施する体制を整備し、運用するものとします。

ⅶ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員の職務を補助する目的のもと監査等委員会事務局を設置し、必要に応じて専任又は他部署との兼務にて使用人をスタッフとして配置できることとし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員で事前に協議した上で決定するものとします。

ⅷ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会事務局に専任スタッフを設置する場合には、当該スタッフは監査等委員の指揮命令下に置くものとします。加えて、当該スタッフが他の業務を兼務すること、及びその人事考課、人事異動に関しては、監査等委員の同意を得た上で決定するものとします。

ⅸ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に報告・説明を求め、取締役の職務執行状況やコンプライアンス遵守状況を十分に監視できる体制とします。

また、監査等委員は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会等の重要会議に出席し当社グループの重要な情報について報告を受けるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に報告・説明を求めることができるものとします。

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、法令等に従い、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、担当部署等もしくは当社の監査等委員へ報告するものとします。

なお、監査等委員へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを一切行わないものとし、その徹底を図ります。

ⅹ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務執行に関して生じる費用については、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、会社が負担します。また、監査等委員が当該費用の前払いを求める場合にはこれに応じます。

xi　その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

内部監査室は定期的に監査等委員会に対して内部監査の実施状況について報告し、意見交換を行うものとします。

また、監査等委員は必要に応じて弁護士その他の専門家に対し、監査業務に関する助言等を求めることができるものとします。

ロ． リスク管理体制の整備の状況

当社では「経営会議」が事業運営上のリスク全般について統括し、重大な危機発生時の具体的な対応やリスク管理体制についての全社的な方針を決定しております。また、内部監査室及び「サステナビリティ委員会」等は、潜在するリスクの抽出とリスク軽減対策の検討を行い、必要に応じて「取締役会」及び「経営会議」に報告するとともに、社内規程の改正等により対応の定着化を図るものとします。情報システム関連リスクについては、情報システム本部が一元管理を行うとともに、「情報セキュリティ委員会」が社内システムやＩＴインフラ等について、全社横断的な視点から効果・リスクの検討を行っております。

なお、通常業務におけるリスク管理については、各部門が社内規程に基づきそれぞれ管理を行い、その遵守状況については内部監査室の内部監査を通じて監視・統括しております。

ハ． 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

ニ． 役員等賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

④　株主総会決議に関する事項

イ． 取締役の員数及び選任に関する定め

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ロ． 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ⅰ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。ただし、期末配当については、株主総会で決定する方針です。

ⅱ　中間配当

当社は、配当政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ⅲ　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役の責任を会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ハ． 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑤　取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当社は当事業年度において取締役会を計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役会長 | 毒島　秀行 | 13 | 13
代表取締役社長 ＣＥＯ兼ＣＯＯ | 石原　明彦 | 13 | 13
取締役 専務執行役員 | 小倉　敏男 | 10 | 10
代表取締役副社長 執行役員ＣＯＯ | 富山　一郎 | ３ | ３
取締役 | 鶴岡　淳子 | 10 | 10
取締役 (常勤監査等委員長) | 五十嵐　洋子 | 10 | 10
取締役 (監査等委員) | 石山　俊明 | 10 | 10
社外取締役 (監査等委員) | 木谷　太郎 | 13 | 13
社外取締役 (監査等委員) | 山﨑　博行 | 13 | 12
社外取締役 (監査等委員) | 三浦　嚴嗣 | 10 | 10

(注) １　富山一郎氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　小倉敏男氏、鶴岡淳子氏、五十嵐洋子氏、石山俊明氏、三浦嚴嗣氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、経営の基本方針の決定、中期経営計画の策定、事業計画に関する事項、決算・決算開示に関する事項、業績予想に関する事項、配当政策及び資本政策に関する事項、役員及び部長級の人事に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、指名・報酬委員会の構成員の決定等であります。

ロ．指名・報酬委員会の活動状況

当社は当事業年度において指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
議長 | 代表取締役社長 ＣＥＯ兼ＣＯＯ | 石原　明彦 | ３ | ３
委員 | 社外取締役 (監査等委員) | 木谷　太郎 | ３ | ３
委員 | 社外取締役 (監査等委員) | 山﨑　博行 | ３ | ３
委員 | 社外取締役 (監査等委員) | 三浦　嚴嗣 | ２ | ２

(注)　三浦嚴嗣氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会において取締役に就任した後に指名・報酬委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

当社は取締役の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保するために、取締役会から独立し、独立社外取締役を過半数とした任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ及び社外取締役３名で構成され、取締役の選解任並びに報酬等に関して審議しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 毒 島 秀 行 | 1952年９月30日生 |
1977年４月 | 当社入社
1985年６月 | 常務取締役
1988年１月 | 専務取締役
1992年２月 | 代表取締役専務
1992年６月 | 代表取締役副社長
1996年６月 | 代表取締役社長
2008年４月 | 代表取締役会長ＣＥＯ
2022年４月 | 取締役会長（現任）
| (注)３ | 8,000.0
代表取締役社長 ＣＥＯ兼ＣＯＯ | 石 原 明 彦 | 1962年９月９日生 |
1986年４月 | 当社入社
1998年４月 | 営業本部営業企画室長
2005年４月 | 営業本部営業企画部長
2008年４月 | 執行役員営業本部営業企画部長
2010年４月 | 常務執行役員管理本部長兼総務部長
2011年４月 | 専務執行役員管理本部長兼総務部長
2012年６月 | 取締役専務執行役員管理本部長 兼総務部長
2015年４月 | 株式会社三共エクセル代表取締役社長
2020年４月 | 副社長執行役員経営企画部長
2020年６月 | 取締役副社長執行役員経営企画部長 （製造本部・管理本部管掌）
2021年４月 | 代表取締役副社長執行役員経営企画部長 （製造本部・管理本部管掌）
2021年６月 | 代表取締役社長ＣＯＯ
2022年４月 | 代表取締役社長ＣＥＯ
2023年６月 | 株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス社外取締役
2024年６月 | 代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ（現任）
| (注)３ | 88.5
代表取締役 専務執行役員 （商品本部長） | 小 倉 敏 男 | 1962年３月12日生 |
1989年５月 | 当社入社
2007年４月 | 知的財産本部業務管理部長
2010年４月 | 知的財産本部副本部長兼知的財産部長
2011年４月 | 知的財産本部長兼知的財産部長
2012年４月 | 執行役員知的財産本部長兼知的財産部長
2015年４月 | 常務執行役員知的財産本部長
2015年６月 | 日本パチスロ特許株式会社代表取締役
2018年４月 | 専務執行役員知的財産本部長
2019年１月 | 専務執行役員知的財産本部長 兼商品本部副本部長
2021年４月 | 専務執行役員知的財産本部長 兼商品本部副本部長兼開発部長
2022年４月 | 専務執行役員商品本部長
2024年６月 | 取締役専務執行役員商品本部長
2025年６月 | 代表取締役専務執行役員商品本部長 （現任）
| 株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス社外取締役（現任）
| (注)３ | 45.0
取締役 （秘書室長） | 鶴 岡 淳 子 | 1962年２月23日生 |
1991年５月 | 当社入社
1993年５月 | 副社長秘書
1996年６月 | 社長秘書
2001年４月 | 総務部秘書課長
2019年４月 | 会長秘書
2024年４月 | 秘書室長
2024年６月 | 取締役秘書室長（現任）
| (注)３ | 54.3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 委員長 (常勤) | 五 十 嵐 洋 子 | 1956年９月３日生 |
1982年２月 | 当社入社
2010年４月 | 管理本部経理部長
2012年４月 | 執行役員管理本部経理部長
2015年４月 | 常務執行役員管理本部長
2018年４月 | 常務執行役員管理本部長 （事業企画部管掌）
2021年４月 | 常務執行役員管理本部長兼総務部長 （事業企画部管掌）
2021年６月 | 専務執行役員管理本部長兼総務部長 （製造本部・事業企画部管掌）
2022年４月 | 専務執行役員（製造本部・ 管理本部・事業企画部管掌）
2023年４月 | 顧問
2023年６月 | 監査役
2024年６月 | 取締役監査等委員委員長（現任）
| (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 石 山 俊 明 | 1956年９月17日生 |
1994年６月 | 当社監査役
2012年１月 | 野田典義税理士事務所入所
2015年９月 | 税理士登録
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | 25.0
取締役 監査等委員 | 木 谷 太 郎 | 1976年５月４日生 |
2004年10月 | 弁護士登録 光和総合法律事務所入所
2015年６月 | 当社取締役
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 山 﨑 博 行 | 1954年９月５日生 |
1982年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1994年９月 | 中央監査法人社員
2000年８月 | 中央青山監査法人代表社員
2005年10月 | 同監査法人理事
2006年５月 | 同監査法人理事長代行
2007年11月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
2013年７月 | 日本ベンチャーキャピタル協会監事
2017年７月 | 公認会計士山﨑博行事務所所長
2018年６月 | 株式会社ＵＡＣＪ社外監査役（現任）
| 当社取締役
2020年12月 | 株式会社ランドビジネス取締役副社長
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 三 浦 嚴 嗣 | 1963年２月19日生 |
1987年４月 | 株式会社リクルート入社
1990年10月 | 株式会社オックスプランニングセンター（現株式会社クラウドポイント） 代表取締役（現任）
2002年６月 | 株式会社ビスティ監査役
2009年10月 | 株式会社キャドセンター社外取締役
2015年６月 | 当社取締役（2017年６月退任）
2022年３月 | 株式会社シーピープラス取締役（現任）
2023年11月 | アララ株式会社（現ペイクラウドホールディングス株式会社） 取締役会長（現任）
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | －
合計 | 8,212.8

(注) １　取締役のうち木谷太郎、山﨑博行及び三浦嚴嗣は社外取締役であり、東京証券取引所有価証券上場規程が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

２　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び意思決定の迅速性と的確性の確保を目的とし、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の16名であります。

（取締役を兼務する執行役員：１名）

専務執行役員　　　　小倉敏男

（執行役員：15名）

専務執行役員　　　　東郷裕二、髙橋博史

常務執行役員　　　　高井克昌、安藤正登、毒島壮、長谷川浩二、髙林慎悟、井上卓、赤石昌大、

堤順一、依田英之、羽地隆

執行役員　　　　　　周藤圭二、猶井亮、井東真一

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ロ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 毒 島 秀 行 | 1952年９月30日生 |
1977年４月 | 当社入社
1985年６月 | 常務取締役
1988年１月 | 専務取締役
1992年２月 | 代表取締役専務
1992年６月 | 代表取締役副社長
1996年６月 | 代表取締役社長
2008年４月 | 代表取締役会長ＣＥＯ
2022年４月 | 取締役会長（現任）
| (注)３ | 8,000.0
代表取締役社長 ＣＥＯ兼ＣＯＯ | 小 倉 敏 男 | 1962年３月12日生 |
1989年５月 | 当社入社
2007年４月 | 知的財産本部業務管理部長
2010年４月 | 知的財産本部副本部長兼知的財産部長
2011年４月 | 知的財産本部長兼知的財産部長
2012年４月 | 執行役員知的財産本部長兼知的財産部長
2015年４月 | 常務執行役員知的財産本部長
2015年６月 | 日本パチスロ特許株式会社代表取締役
2018年４月 | 専務執行役員知的財産本部長
2019年１月 | 専務執行役員知的財産本部長 兼商品本部副本部長
2021年４月 | 専務執行役員知的財産本部長 兼商品本部副本部長兼開発部長
2022年４月 | 専務執行役員商品本部長
2024年６月 | 取締役専務執行役員商品本部長
2025年６月 | 代表取締役専務執行役員商品本部長
| 株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス社外取締役（現任）
| 代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ（現任）
| (注)３ | 45.0
代表取締役副社長 執行役員 （経営企画部管掌） | 髙 橋 博 史 | 1962年７月14日生 |
2000年12月 | 当社入社
2015年４月 | 管理本部副本部長兼経理部長
2018年４月 | 執行役員管理本部副本部長 兼経理部長
2021年６月 | 執行役員管理本部副本部長 兼経営企画部長兼経理部長
2022年４月 | 常務執行役員管理本部長 兼経営企画部長
2024年４月 | 専務執行役員管理本部長 兼経営企画部長
2025年６月 | 代表取締役副社長執行役員 （経営企画部管掌）（現任）
| (注)３ | 27.0
取締役 （秘書室長） | 鶴 岡 淳 子 | 1962年２月23日生 |
1991年５月 | 当社入社
1993年５月 | 副社長秘書
1996年６月 | 社長秘書
2001年４月 | 総務部秘書課長
2019年４月 | 会長秘書
2024年４月 | 秘書室長
2024年６月 | 取締役秘書室長（現任）
| (注)３ | 54.3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 委員長 (常勤) | 五 十 嵐 洋 子 | 1956年９月３日生 |
1982年２月 | 当社入社
2010年４月 | 管理本部経理部長
2012年４月 | 執行役員管理本部経理部長
2015年４月 | 常務執行役員管理本部長
2018年４月 | 常務執行役員管理本部長 （事業企画部管掌）
2021年４月 | 常務執行役員管理本部長兼総務部長 （事業企画部管掌）
2021年６月 | 専務執行役員管理本部長兼総務部長 （製造本部・事業企画部管掌）
2022年４月 | 専務執行役員（製造本部・ 管理本部・事業企画部管掌）
2023年４月 | 顧問
2023年６月 | 監査役
2024年６月 | 取締役監査等委員委員長（現任）
| (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 石 山 俊 明 | 1956年９月17日生 |
1994年６月 | 当社監査役
2012年１月 | 野田典義税理士事務所入所
2015年９月 | 税理士登録
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | 25.0
取締役 監査等委員 | 木 谷 太 郎 | 1976年５月４日生 |
2004年10月 | 弁護士登録 光和総合法律事務所入所
2015年６月 | 当社取締役
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 山 﨑 博 行 | 1954年９月５日生 |
1982年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1994年９月 | 中央監査法人社員
2000年８月 | 中央青山監査法人代表社員
2005年10月 | 同監査法人理事
2006年５月 | 同監査法人理事長代行
2007年11月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）常務理事
2013年７月 | 日本ベンチャーキャピタル協会監事
2017年７月 | 公認会計士山﨑博行事務所所長
2018年６月 | 株式会社ＵＡＣＪ社外監査役（現任）
| 当社取締役
2020年12月 | 株式会社ランドビジネス取締役副社長
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | －
取締役 監査等委員 | 三 浦 嚴 嗣 | 1963年２月19日生 |
1987年４月 | 株式会社リクルート入社
1990年10月 | 株式会社オックスプランニングセンター（現株式会社クラウドポイント） 代表取締役（現任）
2002年６月 | 株式会社ビスティ監査役
2009年10月 | 株式会社キャドセンター社外取締役
2015年６月 | 当社取締役（2017年６月退任）
2022年３月 | 株式会社シーピープラス取締役（現任）
2023年11月 | アララ株式会社（現ペイクラウドホールディングス株式会社） 取締役会長（現任）
2024年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注)４ | －
合計 | 8,151.3

(注) １　取締役のうち木谷太郎、山﨑博行及び三浦嚴嗣は社外取締役であり、東京証券取引所有価証券上場規程が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

２　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び意思決定の迅速性と的確性の確保を目的とし、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の15名であります。

（取締役を兼務する執行役員：１名）

副社長執行役員　　　髙橋博史

（執行役員：14名）

専務執行役員　　　　東郷裕二、髙林慎悟

常務執行役員　　　　高井克昌、安藤正登、毒島壮、赤石昌大、長谷川浩二、井上卓、堤順一、

依田英之、羽地隆

執行役員　　　　　　周藤圭二、猶井亮、井東真一

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役木谷太郎氏は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、法的見地から当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与頂くとともに、社外取締役として客観的かつ公正な立場で監査・監督を適切に遂行いただけると考え選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山﨑博行氏は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する知識が豊富であり、長年、監査法人における企業等に対する会計監査の経験を有していることから、当社経営の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担って頂くとともに、社外取締役として客観的かつ公正な立場で監査・監督を適切に遂行いただけると考え選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役三浦嚴嗣氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担って頂くとともに、社外取締役として客観的かつ公正な立場で監査・監督を適切に遂行いただけると考え選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役について、会社法上の社外取締役の要件に加え、「当社との間に特別な人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係を有せず、監督・監査機能及び役割を果たすための必要な知識・見識を持ち、取締役として客観的かつ中立的見地から経営監視の実務を果たせる人材であること」を基準とし選任しております。また、社外取締役の独立性に関する具体的な考え方といたしましては、一般株主と利益相反が生じる恐れがないよう、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件も参考としており、木谷太郎氏、山﨑博行氏、三浦嚴嗣氏の各氏は、独立役員として同証券取引所に届け出ております。

当社と利害関係のない社外取締役監査等委員３名による、取締役会における取締役の職務執行の監査・監督が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整備しております。また、当社の内部監査室、監査等委員会、会計監査人の三者は、監査計画立案、期中、期末監査実施時などに適宜意見交換を実施することにより、相互連携を図ります。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2024年６月27日開催の第59回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役監査等委員３名）で構成されております。監査等委員である五十嵐洋子氏は、当社経理部長及び管理部門の責任者や執行役員を歴任していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、当社グループの組織・業務に精通しており、当社の企業活動等の適正性を判断する豊富な見識・経験を有しております。また、石山俊明氏は税理士の資格を有しており、社外取締役監査等委員３名は、それぞれ弁護士、公認会計士、経営経験者であり、財務・会計・法律等に関する知識を有しており、当社の企業活動等の適正性を判断しうる豊富な見識・経験を有する者が選任されております。

当事業年度において当社は、監査等委員会設置会社に移行した2024年６月27日までに監査役会を１回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を４回開催しており、個々の監査役、監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（監査等委員会設置会社移行前）

（2024年４月１日から第59回定時株主総会（2024年６月27日）終結の時まで）

氏名 | 開催回数 | 出席回数
五十嵐　洋子 | １ | １
石山　俊明 | １ | １
真田　芳郎 | １ | １
野田　典義 | １ | １

（監査等委員会設置会社移行後）

（第59回定時株主総会（2024年６月27日）終結の時から2025年３月31日まで）

氏名 | 開催回数 | 出席回数
五十嵐　洋子 | ４ | ４
石山　俊明 | ４ | ４
木谷　太郎 | ４ | ４
山﨑　博行 | ４ | ３
三浦　嚴嗣 | ４ | ３

監査等委員会は、取締役の職務執行の監督を主たる役割とし、企業不祥事及び会社に著しい損害を及ぼす事象の発生を未然に防止するため、法令遵守状況やリスク管理体制に対する予防的観点からの監査を実施するほか、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性及び四半期決算開示等についても、独立した立場から監視・検証を行うことを基本的な方針としております。その上で、取締役の意思決定、財務報告の信頼性、危機管理体制、情報管理体制並びにコンプライアンス体制を具体的な検討内容として取り上げております。さらに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人等に報告・説明を求め、取締役の職務執行状況やコンプライアンス遵守状況を十分に監視できる体制としております。また、監査等委員は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会への出席や稟議書その他業務執行に関する文書の閲覧を通じて、実効性のある監査を実施しております。

なお、常勤監査等委員は、日頃より役職員との様々なコミュニケーションを通じて、事業環境及び経営上の課題などを的確に把握することで、監査の実効性を高めております。また、会計監査人や内部監査部門との連携を密にすることで、当社グループが抱える事業リスクやガバナンス・内部統制に関する課題の把握に努めるなど、業務監査において中心的な役割を果たしております。

②　内部監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の内部監査は、内部監査部門として社長直轄組織である内部監査室を設置しており、４名で構成されております。監査実施に当たっては、期初の監査計画書に基づき、各部門・拠点及び関係会社の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に運営されているかを、確認・検討をしております。具体的には、監査計画書に基づき継続的に行う「定期監査」、社長等の指示により必要に応じて随時行う「特命監査」を実施し、監査結果は社長及び被監査部門の責任者に報告するとともに、必要に応じて取締役会にも報告するものとしております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、改善報告書の提出を求め、その後の改善措置・実施状況確認のためのヒアリング調査や適宜「フォローアップ監査」を実施しております。

また、監査業務の相互連携として、当社の内部監査人、監査等委員会及び会計監査人の三者は、適宜意見交換を実施しております。当会合におきましては、監査報告はもとより、監査の品質向上、監査の効率化、コーポレート・ガバナンスの充実といった観点から様々な意見交換を行っております。また、内部監査人は監査等委員会に対し、四半期毎に監査結果の報告会を実施し、企業経営の健全化という共通目的の観点から様々な意見交換を行っており、これらの取り組みにより内部監査の実効性の確保に努めております。

なお、当社では内部統制を目的とし全社横断的に「J－SOXプロジェクト」を組成しており、内部監査室は、内部監査人の立場からプロジェクトの運用状況を把握し、内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しております。また、監査等委員会は必要に応じて、同プロジェクトに対してヒアリング等の調査を実施し、整備・運用状況を監視・検証しております。合わせて会計監査人と同プロジェクトについて適宜意見交換を行い、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる体制としております。

③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

1990年以降

###### ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　池内　基明　氏

指定有限責任社員 業務執行社員　鈴木　達也　氏

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　14名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の規模、監査体制の整備状況、独立性及び必要な専門性、監査計画、監査報酬の合理性及び妥当性を勘案し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき解任いたします。

この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨並びに解任理由を報告いたします。

###### ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人から監査実施状況について直接、報告等を通じて監査法人の品質管理体制の整備、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等、不正リスクへの対応の観点から評価を行い、会計監査人の法令等の遵守状況についても問題が無いことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 65 | － | 68 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 65 | － | 68 | －

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数・会社の規模、業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意のもと決定しております。

###### ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から監査計画の内容、監査の品質管理等、監査業務内容等と報酬見積額の算出根拠の説明を受け、その報酬の妥当性を総合的に確認したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役会は以下の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下、決定方針）を決議しております（2021年２月８日決議、2024年６月27日改定）。

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、当社の業績並びに企業価値の持続的・安定的向上に向け、取締役に対するインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動性を高めた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職務内容、業績、貢献度等を踏まえた水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び賞与としての業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬により構成しております。社外取締役の報酬等については、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成しております。監査等委員である取締役の報酬等については、基本報酬と、業績に連動しない固定報酬としての賞与で構成しております。

###### イ．基本報酬

基本報酬は、毎月末に定期同額給与を支給する固定報酬としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。

###### ロ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等

業績連動報酬（賞与）は、７月の賞与支給日に支給することとし、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会において、前期の連結営業利益の達成度合いを基本に、当期の経営環境等も勘案して、標準額に対して０％から150％の範囲で決定するものとしております。また、執行役員の賞与についても、取締役と同様の方法で、業績連動を図るものとしております。なお、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）には、業績に連動しない固定報酬としての賞与を支給するものとしております。

非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬としております。当社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、当社の取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。固定部分と業績連動部分の割合を１：４とし、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、前期の連結営業利益の達成度合いを基本に決定し、毎年一定の時期にポイントとして付与するものとしております。なお、執行役員についても、取締役と同様の方法で、業績連動型株式報酬を付与するものとしております。

業績連動報酬及び非金銭報酬等は、取締役会で定めた算定方式に基づき決定するものとしますが、指名・報酬委員会の意見及び助言並びに監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等も踏まえて、取締役会において決定するものとしております。

業績連動報酬（賞与）並びに非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）は、当社が本業による利益として重要視する連結営業利益を指標とし、各年度の連結営業利益の達成状況、並びに株式価値の変動により報酬の額が変動するため、報酬割合は増減しますが、標準額の支給となる場合、基本報酬、業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）の割合は、概ね５：３：２を基本として決定しております。なお、当事業年度の連結営業利益の実績は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1） 連結財務諸表 ② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書」に記載のとおりであります。

②　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年６月27日開催の第59回定時株主総会において年額1,200百万円以内と決議しております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は４名。）。2024年６月27日開催の第59回定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬限度額とは別枠にて、業績連動型株式報酬の額を年額500百万円以内かつ62.5万株以内と決議しております（同定時株主総会終結時の本制度の対象となる取締役の員数は４名。）。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月27日開催の第59回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております（同定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は５名。）。なお、監査等委員である取締役の報酬は、独立性・客観性の観点から固定報酬のみで構成されており、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

③　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 1,218 | 419 | 468 | 331 | 5
監査等委員である取締役 （社外取締役を除く。） | 55 | 55 | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | 6 | 6 | － | － | 2
社外役員 | 11 | 11 | － | － | 5

（注）１ 当社は、2024年６月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２ 非金銭報酬等の内容は、業績連動型株式報酬に関わる当事業年度の費用計上額であります。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 （役員区分） | 連結報酬等の総額 （百万円） | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
毒　島　秀　行 （取締役） | 926 | 提出会社 | 315 | 360 | 251
石　原　明　彦 (取締役) | 156 | 提出会社 | 54 | 60 | 41

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の値上がり益や配当収入のみを目的とした純投資目的での株式投資を原則として行いません。純投資目的以外の目的である投資株式への投資につきましては、主に取引先等との関係構築、維持、強化を目的として行うものであります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式を当社にとって必要と認める場合を除き、保有はいたしません。また、その保有の基準に関しては、毎年定期的に保有先企業との取引状況、保有先企業の財政状態及び経営成績並びに保有株式に係る評価損益、配当利回り、株価の推移など、保有の合理性を総合的に検証した結果を事務局から取締役会に報告し、中長期的に当社の企業価値向上につながるものと判断したものについては継続保有し、そうでないと判断した場合は売却を検討・実施いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 76
非上場株式以外の株式 | 4 | 5,081

###### ハ．当事業年度において株式数が減少した銘柄

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 6
非上場株式以外の株式 | 1 | 800

###### ニ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額 （百万円） | 貸借対照表 計上額 （百万円）
㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス | 1,401,600 | 1,401,600 | 補給機器関連事業の主要仕入先であり、安定的な取引関係の維持、強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については、具体的な取引条件など企業秘密にも関わるため記載しておりませんが、上記イ．に記載した方法により検証を行った結果、中長期的に当社の企業価値向上につながるものと判断し保有を継続しております。 | 有
3,300 | 3,756
㈱マースグループホールディングス | 377,400 | 377,400 | 関係構築、維持、強化のため保有しております。なお、保有効果を定量的に示すことは困難でありますが、上記イ．に記載した方法により検証を行った結果、中長期的に当社の企業価値向上につながるものと判断し保有を継続しております。 | 有
1,190 | 1,228
加賀電子㈱ | 200,000 | 100,000 | パチンコ機関連事業・パチスロ機関連事業の主要仕入先であり、安定的な取引関係の維持、強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については、具体的な取引条件など企業秘密にも関わるため記載しておりませんが、上記イ．に記載した方法により検証を行った結果、中長期的に当社の企業価値向上につながるものと判断し保有を継続しております。また、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合での株式分割により保有株式数が増加しております。 | 有
539 | 638
ダイコク電機㈱ | 19,100 | 19,100 | 補給機器関連事業の主要仕入先であり、安定的な取引関係の維持、強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については、具体的な取引条件など企業秘密にも関わるため記載しておりませんが、上記イ．に記載した方法により検証を行った結果、中長期的に当社の企業価値向上につながるものと判断し保有を継続しております。 | 有
50 | 73
㈱りそなホールディングス | － | 666,750 | 当社主要取引銀行であり、金融サービスの提供及び関係維持、強化のため保有しておりましたが、上記イ．に記載した方法により検証を行い、これまでの保有株式に係る評価損益、株価の推移などを勘案した結果、当事業年度に全株式を売却しております。 | 無
－ | 633