第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
|
計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年３月29日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,060,500 |
9,060,500 |
株式会社東京証券取引所市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
9,060,500 |
9,060,500 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成28年３月29日定時株主総会決議及び平成28年４月15日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,060 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
106,000 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
663 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年３月30日 至 平成34年３月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 663 資本組入額 332 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。
②任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職および転籍その他正当な理由の存する場合は、地位喪失後２年以内（ただし、権利行使期間内に限る）または権利行使期間開始日より２年以内のいずれかの期間に限り権利行使をなしうるものとする。
③新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
④その他の行使の条件については、株主総会決議および取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（注）２.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年１月１日～ 平成24年12月31日（注）１ |
△29,000 |
8,980,500 |
－ |
1,481,191 |
－ |
1,488,611 |
|
平成25年１月１日～ 平成25年12月31日（注）２ |
48,000 |
9,028,500 |
12,319 |
1,493,510 |
12,319 |
1,500,930 |
|
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日（注）２ |
20,000 |
9,048,500 |
5,133 |
1,498,643 |
5,133 |
1,506,063 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年12月31日（注）２ |
12,000 |
9,060,500 |
3,079 |
1,501,723 |
3,079 |
1,509,143 |
|
平成28年１月１日～ 平成28年12月31日 |
－ |
9,060,500 |
－ |
1,501,723 |
－ |
1,509,143 |
（注）１．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却による減少であります。
２．発行済株式総数の増加、資本金の増加及び資本準備金の増加額は、新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||||
|
株主数（人） |
－ |
23 |
30 |
66 |
40 |
4 |
4,806 |
4,969 |
－ |
||
|
所有株式数（単元） |
－ |
13,890 |
2,339 |
21,379 |
4,328 |
31 |
48,603 |
90,570 |
3,500 |
||
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
15.34 |
2.58 |
23.60 |
4.78 |
0.04 |
53.66 |
100.00 |
－ |
||
（注）１．自己株式154,569株は、「個人その他」に1,545単元、「単元未満株式の状況」に69株、それぞれ含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、２単元含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CGML PB CLIENT ACCOUNT/C OLLATERAL （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
────── |
|
|
（注）１．当社は、自己株式154,569株を保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除外しております。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数には信託業務に係るものが各々219千株、115千株含まれております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 154,500 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,902,500 |
89,025 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,500 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
9,060,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
89,025 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数２個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年12月31日現在 |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本エアーテック株式会社 |
東京都台東区入谷1-14-9 |
154,500 |
－ |
154,500 |
1.71 |
|
計 |
－ |
154,500 |
－ |
154,500 |
1.71 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成28年３月29日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成28年３月29日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名） |
当社取締役７ 当社従業員87 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上（注）２ |
（注）１．新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個 当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げ る。
①当社が株式の分割、または株式の併合を行う場合
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使金額 |
＝ |
調整前行使金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
２．当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、 または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要と する場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
（平成29年３月29日定時株主総会決議）
会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成29年３月29日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成29年３月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役、当社従業員（注1） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注3） |
|
株式の数（株） |
150,000株を上限としております。（注3） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（注4） |
|
新株予約権の行使期間 |
（注2） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注10） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注6） |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注8） |
（注）１. 付与対象者の人数の詳細は、別途取締役会で決定します。
２. 新株予約権を行使することができる期間
平成31年３月30日から平成35年３月29日
３. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
４. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
①当社が株式の分割または株式の併合を行う場合
|
調整行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）を行う場合
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
募集株式発行前の株価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
７. 新株予約権の取得条項
(1)以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、または当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2)新株予約権の割当てを受けた者が、下記10.(1)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
８. 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
ⅰ交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅱ再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記２.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記２.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記７.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
９. 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10. その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は、地位喪失後２年以内(ただし、権利行使期間内に限る)または権利行使期間開始の日より２年以内のいずれかの期間に限り権利行使をなしうるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年５月13日）での決議状況 （取得期間 平成28年５月16日～平成28年６月23日） |
150,000 |
113,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
150,000 |
98,224,800 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
14,775,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
13.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
13.1 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
60 |
37,940 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
154,569 |
－ |
154,569 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に保有した株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は利益を重視した安定成長により、株主に対する継続的な安定配当の維持に努めます。利益配当資金は、配当性向30％以上を基本としております。
また、内部留保金につきましては長期的な視点に立って、研究・開発投資及び製造設備投資等に充当し、事業の積極的展開・体質強化を図り、競争力の強化と企業価値の増大を図る所存です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、現状では期末配当に重点を置いております。
これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度につきましては期末配当金として、年間１株当たり15円の配当を実施することを決定しました。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年３月29日定時株主総会 |
133,588 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第40期 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
399 |
946 |
1,528 |
1,029 |
714 |
|
最低（円） |
306 |
362 |
424 |
594 |
550 |
（注） 最高・最低株価は㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
638 |
630 |
639 |
646 |
697 |
671 |
|
最低（円） |
604 |
600 |
602 |
605 |
587 |
639 |
（注） 最高・最低株価は㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.33％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
平沢 真也 |
昭和47年３月29日生 |
|
(注)3② |
80 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役副社長 |
|
渡辺 直樹 |
昭和36年４月９日生 |
|
(注)3② |
8 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長兼企画室室長兼総務部長兼海外事業担当兼電算室室長 |
川又 亨 |
昭和29年10月26日生 |
|
(注)3② |
51 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業統括本部長 |
渡辺 洋和 |
昭和33年９月19日生 |
|
(注)3② |
13 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
生産統括本部長兼草加工場長 |
磯部 好秀 |
昭和32年11月23日生 |
|
(注)3② |
13 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
生産統括副本部長兼群馬工場長 |
関根 賢二 |
昭和35年１月８日生 |
|
(注)3② |
5 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
設計本部長 |
山本 宏 |
昭和39年３月10日生 |
|
(注)3② |
0 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
森嶋 正道 |
昭和18年11月12日生 |
|
(注)3② |
3 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
大重 一義 |
昭和29年８月９日生 |
|
(注)3③ |
57 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
平輪 政道 |
昭和19年３月30日生 |
|
(注)3① |
2 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
山﨑 淳司 |
昭和33年３月18日生 |
|
(注)3① |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
佐藤 田鶴子 |
昭和18年７月７日生 |
|
(注)3① |
1 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
238 |
（注）１．取締役森嶋正道氏は、社外取締役であります。
２．監査役平輪政道、山﨑淳司及び佐藤田鶴子の３氏は、社外監査役であります。
３．①：平成28年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
②：平成29年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
③：平成29年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定による素早い対応を基本としており、コーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会、役員会等の経営機構の充実及びコンプライアンスの強化に努めております。また、株主をはじめ社外に対する迅速で正確な情報の発信による、経営の透明性の向上に努めております。
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含み監査役合計４名で構成され、毎月１回定期的に監査役会を開催しております。なお、当社と当社の社外監査役の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係において、特筆すべき関係等はありません。また、社外監査役３名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定され、届け出されております。
ｂ．当社における会社の機関・内部統制等の関係
（→は報告、指示、監査、選任等を意味する）
ｃ．企業統治の体制を採用する理由
企業統治の体制は、当社の事業規模と形態を踏まえ、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定を目指すなかで、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備、運用するものと考えております。従ってこのような考え方に基づき、当社は監査役制度を採用しております。
ｄ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また、継続して改善を図るよう努めております。このような体制整備の基本方針の概要は次のとおりであります。
(イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
◎ 法令、会社の社会的責任、企業倫理等を踏まえた会社全体を考慮した職務の執行が求められる。
◎ 取締役及び使用人の職務の執行についての監督、監査は相互の監視・監督、監査役の監査の範疇で行われて来た所ではあるが、さらに善管注意義務等促進に向けては、いわゆる内部統制システムを構築し、システムを通じて業務の適正を確保することとする。
◎ コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準及びコンプライアンス基準を定める。それらを取締役及び使用人が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
◎ 内部統制システム構築の徹底を図るため、統括部署を設置し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に使用人教育等を行う。
◎ 内部監査部門は、統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
◎ 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として社内通報制度を整備する。
(ロ）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは当社及び関連会社１社で構成されているが、その管理は各々の事業に関して責任を負う取締役を任命し、関連会社管理規程により推進し管理する。
(ハ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
◎ 文章管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文章または電磁的媒体（以下、文章等という）に記録し、保存する。
◎ 取締役及び監査役は、文章管理規程により、常時これらの文章等を閲覧できる。
◎ 情報システム運用管理規程に従い、情報システムを安全に管理・維持する。
(ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
◎ 当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下の項目等をリスクと認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。
・ 災害 ・ コンプライアンス
・ 品質 ・ 情報セキュリティ
・ 環境 ・ 輸出管理
◎ リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(ホ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
◎ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要項目については、事前に、会長・社長を含む役員会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
◎ 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
(ヘ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準及びコンプライアンス基準を定める。それらを役職員が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。またその徹底を図るため、統括部署を設置し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に役職員教育等を行う。
内部監査部門は、統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。
これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として社内通報システムを整備する。
(ト）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは当社及び関連会社１社で構成されているが、その管理は各々の事業に関して責任を負う取締役を任命し、関連会社管理規程により推進し管理する。
(チ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項にその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役及び内部監査室等の指揮命令を受けず、全面的に監査役の指揮命令に従わなければならない。
(リ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
◎ 取締役または使用人は、監査役会に対して、決定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る社内通報システムによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
◎ 社内通報制度は、総務部の責任者に対して直接通報できるように運用する。
社内通報制度は匿名での通報を認めること及び通報をした者が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないことを内容に含むものとする。
◎ 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として監査役会と会長、社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
e．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を基本としております。
一方では役員・従業員の行動指針として「企業行動基準」及び「コンプライアンス基準」を設け、さらに「社内通報制度」を制定し、企業のリスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。
f．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は毎月１回定期的に取締役会を開催し、重要事項の審議・決定を行い、業務の執行を監督しております。取締役会には社外監査役を含む４名の監査役も出席し、必要に応じて意見を述べ、公正・客観的な立場から厳正に取締役の職務執行を監査しております。また、必要に応じて取締役及び監査役を構成員とした臨時の役員会または打合せ会を開催し、重要議案について随時事前協議を重ね、法令遵守（コンプライアンス）並びに迅速な意思決定を行い、効率的で迅速な業務執行を図っております。なお、委員会等設置会社への移行につきましては、現在のところその計画はありません。
内部監査室の専任者は１名でありますが、必要に応じて管理本部数名を動員し、全部署・事業所の内部監査及び調査を計画的に実施し、改善事項の指摘・指導を行っており、その内容は社長に報告されております。また、監査役は必要に応じてこの内部監査に同行し、内部監査状況を監視できる実効性の高い体制としております。
会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、その会計監査を受けている他、必要に応じて会計監査人と監査役会は意見交換を行っております。また、税務については税理士法人平川会計パートナーズと顧問契約を結び指導を受ける等、外部の専門家の目を通して経営の透明性及び法令遵守に努めております。
株式公開企業として、株主・一般投資家への積極的な必要かつ十分な説明責任（アカウンタビリティー）が生ずることは当然ですが、広く一般社会に対する説明責任も重要であるとの認識から、管理本部ＩＲ担当では、広報窓口一元管理による情報の公平性を保つとともに、公開企業として要求される広報の水準向上に努めております。
④ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツに会計監査を依頼しており、同監査法人は下記の公認会計士及び補助者５人で監査業務を実施しております。また、同監査法人に対しては「会社法」に基づく監査も依頼しております。
|
所属監査法人 |
氏名 |
継続監査年数 |
|
有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 林 敬子 |
６年 |
|
有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 森竹 美江 |
１年 |
⑤ 社外取締役及び社外監査役
社外役員を選任するするにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員基準等を参考にしております。
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
当社の社外取締役は当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役森嶋正道氏は、会社経営者を歴任し、その経験と幅広い見識をもって、当社発展のための助言及び提言を行って頂けるものと判断し選任しております。
当社の社外監査役は、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役平輪政道氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、国内業務はもとより、管理者として海外ビジネスにおける豊富な経験と幅広い見識を有し、それらを活かして適切な監査を行って頂けると判断し選任しております。
社外監査役山﨑淳司氏は、会社の経営に直接関与した経験は有しておりませんが、大学教授として長い経験と幅広く、かつ専門的な知識を有し、それらを活かして適切な監査を行って頂けると判断し選任しております。
社外監査役佐藤田鶴子氏は、会社の経営に直接関与した経験は有しておりませんが、大学名誉教授及び各種専門委員会における委員（医薬品・医療機器総合機構専門委員、中央社会保険医療協議会専門委員等）として、長い経験と幅広く、かつ専門的な知識を有し、それらを活かして適切な監査を行って頂けると判断し選任しております。
なお、上記の社外取締役1名、社外監査役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしているため、独立役員に指定し、同所へその旨、届け出ております。
当社は、経営の意思決定及び取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役８名中社外取締役１名及び監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名または社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑥ 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職 功労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
90,480 |
79,972 |
1,035 |
9,472 |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
13,112 |
12,512 |
－ |
600 |
－ |
1 |
|
社外役員
|
5,126 |
4,279 |
147 |
700 |
－ |
5 |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
２．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはございません。
３．上記には、平成28年３月29日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名（社外監査役）を含んでおります。
４．取締役の報酬限度額は、平成15年３月28日開催の第30回定時株主総会において年額150百万円以内、また、平成28年３月29日開催の第43回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内（うち社外取締役分２百万円）と決議頂いております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
５．監査役の報酬限度額は、平成３年３月28日開催の第18回定時株主総会において年額20百万円以内と決議頂いております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
６．上記の報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与として未払金に計上した金額1,070万円（取締役７名に対し965万円、監査役４名に対し105万円（うち社外取締役１名に対して25万円、社外監査役３名に対して39万円））が含まれております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｂ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。なお、社外取締役及び社外監査役に対しては法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めております。
これらは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
ｃ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
貸借対照表計上額合計額（千円） |
|
１２銘柄 |
103,885 |
b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
20,600 |
15,596 |
円滑な取引関係を維持するため保有 |
|
高砂熱学工業㈱ |
8,000 |
14,208 |
同上 |
|
㈱鳥羽洋行 |
3,797 |
7,678 |
同上 |
|
ダイトエレクトロン㈱ |
5,000 |
3,965 |
同上 |
|
㈱ダルトン |
1,000 |
201 |
同上 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
20,600 |
14,836 |
円滑な取引関係を維持するため保有 |
|
高砂熱学工業㈱ |
8,000 |
12,032 |
同上 |
|
㈱鳥羽洋行 |
4,159 |
8,606 |
同上 |
|
ダイトエレクトロン㈱ |
5,000 |
4,680 |
同上 |
c．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
15 |
－ |
17 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。