|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
|
計 |
16,000,000 |
|
種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年５月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
株式会社 東京証券取引所 市場第一部 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、以下の通りです。
|
第９回新株予約権（行使価額修正条項付）（2020年３月26日発行） |
|
|
決議年月日 |
2020年３月９日 |
|
新株予約権の数 ※ |
12,000個 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 1,200,000株 （注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
6,720,000円 （注）３,４,５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2020年３月27日から2023年３月27日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※新株予約権の発行時（2020年３月26日）における内容を記載しています。
（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権です。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりです。
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,200,000株、交付株式数(「（注）２．「新株予約権の目的である株式の種類及び数」(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額(「(注)３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」欄第(1)項に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「(注)２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」欄に記載のとおり、交付株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、（注）４．「行使価額の修正」に基づき修正される。
(3)行使価額の修正頻度：行使の際に行使請求の効力が発生する都度、修正される。
(4)行使価額の下限：572円（発行決議日の東証終値の70％の水準）
(5)交付株式数の上限：当社普通株式1,200,000株。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：686,400,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社取締役会の決議等により残存する本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、「（注）７．新株予約権の取得条項」欄を参照。)。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,200,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が（注）５に従って行使価額（（注）３第(1)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
|
調整後交付株式数 ＝ |
調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
上記算式における調整後行使価額は、（注）５に定める調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）５による行使価額の調整に関し、定められた調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)行使価額は、当初816円とする。ただし、行使価額は、（注）４又は（注）５に従い、修正又は調整されることがある。
４．行使価額の修正
(1)2020年３月27日以降、（注）８第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が572円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、（注）８第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
５．行使価額の調整
当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
既発行普通株式数 ＋ |
交付普通株式数 × 1株あたりの払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
時 価 |
|
|
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
||
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の取得条項
(1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
８．新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて（注）９に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
９．新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 上野中央支店
10．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
当社と割当先は、下記の内容を含む契約を締結している。
(1)当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせない。
(2)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
(3)割当日の翌取引日以降、2023年２月24日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定できる。
(4)当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間として、2020年３月31日から2023年２月27日までの間の任意の期間を指定することができる。
11．当社の株券の売買について当社との間の取決めの内容
該当なし。
12．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の筆頭株主であるエアーテックアシスト株式会社は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う契約を締結しております。
13．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当なし。
当第１四半期会計期間において、第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権付社債券等が以下の通り行使されました。
|
|
第1四半期会計期間 （2020年１月１日から2020年３月31日） |
|
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 |
7,000個 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数 |
700,000株 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等 |
796円 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額 |
557,200千円 |
|
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 |
7,000個 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 |
700,000株 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 |
796円 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 |
557,200千円 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年１月１日～ 2020年３月31日 |
725,000 |
9,822,500 |
291,510 |
1,809,439 |
291,503 |
1,816,841 |
（注）発行済株式総数の増加、資本金の増加額及び資本準備金の増加額は、第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権他の行使による増加であります。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数２個）含まれております。
|
|
|
|
|
2019年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
|
東京都台東区 入谷1-14-9 |
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
該当事項はありません。