第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末 現在発行数（株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月29日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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第6回新株予約権 |
第7回新株予約権 |
第8回新株予約権 |
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決議年月日 |
2016年３月29日 |
2017年３月29日 |
2018年３月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 7 当社従業員 87 |
当社取締役 7 当社従業員 113 |
当社取締役 7 当社従業員 111 |
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新株予約権の数（個）※ |
220 [210] |
470 [470] |
630 [620] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 22,000 [21,000] |
普通株式 47,000 [47,000] |
普通株式 63,000 [62,000] |
|
新株予約権の行使時の払込 金額（円）※ |
663 |
820 |
901 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年４月16日 至 2022年３月29日 |
自 2019年４月15日 至 2023年３月29日 |
自 2020年４月14日 至 2024年３月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 663 資本組入額 332 |
発行価格 820 資本組入額 410 |
発行価格 901 資本組入額 451 |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。 ②任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍その他正当な理由の存する場合は、地位喪失後２年以内（ただし、権利行使期間内に限る）または権利行使期間開始日以降２年以内のいずれかの期間に限り権利行使をなしうるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ④その他の行使の条件については、株主総会決議および取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」にて定めるところによる。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する 事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株 予約権の交付に関する事項※ |
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
||
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前日末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権付社債券等が以下のとおり行使されております。
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第4四半期会計期間 （2020年10月１日から 2020年12月31日まで） |
第48期 （2020年１月１日から 2020年12月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
12,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
1,200,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
800.25 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
－ |
960,300 |
|
当該事業年度の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個） |
－ |
12,000 |
|
当該事業年度の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
1,200,000 |
|
当該事業年度の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
800.25 |
|
当該事業年度の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
960,300 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 |
－ |
9,060,500 |
－ |
1,501,723 |
－ |
1,509,143 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 |
－ |
9,060,500 |
－ |
1,501,723 |
－ |
1,509,143 |
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2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ |
35,000 |
9,095,500 |
15,330 |
1,517,053 |
15,320 |
1,524,463 |
|
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ |
2,000 |
9,097,500 |
876 |
1,517,929 |
875 |
1,525,338 |
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2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ |
1,306,000 |
10,403,500 |
538,990 |
2,056,919 |
538,939 |
2,064,277 |
（注）１．発行済株式総数の増加、資本金の増加額及び資本準備金の増加額は、第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使及びストック・オプションの行使によるものであります。
２．2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が２千株、資本金が１百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式75,699株は、「個人その他」に756単元、「単元未満株式の状況」に99株、それぞれ含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、２単元含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NORTHERN TRUST CO.(AVC) （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
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計 |
────── |
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（注）１．当社は、自己株式75,699株を保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除外しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数には信託業務に係るものが279千株含まれております。
３．JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数２個）含まれております。
②【自己株式等】
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2020年12月31日現在 |
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所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
計 |
－ |
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|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
79,000 |
51,982 |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
75,699 |
－ |
75,699 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は利益を重視した安定成長により、株主に対する継続的な安定配当の維持に努めます。利益配当資金は、配当性向30％以上を基本としております。
また、内部留保金につきましては長期的な視点に立って、研究・開発投資及び製造設備投資等に充当し、事業の積極的展開・体質強化を図り、競争力の強化と企業価値の増大を図る所存です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、現状では期末配当に重点を置いております。
これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当事業年度につきましては期末配当金として、年間１株当たり33円の配当を実施することを決定しました。その内訳は普通配当が25円及び本社新社屋と越谷新工場の竣工を記念した記念配当が８円となります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定による素早い対応を基本としており、コーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会、監査等委員会等の経営機構の充実及びコンプライアンスの強化に努めております。また、株主をはじめ社外に対する迅速で正確な情報の発信による、経営の透明性の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制は、当社の事業規模と形態を踏まえ、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定を目指すなかで、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備、運用するものと考えております。このような考え方に基づき、当社は、2020年３月27日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
ⅰ）取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役1名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しております。原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催します。
当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 代表取締役社長 平沢真也
構成員 代表取締役副社長 渡辺直樹
取締役 関根賢二、取締役 高木顕二、社外取締役 森嶋正道
取締役 磯部好秀、社外取締役 平輪政道、社外取締役 山﨑淳司
ⅱ）監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、原則として毎月１回監査等委員会を開催します。また、監査等委員は原則として毎月１回行われる取締役会及び臨時に行われる取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べ、公正・客観的な立場から厳正な取締役の職務執行を監査しております。
当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 監査等委員である取締役（常勤） 磯部好秀
構成員 監査等委員である取締役（社外） 平輪政道、（社外） 山﨑淳司
当社における会社の機関・内部統制等の関係
（→は報告、指示、監査、選任等を意味する）
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また、継続して改善を図るよう努めております。このような体制整備の基本方針の概要は次のとおりであります。
(イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
◎ 法令、会社の社会的責任、企業倫理等を踏まえた会社全体を考慮した職務の執行が求められる。
◎ 取締役及び使用人の職務の執行についての監督、監査は相互の監視・監督、監査等委員会の監査により行うとともに、さらに善管注意義務等促進に向けては、いわゆる内部統制システムを構築し、当該内部統制システムを通じて業務の適正を確保する。
◎ コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準及びコンプライアンス基準を定める。それらを取締役及び使用人が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
◎ 内部統制システム構築の徹底を図るため、統括部署を設置し、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に使用人教育等を行う。
◎ 内部監査部門は、統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
◎ 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として社内通報制度を整備する。
(ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
◎ 文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。
◎ 取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できる。
◎ 情報システム運用管理規程に従い、情報システムを安全に管理・維持する。
(ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
◎ 当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下の項目等をリスクと認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。
・ 災害 ・ コンプライアンス
・ 品質 ・ 情報セキュリティ
・ 環境 ・ 輸出管理
◎ リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(ニ）取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
◎ 取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要項目については、必要に応じて臨時の取締役会を開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。
◎ 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
(ホ）企業集団における業は当社及び関連会社１社で構成されているが、その管理は各々の事業に関して責任を負う取締役を任命し、関連会社管理規程により推進し管理する。
(ヘ）監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員である取締役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査室等の指揮命令を受けず、全面的に監査等委員である取締役の指揮命令に従わなければならない。
(ト）監査等委員である取締役に報告するための体制及びその他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
◎ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、決定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る社内通報システムによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
◎ 社内通報制度は、常勤の監査等委員である取締役及び総務部の責任者に対して直接通報できるように運用する。
社内通報制度は匿名での通報を認めること及び通報をした者が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないことを内容に含むものとする。
◎ 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、業務執行取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として監査等委員会と、社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
(チ）監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用は監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き拒むことができない。監査等委員である取締役が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を基本としております。
一方では取締役・従業員の行動指針として「企業行動基準」及び「コンプライアンス基準」を設け、さらに「社内通報制度」を制定し、企業のリスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。
c．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
d．取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
e．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。
f．株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
(イ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(ロ）取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。なお、社外取締役に対しては法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めております。
これらは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
(ハ）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
g．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役副社長 兼管理本部長 兼総務部長 兼海外事業担当 |
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取締役 生産統括本部長 |
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取締役 営業統括本部長 兼東日本営業本部長 兼営業企画部長 |
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取締役 (注)1 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） (注)1 |
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|
取締役 （監査等委員） (注)1 |
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計 |
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（注）１．森嶋正道、平輪政道、山﨑淳司の３氏は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役磯部好秀、監査等委員である社外取締役平輪政道、山﨑淳司の合計３名で構成されています。
３．①：2021年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
②：2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である社外取締役２名の合計３名であります。
社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員基準等を参考にしております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）森嶋正道氏、監査等委員である社外取締役平輪政道氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）と同様に、当社へ事前申請し、承認を取得することで合意しております。
このほか、当社と当社の社外取締役の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係において、特筆すべき関係等はありません。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）森嶋正道氏は、会社経営者を歴任し、その経験と幅広い見識をもって、当社発展のための助言及び提言を行っていただけるものと判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役平輪政道氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、国内業務はもとより、管理者として海外ビジネスにおける豊富な経験と幅広い見識を有し、それらを活かして適切な監査を行っていただけると判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役山﨑淳司氏は、会社の経営に直接関与した経験は有しておりませんが、大学教授として長い経験と幅広く、かつ専門的な知識を有し、それらを活かして適切な監査を行っていただけると判断し選任しております。
なお、上記の社外取締役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしているため、独立役員に指定し、同所へその旨、届け出ております。
当社は、経営の意思決定及び取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役８名中の３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。
③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である常勤取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の３名で構成されております。監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関する業務監査及び会計監査人の独立性監視等の監査を実施し、その監査状況を社長及び内部監査室の責任者へ報告しております。会計監査人とは、定例の連絡会を開催し、業務執行及び決算内容等の情報交換を行っております。また、コーポレートガバナンス責任者との情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤の社外取締役２名で構成されております。原則として毎月１回行われる取締役会及び監査等委員会、臨時に行われる取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べ、公正・客観的な立場から厳正な取締役の職務執行を監査しております。
当事業年度開催の監査等委員会への各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
監査等委員会 開催回数 |
出席回数 |
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大重一義 |
10回 |
10回 |
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平輪政道 |
10回 |
10回 |
|
山﨑淳司 |
10回 |
10回 |
なお、当社は2020年３月27日開催の第47期定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。2020年１月1日から2020年３月27日までの間に開催された監査役会への各監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
監査役会 開催回数 |
出席回数 |
|
大重一義 |
3回 |
3回 |
|
平輪政道 |
3回 |
3回 |
|
山﨑淳司 |
3回 |
3回 |
監査等委員会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選定・評価、会計監査の相当性等になります。
また、常勤の監査等委員の活動として、年間の監査計画に基づき監査を実施するともに、取締役会や重要な会議への出席、各種報告書等の閲覧を行い監査等委員会において報告しています。
② 内部監査の状況
内部監査室の専任者は１名でありますが、必要に応じて管理本部より動員し、全部署の内部監査及び調査を計画的に実施し、改善事項の指摘・指導を行っており、その内容は社長に報告されております。また、監査等委員会は必要に応じてこの内部監査に同行し、内部監査状況を監視できる実効性の高い体制としております。
必要に応じて会計監査人と監査等委員会は意見交換を行います。また、税務については税理士法人平川会計パートナーズと顧問契約を結び指導を受ける等、外部の専門家の目を通して経営の透明性及び法令遵守に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人アンビシャス
b.継続監査期間
１年間
c.業務を執行した公認会計士
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所属監査法人 |
氏名 |
|
監査法人アンビシャス |
代表社員 業務執行社員 諏 訪 直 樹 |
|
監査法人アンビシャス |
代表社員 業務執行社員 田 中 昭 仁 |
d.監査業務に係る補助者の構成
上記の公認会計士及び補助者５人で監査業務を実施しております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、当社の「会計監査人評価基準」に照らし、監査法人アンビシャスが、会計監査人に必要な専門性、独立性、監査活動の適切性、効率性並びに品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しており、監査法人アンビシャスによる監査は、適正に行われていることを確認しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
当事業年度 監査法人アンビシャス
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
・異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の氏名または名称：監査法人アンビシャス
退任する監査公認会計士等の氏名または名称：有限責任監査法人トーマツ
・異動の年月日：2020年３月27日
・異動の決定または異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2020年3月27日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当時、有限責任監査法人トーマツから、現状の監査工数実績を勘案した監査報酬の増額改定の提示を受けていたことを契機として、監査役会は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について検討いたしました。会計監査人としての独立性、適切性及び経済性や当社の会計監査人に求められる品質管理体制等を有し、今後当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると総合的に判断したため、新たに監査法人アンビシャスを後任の会計監査人として、選任する議案の内容を決定したものであります。
・上記の理由及び経緯に対する監査報告書または内部統制報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく 報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく 報酬 （百万円） |
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|
有限責任監査法人 トーマツ |
23 |
1 |
1 |
2 |
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監査法人 アンビシャス |
－ |
－ |
19 |
－ |
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計 |
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（注）a.当社における有限責任監査法人トーマツへの非監査業務の内容は、前事業年度が財務情報に関する調査業務、当事業年度が第三者割当による第９回新株予約権の発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
会社規模、事業特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬の見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業理念を実践する優秀な人材を確保・維持し、企業価値の持続的な向上を図る役割を十分に果たす意欲を引き出すものとして機能させることを目的としております。
a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、金銭報酬である「基本報酬」及び「業績連動報酬」により構成しております。なお「基本報酬」及び「業績連動報酬」を合算した報酬限度額は、2021年３月29日開催の第48回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）（うち社外取締役分は20百万円以内）と決議いただいております。報酬の種類ごとの比率の目安は概ね、「基本報酬」を70%、「業績連動報酬」を30%としております。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役に対し、経営計画で定めた各事業年度の「売上高」「営業利益」を業績指標とし、目標値に対する達成度合い、当社従業員への賞与を勘案して算出された額より決定しております。
また、2016年３月29日開催の第43回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額20百万円以内（うち社外取締役分は２百万円以内）、2017年３月29日開催の第44回定時株主総会においてストック・オプション報酬額として年額30百万円以内、2018年３月28日開催の第45回定時株主総会においてストック・オプション報酬額として年額30百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。
さらに取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、中長期的業績が反映できる「株式報酬」を支給いたします。総額の割合は「基本報酬」及び「業績連動報酬」の合計の概ね10%としております。「株式報酬」については、2021年３月29日開催の第48回定時株主総会において年額20百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）及び年13,000株以内と決議いただいております。また、株式報酬の導入に従い、新規に新株予約権の付与は行いません。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）個々の報酬につきましては、当事業年度においては、社内規程に基づき代表取締役と独立社外取締役による事前審議を経て、2020年３月27日開催の臨時取締役会において決議しております。
b. 監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬である「基本報酬」及び「業績連動報酬」により構成しています。なお、「基本報酬」及び「業績連動報酬」を合算した報酬限度額は、2021年３月29日開催の第48回定時株主総会において年額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。報酬の種類ごとの比率の目安は概ね、「基本報酬」を70%、「業績連動報酬」を30%としております。
なお、監査等委員である取締役個々の報酬につきましては、当事業年度においては、2020年３月27日に改訂しました当社内規を基に、同日開催の臨時監査等委員会にて監査等委員により協議し決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
２．上記には、2020年３月27日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含めております。なお、当社は2020年３月27日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
３．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはございません。
４．上記の報酬等の額には、当事業年度に係る業績連動報酬として未払金に計上した金額2,460万円（取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名に対し2,160万円（うち社外取締役１名に対して10万円）、監査等委員である取締役３名に対し300万円（うち社外取締役２名に対して100万円））が含まれております。取締役業績連動報酬は当社規定により、経常利益の2.5％を上限とし「売上高」「営業利益」の目標値を達成した場合に連動報酬基準額を支払うこととしております。「売上高」「営業利益」の目標値は公開しておりませんが、公表しております予想値より算定しております。当事業年度の「売上高」「営業利益」の当初予想値に対する達成率はそれぞれ116.7％、282.8％であり、目標値を達成しております。
５．支給人数につきましては延べ人数を記載しておりますが、実際の支給対象者は10名であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や配当金の受領により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先企業との安定的な取引及び関係強化を目的に、当社の持続的な成長、事業推進に必要と判断された企業の株式を保有しています。
株式保有については、保有の合理性、減損リスク、株式の価格変動に対するリスク等を踏まえて、取締役会で検討し、取引の安定や関係強化等に必要であると判断する株式については保有し、保有意義が希薄化してきたと判断する株式について見直しを進めてまいります。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
|
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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みなし保有株式
該当事項はありせん。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。