第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末 現在発行数（株） （2021年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年３月29日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．提出日現在発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．発行済株式のうち34,700株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計41,744千円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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第６回新株予約権 |
第７回新株予約権 |
第８回新株予約権 |
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決議年月日 |
2016年３月29日 |
2017年３月29日 |
2018年３月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 当社従業員 87 |
当社取締役 ７ 当社従業員 113 |
当社取締役 ７ 当社従業員 111 |
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新株予約権の数（個）※ |
180 [160] |
430 [430] |
550 [550] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 18,000 [16,000] |
普通株式 43,000 [43,000] |
普通株式 55,000 [55,000] |
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新株予約権の行使時の払込 金額（円）※ |
663 |
820 |
901 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2018年４月16日 至 2022年３月29日 |
自 2019年４月15日 至 2023年３月29日 |
自 2020年４月14日 至 2024年３月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 663 資本組入額 332 |
発行価格 820 資本組入額 410 |
発行価格 901 資本組入額 451 |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。 ②任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍その他正当な理由の存する場合は、地位喪失後２年以内（ただし、権利行使期間内に限る）または権利行使期間開始日以降２年以内のいずれかの期間に限り権利行使をなしうるものとする。 ③新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 ④その他の行使の条件については、株主総会決議および取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」にて定めるところによる。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する 事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株 予約権の交付に関する事項※ |
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
||
※ 当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 |
－ |
9,060,500 |
－ |
1,501,723 |
－ |
1,509,143 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ |
35,000 |
9,095,500 |
15,330 |
1,517,053 |
15,320 |
1,524,463 |
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2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ |
2,000 |
9,097,500 |
876 |
1,517,929 |
875 |
1,525,338 |
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2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ |
1,306,000 |
10,403,500 |
538,990 |
2,056,919 |
538,939 |
2,064,277 |
|
2021年４月28日 （注）２ |
1,200 |
10,404,700 |
721 |
2,057,640 |
721 |
2,064,998 |
|
2021年６月25日 （注）３ |
33,500 |
10,438,200 |
20,150 |
2,077,790 |
20,150 |
2,085,149 |
|
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）４ |
12,000 |
10,450,200 |
6,424 |
2,084,215 |
6,417 |
2,091,567 |
（注）１．発行済株式総数の増加、資本金の増加額及び資本準備金の増加額は、第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使、ストック・オプションの行使によるものであります。
２．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
３．従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての新株式の発行による増加であります。
４．ストック・オプションの行使による増加であります。
５．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、ストック・オプションの行使により、発行済株式総数が２千株、資本金が876千円、資本準備金が875千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式72,019株は、「個人その他」に720単元、「単元未満株式の状況」に19株、それぞれ含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、２単元含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
１ ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１-13-１） |
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計 |
────── |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数には信託業務に係るものが205千株含まれております。
２．株式会社日本カストディ銀行の所有株式数には信託業務に係るものが118千株含まれております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数２個）含まれております。
②【自己株式等】
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2021年12月31日現在 |
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所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2021年２月12日開催の当社取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2021年３月29日開催の第48期定時株主総会において本制度に関する議案を決議いたしました。
当制度の詳細につきましては、第４[提出会社の状況] ４ [コーポレート・ガバナンスの状況等] （４）役員の報酬等をご参照ください。
② 役員・従業員持株会制度の内容
イ．役員・従業員持株会制度の概要
当社は、役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。当該制度では、会員となった役員及び従業員から拠出金及び拠出金に対する一定の奨励金を原資とし、定期的に株式の買付けを行っております。
ロ．役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
ハ．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の役員及び従業員に限定しております。
③ 当社従業員持株会に対する譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入
イ．当社従業員持株会に対する譲渡制限付株式インセンティブ制度の概要
当社は、当社従業員への福利厚生の増進策として譲渡制限付株式インセンティブ制度を導入いたしました。本制度は、当社従業員に対し、日本エアーテック従業員持株会（以下、「本持株会」という。）を通じて当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することで、当社従業員の財産形成の一助とすることに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを当社従業員に与えるとともに、当社従業員が株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。
ロ．本制度の概要
本持株会に加入資格のある当社従業員（以下、「対象従業員」という。）に対し、本制度に同意することを条件として、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、金銭債権（以下、「本特別奨励金」という。）が支給されます。対象従業員が本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、対象従業員は本持株会を通じて譲渡制限付株式としての当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数 （株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額（千円） |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ストック・オプションの権利行使） |
4,000 |
2,606 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
72,019 |
－ |
72,019 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は利益を重視した安定成長により、株主に対する継続的な安定配当の維持に努めます。利益配当資金は、配当性向30％以上を基本としております。
また、内部留保金につきましては長期的な視点に立って、研究・開発投資及び製造設備投資等に充当し、事業の積極的展開・体質強化を図り、競争力の強化と企業価値の増大を図る所存です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、現状では期末配当に重点を置いております。
これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度につきましては期末配当金として、年間１株当たり50円の配当を実施することを決定しました。その全額が普通配当となります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、世界に通用するクリーンエアーシステムの技術を確立し、株主、従業員、関連会社に利益を還元し社会に貢献するという経営の基本方針の実現を目的としております。そのために適切な利益の安定確保に努め、収益の向上を図り、会社を発展させてまいります。また、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先様、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含む取組みが企業価値の向上につながると考えております。これを実現するために企業統治に関し、企業経営上の法令・倫理の厳守と透明性・公正性の向上、監視体制の強化及び仕組み作りを行い、組織・諸制度の改善・改革に取組んでまいります。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞
１．当社は、全ての株主に対して、実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示を行ってまいります。また、少数株主にも認められている権利については、株式取扱規程により、手続きを定め、その権利行使の確保に努めております。
２．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働を実現するために、その行動規範となる倫理コードを定め、各ステークホルダーに対する基本姿勢を明確にしてまいります。
３．当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠であると認識しております。その認識を実践させるために、法令に基づく開示以外にも重要と判断される情報についても、当社ホームページ等様々な手段により開示を行ってまいります。
４．当社は、取締役会にて、企業戦略・中期計画等の方向性を決定しております。また、取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にすることで経営幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行ってまいります。
５．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目的とし、株主及び投資家と積極的かつ建設的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させていくことが重要と認識しています。そのため、ＩＲ担当取締役を中心とするＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るための株主及び投資家との対話の場を設けることに努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制は、当社の事業規模と形態を踏まえ、健全性及び慎重かつ迅速な意思決定を目指すなかで、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を意識して、整備、運用するものと考えております。このような考え方に基づき、当社は、2020年３月27日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
ⅰ）取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しております。原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催します。
当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 代表取締役社長 平沢真也
構成員 代表取締役副社長 渡辺直樹
取締役 高木顕二、取締役 東海林泰三、社外取締役 森嶋正道
取締役 磯部好秀、社外取締役 山﨑淳司、社外取締役 前川統一郎
ⅱ）監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成され、原則として毎月１回定期的に監査等委員会を開催します。監査等委員である取締役は毎月１回定期的に行われる取締役会、臨時に行われる取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べ、公正・客観的な立場から厳正に取締役の職務執行を監視しております。
当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 監査等委員である取締役（常勤）磯部好秀
構成員 監査等委員である取締役（社外）山﨑淳司、（社外）前川統一郎
ⅲ）内部監査室
当社の内部監査室の専任者は１名でありますが、必要に応じて管理本部数名を動員し、全部署・事業所の内部監査及び調査を計画的に実施し、改善事項の指摘・指導を行っており、その内容は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告されております。また、常勤監査等委員は必要に応じてこの内部監査に同行し、内部監査状況を監視できる実効性の高い体制としております。
内部監査室は、必要に応じて会計監査人及び監査等委員会と意見交換を行います。また、税務については税理士法人平川会計パートナーズと顧問契約を結び指導を受ける等、外部の専門家の目を通して経営の透明性及び法令遵守に努めます。
会計監査については、監査法人アンビシャスと監査契約を締結し会計監査を受けるとともに、必要に応じ監査等委員会は同監査法人と意見交換を行っております。
ⅳ）指名諮問委員会
指名諮問委員会は、取締役会が選定する取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。権限・役割として、取締役候補者の指名及び代表取締役等の選定・解職に関する手続き等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申することとしています。
当社の指名諮問委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
委員長 社外取締役 森嶋正道
委 員 代表取締役社長 平沢真也、監査等委員である取締役（社外）山﨑淳司
ⅴ）報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、取締役会が選定する取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。権限・役割として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する手続き等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、取締役会へ答申することとしています。
当社の報酬諮問委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
委員長 代表取締役社長 平沢真也
委 員 社外取締役 森嶋正道、監査等委員である取締役（社外）前川統一郎
当社における会社の機関・内部統制等の関係
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正さの確保に必要な体制を整備し、また、継続して改善を図るよう努めております。このような体制整備の基本方針の概要は次のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 法令、会社の社会的責任、企業倫理等を踏まえた会社全体を考慮した職務の執行が求められる。
② 取締役及び使用人の職務の執行についての監督、監査は相互の監視・監督、監査等委員会の監査の範疇で行われて来た所ではあるが、さらに善管注意義務等促進に向けては、いわゆる内部統制システムを構築し、システムを通じて業務の適正を確保する。
③ コンプライアンス体制の基礎として、企業行動基準及びコンプライアンス基準を定める。それらを取締役及び使用人が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
④ 内部統制システム構築の徹底を図るため、統括部署を設置し、コンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に使用人教育等を行う。
⑤ 内部監査部門は、統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
⑥ 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内通報制度を整備する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。
② 取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できる。
③ 情報セキュリティ運用管理規程に従い、情報システムを安全に管理・維持する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下の項目等をリスクと認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整えることとする。
イ 災害 ニ コンプライアンス
ロ 品質 ホ 情報セキュリティ
ハ 環境 ヘ 輸出管理
② リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回開催するほか、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要項目については必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行うものとする。
② 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。
(5) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは当社及び関連会社１社で構成されているが、その管理は各々の事業に関して責任を負う取締役を任命し、関係会社管理規程により推進し管理する。
(6) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関し、取締役及び内部監査室等の指揮命令を受けず、全面的に監査等委員の指揮命令に従わなければならない。
(7) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に対して、決定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに係る社内通報システムによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
② 社内通報制度は、常勤の監査等委員である取締役及び内部監査室長に対して直接通報できるように運用する。
社内通報制度は匿名での通報を認めること及び通報をした者が、通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないことをその内容に含むものとする。
③ 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する方法による。その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
(8) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該執行について生じる費用又は債務の処理については、予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用は監査等委員の職務執行に必要でないと認められる場合を除き拒むことができない。監査等委員が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、専門機関等の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を基本としております。
一方では取締役・従業員の行動指針として「企業行動基準」及び「コンプライアンス基準」を設け、さらに「社内通報制度」を制定し、企業のリスク発生時に的確かつ迅速に対処することを可能にし、違法行為や不法行為等発生の未然防止を図っております。
c．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
d．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
e．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定めております。
f．株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
（イ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（ロ）取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。なお、社外取締役に対しては法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めております。
これらは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
（ハ）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
g．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性８名 女性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役副社長 兼管理本部長 兼総務部長 兼海外事業担当 |
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取締役 営業統括本部長 |
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取締役 生産統括本部長 兼草加工場長 |
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1996年４月 当社入社 2011年７月 当社設計第１部長 2020年１月 当社第１設計副本部長 2021年１月 当社第１設計本部長 2022年１月 当社生産統括副本部長 2022年３月 当社取締役 兼生産統括本部長 兼草加工場長（現任） |
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取締役 (注)１ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） (注)２ |
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取締役 （監査等委員） (注)１，２ |
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取締役 （監査等委員） (注)１，２ |
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1981年４月 国際航業㈱入社 2007年10月 同社代表取締役社長 2008年３月 国際環境ソリューションズ㈱ 代表取締役社長 2009年６月 宮崎ソーラーウェイ㈱ 代表取締役社長 2009年７月 GEOSOL Beteiligungsgesellschaft mbH 取締役 2015年４月 国際航業㈱ 上級顧問（現任） 2020年５月 環境経営学会 副会長（現任） 2022年３月 当社監査等委員である取締役 （現任） |
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計 |
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２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役磯部好秀、監査等委員である社外取締役山﨑淳司、前川統一郎の合計３名で構成されています。
３．①：2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
②：2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である社外取締役２名の合計３名であります。
社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員基準等を参考にしております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）森嶋正道氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）と同様に、当社へ事前申請し、承認を取得することで合意しております。
このほか、当社と当社の社外取締役の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係において、特筆すべき関係等はありません。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）森嶋正道氏は、会社経営者を歴任し、その経験と幅広い見識をもって、当社発展のための助言及び提言を行っていただけるものと判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役山﨑淳司氏は、会社の経営に直接関与した経験は有しておりませんが、大学教授として長い経験と幅広く、かつ専門的な知識を有し、それらを活かして適切な監査を行っていただけると判断し選任しております。
監査等委員である社外取締役前川統一郎氏は、会社経営者を歴任し、その経験と幅広い見識を持って適切な監査を行っていただけると判断し選任しております。
なお、上記の社外取締役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしているため、独立役員に指定し、同所へその旨、届け出ております。
当社は、経営の意思決定及び取締役による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、取締役８名中の３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。
③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である常勤取締役１名、監査等委員である社外取締役２名の３名で構成されております。監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関する業務監査及び会計監査人の独立性監視等の監査を実施し、その監査状況を社長及び内部監査室の責任者へ報告しております。会計監査人とは、定例の連絡会を開催し、業務執行及び決算内容等の情報交換を行っております。また、コーポレート・ガバナンス責任者との情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤の社外取締役２名で構成されております。原則として毎月１回行われる取締役会及び監査等委員会、臨時に行われる取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べ、公正・客観的な立場から厳正な取締役の職務執行を監査しております。
当事業年度開催の監査等委員会への各監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
監査等委員会 開催回数 |
出席回数 |
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磯部好秀 |
13回 |
13回 |
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平輪政道 |
13回 |
13回 |
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山﨑淳司 |
13回 |
13回 |
監査等委員会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選定・評価、会計監査の相当性等になります。
また、常勤の監査等委員の活動として、年間の監査計画に基づき監査を実施するともに、取締役会や重要な会議への出席、各種報告書等の閲覧を行い監査等委員会において報告しています。
② 内部監査の状況
内部監査室の専任者は１名でありますが、必要に応じて管理本部より動員し、全部署の内部監査及び調査を計画的に実施し、改善事項の指摘・指導を行っており、その内容は代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告されております。また、監査等委員会は必要に応じてこの内部監査に同行し、内部監査状況を監視できる実効性の高い体制としております。
必要に応じて会計監査人と監査等委員会は意見交換を行います。また、税務については税理士法人平川会計パートナーズと顧問契約を結び指導を受ける等、外部の専門家の目を通して経営の透明性及び法令遵守に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人アンビシャス
b.継続監査期間
２年間
c.業務を執行した公認会計士
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所属監査法人 |
氏名 |
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監査法人アンビシャス |
代表社員 業務執行社員 諏訪 直樹 |
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監査法人アンビシャス |
代表社員 業務執行社員 田中 昭仁 |
d.監査業務に係る補助者の構成
上記の公認会計士及び補助者５人で監査業務を実施しております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、当社の「会計監査人評価基準」に照らし、監査法人アンビシャスが、会計監査人に必要な専門性、独立性、監査活動の適切性、効率性並びに品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しており、監査法人アンビシャスによる監査は、適正に行われていることを確認しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々事業年度 有限責任監査法人トーマツ
前事業年度 監査法人アンビシャス
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
・異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の氏名または名称：監査法人アンビシャス
退任する監査公認会計士等の氏名または名称：有限責任監査法人トーマツ
・異動の年月日：2020年３月27日
・異動の決定または異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは、2020年３月27日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当時、有限責任監査法人トーマツから、現状の監査工数実績を勘案した監査報酬の増額改定の提示を受けていたことを契機として、監査役会は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について検討いたしました。会計監査人としての独立性、適切性及び経済性や当社の会計監査人に求められる品質管理体制等を有し、今後当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると総合的に判断したため、新たに監査法人アンビシャスを後任の会計監査人として、選任する議案の内容を決定したものであります。
・上記の理由及び経緯に対する監査報告書または内部統制報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく 報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく 報酬 （百万円） |
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有限責任監査法人 トーマツ |
1 |
2 |
－ |
－ |
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監査法人 アンビシャス |
19 |
－ |
19 |
－ |
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計 |
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（注）a.前事業年度における有限責任監査法人トーマツへの非監査業務の内容は、第三者割当による第９回新株予約権の発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
会社規模、事業特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬の見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業理念を実践する優秀な人材を確保・維持し、企業価値の持続的な向上を図る役割を十分に果たす意欲を引き出すものとして機能させることを目的としております。
a.報酬決定方針の決定方法
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の取扱い（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針）については、取締役会決議により「取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針等決定に関する内規」及び「社外取締役報酬の内規」（以下、「本内規」という）に定めております。
b.報酬決定方針の内容の概要
当社の取締役に対する報酬等は、金銭報酬である「基本報酬」及び当該事業年度終了後の一定の時期に支給される「業績連動報酬」、並びに中長期的業績が反映できる非金銭報酬である「株式報酬」により構成されており、その支給割合の目安は概ね「基本報酬」を70%、「業績連動報酬」を30%とし、「株式報酬」についてはその総額の割合を「基本報酬」及び「業績連動報酬」の合計の概ね10％としております。
「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「株式報酬」については、本内規に従い、報酬諮問委員会による審議及び決議を受け、取締役会において取締役個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。報酬諮問委員会は、「基本報酬」については取締役の職責に応じて、「業績連動報酬」については当該事業年度における取締役の業績目標の達成度合いに応じて、「株式報酬」については当社の業績、各取締役の役割等及び株価等を踏まえて諮問案を策定するものとしています。
c.業績連動報酬に関する事項
(1) 当該業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、当該取締役に対し、経営計画で定めた各事業年度の「売上高」、「営業利益」、「経常利益」、「当期純利益」を業績指標とし、金銭報酬として毎年一定の時期に支給しております。
(2) 当該業績連動報酬の額の算定方法
業績連動報酬の額は、当該取締役に対し、上記業績指標の目標値に対する達成度合い及び当社従業員への賞与を勘案して算定し、報酬諮問委員会で定めた報酬の内容に基づき取締役会の決議により決定するものとしております。
(3) 当該業績連動報酬の額の算定に用いた業績指標の実績
当事業年度における業績連動報酬の額の算定に用いた業績指標の実績は、「損益計算書」に記載のとおりです。
d.株式報酬に関する事項
(1) 当該株式報酬の数の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由
株式報酬は、株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、当社と当該取締役との間で締結する契約に基づき、金銭債権を報酬として支給し、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込ませることにより、譲渡制限期間を退任時までとする当社普通株式（譲渡制限付株式）を、毎年一定の時期に付与しております。また、「監査等委員である取締役」及び「社外取締役」については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、株式報酬は支給しません。
(2) 当該株式報酬の数の算定方法
付与する株式の個数は、当社の業績、各役割等及び株価等を踏まえて決定しております。
(3) 当該株式報酬の数の算定に用いた業績指標の実績
当事業年度における株式報酬の数の算定に用いた業績指標である当社の業績、各役割等及び株価等は、 第４［提出会社の状況］ に記載のとおりです。
e.報酬等に関する取締役会の委任事項
報酬等について客観性・透明性を高める観点から、取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬を含む。）に関して、本内規に定めた報酬決定方針に基づき決定することにつき、取締役会の委任を受けた報酬諮問委員会において審議し取締役会にて決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しております。
具体的には、2021年12月に報酬諮問委員会を２回開催し、当事業年度の取締役の業績連動報酬の額及び譲渡制限付株式報酬として付与する株式の個数並びに2021年12月期の取締役の報酬にかかる報酬決定方針等について審議し、取締役会の決議により決定いたしました。
f.当事業年度に係る報酬決定について
当事業年度に係る各取締役の報酬については、報酬諮問委員会の設置前でありましたので、役位別・種類別等の金額及び算定方法を定めた内規に従い、特定の取締役その他の第三者に委任せず、2020年３月27日及び2021年３月29日開催の取締役会、2021年１月15日開催の取締役会にて決定しております。また、上記譲渡制限付株式報酬に係る報酬等の総額には、2021年３月29日開催の取締役会で決議された譲渡制限付株式報酬のうち、当事業年度における費用計上額を記載しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
２．上記には、2021年３月29日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名及び監査等委員（社外取締役を除く）１名を含めております。また、支給人数は延べ人数を記載しておりますが、実際の支給対象者は10名であります。
３．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはございません。
４．上記の報酬等の額には、当事業年度に係る業績連動報酬として未払金に計上した金額2,500万円(取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名に対し1,850万円（うち社外取締役１名に対して100万円）、監査等委員である取締役３名に対し650万円（うち社外取締役２名に対して150万円））が含まれております。取締役業績連動報酬は当社規定により、経常利益の2.5％を上限とし「売上高」「営業利益」の目標値を達成した場合に連動報酬基準額を支払うこととしております。「売上高」「営業利益」の目標値は公開しておりませんが、公表しております予想値より算定しております。当事業年度の「売上高」「営業利益」の当初予想値に対する達成率はそれぞれ124.3％、248.9％であり、目標値を達成しております。
５．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬962千円であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や配当金の受領により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先企業との安定的な取引及び関係強化を目的に、当社の持続的な成長、事業推進に必要と判断された企業の株式を保有しています。
株式保有については、保有の合理性、減損リスク、株式の価格変動に対するリスク等を踏まえて、取締役会で検討し、取引の安定や関係強化等に必要であると判断する株式については保有し、保有意義が希薄化してきたと判断する株式について見直しを進めてまいります。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）既に売却済みのため、定量的な保有効果については記載を省略しております。
みなし保有株式
該当事項はありせん。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。