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document d’enregistrement universel — ÉDITION 2022
Sommaire 1 ACTIVITÉ DE L'ANNÉE 2022 13 Résultats annuels 2022 en croissance, portés par une performance locative record 1.1 14 Eléments d'analyse de l'activité 1.2 21 Éléments d’analyse de l’activité par segment 1.3 30 Renseignements financiers et commentaires 1.4 52 Ressources financières 1.5 62 Reporting EPRA 1.6 66 Expertises immobilières 1.7 77 Liste du patrimoine 1.8 81 2 RISQUES ET DISPOSITIFS DE MAÎTRISE 91 Facteurs de risques 2.1 92 Politiques de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité 2.2 109 Évolutions et perspectives 2023 2.3 113 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2022 115 Édito du Directeur Général : la transition climatique, un défi structurant au cœur de notre stratégie 3.1 119 Une vision stratégique à long terme 3.2 120 Politique environnementale : bâtiment durable 3.3 140 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires 3.4 175 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur 3.5 193 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence 3.6 208 La performance RSE 3.7 221 Vérification du tiers indépendant 3.8 268 4 RENSEIGNEMENTS FINANCIERS 275 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 4.1 277 Annexe aux comptes consolidés 4.2 283 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.3 341 Comptes individuels au 31 décembre 2022 4.4 346 Annexes aux comptes individuels 4.5 349 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4.6 383 Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 4.7 389 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 415 Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 5.1 416 Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée 5.2 générale mixte du 20 avril 2023 429 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 5.3 436 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5.4 524 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital 5.5 529 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières 5.6 avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 530 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières réservée 5.7 aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 532 Responsables du contrôle des comptes 5.8 533 6 RENSEIGNEMENTS ET GESTION 535 Présentation de la société 6.1 536 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital 6.2 539 Actionnariat 6.3 544 Bourse – Dividende 6.4 550 Administration et direction 6.5 552 Informations relatives à la société et à ses participations 6.6 555 Contrats importants 6.7 557 Responsable du document d'enregistrement universel 6.8 558 7 TABLES DE CONCORDANCE 561 DÉFINITIONS, ACRONYMES ET ABRÉVIATIONS UTILISÉS 567
2022 Document d'enregistrement universel incluant le Rapport financier annuel COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1 Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 16 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, san sapprobation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative auxvaleurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Covivio Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 284 174 598 € 18 Avenue François Mitterrand 57000 Metz RCS Metz 364 800 060
Europe 80% de notre patrimoine se situe dans des localisations centrales, contre 55% en 2015, et ce grâce à notre politique active d’asset management et de développement en Europe. Avec un patrimoine de 26 Md€, Covivio s’exprime à l’échelle de l’Europe et dessine la ville de demain. Acteur immobilier de préférence, Covivio imagine avec les utilisateurs des espaces évolutifs pour accompagner les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans leurs enjeux d’attractivité, de transformation et de performance responsable. Pour cocréer et coanimer un immobilier vivant et durable, Covivio mobilise toutes les expertises de la chaîne immobilière, mixe les usages et les produits – bureau, résidentiel, hôtel – tout en priorisant toujours les besoins de ses clients. Cette vision se traduit notamment par un patrimoine toujours plus concentré dans les grandes métropoles européennes, celles où les acteurs économiques, les voyageurs et les habitants veulent être et se retrouver. Ainsi que par une approche qui privilégie la reconstruction de la ville sur la ville, aﬁn de proposer des projets plus performants, durables, mixtes, innovants et limitant l’étalement urbain. Travailler, voyager, habiter en Europe … pour un immobilier vivant COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2
Allemagne : 42% France : 37% Italie : 15% Autre : 6% Il s’agit essentiellement de programmes de restructuration de bureaux (France, Italie, Allemagne), de transformation de bureaux en logements (France) et de développement de nouveaux logements (Allemagne). 15% 8% 32% BUREAUX EN FRANCE BUREAUX EN ITALIE 15% HÔTELS EN EUROPE 30% RÉSIDENTIEL EN ALLEMAGNE BUREAUX EN ALLEMAGNE UN PATRIMOINE EUROPÉEN DIVERSIFIÉ QUI MIXE LES USAGES RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PATRIMOINE COVIVIO 80% du pipeline de projets sont localisés dans les cœurs de ville des métropoles européennes COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3
Développement À Paris, Berlin, Milan, mais aussi Bordeaux ou Düsseldorf, Covivio crée, transforme et dynamise les villes, tout en relevant le défi climatique. Connectivité, ﬂexibilité, bien-être, mixité, verdissement : autant d’aspects développés par Covivio pour ses projets. Autant d’atouts qui déﬁnissent les villes attractives de demain. En 2022, Covivio a notamment livré trois immeubles de bureaux en France : Stream Building à Paris 17 ème , So Pop à Saint-Ouen/Paris et 21 Goujon à Paris 8 ème . En Italie, Wellio Duomo a ouvert ses portes en avril 2022 : déjà occupé dans sa totalité, il devient le second site milanais du réseau de bureaux ﬂexibles du groupe. Côté résidentiel, plus de 271 logements ont été livrés en Allemagne et plusieurs opérations phares de transformation de bureaux en logements ont été ﬁnalisées en France, comme Gambetta, au Raincy, avec près de 100 logements. Mettre le patrimoine en mouvement grâce au développement 2,0 Md€ de pipeline de développement bureaux engagé à ﬁn 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4
La grande majorité des nouveaux projets Covivio concerne des actifs ou terrains déjà propriété du groupe. Une grande partie de ce pipeline de développement est financée en fonds propres grâce aux cessions réalisées par Covivio qui cède chaque année entre 5% et 10% de son patrimoine. Ce cercle vertueux confirme l’attractivité des produits conçus par Covivio, permet au groupe de renouveler son patrimoine, et d’ainsi en améliorer la qualité en continu. Cessions 687 M€ de cessions portant principalement sur des immeubles de bureaux non-core en France et en Italie COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5
Bureau, résidentiel ou hôtel : la recherche d’une expérience enrichissante et de qualité est partout. C’est pourquoi Covivio fait converger ses expertises pour repenser ses immeubles et le parcours des utilisateurs. Aﬁn de maximiser le potentiel et le confort de nos espaces, et d’assurer le bien- être et la satisfaction de nos clients, nous les associons dès la conception des projets et les interrogeons régulièrement pour collecter leurs retours. C’est ainsi qu’en Allemagne, Covivio a été désigné, en 2022 et pour la 5 ème fois, Fairest Landlord par le magazine Focus Money, attestant ainsi de la qualité de sa politique de relation clients. En parallèle, en bureaux, l’enquête réalisée auprès de 641 utilisateurs ﬁnaux en France et en Italie, avec l’institut Opinionway, a révélé une satisfaction globale de 7,8/10 quant à leur environnement de travail. Covivio entend renouveler périodiquement cette étude et intégrer le périmètre de son patrimoine Bureaux en Allemagne lors de la prochaine enquête. Le client au cœur de nos attentions 8,8/10 note de satisfaction attribuée par les utilisateurs de Booking quant à la localisation des hôtels détenus par Covivio Culture-client COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6
DES PROJETS PLÉBISCITÉS PAR LES CLIENTS + de 272 000 m 2 de baux de bureaux renouvelés et/ou signés en 2022 Grand Prix SIMI 2022 So Pop est lauréat du Grand Prix SIMI 2022 dans la catégorie "Immeuble de Bureaux Neuf + de 10 000m 2 " Dans un contexte économique mouvant, Covivio a su répondre présent aux côtés de ses clients bureaux, résidentiels ou hôtels, les accompagner dans leurs stratégies et répondre à leurs besoins. En bureaux notamment, l’année a été active avec des signatures de grande qualité. En Italie, Covivio a précommercialisé la totalité des 13 600 m 2 de l’immeuble de bureaux Corte Italia à Milan, dont la livraison est prévue pour 2024. En Allemagne, plus précisément à Berlin, Deutsche Bahn prendra à bail en juillet 2023 les 5 100 m 2 de l’immeuble Beagle, pour une durée ferme de 15 ans. En France, Covivio a commercialisé la totalité des 8 600 m 2 de l’immeuble 21 Goujon situé dans le 8 ème arrondissement de Paris, ainsi que la totalité des surfaces de bureaux de Stream Building, soit 9 200 m 2 . La chaîne hôtelière Zoku y ouvrira également sa première adresse parisienne sur 5 500 m 2 . A Vélizy-Meudon, Covivio développera pour le compte de Thalès son 3e immeuble de la zone sur plus de 38 000 m 2 , tout en allongeant la durée des baux en place (88 000 m 2 ) de 12 et 15 ans. COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7
Engagements Le développement durable, partie intégrante de l’ADN de Covivio, fait l’objet depuis plus de dix ans d’un plan d’action détaillé. Ce dernier couvre la totalité des activités du groupe en Europe et est enrichi au ﬁl des années. Face à des enjeux économiques, sociaux, sociétaux et environnementaux toujours plus cruciaux, Covivio a accéléré sa transition pour davantage intégrer les enjeux climatiques dans chacun de ses métiers. En avance sur ses objectifs, le groupe a pour objectif de réduire de - 40% ses émissions de gaz à eﬀet de serre d’ici 2030 vs 2010. En parallèle, Covivio a publié en 2022 son 1 er Rapport climat, qui s’inscrit dans le cadre des recommandations émises par le groupe d’experts sur le climat constituant la Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) . En 2022, Covivio a également franchi un pas supplémentaire dans l’alignement de ses objectifs financiers et extra-financiers en procédant au verdissement de l’ensemble de sa dette obligataire. Le succès de cette opération a notamment reposé sur la conﬁance des investisseurs envers la stratégie du groupe et sur la reconnaissance des agences de notation extra-ﬁnancières. Covivio conserve ainsi son statut 5-Stars au GRESB, Prime auprès d’ISS-ESG ou encore AAA auprès de MSCI, le plaçant dans les leaders de son secteur. Des engagements RSE concrets pour un impact renforcé 93% de patrimoine certiﬁé environnementalement à ﬁn 2022, en bonne voie vers l’objectif de 100% avant 2025 97% du patrimoine situé à moins de 5 min à pied des transports en commun COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8
Entreprise engagée et consciente de ses enjeux, Covivio déploie avec l’ensemble de ses parties prenantes un dialogue ouvert et transparent. Tous les deux ans, Covivio réalise un baromètre interne pour évaluer l’état d’esprit de ses équipes. En 2021, sur les 1 000 collaborateurs interrogés en Europe, 93% des eﬀectifs pensent que Covivio a pris les bonnes décisions pour surmonter la crise, 83% sont satisfaits de leur emploi et 79% sont ﬁers de travailler pour Covivio. Un signe fort de l’engagement et de la conﬁance des équipes dans le management et la stratégie de Covivio. Le prochain baromètre sera réalisé en mars 2023. Dans cette période complexe, Covivio a continué d’investir sur le développement de son capital humain au travers de nombreuses formations et programmes d’accompagnement spéciﬁques. Pour rester à l’écoute de ses parties prenantes et renforcer l’impact de ses actions, le Comité RSE valide et suit la stratégie RSE du groupe en apportant un éclairage supplémentaire au Conseil d’Administration. Un outil complémentaire, et fortement connecté à sa gouvernance, pour dynamiser l’engagement de Covivio sur ces sujets essentiels. Enﬁn, en lien avec la mise en œuvre des objectifs associés à sa Raison d’Être, le groupe a poursuivi ses réﬂexions et ses actions avec le Comité des Parties Prenantes et la Fondation Covivio dans l’objectif de veiller les tendances de fond impactant nos activités, et de démultiplier ses actions sociales et sociétales. Covivio, une entreprise ouverte et à l’écoute de ses parties prenantes 50% de femmes et 3,6% de la masse salariale consacrée à la formation en France 19 Projets et associations soutenus par la Fondation Covivio en France, en Allemagne et en Italie 50% d’hommes salariés permanents en Europe COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 9
La politique RSE de Covivio s’articule autour de 4 axes qui couvrent tous les domaines de l’ESG (Environnement / Social-Sociétal / Gouvernance). Le plan d’action qui en découle est présenté, avec un état d’avancement, au chapitre 3.2.6. Anticiper les attentes de la ﬁnance à impact GARANTIR L’ÉTHIQUE DES PRATIQUES • Diﬀuser les bonnes pratiques, notamment via la Charte éthique • Renforcer continuellement les procédures de contrôle et d’audit interne • Assurer des relations de long-terme avec les actionnaires • Animer un Conseil d’Administration diversiﬁé et indépendant INTÉGRER LES MUTATIONS QUI TOUCHENT AU BÂTIMENT DURABLE ET À LA SANTÉ • Améliorer la performance environnementale du portefeuille • Combattre l’obsolescence des actifs et s’assurer de leur résilience • Accélérer la transition vers une économie circulaire et bas carbone • Faire de chaque site un levier de biodiversité FAVORISER L’ÉMERGENCE D’UNE CITÉ PLUS INCLUSIVE ET DURABLE • Concevoir des espaces et services anticipant les besoins des clients • Lutter contre l’artiﬁcialisation des sols • Développer une politique achats responsables européenne • Favoriser l’égalité des chances, notamment via la fondation Covivio DÉVELOPPER, DIVERSIFIER ET FIDÉLISER LE CAPITAL HUMAIN • S’engager en faveur de la santé, la sécurité et le bien-être au travail • Développer les compétences des salariés grâce à la formation • Encourager la mobilité interne • Garantir la parité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 10
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Grand Hôtel Palazzo dei Dogi © Covivio / DR 12 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 13 1 Activité de l'année 2022 Résultats annuels 2022 en croissance, 1.1 portés par une performance locative record 14 Covivio : un patrimoine diversifié 1.1.1 et en amélioration continue 14 Marchés : bonnes tendances locatives 1.1.2 et attentisme du marché de l'investissement 15 Performance opérationnelle record en 2022 1.1.3 16 Renforcement de la qualité du bilan en 2022 1.1.4 17 Stratégie ESG : de nouvelles avancées 1.1.5 dans tous les domaines 18 Des résultats financiers en croissance 1.1.6 19 Perspectives 2023 1.1.7 20 Eléments d'analyse de l'activité 1.2 21 Chiffre d’affaires : 968 M€ et 633 M€ 1.2.1 en part du groupe en 2022 21 Échéancier des baux et taux d’occupation 1.2.2 22 Répartition du chiffre d’affaires annualisé 1.2.3 24 Taux de charges par activité 1.2.4 25 Cessions : 485 M€ de nouveaux accords 1.2.5 en 2022 25 Investissements : 452 M€ réalisés en 2022 1.2.6 part du groupe 26 Actifs en développement 1.2.7 26 Patrimoine 1.2.8 29 Liste des principaux actifs 1.2.9 29 Éléments d’analyse de l’activité 1.3 par segment 30 Bureaux : 55% du patrimoine de Covivio 1.3.1 30 Résidentiel Allemagne : 30% du patrimoine 1.3.2 de Covivio 43 Hôtels en Europe : 15% du patrimoine 1.3.3 de Covivio 47 Renseignements financiers 1.4 et commentaires 52 Comptes consolidés 1.4.1 52 Ressources financières 1.5 62 Synthèse de l’activité financière 1.5.1 62 Caractéristiques principales de l’endettement 1.5.2 62 Dette par nature 1.5.3 63 Échéance de la dette 1.5.4 64 Profil de couverture 1.5.5 64 Taux d’intérêt moyen de la dette et sensibilité 1.5.6 64 Rapprochement avec les comptes consolidés 1.5.7 65 Reporting EPRA 1.6 66 Évolution des loyers nets (part du groupe) 1.6.1 66 Actifs de placement – Données locatives 1.6.2 66 Actifs de placement – Valeur du patrimoine 1.6.3 67 Actifs en développement 1.6.4 68 Informations sur les baux 1.6.5 69 Rendement initial net EPRA 1.6.6 70 Ratio de coûts EPRA 1.6.7 71 EPRA Earnings ajusté : hausse de + 5% 1.6.8 à 430,2 M€ 71 EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV 1.6.9 72 Capex par nature 1.6.10 74 EPRA LTV 1.6.11 74 Table de correspondance des indicateurs 1.6.12 de performance EPRA 76 Indicateurs financiers des principales activités 1.6.13 76 Expertises immobilières 1.7 77 Méthode de valorisation des actifs 1.7.1 77 Rémunérations des experts au niveau 1.7.2 de Covivio 78 Rapport condensé des experts relatif 1.7.3 à l’estimation à fin 2022 de la valeur vénale du patrimoine Bureaux France et Résidentiel allemand 78 Liste du patrimoine 1.8 81 Bureaux France 1.8.1 81 Bureaux Italie 1.8.2 84 Bureaux Allemagne 1.8.3 85 Résidentiel Allemagne 1.8.4 87 Hôtels en Europe 1.8.5 88
1 Activité de l'année 2022 Résultats annuels 2022 en croissance, portés par une performance locative record COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 14 Résultats annuels 2022 en croissance, portés 1.1 par une performance locative record « En 2022, Covivio tire les fruits de sa stratégie avec une croissance des revenus record et un résultat en progression de +5%, un patrimoine certifié à 93% et une forte satisfaction clients. Confiants dans notre capacité à nous adapter efficacement, nous préparons l’après. Les ajustements annoncés fin 2022 pour répondre au nouvel environnement sont en cours de déploiement, avec notamment 200 M€ de ventes négociées en fin d’année. Ainsi, nous continuerons à bénéficier de la solidité du modèle de Covivio axé sur la diversification, la centralité, l’immobilier durable et la culture-clients. » Christophe Kullmann, Directeur Général de Covivio Croissance de +12,7% des revenus à périmètre constant Revenus de 968 M€ en consolidé et 633 M€ en part du groupe, ● en croissance de +12,7% à périmètre constant Bureaux : hausse des loyers à périmètre constant de +5,2% ● soutenue par les locations et l’indexation Résidentiel allemand : poursuite d’une croissance locative ● pérenne, à +3,1% à périmètre constant Hôtels : les revenus dépassent les niveaux de 2019 au 2nd ● semestre (+64,3% à périmètre constant sur l’année) Renforcement de la qualité du bilan 485 M€ de nouvelles signatures de promesses de vente ● au-dessus des valeurs de 2021 et 711 M€ de ventes réalisées Réduction de la dette nette de 220 M€, ratio de levier (LTV) ● de 39,5% 1,1 Md€ de financements en 2022, essentiellement Green, dont ● 0,9 Md€ au 2nd semestre Stratégie ESG : de nouvelles avancées dans tous les domaines 93% du patrimoine bénéficie d’une certification ● environnementale, 63% des bureaux sont certifiés HQE/BREEAM Very Good ou au-dessus Une stratégie plébiscitée par nos clients : notes de satisfaction ● élevées sur l’ensemble de nos classes d’actifs Proposition de soumettre le plan climat au vote de l’Assemblée ● Générale 2023 (résolution « say on climate ») Croissance de +5% du résultat net récurrent en 2022 Hausse de +5% du résultat net récurrent (EPRA Earnings ajusté), ● à 430 M€ (4,58€/action) Patrimoine de 26 Md€ (17 Md€ part du groupe) stable à périmètre ● constant Progression de 10% (107,8€/action) de l’ANR de liquidation (EPRA ● NDV) par la mise en juste valeur des instruments de couverture et de la dette à taux fixe. L’ANR de continuation (EPRA NTA) est stable (106,4€/action) Perspectives 2023 Bonne dynamique opérationnelle qui devrait permettre de ● compenser la hausse des frais financiers et l’impact de l’environnement sur les bureaux non core Mise en œuvre des priorités stratégiques annoncées en ● décembre 2022 et axées sur la solidité du bilan : 1,5 Md€ d’objectif de cessions d’ici fin 2024 (dont 200 M€ négociées ces dernières semaines) et recentrage du pipeline de développement Proposition de maintien du dividende à 3,75€/ action, avec ● option de paiement en actions, bénéficiant du soutien des principaux actionnaires (51% du capital), s’engageant à opter pour cette option Objectif de résultat net récurrent (EPRA Earnings ajusté) 2023 de ● l’ordre de 410 M€, stable retraité de l’effet du désendettement. Covivio : un patrimoine diversifié et en amélioration continue 1.1.1 Covivio détient un patrimoine de 26 Md€ (17 Md€ PdG) d’actifs en Europe, diversifié dans des activités où le groupe joue un rôle d’acteur de premier plan : 55% du patrimoine est composé de bureaux en France, Italie et ● Allemagne. Les actifs core en centre-ville représentent 65% (essentiellement Paris, Berlin et Milan) pour 26% d’actifs core en périphérie et 8% d’actifs non core ; Le résidentiel en Allemagne représente 30% du patrimoine. Il est ● situé dans les centres-villes de Berlin, Dresde, Leipzig, Hambourg, et les grandes villes de la Rhénanie-du-Nord Westphalie ; Les hôtels (15% du patrimoine), situés dans les grandes villes ● touristiques européennes (Paris, Berlin, Rome, Madrid, Barcelone, Londres, etc.), sont loués ou gérés directement par les opérateurs leaders : Accor, IHG, B&B, NH Hotels, etc. 42% des immeubles en valeur sont situés en Allemagne, contre 37% en France et 15% en Italie. Ce patrimoine est géré selon trois piliers stratégiques : La localisation au cœur des grandes métropoles européennes, 1. en particulier Paris, Berlin et Milan. Ainsi, 80% des actifs se situent dans des localisations centrales (1) et 97% à moins de 5 minutes à pied d’un transport en commun. La conception d’un immobilier neuf, alliant performance 2. énergétique, bien-être et adaptation à l’évolution des usages. Les projets en cours de rénovation ou de construction sont d’ores et déjà pré-loués à 67%. La culture-client, qui place l’utilisateur au centre de la stratégie. 3. Covivio accompagne dans la durée ses clients dans leurs stratégies immobilières, en co-définissant avec eux leurs projets et en nouant des relations partenariales durables (maturité moyenne ferme des baux de 7 ans). Cela se traduit notamment par une approche conseil forte, une politique servicielle ambitieuse et toujours plus de flexibilité, avec par exemple des offres hybrides alliant bail commercial et contrat flexible. Bureaux : centre des grandes métropoles européennes (Paris, Berlin, Milan, etc) ; Hôtels : grandes destinations touristiques européennes ; (1) Logements : Berlin, Dresde, Leipzig, Hambourg et grandes villes de la Rhénanie du Nord Westphalie
1 Activité de l'année 2022 Résultats annuels 2022 en croissance, portés par une performance locative record COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 15 Marchés : bonnes tendances locatives et attentisme du marché 1.1.2 de l'investissement Bureaux : un marché à deux vitesses La reprise amorcée à la fin du premier semestre s’est confirmée au second semestre, avec une hausse sensible de l’activité locative. En Ile-de-France, la demande placée s’établit à 1,9 million de m 2 (+ 32% vs 2020), dont plus d’un tiers a été conclu au dernier trimestre. À Milan, la demande placée est en hausse de 32% par rapport à 2020, à 390 000 m 2 , supérieure de 11% à sa moyenne décennale. En Allemagne, les six premières villes voient leur demande placée atteindre 3,2 millions de m 2 , en hausse de 27% par rapport à 2020, avec près de 60% des accords locatifs conclus au second semestre. La reprise de la demande locative s’est confirmée en 2022 sur les principaux marchés de bureaux de Covivio. En Ile-de-France, la demande placée s’établit à 2,1 millions de m ², en croissance annuelle de +10%. A Milan, elle enregistre un record à 487 000 m ² (+41% vs 2021). Une reprise également de +4% sur les six premières villes allemandes, à 3,2 millions de m ² placés. En parallèle, la demande a continué à se polariser vers les localisations les plus centrales et les actifs prime. En Ile-de-France, les immeubles neufs et restructurés ont représenté 82% de la demande sur les surfaces supérieures à 5 000 m ², tandis que la demande placée à Paris concentre maintenant 47% de la demande (vs 40% sur les cinq dernières années). Le taux de vacance à Paris QCA se réduit à nouveau, de -70pb à 2,4%, contre +50pb en moyenne en Île-de-France (à 7,9%). À Milan, les meilleurs immeubles (de grade A) concentrent 82% de la demande et le centre-ville affiche un taux de vacance de 5,5%, contre 11,6% dans la métropole. A Berlin, le taux de vacance demeure toujours faible, à 3,2%. Ce dynamisme se traduit par des croissances de loyers majoritairement visibles sur les actifs neufs les mieux situés (+5% dans le Quartier Central des Affaires de Paris, +11% à Milan, +3% à Berlin). En parallèle, la demande s’est polarisée vers les localisations centrales (centre-ville, proximité immédiate aux transports) et les actifs prime. Ainsi, Paris intra-muros voit sa demande placée augmenter de + 46% par rapport à 2020. À Milan, le QCA et le centre ont connu une hausse de + 69% sur un an. Cette dynamique se retrouve dans l’évolution des loyers, avec des croissances concentrées sur les actifs neufs les mieux situés (+ 3% à Paris, + 8% à Berlin et à Milan). Résidentiel allemand : une pénurie de logements qui s'accentue Le déficit structurel de logements en Allemagne, estimé autour de 700 000 (1) , s’est encore accru en 2022. Le flux migratoire continu a renforcé la demande, tandis que les nouvelles constructions se sont contractées, dans un contexte de hausse des coûts de construction et de pénurie de main d’œuvre. L’objectif gouvernemental de 400 000 nouveaux logements par an ne sera une nouvelle fois pas atteint. En conséquence, à Berlin, la pénurie de logements est au plus haut tandis que les loyers de marché gagnent de nouveau +6% sur un an. En dépit du ralentissement du volume de transactions, les prix moyens s’inscrivent en hausse de +10% sur un an, à 4 900 €/m ² à Berlin. Hôtels : une reprise plus forte que prévu en 2022 Le rebond s’est rapidement accéléré en Europe à compter de mars 2022 et la levée des restrictions sanitaires, confirmant la très forte résilience de l’industrie. Dès le second semestre, les RevPAR (Revenus Par chambre) ont dépassé 2019, de +11% en moyenne (-1% vs 2019 sur l’ensemble de l’année). Ces hausses bénéficient du fort pricing power de l’activité hôtelière, avec des prix moyens en hausse de +12% en moyenne en Europe vs 2019. En outre, les taux d’occupation se rapprochent progressivement de 2019 (-3,4 points en moyenne en décembre, dont +0,2 point pour la France), témoignant du retour de la clientèle loisirs, mais également de celle des affaires. Évolution des RevPAR (2) en Europe par pays en 2022 comparé à 2019 (en %) Jan-22 Fév-22 Mar-22 Avr-22 Mai-22 Juin-22 Juill-22 Août-22 Sep-22 Oct-22 Nov-22 Déc-22 +14% +10% +9% -2% +6% -1% Variations moyennes d’avril à décembre 2022 vs 2019 Pestel-Institute Hannover. (1) RevPAR : Revenu par chambre disponible – Source MKG. (2)
1 Activité de l'année 2022 Résultats annuels 2022 en croissance, portés par une performance locative record COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 16 Marché de l'investissement : attentisme sur la fin d’année, mais appétit toujours prononcé pour les actifs core Le marché de l’investissement a connu une année 2022 très volatile : après un 1er semestre particulièrement dynamique, le marché a ralenti à partir de l’été et surtout sur le 4ème trimestre. Ainsi, les investissements en immobilier d’entreprise ont totalisé 247 Md€ en Europe, en baisse annuelle de -15%, dont -58% au 4ème trimestre. En bureaux, en France, les investisseurs ont privilégié les régions (+12% sur un an, dont +25% au T4) et les petites surfaces (+20% sur les transactions de 5 M€ à 20 M€). portés par le soutien des investisseurs en fonds propres et des utilisateurs finaux. Le début d’année 2023 confirme l’intérêt prononcé pour les actifs de qualité et bien situés, avec des niveaux de prix au m ² élevés, tandis que le repricing est plus prononcé sur les zones périphériques. En Ile-de-France par exemple, près de 2,5 Md€ de transactions de bureaux ont été recensées, principalement à Paris, En résidentiel allemand, après un exercice 2021 exceptionnel, les volumes du marché institutionnel ont chuté de 50% (1) à 12,2 Md€. Le marché des particuliers et investisseurs privés, soutenu par la pénurie de logements et le profil de risque limité de la classe d’actif, résiste mieux, avec une baisse de seulement 9% des octrois de crédits immobiliers sur un an (2) (à 257 Md€ en 2022). Enfin, en hôtellerie, 14,3 Md€ ont été investis en Europe en 2022, en baisse annuelle de -16%. Le Royaume-Uni (24% des montants), l’Espagne (18% vs 6% en 2019) et la France (14%) ont continué d’attirer les investisseurs, à l’inverse de l’Allemagne, qui a connu un plus fort ralentissement (12% vs 20% en 2019). Performance opérationnelle record en 2022 1.1.3 Hausse de +12,7% des revenus locatifs à périmètre constant Sur l’année 2022, les revenus locatifs se sont élevés à 968 M€ et 633 M€ en part du groupe, en progression de +5% sur un an et de +12,7% à périmètre constant. Cette performance est portée tant par la reprise sur les revenus variables en hôtels (+6,5%), que par l’indexation en bureaux et les travaux d’asset management (+6,2%). 2022 (En million d’euros) Revenus 2021 Part du groupe Revenus 2022 100% Revenus 2022 Part du groupe % variation à périmètre constant Part du groupe Taux d’occupation (en %) Durée ferme des baux (en années) Bureaux France 189,5 202,1 175,6 +5,3% 94,4% 4,7 Bureaux Italie 115,5 140,8 109,5 +4,2% 98,4% 7,1 Bureaux Allemagne 44,8 51,4 45,7 +7,7% 85,1% 4,5 Total Bureaux 349,9 394,3 330,9 +5,2% 94,4% 5,4 Résidentiel Allemagne 168,4 272,9 176,6 +3,1% 99,2% n.a. Hôtels en Europe 80,4 296,6 123,7 +64,3% 100,0% 12,7 Non stratégique (commerces) 5,3 4,2 1,9 +5,8% 100,0% 7,9 TOTAL 604,0 968,1 633,0 +12,7% 96,6% 7,0 Bureaux : une nouvelle année de commercialisations élevées Avec 134 400 m ² de nouvelles commercialisations en 2022, Covivio tire les bénéfices de sa stratégie axée sur la centralité, les bureaux neufs et la culture-clients. Près de 88 000 m ² sont relatifs aux développements, sur lesquels les locataires se sont engagés sur des durées fermes de plus de 10 ans en moyenne. À Vélizy-Meudon, Covivio développera pour le compte de Thalès son 3e immeuble de la zone, sur plus de 38 000 m ². A Paris, le groupe a entièrement loué avant leur livraison les immeubles Jean Goujon (Paris 8e, 8 600 m ²), à des niveaux de loyers proches des records, et Stream Building (Paris 17e, 15 600 m ² dont 9 200 m ² de bureaux). À Milan, le projet Corte Italia, dont la livraison est prévue en 2024, a été intégralement pré-loué à un grand groupe italien, là encore à des conditions de marché records. d’occupation de 83% fin 2021 à 93% fin 2022 (97% avec les accords signés début 2023). Le groupe a aussi amélioré les taux d’occupation du 32B, à Boulogne (+24 points, à 80%) et du Belaïa sur l’aéroport de Paris-Orly (+21 points, à 85%). Sur le patrimoine en exploitation, 46 400 m ² ont été commercialisés, contribuant à l’amélioration du taux d’occupation, à 94,4% (+2,2 points sur un an). A la Défense, près de 6 000 m ² d’accords locatifs ont été signés sur la tour CB21, portant son taux En outre, Covivio a renouvelé plus de 138 000 m ² de baux avec une extension de la maturité de 5 ans en moyenne pour une hausse moyenne du loyer de +2%. Le principal renouvellement concerne Thalès sur Vélizy-Meudon qui, en plus de la construction d’un nouvel immeuble, a signé l’extension des baux des actifs voisins en exploitation, jusqu’en 2034 et 2037. A périmètre courant, les revenus locatifs en bureaux sont impactés par les cessions de 2021 et 2022 (-23 M€), ainsi que par la libération d’immeubles (-22 M€). La moitié de ces libérations concerne des actifs dans le QCA parisien qui font l’objet d’un redéveloppement avec une croissance de loyers, comme Anjou, Madrid ou Monceau. L’autre moitié concerne des actifs non core en périphérie de Paris (Fontenay-sous-Bois ou Rueil-Malmaison) et de Milan (Rozzano), dont certains feront l’objet d’une transformation en logements. A périmètre constant, les loyers gagnent +5,2%, portés par les nombreuses locations et l’accélération de la contribution de l’indexation (2,6 pts). Hors fusion Vonovia/Deutsche Wohnen pour 27,6 Md€ en 2021 (1) Source : Bundesbank (2)
1 Activité de l'année 2022 Résultats annuels 2022 en croissance, portés par une performance locative record COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 17 Hôtels : reprise plus forte que prévu et poursuite des opérations d’asset management Les revenus ont continué à bénéficier de la forte reprise du marché, avec une croissance de +64% à périmètre constant sur l’année. Cette performance est en grande partie attribuable au doublement des loyers variables (20% du patrimoine hôtelier) et au fort rebond du résultat des hôtels détenus en murs et fonds (23% du patrimoine hôtelier ; +477%). Les loyers progressent aussi sur les actifs en bail fixe (46% du patrimoine hôtelier), de +9% à périmètre constant, grâce à l’indexation (+3,6%), mais également les bénéfices des opérations d’asset management (+3,2%) et le déclenchement de certains loyers variables. Dans ce contexte, Covivio a pu relancer sa stratégie d’asset et de brand management en vue d’optimiser sa rentabilité et de garantir une offre hôtelière toujours plus adaptée aux attentes des utilisateurs. Ainsi, Covivio a signé un accord avec B&B Hotels pour le passage en bail fixe de 30 hôtels en France, et précédemment exploités par Accor sous forme de loyers variables. Cette opération s’accompagne d’une forte hausse du loyer comparé à 2019. bail d’une durée ferme de 20 ans, permettant d’accroître de 50% les revenus. À Madrid, Covivio a repensé un de ses actifs jusqu’à présent loué à un indépendant. Le nouveau locataire, Radisson Red, y a signé un Enfin, s’agissant des actifs détenus en murs et fonds, des programmes de capex ont été réalisés sur le Méridien à Nice, le Westin Grand Berlin et 2 hôtels à Bruges, avec des rendements sur coûts supérieurs à 20%. Croissance locative soutenue en résidentiel Allemagne Le déficit persistant d’offre de logements ainsi qu’une stratégie active d’asset management ont permis aux loyers de progresser de +3,1% à périmètre constant, et ce sur l’ensemble des géographies : Rhénanie du Nord Westphalie (+3,4%), Dresde et Leipzig (+3,2%), Berlin (+3,0%) et Hambourg (+2,7%). Cette croissance provient pour près de moitié de l’indexation. Les revenus ont également bénéficié des programmes de travaux d’amélioration des logements (44 M€ investis en part du groupe), qui offrent une rentabilité moyenne supérieure à 5%. Enfin, les relocations se sont accompagnées d’une progression moyenne des loyers de +15%, contribuant à hauteur de 0,8 point à la croissance. Le taux d’occupation, déjà élevé fin 2021, progresse encore de +10 pb pour s’établir à 99,2% (>98% depuis 2015). Renforcement de la qualité du bilan en 2022 1.1.4 485 M€ de nouveaux engagements de cessions avec une marge de +2,3% sur les valeurs d’expertise Covivio a poursuivi sa stratégie de rotation de son portefeuille, en signant pour 687 M€ à 100% et 485 M€ part du groupe d’engagements de cessions, avec une marge de +2,3% sur les valeurs d’expertise de fin 2021. La majeure partie (80%) concerne des actifs de bureaux (390 M€ signés). En dépit de l’accalmie sur le marché de l’investissement en fin d’année, le groupe a initié et sécurisé 200 M€ sur le dernier trimestre 2022, avec une marge moyenne de +3% sur les valeurs d’expertise 2021. Ces dernières cessions ont principalement concerné des actifs de centre-ville core et de taille modeste, à Paris et en régions (Metz, Toulouse, Bordeaux). En résidentiel allemand, Covivio a poursuivi ses ventes régulières, avec 67 M€ de cessions (44 M€ PdG) et +31% de marge sur les dernières valeurs d’expertise. Ces ventes, se répartissent entre 12 M€ de ventes en bloc (surtout à Leipzig) avec une marge de +12%, 27 M€ de ventes de logements à l’unité à Berlin, avec une marge de +42%, ainsi qu’un terrain pour 5 M€ et 41% de marge. En hôtellerie, Covivio a cédé pour 81 M€ (24 M€ part du groupe), avec une marge moyenne de +9% sur les valeurs d’expertise fin 2021. Enfin, le groupe a également cédé 27 M€ d’actifs non core. En parallèle de sa politique active de cessions (dont 711 M€ ont été effectivement réalisées en 2022, tenant compte de la finalisation des accords de 2021), le groupe a investi 381 M€ de capex cette année, principalement dans le développement d’actifs prime en centre-ville. A cela s’ajoutent 120 M€ d’acquisitions liées à des concrétisations d’accords signés en 2020 et 2021. 1,1 Md€ refinancé en 2022, à des conditions attractives hypothécaires se sont élevés à 570 M€ pour une maturité moyenne de 9 ans et un coût moyen de 2,6%. En 2022, Covivio a financé ou refinancé plus de 1,1 Md€ de dettes à 100% (800 M€ en part du groupe), dont 875 M€ au 2ème semestre. 550 M€ concernent des crédits corporate verts, non tirés et disposant d’une maturité de 5 ans et signés à des conditions très proches des précédentes. Les financements et refinancements En outre, Covivio a largement augmenté la part de sa dette verte, de 14% fin 2021 à 38% fin 2022. En particulier, l’intégralité des obligations Covivio sont désormais vertes (Green Bonds ; 2,8 Md€). Un bilan sain et solide Noté BBB+, perspective stable par S&P (notation confirmée en avril 2022), Covivio affiche, fin 2022, un bilan solide. Les cessions de l’exercice ont contribué à la baisse de la dette nette de 220 M€ sur un an, à 7,6 Md€. Ce désendettement, ainsi que la résilience des valeurs d’expertise, ont permis de maintenir le ratio LTV à 39,5%, en ligne avec la politique du groupe (ratio LTV < 40%). Le ratio de LTV EPRA s’établit à 42,6%. La dette dispose d’une maturité de 4,8 ans, tandis que le taux de couverture atteint 87% pour une maturité moyenne des instruments de couverture de 6,3 ans. Ainsi, dans un contexte de forte remontée des taux d’intérêt de marché, le taux moyen de la dette de Covivio est resté contenu, à 1,24% vs 1,20% fin 2021. Le ratio de couverture des intérêts (ICR), de 6,9x, progresse de +0,2 pt par rapport à 2021. Covivio a construit sa politique de financement sur la diversification (géographique et en termes de classes d’actifs) et sur la granularité. Fin 2022, 49% de la dette est constituée d’emprunts hypothécaires, 42% d’obligations, 9% de billets de trésorerie (743M€, ces derniers étant plus que couverts par 1,5 Md€ de lignes de crédit non tirées et de trésorerie disponible). En 2024 et 2025, environ 33% (887 M€) des échéances concernent des lignes de crédit non tirées, principalement en France et en Allemagne, en cours de renouvellement et de verdissement. Seulement 17% (454 M€) sont relatifs à deux emprunts obligataires fin 2024 et en 2025. Le solde (50% et 1,3 Md€), est composé d’emprunts bancaires hypothécaires bien diversifiés, tant en termes de classes d’actifs que de géographie : 40% en bureaux Allemagne, 36% en résidentiel Allemagne, 15% en hôtels, 5% en bureaux Italie et 4% en bureaux France. Aucune dette unitaire ne dépasse 350 M€ d’ici 2025.
1 Activité de l'année 2022 Résultats annuels 2022 en croissance, portés par une performance locative record COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 18 Résilience des valeurs du patrimoine, stables sur l’année Le patrimoine du groupe s’élève à 26 Md€ à 100% et 17 Md€ part Cette résilience illustre la qualité du patrimoine : la centralité des du groupe. A périmètre constant, la valeur des actifs est stable, la actifs, le développement et les travaux d’asset management ont baisse au 2nd semestre (-2,5% à périmètre constant) ayant été ainsi permis de compenser l’impact du retournement du marché compensée par la bonne performance du 1er semestre (+2,6%). de l’immobilier sur les valeurs d’actifs, en particulier en périphérie. Bureaux 55 % 9,5 Md€ Résidentiel 30 % 5,2 Md€ Hôtels 15 % 2,6 Md€ +3,7 % à périmètre constant -2,4 % à périmètre constant +2,3 % à périmètre constant Berlin +3,1% / 3 482 €/m ² NRW +5,7% / 2 055 €/m ² Dresden & Leipzig +2,9% / 2 486 €/m ² Hambourg +1,7% / 4 116 €/m ² Centre-ville -0,8% 65% du portefeuille Bureaux Core hors centre-ville -3,1% 26% Non core -11,4% 8% Baux hors UK +2,5% 66% du portefeuille Hôtels Portefeuille UK -2,9% 11% Murs et fonds +4,7% 23% En bureaux, les valeurs reculent de -2,4% à périmètre constant, affichant de fortes disparités entrela résilience des actifs de centre-ville (65% du patrimoine), à -0,8%, et les baisses de valeurs plus prononcées (-11,4%) sur la catégorie non core (8% du patrimoine bureaux), située en périphérie et directement impactée par les changements structurels des modes de travail. Les actifs livrés en 2022 ou en développement ont vu leurs valeurs progresser de +1,6%. Le résidentiel allemand affiche une hausse de +3,7% à périmètre constant (+5,9% sur le 1er semestre et -1,9% au 2nd). Cette résilience se justifie par le manque structurel de logements et des valeurs détail très supérieures aux valeurs bloc (au-delà de 40%). La valeur moyenne du patrimoine s’établit à 2 866 €/m ², dont 3 482 €/m ² à Berlin et 2 055 €/m ² en Rhénanie-du-Nord Westphalie. En hôtels, la croissance du patrimoine atteint +2,3% à périmètre constant sur l’année dont une bonne résistance au second semestre (-0,4%): la reprise des performances opérationnelles a permis aux actifs de rebondir sur toutes les géographies à l’exception du Royaume-Uni. Stratégie ESG : de nouvelles avancées dans tous les domaines 1.1.5 Un patrimoine certifié toujours en hausse, à 93% Covivio a poursuivi le verdissement de son patrimoine : la part bénéficiant d’une certification HQE, BREEAM, LEED ou équivalent, en opération et/ou en construction, atteint désormais 93% (+2 points vs 2021). En outre, la part des immeubles de bureaux bénéficiant des meilleurs niveaux de certification (Very Good et au-delà) s’établit à 63%, en hausse de 6 pts sur un an et de 41 pts par rapport à 2015. l’ensemble des scopes 1, 2 et 3 et la totalité du cycle de vie des actifs : matériaux, construction, restructuration et exploitation). Cette stratégie de verdissement contribue activement à l’atteinte des ambitions ESG du groupe, notamment celui de réduire de -40% ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030 vs 2010 (sur Afin d’atteindre cette trajectoire, Covivio a identifié 254 M€ de capex à investir d’ici à 2030 sur l’ensemble de son patrimoine, soit 32 M€ par an. Déjà largement intégrés dans les plans de travaux annuels, ces capex viendront améliorer la qualité des immeubles, tout en réduisant la consommation énergétique, offrant ainsi un rendement moyen attendu de l’ordre de 6%. Covivio soumettra son plan climat au vote de l’Assemblée Générale 2023 via une résolution « say on climate ».
1 Activité de l'année 2022 Résultats annuels 2022 en croissance, portés par une performance locative record COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 19 Le client au centre de notre stratégie Soucieux d’entretenir sa culture-clients et d’améliorer en continu ses offres, Covivio mène régulièrement des études indépendantes de satisfaction. Les résultats en 2022 sont très positifs. En bureaux, l’enquête réalisée auprès de 641 utilisateurs finaux en France et en Italie, avec l’institut Opinionway, a révélé une satisfaction globale de 7,8/10 quant à leur environnement de travail (1) . Fairest landlord ». Covivio figure aussi parmi les propriétaires les mieux notés par Google (note de 3,5/5, en hausse de +0,5 pt sur un an), et par Immoscout24, agence de référence pour la location et vente d’appartements (Covivio classé numéro un du secteur, avec un score de 4,3/5). Sur les logements en Allemagne, pour la 5e année consécutive, Covivio s’est vu octroyer par la revue Focus Money, le label de « Enfin, les hôtels du patrimoine bénéficient d’une très bonne appréciation sur Booking.com avec une note de 8,8/10 pour la localisation. Certification environnementale du patrimoine 35 % 45 % 48 % 54 % 84 % 88 % 91 % 93 % 100% 2025 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 Gouvernance : évolutions dans la continuité Suite à la démission de Jean Laurent pour raison de santé en juillet 2022, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de nommer Jean-Luc Biamonti, membre du conseil d’administration depuis 2011, en tant que président. Le conseil d’administration a également coopté Delfin en tant qu’administrateur, représenté par Giovanni Giallombardo, pour succéder à Léonardo Del Vecchio, décédé en juin 2022. Enfin, Daniela Schwartzer a rejoint le conseil en avril 2022, en tant qu’administratrice indépendante, afin d’apporter son expérience et notamment sa connaissance fine de l’environnement économique et social allemand. Mme Schwarzer est la directrice générale des Fondations Open Society en Europe et en Asie, le plus grand donateur privé au monde pour les ONG et associations, œuvrant pour la défense des droits de l'homme, de la justice et de la démocratie. Ces changements n’ont modifié ni la structure actionnariale, ni la gouvernance du groupe, qui conserve des standards élevés en termes de compétences, d’indépendance, de parité et de modes de rémunération. Début 2023, nous avons appris avec une immense tristesse et une profonde émotion, la disparition de Jean Laurent, Président d’honneur de Covivio. Jean Laurent avait pris la Présidence de Covivio en 2010. Animateur dans l’âme, profondément humain, et grand défenseur du collectif, il a fortement contribué à faire de Covivio un leader européen dans le secteur immobilier, et une entreprise à l’avant-garde sur les enjeux environnementaux et sociétaux. Sa mémoire restera fortement associée à Covivio. Des résultats financiers en croissance 1.1.6 Résultat net récurrent de 430 M€, en croissance de +5% La baisse des revenus locatifs en bureaux, liée à la rotation du patrimoine et aux libérations d’actifs en périphérie, a été plus que compensée par la forte reprise en hôtellerie et la solide performance continue en résidentiel allemand. Le résultat a également bénéficié de la bonne tenue du coût de l’endettement financier. Ainsi, le résultat net récurrent (EPRA Earnings ajusté) s’inscrit en croissance de +4,8% sur un an, à 430 M€ et de +5,3% à 4,58€ par action. Le résultat net de Covivio ressort quant à lui à 621 M€. Actif net réévalué EPRA NTA de 106,4€/action, stable sur un an (EPRA NDV en hausse de +10% à 107,8€/action) La résilience des valeurs d’actifs se reflète dans l’évolution de l’actif net réévalué de continuation (ANR EPRA NTA), stable à 106,4€/action et 10 Md€. L’ANR de liquidation (EPRA NDV) progresse quant à lui de +10% à 10,2 Md€ et 107,8€/action, bénéficiant de l’impact positif des mises en juste valeur des instruments de couverture de taux d’intérêt et des dettes à taux fixes. Enfin, l’ANR de reconstitution (EPRA NRV) ressort à 11,0 Md€ et 117,0€ par action, stable sur un an. Enquête réalisée en décembre 2022 au sein de 31 immeubles multilocataires Covivio (1)
1 Activité de l'année 2022 Résultats annuels 2022 en croissance, portés par une performance locative record COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 20 Perspectives 2023 1.1.7 Mise en œuvre des priorités stratégiques annoncées fin 2022 et axées sur la solidité du bilan Objectif de cessions de 1,5 Md€ d’ici 2024 Au Covivio s’est ainsi fixé pour objectif de réaliser 1,5 Md€ de ventes d’ici fin 2024. Depuis le mois de novembre 2022, 200 M€ d’accords de cessions ont été signés, +3% au-dessus des valeurs d’expertises à fin 2021. La diversité du patrimoine, tant géographique qu’en termes de classes d’actifs et de tailles d’immeubles, permet d’adresser un large spectre d’investisseurs potentiels : institutionnels, utilisateurs finaux, particuliers, opérateurs hôteliers. En bureaux, les récentes ventes ont démontré l’attrait des actifs Covivio pour les investisseurs en fonds propres. En résidentiel allemand, le groupe pourra s’appuyer sur la granularité des actifs (taille unitaire de 7 M€) et la forte proportion de logements d’ores et déjà mis en copropriété (66% du patrimoine berlinois). En hôtels, Covivio cible des ventes d’hôtels à revenus fixes indexés ou variables, fort de l’appétit grandissant pour cette classe d’actifs à rendement élevé ayant prouvé sa capacité de rebond après crise. Recentrage du pipeline de développement Dans ce contexte, et en particulier l’hypothèse d’une reprise continue en hôtels, Covivio se donne pour objectif un EPRA Earnings ajusté 2022 de l’ordre de 4,5 € par action. En parallèle de ce plan de cessions, le groupe a annoncé un recentrage de son pipeline de développement, permettant d’économiser 100 M€ de capex par an. En bureaux, le pipeline engagé s’est réduit de 500 M€ en 6 mois, à 2 Md€ de coût de revient total, dont 1,2 Md€ ont déjà été dépensés. Le solde des capex, 200 M€ par an, sera dépensé d’ici à 2026. Ces projets sont situés à 80% dans les centres-villes de Paris, Berlin et Milan, et d’ores et déjà pré-loués à 67%. Pour les bureaux non core situés dans des zones en manque d’offre de logements, Covivio poursuit ses projets de transformations en logements destinés à être cédés. Ces opérations permettent de limiter les besoins de capex tout en optimisant la sortie. L’objectif de marge sur les opérations engagées (260 M€ de budget), d’ores et déjà pré-vendues à près de 60%, s’élève à 9%. En résidentiel allemand, Covivio dispose d’un pipeline de projets situés à plus de 80% à Berlin, ville affichant la plus forte pénurie de logements en Allemagne. Le groupe a adapté sa stratégie en favorisant les opérations de promotion, permettant de limiter les besoins de financement, tout en captant la marge de promotion. Le poids des opérations de promotion passe ainsi de 35% à 65% du pipeline. Proposition de maintien du dividende de 3,75€ par action, avec option de paiement en actions Covivio proposera au vote de l’Assemblée Générale du 20 avril 2023 la distribution d’un dividende de 3,75€ par action, stable par rapport à 2021, et représentant un taux de distribution de 82% (vs 86% en 2021). atteindre jusqu’à 350 M€. L’ensemble des actionnaires institutionnels présents au Conseil d’administration (51% du capital) se sont d’ores et déjà engagés à opter pour le paiement du dividende en actions, soit une augmentation de capital minimum de 175 M€. Il sera également proposé une option de paiement du dividende en actions contribuant à la réduction de la dette nette, qui pourra Un business model diversifié offrant de nouvelles opportunités Sur le patrimoine bureaux, 92% du patrimoine affiche une forte résilience et un potentiel de croissance : 65% du patrimoine bureaux est constitué d’actifs situés dans les ● centres-villes. La réversion locative de ces actifs, occupés à 97%, est estimée entre +10% (Berlin et Milan) et +20% (Paris). 26% du patrimoine est composé d’actifs core dans des quartiers ● d’affaires établis comme La Défense ou Issy-les-Moulineaux. Occupés à 91% en moyenne, ces actifs sont principalement loués à des grands groupes avec lesquels Covivio a construit une relation partenariale de long terme (Telecom Italia, Thalès, Dassault Systèmes, etc.). Leur durée résiduelle ferme de 6 ans en moyenne permettra de bénéficier de l’accélération de l’indexation tout en poursuivant les initiatives d’asset management, à l’instar de l’accord avec Thalès en 2022. 8% du patrimoine est composé d’actifs non core, situés en ● périphérie, avec une durée moyenne des baux inférieure à 3 ans. Ces immeublesnécessiteront des travaux d’asset management ou une transformation en résidentiel. En résidentiel allemand, la chute du nombre de constructions, alors que la population croît dans les plus grandes villes, a renforcé des fondamentaux déjà solides. A Berlin en particulier, l’actualisation des indices de marché (Mietspiegel) en 2023 devrait renforcer la dynamique locative, déjà en hausse de +3%/an. Le groupe peut aussi s’appuyer sur des loyers de 20% à 25% inférieurs aux loyers régulés. En outre, la valeur moyenne du patrimoine de 3 482 €/m ² à Berlin (vs prix de vente moyen sur le marché de 4 900€) cache une forte réserve de valeur alors que 66% des actifs y sont divisés en copropriété. se avec notamment un effet base favorable au 1er trimestre, la baisse de l’offre avec la réduction des logements Airbnb dans les grandes villes (-14% en 2 ans à Paris), et les évènements majeurs attendus (Coupe du monde de rugby 2023 en France, Jeux Olympiques 2024 à Paris), sont autant de soutiens à l’activité. Sur les loyers fixes, au-delà de l’indexation, la reprise crée de nouvelles opportunités d’asset management. Après une année 2022 déjà active en ce sens, Covivo a signé ces derniers jours un nouveau bail de 15 ans fermes sur 3 hôtels en Espagne, contre une hausse des loyers de l’ordre de 30%. Guidance de résultat net récurrent 2023 Dans ce contexte, Covivio se fixe pour objectif un résultat net récurrent (EPRA Earnings ajusté) 2023 de l’ordre de 410 M€, stable retraité de l’effet du désendettement. Le groupe aborde ses perspectives à moyen terme avec confiance, conforté par la qualité de son patrimoine et la pertinence des trois piliers stratégiques (centralité, immeuble neuf, culture-clients).
1 Activité de l'année 2022 Eléments d'analyse de l'activité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 21 Eléments d'analyse de l'activité 1.2 Chiffre d’affaires : 968 M€ et 633 M€ en part du groupe en 2022 1.2.1 (En millions d’euros) 100% Part du groupe 2021 2022 Variation (en %) 2021 2022 Variation (en %) Variation (en %) à PC (1) % du CA Bureaux en Europe 422,4 394,3 - 6,6% 349,9 330,9 - 5,4% + 5,2% 52% Bureaux France 218,7 202,1 - 7,6% 189,5 175,6 - 7,4% + 5,3% 28% Paris 80,9 72,6 - 10,3% 76,3 69,4 - 9,0% + 6,0% 11% Grand Paris (hors Paris) 100,8 96,7 - 4,1% 83,2 77,9 - 6,5% + 13,0% 12% Grandes métropoles régionales 30,7 301 - 1,9% 23,7 25,5 + 7,6% + 5,8% 4% Autres régions françaises 6,3 2,8 - 55,5% 6,3 2,8 - 55,5% +2,9% 0% Bureaux Italie 152,3 140,8 - 7,6% 115,5 109,5 - 5,2% + 4,2% 17% Bureaux – hors Telecom Italia 77,1 76,9 - 0,3% 77,2 77,0 - 0,3% + 4,4% 12% Bureaux – Telecom Italia 75,2 63,9 - 15,0% 38,3 32,6 - 15,0% + 4,0% 5% Bureaux Allemagne 51,3 51,4 + 0,1% 44,8 45,7 + 2,0% + 7,7% 7% Berlin 10,0 7,8 - 22,2% 6,9 5,5 - 20,9% + 7,3% 1% Autres villes 41,4 43,6 + 5,5% 37,9 40,3 + 6,1% + 7,8% 6% Résidentiel Allemagne 260,2 272,9 + 4,9% 168,4 176,6 + 4,8% + 3,1% 28% Berlin 127,2 140,0 + 10,0% 83,4 92,0 + 10,3% + 3,0% 15% Dresde & Leipzig 22,9 22,8 - 0,6% 14,8 14,8 - 0,2% + 3,2% 2% Hambourg 17,1 17,4 + 1,9% 11,2 11,4 + 1,6% + 2,7% 2% Rhénanie du Nord Westphalie 93,0 92,7 - 0,3% 59,0 58,4 - 0,9% + 3,4% 9% Hôtels en Europe : 197,3 296,6 + 50,4% 80,4 123,7 + 53,9% + 64,3% 20% Hôtels en bail 175,4 234,7 + 33,8% 71,0 97,3 + 37,1% + 38,5% 15% France 58,1 79,9 + 37,6% 19,8 29,8 + 50,6% + 50,4% 5% Allemagne 29,5 31,8 + 7,8% 12,7 13,6 + 6,6% + 7,1% 2% Royaume-Uni 12,0 36,5 n.a. 5,2 16,0 n.a. + 201,5% 3% Espagne 29,1 34,5 + 18,6% 12,7 15,1 + 18,8% + 18,0% 2% Belgique 10,2 14,1 + 38,5% 4,5 6,2 + 38,7% + 42,4% 1% Autres 36,6 37,8 + 3,4% 16,0 16,6 + 3,6% + 1,9% 3% Hôtels en murs et fonds (EBITDA) 21,9 62,0 + 183,0% 9,4 26,4 + 181,2% + 476,6% 4% Non stratégique 8,4 4,2 - 49,3% 5,3 1,9 - 64,7% + 5,8% 0% Commerces Italie 2,9 0,0 - 100,2% 2,9 0,0 - 100,2% n.a. 0% Commerces France 5,5 4,2 - 22,8% 2,4 1,9 - 22,8% + 5,8% 0% Chiffre d’affaires total 888,2 968,1 + 9,0% 604,0 633,0 + 4,8% + 12,7% 100% PC : périmètre constant. (1) Le chiffre d’affaires part du groupe s’établit à 633 M€ contre 604 M€ en 2021, sous les effets suivants : le chiffre d’affaires des activités stratégiques progresse de ● + 12,7% à périmètre constant en raison de : Patrimoine de bureaux: + 5,2% à périmètre constant, porté par ● l’indexation et les activités de location Activité Hôtels : le chiffre d’affaires à périmètre constant ● augmente de + 64,3% (+ 47 M€) du fait de la forte reprise observée en 2022 sur l’EBITDA des immeubles en murs et fonds et sur les loyers variables Activité Résidentiel Allemagne : poursuite d’une croissance ● soutenue de + 3,1% à périmètre constant la livraison de nouveaux actifs : (+ 13,8 M€), principalement à ● Paris Centre Ouest & Est et dans la première couronne en France (+ 9,2 M€) à Milan (+ 4,4 M€) ; les acquisitions : (+ 4 M€) en Résidentiel Allemagne ; ● les cessions d’actifs : (- 29,9 M€), notamment : ● en Bureaux France (- 11,3 M€), sur des actifs matures (Carré ● Suffren and Velizy Eiffage) et dans les régions françaises en 2021 et 2022, en Italie (- 11,6 M€) sur des actifs non-core et core matures, ● en Résidentiel Allemagne (- 2,8 M€) concernant ● essentiellement un patrimoine d’actifs matures en Rhénanie-du-Nord-Westphalie au 2nd semestre 2021, ainsi que quelques privatisations à forte marge à Berlin, des actifs non stratégiques (- 3,8 M€), essentiellement des ● Commerces en Italie (- 2,9 M€) et en France (0,9 M€) ; des libérations d'actifs pour réaménagement (- 22,3 M€), en ● particulier à Paris Centre Ouest, dans le Croissant Ouest et dans la première couronne et un actif non-core en Italie.
1 Activité de l'année 2022 Eléments d'analyse de l'activité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 22 Échéancier des baux et taux d’occupation 1.2.2 Échéancier des loyers annualisés : moyenne des baux 7,0 ans 1.2.2.1 Durée moyenne des baux par activité 1.2.2.1.1 Part du groupe (Années) Baux date de fin (1 re échéance) Baux date de fin 2021 2022 2021 2022 Bureaux France 4,6 4,7 5,5 5,5 Bureaux Italie 7,1 7,1 7,5 7,7 Bureaux Allemagne 4,4 4,5 5,2 5,1 Total Bureaux 5,4 5,4 6,1 6,1 Hôtels en Europe : 13,3 12,7 14,6 14,1 Non stratégique 8,9 7,9 9,4 8,3 TOTAL 7,0 7,0 7,8 7,8 La durée moyenne résiduelle ferme des baux est stable à 7,0 années à fin décembre 2022. Échéancier des baux 1.2.2.1.2 Part du groupe (En millions d’euros) Baux date de fin (1 re échéance) % du total Baux date de fin % du total 2023 65 9% 49 7% 2024 43 6% 23 3% 2025 57 8% 33 5% 2026 15 2% 12 2% 2027 33 5% 25 4% 2028 34 5% 49 7% 2029 23 3% 36 5% 2030 47 7% 54 8% 2031 22 3% 38 5% 2032 35 5% 42 6% Au-delà 108 16% 119 17% Total Bureaux et Hôtels en bail 481 69% 481 69% Résidentiel Allemagne 183 26% 183 26% Hôtel en murs et fonds 31 4% 31 4% TOTAL 694 100% 694 100% 2023 2024 3,6 % 2,6 % 0,6 % 2 % 3,1 % 3,6 % Géré Actifs core à gérer Actifs non core à gérer Développement : 2,5 % Décision du locataire non prise : 0,1 % Développement : 1,7 % Décision du locataire non prise : 1,9 % Décision du locataire non prise : 0,6 % Développement : 0,4 % Décision du locataire non prise : 1,6 %
1 Activité de l'année 2022 Eléments d'analyse de l'activité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 23 Taux d’occupation de 96,6% 1.2.2.2 Part du groupe (En %) Taux d’occupation 2021 2022 Bureaux France 93,2% 94,4% Bureaux Italie 96,6% 98,4% Bureaux Allemagne 78,8% 85,1% Total Bureaux 92,2% 94,4% Résidentiel Allemagne 99,1% 99,2% Hôtels en Europe : 100,0% 100,0% Total activités stratégiques 95,0% 96,6% Non stratégique 100,0% 100,0% TOTAL 95,0% 96,6% Le taux d’occupation a augmenté de + 1,6 point sur un an, à 96,6% sur l’ensemble du patrimoine. La plus forte hausse concerne les Bureaux, pour lesquels le taux d’occupation a augmenté de + 2,2 points par rapport à l’année dernière, à 94,4%.
1 Activité de l'année 2022 Eléments d'analyse de l'activité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 24 Répartition du chiffre d’affaires annualisé 1.2.3 Par principaux locataires Part du groupe (En millions d’euros) Chiffre d’affaires annualisé 2022 % Orange 44 6% Telecom Italia 29 4% Accor 29 4% Suez 22 3% NH 20 3% B&B 17 2% IHG 17 2% Tecnimont 14 2% Dassault 13 2% Thalès 12 2% LVMH 8 1% Natixis 8 1% EDF/ENEDIS 7 1% Fastweb 6 1% NTT Data Italia 5 1% Cisco 5 1% Crédit Agricole 5 1% Hôtels en bail 11 2% Autres locataires < 5 M€ 234 34% Résidentiel Allemagne 183 26% TOTAL 694 100% Par activité 26 % Résidentiel Allemagne 19 % Hôtels 17 % Bureaux Italie 7 % Bureaux Allemagne 31 % Bureaux France
1 Activité de l'année 2022 Eléments d'analyse de l'activité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 25 Taux de charges par activité 1.2.4 Part du groupe (En millions d’euros) Bureaux France Bureaux Italie (yc. Commerces) Bureaux Allemagne Résidentiel Allemagne Hôtels en Europe (yc. Commerces)* Autre (essentiellement Résidentiel France) Total 2022 2022 2022 2022 2022 2022 2021 2022 Loyers 175,6 109,5 40,9 181,4 99,4 0,0 594,6 606,8 Charges locatives non récupérées - 14,1 - 13,0 - 6,7 0,0 - 1,2 - 0,2 - 34,7 - 35,2 Charges sur Immeubles - 3,1 - 4,8 - 1,5 - 12,5 - 0,3 0,7 - 23,7 - 21,5 Charges nettes des créances irrécouvrables - 1,7 - 0,6 - 0,7 - 1,4 4,7 0,0 - 5,5 0,2 Loyers nets 156,7 91,2 31,9 167,5 102,5 0,6 530,8 550,3 Taux de charges 10,8% 16,8% 22,0% 7,7% 1,5% n.a. 10,7% 9,3% En incluant le bénéfice net sur les créances irrécouvrables, le ratio des Hôtels en Europe atteindrait - 3,2%. * Le taux de charges (9,3%) a baissé de - 1,4 point par rapport à l’exercice 2021, principalement du fait de la reprise de provisions sur créances douteuses et la hausse des revenus locatifs au niveau de l’activité Hôtels. Cessions : 485 M€ de nouveaux accords en 2022 1.2.5 (En millions d’euros) Cessions (contrats conclus fin 2021) (I) Accords à fin 2021 à encaisser Nouvelles cessions exercice 2022 (II) Nouveaux accords exercice 2022 (III) Total exercice 2022 = (II) + (III) Marge vs valeur 2021 Rendement Total cessions effectives = (I) + (II) Bureaux en Europe 100% 595 71 318 189 507 2,4% 5,9% 914 Part du groupe 346 71 205 185 390 1,9% 5,8% 550 Résidentiel Allemagne 100% 20 0 56 11 67 31,7% 2,4% 76 Part du groupe 13 0 37 7 44 31,5% 2,4% 49 Hôtels en Europe 100% 134 31 64 18 81 9,2% 8,0% 198 Part du groupe 29 14 20 4 24 8,7% 6,3% 48 Non stratégique et non-core 100% 41 - 26 6 32 - 20,7% 12,9% 67 Part du groupe 39 - 24 3 27 - 24,3% 13,8% 63 TOTAL 100% 790 102 464 223 687 3,9% 6,1% 1 254 PART DU GROUPE 426 84 285 200 485 2,3% 5,9% 711 De nouvelles cessions ont été réalisées et de nouveaux accords ont été signés pour 485 M€ part du groupe (687 M€ à 100%). Covivio a maintenu sa stratégie de rotation qualitative de son patrimoine. Dans le détail, les accords de cession incluent : Bureaux : 390 M€ part du groupe (507 M€ à 100%) de cessions, ● comptant principalement : des bureaux dans les métropoles régionales françaises pour ● 121 M€ par du groupe, avec une marge de + 3,8% des bureaux à Milan pour 87 M€ part du groupe en ligne avec ● les évaluations des actifs loués à Telecom Italia pour 122 M€ part du groupe, ● avec une marge moyenne de + 3,8% Résidentiel Allemagne : 44 M€ part du groupe (67 M€ à 100%) ● avec une marge moyenne de + 42% sur les privatisations (27 M€) Hôtels : 24 M€ part du groupe (81 M€ à 100%) avec une marge ● de + 8,7%, principalement avec Accor Actifs non stratégiques et non-core : 27 M€ part du groupe (32 ● M€ à 100%), essentiellement des Commerces en Italie et en France (Jardiland et Courtepaille) et des petits bureaux situés dans des villes secondaires en France et en Italie.
1 Activité de l'année 2022 Eléments d'analyse de l'activité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 26 Investissements : 452 M€ réalisés en 2022 part du groupe 1.2.6 Au total, 452 M€ part du groupe (626 M€ à 100%) d’investissements ont été réalisés en 2022, principalement dans les Capex afin d’améliorer la qualité de notre portefeuille et créer de la valeur : Les Capex sur actifs en développement représentent 211 M€ part ● du groupe (308 M€ à 100%), soit un recul de 68 M€ par rapport à 2021 ; 121 M€ part du groupe (188 M€ à 100%) de travaux ont été ● réalisés sur le portefeuille en gestion, y compris 64 M€ (99 M€ à 100%) de Capex en Résidentiel Allemagne ; 120 M€ part du groupe (137 M€ à 100%) d’acquisitions ont été ● réalisées en 2022, principalement à Milan avec l’acquisition d’un terrain à aménager, Scalo Porta Romana, en novembre (correspondant à l’encaissement des accords signés en 2020) et à Berlin avec l’acquisition d’un actif résidentiel à hauteur de 2 756 €/m ², présentant un potentiel d’écart de loyers de 15%. En outre, Covivio a racheté des actions pour un montant de 38 M€ part du groupe au cours du premier semestre 2022, à un prix moyen de 60,8 € par action. Actifs en développement 1.2.7 Livraisons : 64 200 m 2 de bureaux livrés en 2022 1.2.7.1 Cinq projets de bureaux ont été livrés en 2022 à Paris, Milan et Lyon, avec un taux d’occupation moyen de 79%. Il s’agit de : Wellio Duomo à Milan (coût total de 47 M€ & 4 500 m ²), loué ● à 100% Lyon Sévigné à Lyon (18 000 m 2 ), (coût total de 17 M€ & 4 200 m ²), ● loué à 67% 21 Goujon à Paris (coût total de 202 M€ & 8 600 m ²), loué à 100% ● Streambuilding à Paris (coût de 83 M€ part du groupe & 15 600 ● m ²), loué à 100% So Pop à Paris (coût de 117 M€ part du groupe & 31 300 m ²), loué ● à 36%. Pipeline Bureaux engagé : 2,0 Md€ part du groupe, pré-loués à 67% 1.2.7.2 Covivio dispose d’un pipeline d’immeubles de bureaux en France, en Allemagne et en Italie, la plupart situés dans les centre-ville de Paris, Milan et Berlin : Projets engagés Surface (1) (m 2 ) Budget total (2) (en M€, 100%) Budget total (2) (en M€, part du groupe) Pré-loué (en %) Rendement cible (3) (en %) Bureaux France 109 750 965 895 82% 5,2% Bureaux Italie 89 000 435 435 91% 6,3% Bureaux Allemagne 128 400 1 006 691 25% 4,7% TOTAL BUREAUX 327 150 2 406 2 022 67% 5,3% Surface à 100%. (1) Y compris foncier et coûts financiers. (2) Rendement brut sur loyers totaux y compris parkings, restaurants, etc. (3) Cinq projets ont été engagés en 2022 : Meudon Thalès 2 ● (pré-loué à 100%), Düsseldorf Herzogterrassen (loué à 52%), Fontenay Le Floria (pré-loué à 0%), Berlin Beagle (pré-loué à 100%) et Milan Rozzano Strada (pré-loué à 40%). Deux projets ont été reportés : Milan Vitae et Bordeaux Jardin de ● l’Ars. Le pipeline actuel à fin décembre 2022 se compose de 14 ● projets. Pour plus de détails sur les projets engagés, voir les pages suivantes du présent document.
1 Activité de l'année 2022 Eléments d'analyse de l'activité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 27 Pipeline à fin 2022 90 % 47 % 0 % 326 M€ 118 M€ 573 M€ 431 M€ 574 M€ S1 2023 S2 2023 2024 2025 Livraisons 2023 2 projets dans les centre-villes européens et 3 projets dans le Grand Paris 9 bâtiments Prime dans des emplacements de premier ordre (QCA européens, Grand Paris et Bordeaux) Livraisons en 2024, 2025 et 2026 2 Mds € de coût part du Groupe 5,3 % de rendement sur coût 67 % pré-loué 80 % Dans les centre-villes 2026 Le total des Capex restant à réaliser sur le pipeline de développement engagé atteint en moyenne 210 M€ par an. Le total des Capex restant à réaliser sur le pipeline de développement engagé atteint en moyenne 210 M€ par an. Projets engagés Lieu Projet Surface (1) (m 2 ) Livraison Loyer cible (en €/m 2 /an) Pré-loué (en %) Budget total (2) (en M€, 100%) Budget total (2) (en M€, part du groupe) Rendement cible (3) Maslo Levallois Régénération 19 800 m ² 2023 470 43% 212 212 4,7% DS Campus Ext. (QP 50%) Vélizy Construction 27 500 m ² 2023 100% 141 71 7,2% L’Atelier (Madrid St Lazare) Paris Régénération 5 850 m ² 2023 100% 102 102 n.a. Le Floria Fontenay Régénération 9 300 m ² 2023 240 0% 43 43 5,5% À livrer en 2023 62 450 m ² 63% 498 428 5,3% Anjou Paris Régénération 9 300 m ² 2025 100% 238 238 3,4% Thalès 2 Meudon Construction 38 000 m ² 2026 100% 229 229 7,0% À livrer en 2024 et au-delà 47 300 m ² 100% 468 468 5,1% TOTAL BUREAUX FRANCE 109 750 M ² 82% 965 895 5,2% Corso Italia Milan Régénération 12 100 m ² 2024 100% 122 122 6,1% The Sign D Milan Construction 13 200 m ² 2024 300 92% 76 76 6,1% Rozzano Strada Milan Régénération 25 700 m ² 2024 140 40% 45 45 7,8% Symbiosis G+H Milan Construction 38 000 m ² 2025 100% 193 193 6,3% À livrer en 2024 et au-delà 89 000 m ² 91% 435 435 6,3% TOTAL BUREAUX ITALIE 89 000 M ² 91% 435 435 6,3% Beagle Berlin Régénération 5 100 m ² 2023 100% 16 16 6,5% À livrer en 2023 5 100 m ² 100% 16 16 6,5% Loft (QP 66%) Berlin Régénération 7 600 m ² 2024 280 0% 40 26 5,3% Herzogterrassen (QP 94%) Düsseldorf Régénération 55 700 m ² 2024 252 52% 323 304 4,4% Alexanderplatz (QP 55%) Berlin Construction 60 000 m ² 2026 570 0% 627 345 4,8% À livrer en 2024 et au-delà 123 300 m ² 22% 990 676 4,6% TOTAL BUREAUX ALLEMAGNE 128 400 M ² 25% 1 006 691 4,7% PIPELINE TOTAL ENGAGÉ 327 150 M ² 67% 2 406 2 022 5,3% Surface à 100%. (1) Y compris foncier et coûts financiers. (2) Rendement sur loyers totaux. (3)
1 Activité de l'année 2022 Eléments d'analyse de l'activité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 28 Pipeline de construction-vente 1.2.7.3 Allemagne Cinq projets seront livrés et vendus en 2023 pour un budget total de 33 M€ (51 M€ à 100%), avec une marge cible > 35%. ● Début 2023, le pipeline se compose de huit projets, tous situés à Berlin et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, comptant 350 unités ● résidentielles et un coût total de 102 M€ part du groupe, avec une marge de promotion cible de 20%. Projets engagés Unités Budget total* (en M€, 100%) Budget total* (en M€, part du groupe) Berlin – Großbeerenstraße 73 Berlin – HOCH12 27 Berlin – HOCH22 10 Berlin – Markelstr. 92 Rhénanie-du-Nord-Westphalie –WES25NB 28 À vendre en 2023 230 51 33 Berlin – Iceland Reigel 3 Berlin – Iceland Sales (EIS 1) 98 Berlin – Iceland Tower (turn) 2 19 À vendre en 2024 et au-delà 120 104 68 TOTAL RÉSIDENTIEL ALLEMAGNE 350 155 102 France Le pipeline actuel se compose de huit projets principalement situés dans le Grand Paris et à Bordeaux, représentant 90 859 m ² ● et un coût total de 260 M€ part du groupe, avec une marge cible proche de 9%. Près de 60% des projets ont déjà été pré-vendus Projets engagés Unités Budget total* (en M€, 100%) Budget total* (en M€, part du groupe) Taux de pré-vente (en %) Le Raincy 97 St Germain-lès-Corbeil 83 Sully Chartres 110 À vendre en 2023 290 49 49 98% Bobigny CT 158 Saint-Germain-en-Laye 24 Antony CDG 68 Fontenay-sous-Bois Tr1 251 Bordeaux Lac Tr1 –Tr3 749 À vendre en 2024 et au-delà 1 250 211 211 49% TOTAL RÉSIDENTIEL FRANCE 1 540 260 260 58% * Y compris foncier et coûts financiers. Pipeline Maîtrisé 1.2.7.4 Réserves foncières À terme, Covivio est également propriétaire de plus de 350 000 m ² de réserves foncières qui pourraient accueillir de nouveaux projets de développement : dans le Grand Paris (105 000 m ²) et des grandes villes françaises ● (100 000 m ²) principalement pour des développements clé en main) ; à Milan avec Symbiosis et Vitae (30 000 m ²) et Porta Romana ● (70 000 m ²) ; et plus de 40 000 m 2 à Berlin, Leipzig et Dresde. ● Projets Résidentiel Allemagne gérés Covivio continue de renforcer son pipeline à moyen terme avec bon nombre de projets à l’étude pour environ 135 000 m ², principalement à Berlin.
1 Activité de l'année 2022 Eléments d'analyse de l'activité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 29 Patrimoine 1.2.8 Valorisation du patrimoine : + 0,1% de croissance à périmètre constant 1.2.8.1 (En millions d’euros, Hors Droits) Valeur 2021 part du groupe Valeur 2022 100% Valeur 2022 part du groupe Variation à PC (1) sur 12 mois Rendement (2) 2021 Rendement (2) 2022 % du patrimoine Bureaux France 5 880 6 615 5 547 - 2,4% 4,6% 4,7% 32% Bureaux Italie 2 653 3 014 2 520 - 2,3% 5,3% 5,2% 14% Bureaux Allemagne 1 445 1 699 1 441 - 2,7% 3,4% 4,1% 8% Bureaux en Europe 9 979 11 328 9 508 - 2,4% 4,6% 4,8% 55% Résidentiel Allemagne 5 079 8 084 5 238 + 3,7% 3,5% 3,5% 30% Hôtels en Europe : 2 578 6 613 2 622 + 2,3% 5,3% 5,0% 15% Non stratégique 68 56 27 - 1,8% 7,1% 6,3% 0% TOTAL 17 703 26 082 17 394 + 0,1% 4,4% 4,4% 100% PC : périmètre constant. (1) Rendement hors projets de développement. Rendement 2021 sur les Hôtels sur le chiffre d’affaires variable 2019. (2) Le patrimoine a reculé de 309 M€, à 17,4 Md€ part du groupe (26,1 Md€ à 100%) principalement du fait des éléments suivants : Concernant les Bureaux, la valeur des actifs baisse de 2,4% ● à périmètre constant, avec des disparités importantes entre la résilience des actifs situés en centre-ville (65% du patrimoine), qui marquent une légère baisse (0,8%) et la chute plus prononcée (11%) des actifs non-core (8% du patrimoine Bureaux), directement impactés par les changements structurels au niveau des modes de travail. Les nouveaux actifs ou les actifs en cours de développement, très recherchés par les locataires, ont vu leur valeur augmenter de 1,6% sur l’année ; L'activité Résidentiel Allemagne enregistre une hausse de 3,7% ● à périmètre constant (+ 5,9% sur le premier semestre et - 1,9% sur le second semestre), les hausses concernant toutes les régions. Cette résilience reflète la pénurie structurelle de logements et des valeurs unitaires bien supérieures aux valeurs par bloc (plus de 40%). La valeur moyenne des immeubles est de 2 866 € le mètre carré, avec 3 482 €/m ² à Berlin et 2 055 €/m ² en Rhénanie-du-Nord-Westphalie ; sur l’activité Hôtels, la valeur du patrimoine augmente de 2,3% ● à périmètre constant par rapport à l’année dernière, avec une résilience observée au second semestre (- 0,4%) : la reprise des performances opérationnelles a permis aux actifs de rebondir dans toutes les régions, à l’exception du Royaume-Uni. Répartition géographique du patrimoine en 2022 42 % 15 % 37 % 6 % Liste des principaux actifs 1.2.9 La valeur des dix principaux actifs représente près de 15% du patrimoine part du groupe (un niveau stable par rapport à fin 2021). Top 10 actifs Lieu Clients locataires Surface (m 2 ) Quote-part Covivio Tour CB 21 La Défense Suez, Verizon, BRS 68 100 75% Tours Garibaldi Milan Maire Tecnimont, LinkedIn, etc. 44 700 100% Jean Goujon Paris 8e LVMH 8 600 100% Dassault Campus Vélizy Dassault Systèmes 97 000 50% Herzogterassen Düsseldorf En développement 55 700 94% Frankfurt Airport Center Frankfurt Lufthansa, Fraport, Operational Services 48 100 94% Maslo Levallois En développement 20 800 100% Zeughaus Hambourg Universitätsklinikum Hamburg-Eppendorf 43 700 94% Art&Co Paris 12e Wellio, Adova, Bentley, AFD 13 500 100% Flow Montrouge EDF, Enedis 23 400 100%
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 30 Éléments d’analyse de l’activité par segment 1.3 Bureaux : 55% du patrimoine de Covivio 1.3.1 Covivio continue d’améliorer la qualité de son patrimoine, en privilégiant des emplacements attrayants (centre-ville et quartiers d’affaires bien desservis) et en développant des actifs de qualité dotés d’une gamme complète de services assurant un bien-être optimal à ses locataires. Depuis plusieurs années maintenant, le groupe a mis en œuvre une stratégie globale fondée sur la centralité, les actifs de qualité et l’orientation client. Covivio détient des bureaux en France (32% du patrimoine de Covivio), en Italie (15%) et en Allemagne (8%) avec un patrimoine de 11,3 Md€ (9,5 Md€ part du groupe) à fin 2022. Ainsi, le patrimoine de Covivio a été stratégiquement divisé comme suit : Düsseldorf, Hambourg et dans les métropoles régionales françaises), avec taux d’occupation élevé (97%) et une durée de location moyenne pondérée longue (5,5 ans). Actifs core en centre-vile (65% du patrimoine de Bureaux de ● Covivio) : csitués en centre-ville (Paris/Levallois, Berlin, Milan, Actifs core en dehors du centre-ville (26%) : notamment des ● actifs présentant une forte résilience de valeur et une forte liquidité, dans des quartiers d’affaires bien desservis (Grand Paris, Italie, périphérie des villes allemandes) et avec un taux d’occupation élevé (91%) et une durée de location moyenne pondérée longue (6,4 ans), majoritairement loués à des partenaires de long terme tels que Telecom Italia, Thalès, Dassault Systèmes. Actifs non-core (8%) : cette catégorie regroupe les actifs de ● bureaux secondaires situés en dehors du centre-ville en Allemagne, en Italie et dans le Grand Paris, pour lesquels la durée de location moyenne pondérée est inférieure (2,6 ans). 26 % ACTIFS CORE hors centre-villes Loués à 91% Durée des baux: 6,4 ans 65 % ACTIFS CORE dans les centre-villes Loués à 97% Durée des baux: 5,5 ans 8 % ACTIFS NON-CORE Loués à 92% Durée des baux: 2,6 ans 9,5 Md€ Patrimoine bureaux
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 31 Actifs core en Centre-ville (65% ; 6,2 Md€ en Part du Groupe) Citygate, Francfort Wellio Gare de Lyon, Paris Wellio Montmartre, Paris Herzogterrassen, Düsseldorf Marquette, Toulouse Wellio Via Dante, Milan 21 Goujon - Paris Corte Italia, Milan Thais, Levallois Wellio Gobelins, Paris Quelques exemples de notre patrimoine Actifs core en dehors du Centre-ville (26% ; 2,5 Md€ en Part du Groupe) Corso Ferrucci, Torino Flow, Montrouge CB21, La Défense Beagle, Berlin So Pop, Paris Thalès campus, Vélizy-Meudon 32 B, Boulogne Majoria, Montpellier Frankfurt Airport Center Quelques exemples de notre patrimoine
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 32 Bureaux France : 32% du patrimoine 1.3.1.1 de Covivio Covivio détient un patrimoine de Bureaux en France, pour un total de 6,6 Md€ (5,5 Md€ part du groupe), stratégiquement divisé comme suit : 58% d’actifs core situés en centre-ville ; ● 35% d’actifs core situés hors centre-ville ; ● 7% d’actifs non-core. ● Marché : retour à des niveaux historiques 1.3.1.1.1 pour la demande placée et polarisation Sur le marché des Bureaux du Grand Paris, la demande placée ● atteint 2,1 millions de m ² en 2022, en hausse + 10% sur un an et seulement 5% en dessous de sa moyenne décennale : la demande s’est concentrée sur les actifs neufs/rénovés, ● représentant 82% du total (vs. 71% de 2010 à 2019) pour les transactions > 5 000 m ²; Paris surperforme, avec une demande placée annuelle en ● hausse de + 20% sur un an à 983 700 m ² et comptant désormais pour 47% de la demande placée totale du Grand Paris (vs. 40% en moyenne sur les cinq dernières années) ; dans la 1re couronne, la demande placée augmente de + 13% ● sur un an à 301 500 m ² tout en diminuant de 9% dans la 2e couronne à 199 700 m ². L’offre immédiate augmente de + 7% sur un an à 4,3 millions ● de m ² et le taux de vacance s’établit désormais à 7,9% (+ 50 bps sur un an), mais avec de fortes disparités : dans le QCA de Paris, le taux de vacance diminue de - 70 bps ● à 2,4% ; dans la 1re couronne, le taux de vacance augmente à 9,7% vs ● 8,4% à fin 2021. L’offre future disponible à fin 2022 est stable, à 1,4 million de m ². ● les loyers faciaux moyens sur les espaces nouveaux ou ● restructurés dans le Grand Paris ont augmenté de + 2% sur un an à 431 €/m ², tandis que les espaces d’occasion progressent de + 4% à 423 €/m ² : les loyers prime à Paris poursuivent leur progression pour ● atteindre un niveau record de 980 €/m ²/an (+ 5% sur un an) à fin 2022 (avec quelques transactions enregistrées au-dessus de 1 000 €/m ²/an) ; les mesures incitatives en Île-de-France augmentent de + 20 ● bps sur un an à 24,6% à fin 2022, avec toutefois de fortes disparités : de 15,7% dans le QCA de Paris à 33,9% à La Défense. Les investissements de bureaux dans le Grand Paris ● s’établissent à 10,4 Md€ en fin d’année, en recul de - 21% sur un an principalement en raison d’une moindre performance au 4e trimestre (à 2,1 Md€ /- 65% sur un an), principalement impactée par l’évolution des conditions économiques et financières. La tendance est à la baisse pour tous les sous-marchés, à l’exception des régions françaises, pour lesquelles le marché de l’investissement est en hausse en 2022 et également au 4e trimestre. D’une façon générale, en France, les transactions importantes (> 200 M€) ont été particulièrement touchées et représentent 18% du total des investissements (vs. une moyenne de 30% sur 10 ans). À l’inverse, l’accent a été mis sur les plus petites tailles, avec une hausse de + 12% sur les transactions comprises entre 5 M€ et 10 M€ et une hausse de + 24% sur les transactions comprises entre 10 M€ et 20 M€. Après un 1 er semestre positif, les rendements prime ont augmenté ● au second semestre, Paris affichant une hausse de + 30 bps à 3%, Paris hors QCA une hausse de + 40 bps à 3,2% et la première couronne une hausse de + 40 bps à 4%. Cependant, la classe d’actifs reste plébiscitée par les utilisateurs finaux et les investisseurs, qui ont fait preuve d’un solide appétit au cours de l’année. En France, les fonds ouverts (SCPI/OPCI) ont poursuivi leur levée massive de fonds propres en 2022, atteignant un niveau historique à 16,1 Md€, en hausse de + 47% sur un an, mais également de + 9% par rapport au précédent record de 2019. En 2022, l’activité Bureaux France a été marquée par : une baisse de - 2,4% à périmètre constant vs 2021, avec des ● disparités entre les centres-villes (- 0,3%) et les actifs non-core (- 12,3%) ; une croissance de + 5,3% des loyers à périmètre constant ; ● plus de 100 000 m ² loués ou pré-loués et près de 90 000 m ² ● renouvelés, à un niveau égal ou supérieur aux loyers passés.
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 33 Revenus locatifs comptabilisés : +5,3% à périmètre constant 1.3.1.1.2 (En millions d’euros) Revenus locatifs 2021 100% Revenus locatifs 2021 part du groupe Revenus locatifs 2022 100% Revenus locatifs 2022 part du groupe Variation (en %) part du groupe Variation (en %) PC (1) part du groupe Paris Centre Ouest 29,3 29,3 23,2 22,7 - 22,8% + 1,9% Paris Sud 31,1 26,5 26,1 23,8 - 10,3% + 4,4% Paris Nord Est 20,5 20,5 23,3 23,0 + 12,2% + 10,6% Total Paris 80,9 76,3 72,6 69,4 - 9,0% + 6,0% Croissant Ouest et la Défense 39,2 37,8 40,7 35,2 - 6,9% + 4,9% Première couronne 59,0 42,8 53,3 40,1 - 6,4% + 4,9% Deuxième couronne 2,7 2,7 2,6 2,6 - 0,9% + 3,2% Total Île-de-France 181,8 159,6 169,2 147,3 - 7,7% + 5,3% Métropoles régionales 30,7 23,7 301 25,5 + 7,6% + 5,8% Autres régions françaises 6,3 6,3 2,8 2,8 - 55,5% + 2,9% TOTAL 218,7 189,5 202,1 175,6 - 7,4% + 5,3% (1) PC : périmètre constant. Par rapport à l’année dernière, les revenus locatifs ont diminué de - 13,9 M€, principalement en raison : de l’effet locatif (+ 8 M€) avec une hausse de + 5,3% à périmètre ● constant, principalement portée par les locations dans le Croissant Ouest et la 1re couronne (Chatillon IRO) et l’impact des indexations ; des cessions (- 11 M€), en 2021 et 2022, sur les actifs matures ● de Paris Sud, de la 1re couronne et des régions françaises ; de l’effet pipeline (- 10 M€) lié à l’impact des actifs libérés à des ● fins de réaménagement, principalement en périphérie. Loyers annualisés : 214,2 M€ en part du groupe 1.3.1.1.3 (En millions d’euros) Surface (m 2 ) Nombre d’actifs Loyers annualisés 2021 Part du groupe Loyers annualisés 2022 100% Loyers annualisés 2022 Part du groupe Variation (en %) % des loyers totaux Paris Centre Ouest 57 845 8 20,8 35,0 32,2 55% 15% Paris Sud 40 965 7 29,7 21,9 21,5 - 27% 10% Paris Nord Est 141 412 7 21,4 26,7 24,6 15% 12% Total Paris 240 222 22 71,9 83,6 78,4 9% 37% Croissant Ouest et la Défense 160 719 10 52,5 50,5 43,1 - 14% 20% Première couronne 307 028 16 58,3 80,3 55,0 - 9% 26% Deuxième couronne 33 015 8 2,6 2,7 2,7 5% 1% Total Île-de-France 740 984 56 185,3 217,1 179,2 - 3% 84% Métropoles régionales 274 473 33 28,0 41,0 32,2 15% 15% Autres régions françaises 44 908 13 2,9 2,8 2,8 - 4% 1% TOTAL 1 060 365 102 216,2 261,0 214,2 - 1% 100% La baisse de 1% s’explique principalement par les variations suivantes : dans le Croissant Ouest incluant La Défense (- 14%), la baisse ● s’explique par la libération d’actifs à Rueil début 2022 ; la baisse sur Paris Sud (- 27%) et la 1re couronne (- 9%) s’explique ● principalement par les cessions réalisées ; la hausse à Paris Centre Ouest (+ 55%) s’explique par ● les livraisons intervenues en 2022. Indexation 1.3.1.1.4 En 2022, la contribution de l’indexation augmente et représente 2,1% du chiffre d’affaires à périmètre constant. Sur les baux en cours : 88% des revenus locatifs sont indexés sur l’ILAT ; ● 11% des revenus locatifs sont indexés sur l’ICC ; ● le solde est indexé sur l’ILC (Indice des Loyers Commerciaux) ● ou l’IRL (Indices de Référence des Loyers).
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 34 Activité locative : 193 607 m ² renouvelés ou loués en 2022 1.3.1.1.5 Surface (m 2 ) Loyers topped-up annualisés (en M€ Pdg) Loyer annualisés 2022 (€/m 2 , 100%) Libérations 61 500 19,3 315 Locations 33 851 8,0 296 Pré-locations 70 807 28,7 556 Renouvellements 88 948 11,9 216 Covivio a démontré la qualité et l’attractivité de son patrimoine : près de 90 000 m ² ont été renégociés ou renouvelés en 2022, ● avec une prolongation des baux de + six ans en moyenne à un niveau égal ou supérieur aux loyers passés. Covivio a notamment prolongé les échéances des baux sur 88 000 m ² à Vélizy avec Thalès, de 12 et 15 ans ; 104 659 m ² ont été loués ou pré-loués en 2022, dont 70 807 m ² ● sur des projets en développement avec : 38 000 m ² sur Vélizy, à livrer en 2026, dont 100% sont ● pré-loués à Thalès avec un bail de 12 ans, 9 340 m ² sur Paris Anjou, à livrer en 2025, dont 100% sont ● pré-loués pour dix ans à une grande entreprise de l’industrie du luxe, 10 035 m ² sur Paris Streambuilding, à livrer en 2022, en grande ● partie pré-loués à OVHCloud avec un bail de neuf ans, 7 361 m ² sur Paris Jean Goujon, à livrer en 2022, pré-loués ● à LVMH avec un bail de 12 ans, 6 129 m ² sur Levallois Maslö, à livrer début 2023 et désormais ● pré-loués à 43%, 6 207 m ² sur La Défense-CB21 avec quatre nouveaux ● locataires, désormais loués à 97%, 5 750 m ² sur Cœur Orly Belaïa, désormais loués à 85%, ● 4 860 m ² sur Chatillon IRO, désormais loués à 57% ; ● 61 500 m2 ont été libérés, principalement dans le Croissant Ouest ● (38 159 m ²), la première couronne (12 462 m ²) et les métropoles régionales (5 244 m ²) : 51 000 m ² destinés à un réaménagement (14 M€ de loyers ● topped-up, part du groupe), principalement dans le Croissant Ouest et la première couronne, 10 000 m ² sur des actifs partiellement reloués. ● Échéancier des baux et taux d’occupation 1.3.1.1.6 Échéancier des baux : 4,7 années de durée résiduelle ferme des baux 1.3.1.1.6.1 (En millions d’euros) Baux date de fin (1 re échéance) % du total Baux date de fin % du total 2023 49,8 23% 40,1 19% 2024 17,7 8% 7,0 3% 2025 39,9 19% 23,9 11% 2026 5,6 3% 1,9 1% 2027 20,0 9% 12,9 6% 2028 15,2 7% 19,1 9% 2029 7,4 3% 16,4 8% 2030 17,5 8% 29,3 14% 2031 2,7 1% 20,8 10% 2032 16,0 7% 19,1 9% Au-delà 22,5 11% 23,6 11% TOTAL 214,2 214,2 La durée résiduelle ferme des baux reste stable par rapport à fin 2021. En 2023, les 50 M€ de baux arrivant à échéance, représentant 7,2% du chiffre d’affaires annualisé de Covivio, se répartissent comme suit : 6,1% des revenus annualisés de Covivio (42,5 M€) déjà gérés : 48% ● pour les actifs core situés en centre-ville (20,6 M€) / 7% pour les actifs core hors centre-ville (3,1 M€) / 44% pour les actifs non-core (18,8 M€) ; 1,1% du chiffre d’affaires annualisé de Covivio (7,3 M€) à gérer ● lié aux actifs core, bien situés à Paris Ouest (Issy Atlantis) et Paris Nord (Cap 18).
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 35 Taux d’occupation : 94,4% à fin 2022 1.3.1.1.6.2 (en %) 2021 2022 Paris Centre Ouest 99,9% 99,3% Paris Sud 99,6% 100,0% Paris Nord Est 98,6% 85,4% Paris 99,4% 94,7% Croissant Ouest et la Défense 90,1% 95,1% Première couronne 89,2% 92,0% Deuxième couronne 96,2% 96,3% Total Île-de-France 93,3% 94,0% Métropoles régionales 96,4% 98,6% Autres régions françaises 65,9% 80,2% TOTAL 93,2% 94,4% À Paris, le taux d’occupation est passé de plus de 99% à 95%, ● principalement en raison de la livraison de So Pop en septembre 2022 avec un taux d’occupation actuel de 36%. Dans le Croissant Ouest, le taux d’occupation progresse grâce ● aux locations sur CB21 (taux d'occupation à 93% à fin 2022, + 13 points par rapport à fin 2021). La tour est même louée à 97% puisque de nouvelles locations ont été signées début 2023. Valorisation du patrimoine 1.3.1.1.7 Évolution de la valeur patrimoniale 1.3.1.1.7.1 (En millions d’euros, Droits inclus part du groupe) Valeur 2021 Acquisitions Investissements Cess. Création de valeur sur acquis./cess. Variations de valeur Variation de périmètre Valeur 2022 Actifs en exploitation 4 881 0 66 - 352 - 1 - 158 266 4 703 Actifs en développement 1 000 0 83 0 0 19 - 257 844 TOTAL 5 880 0 149 - 352 - 1 - 139 9 5 547 La valeur du patrimoine a baissé de - 333 M€ depuis la fin 2021 (- 5,7%), principalement pour les raisons suivantes : - 139 M€ issus de la chute de valeur à périmètre constant, ● principalement sur les actifs non-core ; + 149 M€ investis dans des projets de développement et des ● travaux d’amélioration sur des actifs en exploitation ; - 352 M€ issus des cessions, principalement conclues l’an dernier ● et transférées en 2022 (Carré Suffren et Eiffage Vélizy), sur des actifs matures. Évolution du patrimoine à périmètre constant : -2,4% 1.3.1.1.7.2 (En millions d’euros, Hors Droits) Valeur 2021 100% Valeur 2021 Part du groupe Valeur 2022 100% Valeur 2022 Part du groupe Variation (en %) à PC (1) sur 12 mois Rendement (2) 2021 Rendement (2) 2022 % du sous-total Paris Centre Ouest 1 466 1 389 1 595 1 501 + 3,2% 3,1% 3,2% 27% Paris Sud 898 743 497 497 - 2,5% 4,0% 4,4% 9% Paris Nord Est 680 554 695 558 - 2,2% 5,0% 4,4% 10% Total Paris 3 044 2 686 2 787 2 556 + 0,8% 3,9% 3,8% 46% Croissant Ouest 1 298 1 148 1 221 1 077 - 8,8% 5,4% 5,6% 19% Neuilly/Levallois 6% La Défense/Péri Défense/Rueil 10% Issy-les-Moulineaux/Boulogne 3% Première couronne 1 810 1 271 1 622 1 146 - 4,6% 5,1% 5,4% 21% Montrouge/Malakoff/Châtillon 6% Vélizy/Meudon 9% Autres 5% Deuxième couronne 40 40 34 34 - 5,1% 6,5% 8,1% 1% Total Île-de-France 6 192 5 145 5 664 4 814 - 2,8% 4,6% 4,6% 87% Métropoles régionales 991 682 918 700 + 0,7% 4,3% 4,8% 13% Lyon/Marseille/Bordeaux 6% Autres 6% Sous-total 7 183 5 827 6 582 5 514 - 2,4% Autres régions françaises 53 53 33 33 - 12,0% 5,5% 8,4% 1% TOTAL 7 236 5 880 6 615 5 547 - 2,4% 4,6% 4,7% 100% PC : périmètre constant. (1) Rendement hors projets en cours de développement (2)
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 36 La grande qualité du patrimoine permet de résister aux changements de valeur, avec une baisse limitée de - 2,4% à périmètre constant à la fin décembre 2022, compte tenu de la création de valeur sur le pipeline de développement, bien que les actifs en exploitation aient été touchés par une légère augmentation des taux de capitalisation et quelques baisses plus spécifiques sur des actifs nécessitant un repositionnement : performance soutenue à Paris (+ 0,8% à périmètre constant) et ● dans les grandes métropoles régionales (+ 0,7%) portées principalement par la bonne activité locative durant l’année ; ajustement à la baisse dans les zones périphériques, plus ● impactées par le télétravail, en particulier les actifs non-core (- 12,3%). Actifs détenus en quote-part 1.3.1.1.8 Les actifs détenus en quote-part sont les suivants : la Tour CB 21 (détenue à 75%) à La Défense ; ● les actifs Silex 1 et 2 à Lyon (détenus à 50,1% et entièrement ● consolidés) ; le projet So Pop dans Paris 17e (détenu à 50,1% et entièrement ● consolidé) ; le projet Streambuilding Paris 17e (détenu à 50% et entièrement ● consolidé) ; les campus Dassault à Vélizy (détenus à 50,1% et entièrement ● consolidés) ; le campus New Vélizy pour Thales (détenu à 50,1% et ● comptabilisé selon la méthode de mise en équivalence) ; Euromed Center à Marseille (détenu à 50% et comptabilisé selon ● la méthode de mise en équivalence) ; Cœur d’Orly dans le Grand Paris (détenu à 50% et comptabilisé ● selon la méthode de mise en équivalence). Bureaux Italie : 14% du patrimoine de Covivio 1.3.1.2 La stratégie de Covivio en Italie est centrée sur Milan, où se concentrent les acquisitions et développements du groupe. À fin décembre 2022, le groupe détenait un patrimoine Bureaux de 3,0 Md€ (2,5 Md€ part du groupe), composé de : 83% (2,1 Md€) de bureaux à Milan, principalement dans le QCA et ● au centre-ville ; 14% (0,3 Md€ part du groupe) d’actifs Telecom Italia, occupés à ● 100% et assortis d’un bail ferme de 9,5 ans ; 4% (0,1 Md€) d’actifs non-core en dehors de Milan. ● Marché des Bureaux en Italie : une année 1.3.1.2.1 record pour la demande placée et les loyers Le marché de la location de bureaux à Milan a enregistré une ● demande placée totale de 487 000 m ² en 2022 (+ 41% sur un an et + 48% par rapport à la moyenne sur dix ans), dont 117 000 m ² (+ 22% sur un an) sur le seul 4e trimestre. Ces chiffres sont 5% au-dessus du record historique atteint en 2019, confirmant la forte dynamique du marché des bureaux à Milan. Par ailleurs, l’attention des occupants se porte désormais sur ● l’amélioration de leur identité de marque en passant à des bâtiments de Grade A dans des emplacements de premier ordre, offrant un bon niveau de services, comme en témoigne le niveau de bureaux de Grade A/A Vert, qui comptent désormais pour 82% (vs. 73% à fin 2021) de la demande placée totale à Milan. Le taux de vacance moyen à Milan s’établit à +11,6% (+ 0,5 point ● vs fin 2021), avec une forte disparité entre le centre (où se situe l’essentiel du patrimoine de Covivio) et la périphérie : dans le QCA de Milan, le taux de vacance s’établit à 5,5%,- ● 60 bps sur un an (vs 6,1% fin 2021) ; les taux de vacance ont augmenté principalement dans la ● périphérie (+ 240 bps à 16,7%) et dans l’arrière-pays (+ 140 bps à 17,0%). La forte demande d’espaces de qualité, combinée à la rareté ● des actifs de Grade A, a donné lieu à une hausse de + 11% des loyers prime à Milan, atteignant 690 €/m ²/an. Avec un montant total de 3,3 Md€ en 2022 (+ 86% sur un an / ● uniquement 10% en dessous de son pic de 2019), le marché de l’investissement en bureaux à Milan reste très actif et représente 72% du volume total de bureaux négociés en Italie (+ 97% à 4,6 Md€). Reflétant les conditions macroéconomiques et l’incertitude qui ● règne sur les marchés mondiaux, les taux de rendement prime s’établissent désormais à 3,75% dans le QCA de Milan et à 4,25% dans le Centre. À fin décembre 2022, les activités de Covivio en Italie ont été marquées par : une hausse du taux d’occupation de + 180 bps à 98,4% etune ● forte contribution de l’indexation, justifiant une croissance locative à périmètre constant de + 4,2% ; une accélération des cessions, avec un montant de 226 M€ en ● part du groupe, principalement d’actifs Telecom Italia et d’actifs non-core situés en dehors de Milan ; une résilience des valeurs, en baisse de - 2,3% à périmètre ● constant, malgré l’environnement. Revenus locatifs comptabilisés : + 4,2% à périmètre constant 1.3.1.2.2 (En millions d’euros) Recettes locatives 2021 100% Revenus locatifs 2021 part du groupe Recettes locatives 2022 100% Recettes locatives2022 part du groupe Variation (en %) Variation (en %) à PC 1 % du total Bureaux – hors Telecom Italia 77,1 77,2 76,9 77,0 - 0,3% + 4,4% 70,3% dont Milan 61,8 61,8 67,1 67,1 + 8,5% + 3,4% 61,3% Bureaux – Telecom Italia 75,2 38,3 63,9 32,6 - 15,0% + 4,0% 29,7% TOTAL 152,3 115,5 140,8 109,5 - 5,2% + 4,2% 100,0% Non stratégique (commerces) 2,9 2,9 0,0 0,0 - 100,2% + 0,0% Total avec activités non stratégiques 155,2 118,4 140,8 109,5 - 7,5% + 4,2% PC : périmètre constant (1)
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 37 Globalement, les revenus locatifs ont diminué de - 8,8 M€ par rapport à 2021 sousl’effet : de cessions d’actifs non-core et d’actifs core matures ● (- 14,4 M€) ; de la hausse des loyers à périmètre constant (+ 4,3 M€, + 4,2%) ● principalement du fait de la contribution de l’indexation (2,9 points), de la hausse du taux d’occupation (1,8 point) et de la réversion (- 0,5 point) ; des livraisons de The Sign B, The Sign C et Symbiosis D à Milan ● (+ 4,4 M€) ; des actifs libérés à des fins de réaménagement (- 3,1 M€), ● à Rozzano. Revenus locatifs annualisés : 117 M€ en part du groupe 1.3.1.2.3 (En millions d’euros) Surface (en m 2 ) Nombre d’actifs Loyers annualisés 2021 part du groupe Loyers annualisés 2022 100% Loyers annualisés 2022 part du groupe Variation (en %) % du total Bureaux – hors Telecom Italia 298 651 36 92,8 87,2 87,2 - 6,0% 75% Bureaux – Telecom Italia 470 630 51 34,9 57,4 29,2 - 16,3% 25% Actifs en développement 177 117 6 0,0 - - 0,0% n.a. TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES 946 398 93 127,7 144,6 116,5 - 8,8% 100% (En millions d’euros) Surface (en m 2 ) Nombre d’actifs Loyers annualisés 2021 part du groupe Loyers annualisés 2022 100% Loyers annualisés 2022 part du groupe Variation (en %) % du total Milan 521 251 44 85,2 95,0 87,3 2,5% 75% Rome 66 510 11 4,2 8,9 4,5 7,8% 4% Turin 65 425 5 5,8 7,6 6,5 11,8% 6% Nord de l’Italie (autres villes) 176 386 21 21,0 18,0 10,1 - 52,0% 9% Autres 116 826 12 11,4 15,0 8,0 - 29,9% 7% TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES 946 398 93 127,7 144,6 116,5 - 8,8% 100% Les revenus locatifs annualisés ont baissé de - 8,8% en raison des cessions intervenues. Indexation 1.3.1.2.4 L’indexation annuelle des loyers est généralement calculée en appliquant l’augmentation de l’Indice des Prix à la Consommation (IPC) à chaque date anniversaire de la signature de l’accord. En 2022, la variation mensuelle moyenne de l’IPC s’établit à + 8,0%.
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 38 Activité locative : 18 300 m 2 loués ou pré-loués en 2022 1.3.1.2.5 (En millions d’euros) Surface (en m 2 ) Loyers Topped-up annualisés 2022 part du groupe Loyers annualisés 2022 (100%, en €/m 2 ) Libérations 25 744 6,2 242 Locations sur portefeuille en gestion 6 216 3,1 483 Locations sur portefeuille en développement 12 082 7,4 638 Renouvellements 3 873 1,0 259 En 2022, environ 18 300 m ² de nouveaux baux ont été signés : 6 200 m ² sur le patrimoine en exploitation, dont 3 000 m ² de ● commerces ; 12 080 m ² de prélocations sur le portefeuille de développement, ● sur Corte Italia, entièrement loués. Par ailleurs, près de 3 900 m ² ont été renouvelés avec une prolongation de durée de huit ans et une hausse de + 5,9%. 25 750 m ² ont été libérés en 2022 : 21 050 m ² libérés à des fins de développement ; ● 3 000 m ² ont déjà été reloués ; ● 700 m ² sont en cours de négociation ; ● 1 000 m ² restent à gérer. ● Échéancier des baux et taux d’occupation 1.3.1.2.6 Échéancier des baux : 7,1 années de durée moyenne ferme des baux 1.3.1.2.6.1 Part du groupe (En millions d’euros) Baux date de fin (1 re échéance) % du total Baux date de fin % du total 2023 9,5 8% 2,9 3% 2024 2,8 2% 2.5 2% 2025 7,6 7% 2,1 2% 2026 5,2 4% 6,9 6% 2027 5,2 4% 7,2 6% 2028 17,9 15% 26,0 22% 2029 3,6 3% 3,0 3% 2030 19,9 17% 15,1 13% 2031 13,6 12% 10,8 9% 2032 8,3 7% 11,2 10% Au-delà 22,9 20% 28,9 25% TOTAL 116,5 100% 116,5 100% La durée résiduelle ferme des baux s’est stabilisée à 7,1 ans. En 2023, les 9,5 M€ de baux arrivant à échéance, représentant ● 1,4% du chiffre d’affaires annualisé de Covivio, se répartissent comme suit : 1,0% du chiffre d’affaires annualisé de Covivio déjà géré du fait ● de l’option de rupture non exercée ; 0,4% du chiffre d’affaires annualisé de Covivio à gérer, ● principalement liés aux actifs core. Taux d’occupation : hausse de + 180 pb à 98,4% 1.3.1.2.6.2 (en %) 2021 2022 Bureaux – hors Telecom Italia 95,4% 97,9% Bureaux – Telecom Italia 100% 100,0% TOTAL 96,6% 98,4% Le taux d’occupation progresse de + 180 bps sur l’année, principalement du fait des nouvelles locations.
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 39 Valorisation du patrimoine 1.3.1.2.7 Évolution de la valeur patrimoniale 1.3.1.2.7.1 (En millions d’euros, Hors Droits, part du groupe) Valeur 2021 Achats Investis- sements Cessions Variations de valeur Transfert Valeur 2022 Bureaux – hors Telecom Italia 1 805 - 23 - 111 - - 49 28 1 696 Bureaux – Telecom Italia 615 - - - 115 - 13 513 Actifs en développement 234 100 26 - - - 22 - 28 311 TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES 2 653 100 50 - 226 - - 57 - 2 520 L’évolution de la valeur patrimoniale est principalement liée aux cessions du portefeuille de Telecom Italia, en partie compensées par l’acquisition d’une réserve foncière à Milan, destinée à accueillir le village olympique dans le cadre des Jeux olympiques d’hiver de 2026. Patrimoine à Milan : 95% du patrimoine hors Telecom Italia 1.3.1.2.7.2 (En millions d’euros, Hors Droits) Valeur 2021 part du groupe Valeur 2022 100% Valeur 2022 part du groupe Variation à PC (1) Rendement (2) 2021 Rendement (2) 2022 % du total Bureaux – hors Telecom Italia 1 805 1 696 1 696 - 2,8% 5,2% 5,1% 67% Bureaux – Telecom Italia 615 1 007 513 2,6% 5,7% 5,7% 20% Actifs en développement 234 311 311 - 9,3% S/O S/O 12% TOTAL ACTIVITÉS STRATÉGIQUES 2 653 3 014 2 520 - 2,3% 5,3% 5,2% 100% PC : périmètre constant. (1) Rendement hors projets de développement. (2) (En millions d’euros, Hors Droits) Valeur 2021 part du groupe Valeur 2022 100% Valeur 2022 part du groupe Variation à PC (1) Rendement (2) 2021 Rendement (2) 2022 % du total Milan 2 049 2 249 2 085 - 2,3% 4,7% 4,9% 83% Turin 102 114 97 - 4,5% 6,2% 6,7% 4% Rome 89 179 91 2,5% 4,7% 5,0% 4% Nord de l’Italie 242 257 133 - 3,5% 8,4% 7,1% 5% Autres 172 215 114 - 3,3% 7,1% 7,6% 5% TOTAL 2 653 3 014 2 520 - 2,3% 5,3% 5,2% 100,0% PC : périmètre constant. (1) Rendement hors projets de développement. (2) Les Bureaux de Milan représentent désormais 83% du patrimoine (+ six points vs 2021) et 95% hors actifs Telecom Italia. Le poids de Milan dans le patrimoine est en phase avec la stratégie de Covivio centrée sur les grandes villes européennes. Dans l’ensemble, la baisse de la valeur de - 2,3% est ● principalement liée à l’environnement de marché. On note de fortes disparités entre les actifs situés en centre-ville, en baisse de - 1,6% sur un an, et les actifs non-core, en baisse de - 12,2%. Le portefeuille de Telecom Italia a surperformé à périmètre ● constant (+ 2,6%) grâce à une indexation élevée des loyers en 2022 et en s’appuyant sur des fondamentaux solides (100% de taux d’occupation, 9,5 ans de durée moyenne des baux). Bureaux Allemagne : 8% du patrimoine 1.3.1.3 de Covivio Les bureaux de Covivio en Allemagne comptent des actifs principalement situés dans cinq des six plus grandes villes allemandes : Francfort, Berlin, Düsseldorf, Hambourg et Munich. La stratégie de Covivio consiste à renforcer son exposition à Berlin, là où se concentrent les développements du Groupe. À fin décembre 2022, le groupe détenait un patrimoine Bureaux de 1,7 Md€ (1,4 Md€ part du groupe), composé de : 59% d’actifs core situés en centre-ville ; ● 22% d’actifs core situés en dehors du centre-ville ; ● 19% d’actifs non-core. ●
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 40 Marchés locatifs bien orientés, ralentissement 1.3.1.3.1 des investissements En 2022, la demande placée sur les six principaux marchés en ● Allemagne a augmenté de + 4% par rapport à l’année dernière, pour s’établir à 3,2 millions de m ², dépassant légèrement la moyenne sur trois ans (+ 2%). Certains marchés ont enregistré une solide performance, en particulier Cologne, Hambourg et Munich (respectivement + 45%, + 16% et + 13% sur un an), soutenus par l’attractivité du segment intermédiaire (+ 13% sur un an pour les surfaces comprises entre 5 000 et 10 000 m ²). En revanche, la demande placée a reculé à Berlin (- 7%), à Düsseldorf (- 7%) et à Francfort (- 12%) en 2022. L’offre immédiate reste stable sur les 12 derniers mois, atteignant ● 4 923 000 m ² à la fin du 4e trimestre 2022. Le taux de vacance atteint 5,7% en moyenne, en hausse de + 20 bps par rapport à 2021. Berlin affiche le taux de vacance le plus bas avec 3,2%, suivi de près par Cologne (3,3%), Hambourg (3,9%) et Munich (4,7%). Pour Berlin, Hambourg et Cologne, les taux de vacance ont diminué au cours des 12 derniers mois (- 25 bps en moyenne). Les taux de vacance à Francfort (8,5%) et Düsseldorf (10,5%) maintiennent un niveau plus élevé, principalement lié aux zones périphériques. Les espaces en construction augmentent de + 7% sur un an (mais ● affichent - 1% par rapport au 3e trimestre 2022) pour atteindre environ 4,0 millions de m ² à livrer dans les 12 à 24 prochains mois. Le risque d’offre excédentaire à court terme est faible avec des ratios de prélocation conséquents : 43% d’actifs pré-loués en moyenne sur les six premiers marchés (+ 2% d’un trimestre à l’autre). Au total, les surfaces futures disponibles ne représentent que 1,25 année de la demande placée annuelle. Les loyers prime poursuivent leur progression en 2022, avec une ● croissance annuelle globale de + 7%. Cette croissance est visible sur tous les marchés à des rythmes différents : + 19% à Düsseldorf (408 €/m ²/an), + 6% à Cologne (336 €), + 6% à Hambourg (420 €), + 5% à Munich (540 €), + 2% à Francfort (576 €) et + 3% à Berlin (540 €). En 2022, les investissements dans les Bureaux Allemagne ● s’élèvent à 22,3 Md€ (- 27% vs 2021). Alors que les trois premiers trimestres montrent des résultats prometteurs, le 4e trimestre a connu un ralentissement significatif en raison de la hausse des taux d’intérêt. Les rendements prime s’établissent désormais à 3,20% à Berlin, 3,20% à Munich, 3,30% à Hambourg et 3,35% à Francfort. Revenus locatifs comptabilisés : + 0,9 M€ part du groupe en 2022 1.3.1.3.2 (En millions d’euros) Loyers 2021 100% Loyers 2021 part du groupe Loyers 2022 100% Loyers 2022 part du groupe Variation (en %) à PC* part du groupe % des loyers totaux Berlin 10,0 6,9 7,8 5,5 + 7,3% 12% Francfort 19,1 17,5 20,5 18,8 + 7,3% 41% Düsseldorf 9,0 8,5 8,9 8,4 - 10,5% 18% Hambourg 9,0 8,5 9,9 9,4 + 11,6% 20% Munich 2,4 2,3 3,2 3,0 + 13,5% 7% Autres 1,9 1,2 1,2 0,7 + 8,7% 2% TOTAL 51,3 44,8 51,4 45,7 + 7,7% 100% PC : périmètre constant * Les revenus locatifs se sont élevés à 45,7 M€ en part du groupe, en hausse de + 2,0% (+ 0,9 M€) par rapport à 2021. La croissance des loyers à périmètre constant atteint + 7,7%, ce qui s’explique par l’indexation (3,5 points) et l’augmentation du taux d’occupation (4,2 points). Loyers annualisés : 48,2 M€ en part du groupe 1.3.1.3.3 Répartition géographique (En millions d’euros) Surface (en m 2 ) Nombre d’actifs Loyers annualisées 2021 100% Loyers annualisés 2021 part du groupe Loyers annualisés 2022 100% Loyers annualisés 2022 part du groupe Variation part du groupe (en %) % des loyers totaux Berlin 53 207 6 7,2 5,1 8,3 5,2 + 2,5% 11% Francfort 118 900 4 20,7 19,0 22,6 20,3 + 6,6% 42% Düsseldorf 68 786 2 8,8 8,3 9,6 9,1 + 9,1% 19% Hambourg 69 037 2 9,5 8,9 11,0 9,8 + 10,0% 20% Munich 37 104 2 3,0 2,8 3,3 3,1 + 9,7% 6% Autres 12 945 1 1,2 0,7 1,2 0,7 + 0,5% 2% TOTAL 359 978 17 50,4 44,9 55,9 48,2 + 7,4% 100% Indexation 1.3.1.3.4 Les loyers sont indexés sur l’indice des prix à la consommation allemand pour 42% des baux, 10% prévoient une hausse fixe et 33% disposent d’une clause d’indexation si l’IPC dépasse une augmentation annuelle comprise entre 5% et 10%. Les autres (15%) ne sont pas indexés et sont principalement loués à l’administration publique.
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 41 Activité locative 1.3.1.3.5 Surface (en m 2 ) Loyers Topped-up annualisés 2022 (en M€ part du groupe) Loyers annualisés 2022 (en €/m 2 , 100%) Libérations 7 497 1,2 177 Locations 6 375 1,5 272 Prélocations 5 089 1,0 202 Renouvellements 45 473 6,5 155 En 2022, l’activité de location a été marquée par les éléments suivants : environ 6 400 m ² loués, dont 2 800 m ² à Hambourg, 1 100 m ² ● à Berlin et 2 200 m ² à Francfort ; environ 7 500 m ² d’espaces libérés, principalement 3 000 m ² ● à Hambourg et 1 700 m ² à Berlin ; environ 5 100 m ² d’espaces pré-loués, grâce à la prélocation ● intégrale de Beagle à Berlin par Deutsche Bahn pour 15 ans ; environ 45 500 m ² renouvelés, dont 28 000 m ² à Hambourg, ● 8 000 m ² à Francfort et 5 700 m ² à Munich. Échéancier des baux et taux d’occupation 1.3.1.3.6 Échéancier des baux : 4,5 années de durée résiduelle ferme des baux 1.3.1.3.6.1 (En millions d’euros) Baux date de fin (1 re échéance) % du total Baux date de fin % du total 2023 5,9 12% 5,9 12% 2024 13,6 28% 11,3 24% 2025 6,8 14% 4,9 10% 2026 3,9 8% 3,3 7% 2027 6,4 13% 4,1 8% 2028 1,3 3% 3,8 8% 2029 2,1 4% 5,7 12% 2030 1,6 3% 1,7 4% 2031 0,0 0% 0,7 1% 2032 2,9 6% 2,9 6% Au-delà 3,7 8% 3,9 8% TOTAL 48,2 100% 48,2 100% La durée résiduelle ferme a légèrement augmenté à 4,5 ans (vs 4,4 ans à fin 2021). 5,9 M€ de baux arrivent à échéance en 2023, soit 0,9% du chiffre d’affaires annualisé de Covivio. Ils couvrent : 1,4 M€ déjà gérés, y compris les contrats de location qui sont de ● type « glissant », pour lesquels les options de rupture ne seront pas exercées, et les contrats de location pour lesquels le locataire est sur le point de partir et l’espace a déjà été reloué ; 4,5 M€ à gérer, principalement liés à des actifs core (0,6%) à ● Francfort ou à Berlin, tandis que 0,1% concerne des actifs non-core. Taux d’occupation de 85,1% 1.3.1.3.6.2 (en %) 2021 2022 Berlin 94,7% 87,4% Francfort 87,4% 88,8% Düsseldorf 58,5% 93,5% Hambourg 85,9% 87,2% Munich 55,3% 56,0% Autres 99,7% 100,0% TOTAL 78,8% 85,1% Le taux d’occupation augmente de + 6,3 points à 85,1% vs 2021, principalement du fait du lancement du réaménagement d’Herzogterrassen désormais classé en développement.
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 42 Valorisation du patrimoine 1.3.1.3.7 Évolution de la valeur patrimoniale 1.3.1.3.7.1 (En millions d’euros, Hors Droits, part du groupe) Valeur 2021 Investissements Variations de valeur Valeur 2022 Berlin 264 24 47 335 Francfort 470 3 - 28 445 Düsseldorf 306 3 - 24 285 Hambourg 286 3 - 23 265 Munich 110 2 - 11 100 Autres 10 1 0 10 TOTAL 1 445 35 - 39 1 441 La valeur du patrimoine en part du groupe s’élève à 1 441 M€ à fin 2022, stable par rapport à fin 2021 et s’explique principalement par : 35 M€ d’investissements : investissements dans des projets de ● développement (25 M€ principalement investis dans le projet Alexanderplatz à Berlin) et un investissement de 10 M€dans les actifs existants - 39 M€ de variation de valeur à périmètre constant : l’essentiel ● de l’impact provient de notre portefeuille non-core (- 29 M€) sur seulement cinq actifs, identifiés comme non stratégiques pour Covivio. Remarque : on note une création de valeur significative sur les projets de développement à Berlin (+ 45 M€ au total) à Alexanderplatz, Beagle (suite à la prélocation complète au profit de Deutsche Bahn signée en août 2022) et Loft. Évolution du patrimoine à périmètre constant : - 2,7% 1.3.1.3.7.2 (En millions d’euros, Hors Droits) Valeur 2021 100% Valeur 2021 part du groupe Valeur 2022 100% Valeur 2022 part du groupe Variation à PC* Rendement 2021 Rendement 2022 % de la valeur totale Berlin 396 264 509 335 + 16,4% 3,8% 3,9% 23% Francfort 510 470 483 445 - 5,9% 4,1% 4,5% 31% Düsseldorf 325 306 303 285 - 7,7% 2,7% 4,7% 20% Hambourg 303 286 281 265 - 8,1% 3,1% 3,7% 18% Munich 117 110 107 100 - 10,1% 2,5% 3,1% 7% Autres 16 10 17 10 - 0,6% 7,5% 7,1% 1% TOTAL 1 667 1 445 1 699 1 441 - 2,7% 3,4% 4,1% 100% PC : périmètre constant. * Le portefeuille de Bureaux Allemagne de Covivio atteint une taille critique avec un montant d’actifs de 1,7 Md€ (100%) : le portefeuille recule légèrement à périmètre constant (- 2,7%), ce ● qui s’explique par une hausse de la valorisation des actifs basés à Berlin à hauteur de + 16,4%, principalement du fait de la création de valeur de nos projets de développement, plus que compensée par des baisses de valeur comprises entre - 5% et - 10% sur les biens d’exploitation dans les autres villes, en lien avec l’environnement de marché à Düsseldorf, le rendement brut passe de 2,7% à fin 2021 à 4,7% à ● fin 2022, ce qui s’explique principalement par le transfert de Herzogterrassen du portefeuille d’exploitation vers le pipeline de développement.
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 43 Résidentiel Allemagne : 30% du patrimoine de Covivio 1.3.2 Covivio intervient sur le secteur Résidentiel en Allemagne au travers de sa filiale Covivio Immobilien, détenue à 61,7%. Les données chiffrées sont présentées en 100% et en part du groupe Covivio. Covivio détient environ 41 200 unités à Berlin, Hambourg, Dresde, Leipzig et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, ce qui représente 8,1 Md€ (5,2 Md€ part du groupe) d’actifs. Covivio est principalement exposée aux villes A en Allemagne, avec une exposition de 100% aux zones métropolitaines de plus d’un million d’habitants et de 90% aux villes de plus de 500 000 habitants. Covivio cible le marché de l’habitat haut de gamme. L’exposition à Berlin, où la pénurie de logements est la plus importante d’Allemagne, a augmenté ces dernières années, passant de 40% en 2015 à 57% fin 2022. Le patrimoine de Covivio à Berlin est de grande qualité, avec 63% d’immeubles construits avant 1950 et 66% déjà divisés en immeubles de copropriété. Le déséquilibre offre/demande s’est accentué en 2022, soutenant les loyers et les prix 1.3.2.1 En Allemagne, la demande de logements reste élevée et s’est ● même renforcée en 2022, principalement en raison de : l’augmentation du nombre de migrants ukrainiens (estimé ● à 1,1 million) la baisse du nombre de bâtiments achevés, le gouvernement ● allemand ayant manqué son objectif de 400 000 nouveaux appartements en 2022 en raison de la hausse de l’inflation et des coûts de construction. Cette pénurie continue de soutenir les loyers et les prix ● en Allemagne et notamment à Berlin : le loyer sur les constructions neuves progresse de + 6,2% à ● 17,1 €/m ² sur un an, tandis que le loyer sur les immeubles existants augmente de + 6,4% à 11,7 €/m ²; les prix moyens augmentent de + 10,1% également sur un an ● pour atteindre 4 900 €/m ² à fin 2022, bien au-dessus de la valorisation actuelle du patrimoine résidentiel de Covivio (3 482 €/m ² à Berlin). Le prix du mètre carré pour les bâtiments neufs a également augmenté de + 10,5% à 7 350 €/m ². L’environnement de financement en pleine évolution et les ● conditions économiques tendues se traduisent par un marché allemand de l’investissement résidentiel nettement plus atone que les années précédentes. Dans ce contexte d’incertitude, certains acteurs se sont montrés ● prudents et ont reporté leurs décisions d’investissement. Ainsi, le volume total des transactions (pour les immeubles collectifs de plus de 50 logements) s’élevait à 12,2 Md€ à fin 2022 (22% du volume d’investissement immobilier allemand), bien en deçà de son plus haut niveau atteint l’année dernière (51 Md€, y compris la fusion Vonovia/Deutsche Wohnen pour 27,6 Md€). Le marché privé a également été impacté, mais dans une ● moindre mesure, si l’on considère les crédits immobiliers privés enregistrés par la Bundesbank, en baisse de - 9% sur un an à un niveau toujours élevé de 257 Md€. En 2022, les activités de Covivio ont été marquées par : une croissance locative continue et soutenue : + 3,1% à périmètre ● constant ; la résilience des valorisations : hausse de + 3,7% à périmètre ● constant. Revenus locatifs comptabilisés : + 3,1% à périmètre constant 1.3.2.2 (En millions d’euros) Loyers 2021 100% Loyers 2021 part du groupe Loyers 2022 100% Loyers 2022 part du groupe Variation part du groupe (en %) Variation (en %) à PC (1) part du groupe % des loyers totaux Berlin 127,2 83,4 140 91,9 + 10,1% + 3,0% 52% dont Résidentiel 103,2 67,6 110,8 72,7 + 7,5% + 1,8% 41% dont Autre commercial (2) 24,0 15,8 29,2 19,2 + 21,5% + 7,6% 11% Dresde et Leipzig 22,9 14,8 22,8 14,8 - 0,2% + 3,2% 8% Hambourg 17,1 11,2 17,4 11,4 + 1,8% + 2,7% 6% Rhénanie-du-Nord-Westphalie 93,0 59,0 92,7 58,4 - 1,0% + 3,4% 33% Essen 34,0 21,2 34,2 21,3 + 0,3% + 3,6% 12% Duisburg 16,2 10,1 16,1 10,0 - 1,0% + 2,8% 6% Müllheim 10,6 6,7 10,6 6,7 - 0,7% + 2,5% 4% Oberhausen 10,2 6,8 9,7 6,3 - 6,7% + 3,4% 4% Autres 21,9 14,1 22,1 14,2 + 0,5% + 4,0% 8% TOTAL 260,2 168,4 272,9 176,6 + 4,8% + 3,1% 100% dont Résidentiel 228,0 147,3 235,0 151,7 + 3,0% + 2,5% 86% dont Autre commercial (2) 32,2 21,1 37,8 24,8 + 17,3% + 7,3% 14% PC : périmètre constant. (1) Commerces de pied d’immeuble, parcs de stationnement, etc. (2)
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 44 Les revenus locatifs s’élevaient à 177 M€ part du groupe en 2022, en hausse de + 4,8% (+ 8,1 M€) sous les effets combinés : à Berlin, de la croissance locative à périmètre constant qui est ● de + 3,0% (+ 2,4 M€) portée par l’indexation (+2,1 points) et les relocations incluant les modernisations (+0,8 point) ; en dehors de Berlin, de la croissance locative à périmètre ● constant qui a été soutenue dans toutes les villes (+ 3,3% en moyenne, + 2,8 M€) sous l’effet des relocations (y compris les modernisations) et de l’indexation ; des acquisitions principalement à Berlin en 2021 et 2022 ● (+ 4,0 M€) ; des cessions (- 2,8 M€) impliquant essentiellement un patrimoine ● d’actifs matures en Rhénanie-du-Nord-Westphalie au 2nd semestre 2021, ainsi que quelques privatisations à marge élevée à Berlin ; du segment Autres (+ 1,8 M€), essentiellement lié à un ● changement de périmètre de l’activité résidentielle vers l’activité bureaux. Revenus locatifs annualisés : 182,8 M€ part du groupe 1.3.2.3 (En millions d’euros) Surface (en m 2 ) Nombre de lots Loyers annualisés 2021 part du groupe Loyers annualisés 2022 100% Loyers annualisés 2022 part du groupe Variation part du groupe (en %) Loyer moyen (en m €/m 2 /mois) % des loyers totaux Berlin 1 324 003 18 023 90,8 145,3 95,5 5,2% 9,1 €/m ² 52% dont Résidentiel 1 139 186 16 832 72,5 114,0 74,8 3,3% 8,3 €/m ² 40% dont Autre commercial* 184 817 1 191 18,3 31,3 20,6 12,8% 14,1 €/m ² 11% Dresde et Leipzig 266 643 4 355 15,2 23,2 23,2 - 0,9% 7,3 €/m ² 8% Hambourg 148 865 2 414 11,4 18,3 12,0 4,8% 10,2 €/m ² 7% Rhénanie-du-Nord-Westphalie 1 098 854 16 426 58,5 95,6 60,3 3,0% 7,2 €/m ² 33% Essen 393 818 5 758 21,2 35,7 22,2 4,6% 7,6 €/m ² 12% Duisburg 198 217 3 033 10,1 16,3 10,1 0,2% 6,9 €/m ² 6% Müllheim 127 315 2 139 6,7 10,9 6,8 2,9% 7,1 €/m ² 4% Oberhausen 124 733 1 830 6,3 10,0 6,6 3,6% 6,7 €/m ² 4% Autres 254 770 3 666 14,2 22,7 14,5 2,5% 7,4 €/m ² 8% TOTAL 2 838 365 41 218 175,9 282,4 182,8 3,9% 8,3 €/M ² 100% dont Résidentiel 2 597 618 39 645 151,8 242,2 156,2 2,9% 7,8 €/m ² 85% dont Autre commercial* 240 748 1 573 24,1 40,3 26,4 9,4% 13,9 €/m ² 14% Commerces de pied d’immeuble, parcs de stationnement, etc. * La répartition du patrimoine est relativement stable depuis quelque temps, Berlin générant un peu plus de 50% des revenus locatifs (stable par rapport à 2021), au travers de logements et de certains commerces (principalement des commerces de pied d’immeuble). Les revenus locatifs (8,3 €/m ²/mois en moyenne) offrent un solide potentiel de croissance par réversion sur tous les marchés, notamment à Berlin (25-30%), à Hambourg (20-25%), à Dresde et Leipzig (10-15%) et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie (15-20%).
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 45 Indexation 1.3.2.4 Les revenus locatifs des logements en Allemagne évoluent selon divers mécanismes. les loyers de relocation 1.3.2.4.1 Il est en principe possible d’augmenter le loyer librement, sous réserve que le bien ne soit pas financé par des subventions gouvernementales. Par exception à ce principe de liberté de fixation des loyers, certaines villes comme Berlin, Hambourg, Cologne et Düsseldorf ont appliqué un plafonnement des loyers (Mietpreisbremse) de relocation. Fin mai 2022, ce plafonnement des loyers a également été adopté pour Dresde et Leipzig et s’est appliqué au cours de l’été 2022. Dans ces villes, le loyer de relocation ne peut excéder de plus de 10% le loyer de référence (Mietspiegel), sauf dans les cas suivants : Si le bien a été modernisé au cours des trois dernières années, le ● loyer de relocation peut dépasser la limite de + 10% et atteindre un maximum de 8% des coûts de modernisation. Dans le cadre d’une modernisation complète (montant de ● travaux supérieur à un tiers des coûts de nouvelle construction), il est possible d’augmenter librement le loyer. Si le loyer reçu du locataire précédent est supérieur à la limite ● de + 10%, alors ce loyer constitue la limite en cas de relocation. Les immeubles construits après le 1er octobre 2014 ne sont pas inclus dans le plafonnement des loyers. Sur les baux en cours 1.3.2.4.2 Pour les locataires résidentiels, le loyer peut généralement être ajusté en fonction du loyer comparatif local (Mietspiegel), qui est généralement déterminé sur la base de l’indice des loyers. Outre ce mode de révision, il est également possible de conclure un contrat de loyer indexé ou progressif. Une combinaison successive de méthodes de révision peut également être convenue par contrat (par exemple, un loyer progressif pour les cinq premières années du contrat, suivi d’une révision sur la base du loyer comparatif local). Révision sur la base du loyer comparatif local : le loyer actuel peut être augmenté de 15 à 20% dans les trois ans, selon les régions, sans dépasser le loyer comparatif local (Mietspiegel). Ce type de contrat représente environ 90% de nos revenus locatifs. Pour les baux en cours avec réalisation 1.3.2.4.2 de travaux : Si les travaux ont été réalisés, le loyer peut être augmenté de 8% au maximum du montant desdits travaux, en plus de l’augmentation possible d’après l’indice du loyer. Cette augmentation est soumise à trois conditions : les travaux permettent d’économiser de l’énergie, ● d’augmenter la valeur utilitaire ou d’améliorer les conditions de vie à long terme ; le locataire doit être prévenu de cette augmentation de loyer ● dans un délai de trois mois ; le loyer ne peut pas être augmenté de plus de 3 €/m ² pour les ● travaux de modernisation du bien sur une période de six ans (2 €/m ² si le loyer initial est inférieur à 7 €/m ²). Taux d’occupation : un niveau élevé de 99,2% 1.3.2.5 (en %) 2021 2022 Berlin 98,7% 98,6% Dresde et Leipzig 99,5% 99,6% Hambourg 100% 99,9% Rhénanie-du-Nord-Westphalie 99,5% 99,7% TOTAL 99,1% 99,2% Le taux d’occupation, déjà élevé, progresse légèrement à 99,2%. Il se maintient au-dessus de 98% depuis fin 2015 (et au-dessus de 99% pour les deux dernières années), reflétant la très bonne qualité du patrimoine et le faible risque locatif du groupe. Valorisation du patrimoine : 8,1 Md€ (5,2 Md€ en part du groupe) 1.3.2.6 Évolution de patrimoine : croissance de 3,1% 1.3.2.6.1 (En millions d’euros, Hors Droits, part du groupe) Valeur 2021 Acqu. Investis- sements Cessions Création de valeur sur acquis/ cessions Variations de valeur Variation de périmètre Valeur 2022 Berlin 2 912 28 23 - 24 7 59 - 21 2 985 Dresde et Leipzig 429 - 5 - 11 - 7 - 430 Hambourg 389 6 6 - - 0 0 401 Rhénanie-du-Nord-Westphalie 1 350 - 29 - 7 0 48 2 1 422 TOTAL 5 079 34 64 - 41 7 115 - 19 5 238 En 2022, la valeur du patrimoine a augmenté de + 3,1% pour s’établir à 5,2 Md€ part du groupe. La croissance est principalement portée par la hausse des valeurs à périmètre constant (+ 3,7%), malgré une baisse sur le 2nd semestre (- 1,9% à périmètre constant).
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 46 Variation à périmètre constant : + 3,7% de croissance 1.3.2.6.2 (En millions d’euros, Hors Droits) Valeur 2021 100% Valeur 2021 part du groupe Surface à 100% (en m 2 ) Valeur 2022 100% Valeur 2022 (en €/m 2 ) Valeur 2022 part du groupe Variation à PC (1) Rendement 2021 Rendement 2022 % de la valeur totale Berlin 4 438 2 912 1 306 776 4 550 3 482 2 985 + 3,1% 3,1% 3,1% 57% dont Résidentiel 3 750 2 460 1 122 535 3 842 3 422 2 519 + 3,0% 2,9% 2,9% 48% dont Autre commercial (2) 688 452 184 241 709 3 847 466 + 3,9% 4,1% 4,4% 9% Dresde et Leipzig 661 429 266 643 663 2 486 430 + 2,9% 3,5% 3,5% 8% Hambourg 594 389 148 865 613 4 116 401 + 1,7% 2,9% 3,0% 8% Rhénanie-du-Nord-Westphalie 2 143 1 350 1 098 854 2 258 2 055 1 422 + 5,7% 4,3% 4,2% 27% Essen 840 522 393 818 889 2 258 552 + 5,9% 4,1% 4,0% 11% Duisburg 354 220 198 217 362 1 827 225 + 5,4% 4,6% 4,5% 4% Müllheim 231 145 127 315 245 1 923 154 + 4,5% 4,6% 4,5% 3% Oberhausen 187 122 124 733 201 1 612 132 + 7,6% 5,2% 5,0% 3% Autres 531 341 254 770 561 2 202 360 + 5,7% 4,2% 4,1% 7% TOTAL 7835 5 079 2 821 138 8 084 2 866 5 238 + 3,7% 3,5% 3,5% 100% dont Résidentiel 6 926 4 484 2 580 967 7 162 2 775 4 634 + 3,7% 3,4% 3,4% 88% dont Autre commercial (2) 909 595 240 171 923 3 843 604 + 3,9% 4,1% 4,4% 12% PC : périmètre constant. (1) Commerces de pied d’immeuble, parcs de stationnement, etc. (2) Le patrimoine résidentiel de Covivio en Allemagne est valorisé à 2 866 €/m ² en moyenne, offrant un fort potentiel de croissance, en particulier à Berlin où la valorisation actuelle des lots résidentiels s’établit à 3 422 €/m ², bien en dessous du prix moyen (4 900 €/m ² à fin 2022 selon RIWIS/Bulwiengesa). En 2022, les valorisations ont augmenté de + 3,7% à périmètre constant depuis la fin 2021, ce qui correspond à une nouvelle période de croissance très dynamique sur tous les marchés, malgré la baisse observée au 2nd semestre 2022 : + 3,1% à Berlin grâce à la hausse des valeurs dans des ● localisations très recherchées (+ 5,2% au 1er semestre 2022) ; hausses modérées à Hambourg (+ 1,7%) et à Dresde et Leipzig ● (+ 2,9%) ; la Rhénanie-du-Nord-Westphalie continue de surperformer ● avec une forte progression (+ 5,7%). Capex de maintenance et de modernisation 1.3.2.7 En 2022, les Capex s’élèvent à 99 M€ (34,8 €/m ²; 64 M€ part du groupe) et les Opex à 18 M€ (6,4 €/m ²; 12 M€ part du groupe). Rhénanie-du-Nord-Westphalie nous permet de bénéficier à la fois de la hausse des loyers et de la valorisation dans cette région. L’essentiel des Capex réalisés en 2022 concerne Berlin et la Rhénanie-du-Nord-Westphalie. La qualité du patrimoine en En moyenne, les projets de modernisation, d’un montant de 68 M€ en 2022 (44 M€ part du groupe) affichent un rendement supérieur à 5,0%. Rhénanie-du-Nord-Westphalie - 41,9 €/m ² modernisation 28,9 €/m ² maintenance 13,0 €/m ² Dresde & Leipzig - 28,0 €/m ² modernisation 19,3 €/m ² maintenance 8,7 €/m ² Hambourg - 66,7 €/m ² modernisation 46,0 €/m ² maintenance 20,7 €/m ² Berlin - 26,9 €/m ² modernisation 18,5 €/m ² maintenance 8,3 €/m ² 99 M€ de CAPEX 34,8 € /m²
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 47 Hôtels en Europe : 15% du patrimoine de Covivio 1.3.3 Covivio Hotels, filiale de Covivio détenue à 43,9% au 31 décembre 2022, est une Société d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) et un acteur immobilier leader en Europe. La société investit à la fois dans les hôtels en bail (fixe ou variable) et en murs et fonds. Les données sont communiquées en 100% et en part du groupe Covivio. Covivio détient un portefeuille d’hôtels de premier ordre d’une valeur de 6,6 Md€ (2,6 Md€ part du groupe) et se concentre sur des biens dans des grandes métropoles européennes loués ou exploités par les principaux opérateurs hôteliers tels qu’Accor, B&B, IHG, NH Hotels, etc. Ce portefeuille offre une diversification géographique et locative (à travers 12 pays européens) et des possibilités de gestion d’actifs à travers différents modes de détention (hôtels en bail et murs et fonds). Accélération de la reprise au cours de l’année 2022 1.3.3.1 Après un début d’année difficile principalement dû à la vague Omicron, la levée des restrictions ainsi que la baisse de l’impact des vagues de Covid-19 ont permis d’accélérer encore la reprise de l’activité Hôtels en 2022 : en Europe, la reprise du segment Hôtels a été soutenue au ● second semestre, le RevPar atteignant un niveau supérieur à celui de 2019 pour passer de - 50% en janvier à + 13% en décembre ; la performance des hôtels au second semestre a confirmé le fort ● rebond dans les pays européens, notamment la France, le Royaume-Uni et l’Italie qui représentent 56% des revenus du segment Hôtels et témoignent des bons fondamentaux de l’industrie hôtelière, en particulier le segment des loisirs ; la France (et Paris notamment), a enregistré une forte reprise ● tout au long de l’année, avec un RevPAR en hausse de + 23% en décembre 2022 vs 2019 (dont +52% à Paris) et un taux d’occupation 0,2 point au-dessus de son niveau d’avant crise (+ 6,1 points à Paris). Ces chiffres démontrent qu’au-delà des loisirs, le segment de la clientèle d’affaires se redresse également ; le Royaume-Uni revient également bien au-dessus des niveaux ● de 2019 (RevPar en hausse de + 22% en décembre et taux d’occupation uniquement 0,2 point en dessous de son niveau de 2019) ; Rebond de performance (RevPar) au second semestre 2022 par rapport à 2019 Jan-22 Fév-22 Mar-22 Avr-22 Mai-22 Juin-22 Juill-22 Août-22 Sep-22 Oct-22 Nov-22 Déc-22 +14% +10% +9% -2% +6% -1% Variations moyennes d’avril à décembre 2022 vs 2019 autre bonne nouvelle de l’année, la mise en place du Pricing ● Power. Les taux journaliers moyens en 2022 dépassent les niveaux de 2019 de + 12% en moyenne en Europe, avec une belle performance parmi nos principales expositions : + 14% en France et au Royaume-Uni et + 8% en Allemagne ; du côté des investissements, les volumes de transactions ● enregistrés en Europe en 2022 ont atteint 14,3 Md€, en baisse de - 16% par rapport à 2021, principalement en raison d’un faible 4e trimestre 2022 (- 22%). Le Royaume-Uni, l’Espagne et la France continuent d’attirer les investisseurs, tandis que l’Allemagne a souffert d’un ralentissement plus marqué. Les actifs non détenus à 100% par Covivio Hotels correspondent aux éléments suivants : huit murs et fonds en Allemagne (détenus à 94,9%) ; ● 92 actifs B&B en France, dont 90 détenus à 50,2% et deux ● détenus à 31,2% ; 11 actifs B&B en Allemagne (93,0%) ; ● huit actifs B&B en Allemagne, dont cinq détenus à 84,6% et les ● trois autres à 90,0% ; deux actifs Motel One en Allemagne (94,0%) ; ● 25 actifs AccorInvest en France (23 actifs) et en Belgique (deux ● actifs), détenus respectivement à 31,2% (19 actifs) et 33,3% (six actifs).
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 48 Chiffre d’affaires comptabilisé : + 64,3% de croissance à périmètre constant 1.3.3.2 (En millions d’euros) Chiffre d’affaires 2021 100% Chiffre d’affaires 2021 part du groupe Chiffre d’affaires 2022 100% Chiffre d’affaires 2022 part du groupe Variation (en %) part du groupe Variation (en %) à PC* part du groupe Hôtels en bail – Loyers variables 26,7 11,7 49,4 21,7 + 85,5% + 115,5% Hôtels en bail – Loyers fixes 136,7 54,1 148,7 59,6 + 10,3% + 8,6% Hôtels en bail – Royaume-Uni 12,0 5,2 36,5 16,0 + 206,2% + 201,5% Hôtels en murs et fonds – EBITDA 21,9 9,4 62,0 26,4 + 181,2% + 476,6% Chiffre d’affaires total hôtels 197,3 80,4 296,6 123,7 + 53,9% + 64,3% PC : périmètre constant. * Le chiffre d’affaires des Hôtels a augmenté de + 53,9% (+ 43,3 M€ part du groupe) par rapport à 2021, du fait des éléments suivants : Hôtels en location : ● l e patrimoine des baux à loyers variables AccorInvest (20% du ● portefeuille hôtelier), qui est indexé sur le chiffre d’affaires hôtelier, a augmenté de + 115,5% à périmètre constant par rapport à 2021, du fait de la levée des restrictions en Europe et du retour du segment Hôtels à son niveau de performance de 2019. Ces hôtels de moyenne gamme et économiques sont situés en France et en Belgique ; baux à loyers fixes au Royaume-Uni (11% du patrimoine ● hôtelier) : + 10,8 M€ du fait de la renégociation des baux ; autres baux à loyers fixes (46% du patrimoine hôtelier) : ● + 1,3 M€ du fait de l’arrivée d’un nouveau locataire à Madrid, ● indexation (+ 2 M€), ● signature de nouveaux baux à loyers fixes avec B&B France ● qui enregistre une hausse de + 0,9 M€, soit un loyer très supérieur au loyer variable de 2019 ; hôtels en murs et fonds (23% du patrimoine hôtelier) : ● principalement situés en Allemagne et dans le Nord de la France. La hausse de 9,4 M€ à 26,4 M€ (Allemagne + 13,5 M€ & France + 3,9 M€) s’explique par le rebond de l’activité hôtelière depuis le mois de mai. Taux de collecte : 100% pour les hôtels, hors franchises de loyers et différés de paiement. Chiffre d’affaires annualisé 1.3.3.3 Répartition par opérateurs et par pays (sur la base du chiffre d’affaires de 2022) qui s’élève à 130,9 M€ en part du groupe. 32 % France 23 % Allemagne 6 % Belgique 12 % Espagne 14 % Autres 13 % Royaume-Uni Autres 22 % 13 % 13 % 1 % 8 % 16 % 3 % 2 % 22 % Les loyers sont ventilés de la façon suivante : fixe (43%), variable (22%), Royaume-Uni (11%) et EBITDA sur contrats de gestion (23%). Indexation 1.3.3.4 Les loyers à indice fixe sont indexés sur des indices de référence (ICC et ILC en France et indice prix de consommation pour les actifs à l’étranger).
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 49 Échéancier des baux : 12,7 années de durée résiduelle ferme des baux 1.3.3.5 Part du groupe (En millions d’euros) Baux date de fin (1 re échéance) % du total Baux date de fin % du total 2023 0,0 0% 0,0 0% 2024 8,7 9% 2,3 2% 2025 2,1 2% 2,4 2% 2026 0,0 0% 0,0 0% 2027 0,9 1% 0,9 1% 2028 0,0 0% 0,0 0% 2029 10,4 10% 11,2 11% 2030 8,2 8% 8,2 8% 2031 3,9 4% 3,9 4% 2032 7,4 7% 8,5 8% Au-delà 58,9 59% 63,0 63% TOTAL HÔTELS EN BAIL 100,4 100% 100,4 100% . Valeur patrimoniale : + 2,3% de croissance à périmètre constant 1.3.3.6 Évolution de la valeur patrimoniale 1.3.3.6.1 (En millions d’euros, Hors Droits, part du groupe) Valeur 2021 Acquisitions Investis- sements Cessions Variations de valeur Autres Valeur 2022 Hôtels en bail 2 057 3 23 - 47 33 - 51 2 019 Hôtels en murs et fonds 521 2 5 - 27 48 603 TOTAL HÔTELS 2 578 5 28 - 47 60 - 2 2 622 À fin 2022, le patrimoine s’élève à 2,6 Md€ en part du groupe, en hausse de 44 M€ par rapport à fin 2021, ce qui s’explique essentiellement par la variation positive de la valeur à périmètre constant (+ 60 M€).
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 50 Variation à périmètre constant : + 2,3% 1.3.3.6.2 (En millions d’euros, Hors Droits) Valeur 2021 part du groupe Valeur 2022 100% Valeur 2022 part du groupe Variation à PC (1) Rendement (2) 2021 Rendement (3) 2022 % de la valeur totale France 730 2 209 726 + 3,2% 4,9% 4,7% 28% Paris 304 853 314 12% Grand Paris (hors Paris) 133 500 137 5% Métropoles régionales 193 525 169 6% Autres villes 100 332 107 4% Allemagne 280 666 288 + 2,5% 4,7% 4,8% 11% Francfort 31 76 32 1% Munich 21 51 22 1% Berlin 34 73 32 1% Autres villes 193 467 202 8% Belgique 112 262 103 - 0,1% 6,3% 6,0% 4% Bruxelles 35 101 36 1% Autres villes 77 160 67 3% Espagne 276 646 284 + 2,7% 5,2% 5,3% 11% Madrid 124 289 127 5% Barcelone 93 216 95 4% Autres villes 59 142 62 2% Royaume-Uni 344 665 292 - 2,9% 4,8% 4,5% 11% Italie 116 277 121 + 1,8% 5,1% 5,0% 5% Autres pays 199 467 205 + 1,5% 5,2% 5,1% 8% Total Hôtels en bail 2 057 5 193 2 019 + 1,7% 5,0% 4,9% 77% France 114 300 132 + 13,2% 5,4% 5,8% 5% Lille 47 109 48 2% Autres villes 68 191 84 3% Allemagne 352 875 364 + 2,3% 6,7% 4,8% 14% Berlin 248 621 258 10% Dresde et Leipzig 82 199 83 3% Autres villes 22 55 23 1% Autres pays 55 245 107 + 3,4% 7,1% 5,8% 4% Total Hôtels en murs et fonds 521 1 420 603 + 4,7% 6,3% 5,2% 23% TOTAL HÔTELS 2 578 6 613 2 622 + 2,3% 5,3% 5,0% 100% PC : périmètre constant sur une base de 12 mois. (1) Le rendement 2021 est calculé sur la base du chiffre d’affaires fixe 2021 ; Le chiffre d’affaires variable et l’EBITDA des hôtels en mur et fond sont calculés sur (2) la base de 2019. Le rendement 2022 est calculé sur la base du chiffre d’affaires et du rendement de l’EBITDA 2022 des hôtels en murs et fonds. (3)
1 Activité de l'année 2022 Éléments d’analyse de l’activité par segment COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 51 À fin décembre 2022, Covivio détenait un portefeuille hôtelier unique d’une valeur de 2,6 Md€ (6,6 Md€ à 100%) en Europe. Ce patrimoine stratégique est caractérisé par : des emplacements de qualité : note de localisation Booking.com ● moyenne de 8,8/10 ; un patrimoine diversifié : en termes de pays (12 pays, aucun ne ● représentant plus de 32% du patrimoine total) et de segment (68% économique/milieu de gamme et 32% haut de gamme) ; des opérateurs hôteliers de qualité avec des baux à long terme : ● 16 opérateurs hôteliers et une durée de location moyenne de 12,7 années. La valeur du patrimoine a augmenté de + 2,3% à périmètre constant, découlant à la fois : du portefeuille britannique (- 2,9%) : forte reprise de l’activité 1. en début de premier semestre puis baisse de 7,5% en valeur au second semestre du fait d’une hausse des taux de capitalisation (+ 50 bps) sur ces neuf actifs représentant 11% du patrimoine hôtelier total ; autres actifs en bail (+ 2,5%) : en ligne avec la reprise sur les 2. loyers variables AccorInvest et l’indexation sur les loyers fixes. Aussi grâce à la rationalisation du portefeuille AccorInvest avec de la vente conjointe de sociétés immobilières et de sociétés opérationnelles et le changement de marque de 30 actifs en hôtels B&B en bail à loyers fixes ; portefeuille en exploitation (+ 4,7%) : bonne performance du 3. patrimoine français avec une progression de la valeur de + 13,2% grâce à un actif situé dans le sud de la France qui a été rénové et au rebond de la clientèle loisirs. Début plus tardif de la reprise des actifs allemands fin 2022 (+ 2,3%). Répartition géographique du patrimoine en valeur 32 % France 25 % Allemagne 5 % Belgique 11 % Espagne 14 % Autres 13 % Royaume-Uni 89% des actifs situés dans de grandes villes européennes Paris Lille Lyon Madrid Barcelone Nice Edinbourg Londres Bruxelles Amsterdam Dublin Munich Berlin Cracovie Varsovie Budapest Prague Rome Venise
1 Activité de l'année 2022 Renseignements financiers et commentaires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 52 Renseignements financiers et commentaires 1.4 L’activité de Covivio consiste en l’acquisition ou le développement, la détention, l’administration et la location de biens, notamment de Bureaux en France, en Italie et en Allemagne, de Biens résidentiels en Allemagne ainsi que d’Hôtels en Europe. Enregistrée en France, Covivio est une société anonyme à Conseil d’Administration. Les informations relatives au Résidentiel Allemagne qui figurent ci-après incluent certains actifs de Bureaux détenus par la filiale, Covivio Immobilien. Comptes consolidés 1.4.1 Périmètre de consolidation 1.4.1.1 Au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation de Covivio couvrait les sociétés basées en France et dans plusieurs pays européens. Les principaux taux de détention des sociétés consolidées en intégration globale et non détenues à 100% sont les suivants : Filiales 31/12/2021 31/12/2022 Covivio Hôtels 43,8% 43,9% Covivio Immobilier 61,7% 61,7% Covivio Office 6 GmbH (Bureaux Allemagne) 89,9% 89,9% Sicaf (portefeuille Telecom Italia) 51,0% 51,0% OPCI CB 21 (Tour CB 21) 75,0% 75,0% Covivio Alexanderplatz 55,0% 55,0% SCI Latécoère (DS Campus) 50,1% 50,1% SCI Latécoère 2 (extension DS Campus) 50,1% 50,1% SCI 15 rue des Cuirassiers (Silex 1) 50,1% 50,1% SCI 9 rue des Cuirassiers (Silex 2) 50,1% 50,1% Sas 6, Rue Fructidor (So Pop) 50,1% 50,1% SCCV Fontenay-sous-Bois (Résidentiel France) 50,0% 50,0% SCCV Bobigny (Résidentiel France) 60,0% 60,0% SNC N2 Batignolles promo (Paris N2) 50,0% 50,0% SCI N2 Batignolles (Paris N2) 50,0% 50,0% Fondo Porta Romana (Milan) n/a 40,3% Principes comptables 1.4.1.2 Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), ainsi que leurs interprétations. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 21 février 2023.
1 Activité de l'année 2022 Renseignements financiers et commentaires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 53 Compte de résultat simplifié – part du groupe 1.4.1.3 Part du groupe (En millions d’euros) 2021 2022 var. % Loyers nets 530,7 550,3 + 19,6 + 4% EBITDA activité Murs & Fonds et Flex Office 17,6 38,9 + 21,3 + 121% Revenus des autres activités (y compris développement immobilier) 42,8 22,9 - 19,9 - 46% REVENUS NETS 591,1 612,1 + 21,0 + 4% Coût de fonctionnement net - 77,6 - 83,3 - 5,7 + 7% Amortissement des biens d’exploitation - 49,5 - 35,9 + 13,6 - 27% Variation nette des provisions et autres 7,7 6,6 - 1,1 - 14% RÉSULTAT D’EXPLOITATION 471,7 499,5 + 27,8 + 6% Résultat net des immeubles en stock - 2,1 - 2,3 - 0,2 + 8% Résultat des ajustements de valeurs 553,9 - 119,5 - 673,4 - 122% Résultat des cessions d’actifs - 1,3 - 6,8 - 5,4 + 414% Résultat des cessions de titres - 1,2 24,9 + 26,1 - 2147% Résultat des variations de périmètre et autres - 10,6 - 0,4 + 10,2 - 96% RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 010,4 395,4 - 615,0 - 61% Coût de l’endettement financier net - 94,7 - 87,2 + 7,4 - 8% Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail - 6,9 - 7,2 - 0,3 + 4% Ajustement de valeur des instruments dérivés 86,4 371,9 + 285,5 + 330% Actualisation des dettes et créances et résultat de la variation - 0,3 - 0,3 + 0,1 - 17% Amortissement anticipé du coût des emprunts - 2,1 - 0,9 + 1,3 - 59% Quote-part de résultat des entreprises associées 21,4 40,1 + 18,7 + 88% RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT 1 014,1 711,8 - 302,3 -30% Impôts différés - 67,0 - 75,2 - 8,2 + 12% Impôts sur les sociétés - 23,5 - 15,8 + 7,7 - 33% RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 923,6 620,7 - 302,9 - 33% Chiffre d’affaires net de 612,1 M€ (+ 3,5%) 1.4.1.3.1 Le chiffre d’affaires net part du groupe progresse notamment grâce à la fois au dynamisme de l’activité locative dans toutes les branches d’activité et à la forte activité opérationnelle dans les hôtels. Part du groupe (En millions d’euros) 2021 2022 Var. % Bureaux France 174,8 156,7 - 18,1 - 10,3% Bureaux Italie (yc. Commerces) 101,0 91,2 - 9,9 - 9,8% Bureaux Allemagne 29,5 31,9 + 2,4 + 8,2% Résidentiel Allemagne 158,8 167,5 + 8,6 + 5,4% Hôtels en Europe (yc. Commerces) 66,6 102,5 + 36,0 + 54,1% Autres (y compris Résidentiel France) 0,1 0,6 + 0,5 + 569,8% TOTAL DES REVENUS LOCATIFS NETS 530,7 550,3 + 19,6 + 3,7% EBITDA activité Murs & Fonds et Flex Office 17,6 38,9 + 21,3 + 120,8% Résultat des autres activités 42,8 22,9 - 19,9 - 46,5% REVENUS NETS 591,1 612,1 + 20,9 + 3,5%
1 Activité de l'année 2022 Renseignements financiers et commentaires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 54 Bureaux France & Italie : baisse principalement due à la vente d’actifs, en partie compensée par les livraisons de projets de développement et la croissance locative à périmètre constant (indexation et activité locative). Bureaux Allemagne : augmentation des loyers bénéficiant d’une forte indexation et d’une légère réduction du taux de vacance. Résidentiel Allemagne : augmentation portée par la poursuite de la croissance locative et l’effet net des acquisitions et des cessions. Hôtels en Europe : la reprise a été très forte et régulière depuis mars EBITDA de l’activité Hôtels et Flex-Office : hausse du chiffre ● d’affaires suite à la reprise de l’activité notamment en France. L’activité Flex Office progresse légèrement grâce à la montée en charge de l’activité et l’ouverture de nouveaux espaces à Milan. Résultat des autres activités : la variation du résultat net des ● autres activités provient du ralentissement des projets de développement et de la cession de l’activité parking au cours du 1er semestre 2022. Coûts d’exploitation nets : augmentation des coûts de structure ● (+ 5,8 M€), liée à l’inflation et suite à une année 2021 marquée par des frais de déplacement et événementiels faibles et ponctuels (à cause de la Covid-19). Amortissement des biens d’exploitation : Remarque : ce poste ● inclut l’amortissement lié au droit d’utilisation en vertu de l’IFRS 16. Cet amortissement du droit d’utilisation est principalement lié aux bâtiments et sièges sociaux occupés par leur propriétaire. La baisse s’explique principalement par la dépréciation de notre immeuble occupé en propre (Gobelins, exploité sous notre marque d’espace de travail flexible Wellio) et par l’impact de la vente de l’activité parking. Résultat net des immeubles en stock : cet élément fait référence ● à l’activité de négoce, principalement en Italie Variation de juste valeur des actifs : le compte de résultat ● comptabilise les variations de juste valeur (- 119,5 M€) des actifs sur la base des expertises réalisées sur le patrimoine. Ce poste ne tient pas compte de la variation de la juste valeur des actifs enregistrée au coût d’amortissement en vertu de la Norme IFRS, mais en tient compte dans l’EPRA NAV (hôtels en Murs & Fonds, actifs Flex Office et autres immeubles occupés par le propriétaire). Pour le détail de l’évolution du patrimoine par activité, voir la section 1 du présent document. Produits des cessions d’actifs et des cessions de valeurs ● mobilières : le résultat des cessions d’actifs a contribué à hauteur de 18,1 M€ au cours de l’année. Coût de l’endettement financier net : le coût de l’endettement ● financier net a diminué en raison d’effets exceptionnels enregistrés en 2022. Le coût de la dette est stable par rapport à 2021. Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail : le groupe loue ● quelques biens fonciers en vertu d’un bail à long terme. En vertu de l’IFRS 16, ces coûts de location sont comptabilisés en tant que charges d’intérêt. Les charges d’intérêt se rapportent à l’activité Hôtels, pour un montant en recul de - 7,2 M€. Ajustement de valeur des instruments dérivés : la juste valeur ● des instruments financiers (instruments de couverture) est impactée positivement par une hausse moyenne de 287 bps des taux d’intérêt à dix ans. L’impact sur le compte de résultat se traduit par une hausse du chiffre d’affaires de + 371,9 M€. Quote-part de résultat des entreprises associées 1.4.1.3.2 Part du groupe En % de détention Apports aux résultats (en M€) Valeur Variation de la valeur des participations (en %) OPCI Covivio Hotels 8,6% 5,9 43,8 12,8% Lénovilla (New Vélizy) 50,1% 21,1 82,1 26,3% Euromed 50,0% 2,5 33,9 7,9% Cœur d’Orly 50,0% 7,9 38,4 26,2% Phoenix (Hotels) 14,6% 2,7 49,1 4,7% Fondo Porta di Romana 40,3% 0,1 35,0 - Autres titres TOTAL 40,1 282,3 32,8% Les sociétés mises en équivalence impliquent les secteurs Hôtels en Europe et Bureaux France : OPCI Covivio Hotels : deux portefeuilles d’hôtels Campanile (32 ● hôtels) et AccorHotels (39 hôtels) détenus à 80% par Crédit Agricole Assurances Lénovilla : le campus New Vélizy (47 000 m ²), loué à Thalès et ● détenu en copropriété avec Crédit Agricole Assurances Euromed à Marseille : un immeuble de bureaux à Marseille ● (Calypso) et un hôtel (Golden Tulip) en partenariat avec Crédit Agricole Assurances Cœur d’Orly dans le Grand Paris : deux bâtiments dans le ● quartier d’affaires de l’aéroport d’Orly en partenariat avec ADP Patrimoine d’hôtels Phoenix : détention par Covivio Hotels d’une ● participation de 32% (filiale de Covivio à 43,9%) dans un patrimoine de 30 hôtels Accor Invest en France et en Belgique Fondo Porta di Romana à Milan est une co-entreprise entre ● Covivio (40,28%), CECIF (55,69%) et Prada (4,03%) destinée à participer à l’acquisition d’un terrain. Impôts 1.4.1.3.3 La charge d’impôts sur les sociétés correspond aux impôts : des sociétés étrangères ne bénéficiant pas ou bénéficiant ● partiellement du régime de transparence fiscale (Italie, Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Royaume-Uni et Portugal) des filiales françaises possédant une activité taxable. ● L’impôt sur les sociétés a reculé de - 15,8 M€, y compris les impôts sur les ventes (- 2,1 M€).
1 Activité de l'année 2022 Renseignements financiers et commentaires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 55 L’EPRA Earnings ajusté a augmenté de + 4,8%, à 430,2 M€ (+ 19,7 M€ par rapport à 2021) 1.4.1.3.4 Résultat net En PdG Retraitements EPRA Earnings ajusté 2022 EPRA Earnings ajusté 2021 LOYERS NETS 550,3 - 550,3 530,7 EBITDA activité Murs & Fonds et Flex Office 38,9 - 38,9 17,6 Revenus des autres activités (y compris développement immobilier) 22,9 - 22,9 42,8 REVENUS NETS 612,1 - 612,1 591,1 Coût de fonctionnement net - 83,3 - - 83,3 - 77,6 Amortissement des biens d’exploitation - 35,9 21,4 - 14,5 - 20,4 Variation nette des provisions et autres 6,6 - 3,3 3,3 4,8 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 499,5 18,1 517,5 498,0 Résultat net des immeubles en stock - 2,3 2,3 0,0 0,0 Résultat des cessions d’actifs - 119,5 119,5 0,0 0,0 Résultat des ajustements de valeurs - 6,8 6,8 0,0 0,0 Résultat des cessions de titres 24,9 - 24,9 0,0 0,0 Résultat des variations de périmètre et autre - 0,4 0,4 0,0 0,0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 395,4 122,2 517,5 498,0 Coût de l’endettement financier net - 87,2 1,0 - 86,3 - 90,3 Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail - 7,2 4,6 - 2,6 - 2,7 Ajustement de valeur des instruments dérivés 371,9 - 371,9 0,0 0,0 Actualisation des dettes et créances et résultat de change - 0,3 0,0 - 0,3 - 0,3 Autres charges financières - 0,9 0,6 - 0,3 - 0,1 Quote-part de résultat des entreprises associées 40,1 - 24,3 15,8 13,5 RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT 711,8 - 267,8 443,9 418,0 Impôts différés - 75,2 75,2 0,0 0,0 Impôts sur les sociétés - 15,8 2,1 - 13,7 - 7,5 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 620,7 - 190,5 430,2 410,5 Nombre d’actions moyen 93 955 927 94 334 096 PAR ACTION 4,58 4,35 Le retraitement de l’amortissement des biens d’exploitation ● (+ 21,4 M€) compense l’amortissement immobilier des activités de Flex Office et d’hôtels en Murs & Fonds. Le retraitement de la variation nette des provisions (- 3,3 M€) ● se compose des dépenses de bail à construction liées au bail du Royaume-Uni. annulés et remplacés par les charges locatives payées (voir le montant de - 3,3 M€ à la ligne « Variation nette des provisions et autres »). Les frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail inhérent au bail ● du Royaume-Uni, selon l’IAS 40 § 25, à hauteur de 4,6 M€, ont été Le retraitement de la quote-part de résultat des filiales permet ● d’afficher la contribution EPRA Earnings. Le retraitement de l’impôt sur les sociétés (+ 2,1 M€) se rapporte ● aux impôts sur cession.
1 Activité de l'année 2022 Renseignements financiers et commentaires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 56 EPRA Earnings par activité 1.4.1.3.5 Part du groupe (En millions d’euros) Bureaux France Bureaux Italie* Bureaux Allemagne Résidentiel Allemagne Hôtels en bail* Hôtels en murs et fonds Corporate ou non affectable 2022 Loyers nets 156,7 91,2 31,9 167,5 102,3 0,3 0,6 550,3 EBITDA activité Murs & Fonds et Flex Office 8,6 4,0 0,0 0,0 0,0 26,3 0,0 38,9 Revenus des autres activités (y compris développement immobilier) 11,8 0,4 0,1 9,6 0,0 0,0 1,0 22,9 REVENUS NETS 177,1 95,6 32,0 177,0 102,3 26,6 1,6 612,1 Coût de fonctionnement net - 36,1 - 6,6 - 3,3 - 30,3 - 2,5 - 1,4 - 3,0 - 83,3 Amortissement des biens d’exploitation - 6,6 - 1,4 - 0,9 - 2,3 - 0,4 - 1,9 - 1,0 - 14,5 Variation nette des provisions et autres 8,8 - 3,7 - 0,9 0,4 - 1,2 - 2,0 1,9 3,3 Résultat opérationnel 143,3 83,8 26,9 144,8 98,1 21,2 - 0,6 517,5 Coût de l’endettement financier net - 13,0 - 22,1 - 7,8 - 21,8 - 17,5 - 4,6 0,5 - 86,3 Charges financières diverses 0,0 - 0,3 - 0,4 0,0 - 1,7 - 0,6 - 0,1 - 3,1 Intérêts de location-financement - - - 0,4 - - 1,4 - 0,6 - 0,1 - 2,5 Actualisation des dettes et créances - - - - - 0,3 - - - 0,3 Amortissement financier irrégulier - - 0,3 - - - - - - 0,3 Quote-part de résultat des entreprises associées 10,5 0,1 - - 5,3 - - 15,8 Impôts sur les sociétés - 0,2 - 0,7 - 0,5 - 7,8 - 2,8 - 1,3 - 0,3 - 13,7 EPRA EARNINGS AJUSTÉ 140,5 60,8 18,2 115,2 81,4 14,7 - 0,5 430,2 Marge de promotion - 3,7 - 0,4 - - 11,3 - - - - 15,3 EPRA Earnings 136,8 60,4 18,2 104,0 81,4 14,7 - 0,5 414,9 Y compris les Commerces non stratégiques dans le périmètre de la filiale. * EPRA Earnings des entreprises associées 1.4.1.3.6 Part du groupe (En millions d’euros) Bureaux France Hôtels (en bail) 2022 Loyers nets 11,9 7,2 19,1 Coût de fonctionnement net - 0,4 - 0,6 - 1,0 Amortissement des biens d’exploitation 0,2 0,0 0,2 Résultat opérationnel 11,8 6,6 18,4 Coût de l’endettement financier net - 1,3 - 1,3 - 2,6 Impôts sur les sociétés 0,0 0,0 0,0 QUOTE-PART DES EPRA EARNINGS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES 10,5 5,3 15,8
1 Activité de l'année 2022 Renseignements financiers et commentaires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 57 Compte de résultat consolidé simplifié (à 100%) 1.4.1.4 (En millions d’euros, 100%) 2021 2022 Var. % Loyers nets 779,3 842,3 + 63,0 + 8,1% EBITDA activité Murs & Fonds et Flex Office 30,1 74,9 + 44,8 + 148,9% Revenus des autres activités (y compris développement immobilier) 28,8 20,3 - 8,5 - 29,5% REVENUS NETS 838,2 937,6 + 99,4 + 11,9% Coût de fonctionnement net - 114,2 - 121,2 - 7,0 + 6,2% Amortissement des biens d’exploitation - 75,2 - 58,9 + 16,3 - 21,6% Variation nette des provisions et autres 17,0 12,6 - 4,4 - 26,1% RÉSULTAT D’EXPLOITATION 665,8 770,0 + 104,2 + 15,6% Résultat net des immeubles en stock - 2.0 - 2,4 - 0,4 + 18,1% Résultat des cessions d’actifs 4,6 - 0,5 - 5,1 + 110,7% Résultat des ajustements de valeurs 835,3 18,2 - 817,1 - 97,8% Résultat des cessions de titres - 0,8 24,9 + 25,7 - 3 209,5% Résultat des variations de périmètre - 23,3 - 0,4 + 22,9 - 98,1% RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 479,6 809,8 - 669.8 - 45,3% Coût de l’endettement financier net - 167,0 - 139,7 + 27,3 - 16,3% Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail - 14,8 - 15,8 - 1,0 + 6,8% Ajustement de valeur des instruments dérivés 142,6 582,6 + 440,0 + 308,6% Actualisation des dettes et créances - 0,7 - 0,6 + 0,1 - 15,9% Amortissement anticipé du coût des emprunts - 4,1 - 1,5 + 2,6 - 64,6% Quote-part de résultat des entreprises associées 27,4 51,0 + 23,6 + 86,2% RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT 1 463,0 1 285,8 - 177,2 - 12,1% Impôts différés - 137,7 - 109,8 + 27,9 - 20,2% Impôts sur les sociétés - 31,5 - 28,1 + 3,3 - 10,7% RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 1 293,9 1 147,9 - 146,1 - 11,3% Participations ne donnant pas le contrôle - 370,3 - 527.2 - 156,8 + 42,4% RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE 923,6 620,7 - 302,9 - 32,8% La baisse de - 302,9 M€ (- 32,8%) du résultat net sur la période est liée à la stabilité de la valeur des immeubles à périmètre constant, comparée à + 835,3 M€ en 2021, partiellement compensée par une bonne performance opérationnelle (+ 104,2 M€) et l’impact positif de la valeur des dérivés de + 582,6 M€ contre + 142,6 M€ l’an dernier (gain de 440,0 M€). Le chiffre d’affaires net augmente d’environ 99,3 M€, principalement du fait de la reprise de l’activité Hôtels et de la croissance locative en Résidentiel Allemagne. (En millions d’euros, 100%) 2021 2022 Var. % Bureaux France 202,3 182,3 - 20,0 - 9,9% Bureaux Italie (yc. Commerces) 134,5 119,9 - 14,6 - 10,9% Résidentiel Allemagne 245,6 259,1 + 13,5 + 5,5% Bureaux Allemagne 31,6 34,2 + 2,6 + 8,4% Hôtellerie Europe (yc. Commerces) 164,7 246,2 + 81,4 + 49,4% Autre (essentiellement Résidentiel France) 0,6 0,6 + 0,1 + 10,9% TOTAL DES REVENUS LOCATIFS NETS 779,3 842,3 + 63,0 + 8,1% EBITDA activité Murs & Fonds et Flex Office 30,1 74,9 + 44,8 + 149% Résultat des autres activités 28,8 20,3 - 8,5 - 29,6% REVENUS NETS 838,3 937,6 + 99,3 + 11,8%
1 Activité de l'année 2022 Renseignements financiers et commentaires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 58 Bilan consolidé simplifié (part du groupe) 1.4.1.5 (En millions d’euros, part du groupe) Actif 2021 2022 Passif 2021 2022 Immeubles de placement 14 640 14 343 Immeubles en développement 1 341 1 371 Autres immobilisations 852 985 Sociétés Mises en Equivalence 230 282 Actifs financiers 304 233 Impôts différés actifs 94 78 Instruments financiers 45 562 Capitaux propres 9 194 9 443 Actifs destinés à la vente 505 228 Passifs financiers 8 728 7 924 Trésorerie 929 343 Instruments financiers 142 244 Stocks (activité de négoce et de construction) 153 190 Impôts différés passifs 769 835 Autres 668 500 Autres dettes 927 670 TOTAL 19 760 19 116 TOTAL 19 760 19 116 Immeubles de placement, immeubles en développement et autres immobilisations 1.4.1.5.1 Le patrimoine (dont les actifs destinés à la vente) à fin décembre par secteur opérationnel est le suivant : Part du groupe (En millions d’euros) 2021 2022 Var. Bureaux France 5 496 5 164 - 332 Bureaux Italie (yc. Commerces) 2 653 2 445 - 208 Bureaux Allemagne 1 349 1 335 - 15 Résidentiel Allemagne 5 202 5 374 + 172 Hôtellerie Europe (yc. Commerces) 2 600 2 606 + 6 Parkings (et autres) 37 4 - 33 TOTAL DES IMMOBILISATIONS 17 337 16 927 - 410 La baisse de l’activité Bureaux France (- 332 M€) s’explique principalement par les cessions (- 327 M€) et la variation de la juste valeur (- 180 M€), en partie compensées par la hausse de + 165 M€ des Capex et des acquisitions. Sur l’activité Bureaux Italie, la variation (- 208 M€) est principalement due aux cessions réalisées au cours de l’exercice (- 224 M€) et à la baisse de la juste valeur (- 58 M€), partiellement compensées par les Capex et les acquisitions de l’exercice (+ 66 M€). valeur (+ 131 M€), des Capex et des acquisitions (+ 83 M€), partiellement compensés par les cessions de l’exercice (- 41 M€). La hausse observée au niveau de l’activité Résidentiel Allemagne (+ 172 M€) provient principalement de la croissance de la juste L’évolution de l’activité Bureaux Allemagne (- 15 M€) s’explique principalement par la baisse de la juste valeur (- 48 M€), partiellement compensée par les Capex (+ 33 M€). La hausse enregistrée sur le patrimoine Hôtels en Europe (+ 6 M€) est principalement le fait de la hausse de la juste valeur (+ 36 M€), des acquisitions et Capex (+ 43 M€), du droit d’utilisation (+ 6 M€), compensés par les cessions (- 45 M€) et les pertes de change (- 23 M€).
1 Activité de l'année 2022 Renseignements financiers et commentaires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 59 Les actifs destinés à la vente (inclus dans 1.4.1.5.2 le total des actifs fixes ci-avant) s’élèvent à 227,9 M€ à fin décembre 2022 Les actifs destinés à la vente sont composés d’actifs pour lesquels une promesse de cession est signée. La répartition par segment est la suivante : 77,3% de bureaux en France ● 11,1% de bureaux en Italie ● 8,3% d’hôtels en Europe ● 3,4% de parkings. ● Total capitaux propres part du groupe 1.4.1.5.3 Les capitaux propres passent de 9 194 M€ fin 2021 à 9 443 M€ au 31 décembre 2022, soit une hausse de + 249 M€ qui s’explique principalement par : le résultat de la période : + 620,7 M€ ● la distribution de dividendes : - 353,3 M€ ● Le rachat d’actions propres : - 38,6 M€ ● la variation des autres éléments du résultat global : + 8,8 M€. ● Impôts différés 1.4.1.5.4 Au 31 décembre 2022, les impôts différés représentent un passif de 835 M€ contre 769 M€ au 31 décembre 2021. Cette hausse de 91,2 M€ s’explique principalement par la croissance des valeurs d’expertise en Allemagne (+ 50,0 M€). Bilan consolidé simplifié (à 100%) 1.4.1.6 (En millions d’euros, 100%) Actif 2021 2022 Passif 2021 2022 Immeubles de placement 21 450 21 391 Immeubles en développement 1 707 1 574 Autres immobilisations 1 525 1 718 Sociétés MEE 340 401 Actifs financiers 138 114 Capitaux propres 9 194 9 443 Impôts différés actifs 106 86 Participations ne donnant pas le contrôle 4 430 4 648 Instruments financiers 64 813 Capitaux propres 13 623 14 092 Actifs destinés à la vente 902 259 Passifs financiers 11 834 10 968 Trésorerie 1 063 462 Instruments financiers 201 300 Stocks (activité de négoce et de construction) 212 264 Impôts différés passifs 1 222 1 320 Autres 730 579 Autres dettes 1 357 981 TOTAL 28 237 27 661 TOTAL 28 237 27 661
1 Activité de l'année 2022 Renseignements financiers et commentaires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 60 Délai de paiement des fournisseurs et clients (en €) 1.4.1.7 COVIVIO FRANCE Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 1 jour et plus (1) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 145 145 Montant total des factures concernées TTC 946 782,34 264 756,00 315 278,95 18 672,00 8 944,67 607 651,63 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 2,28% 0,64% 0,76% 0,04% 0,02% 1,46% Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues N/A Montant total des factures exclues N/A (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal – article L. 441-6 ou L. 43-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : Délais légaux : 60 jours COVIVIO Italie Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 1 jour et plus (1) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 292 188 Montant total des factures concernées TTC 11 463 774,49 1 491 770,60 230 442,00 18 013,11 157 403,52 1 897 629,23 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 19,26% 2,51% 0,39% 0,03% 0,26% 3,19% Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues N/A Montant total des factures exclues N/A (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal) – article L. 441-6 ou L. 43-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : Délais légaux : 60 jours
1 Activité de l'année 2022 Renseignements financiers et commentaires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 61 Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 1 jour et plus (2) 1 167 2 663,43 1 111 581,72 2 426,11 8 538,04 4 029 175,26 5 151 721,13 0,00% 1,34% 0,00% 0,01% 4,86% 6,21% N/A 0,00 Délais contractuels : Délais légaux : Observations : pas de facturation d’intérêts de retard Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 1 jour et plus (2) 724 2 775 229,41 1 174 604,81 696 472,21 - 16 786 837,80 18 795 841,00 3,58% 1,51% 0,90% 0,00% 21,65% 24,06% N/A 0,00 Délais contractuels : Délais légaux : Observations : pas de facturation d’intérêts de retard
1 Activité de l'année 2022 Ressources financières COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 62 Ressources financières 1.5 Synthèse de l’activité financière 1.5.1 Covivio est noté BBB+ avec une perspective stable par S&P, tel que confirmé le 27 avril 2022. fin 2021), grâce à une dette fortement couverte, et la maturité de la dette est de 4,8 ans. Au mois de décembre 2022, le ratio Loan-to-Value (LTV) de Covivio s’établit à 39,5% (politique de LTV < 40%), grâce à une rotation active du patrimoine et à des valeurs d’expertises résilientes. Le coût moyen de la dette augmente légèrement à 1,24% (+ 4 bps vs Le niveau de liquidité est également solide, avec 1,5 Md€ de disponibilités à fin décembre 2022 sur Covivio SA, y compris 1,3 Md€ de lignes de crédit non tirées et 0,2 Md€ de trésorerie. Caractéristiques principales de l’endettement 1.5.2 Part du groupe 31/12/2021 31/12/2022 Dette nette, part du groupe (en M€) 7 799 7 581 Taux moyen de la dette 1,20% 1,24% Maturité moyenne de la dette (en années) 5,4 4,8 Taux de couverture active moyen 78% 86% Maturité moyenne de la couverture 6,8 6,3 LTV droits inclus 39,1% 39,5% ICR 6,7 6,9
1 Activité de l'année 2022 Ressources financières COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 63 Dette par nature 1.5.3 L’endettement net de Covivio se situe à 7,6 Md€ part du groupe à fin décembre 2022 (10,5 Md€ sur une base consolidée), soit - 0,2 Md€ par rapport à fin 2021. De plus, Covivio disposait d’un encours de billets de trésorerie de 0,7 Md€ au 31 décembre 2022. Covivio a bâti sa politique de financement sur la diversification (à la fois géographiquement et par classe d’actifs) et la granularité. Fin 2022, sa dette était composée à 49% d’hypothèques, à 42% d’obligations, à 9% de billets de trésorerie (743 M€, plus que couverts par des lignes de crédit non tirées de 1,5 Md€). En 2024 et 2025, environ 33% des échéances (887 M€) concernent des lignes de crédit non tirées, principalement en France et en Allemagne, en cours de renouvellement et de développement « vert ». Seuls 17% (454 M€) portent sur deux emprunts obligataires arrivant à échéance fin 2024 et en 2025. Les 50% restants (1,3 Md€) sont constitués de prêts hypothécaires bancaires bien diversifiés en termes de classe d’actifs et de géographie : 40% en Bureaux Allemagne, 36% en Résidentiel Allemagne, 15% en Hôtels, 5% en Bureaux Italie et 4% en Bureaux France. Aucune dette unitaire arrivant à échéance avant 2025 ne dépasse 350 M€. Engagements consolidés Par nature 54 % Emprunts hypothécaires 33 % Emprunts obligataires 14 % Crédits corporate Engagements part du groupe 45 % Emprunts hypothécaires 38 % Emprunts obligataires 17 % Crédits corporate Engagements consolidés Par entreprise 25 % Dette Covivio Hotels 24 % Dette Covivio Immobilien (Résidentiel Allemagne) 51 % Dette Covivio Engagements part du groupe 22 % Dette Covivio Immobilien (Résidentiel Allemagne) 64 % Dette Covivio 14 % Dette Covivio Hotels
1 Activité de l'année 2022 Ressources financières COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 64 Échéance de la dette 1.5.4 La maturité moyenne de la dette de Covivio s’établit à 4,8 années à fin décembre 2022. Jusqu’en 2024, il n’existe aucune échéance majeure qui ne soit pas déjà couverte ou en cours de renégociation. Les prochaines échéances importantes auront lieu en 2024 et sont principalement composées d’une obligation de 300 M€ et d’une créance hypothécaire de 207 M€ part du groupe liée au patrimoine de Telecom Italia. Échéancier d’amortissement de la dette par société Prêt Corporate Emprunt obligataire Prêt Hypothécaire 0 225 450 675 900 1125 1350 1575 1800 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033+ 265 1 205 1 479 1 062 961 934 984 808 653 172 105 (En M€, part du Groupe) Profil de couverture 1.5.5 À fin décembre 2022, la dette est couverte à hauteur de 86% en moyenne sur l’année et de 82% en moyenne sur les trois années suivantes, le tout sur des maturités équivalentes ou supérieures à la maturité de la dette. La durée moyenne des couvertures est de 6,3 ans part du groupe. Maturité de la couverture 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 2032 2033 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 (En Md€, part du Groupe) Taux d’intérêt moyen de la dette et sensibilité 1.5.6 Le taux d’intérêt moyen sur la dette de Covivio est resté contenu, à 1,24% part du groupe (+ 4 bps par rapport à 2021). Structure financière 1.5.6.1 À l’exclusion des dettes levées sans recours aux filiales du groupe, les dettes de Covivio et de ses filiales sont généralement assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les états financiers consolidés de l’emprunteur. À défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en part du groupe au niveau de Covivio et de Covivio Hotels et des autres filiales de Covivio (si leurs dettes en sont assorties). Au 30 décembre 2022, les covenants de LTV consolidés les plus ● restrictifs s’élevaient à 60% pour Covivio et Covivio Hotels. Au 30 décembre 2022, les covenants d’ICR consolidés les plus ● restrictifs s’appliquant aux SCPI s’élevaient à 200% pour Covivio et Covivio Hotels. S’agissant de Covivio Immobilien (Résidentiel Allemagne), dont la dette est presque intégralement levée sur un format de type « sans recours », les financements de portefeuille ne sont assortis d’aucun covenant financier consolidé. Enfin, concernant Covivio, certaines facilités de crédits corporate sont soumises aux ratios suivants Ratio Seuil covenant 31/12/2022 LTV 60,0%* 42,3%* ICR 200% 6,86% Ratio dette gagée 25,0% 4,9% Hors droits de mutation et accords de ventes. (*) Les covenants sont pleinement respectés à fin 2022. Aucun crédit n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur le niveau de rating de Covivio, actuellement BBB+, perspective stable (rating S&P), tel que confirmé le 27 avril 2022.
1 Activité de l'année 2022 Ressources financières COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 65 Détail du calcul de la Loan-to-Value (LTV) 1.5.6.2 Part du groupe (En millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Dette nette comptable 7 799 7 581 Créances rattachées aux associés (intégrées globalement) - 226 - 169 Créances sur cessions - 110 - 16 Promesses - 377 - 228 Dette sur acquisitions 72 54 DETTE NETTE 7 158 7 222 Valeur d’expertise des actifs immobiliers (Droits Inclus) 18 414 18 151 Promesses - 471 - 228 Actifs financiers 18 15 Créances rattachées aux participations MEE 105 86 Part des entreprises associées 230 282 VALEUR DES ACTIFS 18 297 18 306 LTV HORS DROITS 41,2% 41,5% LTV DROITS INCLUS 39,1% 39,5% Rapprochement avec les comptes consolidés 1.5.7 Dette nette 1.5.7.1 (En millions d’euros) Comptes consolidés Intérêts non contrôlants Part du groupe Dette bancaire 10 968 - 3 043 7 924 Équivalents de trésorerie 462 - 119 343 DETTE NETTE 10 506 - 2 925 7 581 Patrimoine 1.5.7.2 (En millions d’euros) Comptes consolidés Patrimoine des sociétés MEE Juste valeur des immeubles en exploitation Autres actifs destinés à la vente Droit d’utilisation des immeubles de placement Intérêts non contrôlants Part du groupe Immeubles de placement & développement 22 965 1 166 1 945 0 - 253 - 8 656 17 166 Actifs destinés à la vente 259 0 0 0 0 - 32 228 ENSEMBLE DU PATRIMOINE 23 224 1 166 1 945 0 - 253 - 8 688 17 394 Droits 918 Patrimoine part du groupe y compris les droits 18 312 (-) portefeuille de sociétés consolidées par mise en équivalence - 449 (-) juste valeur de l’activité parking 0 (+) Juste valeur des activités de négoce - 190 (+) Droit d’utilisation des immeubles en location 478 (+) Avances et dépôts sur immobilisations 0 PATRIMOINE POUR LE CALCUL DE LA LTV 18 151 Ratio de couverture des intérêts 1.5.7.3 (En millions d’euros) Comptes consolidés Intérêts non contrôlants Part du groupe EBITDA (Loyers nets (-) Coûts de fonctionnements (+) Résultat autres activités) 823,9 - 289,6 534,3 Coût de l’endettement 125,9 - 48,0 77,8 ICR 6,86
1 Activité de l'année 2022 Reporting EPRA COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 66 Reporting EPRA 1.6 Le reporting suivant a été établi conformément aux Best Practices Recommendations (Recommandations en matière de meilleures pratiques) de l’EPRA (European Public Real Estate Association), disponibles sur le site de l’EPRA (www.epra.com). Les informations relatives au Résidentiel Allemagne qui figurent ci-après incluent certains actifs de Bureaux détenus par la filiale (Covivio Immobilien). Évolution des loyers nets (part du groupe) 1.6.1 (En millions d’euros) 2021 Acquisitions Cessions Développements (livraisons & libérations pour réaménagement) Indexation, asset management et occupation Autres 2022 Bureaux France 175 0 - 11 - 9 7 - 5 157 Bureaux Italie (yc. Commerces) 101 0 - 14 1 4 0 91 Bureaux Allemagne 29 0 0 0 2 0 32 Résidentiel Allemagne 159 4 - 3 0 3 5 167 Hôtels en Europe (yc. Commerces et hors EBITDA des propriétés en Murs & Fonds) 67 0 - 1 0 27 11 103 Autres (yc Résidentiel France) 0 0 1 0 0 0 1 TOTAL 531 4 - 29 - 8 42 11 550 La croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant (y compris l’EBITDA des Hôtels) est de + 12,7% sur l’exercice 2022. Réconciliation avec les éléments financiers 2022 Total du tableau d’évolution des revenus locatifs nets (PdG) 550 Ajustements 0 TOTAL DES REVENUS LOCATIFS NETS PART DU GROUPE (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.3) 550 Intérêts non contrôlants 292 TOTAL DES REVENUS LOCATIFS NETS À 100% (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.4) 842 Actifs de placement – Données locatives 1.6.2 Les revenus locatifs annualisés correspondent au montant des loyers bruts en place en année pleine sur la base des actifs existants en fin de période, hors mesures incitatives. Taux de vacance en fin de période = ● Valeur locative de marché des actifs vacants Loyers annualisés contractuels sur actifs occupés + Valeur locative de marché des actifs vacants Taux de vacance EPRA en fin de période = ● Valeur locative de marché des actifs vacants Valeur locative de marché des actifs occupés et vacants
1 Activité de l'année 2022 Reporting EPRA COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 67 Part du groupe (En millions d’euros) Revenus locatifs bruts (en M€) Revenus locatifs nets (en M€) Loyer annuel (en M€) Surface (m 2 ) Loyer moyen (€/m 2 ) Taux de vacance (hors zone sécurisée) (en %) Valeur locative estimative des surfaces vacantes (en M€) Valeur locative estimative de l’ensemble du portefeuille (en M€) Taux de vacance EPRA (en %) Bureaux France 176 157 214 1 060 365 246 5,6% 18 227 7,9% Bureaux Italie (yc. Commerces) 110 91 116 946 398 153 1,6% 2 125 1,6% Bureaux Allemagne 41 32 48 359 978 155 14,9% 9 53 17,0% Résidentiel Allemagne 181 167 183 2 838 365 99 0,8% 2 196 0,8% Hôtels en Europe (yc. Commerces et hors EBITDA des propriétés en Murs & Fonds) 99 103 102 n.c n.c - - 102 - TOTAL* 607 550 664 5 205 106 143 3,5% 31 704 4,3% Autres (y compris Résidentiel France). * L’écart entre le taux de vacance excluant la zone sécurisée (3,5%) et le taux de vacance EPRA (4,3%) est dû à la zone qui est incluse dans la vacance EPRA comme vacante même si elle est déjà louée alors que le bail n’a pas encore commencé. marchés, notamment à Berlin (25-30%), à Hambourg (20-25%), à Dresde et Leipzig (10-15%) et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie (15-20%). S’agissant du Résidentiel Allemagne, les 196 M€ de valeur locative estimative n’incluent pas la réversion potentielle sur tous les Les loyers au m2 moyens sont calculés sur les surfaces totales, y compris les réserves foncières et la vacance sur les projets en développement. Actifs de placement – Valeur du patrimoine 1.6.3 Part du groupe (En millions d’euros) Valeur de marché Variation de juste valeur de l’exercice Droits EPRA NIY Bureaux France 5 547 - 180 260 3,6% Bureaux Italie (yc. Commerces) 2 520 - 58 86 3,9% Résidentiel Allemagne 5 238 131 365 3,0% Bureaux Allemagne 1 441 - 48 87 2,0% Hôtellerie Europe (yc. Commerces) 2 645 36 119 4,7% Autre (Résidentiel France & Parkings) 4 n.a. TOTAL 2021 17 394 - 119 918 3,6% La variation de juste valeur sur l’exercice présentée ci-dessus exclut les variations de valeur des immeubles en Murs & Fonds, des hôtels en Murs & Fonds et des actifs mis en équivalence. Le taux de rendement net initial EPRA (EPRA Net Initial Yield) correspond au rapport : ● EPRA NIY = Revenus locatifs annualisés après déduction des avantages restants accordés aux locataires (franchises, plafonnement de loyer) - charges immobilières non récupérées pour l’année Valeur du patrimoine droits inclus
1 Activité de l'année 2022 Reporting EPRA COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 68 Réconciliation avec les éléments financiers 1.6.3.1 (En millions d’euros) 2022 TOTAL VALEUR DU PATRIMOINE (EN PDG, VALEUR DE MARCHÉ) 17 394 Juste valeur des propriétés en Murs & Fonds - 1 117 Sociétés mises en équivalence - 449 Stocks des marchands de biens 0 Droit d’utilisation sur des actifs de placement 118 Juste valeur des parkings - 4 Immobilisations corporelles 0 ACTIFS DE PLACEMENT PART DU GROUPE* (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.5) 15 942 Intérêts non contrôlants 7 282 ACTIFS DE PLACEMENT À 100% 1 (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.6) 23 224 Immobilisations + Immeubles en développement + Actifs destinés à la vente. * Réconciliation IFRS 1.6.3.2 (En millions d’euros) 2022 Variation de juste valeur de l’exercice (en PdG) - 119 Autres - RÉSULTAT DES AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR PART DU GROUPE (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.3) - 119 Intérêts non contrôlants 138 RÉSULTAT DES AJUSTEMENTS DE LA JUSTE VALEUR À 100% (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.4) 18 Actifs en développement 1.6.4 Forme de détention (1) % de détention (part du groupe) Juste valeur déc. 22 Charges financières capitalisées sur l’exercice Coût total y compris coût financier (2) (en M€, part du groupe) % Avancement (3) Date de livraison Superficie à 100% (en m 2 ) Prélocations Rendement (en %) Levallois Maslo IG 100% 3,5 212 73% 2023 19 800 m ² 43% 4,7% Extension DS Campus IG 50% 0,7 71 85% 2023 27 500 m ² 100% 7,2% Fontenay Floria IG 100% - 43 70% 2023 9 300 m ² 0% 5,5% Paris/Anjou IG 100% 1,7 238 10% 2025 9 300 m ² 100% 3,4% Meudon Atlas IG 100% 0,1 229 2% 2026 38 000 m ² 100% 7,0% Total Bureaux France 504 6,0 793 29% 103 900 m ² 81% 5,2% The Sign D IG 100% 0,5 76 10% 2024 13 200 m ² 92% 6,1% Corte Italia IG 100% 1,6 122 18% 2024 12 100 m ² 100% 6,1% Rozzano - Strada 8 IG 100% 0,4 45 7% 2024 25 700 m ² 40% 7,8% Symbiosis G+H IG 100% 1,2 193 6% 2025 38 000 m ² 100% 6,3% Total Bureaux Italie 178 3,7 435 9% 89 000 m ² 91% 6,3% Düsseldorf Herzogterrassen IG 94% - 304 0% 2024 55 700 m ² 52% 4,4% Berlin Beagle IG 100% 0,2 16 10% 2023 5 100 m ² 100% 6,5% Berlin Alexanderplatz IG 55% 2,6 345 18% 2026 60 000 m ² 0% 4,8% Total Bureaux Allemagne 400 2,8 665 15% 120 800 m ² 26% 4,7% TOTAL 1 083 12,5 1 893 19% 313 700 M ² 67% 5,3% Coût total y compris terrains et coût financier. (1) IG : Intégration globale (2) Réalisation financière (3) Le coût total des projets engagés est donc de 2 022 M€ (cf 1.2.7 Actifs en développement).
1 Activité de l'année 2022 Reporting EPRA COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 69 Réconciliation avec le pipeline total engagé 1.6.4.1 Part du groupe (En millions d’euros) Charges financières capitalisées sur l’exercice Coût total, y compris coût financier (part du groupe) Projets entièrement consolidés 13 1 893 Projets sur des immeubles occupés par le propriétaire (L'Atelier St Lazare) 1 102 Autres (Loft) 9 26 PIPELINE BUREAUX TOTAL ENGAGÉ 23 2 022 Résidentiel Allemagne (activité construction-location et construction-vente) 164 Résidentiel France (activité construction-location) 260 PIPELINE TOTAL ENGAGÉ 23 2 446 Réconciliation avec les éléments financiers 1.6.4.2 Part du groupe (En millions d’euros) 2022 Total juste valeur des actifs en développement 1 083 Projets à l’étude technique et projets non engagés 288 ACTIFS EN DÉVELOPPEMENT (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 1.4.1.5) 1 371 Informations sur les baux 1.6.5 Durée résiduelle ferme des baux (années) Durée résiduelle des baux (années) Expiration du bail par date de première option de sortie Revenus locatifs annualisés des baux expirant Total (en M€) Paragraphe N+1 N+2 N+3 à 5 Au-delà Bureaux France 4,7 5,5 23% 8% 31% 38% 214 Bureaux Italie (yc. Commerces) 7,1 7,7 8% 2% 16% 74% 116 Bureaux Allemagne 4,5 5,1 12% 28% 36% 24% 48 Hôtels en Europe (yc. Commerces) 12,6 14,0 0% 8% 13% 89% 102 Autres (Résidentiel Allemagne, hôtellerie EBITDA, autres) S/O. S/O S/O S/O S/O S/O 213 TOTAL* 7,0 7,8 9% 6% 15% 70% 694 Pourcentage d’expirations de baux sur le chiffre d’affaires total. * En 2023, 9,4% des baux arrivent à échéance : pour 3,1%, le locataire n’a pas l’intention de libérer les actifs et 4,2% vont être réaménagés. Le solde, soit 2,0%, sera géré (décision locataire non encore prise ou départ prévu).
1 Activité de l'année 2022 Reporting EPRA COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 70 Rendement initial net EPRA 1.6.6 Les données ci-dessous présentent le détail des taux de rendement du groupe et le passage du taux de rendement EPRA Topped-up au taux de rendement de Covivio. Le taux de rendement EPRA Topped-up Net Initial Yield correspond au rapport : ● EPRA Topped-up NIY = Revenus locatifs annualisés après expiration des avantages restants accordés aux locataires (franchises, plafonds de loyer) - charges immobilières non récupérées de l'excercice Valeur du patrimoine droits inclus Le taux de rendement EPRA Net Initial Yield correspond au rapport : ● EPRA NIY = Revenus locatifs annualisés après déduction des avantages restants accordés aux locataires (franchises, plafonds de loyer ) - charges locatives non récupérées pour l’année Valeur du patrimoine droits inclus Part du groupe (En millions d’euros) Hors Résidentiel France et parkings Total 2021 Bureaux France Bureaux Italie (yc. Commerces) Bureaux Allemagne Résidentiel Allemagne Hôtellerie Europe (yc. Commerces) Résidentiel France Total 2022 Immeubles de placement, cessibles et d’exploitation 17 704 5 547 2 520 1 441 5 238 2 645 4 17 394 Retraitement des actifs en développement - 1 340 - 718 - 211 - 428 - 14 - - - 1 371 Retraitement des terrains et autres actifs en travaux - 260 - 220 - 100 - 13 - - - - 333 Droits 936 260 86 87 365 119 - 918 Valeur droits inclus du patrimoine (1) 17 040 4 869 2 295 1 087 5 589 2 764 4 16 608 Revenus IFRS bruts annualisés 656 196 106 37 183 132 - 653 Charges immobilières non récupérables - 70 - 21 - 18 - 8 - 14 - 2 - - 63 Revenus nets annualisés (2) 586 175 88 29 169 130 - 590 Loyer à l’expiration des périodes de gratuité ou autre réduction de loyer 45 19 9 5 - 1 - 34 Revenus nets annualisés Topped-up (3) 631 193 98 33 169 131 - 624 EPRA Net Initial Yield (2)/(1) 3,4% 3,6% 3,9% 2,6% 3,0% 4,7% n.a. 3,6% EPRA Topped-up Net Initial Yield (3)/(1) 3,7% 4,0% 4,3% 3,1% 3,0% 4,7% n.a. 3,8% Passage EPRA Topped-up NIY et rendements Covivio Effet des ajustements de loyers EPRA 0,4% 0,5% 0,8% 0,8% 0,3% 0,1% - 0,4% Effet des retraitements des droits 0,2% 0,2% 0,2% 0,3% 0,2% 0,2% - 0,2% TAUX DE RENDEMENT COVIVIO 4,4% 4,7% 5,2% 4,1% 3,5% 5,0% N.A. 4,4%
1 Activité de l'année 2022 Reporting EPRA COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 71 Ratio de coûts EPRA 1.6.7 Part du groupe (En millions d’euros) 2021 2022 Coût des autres activités et juste valeur - 34,7 - 35,2 Charges sur Immeubles - 23,7 - 21,5 Charges nettes des créances irrécouvrables - 5,5 0,2 Autres charges - 4,0 - 6,0 Frais de structure - 98,7 - 105,1 Amortissement, dépréciations et provisions nettes 5,5 3,1 Produits couvrants des frais généraux 25,1 28,1 Coût des autres activités et juste valeur - 2,7 - 6,3 Charges du foncier 0,8 - 0,4 Coûts EPRA (yc. coût de vacance) (A) - 137,9 - 143,0 Coût de vacance 18,8 21,5 Coûts EPRA (hors coût de vacance) (B) - 119,1 - 121,5 Revenus locatifs bruts moins charges du foncier 593,8 607.2 EBITDA des activités hôtels en Murs & Fonds et Coworking, produits des autres activités et juste valeur 74,1 108,1 Revenus locatifs bruts (C) 667,9 715,3 Ratio de coûts EPRA (yc. coût de vacance) (A/C) 20,6% 20,0% Ratio de coûts EPRA (hors coût de vacance) (B/C) 17,8% 17,0% Le ratio de coûts EPRA diminue principalement en raison de la baisse des loyers impayés et de la hausse des revenus locatifs bruts. EPRA Earnings ajusté : hausse de + 5% à 430,2 M€ 1.6.8 (En millions d’euros) 2021 2022 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (ÉLÉMENTS FINANCIERS § 3.3) 923,6 620,7 Variation de valeurs des actifs - 553,9 119,5 Résultat de cession 4,7 - 15,8 Frais d’acquisition de titres de sociétés consolidées 10,6 0,4 Variation de valeurs des instruments financiers - 86,4 - 371,9 Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail (bail > 100 ans) 4,2 4,6 Frais de location (bail > 100 ans) - 2,9 - 3,3 Impôts Différés Passifs 67,0 75,2 Impôts sur cession 15,9 2,1 Ajustement des amortissements 29,1 21,4 Ajustement des remboursements anticipés d’instruments financiers 6,4 1,6 Ajustement IFRIC 21 0,0 0,0 Ajustement d’EPRA Earnings des entreprises associées - 7,9 - 24,3 EPRA Earnings ajusté 410,5 430,2 EPRA Earnings ajusté (en €/action) 4,35 4,58 Marge de promotion - 15,0 - 15,3 EPRA EARNINGS 395,4 414,9 EPRA EARNINGS (EN €/ACTION) 4,19 4,42 Nombre d’actions moyen (C) 94 334 096 93 955 927
1 Activité de l'année 2022 Reporting EPRA COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 72 EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV 1.6.9 2021 2022 Var. Var. (en %) EPRA NRV (en M€) 11 091 11 040 - 51 - 0,5% EPRA NRV/action (en €) 116,9 117,0 + 0,1 + 0,1% EPRA NTA (en M€) 10 100 10 044 - 56 - 0,6% EPRA NTA/action (en €) 106,4 106,4 + 0,0 + 0,0% EPRA NDV (en M€) 9 279 10 172 + 892 + 9,6% EPRA NDV/action (en €) 97,8 107,8 + 10,0 + 10,2% Nombre d’actions 94 882 277 94 385 959 - 496 318 - 0,5% Évolution de l’EPRA NDV 1.6.9.1 +4,5 € /action EPRA Earnings ajusté 97,8 € /action 107,8 € /action -0,4 € /action Variation de la valeur du patrimoine -3,7 € /action Dividende -0,8 € /action Autres Exclus du calcul de l'ANR NTA et NRV EPRA NDV 2022 EPRA NDV 2021 +10,4 € /action Mises en valeur de marché des instruments ﬁnanciers et des dettes à taux ﬁxe +10 % sur un an 9 279 M€ 10 172 M€
1 Activité de l'année 2022 Reporting EPRA COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 73 Passage des capitaux propres à l’EPRA NAV 1.6.9.2 2021 (en M€) 2021 (en €/action) 2022 (en M€) 2022 (en €/action) Capitaux propres 9 194 96,9 9 443 100,0 Mise en juste valeur des immeubles d’exploitation 175 227 Droits 921 918 Instruments financiers et ORNANE 99 - 334 Impôts Différés Passifs 702 786 EPRA NRV 11 091 116,9 11 040 117,0 Re-calcul de la base Hors Droits de certains actifs - 886 - 884 Goodwill et immobilisations incorporelles - 78 - 68 Impôts différés passifs - 27 - 44 EPRA NTA 10 100 106,4 10 044 106,4 Optimisation des droits - 35 - 34 Actifs incorporels 28 17 Dettes à taux fixes (1) - 40 553 Instruments financiers et ORNANE - 99 334 Impôts différés passifs - 675 - 742 EPRA NDV 9 279 97,8 10 172 107,8 Hors impact spread de crédit de 67,3 M€ (1) Les missions d’évaluation sont réalisées conformément au Code de déontologie des SIIC, ainsi que conformément à la Charte de l’Expertise en Évaluation immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/CNCC présidé par M. Barthès de Ruyter, et au plan international conformément aux normes de l’International Valuation Standards Council (IVSC), ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS). Le patrimoine immobilier détenu directement par le groupe a été évalué au 30 décembre 2022 par des experts immobiliers indépendants tels que Cushman, REAG, CBRE, HVS, JLL, BNP Real Estate, MKG et CFE. Il n’inclut pas : des actifs sous promesse signée qui sont valorisés à leur valeur ● de promesse ; des actifs acquis depuis moins de 75 jours, pour lesquels la valeur ● d’acquisition est réputée être la valeur vénale. Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. Les estimations sont réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode de capitalisation des loyers et de la méthode de l’actualisation des flux futurs (Discounted Cash Flows). Les parcs de stationnement font l’objet d’une valorisation par capitalisation des EBE (Excédents Bruts d’Exploitation) dégagés par l’activité. Les autres actifs et passifs sont évalués selon les principes des normes IFRS sur les comptes consolidés. L’application de la juste valeur concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette. Pour les sociétés co-détenues avec d’autres investisseurs, seule la quote-part du groupe a été prise en compte. Mise en juste valeur des immeubles 1.6.9.2.1 d’exploitation Conformément aux normes IFRS, les immeubles d’exploitation sont évalués au coût historique. Un ajustement de valeur de 227 M€ a été réalisé dans l’EPRA NRV, NDV, NTA afin de prendre en compte la valeur d’expertise. Mise en juste valeur des immeubles occupés 1.6.9.2.2 et des hôtels en Murs & Fonds Conformément à la norme IAS 40, les immeubles occupés par le propriétaire et les hôtels en Murs & Fonds ne sont pas comptabilisés à la juste valeur dans les comptes consolidés. Selon les principes édictés par l’EPRA, l’EPRA NRV a été ajusté pour tenir compte de l’écart résultant de l’évaluation de la juste valeur de ces actifs pour un montant de 74,0 M€. La valeur de marché de ces actifs est déterminée par des experts indépendants. Mise en juste valeur des dettes à taux fixe 1.6.9.2.3 Le groupe a contracté des emprunts à taux fixe (obligation sécurisée et placement privé). Conformément aux principes édictés par l’EPRA, l’EPRA NDV a été ajusté pour tenir compte de la juste valeur des dettes à taux fixe. L’impact était de + 553 M€ au 31 décembre 2022. Recalcul de la base hors droits 1.6.9.2.4 de certains actifs Lorsque la cession de la société, plutôt que de l’actif qu’elle porte, est réalisable, les droits de mutation sont recalculés sur la base de l’actif net réévalué de la société. La différence entre ces droits recalculés et les droits de mutation déjà déduits de la valeur des actifs a généré un retraitement de 33,9 M€ au 31 décembre 2022. Impôts différés passifs 1.6.9.2.5 L’EPRA NTA suppose que les entités achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains niveaux d’impôts différés inévitables. À cette fin, le grope utilise la méthode suivante : bureaux : prend en compte 50% des impôts différés, font l’objet ● d’une politique de rotation d’actif régulière hôtels : prend en compte les impôts différés uniquement sur les ● actifs non-core, prévus d’être cédés dans les quelques prochaines années résidentiel : comptabilise la fiscalité latente sur les actifs ● pouvant être cédés à court terme, compte tenu du faible niveau de rotation des actifs dans ce secteur.
1 Activité de l'année 2022 Reporting EPRA COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 74 Capex par nature 1.6.10 (En millions d’euros) 2021 2022 100% Part du groupe 100% Part du groupe Acquisitions (1) 7 4 58 35 Travaux sur patrimoine existant hors développements 206 136 239 155 Développements 359 249 241 161 Dépenses capitalisées sur actifs en développement (2) (sauf selon la méthode de mise en équivalence) 67 59 38 30 TOTAL 639 448 577 381 Acquisitions droits inclus (1) Frais de commercialisation, frais financiers capitalisés et autres dépenses capitalisées. (2) Les Capex de développement de 155 M€ part du groupe concernent les dépenses d’acquisition et de rénovation sur les projets de développement (hors immeubles mis en équivalence et actifs en exploitation mais incluant les Capex sur les livraisons 2022). Les 161 M€ d’immeubles de placement sont principalement composés de : env. 56 M€ sur les bureaux : travaux de restructuration (env. 41 M€) et ● d’aménagement locatif (env. 15 M€) pour revaloriser les bureaux stratégiques tels que CB21, Boulogne, Lyon, bureaux italiens ; 25 M€ de Capex de modernisation sur les hôtels, dans le but ● d’améliorer la qualité des actifs et de bénéficier d’une augmentation du chiffre d’affaires et de la performance ; 44 M€ de Capex de modernisation sur le Résidentiel Allemagne qui ● génère des revenus ; 20 M€ de Capex de maintenance sur le Résidentiel Allemagne ; ● 16 M€ correspondant à des études et des Capex sur des projets de ● développement non encore engagés. EPRA LTV 1.6.11 EPRA LTV Intégration proportionnelle Au 31 décembre 2022 Groupe (en millions d’euros) Quote-part des Quote-part des Intérêts ne donnant pas le contrôle Combiné (Part du groupe, en millions d’euros) tel que rapporté co-entreprises associés majoritaires Intérêts Inclut : Emprunts auprès des institutions financières 5 998 197 - 2 371 3 824 Billets de trésorerie 743 - 743 Hybrides (y compris obligations convertibles, actions de préférence, dettes, options, obligations perpétuelles) - - - Emprunts obligataires 3 946 - 645 3 301 Instruments dérivés de change (futures, swaps, options et forwards) - - - Dettes nettes - - - Immeubles occupés par le propriétaire (dette) - - - Comptes courants (caractéristique capitaux propres) - - - Exclut : Trésorerie et équivalents de trésorerie 462 43 - 140 365
1 Activité de l'année 2022 Reporting EPRA COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 75 EPRA LTV Intégration proportionnelle Au 31 décembre 2022 Groupe (en millions d’euros) Quote-part des Quote-part des Intérêts ne donnant pas le contrôle Combiné (Part du groupe, en millions d’euros) tel que rapporté co-entreprises associés majoritaires Intérêts Dette nette (a) 10 225 154 - - 2 876 7 503 Inclut : Immeubles occupés par le propriétaire 2 019 13 - 837 1 195 Immeubles de placement à la juste valeur 21 138 541 - 7 183 14 496 Immeubles destinés à la vente 259 - - 31 228 Immeubles en cours de développement 1 574 - 203 1 371 Immobilisations incorporelles - - - Créances nettes 128 9 - 4 133 Immobilisations financières 344 - 159 185 Valeur totale des actifs (b) 25 462 563 - - 8 417 17 608 Droits de mutation immobiliers 1 307 124 - 513 918 Valeur totale des actifs (y compris RETT) (c) 26 769 687 - - 8 930 18 526 LTV (A/B) 40,2% 42,6% LTV (INCL. RETT) (A/C) (OPTIONNEL) 38,2% 40,5% LTV 42,6% Droits - 2,1% Contrats préliminaires - 0,7% Autres effets (y compris retraitements de consolidation) - 0,3% LTV DROITS INCLUS 39,5%
1 Activité de l'année 2022 Reporting EPRA COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 76 Table de correspondance des indicateurs de performance EPRA 1.6.12 Information EPRA Paragraphe (en %) Montant (en M€) Montant (en €/action) Résultant net récurrent 1.6.8 415 M€ 4,4 €/action EPRA Earnings ajusté 1.6.8 430 M€ 4,6 €/action EPRA NRV 1.6.9 11 040 M€ 117,0 €/action EPRA NTA 1.6.9 10 044 M€ 106,4 €/action EPRA NDV 1.6.9 10 172 M€ 107,8 €/action Taux de rendement net initial EPRA 1.6.6 3,6% Taux de rendement EPRA Topped-up Net Initial Yield 1.6.6 3,8% Taux de vacance EPRA fin de période 1.6.2 4,3% Ratio de coûts EPRA (yc. coût de la vacance) 1.6.7 20,0% Ratio de coûts EPRA (hors coût de la vacance) 1.6.7 17,0% EPRA LTV 1.6.11 42,6% Indicateurs EPRA des principales filiales 1.6.13 - Indicateurs financiers des principales activités 1.6.13 Covivio Hotels Covivio Immobilien 2021 2022 Variation (en %) 2021 2022 Variation (en %) EPRA Earnings de l’exercice (en M€) 99,0 220,9 + 123,1% 162,5 166,3 + 2,4% EPRA NRV 3 868 4 105 + 6,1% 5 470 5 733 + 4,8% EPRA NTA 3 498 3 722 + 6,4% 4 953 5 199 + 5,0% EPRA NDV 3 167 3 763 + 18,8% 4 134 4 574 + 10,6% % de capital détenu par Covivio 43,8% 43,9% + 0,1 pt 61,7% 61,7% - LTV Droits Inclus 37,1% 35,0% - 2,1 pts 32,0% 31,7% - 0,3pt ICR 3,1 6,0 + 2,9 pts 6,8 7,3 + 0,5pt
1 Activité de l'année 2022 Expertises immobilières COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 77 Expertises immobilières 1.7 Méthode de valorisation des actifs 1.7.1 L’ensemble du patrimoine est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel (30 juin et 31 décembre), et selon des modalités de calcul fixées par un cahier des charges interne, fondé sur les directives des instances de tutelle : recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ● directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise ● immobilière (« rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne » présidé par Georges Barthès de Reyter). Covivio se conforme également au Code de déontologie des sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) applicable aux sociétés adhérentes de la Fédération des sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), notamment en matière de pratique des expertises immobilières. De plus, les experts immobiliers sélectionnés à savoir, BNP Real Estate Valuation, Cushman & Wakefield, JLL Expertises et CBRE Valuation, sont tous membres de l’AFREXIM (Association Française des Experts Immobiliers), et répondent à ce titre à la charte de l’expertise « évaluation immobilière » approuvée par l’AFREXIM. De ce fait, les experts respectent les différents standards français. Leurs méthodes d’évaluation sont en accord avec les Codes de conduite internationaux « RICS » et « IVSC ». Chaque actif fait l’objet lors de son acquisition, ou lors d’un changement d’expert, d’une expertise complète. Les évaluations intermédiaires correspondent à des actualisations sur dossier, avec parfois une visite de l’actif. Les actifs dont la valeur d’expertise est supérieure à 30 M€ (1) font l’objet d’une expertise complète tous les trois ans, les autres tous les cinq ans. Une expertise complète consiste en : la constitution d’un dossier comprenant les pièces juridiques, ● techniques et financières indispensables à une analyse objective des facteurs valorisants ou dévalorisants des biens considérés la visite intérieure des locaux et leur environnement ● la recherche et l’analyse des éléments de comparaison ● la rédaction d’un rapport dans lequel l’évaluation finale doit être ● la résultante logique des observations mentionnées et d’une analyse pertinente du marché catégoriel concerné. Méthode par capitalisation du revenu 1.7.1.1 Cette approche consiste à prendre en considération le revenu produit ou susceptible d’être produit par l’immeuble et à le capitaliser à un taux approprié : ce taux est déduit des rendements constatés, des caractéristiques du bien et de ses potentialités prévisibles ; il résulte de l’analyse des ventes d’autres biens immobiliers locatifs et doit être restitué dans un contexte général des rendements attendus des différents placements dans un environnement économique donné. Les principaux critères de choix des taux de rendement sont les suivants : situation géographique ● âge et état de l’ensemble immobilier ● convertibilité éventuelle de l’ensemble immobilier ● taille et rentabilité de l’établissement. ● Méthode de l’actualisation des flux futurs 1.7.1.2 (méthode des Discounted Cash Flow – DCF) Cette méthode prend en considération les revenus à venir en tenant compte des loyers comptabilisés, des loyers attendus, des travaux mis contractuellement à la charge du bailleur et des produits résiduels provenant d’une éventuelle vente à la fin de la période de détention. Elle consiste en l’actualisation des flux générés par l’immeuble à laquelle s’ajoute la valeur de sortie actualisée des biens sur la dernière année. Dans le cas d’un immeuble en développement répondant à la norme IAS 40 et faisant l’objet d’une expertise, un décaissé de travaux à venir est transmis par Covivio et intégré dans le cash-flow. Méthode dite « par comparaison 1.7.1.3 de valeurs unitaires » Cette méthode consiste à se référer aux prix de vente constatés sur le marché pour des immeubles équivalents. Les éléments de comparaison utilisés proviennent notamment de bases internes de données dans lesquelles chaque référence est analysée, classée par situation et par catégorie, et exprimée à l’unité de surface brute ou de surface pondérée. Il s’agit davantage d’une méthode de recoupement des deux méthodes décrites ci-dessus que d’une méthode principale. Hors patrimoine résidentiel. (1)
1 Activité de l'année 2022 Expertises immobilières COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 78 Rémunérations des experts au niveau de Covivio 1.7.2 Experts (en € – 100% – HT) 2022 Total (en %) CBRE 803 101 48% Cushman 206 580 12% BNPP Real Estate 404 140 24% CFE 102 680 6% KROLL ADVISORY SPA (ex REAG) 48 000 3% MKG 88 590 5% JLL 9 400 1% TOTAL 1 662 491 100% Rapport condensé des experts relatif à l’estimation à fin 2022 1.7.3 de la valeur vénale du patrimoine Bureaux France et Résidentiel allemand Contexte général de la mission 1.7.3.1 Cadre général 1.7.3.1.1 La société Covivio a demandé, par contrats d’expertises, de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs de son patrimoine, dans le cadre de l’évaluation semestrielle du portefeuille. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. Les sociétés d’Expertises Cushman & Wakefield, CBRE Valuation, BNP Paribas Real Estate Valuation et JLL Expertises n’ont aucun lien capitalistique avec la société Covivio et confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés. Les honoraires annuels facturés à la société Covivio sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise. La rotation des experts est organisée par Covivio. Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. La société Covivio Immobilien SE a demandé, par contrat d’expertise ou avenants à la société CBRE de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs composant son patrimoine en Allemagne. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Les honoraires annuels facturés à la société Covivio Immobilien SE sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise. La rotation des experts est organisée par la société Covivio Immobilien SE. Mission actuelle 1.7.3.1.2 En Bureaux France, la mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur de 104 actifs Bureaux France. Pour cette mission, la société Covivio a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de cinq ans. La mission a porté sur l’estimation de la juste valeur en l’état d’occupation annoncée au 31 décembre 2022. Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété ou en bail à construction, par la société Covivio. Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans ou de baux dérogatoires. Il est rappelé ici que lorsque la société est preneuse aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. En Résidentiel allemand, la mission des experts a porté sur l’évaluation de la juste valeur de 40 980 unités en Allemagne. Pour cette mission, la société Covivio Immobilien SE a demandé aux experts de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de cinq ans. La mission des experts a porté sur l’estimation de la juste valeur en l’état d’occupation annoncée au 31 décembre 2022. Les actifs expertisés sont situés en Allemagne. Il s’agit principalement d’actifs détenus en pleine propriété, par la société Covivio Immobilien SE ou par ses filiales. Il s’agit essentiellement d’immeubles à usage résidentiel. Les actifs sont loués à plusieurs locataires dans le cadre principalement de baux d’habitation. Conditions de réalisation 1.7.3.2 Éléments d’étude 1.7.3.2.1 La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, les titres de propriété et les actes d’urbanisme ne sont pas consultés. En Résidentiel allemand, la mission d’expertise préalablement décrite a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui ont été communiqués aux experts au cours du mois d’octobre 2022.
1 Activité de l'année 2022 Expertises immobilières COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 79 Référentiels 1.7.3.2.2 Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur ● l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 la Charte de l’Expertise en Évaluation immobilière ● les principes posés par le Code de déontologie des SIIC et par la ● Royal Institution of chartered Surveyors RED BOOK 2014 les International Valuation Standards promus par l’International ● Valuation Standards Council (IVSC) les normes IAS/IFRS 40 et IFRS 13 (1) . ● Par ailleurs, suivant ladite norme, un classement des justes valeurs des actifs détenus par la société a été opéré. En effet, pour accroître la cohérence et la comparabilité des évaluations à la juste valeur et des informations à fournir qui les concernent, IFRS 13 présente une hiérarchie des justes valeurs qui classe selon trois niveaux d’importance les données d’entrée des techniques d’évaluation utilisées pour déterminer la juste valeur. Cette hiérarchie place au plus haut niveau les prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (données d’entrée de niveau 1), et au niveau le plus bas les données d’entrée non observables (données d’entrée de niveau 3). La juste valeur obtenue est classée dans son ensemble au même niveau hiérarchique que la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur dans son ensemble. L’appréciation du caractère significatif d’une donnée d’entrée déterminée pour la juste valeur dans son ensemble nécessite l’exercice du jugement et tient compte des facteurs spécifiques à l’actif ou au passif. Méthodologie retenue 1.7.3.2.3 Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flows ainsi que la méthode par le rendement (capitalisation des revenus), avec recoupement par comparaison directe. En Résidentiel allemand, pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flows. Synthèse de la valorisation du patrimoine Bureaux à fin 2022 1.7.3.3 Covivio détient 114 actifs de bureaux à fin 2021. 104 actifs sont comptabilisés à leur valeur d’expertise, 10 actifs sont comptabilisés à hauteur de leur promesse et aucun actif n'est comptabilisé en valorisation interne. Bureaux Paris Île-de-France – Autres Régions Total Juste valeur 100% Juste valeur 100% Juste valeur 100% Juste valeur 100% % total BNPP Real Estate 632 270 000 1 276 330 000 53 030 000 1 961 630 000 30% Cushman & Wakefield 1 083 300 000 1 331 000 000 93 805 000 2 508 105 000 38% CBRE 1 039 290 000 265 760 000 661 990 000 1 967 040 000 30% JLL - 840 000 7 250 000 8 090 000 0% TOTAL PATRIMOINE EXPERTISÉ 2 754 860 000 2 873 930 000 816 075 000 6 444 865 000 97% Actifs sous promesse 32 565 000 2 864 500 135 110 000 170 539 500 3% Actifs valorisés en interne - - - - - TOTAL PATRIMOINE 2 787 425 000 2 876 794 500 951 185 000 6 615 404 500 100% Synthèse par experts 1.7.3.3.1 Experts Nombre d’actifs Juste valeur 100% Hors Droits Juste valeur PdG Hors Droits BNPP Real Estate 23 1 961 630 000 1 680 575 060 Cushman & Wakefield 38 2 508 105 000 2 032 413 119 CBRE 38 1 967 040 000 1 655 175 610 JLL 5 8 090 000 8 090 000 *TOTAL PATRIMOINE 104 6 444 865 000 5 376 253 789 Observations générales 1.7.3.3.2 Les valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans le cadre des missions d’expertise et, notamment, des rapports résumés ou détaillés s’y rapportant. Chacun des quatre experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets. Conformément à la norme IFRS 13 applicable au plus tard aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013, les actifs détenus par Covivio en (1) France et en Allemagne ont été évalués à leur juste valeur, laquelle correspond au « prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation ».
1 Activité de l'année 2022 Expertises immobilières COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 80 Synthèse de valorisation du patrimoine Covivio Immobilien SE à fin 2022 1.7.3.4 Valeur Expert Juste valeur % total Berlin 4 697 000 000 4 725 612 546 57% Dresde & Leipzig 662 860 000 662 860 000 8% Hambourg 600 310 000 612 777 079 7% Rhénanie-du-Nord-Westphalie 2 271 426 600 2 275 216 439 27% TOTAL 8 231 596 600 8 276 466 064 100% L’écart entre la valeur remise par les experts et la juste valeur résulte de l’impact des ventes et promesses ainsi que des acquisitions réalisées. Synthèse par expert 1.7.3.4.1 Experts Nombre de lots Valeur Expert 100% Hors Droits Juste valeur 100% Hors Droits Juste valeur PdG Hors Droits CBRE 40 980 8 231 596 600 8 276 466 064 5 361 769 344 CBRE a évalué 40 980 lots (1) détenus par Covivio Immobilien SE dont 39 345 logements. Observations générales 1.7.3.4.2 Les valeurs restituées par les experts s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. À cela s’ajoutent 930 actifs divers (guichets automatiques, espaces publicitaires) / 6 882 places de parking internes / 3 254 places de parking (1) externes.
1 Activité de l'année 2022 Liste du patrimoine COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 81 Liste du patrimoine 1.8 Bureaux France 1.8.1 Zone Surface à 100% Actifs core en exploitation 930 984 Paris 212 424 Croissant Ouest et la Défense 193 168 1 re Couronne 307 028 2 e Couronne 15 479 Grandes métropoles régionales 202 886 Lyon ● 45 055 Bordeaux ● 29 444 Marseille ● 18 564 Lille ● 11 201 Montpellier ● 59 691 Nantes ● 17 670 Toulouse ● 15 975 Metz (siège social de Covivio) ● 5 286 Actifs en développement 352 757 Actifs non core 59 158 Liste des actifs core et en développement : 98% du patrimoine Bureaux France en part du groupe Nom % de Détention Adresse Code postal Ville/ Agglomération Surface à 100% Actifs en Exploitation 930 984 PARIS / JEAN GOUJON 100% 19-21 RUE JEAN GOUJON 75008 PARIS 8 677 PARIS / ART&CO 100% 15/17 RUE TRAVERSIERE 75012 PARIS 13 599 PARIS / PERCIER 100% 5/7 AVENUE PERCIER 75008 PARIS 8 543 PARIS / N2 BATIGNOLLES 50% ZAC CLICHY BATIGNOLLES 75017 PARIS 9 985 PARIS / MAILLOT 100% 18 RUE GUSTAVE CHARPENTIER 75017 PARIS 9 755 PARIS / CAP 18 100% 189 RUE D'AUBERVILLIERS 73 RUE DE L'EVANGILE 75018 PARIS 65 220 PARIS / THE LINE 100% 11 AVENUE DELCASSE 75008 PARIS 4 974 PARIS / PHILIPPE AUGUSTE 100% 42/46 AVENUE PHILIPPE AUGUSTE 75011 PARIS 14 176 PARIS / GRANDS BOULEVARDS 100% 15/17 RUE POISSONNIERE 75009 PARIS 7 346 PARIS / STEEL 100% 29 RUE DES SABLONS 75016 PARIS 3 681 PARIS / GOBELINS 100% 40 BD PORT ROYAL 75005 PARIS 4 442 PARIS / CHERCHE-MIDI 100% 37 RUE DU CHERCHE MIDI 75006 PARIS 3 510 PARIS / RASPAIL 100% 12BIS À 16 RUE CAMPAGNE PREMIÈRE 75014 PARIS 10 013 PARIS / VOLTAIRE 100% 6/10 PAS ST PIERRE AMELOT 75011 PARIS 9 995 PARIS / LOUVRE 100% 55/57 RUE J.J. ROUSSEAU 75001 PARIS 4 884 PARIS / QUAI DE JEMMAPES 100% 103/107 BD VILLETTE 75010 PARIS 9 158 PARIS / MONTMARTRE 100% 114 RUE MARCADET 75018 PARIS 5 926 PARIS / MENILMONTANT 100% 26 RUE SORBIER 75020 PARIS 4 489 PARIS / LE PONANT 100% 19 RUE LEBLANC 75015 PARIS 4 650 PARIS / KELLER-BEAUGRENELLE 100% 6 RUE ROBERT KELLER 75015 PARIS 5 749 PARIS / BOBILLOT 100% 95/97 RUE BOBILLOT 75013 PARIS 3 652 Total Paris 212 424 LA DEFENSE / CB21 75% 16 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE 66 562 SAINT OUEN / SO POP 50% 65 RUE ARAGO 93400 SAINT OUEN 32 449 ISSY LES MOULINEAUX / ATLANTIS 100% 11 RUE CAMILLE DESMOULINS 92130 ISSY LES MOULINEAUX 11 461 LEVALLOIS PERRET / THAIS 100% 25/27/29 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET 5 554
1 Activité de l'année 2022 Liste du patrimoine COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 82 Nom % de Détention Adresse Code postal Ville/ Agglomération Surface à 100% RUEIL / LESSEPS B2 100% 1 COURS FERDINAND DE LESSEPS 92500 RUEIL-MALMAISON 27 666 BOULOGNE / GRENIER 100% 32 AVENUE P.GRENIER 92100 BOULOGNE- BILLANCOURT 7 760 LEVALLOIS-PERRET / PEREIRE 100% 37 À 43 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92300 LEVALLOIS-PERRET 8 156 RUEIL / LESSEPS B3B4 100% 1 COURS FERDINAND DE LESSEPS 92500 RUEIL-MALMAISON 10 857 RUEIL / DEGREMONT 100% 183 AVENUE DU 18 JUIN 1940 92500 RUEIL-MALMAISON 14 213 BOULOGNE / MOLITOR 100% 25 BIS AVENUE ANDRE MORIZET 92100 BOULOGNE- BILLANCOURT 4 434 NANTERRE / ROUSSEAU 100% 40 RUE J.J.ROUSSEAU 92000 NANTERRE 4 057 Total Croissant Ouest et La Défense 193 168 VELIZY / DASSAULT CAMPUS 50% 10 RUE MARCEL DASSAULT 78140 VELIZY VILLACOUBLAY 56 214 VELIZY / NEW VELIZY 50% 10/12 RUE LATECOERE 78140 VELIZY VILLACOUBLAY 46 751 MONTROUGE / FLOW 100% 58/60 AVENUE DE LA MARNE / 165/173 AVENUE PIERRE BROSSOLETTE 92120 MONTROUGE 23 430 CHATILLON / IRO 100% 82-90 RUE PIERRE SEMARD 92320 CHATILLON 25 626 CHARENTON / LIBERTE 100% 1-7 PLACE DE LA COUPOLE/ 8 AVENUE WINSTON CHURCHILL 94220 CHARENTON- LE-PONT 26 590 ORLY/ COEUR D'ORLY BELAÏA 50% CŒUR D'ORLY 94310 ORLY 23 556 VELIZY / DASSAULT CAMPUS EXTENSION 50% 10 RUE MARCEL DASSAULT 78140 VELIZY VILLACOUBLAY 12 834 VELIZY / THALES TED 100% 2/8 RUE LATECOERE 78140 VELIZY VILLACOUBLAY 41 523 ORLY / CDO ASKIA BUREAUX 50% BAT 3 "ASKIA" 94310 ORLY 17 892 MEUDON / DUCASSE 100% 16 A 20 RUE DU MARECHAL JUIN 92360 MEUDON LA FORET 5 100 SAINT DENIS / PLEYEL 100% 171-175 BOULEVARD ANATOLE FRANCE 93200 SAINT DENIS 11 746 SAINT OUEN / VICTOR HUGO BAT 2-5-6-7 100% 69-73 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 ST OUEN 8 253 SAINT OUEN / VICTOR HUGO BAT 1 100% 69-73 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 ST OUEN 4 010 SAINT OUEN / VICTOR HUGO BAT 3 100% 69-73 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN 1 400 SAINT OUEN / VICTOR HUGO BAT 4 100% 69-73 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 ST OUEN 1 151 ORLY / CDO ASKIA COMMERCES 50% 2-4-6-8 PROMENADE D'ORLY 94310 ORLY 952 Total 1ère Couronne 307 028 MELUN / CHAUSSY 100% 3 PLACE A.CHAUSSY 77000 MELUN 10 327 MASSY / PARIS 100% 147 149 RUE DE PARIS 91300 MASSY 5 152 Total 2e Couronne 15 479 LYON / SILEX 2 50% 9 RUE DES CUIRASSIERS 69003 Lyon 29 466 LYON / SILEX 1 50% 15 RUE DES CUIRASSIERS 69003 Lyon 10 648 MONTPELLIER / MAJORIA ORANGE 100% PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE PINVILLE 34000 Montpellier 16 500 MARSEILLE / EUROMED CALYPSO 50% 52, QUAI DU LAZARET 13002 Marseille 9 800 TOULOUSE / 21 MARQUETTE 100% 22 BD DE LA MARQUETTE 31000 Toulouse 11 539 BORDEAUX / CITE NUMERIQUE 100% 406 BOULEVARD JEAN-JACQUES BOSC 33130 Bordeaux 18 462 BORDEAUX / QUAI 8.2. E 100% ZAC SAINT JEAN BELCIER 33000 Bordeaux 10 982 MARSEILLE/ EUROMED PARKING 50% 52, QUAI DU LAZARET 13002 Marseille 1 458 NANTES / TANNEURS 100% 10 BIS AV DES TANNEURS 44000 Nantes 13 181 MARSEILLE / EUROMED HOTEL 50% 52, QUAI DU LAZARET 13002 Marseille 7 306 MONTPELLIER/ BAT SERVICES RIE 100% PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE PINVILLE 34000 Montpellier 5 833 LYON / TELEGRAPHE 100% 1 RUE DUPHOT - 36 RUE MAZENOD 69003 Lyon 4 942 MONTPELLIER / TRENCAVEL 100% 196 RUE RAYMOND TRENCAVEL 34000 Montpellier 8 636
1 Activité de l'année 2022 Liste du patrimoine COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 83 Nom % de Détention Adresse Code postal Ville/ Agglomération Surface à 100% METZ / LE DIVO 100% 18-20AVENUE FRANCOIS MITERRAND 57000 Metz 5 286 MONTPELLIER / MAJORIA CASSIOPE 100% PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE PINVILLE 34000 Montpellier 6 160 NANTES / GLORIETTE 100% 6 8 RUE GASTON VEIL 44000 Nantes 4 489 MONTPELLIER / MAJORIA IBM 100% PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE PINVILLE 34000 Montpellier 12 716 MONTPELLIER / MAJORIA SLB 100% PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE PINVILLE 34000 Montpellier 3 379 VILLENEUVE-D'ASCQ / FLERS 100% 2 CH DE LA MARE 59650 Lille 11 201 TOULOUSE / MARQUETTE 100% 22 BD DE LA MARQUETTE 31000 Toulouse 4 436 MONTPELLIER / MAJORIA B&B 100% PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE PINVILLE 34000 Montpellier 1 904 GRABELS / DUAL CENTER 100% ZAC EUROMEDECINE II LOT 236 34790 Montpellier 2 936 MONTPELLIER / MAJORIA T5 100% PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE PINVILLE 34000 Montpellier 1 627 Total grandes métropoles régionales 202 886 Actifs en Développement 352 757 LEVALLOIS PERRET / MASLO 100% 35, RUE BAUDIN 92300 LEVALLOIS-PERRET 20 814 PARIS/ ANJOU 100% 11/15 RUE D'ANJOU 75008 PARIS 9 336 VELIZY / EXTENSION 50% 10 RUE MARCEL DASSAULT 78140 VELIZY VILLACOUBLAY 27 548 PARIS / MADRID - SAINT LAZARE 100% 11 R EDIMBOURG 75008 PARIS 5 837 FONTENAY SOUS BOIS / LE FLORIA 100% 18 AVENUE DES OLYMPIADES 94120 FONTENAY SOUS BOIS 9 175 MEUDON / VIBE 100% 23-25 AVENUE MORANE SAULNIER 22 24 AVENUE MARECHAL JUIN 92360 MEUDON LA FORET 38 000 Total projets engagés 110 710 PARIS / MONCEAU 100% 23 RUE MEDERIC 75017 PARIS 10 893 MONTPELLIER / FONCIER POMPIGNANE 100% PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE PINVILLE 34000 MONTPELLIER 90 122 MEUDON / CANOPEE 100% 16 A 20 RUE DU MARECHAL JUIN 92360 MEUDON LA FORET 38 929 BORDEAUX / TERRES NEUVES 100% RUE MARC SANGIER 33130 BEGLES 10 000 VELIZY / TERRAIN 50% N.A 78140 VELIZY VILLACOUBLAY 17 230 Total projets maitrisés 167 174 NICE / BRANCOLAR 100% 125 AVENUE BRANCOLAR 6 100 NICE 13 837 SAINT-MAUR-DES-FOSSES / GRAVELLE 100% 36 BOULEVARD RABELAIS 94100 ST MAUR DES FOSSES 3 970 LILLE / CORMONTAIGNE 100% 34 PLACE CORMONTAIGNE 59000 LILLE 3 573 MONTPELLIER / RABELAIS 100% 38 TER AVENUE ST LAZARE 34000 MONTPELLIER 3 856 TOULOUSE / TROENES 100% 106/110 RUE DES TROENES 31200 TOULOUSE 32 000 CHALONS SUR SAONE / VICTOR HUGO 100% 20 AVENUE VICTOR HUGO 71100 CHALON/SAONE 4 799 MARIGNANE / CENTRAL 100% LIEU DIT ST PIERRE 13700 MARIGNANE 1 892 AIX-EN-PROVENCE / CEZANNE 100% 12 14, AVENUE PAUL CEZANNE 13090 AIX-EN-PROVENCE 3 161 CONFLANS-SAINTE-HONORINE / CL4 PYLONE 100% 126 RUE ARISTIDE BRIAND 78700 CONFLANS STE HONORINE 1 425 VILLEBON-SUR-YVETTE / CENTRAL 100% 2 RUE VICTOR HUGO 91140 VILLEBON- SUR-YVETTE 1 192 VALENCE / HUGO 100% 179 AV VICTOR HUGO 26000 VALENCE 5 168 Total développement résidentiel 74 873
1 Activité de l'année 2022 Liste du patrimoine COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 84 Bureaux Italie 1.8.2 Synthèse Zone Surface à 100% (en m ²) Actifs core en exploitation 344 134 QCA 111 483 Centre 5 418 Semi - Centre 113 270 Péripherie 113 963 Actifs en développement 177 117 TOTAL MILAN 521 251 Actifs hors Milan 425 147 Liste des actifs core et en développement à Milan : 62% du patrimoine Bureaux Italie en part du groupe Nom % de Détention Code postal Surface à 100% (en m ²) Actifs core en exploitation 344 134 PIAZZA S. FEDELE 2 100% MILAN CBD 5 074 VIA AMEDEI 8 100% MILAN CBD 6 550 VIA DELL'UNIONE 1 - RETAIL 100% MILAN CBD 2 990 VIA DELL'UNIONE 1 - OFFICE 100% MILAN CBD 3 941 PIAZZA SIGMUND FREUD 1(TORRE A 100% MILAN CBD 16 349 PIAZZA SIGMUND FREUD 1 (TORRE 100% MILAN CBD 16 567 PIAZZA SIGMUND FREUD 1 (CORPO 100% MILAN CBD 5 784 PIAZZA SIGMUND FREUD 1 (ACCESS 100% MILAN CBD 2 339 MILANO VIA CORNAGGIA 6 100% MILAN CBD 7 216 VIA DANTE 7 - RETAIL 100% MILAN CBD 1 878 VIA DANTE 7 - OFFICE WELLIO 100% MILAN CBD 4 542 PIAZZA DUCA D'AOSTA 8 100% MILAN CBD 2 914 PIAZZA SAN FEDELE 4 100% MILAN CBD 3 426 LARGO PAOLO GRASSI 1 100% MILAN CBD 2 213 VIA TONALE 11 51% MILAN CBD 19 202 VIA PARINI 6 51% MILAN CBD 7 082 CORSO MONFORTE 17 51% MILAN CBD 3 415 Total QCA 111 483 CORSO MAGENTA 63 100% MILAN CENTER 651 CORSO MAGENTA 59 100% MILAN CENTER 4 767 Total Centre 5 418 VIA MESSINA (TORRE B) 38 100% MILAN SEMICENTER 5 202 VIA MESSINA (TORRE D) 38 100% MILAN SEMICENTER 4 976 VIA MESSINA (TORRE A) 38 100% MILAN SEMICENTER 5 059 VIA MESSINA (TORRE C) 38 100% MILAN SEMICENTER 4 874 VIA MAROSTICA 1 100% MILAN SEMICENTER 8 336 THE SIGN - EDIFICIO A 100% MILAN SEMICENTER 9 329 THE SIGN - EDIFICIO B 100% MILAN SEMICENTER 12 427 THE SIGN - EDIFICIO C 100% MILAN SEMICENTER 4 630 SYMBIOSIS D 100% MILAN SEMICENTER 18 004 SYMBIOSIS - EDIFICIO SCHOOL 100% MILAN SEMICENTER 7 938 SYMBIOSIS A+B 100% MILAN SEMICENTER 20 503
1 Activité de l'année 2022 Liste du patrimoine COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 85 Nom % de Détention Code postal Surface à 100% (en m ²) VIA MANTEGNA 11 51% MILAN SEMICENTER 5 978 VIA CESARE BALBO 8 51% MILAN SEMICENTER 6 014 Total Semi - Centre 113 270 VIA ROMBON 11 100% MILAN PHERIPHERY 7 064 VIA LORENTEGGIO 266 100% MILAN PHERIPHERY 30 234 PIAZZA MONTE TITANO 10 100% MILAN PHERIPHERY 5 951 VIA MARCO AURELIO 24-26 51% MILAN PHERIPHERY 61 400 VIA FOLLI 17 51% MILAN PHERIPHERY 4 807 VIA CASCINA BELLARIA 4 51% MILAN PHERIPHERY 4 507 Total Périphérie 113 963 Actifs en développement 177 117 MILANOFIORI - STRADA 8 100% MILAN PHERIPHERY 25 698 CORSO ITALIA 19 100% MILAN CBD 12 081 SYMBIOSIS G+H 100% MILAN SEMICENTER 37 297 THE SIGN - EDIFICIO D 100% MILAN SEMICENTER 12 437 Total projets engagés 87 512 SCALO DI PORTA ROMANA 100% MILAN SEMICENTER 68 000 SYMBIOSIS C+E 100% MILAN SEMICENTER 21 605 Total projets maitrisés 89 605 Bureaux Allemagne 1.8.3 Synthèse Zone Surface à 100% Actifs core en exploitation 303 838 Berlin 29 234 Frankfurt 118 649 Düsseldorf 13 069 Hamburg 69 041 Munich 37 104 Potsdam 23 796 Oberhausen 12 945 Actifs en développement 155 608
1 Activité de l'année 2022 Liste du patrimoine COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 86 Liste des actifs en exploitation et en développement en Allemagne Nom % de détention Adresse Code Postal Ville / Agglomération Surface à 100% (en m ²) Actifs en exploitation 303 838 Eberswalder Str. 6-9 66% Eberswalder Str. 6-9 10437 Berlin 6 257 Fischerinsel 66% Gertraudenstr. 18, 20 10178 Berlin 10 599 Berlin HQ 66% Knesebeckstr. 3 10623 Berlin 2 368 Tino 94% Tino-Schwierzina-Str. 32 13089 Berlin 10 010 Total Berlin 29 234 Lotte 62% Lotte-Pulewka-Str. 22 14473 Potsdam 8 479 Lotte 62% Edisonallee 10 14473 Potsdam 2 425 Zeppelinstr. 136 66% Zeppelinstr. 136 14471 Potsdam 12 892 Total Potsdam 23 796 Essener Str. 66 62% Essener Str. 66 46047 Oberhausen 12 945 Total Oberhausen 12 945 Com Con Center 94% Colmarer Straße 5, 11 60528 Frankfurt 16 264 Frankfurt Airport Center 90% Hugo-Eckener-Ring 1 60549 Frankfurt 48 136 Y2 94% Emil-von Behring-Straße 8-14 60439 Frankfurt 30 930 City Gate 94% Nibelungenplatz 3 60318 Frankfurt 23 320 Total Frankfurt 118 649 Airport Business Center 94% Franz-Rennefeld-Weg 2-6 40472 Düsseldorf 13 069 Total Düsseldorf 13 069 Pentahof 94% Suhrenkamp 71-77 22335 Hamburg 25 345 Zeughaus 94% Christoph-Probst-Weg 1-4, 26-31 20251 Hamburg 43 696 Total Hamburg 69 041 Sunsquare 94% Sonnenallee 1, Kirchheim 85551 Munich 19 492 Eight Dornach 94% Einsteinring 4-12, Aschheim 85609 Munich 17 612 Total Munich 37 104 Total Development Assets 155 608 Loft 66% Alt-Moabit 105 10559 Berlin 5 152 Alexanderplatz D3 55% Alexanderplatz 10117 Berlin 59 500 Herzogterrassen 94% Herzogstraße 15 40217 Düsseldorf 55 717 Total Projets engagés 120 369 Beagle 100% Groß-Berliner Damm 81 12487 Berlin 5 089 Plano 100% Wilhelm-Kabus-Straße 11-19 10829 Berlin 14 150 Total Projets maitrisés 19 239
1 Activité de l'année 2022 Liste du patrimoine COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 87 Résidentiel Allemagne 1.8.4 Synthèse Régions Nombre d'unités Berlin 18 023 Dresde & Leipzig 4 355 Hambourg 2 414 Rhénanie du Nord Westphalie 16 426 Essen ● 5 758 Duisburg ● 3 033 Mülheim ● 2 139 Oberhausen ● 1 830 Autres villes ● 3 666 TOTAL 41 218 Nombre d’unités par code postal à Berlin Code Postal Code Postal Nombre d'unités Nombre d'unités 10115 61 10117 27 10119 31 10178 117 10179 1 10243 91 10245 216 10247 195 10249 92 10317 267 10365 34 10405 271 10409 56 10435 11 10437 423 10439 97 10551 193 10553 128 10555 38 10557 320 10559 130 10585 72 10587 43 10589 82 10625 86 10627 21 10629 44 10707 36 10709 244 10711 47 10713 119 10715 28 10717 21 10719 51 10777 139 10779 40 10781 19 10783 69 10785 172 10789 334 10823 71 10825 39 10827 115 10829 210 10961 93 10963 25 10965 169 10967 255 10969 14 10997 228 10999 219 12043 302 12045 141 12047 232 12049 517 12051 402 12053 328 12055 219 12057 15 12059 425 12099 106 12103 52 12105 105 12107 121 12109 204 12157 83 12159 68 12161 164 12163 243 12165 25
1 Activité de l'année 2022 Liste du patrimoine COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 88 Code Postal Code Postal Nombre d'unités Nombre d'unités 12167 426 12169 96 12203 70 12205 6 12207 93 12209 13 12247 115 12249 535 12277 139 12307 5 12347 41 12351 364 12355 30 12435 6 12439 25 12459 485 12487 65 12489 40 12529 54 12555 158 12557 8 12587 16 12623 28 12683 205 13086 821 13088 37 13089 114 13156 89 13158 11 13187 99 13189 38 13347 363 13349 52 13351 302 13353 463 13355 29 13357 521 13359 220 13403 280 13407 121 13409 208 13465 5 13467 8 13469 32 13507 43 13509 34 13581 43 13583 209 13585 382 13587 25 13591 49 13595 142 13597 72 13599 20 13629 90 14052 28 14059 109 14109 12 14129 11 14163 12 14165 9 14167 18 14193 17 14195 19 14467 7 14473 108 14482 40 15537 1 15831 31 Hôtels en Europe 1.8.5 Une liste des actifs hôteliers est disponible dans le document d'enregistrement universel de Covivio Hotels
1 Activité de l'année 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 89
Hotel Palazzo Gaddi © Covivio / DR 90 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 91 2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques 2.1 92 Hiérarchisation et synthèse 2.1.1 des principaux risques 92 Description des principaux risques, 2.1.2 impacts et maîtrise 95 Risques financiers liés aux effets 2.1.3 du changement climatique 108 Politiques de contrôle interne, de 2.2 gestion des risques et de conformité 109 Objectifs, périmètre et référentiel 2.2.1 109 Composantes du dispositif 2.2.2 109 Le contrôle interne de l’information 2.2.3 comptable et financière 112 Dispositif assurantiel 2.2.4 113 Évolutions et perspectives 2023 2.3 113
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 92 Facteurs de risques 2.1 Conformément au règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, des deux règlements délégués associés entrés pleinement en application le 21 juillet 2019 (ensemble dits « Prospectus 3 ») et aux orientations de l’ESMA sur les facteurs de risques, les risques spécifiques au groupe Covivio, dont la réalisation pourrait avoir un effet significatif sur la situation financière ou sur les résultats de la société, après l’application des mesures de gestion des risques, sont présentés ci-dessous. des métiers exercés et de l’environnement dans lequel le groupe opère. Ses résultats sont présentés et discutés avec le Comité d'Audit, puis avec le Conseil d’Administration Examinée régulièrement, la cartographie des risques a été actualisée en 2022 à l’échelle du groupe ; elle intègre l’ensemble de ses filiales et activités et tient compte à la fois de l’évolution Ont été identifiés les risques majeurs et les plans d’actions mis en place, à renforcer, ou à mettre en œuvre, afin d’en améliorer la maîtrise. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques peuvent exister, non identifiés ou dont la réalisation n’est pas considérée, à ce jour, comme susceptible d’avoir des effets défavorables significatifs. Hiérarchisation et synthèse des principaux risques 2.1.1 L’identification et la cotation des risques relèvent de la Direction Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes sur la base : d’entretiens avec chaque direction opérationnelle, ● des résultats des plans annuels d’audit qui permettent ● d’identifier leur niveau de maîtrise par l’analyse de l’efficacité des processus de contrôle interne déployés par le groupe. Les risques sont présentés en un nombre limité de catégories (I. à VII.) conformément aux orientations de l’ESMA (1) . Méthodologie 2.1.1.1 La cotation des risques résulte d’une analyse combinée de leur impact négatif potentiel et de leur probabilité de réalisation, tout en tenant compte des dispositifs de maîtrise mis en œuvre par Covivio. Impact et niveau de maîtrise 2.1.1.1.1 Une fois réalisé, le risque est susceptible d’avoir un impact sur la valorisation de la société, sur son résultat ainsi que sur son image et/ou sur la continuité de son activité. Ainsi, la cotation de l’impact résulte d’une estimation financière de l’effet d’une telle réalisation sur l’ANR ou sur l’EPRA Earning consolidé en part du groupe Covivio, en fonction des flux financiers concernés. Certains risques non financièrement quantifiables sont estimés en fonction de leurs conséquences potentielles sur la continuité de l’activité et/ou sur l’image de Covivio, conséquences qui pourraient entraver la capacité du groupe à mettre en œuvre sa stratégie et à nouer des relations d’affaires avec ses parties prenantes (acquéreurs, vendeurs, clients, locataires, salariés, fournisseurs…). Une fois quantifié, l’impact brut est corrigé du niveau de maîtrise et du dispositif de couvertures assurantielles. En résulte une cotation de l’impact net sur une échelle de 1 à 4 (du plus faible au plus élevé). Probabilité et niveau de maîtrise 2.1.1.1.2 La probabilité de survenance du risque fait l’objet d’une cotation de 1 à 4 qui tient également compte du dispositif de maîtrise mis en place par Covivio tenant essentiellement en l’efficience de ses procédures et plus généralement de son dispositif de contrôle interne. Qualification globale du risque 2.1.1.1.3 Le risque est qualifié en tenant compte de l’effet combiné de son impact potentiel net et de sa probabilité nette : risque faible : < 1,5 ● risque modéré : entre 1,6 et 2,5 ● risque élevé : entre 2,6 et 3,5 ● risque très élevé : > 3,6. ● Synthèse des principaux risques 2.1.1.2 Les principaux risques sont identifiés dans le tableau ci-après. Ils sont regroupés en 7 catégories : Risques liés à l’environnement dans lequel opère Covivio I. Risques liés au changement climatique II. Risques financiers III. Risques liés au développement de Covivio IV. Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité des V. données et à la cybercriminalité Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel VI. Covivio opère Risques RH. VII. ESMA31-62-1293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ». (1)
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 93 Préambule : L’estimation des risques 2022 résulte essentiellement du nouvel environnement géopolitique, économique et financier dans lequel Covivio évolue, marqué notamment par : une hausse des taux d’intérêt ; ● des prévisions de croissance en zone Euro revues à la baisse ; ● des incertitudes sur le marché immobilier (avec un fort attentisme des investisseurs) qui peuvent laisser craindre une poursuite ● de la baisse des valeurs d’expertises à court/moyen terme ; une pénurie de matériaux et de main d’œuvre impliquant des retards sur les chantiers de construction ; ● un contexte inflationniste y compris sur les coûts de construction ; ● une crise énergétique (envolée des coûts de l'énergie avec possibles pénuries et restrictions). ● Les risques majeurs relevés en 2021, dans un contexte de crise Covid, ont a contrario fait l’objet d’une réévaluation à la baisse afin de tenir compte de l’amélioration du contexte sanitaire mondial. Catégorie de Risques Appellation du risque (cf. graphique) Qualiﬁcation globale du risque (impact et probabilité) Qualiﬁcation impact Qualiﬁcation probabilité Tendance vs. N-1 Risques COTATION DU RISQUE I. Risques liés à l’environnement dans lequel opère Covivio Evolution défavorable du marché immobilier Très élevé Élevé Modéré Élevé Modéré Modéré Diminution de la demande et risques de vacance résultant des nouveaux usages sur le périmètre bureaux (télétravail) Baisse / arrêt de l'activité résultant d'un environnement géopolitique défavorable, du terrorisme, de mouvements sociaux ou de pandémies… (Hôtellerie essentiellement) Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d'un contexte économique global dégradé Élevé II. Risques liés au changement climatique Evolution défavorable des taux d'emprunt : augmentation des frais ﬁnanciers sur la quote-part de dette non couverte, entrave à la capacité de reﬁnancer les dettes existantes et de ﬁnancer le développement immobilier Risque de liquidité et risque de non-respect des covenants bancaires (LTV, ICR) lié aux baisses de valeurs et/ou baisse des revenus Conséquences ﬁnancières du changement climatique : risque de "transition" (coût d'adaptation aux contraintes environnementales existantes et futures) et risque "actif" Marché immobilier (valeurs) Nouveaux usages bureaux Baisse conjoncturelle des revenus Défaillance locataires Changement climatique Élevé Taux Covenants et liquidité V. Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité des données et à la cybercriminalité IV. Risques liés au développement de Covivio Risques liés aux opérations de construction, de promotion ou de développement immobiliers (rupture d'approvisionnement, retards de livraison, non-respect des prévisions budgétaires (coûts de construction, vacance sur opération en blanc), risques liés à la sécurité sur les chantiers Construction Élevé Défaillance des systèmes d'information, conséquences d'attaques "cyber", vol et/ou altération des données, notamment des données à caractère personnel Cybercriminalité/ Données VI. Risques RH Risques organisationnels liés à la non rétention des collaborateurs les plus recherchés sur le marché du travail Rétention et développement des talents III. Risques ﬁnanciers Faible III. Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel Covivio opère Evolution défavorable de la réglementation ﬁscale Faible Modéré Modéré Modéré Evolution défavorable de la réglementation immobilière Risque de fraude, de corruption (et infractions associées), de blanchiment d'argent & risques juridiques et d'image liés Conformité à la réglementation sanitaire et sécuritaire (Hôtellerie essentiellement) Réglementation ﬁscale Réglementation immobilière Fraude, corruption, blanchiment Réglementation sanitaire / sécuritaire
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 94 PROBABILITÉ IMPACT Réglementation sanitaire/sécuritaire Cybercriminalité/ Données Taux Construction Changement climatique Réglementation immobilière Défaillance locataires Fraude, corruption, blanchiment Rétention et développement des talents Marché immobilier (valeurs) Nouveaux usages bureaux Réglementation ﬁscale Covenants et liquidité Baisse conjoncturelle des revenus (Hôtellerie)
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 95 Description des principaux risques, impacts et maîtrise 2.1.2 I. Risques liés à l'environnement dans lequel opère Covivio Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Évolution défavorable du marché immobilier Marché immobilier (valeurs) Très élevé ä Description Dispositif de maîtrise Le total des actifs de Covivio à fin 2022 (27,7 Md€ en 100%) est ● essentiellement constitué de la valeur d’expertise des immeubles qui s’élève à 26,1 Md€ (17,4 Md€ en part du groupe). Ainsi, toute évolution de valeur des actifs immobiliers aura un impact direct sur le total du bilan. La valeur du patrimoine de Covivio dépend de l’évolution des ● marchés immobiliers dans lesquels il opère. Tant les loyers que les prix de marché (et, par conséquent, les taux de rendement utilisés à titre de comparables par les experts immobiliers) peuvent être soumis à des fluctuations liées à l’environnement économique et financier. Covivio comptabilise en effet ses immeubles de placement à leur juste valeur conformément à l’option offerte par la norme IAS 40. En 2022, la valeur du patrimoine en part du groupe a évolué à ● périmètre constant de + 0,1 % sur l'année (contre + 3,8% en 2021); cette évolution annuelle quasi-nulle s'expliquant essentiellement par la prise en compte dans les valeurs au second semestre 2022 de la forte dégradation du contexte économique et financier caractérisé par une hausse des taux d'emprunts et un fort attentisme des investisseurs. La sensibilité des valeurs d’actifs aux taux de rendement ● (correspondant au Loyer/Valeur d’expertise hors droits) est présentée au paragraphe 4.2.5.1.3 du présent Document. Ainsi, une diminution des valeurs d’expertise est susceptible ● d’affecter la valeur de l’Actif Net Réévalué de Covivio et, éventuellement, la valorisation de son cours de bourse. d’investissements à des conditions de marché favorables, en raison des fluctuations des marchés immobiliers. Enfin, Covivio pourrait ne pas toujours être en mesure de mettre en ● œuvre sa stratégie en matière de locations, de cessions, et Covivio s’attache à maintenir une base locative solide caractérisée ● par des partenariats locatifs long-terme (taux d’occupation de 96,6% à fin 2022, durée ferme résiduelle des baux de 7,0 ans). Le groupe privilégie la réalisation de développements au profit de ● grands comptes, pré loués avant le lancement ou la livraison (le taux de pré commercialisation sur les projets Bureaux engagés à fin 2022 s’établit à 67%). Covivio améliore la qualité de son patrimoine via le développement ● d’actifs ayant de très bonnes performances environnementales (les développements visent une certification HQE Excellent, BREEAM Very good ou LEED Gold). Ainsi, 96% des actifs de Covivio bénéficient d’une labellisation à fin 2022. Sur son patrimoine existant, Covivio mène en parallèle une stratégie continue d’asset managemen t destinée à défendre la valorisation de son patrimoine. La diversification des activités de Covivio en termes de produits et ● de géographie participe aussi significativement à la réduction de l’impact du risque de marché Enfin, une Direction de l’Innovation et une Direction de la ● Transformation ont été créées afin de renforcer le positionnement concurrentiel du patrimoine de Covivio via la mise en place d'une offre servicielle élargie (digitalisation, espaces de coworking…). Synthèse des potentiels impacts Baisse de la valeur du bilan, de l’ANR et le cas échéant du cours de ● bourse. Frein à la mise en œuvre de la stratégie de Covivio : acquisitions, ● cessions, locations.
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 96 Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Diminution de la demande et risque de vacance résultant des nouveaux usages sur le périmètre bureaux (télétravail) Nouveaux usages bureaux Élevé ä Description Dispositif de maîtrise Au 31 décembre 2022 les actifs à usage de bureaux représentent 55% ● du patrimoine du groupe et 52% des revenus; leur taux de vacance financière s'établit à 5,6% (contre 1% pour le résidentiel Allemagne et 0% pour l'hôtellerie Europe). Le télétravail, peu courant avant la crise sanitaire de Covid-19, s’est ● fortement accru lors des mesures de confinement de la population à partir du printemps 2020. Les accords d'entreprise sur le télétravail ont poursuivi leur progression en 2021 et en 2022 ; certaines d'entre elles ont même décidé de franchir le pas du « full remote » avec des équipes 100% en télétravail. Compte tenu du taux de satisfaction élevé des collaborateurs ● pratiquant le télétravail, une généralisation de ce phénomène est envisagée dans les années à venir. Cette tendance sera vraisemblablement renforcée par le fait que les entreprises voient dans le télétravail une opportunité de réduire leurs coûts de fonctionnement (notamment en déployant des ratios postes/collaborateurs < 1), levier d'économies non négligeable dans un contexte inflationniste. À noter néanmoins que ce phénomène, qui a déjà atteint une ● certaine maturité, sera vraisemblablement amené à se stabiliser à moyen terme ; le recours au full remote, assez marginal, n'étant pas à ce jour une solution privilégiée par les entreprises. À stratégie d'allocation d'actif constante, Covivio envisage dans les ● 4/5 ans à venir une augmentation de son taux de vacance bureaux en France, en Allemagne et en Italie pour finalement, se stabiliser à terme. À titre d'exemple, une augmentation de 1 point du taux de vacance Bureaux est susceptible d'entrainer une diminution des revenus locatifs de 3,5 M€. Cette évolution défavorable de la demande pourrait ainsi affecter ● tant les revenus de Covivio que la valorisation de son patrimoine. Covivio a fait le choix d'une stratégie d'allocation d'actifs exigeante ● caractérisée par une base locative long terme et une qualité immobilière élevée privilégiant les actifs ayant une excellente localisation. Le maintien d'une durée résiduelle ferme élevée des baux, l'étalement ● de la sortie des locataires ainsi que les discussions suivies avec ces derniers permettent à Covivio de sécuriser ses revenus sur le long terme. Ainsi, à fin 2022, la durée résiduelle ferme des baux bureaux s'établit à 7,0 ans. Bénéficiant d'équipes de property management intégrées, Covivio ● place la satisfaction de ses clients au cœur de ses priorités. Le groupe entend ainsi se démarquer de ses concurrents en renforçant son offre servicielle ainsi qu'en poursuivant ses ambitions environnementales via la certification de ses actifs. Synthèse des potentiels impacts Augmentation de la vacance et baisse des revenus locatifs. ● Diminution de la valeur du patrimoine. ●
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 97 Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Baisse/arrêt de l’activité résultant d’un environnement géopolitique défavorable, du terrorisme, de mouvements sociaux ou de pandémies… (Hôtellerie essentiellement) Baisse conjoncturelle des revenus (Hôtellerie) Modéré â Description Dispositif de maîtrise En cas de dégradation ou d’instabilité du contexte politique, ● géopolitique, sanitaire (pandémies) ou social en Europe, Covivio pourrait subir une diminution de la demande pour ses projets d’immobilier d’entreprise et, par conséquent une baisse de son taux d’occupation et de ses revenus locatifs. Activité hôtelière Ce risque est le plus prégnant sur l’activité hôtelière de Covivio ● (opérée via sa filiale Covivio Hotels détenue à 43,9%). Cette activité est en effet partiellement susceptible de souffrir d’une baisse rapide, voire d’une totale absence de revenus : sur ses actifs à loyers variables indexés sur le chiffre d’affaires de ● ses partenaires hôteliers ; sur ses revenus d’exploitation lorsque son patrimoine est exploité ● en « murs & fonds ». Le patrimoine hôtelier représente 15% du patrimoine de Covivio en ● Part du Groupe et 20% de ses revenus; la quote-part des actifs ne bénéficiant pas de loyers fixes s’établit à 6,2%, soit 1,1 Md€. Ainsi, au plus lourd de la crise de Covid-19, seuls 22% (en nombre de ● chambres) du parc hôtelier de Covivio étaient ouverts. De même, en 2018, le mouvement des « Gilets jaunes » a eu un ● impact défavorable sur la fréquentation des hôtels entraînant une baisse de - 0,5 point du taux d’occupation moyen dont - 3,6 points à Paris. Le risque d’attentat a aussi des conséquences directes sur la ● fréquentation des hôtels dans les grandes villes. Ainsi, lors des attentats de 2015, l’hôtel situé à l’aéroport de Bruxelles a vu sa fréquentation diminuer de 14,4 points. Le conflit russo-ukrainien est également susceptible d'avoir des ● incidences défavorables sur le tourisme international sans que le Groupe ne puisse en mesurer les effets dans l'immédiat. Autres activités Les autres activités du groupe ont été, dans une bien moindre ● mesure, affectées par la pandémie et sont moins sensibles aux évolutions de contextes géopolitiques, sanitaires, etc. Ainsi, au 31 décembre 2022, le montant total des dépréciations des ● créances clients du groupe s’élève à 37,3 M€, en diminution de 11,6 M€ par rapport au 31 décembre 2021 (dont 10,5 M€ résultant du paiement des loyers impayés 2020/2021 sur un actif en Espagne). Les mesures de réduction des risques mises en place par Covivio ● consistent à : développer une base locative solide et long terme en maintenant ● une durée résiduelle des baux élevée (7,0 années fermes à fin 2022) dont 12,7 années sur le périmètre hôtelier; mettre en place des règles prudentielles appliquées aux ● opérations de développement (suivi du ratio de pré commercialisation sur les actifs en développement, limitation des fonds propres exposés au risque de vacance…); maintenir la diversification de ses activités en termes de produits ● et d’implantations géographiques. Concernant l’activité hôtelière, Covivio a fait le choix de nouer des ● partenariats avec des grands groupes hôteliers (AccorInvest, NH hôtels, IHG, Marriott, B&B, RHG, Barcelo, Hotusa…) bénéficiant d’une assise financière solide leur permettant de faire face à court/moyen terme à une baisse significative de leur chiffre d’affaires. Parallèlement le groupe s’emploie à diversifier sa base locative et ses ● implantations hôtelières ; depuis plusieurs années Covivio a su élargir le nombre de ses partenaires opérateurs (au nombre de 16 aujourd'hui), des segments sur lesquels il opère (68% "economic/midscale et 32% upscale) ainsi que de ses localisations (présence dans 12 pays). Cette diversification lui a notamment permis de profiter pleinement ● de la reprise de l'activité touristique "post Covid" sur son patrimoine en revenus variables. Le dispositif de maîtrise de ce risque est également décrit dans les ● développements dédiés au risque « Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d’un contexte économique global dégradé ». Synthèse des potentiels impacts Baisse des revenus variables : loyers variables et revenus d'exploitation ● hôteliers. Fragilité financière des locataires pouvant aller jusqu'à la faillite ● (vacance et impayés de loyers).
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 98 Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d'un contexte économique global dégradé Défaillance locataires Modéré à Description Dispositif de maîtrise Covivio et ses filiales sont soumis au risque de dégradation de la ● solidité financière de leurs locataires pouvant aller jusqu’à leur insolvabilité. En rappel, en 2019, Covivio avait été confronté à la défaillance d’un ● de ses locataires (Sequana) qui avait libéré 5 900 m2 dans un immeuble situé à Boulogne. Le préjudice financier a été maîtrisé à 6 mois de loyers, car le dépôt de garantie avait pu être conservé. En 2020, face aux difficultés financières de WeWork, Covivio a dû ● conclure un accord aboutissant à la libération de 21 600 m2 à Düsseldorf soit un manque à gagner de 7 M€. Sur le périmètre hôtelier, le risque d’insolvabilité des locataires de ● Covivio Hotels est majoritairement lié à des facteurs exogènes pouvant affecter la fréquentation hôtelière : environnement géopolitique défavorable, terrorisme, mouvements sociaux ou pandémies… (cf. risque Baisse/arrêt de l’activité résultant d’un environnement géopolitique défavorable,du terrorisme, de mouvements sociaux ou de pandémies…(Hôtellerie essentiellement)). Covivio a fait le choix stratégique de développer des partenariats ● locatifs auprès de grands comptes et de grandes entreprises, tout en assurant la diversification de sa base locative Ainsi, depuis plusieurs années, le poids de certains locataires grands ● comptes comme Orange en France, Télécom Italia en Italie et AccorInvest pour l’activité Hôtels a considérablement diminué. Le poids des 3 premiers locataires dans les revenus est passé de 41% ● en 2014 à 14% à fin 2022. La tenue de « Comités de Partenariat », permet de suivre au plus ● près l’évolution des activités des locataires. Des garanties locatives, des dépôts de garantie ainsi que le recours ● à des prestataires réalisant des études de solidité financière permettent à Covivio de suivre les risques d’insolvabilité. La majorité des loyers du patrimoine résidentiel en Allemagne est ● payée par prélèvement automatique. L’existence d’un fichier national des incidents de paiements consultable par les bailleurs et les établissements financiers permet également une meilleure maîtrise du risque de défaut de paiement. Synthèse des potentiels impacts Baisse des revenus résultant de l'augmentation des impayés de ● loyers et/ou de la vacance.
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 99 II. Risques liés au changement climatique Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Conséquences financières du changement climatique : risque de "transition" (coût d'adaptation aux contraintes environnementales existantes et futures) et risque "actif" Changement climatique Élevé N/A Description Dispositif de maîtrise Depuis 2020, Covivio a mandaté MSCI pour la réalisation d’une étude ● MSCI Real Estate Climate Value-at-Risk® sur son portefeuille Bureaux en Europe. En 2022 cette analyse a été étendue aux actifs bureaux, hôtels et résidentiels en Europe. Le détail de ce risque ainsi que les résultats de l'analyse sont présentés au paragraphe 3.3 du présent Document. Dans un contexte de changement climatique, ce risque se ● décompose en deux sous catégories de risques susceptibles d'avoir des conséquences financières sur le patrimoine ou sur les revenus du Groupe : le risque physique et le risque de transition. Risque physique Le risque physique consiste en l'impact financier potentiel direct du ● changement climatique sur le patrimoine de Covivio : inondations côtières et fluviales, froid et chaleur extrêmes, vents violents issus des tempêtes tropicales et cyclones, feux de forêt… Le modèle d'analyse proposé par MSCI est réalisé sur la base d’un scénario 5°C - RCP 8.5 (1) , selon lequel il n’y aurait pas de réduction des émissions carbone atteinte au niveau mondial. Les impacts financiers peuvent ainsi être multiples tant en termes de ● valeur d'actifs que de résultat : pertes d'actifs, coûts de réparation ou de remplacement, retards de construction, coûts de redimensionnement des installations chaud/froid, augmentation des coûts opérationnels, baisse des taux d’occupation, baisse de loyers... Selon ce scénario et d’ici à 2100, les risques physiques ● représenteraient 0,61% de la valeur des actifs analysés. Les principaux risques identifiés sont les inondations côtières, fluviales et la chaleur extrême. Risque de transition L’enjeu à l’échelle du portefeuille détenu par Covivio se situe ● davantage au niveau des risques de transition inhérents à la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Les impacts de ce risque peuvent être modélisés selon différents ● scénarios d’alignement avec une trajectoire carbone, prenant en compte les évolutions attendues en termes de démographie, de mix énergétique et de coût du carbone. Pour son portefeuille, Covivio a sélectionné un alignement avec une trajectoire 1.5 °C : Selon le modèle REMIND Orderly (modèle utilisé par le réseau ● NGFS (2) ), le risque de transition représente 5.92% de la valeur des actifs du portefeuille, en raison des efforts à réaliser pour s’aligner avec une trajectoire 1.5°C (diminution de 93% de l’intensité carbone du portefeuille d’ici à 2050) et de l’hypothèse d’augmentation du prix du carbone dans le temps. Selon le modèle CRREM (3) , le risque de transition représente 1.20% ● de la valeur des actifs du portefeuille (diminution de 94% de l’intensité carbone du portefeuille d’ici à 2050). Afin de mettre en conformité son patrimoine avec ses objectifs bas ● carbone et maîtriser son risque de transition, Covivio prévoit de mettre en œuvre 254 M€ de travaux d'investissement (CAPEX "verts") d'ici à fin 2030. La stratégie développement durable de Covivio, et notamment ses ● enjeux les plus significatifs et plan d'actions déployés en lien avec le climat, sont retracés dans le chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel. Synthèse des potentiels impacts Perte d'attractivité du patrimoine pouvant se traduire par une ● diminution de sa valeur et des loyers qu'il génère. Augmentation des coûts et des charges. ● Fragilisation de la base locative. ● Destruction matérielle d'actifs (limitée). ● À définir. (1) Network for Greening the Financial System. (2) Carbon Risk Real Estate Monitor. (3)
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 100 III. Risques financiers Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Évolution défavorable des taux d'emprunt : augmentation des frais financiers sur la quote-part de dette non couverte, entrave à la capacité de refinancer les dettes existantes ainsi que le développement immobilier Taux Élevé á Description Dispositif de maîtrise Poussée majoritairement par l'augmentation des coûts de l'énergie, ● l'inflation annuelle s'élevait à + 11,5% à fin octobre 2022, dont + 7,1 % en France, + 11,6% en Allemagne et + 12,6% en Italie. Face à ce phénomène, la Banque centrale européenne a relevé le 15 décembre dernier, et ce, pour la quatrième fois depuis juillet 2022, les taux d'intérêt en zone euro. Cette nouvelle hausse, de 50 points de base, a fait suite à deux hausses plus fortes de 75 points. Le recours à l’endettement par le Groupe, avec 11 Md€ d'emprunts ● long terme et court terme à fin 2022 (soit une dette nette de 7,6 Md€ contre 7,8 Md€ à fin 2021), l’expose au risque de variation à la hausse des taux d’intérêt pouvant entraîner une augmentation significative des frais financiers. Les sensibilités à une hausse de taux d’intérêt sont décrites au ● paragraphe 4.2.2.3 du présent Document. Compte tenu des éléments de maîtrise détaillés ci-après et de ● l'échéancier des financements, le coût moyen de la dette de Covivio devrait s'établir, toutes choses égales par ailleurs, à un niveau de 2,5% en 2026. Le taux moyen de la dette de Covivio s'établit à 1,24% à fin 2022 ● (contre 1,20% à fin 2021). La maturité moyenne de la dette est de 4,8 années au 31 décembre ● 2022. Les sociétés du groupe utilisent des instruments dérivés pour couvrir ● le risque de taux d’intérêt auquel elles sont exposées, principalement des caps et des swaps. Elles ne réalisent pas d’opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture de leur risque de taux. À fin 2022, la dette de Covivio est couverte à 86% avec une durée ● moyenne de couverture de 6,3 ans. Synthèse des potentiels impacts Augmentation des frais financiers sur la quote-part de dette non ● couverte. Frein aux capacités de développement. ●
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 101 Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Risque de liquidité et risque de non-respect des covenants bancaires (LTV, ICR) lié aux baisses de valeurs et/ou de revenus Covenants et liquidités Élevé á Description Dispositif de maîtrise Liquidité Le montant des emprunts long terme et court terme au bilan (100%) ● de Covivio à fin 2022 s’élève à 11 Md€. La dette exigible en 2023 s'établit à 0,5 Md€ et à 6,4 Md€ entre 2024 et 2027 (inclus). Les liquidités disponibles au 31 décembre 2022 s’élèvent à 2,5 Md€, ● composées de lignes de crédit confirmées (1,9 Md€), de trésorerie et découverts autorisés non utilisés. (cf. Paragraphe 4.2.2.2 du présent Document. Le groupe est donc exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour ● assurer le service de la dette ou pour refinancer des dettes arrivées à échéance. Une telle insuffisance pourrait théoriquement entraîner un ● remboursement anticipé et, si la dette faisait l’objet d’une sûreté, la réalisation de la sûreté via la prise de possession par l’établissement prêteur des actifs concernés. L’échéancier des dettes de Covivio (en 100%) est présenté au ● paragraphe 4.2.2.2 du présent Document. La politique de désendettement menée par Covivio depuis plusieurs ● années lui permet de mieux maîtriser ce risque. Ainsi, le ratio de dette nette sur valeur des actifs droits inclus reste bien maîtrisé à 39,5% à fin 2022 (contre 39,1% à fin 2021). Les ratios de LTV bancaire et de LTV EPRA s'établissent respectivement à 42,3% et 42,6%. Le suivi de plans pluriannuels de gestion de trésorerie, et à court ● terme, le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées permettent également de limiter ce risque. Des prévisions de liquidité à dix-huit mois sont analysées ● mensuellement par la Direction Financière et présentées à la Direction Générale. La notation Investment Grade BBB+, perspective stable, de Covivio ● par Standard & Poors vient attester la maîtrise de ce risque. Covenants Les risques liés aux évolutions de valeurs et de loyers sont détaillés ● dans les développements dédiés au risque « Évolution défavorable du marché immobilier. En cas de non-respect d’un covenant, Covivio devrait théoriquement ● rembourser l’intégralité de sa dette tirée. En pratique ce risque apparaît néanmoins peu probable, les banques préférant généralement renégocier les conditions financières existantes des emprunteurs concernés Les dispositifs de maîtrise du risque de non-respect des covenants ● bancaires (LTV, ICR) sont essentiellement liés à la maîtrise des autres risques suivants : « Évolution défavorable du marché immobilier ; ● « Évolution défavorable des taux d'emprunt ». ● À fin 2022, le covenant de LTV (Loan to Value) le plus restrictif de ● Covivio s’élève à 60% pour un ratio effectif de 42,3% (LTV bancaire). Ainsi la société pourrait subir une baisse de valeur de ses actifs de 29% avant d’atteindre son covenant de LTV. Pour plus d’informations, veuillez-vous référer au paragraphe 4.2.2 du ● présent Document. Synthèse des potentiels impacts Incapacité à assurer le service de la dette : exigibilité immédiate, ● saisie des actifs. Augmentation des frais financiers. ●
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 102 IV. Risques liés au développement de Covivio Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Risques liés aux opérations de construction, de promotion ou de développement immobiliers : retards de livraison, non-respect des prévisions budgétaires (coûts de construction, vacance sur opérations en blanc), risques liés à la sécurité sur les chantiers Construction Élevé à Description Dispositif de maîtrise Le total du pipeline de développement Bureaux à fin 2022 s'établit à ● 2,0 Md€ correspondant à 14 projets en France, en Allemagne et en Italie. Covivio est de ce fait exposé aux risques liés aux développements d’actifs immobiliers : coût de construction d’une opération supérieur à l’évaluation ● préalable du projet (l'ICC en France a en effet augmenté de + 8,1% sur un an entre le T3 2021 et le T3 2022) ; durée de construction plus longue que celle estimée (difficultés ● techniques ou retard d’exécution lié à un défaut d’obtention d’autorisations administratives, retards de chantiers résultant d’une pénurie de matériaux…) pouvant entraîner un retard dans la perception des loyers et, dans certains cas, le paiement de pénalités auprès du futur acquéreur dans le cadre des opérations de promotion ou du futur locataire (voire la caducité du bail si le retard va au-delà d’une période prédéterminée) ; risque lié à la commercialisation locative des actifs en cas de ● retournement de marché avant la livraison du projet ; risque Santé/Sécurité important sur l’ensemble des chantiers. ● Pénurie de matériaux de construction Les arrêts de production des fournisseurs de matériaux de ● construction pendant la pandémie, associés à une demande très soutenue impulsée par une reprise économique plus forte que prévu notamment aux États-Unis et en Asie, ont contribué au décalage entre la reprise de la demande et la capacité de l’offre. Depuis début 2021, les entreprises font face à des augmentations de ● prix et de délais significatives, voire à des annulations de commandes de la part de leurs fournisseurs. Cette situation s'est aggravée de manière très significative du fait du conflit russo-ukrainien et de la tension à la hausse sur les coûts de l'énergie. Plus structurellement et à plus long terme, une mauvaise gestion des ● ressources (notamment naturelles) nécessaires à la construction serait susceptible d’engendrer une pénurie et par conséquent une hausse significative et continue des coûts des développements immobiliers. Les développements font l’objet, en fonction de seuils définis par la ● gouvernance, d’une présentation et validation au Comité Exécutif après revue par le Risk management puis au Comité Stratégique et des Investissements, et enfin au Conseil d’Administration. Les risques, enjeux et opportunités y sont alors analysés en détail. Sur le pipeline bureaux à fin 2022, 67% étaient pré-loués. ● Une procédure précise l’ensemble des études à effectuer ● préalablement au lancement de toute opération, incluant un processus de sélection des prestataires, le suivi de la période de construction jusqu’à la livraison de l’actif et le lancement de la commercialisation pour les opérations lancées « en blanc » (sans pré location). Le renforcement ces dernières années de l’équipe dédiée au ● développement, qui dispose d’experts dans leur secteur d’activité, permet une meilleure maîtrise des projets y compris sur le volet sécurité des chantiers pour lequels Covivio recours systématiquement à des prestataires spécialisés. Par ailleurs, des engagements en matière de prix et de respect des ● délais de livraison sont pris avec les entreprises de construction, incluant des pénalités de retard. Synthèse des potentiels impacts Surcoûts de construction. ● Retards de livraison. ● Non-respect des engagements pris auprès des locataires (BEFA) ou ● des acquéreurs (promotion) et pénalités associées le cas échéant. Impacts liés à la santé et à la sécurité et au non-respect des ● réglementations immobilières et environnementales.
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 103 V. Risques liés aux systèmes d'information, à la sécurité des données et à la cybercriminalité Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Défaillance des systèmes d'information, conséquences de cyberattaques, vol et/ou altération des données, notamment des données à caractère personnel Cybercriminalité / données Élevé à Description Dispositif de maîtrise Attaques cyber Le montant des flux que Covivio peut être amené à décaisser ● l’expose aux risques de cyberattaques et de tentatives de fraude par ingénierie astucieuse à des fins d'extorsions de fonds, de vols, d'altérations ou suppressions de données, et pouvant entraîner une interruption d’activité. Au cours des quatre dernières années Covivio a enregistré une ● augmentation des tentatives de fraudes, qui pourraient s'intensifier avec le conflit russo-ukrainien, par ingénierie astucieuse et opérations d’hameçonnage ou phishing. En fonction de leur étendue, les interruptions, violations ou défaillances des systèmes d’information sont susceptibles d’entraîner, outre des dommages matériels informatiques importants, un risque d’image et des conséquences financières élevées : dépenses engagées pour rétablir les systèmes et reconstituer les données, frais d’expertise et d’avocats, le cas échéant amendes liées au non-respect de la réglementation sur la protection des données à caractère personnel. Début 2022, Covivio a fait l’objet d’une attaque informatique de type ● ransomware via l’encryption des données localisées sur certains de ses serveurs. Ces derniers, qui n'hébergeaient qu'une partie limitée des données et applications de Covivio, ont pu être redémarrés sans dommage significatif, ni impact sur l'activité de la Société. Vol et/ou altération des données, notamment des données à caractère personnel Compte tenu de son activité résidentielle en Allemagne (près de ● 40 000 locataires), d’exploitant hôtelier à travers sa filiale Covivio Hotels et de prestataire de services de c oworking, la société est particulièrement concernée en matière de gestion de données à caractère personnel. Par ailleurs la digitalisation croissante de ses activités destinée à ● déployer une offre de services attractives sur ses immeubles, implique pour Covivio un recours à de multiples sous-traitants de données. Ainsi, outre les dommages financiers, opérationnels ou d’image qui ● pourraient résulter d’un vol ou d’une altération de ses données (traitées dans ses propres systèmes ou dans ceux de ses sous-traitants), Covivio pourrait être passible d’amendes émanant des autorités de contrôle compétentes en matière de protection des données, lesquelles, conformément au règlement européen n° 2016/679, dit Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), pourraient atteindre 4% de son chiffre d’affaires mondial. Plus généralement, Covivio pourrait être passible de sanctions pour ● non-respect des autres principes du règlement : finalité, proportionnalité et pertinence, durée de conservation limitée, sécurité et confidentialité, respect des droits des personnes, en ce compris l’information de celles-ci quant aux modalités de traitement de leurs données. Les mesures mises en place afin de réduire ce risque sont plus ● amplement décrites dans le paragraphe 2.2.2.1.2 du présent Document : existence d’un plan de secours ● mise en place d’un Plan de Continuité d’Activité ● réalisation de tests d’intrusion ● formations et sensibilisations aux risques cyber ● réalisation d’une cartographie des risques cyber ● souscription d’une assurance cyber ● mise en place d’une PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes ● d’Information) et d’un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information). Plus généralement, Covivio a initié un projet de sécurisation de ses ● données et systèmes via l’hébergement de ses applications stratégiques dans un réseau de serveurs Cloud en faisant appel à un fournisseur de renom bénéficiant des meilleurs standards de sécurité. Covivio a déployé une organisation dédiée à la protection des ● données à caractère personnel à l’échelle européenne détaillée au paragraphe 3.6.3.2 du présent document. Celle-ci est animée par des Data Protection Officers pays et un Data Protection Officer Groupe, garants de la conformité des traitements de données à la réglementation. Synthèse des potentiels impacts Indisponibilités des systèmes pouvant entraver gravement l’activité ● de Covivio à plus ou moins long terme et risques d’image associés. Frais de conseils et d’experts visant à la restauration des données. ● Sanctions liées à la non-conformité à la réglementation sur la ● protection des données à caractère personnel.
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 104 VI. Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel Covivio opère Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Évolution défavorable de la réglementation fiscale Réglementation fiscale Modéré á Description Dispositif de maîtrise Covivio bénéficie, pour certaines de ses activités, du régime de ● société Immobilière, SIIC. En contrepartie de son régime d’allègement de la charge fiscale, la société s’engage à distribuer la majeure partie de ses bénéfices, ses actionnaires étant par la suite imposés. Une SIIC doit être une société cotées et ne pas être détenue à 60% ● ou plus par un actionnaire majoritaire, seul ou agissant de concert. Les activités de foncière (activités SIIC) doivent représenter plus de 80% de son activité. Ainsi, en cas de remise en cause du Régime SIIC, Covivio serait sujette ● à l’impôt sur les sociétés sur la partie de ses revenus jusqu’alors exemptés. Plus généralement, toute modification des règles fiscales applicables ● au secteur de l'immobilier ou tout non-respect des obligations en découlant pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats financiers du groupe. La maîtrise des risques fiscaux est assurée par la Direction Fiscale ● groupe, composée de professionnels dédiés. Ils opèrent un suivi constant des réglementations et jurisprudences tant locales qu’européennes en s’entourant de Conseils externes spécialisés. Synthèse des potentiels impacts Sanctions fiscales. ● Augmentation de l'impôt. ●
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 105 Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Évolution défavorable de la réglementation immobilière Réglementation immobilière Modéré N/A (1) Description Dispositif de maîtrise Les évolutions légales et réglementaires en matière de baux ● commerciaux ou d’habitation, notamment en matière de durée, d’indexation ou de charges locatives récupérables sont susceptibles d’avoir des conséquences financières négatives pour Covivio. À titre d’exemple, afin de limiter la forte hausse des loyers intervenue ● ces dernières années, la ville de Berlin a voté en février 2020 une loi – aujourd’hui invalidée par la Cour Constitutionnelle allemande – qui prévoyait un gel et un plafonnement des loyers dans la ville pendant 5 ans. L’impact de cette réglementation sur les revenus de locatifs de Covivio pour l’année 2020 avait été estimé à environ - 1%. Les politiques d'urbanisme en faveur du Logement pourraient ● également, dans l'hypothèse d'une reconversion obligatoire des actifs de bureaux en actifs résidentiels, affecter la valeur du patrimoine immobilier tertiaire de Covivio. Enfin, les nouvelles contraintes liées au bâti sont également ● susceptibles d’entraîner une augmentation significative des coûts de construction et de rénovation des immeubles qui affecterait significativement la rentabilité du patrimoine de Covivio dans les zones les moins tendues. Les autres risques spécifiques liés aux enjeux environnementaux sont ● détaillés aux paragraphes 3.2.4 et suivants du présent Document. Covivio bénéficie d’équipes juridiques intégrées suivant de près ● l’évolution des réglementations immobilières. La Direction du Développement Durable de Covivio est en charge du ● suivi de l’évolution des réglementations environnementales. Elle pilote et relaie l’information permettant la mise en œuvre par les équipes immobilières de Covivio d’objectifs et de plans d’actions associés pour anticiper les réglementations à venir. Synthèse des potentiels impacts Évolution défavorable des loyers et des charges. ● Obsolescence du patrimoine : baisse des valeurs et des loyers. ● Augmentation des coûts de construction et de rénovation. ● Ce risque intégrait en 2021 le risque d'évolution défavorable de la réglementation environnementale". En 2022, ce risque est intégré au risque (1) "conséquences financières du changement climatique".
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 106 Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Risque de fraude, de corruption (et infractions associées), de blanchiment d’argent & risques juridiques et d’image liés Fraude, corruption, blanchiment Modéré æ Description Dispositif de maîtrise Les activités de Covivio et notamment les activités de vente, ● d’acquisition, de location et de développement impliquent des mouvements de capitaux importants ainsi que des contacts réguliers entre les collaborateurs de Covivio et des prestataires, intermédiaires et/ou des agents publics locaux. Fraude Covivio pourrait être victime d’une fraude interne ou externe : ● utilisation d’accès privilégiés, usurpation d’identité d’un collaborateur, d’un dirigeant, d’un prestataire afin d’obtenir la réalisation d’un virement vers un compte tiers en contrepartie d’une opération réelle ou fictive… Corruption et trafic d’influence Des collaborateurs de Covivio (salariés, mandataires sociaux), ● directement ou via des intermédiaires, pourraient commettre ces infractions dans leur propre intérêt, celui d’un tiers ou celui de Covivio. Par exemple, des collaborateurs pourraient accorder des dons, ● subventions, cadeaux, ou autres avantages divers (recrutement d’un proche…) en vue de l’obtention d’un marché, de tout autre décision favorable d’un agent public, d’un dirigeant d’entreprise ou de toute autre personne décisionnaire dans le cadre d’une vente, d’une acquisition ou d’une prise à bail. De même, des collaborateurs de Covivio pourraient se voir attribuer ● ces mêmes avantages afin de favoriser le recours à un prestataire. En cas de fait avéré de corruption ou de trafic d’influence, outre les ● sanctions prévues par la loi, Covivio pourrait se voir reprocher la faiblesse de son dispositif de prévention des risques tel que défini par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique et faire l’objet de sanctions à ce titre. Blanchiment d’argent Covivio pourrait concourir ou réaliser des opérations impliquant une ● violation des lois et réglementations françaises ou européennes relatives au gel des avoirs ou aux mesures restrictives (embargos). De même, Covivio pourrait être sanctionné du fait d’un manquement aux dispositions du Code monétaire et financier sur les obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, en ne réalisant pas, par exemple, les diligences appropriées au type d’opération concernée. Image Au-delà des sanctions (administratives, civiles, pénales…) et de leurs ● impacts financiers, Covivio pourrait, en cas de fraude, de corruption ou de blanchiment avérés, voir son image dégradée, ce qui aurait pour effet de limiter sa capacité à nouer des relations d’affaires et, par conséquent à mettre en œuvre sa stratégie de cession d’acquisitions, de développement ou de location. Covivio dispose d’un dispositif de Contrôle Interne structuré dont le ● fonctionnement est décrit au paragraphe 2.2. Les mesures de préventions des risques spécifiques de fraude, de ● corruption et de blanchiment d’argent sont détaillées au paragraphe 3.6.2 du présent document. Ce dispositif est animé à l’échelle européenne par le Compliance Officer groupe. Les formations obligatoires dispensées régulièrement à l'ensemble ● des collaborateurs à l'échelle européenne ainsi que l'ensemble des outils mis à leur disposition (Charte Éthique, système d'alerte, procédures...) contribuent pleinement à une maîtrise croissante de ces risques. Synthèse des potentiels impacts Pertes financières. ● Sanctions des autorités administratives ou judiciaires. ● Dégradation de l’image de Covivio et entrave à sa capacité à nouer ● des relations d’affaires.
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 107 Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Conformité à la réglementation sanitaire et sécuritaire (Hôtellerie essentiellement) Réglementation sanitaire/ sécuritaire Faible à Description Dispositif de maîtrise Par son activité, Covivio est exposé à des risques sanitaires (amiante, ● légionelle) et environnementaux (notamment pollution des sols et sous-sols). Ces risques peuvent engendrer des coûts élevés de mise en conformité et des délais supplémentaires importants liés à la recherche, à l’enlèvement de substances ou matériaux toxiques lors de la réalisation de projets d’investissement ou de rénovation d’immeubles, et entraîner la mise en cause de la responsabilité civile et, le cas échéant, pénale de la société. Par ailleurs, compte tenu de son importante activité de construction ● (cf. supra), Covivio est exposé aux risques liés à la sécurité sur ses chantiers. De même, sur son périmètre hôtelier, la diversification de l’offre ● d’hébergement de Covivio (avec des solutions alternatives entre l’hôtel classique et l’auberge de jeunesse) ainsi que l’offre des services de restauration, principalement en sa qualité d’exploitant, fait peser sur la société différentes obligations et responsabilités liées à la santé et à la sécurité de ses clients, lesquelles ont été renforcées pendant la pandémie de Covid-19. Covivio bénéficie d’équipes juridiques intégrées suivant de près ● l’évolution des réglementations en matière de santé et de sécurité. Covivio et ses partenaires s’attachent à mettre en place les mesures ● adéquates afin de garantir la sécurité et la santé des salariés présents sur les chantiers dans un environnement qui les exposent à des risques de toute nature : chutes, électrocution, exposition à des produits chimiques, au bruit, aux vibrations… Plus généralement, la cellule environnementale de chaque Direction ● Technique pays applique une politique rigoureuse, notamment en assurant le suivi des diagnostics environnementaux (plomb, amiante, pollution des sols), le suivi des commissions de sécurité pour les hôtels et IGH (immeubles de grande hauteur) du groupe, le suivi des certifications de performance environnementales des actifs (HQE exploitation, Bream In Use) ainsi que des nouvelles certifications de bien-être et de connectivité des immeubles. Enfin, Covivio a procédé à la suppression des tours aéroréfrigérantes ● susceptibles d’amener un risque de présence de légionelles ou à la limitation de celles-ci jugées nécessaires et dont l’exploitation est alors particulièrement suivie. Synthèse des potentiels impacts Surcoûts de mise en conformité. ● Sanctions des autorités compétentes. ● Dégradation de l'image de Covivio et entrave à sa capacité de ● nouer des relations d'affaires.
2 Risques et dispositifs de maîtrise Facteurs de risques COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 108 VII. Risques RH Risque Cf. graphique Niveau Evol. /N-1 Risques organisationnels liés à la non-rétention des collaborateurs les plus recherchés sur le marché du travail Rétention et développement des talents Faible â Description Dispositif de maîtrise L’année 2022 a été caractérisée par une reprise de l'activité post ● crise sanitaire ainsi que par une recrudescence des embauches à l’échelle européenne. Le marché du travail a retrouvé fin 2021-début 2022 sa situation d'avant crise dans la plupart des pays européens : les pénuries de main-d’œuvre déclarées par les entreprises dans les enquêtes de conjoncture augmentent nettement et le taux de chômage de l'UE s'établit à 6,0% (1) en septembre 2022 en baisse par rapport au taux de 6,7% enregistré en septembre 2021. Les activités déployées au sein du groupe, tant dans les ● domaines opérationnels que dans les fonctions dites « supports » nécessitent un haut degré de qualification des collaborateurs et/ou concernent des secteurs d’activités particulièrement dynamiques. Sur le marché de l’emploi, Covivio se trouve donc en concurrence ● avec de nombreux autres opérateurs immobiliers (promoteurs, développeurs, entreprises de construction, commercialisateurs…) mais aussi à connotation plus financière (asset managers, fonds d’investissement…). Outre les difficultés organisationnelles temporaires susceptibles de ● découler d’un nombre de départs trop important (pertes de savoir-faire, réaffectation de la charge de travail et risques psycho-sociaux associés...), Covivio pourrait, si une telle tension devait se maintenir à plus long terme, se voir dans la difficulté de mettre en œuvre sa stratégie de façon optimale faute de personnel qualifié et/ou être confrontée à une augmentation significative de sa masse salariale. Le contexte économique et financier, marqué par un certain ● attentisme des opérateurs immobiliers et, par conséquent de leurs activités (principalement des investissements) est toutefois susceptible, au cours de l'année 2023, d'atténuer ce phénomène. Le groupe considère donc se risque en diminution par rapport à l'année précédente. Les enjeux touchant aux compétences ainsi qu’à l’attractivité de ● Covivio en tant qu’employeur ont été identifiés dans le cadre de la cartographie des risques RSE comme des sujets majeurs pour l’entreprise. Les mesures déployées par les Directions des Ressources Humaines ● de chaque pays sont détaillées dans le paragraphe 3.5.1.4 du présent document. Celles-ci passent notamment par : ● un suivi régulier des indicateurs RH afin d'analyser les tendances ● et anticiper les problématiques sociales (départs, absentéisme…) des dispositifs visant à favoriser le dialogue social, prévenir les ● risques psychosociaux, concilier vie personnelle et vie professionnelle (entretiens de suivi de la charge de travail, accords télétravail…) des plans de formation et de développement (coaching, ● mentoring, parrainage des nouveaux arrivants…) un système de rémunération basé sur la performance intégrant ● une politique d’attribution de parts variables. une attention portée au développement des collaborateurs ● grâce, notamment, à la promotion interne. Des actions d’identification (people review, plans de succession) et ● de fidélisation des collaborateurs clefs (intéressement long terme en actions Covivio) sont également déployées à l’échelle européenne. Covivio a également développé sa visibilité sur le marché de l’emploi ● en lançant dès septembre 2019 sa marque employeur. Les 27 ambassadeurs du groupe (en France, en Allemagne et en Italie) en constituent la pierre angulaire : participation aux forums grandes écoles, proposition des profils à recruter, intervention sur les différents réseaux afin de promouvoir Covivio (LinkedIn, jobteaser, campagnes de publicité…). Synthèse des potentiels impacts Risques organisationnels temporaires (perte de savoir-faire) et ● risques psychosociaux associés. Frein au déploiement de la stratégie de Covivio. ● Augmentation de la masse salariale. ● Risques financiers liés aux effets du changement climatique 2.1.3 La stratégie développement durable de Covivio, et notamment ses enjeux les plus significatifs en lien avec le climat, sont retracés dans le précédent paragraphe 2.1.2 ainsi que dans le chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel. Il constitue la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Covivio. Ce reporting présenté répond notamment aux obligations du décret du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières, ainsi qu’aux dispositions de l’article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte et à son décret du 29 décembre 2015. Il intègre également cette année les premières obligations liées à l’entrée en vigueur du Règlement Taxonomie (UE) 2020/852 et de ses actes délégués concernant les deux premiers objectifs environnementaux du texte liés au changement climatique (adaptation et atténuation) et l’Article 8 précisant les modalités des indicateurs à publier dans ce cadre. Ce reporting détaille les objectifs et actions qui placent la stratégie bas-carbone de Covivio en cohérence avec une trajectoire 1,5 °C pour ses activités directes et « Well-below 2 °C » pour la totalité de ses activités en Europe en ligne avec les principes de l’Accord de Paris de 2015 et le cadre de reporting climat impulsé par la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Source : Eurostat (1)
2 Risques et dispositifs de maîtrise Politiques de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 109 Politiques de contrôle interne, de gestion des risques 2.2 et de conformité Objectifs, périmètre et référentiel 2.2.1 Objectifs et limites 2.2.1.1 Pour faire face aux risques, dont ceux décrits dans le présent chapitre, Covivio a mis en place, en France, en Allemagne et en Italie, un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques adapté à son activité. Ce dispositif contribue à l’efficacité des activités, l’efficience des équipes, et à la fiabilité des données. Il vise plus particulièrement à s’assurer que : les activités sont conformes aux lois, aux règlements, et aux ● procédures internes ; les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par ● les organes sociaux ; les actifs, notamment les immeubles, disposent de protections ● adéquates ; les risques résultant des activités sont correctement évalués et ● suffisamment maîtrisés ; les processus internes, qui concourent à la constitution de ● l’information financière, sont fiables. Ce dispositif, même s’il ne peut pas, par définition, donner l’assurance complète d’une couverture exhaustive de tous types de risques, fournit à la société un outil complet constituant une protection efficace contre les risques majeurs identifiés et leurs effets potentiels. Périmètre sous revue 2.2.1.2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique, sans exclusion de périmètre, à toutes les activités couvertes par Covivio et ses filiales en France et à l’étranger ainsi qu’à toutes les filiales que celles-ci contrôlent. Référentiel 2.2.1.3 Covivio s’appuie sur le « cadre de référence » préconisé par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce référentiel AMF s’inspire de celui du COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Il comprend un ensemble de moyens, de procédures et d’actions qui doivent permettre à la société de : contribuer à la maîtrise et l’efficacité des activités, et à ● l’utilisation efficiente des ressources ; prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, ● qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Composantes du dispositif 2.2.2 Une organisation structurée 2.2.2.1 Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne de Covivio s’appuie, notamment, sur des objectifs connus, une répartition des responsabilités, et une gestion adéquate des ressources et des compétences. Des délégations de pouvoirs 2.2.2.1.1 et de responsabilités Des délégations et subdélégations de pouvoirs sont en place. Elles permettent une meilleure organisation de l’entreprise ainsi qu’une plus grande adéquation entre les responsabilités confiées aux opérationnels et les responsabilités du dirigeant. Elles font l’objet de revues et d’audits réguliers. Sécurisation des systèmes d'information 2.2.2.1.2 Les différents progiciels utilisés apportent aux équipes de Covivio les fonctionnalités adaptées à leurs activités. La sécurité des transactions financières effectuées au moyen des systèmes d’informations est assurée par : la séparation de l’ordonnancement et du lancement ● des décaissements ; des plafonds de décaissements par personne et une double ● signature au-delà de ces plafonds. Ces dispositions sont actualisées dans le cadre des évolutions d’organisation. La sécurité du Système d’Informations et de son infrastructure est assurée par : un plan de secours existant, permettant de remédier à tous 1. types d’atteintes matérielles ou immatérielles des systèmes d’informations grâce, notamment, aux sauvegardes quotidiennes qui sont conservées hors des locaux d’exploitation des principaux serveurs ; un plan de continuité d’activité, opérationnel depuis juin 2013. 2. Ce plan a été élaboré conjointement par les équipes de la direction des Systèmes d’Informations et de la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes de Covivio, avec l’appui du leader mondial des solutions de continuité d’activité. Le plan de continuité d’activité est décrit dans une procédure spécifique. Il couvre notamment le secours informatique, en cas d’incident IT entraînant un non-fonctionnement de l’informatique pour les collaborateurs. Des tests sont effectués annuellement avec le prestataire, pour s’assurer de l’efficacité du dispositif ; des tests réguliers d’intrusion effectués par une société 3. prestataire spécialisée, afin de s’assurer de la plus grande sécurité du système d’informations. L’ensemble des recommandations émises lors des tests fait l’objet d’un suivi régulier jusqu’à leur mise en œuvre ; une cartographie des risques cyber, réalisée avec l’aide d’un 4. prestataire spécialisé dans ce domaine. Celui-ci a souligné que de nombreux éléments de maîtrise étaient en place dans le Groupe et les recommandations sont prises en compte ;
2 Risques et dispositifs de maîtrise Politiques de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 110 des formations et sensibilisations aux risques cyber, réalisées 5. auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, leur rappelant les bonnes pratiques et comportements à adopter ; une Charte informatique, diffusée et annexée au Règlement 6. Intérieur de Covivio : la Charte est avant tout un code de bonne conduite, qui ● précise les principes de bon usage des ressources informatiques et numériques et rappelle les sanctions encourues par les éventuels contrevenants ; elle définit le périmètre de responsabilité des utilisateurs et de ● l’entreprise, en accord avec la législation, afin de garantir un usage approprié des ressources informatiques de l’entreprise et des services Internet ; elle participe à l’intégrité du système d’informations, à savoir ● la sécurité et la confidentialité des données, mais également la sécurité des équipements ; la nomination d’un RSSI externe depuis 2018, chargé de 7. s’assurer de la Sécurité des Systèmes d’Information ; l’élaboration en 2019 d’une PSSI : politique de Sécurité du 8. Système d’Information. Des procédures actualisées, 2.2.2.1.3 validées et diffusées Les procédures sont rédigées par la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes en étroite collaboration avec les opérationnels que ce soit en France, en Allemagne ou en Italie. Les procédures décrivent les risques et les points de contrôle des processus sensibles et maîtrisables. Les procédures sont présentées sous la forme de logigrammes qui mettent en avant : les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour les ● maîtriser ; les rôles et les responsabilités de chacun (traitement, contrôle, ● validation, information, archivage) ; les points de contrôles exercés. ● Toute procédure (création, actualisation, abrogation) fait l'objet d'une présentation à un comité ad hoc composé de membres représentant les différents métiers du Groupe (opérationnels et supports) choisis en fonction de leur expertise et de leur connaissance du fonctionnement de l’entreprise. Les procédures sont ensuite validées en Comité de Direction. Pour renforcer leur validité et leur pertinence, les procédures sont cosignées par la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes, et par le membre du Comité de direction de rattachement de la procédure. Les procédures validées sont mises à disposition des collaborateurs sur les sites Intranet des sociétés en France, en Allemagne et en Italie. Formation des collaborateurs 2.2.2.1.4 La direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes organise des sessions de formations dites « Les Matinales du process ». Elles s’adressent à l’ensemble des collaborateurs afin de les sensibiliser sur : les risques inhérents à leur activité ; ● les nouvelles réglementations applicables ; ● les procédures propres à chaque direction ou métier ; ● les éléments du dispositif de contrôle interne, dont les chartes ● internes (Charte Éthique notamment) ; le rôle du Déontologue. ● En 2021-2022, ces formations ont porté plus particulièrement sur la lutte contre la fraude, la cybercriminalité, la corruption et la protection des données personnelles. Par ailleurs, lors de son parcours d’intégration, tout nouveau collaborateur du Groupe rencontre la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes, qui lui présente le rôle de la direction et le sensibilise aux procédures de l’entreprise. Un dispositif éthique et de conformité établi 2.2.2.1.5 Covivio a placé au rang de ses valeurs non seulement le respect de la réglementation et des procédures internes, mais aussi celui des règles de déontologie professionnelle et éthique dont le bon déploiement est notamment assuré par le Group Compliance Officer et le Déontologue. La société s’appuie sur un dispositif complet à l’échelle européenne rappelant les règles et comportements de bonne conduite qui s’imposent à l’entreprise, aux dirigeants, aux mandataires sociaux, à l’ensemble des collaborateurs et aux partenaires. Ce dispositif est plus amplement décrit au paragraphe 3.6.2 du présent Document. Une organisation structurée 2.2.2.2 Cartographie des risques 2.2.2.2.1 Covivio réalise depuis plus de dix ans des cartographies des risques lui permettant d’avoir une meilleure connaissance des événements pouvant affecter les résultats de l’entreprise, de suivre leur évolution et de renforcer leur maîtrise. Les risques significatifs sont présentés aux paragraphes 2.1 et suivants du présent Document. En sus de la cartographie des risques généraux, une cartographie des risques de corruption est également réalisée et actualisée conformément à la loi Sapin 2. Base incidents 2.2.2.2.2 Des bases incidents sont en place en France, en Allemagne et en Italie. Elles permettent de renforcer l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, par la gestion des incidents avérés, pour éviter leur répétition, et en contenir les conséquences. Cette base incidents donne aux collaborateurs de Covivio les moyens d’appréhender qualitativement et quantitativement les risques, en se fixant pour objectifs : d'accompagner les collaborateurs dans la gestion des incidents, ● notamment ceux n’étant encore jamais survenus ; de caractériser ces incidents en évaluant leurs impacts ● financiers ; de produire des états d’analyse et de synthèse ; ● de proposer des solutions pour contenir ces risques et leur ● éventuelle survenance ou répétition ; d'allouer éventuellement des ressources nécessaires. ● Manuel de contrôle interne 2.2.2.2.3 Le Manuel de contrôle interne a pour objectif d’améliorer l’efficacité de la gouvernance du contrôle interne et du management des risques. Il met en avant les dernières évolutions du dispositif de contrôle interne en matière de suivi des recommandations, de l’application des procédures et des normes fixées par l’AMF concernant la gouvernance, le management des risques et les éléments clés liés aux systèmes d’information.
2 Risques et dispositifs de maîtrise Politiques de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 111 Des activités de contrôle proportionnées 2.2.2.3 aux risques Les activités de contrôle, en France et à l’étranger, sont conçues pour maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de l’entreprise. La fréquence des contrôles, ponctuels ou récurrents, est adaptée à l’importance et à la nature des risques. Contrôle des risques sur investissements, 2.2.2.3.1 cessions et financements Conformément aux règles de gouvernance, les décisions portant sur les risques les plus élevés sont placées, au-delà de certains montants, sous le contrôle du Conseil d’Administration et de ses Comités spécialisés. Il s’agit en particulier : des acquisitions et des cessions ; ● des financements à moyen et long terme ; ● des business plans et des objectifs budgétaires ; ● des principales décisions stratégiques. ● Les autres risques sont placés sous le contrôle du Directeur Général. Chaque Directeur concerné lui présente mensuellement ses projets, développements et rapports d’activités. En 2020, Covivio a procédé à la nomination d’une Risk Manager Groupe, membre du Comité Exécutif de Covivio, dont la mission est d’apporter à la Direction Générale, outre une analyse des risques détaillée, un éclairage indépendant sur les risques inhérents aux opérations préalablement à leur présentation aux instances de Gouvernance. Contrôle des activités du Groupe 2.2.2.3.2 Contrôle des sociétés propriétaires, des sociétés de gestion et des directions fonctionnelles Les points de contrôle des activités opérationnelles portent sur les actions nécessaires pour : délivrer les recettes budgétées ; ● maîtriser les charges d’exploitation liées aux actifs ; ● maîtriser les charges directes de fonctionnement (charges de ● personnel, expertises, Asset Management, etc.). Le contrôle du respect des budgets est effectué par le Contrôle de Gestion. Les directions fonctionnelles sont contrôlées mensuellement sur la maîtrise de leurs dépenses et le respect de leur budget. 2.2.2.3.3 Un organisme de vigilance en Italie Covivio s’est conformé aux dispositions du décret législatif 231 de 2001, « Modello 231 » pour son établissement stable en Italie et s’appuie ainsi sur un Organisme de Vigilance (ou Compliance Committee), composé de deux membres nommés par le Conseil d’Administration de Covivio. Il est le garant de l’application et de l’actualisation du Modello 231 et il suit les « activités sensibles » (corruption, délits d’initiés, blanchiment, sécurité et santé du personnel…). À cet effet, il est saisi par toutes les parties prenantes de l’entreprise des violations constatées ou présumées des dispositions du Code de déontologie. Niveaux de contrôle et intervenants 2.2.2.4 Le dispositif est organisé autour des lignes de maîtrise représentées schématiquement ci-dessous : Conseil d'Administration Comité d'Audit Comité de Direction et équipe dirigeante COMEX Management Opérationnel - Fonctions - Produits - Pays Management des Risques - Contrôle Interne - Éthique, Conformité - Contrôle de gestion - Comptabilité - RH, Juridique Audit Interne 1 ère ligne de Contrôle 2 ème ligne de Contrôle 3 ème ligne de Contrôle
2 Risques et dispositifs de maîtrise Politiques de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 112 Le contrôle interne de l’information comptable et financière 2.2.3 Le contrôle interne de l’information comptable et financière de Covivio et de ses filiales est l’un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer : la fiabilité des comptes publiés et des informations ● communiquées au marché ; leur conformité à la réglementation ; ● l’application des instructions fixées par la Direction Générale ; ● la prévention et la détection des fraudes et irrégularités ● comptables. Périmètre 2.2.3.1 Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre de contrôle interne comptable et financier de Covivio comprend l’ensemble des filiales consolidées. Acteurs et gouvernance 2.2.3.2 En tant que société consolidante, Covivio définit et supervise le processus d’élaboration de l’information comptable et financière publiée. L’animation de ce processus, placée sous la responsabilité du Directeur Financier, est assurée par la Direction des Comptabilités. La responsabilité de la production des comptes sociaux et des comptes consolidés des filiales incombe à la Direction des Comptabilités de Covivio, sous le contrôle des mandataires sociaux concernés. Deux acteurs sont particulièrement concernés : le Directeur Général de Covivio est responsable de l’organisation ● et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes : il présente les comptes au Comité d'Audit et au Conseil ● d’Administration, qui les arrête ; il veille à ce que le processus d’élaboration de l’information ● comptable et financière produise une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. le Comité d'Audit, en tant qu’émanation du Conseil ● d’Administration, effectue les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il présente son compte rendu au Conseil d’Administration avant l’arrêté des comptes. Production des informations comptables 2.2.3.3 et financières En France, comme à l’étranger, la qualité du processus de production des états financiers provient notamment : de la formalisation des procédures comptables ; ● du manuel de consolidation en adéquation avec les ● fonctionnalités du logiciel de consolidation ; de la validation et de l’actualisation des schémas comptables ; ● de la justification des soldes et des rapprochements usuels de ● validation et de contrôles, en liaison avec les travaux du Contrôle de Gestion ; des revues analytiques qui permettent de valider avec les ● opérationnels les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat ; de la séparation des tâches entre les pouvoirs d’engagement et ● les activités d’enregistrement comptable ; de la revue du reporting de consolidation de chacune des ● filiales ; de la revue des impacts fiscaux et des litiges. ● Chaque événement structurant, fait l’objet d’une note spécifique, analysant les impacts sur les comptes sociaux des entités, ainsi que sur les comptes consolidés. La fiabilité des processus permet aux équipes de Covivio de se consacrer davantage aux activités de contrôle. Production des comptes consolidés 2.2.3.4 Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, la Direction des Comptabilités de Covivio a rédigé un manuel de consolidation détaillé, et donne des instructions spécifiques aux filiales françaises et étrangères. La production des comptes consolidés est effectuée sur un progiciel accessible par les différents comptables de Covivio. Cet outil est actualisé régulièrement pour respecter les exigences des normes IFRS et les spécificités des différentes activités opérationnelles et financières de Covivio et de ses filiales. Les entités consolidées disposent d’un plan de compte unique. La remontée des données retraitées dans l’outil est organisée sous forme de liasses. Lors de chaque clôture semestrielle et annuelle, les comptables des différents sous-paliers de consolidation reçoivent des instructions détaillées établies par la Direction des Comptabilités. Contrôle de la communication 2.2.3.5 des informations financières et comptables Le Directeur Général coordonne l’arrêté des comptes et les transmet au Conseil d’Administration qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d'Audit. Le Directeur Général définit la stratégie de communication financière. Les communiqués de presse relatifs à l’information financière et comptable sont soumis à la validation du Comité d'Audit et du Conseil d’Administration. Covivio applique les Best Practices Recommandation s de l’EPRA, notamment pour présenter les états financiers et les indicateurs de performance. Cette présentation apporte une meilleure lisibilité et permet une comparabilité avec les foncières qui publient dans le même format.
2 Risques et dispositifs de maîtrise Évolutions et perspectives 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 113 Dispositif assurantiel 2.2.4 Politique générale 2.2.4.1 Covivio a mis en place une politique d’assurance permettant de couvrir les risques opérationnels du Groupe. Cette politique consiste à rechercher sur le marché de l’assurance des garanties complètes adaptées aux activités et aux risques encourus par la société. Ces garanties sont souscrites auprès d’assureurs de premier rang présentant tous une bonne notation de solidité financière et s’inscrivent dans la politique de maîtrise des risques menée par le groupe, dont la gestion est réalisée de manière active et dynamique par le Département Assurances de Covivio. Les principaux risques couverts portent sur les dommages aux biens et sur les actes de terrorisme/attentat susceptibles d’affecter le patrimoine immobilier du Groupe, et également sur les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre de ses activités en tant que professionnel de l’immobilier, propriétaire et gestionnaire d’immeubles, en tant que prestataire de services de coworking, et ainsi que dans le cadre de ses opérations de construction et de développement immobilier. Covivio bénéficie par ailleurs d’un programme d’assurance contre les risques cyber complétant ainsi son dispositif assurantiel contre les risques de fraude et de malveillance informatiques. En 2022 dans un contexte de durcissement généralisé du marché de l’assurance, les polices ont pu être renégociées avec des niveaux de garanties maintenus et des hausses tarifaires atténuées notamment grâce au recours à de nouveaux assureurs et/ou co-assureurs. Covivio compte ainsi parmi ses partenaires assurantiels des compagnies de premier plan telles Allianz, Chubb, Zurich, MMA, Liberty Mutual, XL/Axa, Generali et AIG. Description des niveaux de couverture 2.2.4.2 Assurances du patrimoine immobilier 2.2.4.2.1 Les portefeuilles immobiliers sont assurés en valeur de reconstruction à neuf avec des extensions de garanties en « pertes indirectes » et « pertes de loyers/pertes d’exploitation ». Les limitations contractuelles de garanties des polices souscrites sont toutes adaptées aux spécificités et à la valeur du patrimoine couvert. Par ailleurs, conseillé et assisté annuellement par les services de prévention en ingénierie de ses assureurs, Covivio met en œuvre les diligences requises pour répondre aux recommandations des assureurs et maintenir ses actifs dans un contexte permanent de sécurité en matière d’incendie et d’assurabilité sur le marché de l’assurance. Les programmes d’assurances de Covivio s’appliquent en Liberté de Prestation de Services (LPS) permettant ainsi de couvrir les actifs de Covivio situés dans l’Espace Économique Européen et UK. « responsabilité civile du maître d’ouvrage/promoteur », afin de sécuriser financièrement à chacune de ses étapes l’ensemble de ses opérations de développement. Covivio souscrit systématiquement, pour tous ses projets immobiliers de restructuration ou de construction neuve les garanties d’assurances légales de type « dommages-ouvrage » et « constructeur non-réalisateur », ainsi que les garanties « tous risques chantier », « pertes d’exploitation/de loyer » et Assurance de responsabilité civile 2.2.4.2.2 Les conséquences financières d’éventuelles mises en cause, du fait de dommages corporels, matériels et immatériels, subis par les tiers et imputables aux fautes commises dans l’exercice des différentes activités de la société et de ses filiales dont Wellio, ou du fait du patrimoine immobilier et de l’ensemble des équipements qui en dépendent, sont assurées dans le cadre de programmes d’assurances spécifiques apportant des montants de garanties élevés et cohérents par rapport à l’importance du patrimoine et des activités exercées. La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait de la société est couverte à hauteur de montants adaptés à l’importance financière du Groupe ainsi qu’à l’ensemble de ses activités et filiales. Assurances des autres risques 2.2.4.2.3 Covivio a pris les mesures nécessaires à la protection de ses intérêts ainsi qu’à celle de ses actionnaires concernant l’exposition aux risques financiers consécutifs à des actes de fraude, de malversations, ou de malveillance informatique, en souscrivant un programme d’assurance spécifique offrant à la société un niveau de garanti élevé. Compte tenu de l’importance des risques cyber, Covivio a également souscrit une police d’assurance lui permettant de bénéficier de garanties contre ce risque. Par ailleurs, en cas d’événements susceptibles d’affecter l’image et d’atteindre la réputation de Covivio, une couverture d’assurance dédiée à certains incidents a été souscrite lui permettant de financer l’intervention d’un cabinet de communication spécialisé dans la gestion de crise. Cette solution financière s’inscrit dans le schéma mis en place par Covivio en cas d’activation de sa cellule de crise. Assurances du patrimoine professionnel 2.2.4.2.4 (bureaux, informatique, véhicules) Les actifs professionnels de Covivio qui comprennent les murs des bureaux que la société exploite, ainsi que leur contenu (mobilier, aménagement) et matériel informatique, sont assurés par des polices spécifiques offrant à Covivio des garanties étendues à divers événements. Le contrat d’assurance spécifique aux dommages susceptibles d’affecter les systèmes d’information de Covivio prévoit notamment une couverture pour frais supplémentaires qui a été adaptée aux conditions et particularités du « Plan de Continuité d’Activités » de la société. Les véhicules de société sont quant à eux couverts en tous risques par une police « flotte-auto » dont les caractéristiques d’assurances sont revues annuellement et les véhicules personnels dont les collaborateurs font usage ponctuellement dans l’exercice de leurs missions sont couverts par les garanties d’une police « Auto-mission ». Évolutions et perspectives 2023 2.3 Dans le prolongement des actions déployées en 2022, la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes s’assurera en 2023 de la réalisation complète et approfondie du plan d’audit de l’année. Elle s’attachera à dynamiser les démarches de gestion, d’identification, d’appréhension et de couverture des risques au sein du Groupe. La maîtrise des risques cyber, ainsi que le respect de la réglementation relative à la protection des données personnelles dans le cadre de la transformation digitale du Groupe, constitueront également des enjeux importants pour l’année 2023.
La Defense CB21 © Covivio / DR 114 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 115 3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Déclaration de performance extra-financière consolidée 118 Un reporting global 118 Édito du Directeur Général : la transition 3.1 climatique, un défi structurant au cœur de notre stratégie 119 Une vision stratégique à long terme 3.2 120 Affirmer un rôle d’opérateur immobilier 3.2.1 responsable 120 Un modèle économique résilient 3.2.2 125 Une performance coconstruite avec les parties 3.2.3 prenantes 126 Identifier les risques et saisir les opportunités 3.2.4 129 Placer la RSE au cœur du modèle d’affaires 3.2.5 130 Un plan d’action RSE européen et ambitieux 3.2.6 134 Politique environnementale : bâtiment 3.3 durable 140 Indicateurs clés de performance relatifs au bâtiment durable (au 31/12/2022) 140 Alignement avec les recommandations de la TCFD 141 Une vision durable du bâtiment sur l’ensemble 3.3.1 de son cycle de vie 147 Maîtrise des dépenses d’exploitation 3.3.2 154 Conformité réglementaire et enjeux 3.3.3 de sécurité environnementale 165 Contribuer à la mise en œuvre de la finance 3.3.4 durable 169 Politique sociétale : accélérer la 3.4 mutation des territoires 175 Indicateurs clés de performance sociétale (au 31/12/2022) 176 Collaboration avec la ville et les territoires 3.4.1 177 Collaboration avec les fournisseurs 3.4.2 186 Collaboration avec les clients 3.4.3 190 Politique sociale : un capital humain 3.5 européen créateur de valeur 193 Indicateurs clés de performance sociale (au 31/12/2022) 194 Enjeux liés aux compétences, à l'attractivité 3.5.1 et politique de diversité chez Covivio 194 Enjeux liés au dialogue social et à 3.5.2 l'engagement des collaborateurs 205 Une gouvernance fondée sur l’éthique 3.6 et la transparence 208 Indicateurs clés de performance relatifs à la gouvernance (au 31/12/2022) 208 Implication dans les enjeux ESG 3.6.1 209 L’éthique et la lutte contre la fraude 3.6.2 et la corruption, fondements de la gouvernance de Covivio 216 Protection des données corporate / 3.6.3 smart building 219 La performance RSE 3.7 221 Indicateurs environnementaux 3.7.1 221 Indicateurs sociaux 3.7.2 249 Tableaux réglementaires liés à la taxonomie 3.7.3 européenne 258 Tableau de concordance – 3.7.4 obligations réglementaires 264 Index SASB – Real Estate Standard 3.7.5 266 Tableau de concordance matérialité Covivio 3.7.6 et indicateurs GRI Standards 267 Vérification du tiers indépendant 3.8 268 Vérification des informations sociales, 3.8.1 environnementales et sociétales 268 Vérification du tiers indépendant – 3.8.2 Green Bond 271 Annexe 273
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Le développement durable chez Covivio en quelques dates clés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 116 Le développement durable chez Covivio en quelques dates clés 2008 Lancement de la politique RSE 2009 Cartographie environnementale et énergétique du parc Lancement du programme Passerelle 2010 Première annexe verte Première ACV Signature de la Charte de la Diversité Loi Grenelle I Loi Grenelle II 2011 Lancement de la Politique Achats Responsables Signature du Global Compact Covivio inclus dans le FTSE4Good Décret annexe verte 2012 Déploiement de la politique Achats Responsables Décret Transparence RSE 2013 Première ACV sur un développement et une rénovation Charte pour l’eﬃcacité énergétique des bâtiments tertiaires 2014 Rédaction de 2 cahiers des charges Biodiversité Le rapport DD 2013 reçoit l’EPRA d’Or (idem chaque année depuis) Directive européenne sur la transparence RSE 2015 Loi de transition énergétique Accord de Paris 2016 Emission du 1 er Green Bond (500M€) Trophée Cube 2020 (performances énergétiques) pour un immeuble Covivio Réglementation Stratégie RSE Faits marquants Publication du Livre Blanc Achats et signature de la Charte RFR 1 er site en exploitation labellisé BiodiverCity Covivio A-Leader au CDP Livraison du 1 er hôtel vert (HQE) Sept 1 er immeubles certiﬁés BREEAM In-Use1er Mise en ligne de la 1 ère COP sur le site du Pacte Mondial Livraison de DS Campus, 1 er immeuble certiﬁé HQE de Covivio Légende
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Le développement durable chez Covivio en quelques dates clés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 117 FAITS MARQUANTS 2022 2017 Cahier des charges GTB « ouvertes » Rédaction du Plan de Mobilité Décret sur la transparence RSE 2018 Entrée en vigueur de la DPEF 2019 Déploiement de la supervision Covivio exprime sa Raison d’Être Loi PACTE Décret tertiaire 2020 Cartographie risques RSE liés aux achats Résilience : Cartographie sur le parc bureau européen Cahier des charges tertiaire européen synthétisant des standards RSE Air Quality challenge européen avec EDF Règlement Taxonomie Arrêté méthode décret tertiaire 2021 Entrée en vigueur de la taxonomie Mise à jour de la trajectoire carbone du Groupe et nouveaux engagements carbone CARE Program pour garantir la sécurité, la santé et le bien-être de ses clients GRESB : Global Sector Leader Première année de déclaration des consommations sur OPERAT Calcul des indicateurs d’éligibilité de la taxonomie Étude de l’impact de Covivio sur la biodiversité avec le Global Biodiversity Score Trophée Cube2020 pour CB21 Label Best Managed Companies Publication du premier Rapport Climat Chiﬀrage des CAPEX liés à l’atteinte des objectifs carbone du Groupe Verdissement de 100% des dettes obligataires et nouveau Sustainable Bond framework Finalisation de la trajectoire 2°C approuvée SBTi Mise à jour des outils de la politique Achats Responsables Cartographie des risques RSE au niveau Groupe Emission du 2 ème Green Bond (500M€) HQE Exploitation sur 100% du Résidentiel Allemagne
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Déclaration de performance extra-financière consolidée COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 118 Déclaration de performance extra-financière consolidée Chaque année, le chapitre RSE (chapitre 3) du Document d’enregistrement universel (DEU) de Covivio rend compte de la stratégie de développement durable de l’entreprise. Ce chapitre est constitutif de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) du Groupe Covivio pour l’année 2022 et présente toutes les informations requises par les articles L.225-102-1, R.225-104, R.225-105, R.225-105-1 et R223-105-2 du Code de commerce. Il prend en compte les premières dispositions publiées dans le cadre du règlement européen de la Taxonomie « verte » européenne. Cette DPEF a été préparée avec l’appui des directions fonctionnelles et opérationnelles du groupe et présentée à différents échelons de l’entreprise. Le Conseil d’Administration est particulièrement attentif aux enjeux sociaux et environnementaux liés à l’activité de la société et à la Raison d’Être de Covivio. Il étudie ces sujets à l’occasion de plusieurs réunions annuelles. Ce chapitre 3 du DEU détaille les objectifs et actions qui placent la stratégie bas-carbone de Covivio en cohérence avec l’objectif 2°C issu de l’Accord de Paris de décembre 2015. Il présente en particulier les consommations d’énergie et les émissions de CO 2 liées à l’usage des bâtiments, corrigées des conditions climatiques. Les périmètres et la méthodologie de reporting concernant les informations figurant dans ce chapitre sont présentés dans la section 3.7.1. Sauf précisions contraires, les données présentées dans la DPEF sont fournies à périmètre courant. Covivio présente un reporting annuel précis des émissions de gaz à effet de serre par activité, en retraçant notamment les enjeux liés au climat, répondant ainsi aux dispositions de l’article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte et à son décret du 29 décembre 2015. Depuis 2017, ce reporting s’inscrit dans la dynamique des 17 Objectifs de Développement Durable (dont l’ODD 13 « Lutte contre le changement climatique ») définis par les Nations Unies. Il rassemble les informations relatives à la prise en compte par l’entreprise des conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que l’analyse des conséquences de cette activité sur le changement climatique. Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique semblent limités à court terme pour le Groupe. Néanmoins, depuis 2017, Covivio y consacre différents travaux d’évaluation spécifiques plus approfondis. Les actions d’ores et déjà conduites en coordination avec les grands comptes locataires, des associations et des initiatives de premier plan (IFPEB, Sekoya…) ou encore avec des organismes comme le CSTB ou MSCI, visent à maîtriser ces risques. Conforme au cadre de la GRI Standards, à celui du SASB (1) ainsi qu’aux Best Practices Recommendations on Sustainability Reporting de l’EPRA 2017, le reporting fait l’objet de deux vérifications par un tiers indépendant (3.8) : l’une au titre des Green Bonds émis en 2016 et 2019 et du placement privé de 2021, la seconde portant sur les autres aspects traités par le chapitre 3. Ces informations sont également contenues dans le Rapport Annuel de Performance Durable de Covivio (www.covivio.eu/fr). Un reporting global DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL COVIVIO ONLINE LE MAGAZINE CHARTE ETHIQUE CHARTE ACHATS RESPONSABLES Cibles / Parties prenantes Investisseurs / Banques / Analystes ISR / AMF / Actionnaires individuels / ONG Investisseurs / ISR / Clients et partenaires / Fournisseurs / ONG / Collaborateurs / Société civile Investisseurs / ISR / Clients et partenaires / Banques / Fournisseurs / Actionnaires / Collaborateurs / Société civile / ONG Collaborateurs / Société civile / Actionnaires / ONG / Agences de notation Fournisseurs / Certificateurs / Clients et partenaires / Collaborateurs / Société civile Où trouver l'information ? Rubrique Informations financières Site Internet et réseaux sociaux Rubrique Publications Rubrique Gouvernance Rubrique Responsabilité Sustainability Accounting Standards Board. (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Édito du Directeur Général : la transition climatique, un défi structurant au cœur de notre stratégie COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 119 Édito du Directeur Général : la transition climatique, 3.1 un défi structurant au cœur de notre stratégie La transition climatique constitue le défi majeur que l’humanité doit relever au 21ème siècle. Les contributions attendues du bâtiment et de la ville sont considérables : réduction de l’empreinte carbone, énergétique, écologique, hydrique, promotion de la biodiversité, le tout conjugué avec des préoccupations sociales et sociétales. Autant d’enjeux auxquels répond la politique RSE de Covivio, par des engagements ambitieux et des actions concrètes, comme en témoignent les pages ci-après. 2022 restera comme l’année de sortie de la pandémie Covid, même si la prudence reste de mise. Une année marquée par un retour à une activité intense dans nos immeubles de bureaux et nos hôtels. Le télétravail est à présent ancré dans l’organisation des entreprises, et nos immeubles ont su anticiper les nouvelles attentes de nos clients en termes de flexibilité, évolutivité, services à la carte, performance énergétique… 2022 a par ailleurs été marquée par un contexte géopolitique tendu, le développement de la guerre en Ukraine, l’évolution des taux d’intérêt et les très fortes augmentations des prix de l’énergie au second semestre. A l’heure où nous écrivons ces lignes, les tarifs des énergies restent volatiles mais sont sur une pente décroissante et les risques de coupures d’électricité semblent se dissiper. Les tensions sur les ressources ont justifié un plan de sobriété énergétique initié par l’Etat français à partir d’octobre 2022, avec des équivalents dans les autres pays européens, visant à réduire de 10% les consommations d’énergie d’ici fin 2024. Chez Covivio cette initiative a été instruite dans la dynamique de la mise en œuvre des dispositions du Décret Tertiaire, autre réalisation conduite en 2022 en coordination avec les locataires et les exploitants. Au cours de l’année écoulée, nous avons décliné notre trajectoire carbone de façon opérationnelle et estimé à 254 M€ les coûts de travaux identifiés d’ici fin 2030, pour atteindre nos objectifs dans l’ensemble de nos activités. Notre ambition est de réduire les émissions de gaz à effet de serre de 40% entre 2010 et 2030 (Scopes 1, 2 et 3) et nous visons une contribution « zéro émission nette » dès 2030 sur nos scopes 1 et 2. Nous avons par ailleurs confronté les hypothèses de nos travaux carbone avec celles du CRREM pour nos différents portefeuilles tertiaires. L’ensemble de ces travaux sont présentés dans les pages qui suivent et seront bien sûr détaillés dans notre Rapport Climat 2023. Comme le premier rapport, publié en juin 2022, ce document s’inscrit dans le cadre des recommandations émises par le groupe d’experts sur le climat constituant la Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), initiative dont Covivio est devenu supporter officiel dès mars 2021. C’est dans cette dynamique qu’une résolution « say on climate » sera présentée au vote des actionnaires lors de notre prochaine assemblée générale du 20 avril 2023. En 2022, nous avons également engagé une réflexion sur notre stratégie biodiversité, en nous appuyant sur la démarche proposée par Global Biodiversity Score (GBS). Cette première étape nous a conduits à évaluer les impacts des activités économiques du Groupe sur la biodiversité tout au long de la chaîne de valeur, et à identifier les principaux leviers pour réduire ces impacts (choix des matériaux, réduction de l’artificialisation des sols, etc.). Ces travaux se poursuivront en 2023 de façon à fixer des objectifs et des plans d’actions associés. Au cours de l’année écoulée, nous avons aussi poursuivi la transformation numérique du groupe. Nous avons notamment continué à consolider notre approche du smart building, conçu comme serviciel, convivial et capable d’accompagner l’évolution des besoins des locataires et du pilotage des installations. Outre une part de portefeuille certifié atteignant 93% à fin 2022 (objectif de 100% en 2025), nous intégrons progressivement la prise en compte de nouveaux critères avec l’entrée en vigueur de la taxonomie « verte » européenne. 22% de notre chiffre d’affaires et 75% de nos Capex sont « alignés » selon les critères de la taxonomie. Les analyses de résilience conduites, notamment avec MSCI, permettent de répondre aux questions posées dans ce cadre concernant certains risques physiques et climatiques. Elles démontrent la qualité de nos actifs et de leurs implantations, et la pertinence de notre stratégie de réduction des gaz à effet de serre, sécurisant la valeur de notre patrimoine dans la durée. De son côté, notre Fondation est à présent partenaire de 19 associations en Allemagne, France et Italie. Des actions qui s’expriment autour de deux piliers historiques du groupe : la promotion de l’égalité des chances, (notamment l’accès à l’éducation et à la formation, au travail ou l’aide à l’insertion des populations vulnérables, notamment des 18-35 ans) et la préservation de l’environnement. Afin d’aller plus loin dans la sensibilisation et l’implication des collaborateurs dans la stratégie climat du Groupe, nous avons initié en 2022 le projet « Covivio 4 Climate – C4C ». La première étape a consisté en la réalisation d’un bilan carbone complet sur les émissions « corporate » afin d’identifier les principales sources d’émissions sur lesquelles agir en priorité. Cette analyse se déclinera en feuille de route opérationnelle pour impliquer l’ensemble des collaborateurs tout au long de l’année 2023. Avec tout le soutien de notre Conseil d’Administration et de son Comité RSE, et avec l’engagement fort de nos équipes, Covivio montre la voie d’une transition à la fois environnementale et sociale. Elle passe par une poursuite de la transformation de l’entreprise, de ses produits, services et savoir-faire, avec une agilité et une vision long terme qui participent du succès et de la résilience du Groupe. Christophe Kullmann Directeur Général
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 120 Avec un patrimoine de 26 Md€ (17,4 Md€ PdG), le succès de Covivio s’appuie sur le choix différenciant de se développer simultanément dans plusieurs pays et sur plusieurs produits, tout en conservant l’agilité qui lui a permis, depuis sa création au début des années 2000, de saisir des opportunités de développement. Actif sur toute la chaîne de valeur, Covivio a su évoluer en cultivant ses spécificités et ses valeurs, en capitalisant sur son expertise financière et immobilière. Cette double expertise lui permet d’anticiper les évolutions de ses clients et des marchés, pour adapter en permanence ses immeubles, services et savoir-faire. Une vision stratégique à long terme 3.2 L’activité de Covivio consiste à investir pour détenir des actifs immobiliers sur un horizon de long terme, tout en développant et rénovant des bâtiments pour sans cesse faire progresser les performances (techniques, environnementales, servicielles, financières) de son portefeuille. Le modèle économique de Covivio est fondé sur une vision long terme, qui s’organise autour de trois piliers : une présence renforcée dans les grandes métropoles européennes offrant une bonne profondeur de marché et des perspectives ● économiques attractives, des projets de développement comme axe de croissance, permettant d’améliorer en permanence la qualité du patrimoine et capter ● une plus large création de valeur, une approche client-centric visant à anticiper les besoins des clients, les évolutions des marchés et des réglementations. ● Le profil unique de Covivio se révèle particulièrement pertinent à l’heure où l’immobilier fait de la flexibilité une priorité : offre de bureaux flexibles, télétravail et travail « nomade », coworking, coliving, nouveaux concepts hôteliers « comme à la maison », etc. En plaçant l’humain, la santé, la sécurité, la dimension servicielle et le bien-être au centre de ses projets, ce sont toutes les transitions (énergétique, climatique, environnementale, numérique...) que Covivio accompagne dans leur mise en œuvre. Affirmer un rôle d’opérateur immobilier responsable 3.2.1 Covivio s’est imposé comme le partenaire de confiance privilégié son allocation géographique à dimension européenne que par son de grands comptes qu’elle accompagne dans leur stratégie positionnement sur trois produits : Bureaux, Hôtels et Résidentiel. immobilière. Outre l’achat de portefeuilles d’immeubles auprès Son expertise intégrée lui permet de maîtriser l’ensemble de la d’acteurs majeurs (Orange, Telecom Italia, EDF, AccorHotels...), chaîne de création de valeur. dans le cadre d’opérations d’externalisation ("sale and lease back"), Covivio s’est lancé avec succès dans le développement et la restructuration d’immeubles. Dès sa première réalisation, le siège de Dassault Systèmes à Vélizy (Yvelines), livré en 2008, Covivio a fait le choix, pionnier à l’époque, d’un immobilier respectueux de l’environnement et responsable, avec l’obtention de la certification HQE (Haute Qualité Environnementale). Covivio occupe une position unique parmi les grandes foncières, tant par La Raison d’Être de Covivio, « Construire du bien-être et des liens durables », exprimée fin 2019, s’inscrit dans une vision de long terme. Celle-ci se nourrit de la mission que le Groupe s’est fixée : capitaliser sur un savoir-faire solide en matière de partenariats long terme et sur une capacité à créer des lieux de vie qui offrent une expérience unique et contribuent à l’éclosion d’un immobilier et d’une ville plus durables, résilients et inclusifs. Évolution du patrimoine de Covivio 30 % Résidentiel allemand 0,2 % Non stratégique 15 % Hôtels en Europe 32 % Bureaux France 14 % Bureaux Italie 8 % Bureaux Allemagne Part du Groupe Patrimoine 17,4 Mds€ 31/12/2022 28 % Résidentiel allemand 0,4 % Non stratégique 15 % Hôtels en Europe 33 % Bureaux France 15 % Bureaux Italie 9 % Bureaux Allemagne Part du Groupe Patrimoine 17,6 Mds€ 31/12/2021
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 121 Covivio : 3 activités, 12 pays européens 3.2.1.1 Le plan stratégique de Covivio renforce ses ambitions européennes et sa diversification à la fois « pays » et « produits », avec une position de référence dans : les Bureaux en France, en Italie et plus récemment en Allemagne, ● marchés profonds au sein desquels Covivio développe un immobilier aux meilleurs standards internationaux, le Résidentiel en Allemagne, via Covivio Immobilien, ainsi qu’en ● France, via une activité de promotion œuvrant majoritairement à la reconversion de bâtiments tertiaires en logements, l’Hôtellerie en Europe, via Covivio Hotels, qui accompagne le ● développement européen des acteurs de référence du secteur. Cette pluralité des produits s’accompagne d’une diversification de l’offre : en Bureaux, le développement d’une solution innovante de proworking, sous la marque Wellio, en Résidentiel, le déploiement d’une solution de co-living et, en hôtellerie, l'accompagnement de nouveaux concepts avec des marques comme NH Hotel Group, MEININGER, etc. Les compétences de Covivio dans ces trois secteurs s’avèrent éminemment complémentaires sous l’impulsion de l’évolution des modes de vie et de travail, accélérée par la situation sanitaire internationale, ainsi que de la convergence des services offerts dans ces trois classes d’actifs. Acteur majeur dans chacun de ces trois segments, Covivio bénéficie d’une diversification géographique qui lui permet de s’appuyer sur des cycles économiques et des marchés complémentaires, et ainsi d’optimiser l’équilibre des investissements, réduire les risques et accompagner les clients dans leur développement à l’international. Une vision long terme qui s’appuie sur des expertises fortes RAISON D’ÊTRE : CONSTRUIRE DU BIEN-ÊTRE ET DES LIENS DURABLES TROIS PILIERS STRATÉGIQUES LEVIERS D’ACTION Développer un immobilier responsable, ﬂexible et adapté aux stratégies des locataires et des territoires Maîtriser l’endettement LTV RNR ANR Attirer et développer les talents Anticiper les évolutions des marchés pour assurer une rentabilité à long terme 26,1 Md€ de patrimoine >90 % dans les GME / Grands quartiers d’aﬀaires Culture clients Partenariats long terme / Anticiper les besoins des clients 2,4 Md€ de pipeline de développement / Régénération urbaine - Wellio - Coliving Construire des actifs/une ville bas carbone / Promouvoir l’économie circulaire, la biodiversité Bien être - Santé & sécurité Flexibilité - Digital / Accessibilité PMR - Transports / Oﬀrir une palette de services Construire des immeubles performants sur le plan environnemental, social / Régénération urbaine Stratégie Business Dimensions RSE Être le partenaire immobilier européen de référence sur les produits Bureaux, Hôtellerie et Résidentiel avec une forte création de valeur, partagée avec nos parties prenantes
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 122 Un secteur au cœur 3.2.1.2 des grandes transitions Le bâtiment et l’urbanisme doivent répondre à des défis considérables : révolution des modes de vie et des technologies, urgences environnementales, climatiques et sanitaires, explosion démographique… Les villes et les bâtiments doivent devenir plus résilients, c’est-à-dire capables d’offrir des réponses pertinentes à ces situations. Il est impératif, d’une part de limiter les facteurs concourant de manière directe à l’augmentation des températures extérieures (îlots de chaleur urbains accentués avec l’installation d’équipements rejetant du chaud en extérieur...) et la multiplication des événements climatiques extrêmes (sécheresse, vagues de chaleur, inondations, etc.) et, d’autre part, de limiter la contribution des bâtiments au changement climatique via leurs émissions de gaz à effet de serre. Par leurs implications croisées, les dimensions sociales, économiques et environnementales sont indissociables. La ville doit donc également devenir plus inclusive, en réduisant le nombre de laissés pour compte, en repensant les transports ou encore en tirant le meilleur parti de la révolution numérique. Propriétaire de portefeuilles d’actifs immobiliers édifiés en secteurs urbanisés et acteur de la reconstruction de la ville sur la ville, Covivio s’attache à lutter contre l’étalement urbain et l’artificialisation des sols. Acteur des grandes transitions, Covivio conçoit et gère ses immeubles intégrés à un écosystème urbain tant sur les plans climatique, culturel et sociétal qu’en matière de bien-être, connectivité, mobilité, biodiversité… autant de travaux et de projets conduits le plus souvent en partenariat avec associations, confrères, clients, consultants, fournisseurs, collectivités, etc. Inventer les nouveaux usages 3.2.1.3 de l’immobilier Les récents désordres géopolitiques mondiaux couplés aux menaces climatiques et aux conséquences de la pandémie sur les façons de travailler ont eu pour effet de réorienter les priorités d’innovation de Covivio. Plus que jamais, ces dernières portent sur la mise en œuvre de solutions concrètes, durables et qui apportent un supplément de valeur au client, et sur la façon dont les immeubles sont conçus et gérés. Pour accompagner cet objectif, la stratégie d’innovation de Covivio repose sur les axes suivants : Faire que le bureau soit plus qu’un lieu de travail : l’offre « Bureau opéré » de Covivio Les clients sont en quête de moins de surfaces mais des surfaces mieux utilisées. Les immeubles Covivio s’adaptent à ces nouvelles demandes de nos clients, qui souhaitent que leurs surfaces occupées incarnent la culture de leur entreprise tout en renforçant la dynamique collective et la créativité de leurs équipes. Pour répondre à ces attentes, Covivio a innové en développant une offre de services spécifique, dite de « Bureau opéré », qui allie la flexibilité du coworking, le professionnalisme d’un expert de l’immobilier et la qualité de service d’une enseigne hôtelière, le tout en ayant recours aux savoir-faire et aux expertises des équipes Covivio. De la cellule Conseil-DUX (Design User Experience), jusqu’au service opérationnel sur site par des équipes dédiées, l’offre « bureau opéré » constitue une façon innovante de répondre aux besoins de nos clients. Enrichir le parcours client grâce à l’innovation numérique : l’application services Covivio/Wellio La pandémie a propulsé nos clients dans une relation définitivement intermédiée par le numérique et résolument hybride, entre virtuel et réel. C’est pour répondre à ces nouveaux besoins que Covivio a poursuivi le déploiement de son application immeuble en agrégeant de nouveaux services aux clients Covivio et Wellio. A date, plus de quarante immeubles bénéficient de cette application services pour des prestations en lien avec l’offre restauration, la réservation d’espaces de travail, le contrôle d’accès, les données de confort et de bien-être… L’immeuble intelligent au service de la maîtrise énergétique et du confort des occupants Un immeuble dit « intelligent » doit répondre à 2 principaux enjeux : d’une part, favoriser un meilleur confort des occupants et, d’autre part, proposer des solutions opérationnelles qui optimisent les consommations énergétiques. Au titre du confort des occupants, les solutions technologiques ● connectées et la collecte-traitement de données permettent de mesurer en temps réel et de prévoir l’évolution des éléments qui concourent au confort des occupants. Au cours de l’année 2022, Covivio a poursuivi sa politique de mesure de la qualité de l’air intérieur via l’installation de capteurs spécifiques dans une dizaine d’immeubles. En partenariat avec les start-up Octopus Lab (en France) et Enerbrain (en Italie), il s’agit de piloter cet élément de confort si fondamental grâce à la mesure en temps réel de la teneur en CO2 et en particules fines de l’air ambiant. Au titre de l’optimisation des consommations énergétiques, le ● dispositif de supervision déployé dans une vingtaine d’immeubles de bureaux en France et en Italie, permet de faire remonter en temps réel les consommations énergétiques via la plate-forme numérique Powerbat. Par ailleurs, et de manière plus prospective, Covivio a initié une ● expérimentation visant à déployer un outil spécifique de gestion des données du bâtiment, aussi connu sous l’acronyme de BOS (Building Operating System). Actuellement en test sur la tour Silex ² à Lyon, cette expérimentation vise à collecter, agréger puis traiter l’information spécifique de cet immeuble sur 4 sujets : suivi des consommations énergétiques, suivi de l’occupation des espaces, suivi confort et qualité de l’air intérieur, ticketing. En fournissant un référentiel commun, tout en rassemblant l’ensemble des données produites par un immeuble, quelles que soient les applications installées, le BOS apportera un supplément de valeur d’usage grâce à la valorisation des très nombreuses données collectées. Créer et faire fructifier des partenariats d’innovation Pour identifier de nouveaux acteurs de l’innovation et soutenir leur développement, Covivio a engagé plusieurs partenariats d’innovation : en Allemagne avec le fonds d’investissement Proptech1, en Italie avec la Fondation Politecnico di Milano (dédiée à l’urbanisme et à la ville de demain), et en France avec Impulse Partners, l’accélérateur de start-up spécialisées dans la construction et l’immobilier. En collaborant avec une cinquantaine de PropTechs en Europe, Covivio nourrit son potentiel d’innovation. En complément, et afin d’évaluer la pertinence des solutions et des services développés par les start-ups, Covivio n’hésite pas à les tester sur ses propres immeubles d’exploitation. Une phase d’expérimentation indispensable qui permet, grâce à un retour d’expérience direct, de valider les potentialités de ces innovations, puis de les proposer aux clients.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 123 Trois exemples de partenariats Covivio – start-up Circouleur Octopus Lab SofiaLocks Circouleur fabrique des peintures issues du recyclage. Celles-ci sont ensuite reformulées pour créer une peinture neuve de qualité premium. En 2021, collaboration avec Covivio sur l’intégralité du chantier (30 000 m ²) de l’immeuble So Pop à Paris / Saint-Ouen. Octopus Lab est un éditeur de logiciels de prévision de la qualité de l’air intérieur, qui permet aussi de limiter les consommations d’énergie des bâtiments. En 2020, Octopus Lab a remporté le « Air Quality Challenge » lancé par Covivio, en partenariat avec EDF et Impulse Partners. A date, une dizaine d’immeubles Covivio bénéficient de la technologie Octopus Lab Fondée en 2015 à Milan, SofiaLocks développe un système innovant pour la gestion et le contrôle des accès des immeubles de bureaux. Basé sur les technologies IoT et le Cloud, il permet d’automatiser les autorisations d'accès aux bâtiments, la réservation d'espaces et les systèmes de paiement. En 2019, SofiaLocks a été retenue par Covivio comme la solution d’accès à plusieurs de ses espaces de pro-working Wellio. En complément, et sur le sujet spécifique de la construction bas start-up porteuses de solutions techniques bas carbone. La carbone, Covivio est partenaire de Sekoya, 1ère plateforme vocation de Sekoya est d’identifier et mettre en valeur les solutions française dédiée à cet enjeu. L’écosystème Sekoya, en tant que « des entreprises les plus innovantes sur le sujet de la maîtrise des club industriel bas carbone », associe grands groupes, PME et émissions carbone. Organiser la culture de l’innovation L’amélioration constante des produits immobiliers de Covivio, ses services et son modèle opérationnel sont au centre de sa stratégie d’innovation et de transformation numérique. de nouvelles tendances, qu’elles soient servicielles, techniques ou digitales. A cet effet, un Comité Innovation est organisé tous les 2 mois. Réunissant toutes les directions opérationnelles, cette instance définit, priorise et met en œuvre la stratégie d’innovation Pour accompagner cet objectif, Covivio s’appuie notamment sur de l’entreprise. une gouvernance spécifique de l’innovation destinée à identifier Les 17 Objectifs de Développement Durable de l’ONU pour 2030 3.2.1.4 Signataire du Pacte Mondial dès 2011 et ayant atteint le niveau GC site dédié de l’ONU (1) . Les objectifs RSE pluriannuels de Covivio Advanced en 2018, Covivio se réfère explicitement aux 17 ODD de présentés dans le présent document sont en cohérence avec les l’ONU depuis 2016, en particulier dans ses différentes publications 17 ODD 2030 de l’ONU auxquels ils contribuent, les 10 principes du RSE : Documents d’enregistrement universel, Rapports de Pacte Mondial, ainsi que la trajectoire 2 °C de l’Accord de Paris de performance durable, dans ses communications disponibles sur le décembre 2015. L’étude conduite en interne en 2017 et complétée en 2018 puis en 2020, basée sur une matrice d’analyse, a permis de caractériser les neuf ODD majeurs pour Covivio, compte tenu de ses cibles : Les enjeux que représente chacun de ces objectifs occupent une place importante dans la politique RSE de Covivio et dans son modèle économique. Chacun renvoie à la fois aux actions conduites au sein des portefeuilles d’immeubles développés et détenus par Covivio ainsi qu’en interne, sur le périmètre corporate de l’entreprise, en tant qu’employeur. https://www.unglobalcompact.org/participation/report/cop/create-and-submit/advanced/445826 (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 124 L’appropriation des 9 ODD majeurs par Covivio Les pages qui suivent montrent comment les actions conduites par Covivio contribuent positivement à ces neuf ODD ainsi qu’aux huit autres, avec des impacts variables. 3 - Bonne santé/bien-être : délivrer aux occupants des immeubles de Covivio comme à ses propres salariés, des locaux privilégiant le confort, la santé et la sécurité, ainsi que le bien-être en s’appuyant notamment sur des choix de matériaux, d’aménagement et d’optimisation des surfaces, qui ont un impact positif sur le bien-être, la capacité de travail, l’attractivité des talents et finalement la santé. Exemple de cible : 3.9 - D’ici à 2030, réduire nettement le nombre de décès et de maladies dus à des substances chimiques dangereuses, à la pollution et à la contamination de l’air, de l’eau et du sol. (3.3.3.3) ainsi que des actions concrètes contre le Covid par exemple. 5 – Égalité entre les sexes : Parvenir à l’égalité des sexes et à l’équité salariale. Exemple de cible : 5.5 Veiller à ce que les femmes participent pleinement et effectivement aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique, et y accèdent sur un pied d’égalité. (3.5.1.5) 7 - Énergie propre et d’un coût abordable : mener une politique ambitieuse de réduction des consommations d’énergie (certifications des immeubles, contrats d’électricité verte, etc.) et participer à des groupes de travail pour intégrer progressivement dans les immeubles des solutions concrètes répondant aux défis liés à la transition énergétique. Exemple de cible : 7.2 - D'ici à 2030, accroitre nettement la part de l'énergie renouvelable. (3.3.2.3.3) 8 - Travail décent et croissance économique : participer au dynamisme et à l’essor économique des territoires en soutenant plusieurs milliers d’emplois en Europe, au travers de ses différents métiers. Exemple de cible : 8.5 - D'ici à 2030, parvenir au plein emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale. (3.5.1.5) 9 - Industrie, innovation et infrastructure : s’inscrire dans une logique de ville plus durable et résiliente, en concevant et rénovant ses immeubles de la manière la plus circulaire et socialement acceptable possible, tout en prenant en compte l’environnement et les parties prenantes et en soutenant l’innovation au sein de la chaîne de valeur. Exemple de cible : 9.1 - Mettre en place une infrastructure de qualité, fiable, durable et résiliente, y compris une infrastructure régionale et transfrontière, pour favoriser le développement économique et le bien-être de l’être humain, en mettant l’accent sur un accès universel, à un coût abordable et dans des conditions d’équité. (3.3.1) 11 - Villes et communautés durables : créer un immobilier responsable et promouvoir une ville plus résiliente et inclusive en étant acteur de la construction et de la croissance de grandes métropoles européennes. Exemple de cible : 11.6 - D'ici à 2030, réduire l'impact environnemental négatif des villes par habitant, y compris en accordant une attention particulière à la qualité de l'air et à la gestion, notamment municipale, des déchets. (3.4.1) 12 - Consommation et production responsables : s’engager, via les activités de développement et de gestion d’actifs, ainsi que via la chaîne fournisseurs, à produire et consommer de manière responsable. Exemple de cible : 12.6 - Encourager les entreprises, en particulier les grandes et les transnationales, à adopter des pratiques viables et à intégrer dans les rapports qu’elles établissent des informations sur la viabilité. (3.4.1.1) 13 - Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques : adopter une vision globale pour réduire l’empreinte carbone et celle des immeubles, à chaque stade de leur cycle de vie. Exemple de cible : 13.2 - Incorporer des mesures relatives aux changements climatiques dans les politiques, les stratégies et la planification nationales. (3.3.3.1) 15 - Vie terrestre : s’engager en faveur de la lutte contre l’étalement urbain, la préservation de la biodiversité, l’émergence de l’économie circulaire, etc., en s’appuyant sur un plan d’action partagé à l’échelle européenne. Exemple de cible : 15.5 - Prendre d’urgence des mesures énergiques pour réduire la dégradation du milieu naturel, mettre un terme à l’appauvrissement de la biodiversité et, d’ici à 2020, protéger les espèces menacées et prévenir leur extinction. (3.4.1.4)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 125 Un modèle économique résilient 3.2.2 Depuis sa création, Covivio a su inventer un modèle d’affaires développements...). La qualité des partenariats mis en œuvre avec robuste et occupe une position de pionnier dans la façon les locataires grands comptes en Europe, combinée à des baux de d’exercer et de faire évoluer ses métiers. Le Groupe possède longue durée, distingue Covivio de ses pairs. notamment une capacité reconnue à nouer des liens forts avec les entreprises et les territoires qu’elle accompagne dans leurs stratégies immobilières (externalisation, modernisation, gestion, Le chapitre 3 du DEU détaille de façon complète et transparente la situation économique et patrimoniale de l’entreprise. Un modèle d’affaires durablement créateur de valeur 3.2.2.1 Le modèle d’affaires de Covivio est créateur de valeur à chaque Elle utilise les six capitaux de la grille d’analyse de l’Integrated stade du cycle immobilier : acquisition ou développement, gestion, Reporting < IR> (IIRC (1) ) dont elle reprend le code couleurs. Au cœur arbitrage. Profitable aussi à ses parties prenantes, cette création du modèle d’affaires, on retrouve les neuf Objectifs de valeur est responsable et s’inscrit dans la durée. L’illustration Développement Durable de l’ONU particulièrement mis en avant ci-après présente de manière synthétique le modèle de Covivio. dans le cadre de ses activités (3.2.1.4). Le modèle d’affaires de Covivio Raison d’être Stratégie business / RSE à long-terme Investissements en capital, liquidité, dette, stabilité ﬁ nancière Équipements, matériaux et infrastructures d’investissement, de développement et de management des actifs Expertise immobilière, ﬁ nancière et technique Lutte contre l’obsolescence Compétences, ﬂ exibilité, attractivité et rétention des talents, connectivité Qualité de vie au travail Partenariats locataires, fournisseurs, investisseurs, collectivités Changement climatique, énergie, eau, terrains, biodiversité, Réduire l’arti ﬁ cialisation des sols... Optimisation de la valeur des actifs, salaires et dividendes, maîtrise des charges pour les clients Innovation, amélioration de la performance environnementale et de l’attractivité des immeubles et de la ville Anticipation des évolutions des marchés, usages et technologies Amélioration des savoir-faire et compétences Soutien à l’économie locale Partenariats et liens structurant avec les parties prenantes Économie circulaire, réduction de l’empreinte carbone et environnementale Résilience, gestion des sols APPORTS BÉNÉFICES Investir / Développer Exploiter / Optimiser Arbitrer / Céder Financier Industriel Intellectuel Humain Relationnel Naturel Réponses concrètes aux enjeux de bien-être, santé et sécurité, d’évolutions professionnelles Les indicateurs financiers et extra-financiers présentés dans le DEU font l’objet d’un suivi attentif et régulier, afin d’optimiser les bénéfices tirés des six types de capitaux et assurer ainsi la pérennité du modèle d’affaires de Covivio. Créer durablement de la valeur 3.2.2.2 Soutenu par un haut taux d’occupation moyen (97%) et des Poor’s, BBB+, perspective stable, salue la qualité du patrimoine et revenus sécurisés sur le long-terme (durée résiduelle des baux la robustesse du modèle économique et financier. moyenne de 7 ans), Covivio déploie une stratégie d’investissement durable. Le développement européen du Groupe sera également soutenu par le pipeline de 2 Md€ à fin 2022. Covivio sélectionne des immeubles possédant les meilleurs atouts en termes de localisation, d’accessibilité et d’attractivité, et s’attache à faire progresser le niveau de services et la satisfaction des locataires. Lorsqu’un immeuble vient à se libérer, Covivio étudie la nécessité de le restructurer pour le remettre au niveau des meilleurs standards internationaux. Covivio développe un immobilier environnementalement performant, flexible et innovant, ce qui permet d’en maximiser les valeurs d’usage et financière. La notation financière attribuée à Covivio par l’agence Standard & Une politique de rotation du parc au service des ambitions du Groupe À partir de ses principales plateformes, historiquement établies en France, Allemagne et Italie, Covivio déploie ses activités autour de marchés où le Groupe possède une taille significative et continue de se développer. L’année 2022 a été riche en rotation d’actifs, en ligne avec la stratégie de Covivio de recentrer son activité sur les immeubles core dans les grandes métropoles européennes, au service des utilisateurs. Au cours de l’exercice, le Groupe a notamment livré 5 International Integrated Reporting Council (IIRC). (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 126 actifs de bureaux neufs bénéficiant des plus hautes performances environnementales, principalement dans les centres-villes de Paris, Milan et Lyon. En résidentiel allemand, plus de 120 unités ont été livrées, essentiellement à Berlin, ville affichant le plus fort déficit de logements en Allemagne. Enfin, plusieurs opérations d’asset management ont été réalisées en hôtellerie, permettant d’améliorer la qualité des actifs détenus et de répondre à l’évolution de la demande des utilisateurs. En parallèle, des cessions d’actifs matures ayant souvent connu d’importants travaux de rénovation ont été réalisées. Améliorer la valeur d'usage Qu’elles soient environnementales (énergie, carbone...), sociales (bien-être, services...), ou sociétales (culture, accessibilité...), les performances du bâti sont de nature à créer une survaleur pour un immeuble, dite valeur environnementale, même si elle n’est pas isolée aujourd’hui par les experts chargés des évaluations immobilières. concentration, créativité et finalement productivité. Cette dimension économique est appelée valeur d’usage ou valeur immatérielle. Dès 2014, Covivio s’est impliqué, aux côtés de Goodwill Management et plusieurs partenaires au sein d’un groupe de travail (VIBEO), afin d’analyser la corrélation entre la productivité et des thèmes comme le bien-être, la biophilie, les nouveaux aménagements des locaux, l’art et l’architecture, etc. Thésaurus VIBEO est un référentiel unique de conception responsable, durable et sociale des bâtiments. Il est enrichi dans le cadre du groupe de travail. En 2020, il est devenu le "Hub VIBEO de la Valeur d'usage", créé et animé par Goodwill Management et l’IFPEB, et soutenu par une dizaine de membres (1) dont Covivio. Les travaux qui ont été menés en 2020/2021 portent notamment sur les impacts du télétravail sur les évolutions en termes d’organisation et d’attentes des entreprises (2) . En intégrant toutes les dimensions de la RSE et de l’innovation au cœur de sa stratégie, Covivio déploie un modèle économique créateur de valeur durable, l’un des enjeux les plus matériels pour le Groupe. En outre, dans le cadre de la création et du partage de la valeur, Pour l’entreprise locataire, les gains en termes de confort, de Covivio s’attache à mesurer les impacts socio-économiques et bien-être, de santé et sécurité de ses salariés se traduisent par l’ancrage territorial de ses activités (3.4.1.2.1). une réduction des arrêts de travail et une augmentation de leur Une performance coconstruite avec les parties prenantes 3.2.3 Pour atteindre de hauts niveaux de performances financières et extra-financières, Covivio est à l’écoute de ses parties prenantes et travaille en étroite collaboration avec elles afin de coinventer les solutions immobilières les mieux adaptées. Covivio a ainsi réalisé, dès 2012, une analyse de matérialité, régulièrement mise à jour depuis pour tenir compte des défis qui s’imposent à chacune des parties prenantes. Un rôle moteur au cœur de la filière 3.2.3.1 Le secteur du bâtiment et de l’immobilier croise des métiers et des expertises extrêmement divers, ce qui bénéficie à l’activité de chacun : architectes, bureaux d’études techniques, collectivités, géomètres, banquiers, fournisseurs, commercialisateurs, professions juridiques, clients utilisateurs, investisseurs, associations, médias… et bien-sûr salariés et clients locataires. Covivio se situe au cœur de ce maillage de relations. Conscient de son poids économique et de son rôle de leader, le Groupe se veut exemplaire dans le pilotage de ses activités et notamment dans sa relation avec ses différentes parties prenantes. Positionnement de Covivio dans la filière bâtiment/immobilier Agences de notation Reporting Banques et actionnaires Financement Collectivités et associations Territoires Clients Revenus Fournisseurs et Conseils Développement / gestion Salariés Capital humain Covivio mise sur la complémentarité de ses offres en bail classique et en contrat flexible, ainsi que sur sa culture servicielle, pour apporter des solutions toujours plus sur-mesure à ses clients. Enquêtes clients, études de satisfaction et ateliers de design thinking permettent au groupe d’aller plus loin et d’associer ses parties prenantes à la conception des espaces et services de demain qu’il développe. En 2021: BNP Paribas RE, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Covivio, Dalkia, EDF, Ivanohé Cambridge Korus, Orange, Poste-Immo, Sercib. (1) https://www.ifpeb.fr/wp-content/uploads/2021/02/rapport-teletravailV3_planche.pdf (2)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 127 Répondre aux attentes des parties prenantes (GRI 102-40 ; GRI 102-42 ; GRI 102-43 ; GRI 102-44) 3.2.3.2 Dès 2010, une cartographie des parties prenantes du Groupe a interviews de ces parties prenantes internes et externes ont permis permis une meilleure prise en compte de leurs attentes et la de mieux cerner leurs attentes, contraintes et enjeux en matière de réalisation d’une matrice de matérialité. Dans un premier temps, RSE. Ces enjeux ont été hiérarchisés en fonction de leur intérêt et les parties prenantes principales ont été sélectionnées parmi la de leur influence vis-à-vis de l’activité de l’entreprise, aboutissant communauté commerciale (locataires grands comptes, à la cartographie ci-après ainsi qu’à la mise en place d’outils de fournisseurs), la communauté financière (actionnaires), les dialogue adaptés. Ils ont été réexaminés à l’occasion de Ressources Humaines (managers, salariés), les pouvoirs publics l’expression de la Raison d’Être du Groupe. (collectivités), et la société civile (associations, médias). Les Cartographie des principales parties prenantes de Covivio Concurrents Sous-traitants Assurances Monde de l’éducation Associations professionnelles Riverains Agences de notation Médias Start-up Clients acquéreurs Clients locataires Fournisseurs Banques Législateur Régulateurs ONG Conseils Collectivités Salariés Administrateurs Actionnaires et investisseurs Face à la diversité des principales parties prenantes identifiées et de leurs attentes, Covivio a progressivement mis en place une communication spécifique à chacune. Pour cela, le Groupe recourt à divers modes de communication interne et externe, notamment via les réseaux sociaux : extranet locataire, Twitter, LinkedIn, Yammer, etc. À l’occasion de l’expression de sa Raison d’Être, Covivio a décidé de créer un Comité des parties prenantes. Ses missions : suivre, challenger et renouveler les engagements pris lors de l’expression de la Raison d’Être du Groupe, et porter une réflexion long terme sur les enjeux futurs de Covivio et leur prise en compte dans la stratégie. Ses objectifs : associer partenaires et clients à la réflexion sur le produit Covivio ; Suivre les grandes ruptures et tendances long terme ; Croiser les regards de parties prenantes pour s’assurer de la prise en compte de ces ruptures dans les projets de développements et la stratégie du groupe. Le Comité des parties prenantes de Covivio s’est réuni à 2 reprises en 2022 afin de mener une réflexion prospective sur les disruptions en cours pouvant affecter la stratégie de Covivio. Ces réflexions ont porté notamment sur des sujets tels que la réversibilité des bâtiments, la mixité des usages ou encore la mobilité urbaine. Une restitution de ces travaux a été effectuée au Conseil d'Administration en octobre 2022, lequel a également été l'occasion de valider les nouvelles orientations données aux missions du Comité des Parties Prenantes (5.3.2.3.3) Des modes de communication adaptés Principales parties prenantes Attentes des parties prenantes Mode de communication Chapitre Clients Co-construction de solutions innovantes « sur mesure » afin d’accompagner au mieux la stratégie immobilière de chacun Comités de Partenariat et Comités de développement durable 3.4.3 Actionnaires Visibilité et durabilité du modèle économique et de la rentabilité Lettre aux actionnaires, communiqués de presse, communiqués financiers, road shows, investors days, site internet… 3.6.1.5 Agences de notation Transparence des communications financières et extra-financières Document d’enregistrement universel, Rapport de performance durable, Rapport Climat 3.6.1.1 Salariés Suivi du parcours professionnel, formations Intranet, outils de communication internes 3.5 Collectivités et associations Prise en compte de leurs enjeux socio-économiques Rapport de performance durable, Rapport Climat Participation à différents travaux collaboratifs, conférences… 3.4.1.1 Fournisseurs Loyauté des pratiques Livre Blanc de la relation fournisseurs Charte Achats Responsables 3.4.2
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 128 Les enjeux RSE matériels de Covivio (GRI 102-46 ; GRI 102-48 ; GRI 102-49) 3.2.3.3 Les enjeux RSE des parties prenantes externes ont été hiérarchisés parties prenantes. Cette démarche s’inscrit dans une logique et croisés avec ceux de Covivio, permettant d’aboutir à la matrice d’amélioration continue des réponses proposées aux parties de matérialité ci-après. Réévaluée chaque année afin de s’assurer prenantes. Elle a permis de mettre en place des politiques et de la pertinence des résultats dans le temps, cette étude permet indicateurs de suivi pertinents, et s’appuie notamment sur les de centrer les actions concrètes sur les enjeux les plus matériels, lignes directrices de la GRI, de l’IIRC et de la DPEF. c’est-à-dire les plus significatifs pour Covivio et ses principales Matrice de matérialité de Covivio Importance des enjeux au regard des activités de Covivio E Environnement / Bâtiment Durable (cf. chapitre 3.3) Sociétal (cf. chapitre 3.4) Social (cf. chapitre 3.5) Gouvernance (cf. chapitre 3.6) S G Importance de l’enjeu pour les parties prenantes MODÉRÉE FORTE TRÈS FORTE MODÉRÉE TRÈS FORTE FORTE Développement local w Biodiversité w Achats responsables Mobilités Partenariats locataires w w w Nouveaux services w w w Valeur durable w w w w w w w Gestion des risques w w w w Eau w Compétences/Talents w Changement climatique et résilience w Énergie w Gouvernance éthique w Ville inclusive et durable Déchets w Droits de l’Homme w w w w w Philanthropie/Mécénat w w Diversité/Parité w w Digital/Numérique w w Santé/Sécurité confort w w w w w w w w w Cette matrice évolue progressivement avec l’essor de transformations et d’enjeux nouveaux : numérique, nouveaux services, résilience, ville inclusive et durable... La politique RSE de Covivio couvre la totalité des enjeux présents dans cette matrice avec un accent plus fort accordé aux enjeux les plus significatifs. Les enjeux identifiés ici sont cohérents avec les risques RSE majeurs identifiés lors de la réalisation de la cartographie des risques en 2018 (3.2.4), démontrant l’alignement des sujets les plus matériels avec l’activité et la stratégie du Groupe. les Huit Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. De plus, le Groupe est implanté dans des pays bénéficiant de lois très protectrices en ce domaine. Cet enjeu est donc modéré dans l’exercice de ses activités, mais Covivio reste bien sûr très attentif à ces sujets. Par ailleurs, Covivio déploie une politique active en matière de philanthropie et de mécénat de compétences, via sa Fondation d’entreprise (3.4.1.3.3). S’agissant des Droits de l’Homme, Covivio est signataire du Pacte Mondial (GC Advanced), en respecte les 10 Principes et applique La correspondance entre les enjeux désignés dans cette matrice et la nomenclature GRI Standards est détaillée en annexe (3.7.5).
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 129 Identifier les risques et saisir les opportunités 3.2.4 Le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2022 détaille les facteurs de risque qui pourraient avoir un effet significatif sur la situation financière et extra-financière de Covivio ou sur ses résultats. Ces risques sont cartographiés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence. Ils sont explicités, ainsi que leurs impacts et les mécanismes de contrôle mis en place par le Groupe pour les prévenir. Les plans d’action associés sont suivis périodiquement par la Direction Générale, le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration. En 2020 et 2021, la mise en œuvre des mesures sanitaires a été facilitée par l’existence d’un plan de continuité déjà opérationnel, la pratique du télétravail déjà largement répandue au sein du groupe, la flexibilité des outils informatique ainsi que l’engagement fort des équipes et du management. risques liés aux achats a été réalisée au sein du Groupe pour la première fois en 2020, avec l’appui d’un conseil spécialisé ; elle est présentée au chapitre 3.4.2.4. Covivio reste attentif aux évolutions réglementaires, notamment concernant la future Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) qui viendra remplacer la réglementation actuelle en ce domaine. Des cartographies spécifiques sont également réalisées pour couvrir des familles de risques spécifiques. Ainsi, en 2018, une cartographie spécifique concernant les risques RSE a été conduite en interne chez Covivio. Une étude sur les risques cyber a été réalisée en 2022 sur le portefeuille Bureaux France. Elle a permis de s’assurer des solutions à privilégier, afin de diminuer le risque sur les réseaux et équipements de gestion des bâtiments. Cet audit a également permis de confirmer la qualité des services de connectivité proposés aux occupants dans ces immeubles. Par ailleurs et au-delà des réglementations, une cartographie des Parcours de suivi des risques corporate Un plan d’action par risque Suivi et reporting Nouvelle évaluation des risques Identiﬁ cation de nouveaux risques Comité d’Audit Direction Générale Méthodologie de sélection et de hiérarchisation des principaux risques RSE 3.2.4.1 Conduite par la Direction du Développement Durable en coordination avec la direction de l’Audit et du Contrôle Internes pour s’assurer notamment de sa conformité au cadre défini pour la DPEF. Cette étude a été menée courant 2018 auprès d’un panel de responsables français, allemands et italiens de Covivio, en charge des directions opérationnelles ou fonctionnelles exposées aux risques identifiés. La première étape a consisté en une série d’interviews conduites en interne auprès de ce panel, afin de définir l’univers des risques RSE à l’échelle européenne. La seconde étape a porté sur la notation des risques ainsi identifiés, selon trois paramètres : réputation, fréquence et niveau de maîtrise. La cartographie RSE ainsi réalisée distingue : les risques inhérents, considérés dans l’absolu compte tenu du ● secteur et des activités de Covivio, les risques résiduels, appréciés après prise en compte des ● actions conduites par Covivio pour maîtriser ces risques. Cette cartographie a fait l’objet d’une validation en Comité Exécutif et d’une information du Conseil d’Administration. N’ayant pas révélé de défauts majeurs de maîtrise des risques inhérents, l’étude n’a pas donné lieu à des mesures correctives immédiates. Conformément aux prescriptions de la DPEF, des entretiens spécifiques sont réalisés entre l’organisme tiers indépendant dans le cadre de sa vérification annuelle et les collaborateurs les plus concernés par les neuf risques identifiés. Liste et description des principaux risques et opportunités RSE 3.2.4.2 L’étude de cartographie des risques a fait ressortir neuf risques RSE majeurs. Des sujets comme la résilience ou les thèmes bien-être et santé sont caractérisés par plusieurs de ces 9 risques, raison pour laquelle ils n’apparaissent pas comme tels. Synthèse des risques RSE de Covivio Obsolescence des actifs / Valeur verte / Produits anticipant les évolutions sociétales Maîtrise des dépenses d’exploitation (énergie, déchets, cer tiﬁ cations) Sûreté / Sécurité environnementale / Conformité réglementaire Intégration dans la ville durable Supply chain responsable Qualité de la relation avec les clients et fournisseurs Compétences / Attractivité / Diversité Fraude / Corruption / Ethique Protection des données / Smart building Niveau de maîtrise Risque d'occurrence La Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) recommande notamment la quantification, financière ou autre, de certains risques liés au carbone. Le reporting basé sur les TCFD est présenté en introduction du chapitre 3.3 et donne lieu à la publication du Rapport Climat de Covivio, disponible sur son site internet.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 130 Placer la RSE au cœur du modèle d’affaires 3.2.5 En exprimant sa Raison d’Être fin 2019, Covivio a confirmé toute la place dévolue aux enjeux sociaux et environnementaux au cœur de sa stratégie d’entreprise et patrimoniale. En faisant évoluer son modèle économique, Covivio dépasse la seule recherche de profit en estimant que cet objectif doit s’inscrire dans une mission plus large intégrant l’ensemble des acteurs participant à la réussite de l’entreprise. Une stratégie de développement durable globale et européenne 3.2.5.1 La stratégie de développement durable de Covivio couvre un plan d’actions (3.2.6) qui ancrent les différents objectifs portés l’ensemble de ses activités en Europe et toutes les strates de par la Raison d’Être. l’entreprise. Elaborée en tirant les enseignements de l’analyse des enjeux matériels et des risques RSE, cette stratégie se décline en Les quatre axes de cette stratégie RSE sont communs à chacune des activités : Bâtiment durable, Sociétal, Social et Gouvernance. GOUVERNANCE GARANTIR L’ÉTHIQUE DES PRATIQUES Garantir un cadre éthique et transparent, assurant des pratiques exemplaires à tous les échelons de l’entreprise. BÂTIMENT DURABLE Promouvoir un immobilier responsable et performant sur les plans énergétiques, environnementaux et sociaux, durablement créateurs de valeur pour l’entreprise et pour la collectivité. FAIRE ÉVOLUER LE PATRIMOINE POUR INTÉGRER LES MUTATIONS QUI TOUCHENT AU BÂTIMENT DURABLE, AUX USAGES ET À LA SANTÉ SOCIAL Enrichir les compétences des collaborateurs par des politiques novatrices et favoriser leur mobilité, leur diversité et leurs capacités d’adaptation pour répondre aux diﬀérentes mutations. DÉVELOPPER, DIVERSIFIER ET FIDÉLISER LE CAPITAL HUMAIN SOCIÉTAL Favoriser l’émergence de pratiques et d’innovations écoresponsables en matière de transports, biodiversité, déchets et s’impliquer dans le partage des savoirs aux côtés des parties prenantes locales. CONSTRUIRE UNE VILLE PLUS INTELLIGENTE, INCLUSIVE ET DURABLE
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 131 Un pilotage européen de la stratégie RSE de Covivio 3.2.5.2 La définition, le suivi et le déploiement opérationnel de la politique RSE s’appuient sur plusieurs rouages à tous les niveaux de l’entreprise. La Direction Développement Durable Elle impulse et coordonne les initiatives au sein des différentes strates des activités du Groupe, en lien direct avec la Direction Générale et le Conseil d’Administration via le Comité RSE. Transverse à l’ensemble des activités du Groupe, cette équipe dédiée fournit une expertise technique aux différents départements et directions, avec un rôle moteur en termes d’innovation, de sensibilisation et de reporting. Les « Green Committees » Pays et les comités opérationnels Dans chaque pays, des « Green Committees » permettent de lancer des actions et d’acter les réalisations, avec le CEO et les managers locaux, en coordination avec les métiers et fonctions support, et avec l’appui d’actions de sensibilisation (Green Meetings) et de formation (pilotées par les RH). Afin de décliner la stratégie RSE au niveau opérationnel, le Directeur Développement Durable anime un réseau de près de trente acteurs relais au sein du Groupe. En France, dans le cadre des annexes environnementales, il co-anime les Comités de Partenariat développement durable avec l’asset manager et le responsable technique concernés par chaque actif, ainsi que les représentants des locataires grands comptes impliqués. Le Comité Développement Durable Il réunit mensuellement notamment Christophe Kullmann (Directeur Général), Yves Marque (Secrétaire Général) et Jean-Éric Fournier (Directeur du Développement Durable). Il permet de réaliser un point d’avancement du plan d’actions RSE, d’acter des mesures à prendre pour conduire la stratégie développement durable et de donner à ces décisions l’écho nécessaire auprès du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration et le Comité RSE missions principales : validation de la stratégie RSE et suivi de sa mise en œuvre, rôle prospectif sur les grandes tendances sociales et environnementales, apport d’expertise au Conseil et aux autres Comités du Conseil. En ce sens, le Comité RSE interagit avec le Comité d’Audit pour la revue des risques ESG et avec le Comité des Rémunérations et des Nominations concernant les critères RSE dans la rémunération des dirigeants. Présidé par Alix d’Ocagne, le Comité RSE s’assure de prendre en compte les attentes des parties prenantes et l’alignement de la stratégie avec la Raison d’Être de Covivio (3.6.1). Le Conseil d’Administration revoit chaque année la stratégie RSE du Groupe et approuve la présente Déclaration de Performance Extra-Financière. Afin de formaliser son engagement dans la stratégie développement durable du Groupe, un Comité RSE a été créé en juillet 2021. La première réunion a permis de définir ses Les comités transverses et externes participant à la stratégie RSE Le Comité Innovation-Transformation a pour vocation de partager sur les sujets d’innovation et de valider certains choix et outils opérationnels, portant notamment sur le développement durable (trajectoire carbone, etc.), le numérique (BIM, BOS, etc.) ou encore les services (implémentation des solutions). Ce Comité rassemble Olivier Esteve (Directeur Général Délégué), les managers du Développement, de l’Asset management, de la DSI, de Wellio, de l’innovation, du développement durable ainsi que Laurie Goudallier, Chief Transformation Officer. En marge de cette organisation, ont été créés en 2020 un Comité des parties prenantes, présidé par Bertrand de Feydeau, ainsi que la Fondation d’entreprise Covivio, dont le Conseil d’Administration compte huit membres, dont 5 membres internes : Alix d’Ocagne (Présidente – Administratrice indépendante), Géraldine Lemoine (Vice-Présidente, Chief Communication Officer), Yves Marque (Secrétaire Général), Tugdual Millet (CEO Hôtels Europe), Giovanna Ruda (Chief Corporate Officer Italie), et trois personnalités qualifiées externes : Nathalie Blum (Directrice Générale de Don en Confiance), Marion Chapulut (Présidente et Fondatrice de CitizensCorps - conseil pour le développement des associations) et Anne Lhuillier (Conseil indépendant en mécénat et philanthropie). En France, en Allemagne ainsi qu’en Italie, des Comité Locaux garantissent un ancrage local fort, une bonne réactivité et l'animation sur le long terme. Chacun est composé de quatre salariés issus de différents métiers de Covivio, et présente une large variété de profils : expertises, séniorité, mixité, ancienneté... Pilotage du développement durable chez Covivio Direction du Développement Durable Comité Innov° Transf° Green Committees par pays Asset & Property, Développement Supports : Audit, RH, Compta, Finance, DSI, etc. Green meetings / Salariés Comité de partenariat / Locataires Comité Exécutif Stratégie RSE Pilotage Déploiement Niveau Groupe Niveau Pays Conseil d’Administration Comité RSE Fondation Covivio Comité Parties prenantes Comités Locaux Fondation
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 132 Une performance étalonnée et fiable 3.2.5.3 Les tableaux présentés au chapitre 3.7 fournissent une synthèse des indicateurs retenus par Covivio, visant à mesurer la performance environnementale et sociale, notamment par rapport aux objectifs fixés. Ces indicateurs ont été choisis en s’appuyant sur les standards internationaux : GRI Standards et le supplément sectoriel CRESD (1) , Best Practices Recommandations on Sustainability Reporting de l’EPRA (EPRA sBPR), ou encore des études annuelles comme le CDP et le GRESB. Le périmètre de reporting de chaque activité est détaillé au chapitre 3.7. Le reporting RSE de Covivio fait l’objet d’une vérification par un tiers externe indépendant (EY) visant à assurer l’alignement du reporting de Covivio avec les réglementations (décret du 9 août 2017), les recommandations de l’EPRA (sBPR), ainsi que les référentiels GRI Standards et SASB. Les Commissaires aux Comptes émettent également un avis sur l’alignement des émissions vertes au Sustainable Bond Framework de 2022 (3.8). Une stratégie RSE reconnue par les 3.2.5.4 organismes de notation extra-financière Depuis de nombreuses années, la politique développement durable de Covivio est saluée internationalement par les agences de notation extra-financière. Le verdissement progressif de la dette de Covivio (3.3.4) offre un autre exemple de valorisation de cette politique et de ses résultats. Covivio figure en bonne position dans les indices DJSI World et Europe, Euronext Environment CDP, Ethibel Sustainability Index, FTSE4Good, Gaïa de Ethifinance, MSCI, STOXX Europe Sustainability et Global ESG Impact, Vigeo-Eiris 20 France, 120 Europe, 120 Eurozone et 120 Monde. En outre, Covivio reçoit régulièrement des trophées et prix dans les différents compartiments de la RSE, comme par exemple le Grand Prix Compliance en 2020 au Grand Prix AGEFI du Gouvernement d’Entreprise, ou encore un nouveau EPRA Gold Awards pour son reporting extra-financier. Covivio observe un léger recul de ses notations auprès de certaines agences cette année. Cela est principalement dû à l’effet rebond sur les consommations lié à la reprise d’activité post Covid sur le secteur du bureau ainsi qu’à l’intégration du portefeuille de bureaux en Allemagne (principalement multi-locataires). CRESD : Construction and Real Estate Sector Disclosures (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 133 Évolution des notations extra financières 2021-2022 2021 2022 GRESB Green Star depuis 2013 74/100 (Percentile 97) 83/100 Sector Leader 69/100 (Percentile 96) B A1+ CDP Participation depuis 2012 (échelle inversée de 0 à 100, où 0 qualiﬁe un risque nul) S&P Global Ratings Première notation sollicitée en 2021 V.E partie de Moody's ESG Solutions Première notation ESG sollicitée en 2019 ISS-ESG Prime depuis 2015 CSA S&P (Ex DJSI) Indice World depuis 2013, Indice Europe depuis 2016 Gaïa RATING Inclus dans l’indice depuis 2013 81/100 81/100 Top 1 % Rang secteur : 16/1040 Monde : 67/15061 Rang secteur : 11/1043 Monde : 59/14647 Ecovadis MSCI Sustainanalytics ESG Risk Rating A- B- B- AAA 8,3 7,9 AAA Gold depuis la première participation en 2018 74/100 80/100 (Global Sector Leader) 90/100 88/100 (5-stars) Rang secteur : 1/90 Monde : 10/4931
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 134 FAMILLE DE RISQUE RISQUE ENGAGEMENT OBJECTIFS BÂTIMENT DURABLE AXE 1 : REDUIRE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DU PARC, MAINTENIR SON ATTRACTIVITE ET PRESERVER SA VALEUR Obsolescence du parc, transitions énergie et carbone, et ville résiliente Obsolescence des actifs / Valeur verte / Produits anticipant les évolutions sociétales Verdir le patrimoine Détenir des actifs verts à hauteur de : 100% R Développer et réhabiliter des actifs verts à hauteur de : 100% N/A Garantir le bien- être des clients Développer des actifs labellisés en matière de bien-être 100% R Maîtrise des dépenses d’exploitation (énergie, déchets, certiﬁcations) Améliorer la performance énergétique et réduire les émissions de CO 2 Réduire la consommation énergétique sur l’ensemble du parc -25% Objectif : 270 kWhep/m 2 SHON/an -50% Objectif : 137 kWhep/m 2 GLA/an -30% Objectif : 194 kWhep/m 2 Nütz/an -15% Objectif : 308 kWhep/m 2 /an 2010 / 2030 -50% (hôtels) Réduire les émissions de CO 2 : 2010 / 2030 -40% R Objectif : 7,9 kgeqCO 2 /m 2 SHON/an (Trajectoire carbone Exploitation) -70% Objectif :13,4 KgeqCO 2 /m 2 GLA/an (Trajectoire carbone exploitation) -68% Objectif : 15,4 KgeqCO 2 /m 2 GLA/an (Trajectoire carbone exploitation) -66% Objectif : 29 KgeqCO 2 /m 2 Nütz/an (Reporting panel représentatif) -30% Objectif : 14,6 kgeqCO 2 /m 2 /an (Trajectoire carbone Exploitation) -60% Un plan d’action RSE européen et ambitieux 3.2.6 Le plan d’actions RSE Europe 2020 / 2025 / 2030 des différentes activités de Covivio est présenté ci-après, en prenant comme entrée les risques majeurs issus de la cartographie des risques RSE conduite en 2018, conformément au cadre de la DPEF. Des actions conduites au titre de risques jugés moins prioritaires mais importants y sont également retracées. Ce plan d’actions détaille, par activité, les principaux objectifs pluriannuels et leur avancement. Ces différents objectifs font l’objet d’un reporting interne et sont suivis aux différents échelons de la gouvernance de l’entreprise.
◆ Challenge ◆ ◆ Objectif en cours d'atteinte ◆ ◆ ◆ Objectif atteint ou dépassé PÉRIMÈTRE ECHÉANCE RÉALISATIONS 2022 AVANCEMENT RENVOI Parc européen core 2025 • Total portefeuille : 93,2% d'immeubles certiﬁés à ﬁn 2022 (contre 88,1% en 2021) ◆ ◆ 3.3.1.3.1 • Bureaux France: 100% d'immeubles core certiﬁés à ﬁn 2022 (vs. 99,3% ﬁn 2021) ◆ ◆ ◆ • Bureaux Italie : 98% d'immeubles verts à ﬁn 2022 (contre 93,6% en 2021) ◆ ◆ • Bureaux Allemagne : 46,1% d'immeubles verts à ﬁn 2021 (contre 34,2% en 2012) ◆ • Résidentiel Allemagne : 100% d'immeubles certiﬁés HQE Exploitation dès la ﬁn 2019 (objectif 100% atteint) ◆ ◆ ◆ • Hôtels : 87,5% d'immeubles verts à ﬁn 2022 (contre 80,4% en 2021) ◆ ◆ Parc tertiaire 2025 • 100% des immeubles livrés ou rénovés en 2022 ont bénéﬁcié d'une certiﬁcation HQE ou BREEAM ou LEED d'un niveau supérieur à Excellent / Gold ◆ ◆ ◆ 3.3.1.3.2 Résidentiel Allemagne 2025 • Réalisation d'un pilote sur une opération de développement de 106 logements à Berlin (certiﬁcation HQE obtenue en 2022) et lancement de deux nouvelles opérations certiﬁées HQE. ◆ ◆ 3.3.1.3.1 Bureaux 2020 / 2030 • Covivio expérimente les labels WELL, Osmoz et Fitwel sur plusieurs opérations, 260 000 m 2 sont concernés à ﬁn 2021, et 43% du pipeline de développement. Sa politique de labellisation « bien-être » sera décidée sur la base de cette expérimentation. ◆ ◆ 3.3.1.3 Groupe 2019/ 2030 • 247,9 kWhep/m 2 en 2021 (soit -24% par rapport à 2019) 3.3.2.2 Bureaux France 2010 / 2030 • 237 kWhep/m 2 en 2022 -56% par rapport à 2010 ◆ ◆ Bureaux Italie (Contrôle opérationnel) 2015 / 2030 • 116 kWhep/m 2 en 2022 -41% par rapport à 2015 ◆ ◆ Résidentiel Allemagne 2017 / 2025 • 195 kWhep/m 2 en 2022 -14% par rapport à 2017 ◆ ◆ Hôtels Europe 2010/2030 • 273,2 kWhep/m 2 en 2022 -56% par rapport à 2010 ◆ ◆ Groupe : construction, exploitation, rénovation 2030 • Trajectoire carbone (Scope 1, 2, 3) mise à jour en 2021 ◆ ◆ 3.3.2.3 Bureaux France 2010 / 2030 • 9,9kgeqCO 2 /m 2 en 2022 -60% par rapport à 2010 ◆ ◆ Bureaux Italie (Contrôle opérationnel) 2015-2030 • 7,3kgeqCO 2 /m 2 en 2022 -82% par rapport à 2015 Deuxième année de reporting sur périmètre non opérationnel (parties privatives et monolocataires) : 26,3kgeqCO 2 /m 2 /an au total avec un taux de couverture de 84% ◆ ◆ Bureaux Allemagne 2020/2030 • Première année de reporting : 8,9kgeqCO 2 /m 2 sur le périmètre opérationnel ◆ Résidentiel Allemagne* 2017/2025 • 28,8 kgeqCO 2 /m 2 en 2022 -16% par rapport à 2017 ◆ ◆ Hôtels Europe 2010/2030 • 25 kgeqCO 2 /m 2 en 2022 -49% par rapport à 2010 ◆ ◆ * Panel représentatif R Objectif lié à la Raison d’être de Covivio (voir Annexe) 3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 135
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 136 FAMILLE DE RISQUE RISQUE ENGAGEMENT OBJECTIFS Obsolescence du parc, transitions énergie et carbone, et ville résiliente Maîtrise des dépenses d’exploitation (énergie, déchets, certiﬁcations) Mener la transition écologique Maîtrise la consommation d’eau en deçà de : ≤0,5m 3 / m 2 SHON/an ≤1m 3 / m 2 GLA/an ≤1,5m 3 / m 2 Nütz/an ≤2m 3 /m 2 /an Réduire la production de déchets sur les actifs en gestion directe 2019 / 2030 -15% Réduire la production de déchets et promouvoir le recyclage sur 100% du parc et 100% des chantiers de développements et restructurations 100% Santé, sécurité, bien-être Sûreté / Sécurité environnementale / Conformité réglementaire Maîtriser les risques liés à la santé et à la sécurité Maîtriser les risques environnementaux et sanitaires NA Santé et sécurité NA Détenir des actifs accessibles aux personnes à mobilité réduite à hauteur de : 80% SOCIÉTAL AXE 2 : CONTRIBUER A LA DIFFUSION DES PRATIQUES ECO-RESPONSABLES ET OCCUPER UNE PLACE ACTIVE DANS LA VIE DE LA CITE, EN PARTENARIAT AVEC LES PARTIES PRENANTES Ville inclusive et durable Supply chain responsable Echanger avec les fournisseurs et les clients Faire signer la Charte Achats Responsables à l'ensemble de nos fournisseurs clés (4) Innover avec nos fournisseurs autour des valeurs du Groupe Qualité de la relation avec les parties prenantes externes (clients, fournisseurs…) Optimiser la satisfaction des locataires R Innover avec nos clients R Intégration dans la ville durable Agir pour une ville durable S'impliquer dans des initiatives de dynamisation des territoires Co-construire avec nos parties prenantes un espace urbain cohérent et collaboratif R Promouvoir les droits de l'Homme et l'égalité des chances R
◆ Challenge ◆ ◆ Objectif en cours d'atteinte ◆ ◆ ◆ Objectif atteint ou dépassé PÉRIMÈTRE ECHÉANCE RÉALISATIONS 2022 AVANCEMENT RENVOI Bureaux France 2025 • 0,26 m 3 /m 2 en 2022 (0,22 m 3 /m 2 en 2021) -38% par rapport à 2008" ◆ ◆ ◆ 3.3.2.4 Bureaux Italie (Contrôle opérationnel) 2025 • 0,88 m 3 /m 2 en 2022 (0,89 m 3 /m 2 en 2021) -5% par rapport à 2015 ◆ ◆ ◆ Résidentiel Allemagne* 2025 • 1,23 m 3 /m 2 en 2022 (1,24 m 3 /m 2 en 2021) -5% par rapport à 2016 ◆ ◆ Hôtels Europe 2025 • 1,55 m 3 /m 2 en 2022 (1,09 m 3 /m 2 en 2021) -9% par rapport à 2008 ◆ ◆ ◆ Groupe 2030 • 85% des immeubles en gestion directe bénéﬁcient d'un reporting déchets (9kg/m 2 /an en 2022, vs 7,2kg en 2020, inclusion du portefeuille allemand en 2022) ◆ ◆ 3.3.2.5 Groupe Permanent • 100% des actifs sont équipés de systèmes de collecte sélective de déchet ◆ ◆ Groupe Permanent • 100% des sites font l’objet d’un suivi et de contrôles • Réalisation d’audits de résilience pour apréhender les diﬀérents impacts du changement climatique sur le patrimoine ◆ ◆ ◆ 3.3.3 Immeubles en gestion directe et Corporate Permanent • Air Quality Challenge en 2020 pour identiﬁer et tester des solutions innovantes en matière de qualité de l'air intérieur ; en 2021 POC de la solution Octopus Lab sur 3 immeubles de bureaux situés en région parisienne. En 2022 déploiement sur 6 nouveaux sites français. • Programme Care certiﬁé par Bureau Veritas garantissant le respect d’un protocole sanitaire au sein des immeubles sous gestion directe. ◆ ◆ 3.3.3.3.3 Bureaux France Permanent • Mise en conformité dans le cadre de chaque opération de restructuration 82% (en valeur PdG) des bureaux sont accessibles à ﬁn 2022 (83% en 2021). ◆ ◆ ◆ 3.4.1.5.2 Bureaux Italie Permanent • Mise en conformité dans le cadre de chaque opération de restructuration 100% (en valeur PdG) des bureaux directement gérés par Covivio en Italie sont accessibles à ﬁn 2022 ◆ ◆ ◆ Groupe 2025 • Politique achats responsables lancée sur périmètre français dès 2010/2011. Nouveau dispositif lancé en 2022 s'appuyant sur la solution EcoVadis. Réalisation d'une cartographie européenne des risques liés aux achats ﬁn 2020. ◆ ◆ 3.4.2 Bureaux France Permanent • Participation à diﬀérents groupes de travail en lien avec nos fournisseurs : ﬂexibilité énergétique, carbone, valeur immatérielle, etc. Réalisation du Air Quality Challenge en partenariat avec EDF et Impulse Partner en 2020, qui a donné lieu à des expérimentations en 2021 et un déploiement en 2022. ◆ ◆ ◆ 3.4.1.1 Groupe Permanent • Lancement d'un nouveau programme de mesure de la satisfaction des locataires bureaux à l'échelle européenne, Covivio Immobilien de nouveau récompensé par le magazine Focus Money comme « Fairest Landlord » ◆ ◆ 3.4.3.1 Groupe Permanent • Développement de nouveaux concepts de services : Poursuite du développement de Wellio: livraison de Welllio Duomo à Milan Application sur smartphone de Covivio Immobilien en Allemagne Lancement de l'application MonBuilding sur des immeubles multilocataires de bureaux ◆ ◆ 3.4.3.2 Groupe Permanent • Étude d'impacts socio-économiques sur l'ensemble des activités du Groupe en Europe 15 100 emplois soutenus en 2018. ◆ ◆ ◆ 3.4.1.2.1 • Faire de nos opérations de véritables morceaux de ville intégrant les diﬀérents usages urbains : coworking, connectivité… : Symbiosis à Milan, Euratlantique à Bordeaux, Euromed à Marseille. Création d'un Comité des parties prenantes - premières réunions en 2021. ◆ ◆ 3.4.1.3.1 • Adhésion aux principes et valeurs du Pacte Mondial de l'ONU : niveau GC Advanced depuis 2018. Création de la Fondation d'entreprise Covivio en 2020 fédérerant l'ensemble des actions en faveur de l'égalité des chances et de la préservation de l'environnement. ◆ ◆ ◆ 3.2.1.4 * Panel représentatif R Objectif lié à la Raison d’être de Covivio (voir Annexe) 3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 137
FAMILLE DE RISQUE RISQUE ENGAGEMENT OBJECTIFS Ville inclusive et durable Intégration dans la ville durable Faire de chaque site un levier de biodiversité Participer à l'intégration de la biodiversité en ville et mener des initiatives innovantes sur le sujet R Détenir des actifs bénéﬁciant d'une bonne accessibilité Détenir des actifs accessibles aux transports en commun à moins de 10 minutes à pied à hauteur de 100% SOCIAL AXE 3 – ENRICHIR, PAR DES POLITIQUES INNOVANTES, LES COMPETENCES DES COLLABORATEURS, LEUR MOBILITE, LEUR DIVERSITE, LEUR CAPACITE D'ADAPTATION POUR REPONDRE AUX DIFFERENTES MUTATIONS Qualité du capital humain Compétences / Attractivité / Diversité Développer le capital humain Attirer, développer et retenir les talents Promouvoir la diversité et l'égalité Améliorer la qualité de vie au travail et concilier un équilibre vie professionnelle/vie personnelle Mesurer le bien-être des équipes tous les deux ans R Être exemplaire dans l'exercice de nos valeurs RSE Réduire les émissions de CO 2 générées par nos salariés Faire de chaque salarié un acteur du développement durable Impliquer les collaborateurs dans les engagements du Groupe R GOUVERNANCE AXE 4 – GARANTIR UN CADRE ETHIQUE ET TRANSPARENT ASSURANT DES PRATIQUES EXEMPLAIRES A TOUS LES ECHELONS DE L'ENTREPRISE Gouvernance eﬃcace et attentive à l'éthique Fraude / Corruption / Ethique Conduire une gouvernance performante Optimiser la performance du Conseil d'Administration Rester leader en matière de transparence dans le reporting de nos activités 40% de femmes siégeant au Conseil d'Administration Promouvoir les valeurs éthiques 45% de membres indépendants siégeant au Conseil d'Administration Diﬀuser et partager les bonnes pratiques éthiques/ anti- corruption avec l'ensemble des collaborateurs Protection des données / Smart Building Améliorer la connectivité des bâtiments Développer l'innovation et conduire des études prospectives dans une logique de création de valeur Assurer un haut niveau de connectivité au sein de nos immeubles R Réaliser des pilotes pour la mise en place d’outils de suivi des consommations à distance d'énergie (smart metering) 3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 138
◆ Challenge ◆ ◆ Objectif en cours d'atteinte ◆ ◆ ◆ Objectif atteint ou dépassé PÉRIMÈTRE ECHÉANCE RÉALISATIONS 2022 AVANCEMENT RENVOI Groupe Permanent • Réalisation d'une première cartographie européenne des impacts des activités du groupe sur la biodiversité. Calcul du Global Biodiversity score Plus de 75% des sites étudiés à plus de 1km de zones d'intérêt. En 2021 : expériementation du calcul de CES sur le site Majoria et nouvelles opérations testées en 2022 ◆ ◆ ◆ 3.4.1.4 • 220 000 m 2 de bureaux bénéﬁcient du label BiodiverCity ou EcoJardin Dès 2020, tous les nouveaux projets de développement disposent d'espaces verts (terrasses, patios, rooftops, agriculture urbaine) Groupe 2025 • 96,9% du patrimoine à moins de 5 minutes à pied des transports en commun, et 99,8% à moins de 10 minutes à pied des transport. Sur le parc Bureaux en Europe, 94,3% des actifs ont au moins un moyen de transport ferroviaire (métro ou RER) dans un rayon de 1km et 84,9% dans un rayon de 500m et se situent en moyenne à 171 mètres d'un moyen de transport en commun. ◆ ◆ ◆ 3.4.1.5.1 Groupe Permanent • 1 050 salariés (50% de femmes et 50% d'hommes) dont 93,4% en CDI Partage des savoir-faire et connaissances à l'échelle du groupe et multiplication des projets transverses entre les trois entités européennes ◆ ◆ ◆ 3.5.1.1 • Programme ex-aequo : sensibilisation des collaborateurs au sujet de l'égalité hommes/femmes, programme de mentoring bénéﬁciant à 22 françaises, italiennes et allemandes. ◆ ◆ ◆ 3.5.1.5 • Accord Qualité de Vie au Travail en France, Accord Sénior en 2020. Mise en place du télétravail dès 2018 - Généralisé depuis le début de la crise Covid ◆ ◆ ◆ 3.5.2.1 • Enquête de satisfaction des collaborateurs réalisées depuis 2019 à l'échelle du Groupe ◆ ◆ 3.5.1.4 Groupe Permanent • Lancement du projet Covivio 4 Climate aﬁn de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs aux enjeux climat. Bilan carbone corporate réalisé à l'échelle européenne en incluant non seulement les déplacements (professionnels et domicile-travail) mais aussi les enjeux tels que l'informatique, la restauration et les achats plus largement. Elaboration d'une feuille de route en cours. ◆ ◆ 3.5.2.2.1 Groupe Permanent • Organisation de green meetings, semaine du développement durable avec un challenge européen ◆ ◆ 3.5.2.2.3 Groupe Permanent • Implication de collaborateurs dans diﬀérentes actions : Palladio, Article.1, Passerelle... Première SoCovivio Week organisée en 2022 ponctuée d'événements solidaires au proﬁts d'associations ◆ ◆ 3.4.1.3.2 Covivio Permanent • Evaluation des membres du Conseil d'Administration annuellement et, de manière formalisée, tous les trois ans 7 Administrateurs ont une compétence/expertise en RSE ◆ ◆ ◆ 3.6.1.2 • Observation des meilleurs référentiels internationaux : EPRA, Afep-MEDEF, GRI, SASB… Forte reconnaissance des organismes de notation extra-ﬁnancières (Notes encore en hausse en 2020) ◆ ◆ ◆ 3.6.1.1 • 43% de femmes au Conseil d'Administration depuis 2017 ◆ ◆ ◆ 3.6.1.2.1 Covivio Permanent • 50% d'indépendants siégeant au Conseil d'Administration depuis 2017 ◆ ◆ ◆ 3.6.1.2.1 Groupe • En 2019 : mise à jour et diﬀusion de la Charte Ethique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe 100% des collaborateurs formés à ces principes ◆ ◆ ◆ 3.6.2.1 Groupe Permanent • Etudes réalisées en partenariat avec les associations SBA, Orée, Alliance HQE-GBC, IFPEB… sur diﬀérents sujets : BIM, BOS, biodiversité, ACV, ﬂexibilité énergétique, carbone… ◆ ◆ 3.4.1.3 Groupe Permanent • Riverside à Toulouse, premier immeuble labellisé R2S en France Tous les sites Wellio sont labellisés R2S ou WiredScore Wellio Dante premier immeuble labellisé Wiredscore en Italie ◆ ◆ 3.6.3.1 Groupe 2022 • Mise en place du système de Supervision PowerBat sur des bâtiments tertiaire core en gestion directe En 2020 / 2021 : réalisation de 21 pilotes en France, 1 en Allemagne et 2 en Italie et déploiement en 2022 ◆ ◆ 3.6.3.1 * Panel représentatif R Objectif lié à la Raison d’être de Covivio (voir Annexe) 3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une vision stratégique à long terme COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 139
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 140 Politique environnementale : bâtiment durable 3.3 Les immeubles peuvent être confrontés à un risque d’obsolescence, avec un impact sur leur valeur, s’ils ne sont pas régulièrement remis à niveau de façon à répondre aux enjeux de transformation écologique et numérique, ou ne prennent pas suffisamment en compte les évolutions sociétales ou les besoins en matière de flexibilité et de services (3.3.1). Au-delà de ces enjeux, qui ont un impact sur l’attractivité et la liquidité des immeubles, la cartographie des risques RSE réalisée chez Covivio a fait ressortir l’importance d’une bonne maîtrise des dépenses d’exploitation (énergie, déchets, certifications), à la fois en termes de charges locatives (réduction des consommations d’énergie, d’eau...) et de réduction de l’empreinte environnementale des actifs (3.3.2). Le troisième risque couvert par cette section concerne la dimension sûreté et sécurité environnementale, et notamment la conformité réglementaire vis-à-vis de l’amiante, la légionnelle, la pollution de sol, etc. (3.3.3). Indicateurs clés de performance relatifs au bâtiment durable (au 31/12/2022) 100% 98% 100% 46,1% DE BUREAUX CORE CERTIFIÉS EN FRANCE DE BUREAUX CERTIFIÉS EN ALLEMAGNE DE BUREAUX CORE CERTIFIÉS EN ITALIE D'ACTIFS RÉSIDENTIELS ALLEMANDS CERTIFIÉS SUR L'EXPLOITATION 87,5% D'HÔTELS CERTIFIÉS EN EUROPE 248 kWhep/m 2 INTENSITÉ ÉNERGIE MOYENNE RISQUE « MAÎTRISE DES DÉPENSES D’EXPLOITATION » RISQUE « OBSOLESCENCE DES ACTIFS / VALEUR VERTE / PRODUITS ANTICIPANT LES ÉVOLUTIONS SOCIÉTALES » 21,4 kgeqCO 2 /m 2 INTENSITÉ CARBONE MOYENNE 100% DES BUREAUX BÉNÉFICIENT D’UNE COLLECTE SÉLECTIVE 100 % DES ACTIFS TERTIAIRES BÉNÉFICIENT D’UN SUIVI ET DE CONTRÔLES SANTÉ ET SÉCURITÉ RISQUE « SÛRETÉ / SÉCURITÉ ENVIRONNEMENTALE / CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE » <2 % D’IMMEUBLES CONCERNÉS PAR LA MONTÉE DES EAUX D’UN MÈTRE Via la mise en œuvre de son pipeline de projets engagés (3.2.4) reporting dédié, présenté ci-après suivant les recommandations atteignant 2 Md€ à fin 2022, Covivio veille à faire évoluer son de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), patrimoine dans une trajectoire compatible avec l’Accord de Paris et détaillé dans le Rapport Climat du Groupe. En 2020, différents de 2015 sur le climat. Pour cela, Covivio s’est fixé des objectifs travaux sont venus compléter cette réflexion et ont été ambitieux et a mis en place des plans d’actions cohérents avec approfondis en 2021, notamment pour dimensionner les impacts ses activités en Europe, en tenant compte des risques liés aux sur le portefeuille, en termes quantitatifs et financiers, et pour changements climatiques. Le risque climatique a d’ailleurs fait anticiper les critères en cours de définition dans le cadre de la l’objet d’une attention particulière en 2019 avec la réalisation d’un taxonomie européenne (3.3.4.1).
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 141 Alignement avec les recommandations de la TCFD En mars 2021, Covivio est devenu supporter officiel des TCFD (https://www.fsb-tcfd.org/supporters/). Gouvernance La gouvernance et l’organisation de Covivio sont structurées de manière à aborder les enjeux climatiques de manière stratégique. Les différentes instances présentées ci-dessous ont des rôles clairement définis afin d'assurer la mise en œuvre des objectifs de Covivio en la matière. le Conseil d’Administration contrôle les risques et opportunités liés ● au changement climatique par le suivi de la performance RSE de la société et les orientations stratégiques données au Groupe. Le Directeur Général porte lui-même les sujets de développement durable et de changement climatique au sein du Conseil, appuyé par des administrateurs aguerris sur les thématiques RSE. En 2021, une séquence de travail du séminaire stratégique du Conseil a été entièrement consacrée aux enjeux climatiques et à la mise à jour de la trajectoire carbone du Groupe. Par la suite, un pas supplémentaire a été franchi pour formaliser l’engagement du Conseil dans les sujets développement durable, avec la création en juillet 2021 d’un Comité RSE, dont l’objet est d’assister le Conseil dans la conduite de ses travaux en matière de RSE afin de permettre à celui-ci d’aller encore plus loin dans l’analyse des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux. Le climat occupe naturellement une place importante dans les sujets traités par le Comité RSE. le Comité Exécutif est en charge du déploiement de la stratégie ● du Groupe, pour mettre en œuvre les objectifs du Groupe en matière de climat notamment. Les membres du Comité Exécutif disposent d'objectifs en lien avec ce plan d'actions, notamment dans leur rémunération variable. Le taux de certification du patrimoine est notamment inclus dans l'intéressement Long-Terme des mandataires sociaux, à hauteur de 15% (chap. 6). la Direction du Développement Durable propose et coordonne, ● avec l’appui de la Direction Générale et du Comité RSE, les initiatives en matière de lutte contre le changement climatique dans les activités du Groupe. La Direction du Développement Durable travaille en particulier, en lien continu avec le Comité Exécutif, à la mise en œuvre des plans d’actions décidés. Gestion des risques Covivio a réalisé en 2021 une actualisation de sa cartographie des risques à l’échelle du Groupe, intégrant l’ensemble de ses filiales et activités. Les résultats ont été présentés et partagés avec le Comité d’Audit de Covivio en septembre 2021. Cela a permis de faire un point sur l’amélioration du niveau de maîtrise des risques pour lesquels des plans d’action spécifiques avaient été définis et mis en place, et de partager les niveaux de maitrise ainsi que les plans d’actions mis en place sur les risques majeurs de la Société. La Direction du Développement Durable, en coordination avec la Direction Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes, a réalisé en 2018 une cartographie des risques RSE, validée par le Comité de Direction, permettant d’identifier les risques inhérents et résiduels portant sur les activités de Covivio, puis en 2020/2021, une cartographie des risques attachés aux achats (3.4.2.4). Parmi les risques RSE identifiés par Covivio, les risques « Obsolescence des actifs / Valeur verte / Produits anticipant les évolutions sociétales », « Maîtrise des dépenses d’exploitation » et « Sûreté / Sécurité environnementale / Conformité règlementaire » relèvent des risques climatiques. Les plans de gestion de ces risques sont précisés dans leurs sections respectives.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 142 Stratégie Risques liés au climat Risques Description des risques Impact financier potentiel Stratégie Covivio Indicateurs suivis Risques physiques Extrêmes (moyen terme) Phénomènes climatiques : Tempêtes ● Grêle ● Incendies ● Inondations ● Sécheresse ● Destruction matérielle y compris destruction d’actifs Blocage de transport. Difficultés d’approvisionnement en eau et énergie Construction : Perte d’actifs ● Coûts de réparation ● ou remplacement Retards de construction ● Exploitation : Perte d’actifs ● Perte de valeur ● Interruption d’activité ● Adaptation progressive du patrimoine Études de résilience ciblées Choix de localisation Arbitrage Reporting sur les risques environnementaux Part des bâtiments certifiés ((HQE, BREEAM, LEED…) Consommation énergétique Émissions de CO 2 Variations de températures : Vague de chaleur ● Vague de froid ● Perte de confort thermique Risque pour la santé des locataires Construction : Dimensionnement des ● installations chaud/froid Coûts supplémentaires ● Exploitation : Augmentation des coûts ● opérationnels Baisse taux d’occupation ● Baisse de loyer ● Analyse du dimensionnement des équipements/ installations Veille et anticipation des réglementations Chronique (long terme) Augmentation des températures Baisse de la qualité de l’air Prolifération d’insectes Destruction d’espaces verts Exploitation : Coûts opérationnels ● Chartes Biodiversité Label BiodiverCity Objectif espaces verts Consommation énergétique Émissions de CO 2 Montée des eaux Submersion d’actifs Exploitation : Perte d’actifs ● Interruption d’activité ● Arbitrage Choix de localisation Études résilience ciblées Étude submersion du patrimoine/ statistiques Risques de transition Politique et juridique (moyen terme) Taxation énergies fossiles/carbone Mise en place de taxation carbone sur la construction, les bâtiments émetteurs ou les énergies fossiles Construction : Augmentation des coûts ● Exploitation : Augmentation des coûts ● Politique de construction bas carbone Calcul de l’impact CO 2 des choix de matériaux Pourcentage de bâtiments certifiés Évolutions réglementaires Risque de non-conformité Exploitation : Risques judiciaires ● entraînant sanctions et surcoûts Calcul de l’impact CO 2 des actions d’efficacité énergétique Montant des pénalités Évolution du marché (long terme) Obsolescence Perte d’attractivité du patrimoine Exploitation : Augmentation des coûts ● d’exploitation Baisse de la liquidité ● Politique de restructuration Pourcentage de bâtiments certifiés Ralentissement économique Baisse de pouvoir d’achat Exploitation : Incapacité à payer ● les loyers Politique de diversification Revenus par activité/ par pays… Demande de bâtiments responsables Risque réputationnels Exploitation : Perte d’attractivité ● des actifs Certification des bâtiments Pourcentage de bâtiments certifiés
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 143 Évaluer l’impact potentiel des risques liés au changement climatique Depuis 2020, Covivio a mandaté MSCI pour la réalisation d’une analyse MSCI Real Estate Climate Value-at-Risk® sur son portefeuille. Cette solution a été développée pour calculer l’impact financier des risques climatiques physiques et de transition, en s’appuyant sur une série de modèles scientifiques reconnus et utilisés à l’échelle mondiale. La Climate Value-at-Risk® représente les coûts actualisés à horizon de temps futur (2050 et 2100). Elle est exprimée en pourcentage de la valeur du portefeuille. En 2022, Covivio a décidé d’étendre le périmètre de cette analyse à son portefeuille consolidé d’actifs bureaux, hôtels et résidentiels en Europe (5347 actifs pour une valeur de plus de 16,8 Md€ PdG à fin décembre 2021). MSCI a utilisé les données réelles des actifs de Covivio : localisation, surface, typologie du bâtiment, consommations énergétiques et émissions de CO2. Le modèle analyse les principaux risques physiques : inondations côtières et fluviales, froid et chaleur extrêmes, vents violents issus des tempêtes tropicales et cyclones, feux de forêt. L’analyse des risques physiques est réalisée sur la base d’un scénario 5°C - RCP 8.5, selon lequel il n’y aurait pas de réduction des émissions carbone atteinte au niveau mondial. Selon ce scénario et d’ici à 2100, les risques physiques représenteraient 0,61% de la valeur des actifs analysés. Les principaux risques identifiés sont les inondations côtières et fluviales et la chaleur extrême. Très peu d’actifs de Covivio sont exposés à des risques physiques (4 actifs exposés à des risques d’inondations côtières et 1 au risque d’inondation fluviale). énergétique et de coût du carbone. Pour son portefeuille, Covivio a sélectionné un alignement avec une trajectoire 1.5°C. L’enjeu à l’échelle du portefeuille se situe davantage au niveau des risques de transition, inhérents à la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre. L’analyse des risques de transition peut être modélisée selon différents scénarios d’alignement avec une trajectoire carbone, prenant en compte les évolutions attendues en termes de démographie, de mix Selon le modèle REMIND Orderly (modèle utilisé par le réseau NGFS), le risque de transition représente 5.92% de la valeur des actifs du portefeuille, soit le coût des efforts à réaliser pour s’aligner avec une trajectoire 1.5°C (diminution de 93% de l’intensité carbone du portefeuille d’ici à 2050). Ce coût tient compte d’une l’hypothèse d’augmentation du prix du carbone dans le temps. Selon le modèle CRREM, le risque de transition représente 1.20% de la valeur des actifs du portefeuille (diminution de 94% de l’intensité carbone du portefeuille d’ici à 2050). Cette fourchette de risque [1,2-5,9%] à horizon 2100 selon les scénarios de transition sélectionnés exprime en termes monétaires le coût associé au risque d’inaction, sur la base du niveau actuel d’intensité carbone des actifs. La trajectoire carbone du Groupe et les plans d’investissements qui y sont liés (cf. infra) visant à réduire le niveau de risque de transition ne sont pas pris en compte dans ces calculs. En synthèse, en combinant les coûts associés aux risques physiques évalués pour un scénario de réchauffement à 5°C (hypothèse haute) et les coûts associés aux risques de transition évalués pour un scénario où les politiques publiques en place visent à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C (REMIND Orderly), la Climate Value-at-Risk® totale maximale à horizon 2100 serait de -6,53% (maximum de la fourchette, n’incluant pas les améliorations prévues par Covivio dans son plan de CAPEX verts de 254 M€ à horizon 2030). Avec le même scénario pour les risques physiques et un scénario 1.5°C CRREM (à fin 2022) pour les risques de transition, la Climate Value-at-Risk® serait de -1.81%. En l’état, les émissions de carbone du portefeuille correspondent à un potentiel de réchauffement de 2.5°C à horizon 2100. Le plan d’action carbone déployé par Covivio doit donc se poursuivre pour atteindre les objectifs que le Groupe s’est fixé afin de tendre vers un potentiel de réchauffement limité à 1,5°C. Comparaison des résultats de Covivio et de MSCI Annual Europe Property Dataset* (valeurs décembre 2021) sur les scénarios CRREM et Remind Orderly 1.5°C - Scénario risques physiques 5°C - RCP 8.5 Risques de transition - scénario CRREM 1,5°C Risques de transition - scénario Remind Orderly 1,5°C VaR climatique agrégée VaR climatique - Risques de transition VaR climatique - Risques physiques *Comparaison effectuée avec le MSCI Europe Annual Property dataset composé de plus de 35 000 actifs pour une valeur de 875.5 milliards d’euros à fin 2021.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 144 Zoom sur les scénarii du CRREM Dans le cadre de ses travaux avec MSCI sur la valeur à risque climatique, Covivio a notamment sélectionné la trajectoire CRREM 1.5°C comme scénario de référence. La valeur à risque climatique qui en découle reste assez limitée à horizon 2100 : -1.20% pour les risques de transition. Pour chaque portefeuille, Covivio a rapproché les scénarios du CRREM aux données historiques d’émissions de GES déjà publiées chaque année et aux données calculées à horizon 2030 dans le cadre de sa trajectoire carbone. Cela a permis de valider la cohérence des objectifs de réduction de GES sur les portefeuilles tertiaires, lesquels se situent sous les niveaux de « points de bascule (1) » identifiés par le CRREM. Les scénarios utilisés sont ceux publiés par le CRREM le 11 janvier 2023 et se situent à un niveau plus ambitieux que les précédents. Les éléments proposés par le CRREM concernant le résidentiel sont encore trop récents pour disposer de la même analyse à ce stade. Rapprochement des scénarios du CRREM à la trajectoire carbone Covivio sur ses portefeuilles tertiaires (V2 CRREM du 11/01/2023) Scénarios CRREM (selon répartition du patrimoine tertiaire Covivio, linéarisation pour la période 2010-2020) 0 10 20 30 40 50 60 70 Données historiques et trajectoire carbone Covivio tertiaire 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Indicateurs et objectifs Les différents objectifs RSE de Covivio sont présentés dans le plan d’actions RSE (3.2.6). L’état d’avancement de ces objectifs est détaillé dans les sections concernées, notamment les principaux indicateurs liés à la stratégie de lutte contre les changements climatiques de Covivio : Intensité énergétique du parc (3.3.2.2) : 248kWhep/m ² au ● 31/12/2022, soit -24% par rapport à 2019 - Objectif -25% d’ici 2030 (vs 2019) Émissions de gaz à effet de serre générées par l’activité (3.3.2.2) : ● 57,4kgCO2/m ² au 31/12/2022 soit -25% par rapport à 2010 - Objectif -40% d’ici 2030 (vs 2010) Certification du portefeuille européen (3.3.1.3) : 93,2% d’immeubles ● verts au 31/12/2022 - Objectif 100% d’ici 2025 Structurants pour l’activité du Groupe, les travaux conduits pour l’élaboration de la trajectoire carbone 2030, mise à jour en 2021, ainsi que les objectifs qui en découlent sont présentés ci-après. Point de bascule : année à laquelle l’actif émet plus de CO2 que le niveau requis pour respecter une trajectoire 1,5°C. (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 145 Empreinte Carbone de l’activité Capitalisant sur ses retours d’expériences en matière de réduction des consommations d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre, Covivio a décidé en 2021 d’accélérer sa transition en relevant le niveau de ses ambitions sur l’ensemble de son patrimoine tertiaire en gestion directe, pour s’aligner sur une trajectoire 1,5°C (basée sur les scenarios du GIEC) et atteindre une contribution « zéro émission nette » dès 2030 sur ses scopes 1 et 2. Moins de trois ans après la publication de sa première trajectoire de réduction de ses émissions carbone, dont la compatibilité avec le scénario 2°C de l’Accord de Paris avait été reconnue dès l’été 2018 par l’initiative Science Based Target (SBTi), Covivio a ainsi relevé le niveau de ses ambitions et se positionne une nouvelle fois comme un acteur majeur de la transition bas carbone. Couvrant l’ensemble des activités de Covivio en Europe, cette trajectoire actualisée fin 2021 prend en compte l’expérience acquise par le Groupe dans la construction bas carbone et les expérimentations complémentaires sur les matériaux, l’économie circulaire ou la biodiversité. Ces objectifs ont reçu l’approbation de l’initiative SBT dès les premières semaines de 2022, validant leur alignement avec une trajectoire 1,5°C (scopes 1 et 2). pour les adapter au mieux aux spécificités du Groupe. Les paramètres ont été définis en prenant en compte le patrimoine actuel de Covivio en Europe ainsi que les projections de ce patrimoine à horizon 2030. La mise à jour réalisée en 2021 a permis d’intégrer les nouvelles orientations du Groupe, notamment suite à l’acquisition de bureaux en Allemagne en 2020. Deux scénarii prospectifs à 2030 ont été construits, afin de prendre en compte les changements susceptibles d’influencer la performance carbone de Covivio, qu’ils soient internes ou externes, en réalisant une modélisation en 7 macro-lots, à savoir : voiries et réseaux divers ; infrastructure ; superstructure ; enveloppe ; second-œuvre et finitions ; équipements ; production locale d’énergie. Une démarche novatrice de modélisation de l’intensité carbone a été retenue de façon à suivre la performance carbone du groupe en la rapportant à un mètre carré composite,et ceci en intégrant l’ensemble des activités (bureaux, résidentiel, hôtels) en Europe, sur tout le cycle de vie des actifs : matériaux, construction, restructuration et exploitation. Ces modèles s’appuient sur différents scénarii scientifiques prenant en compte les rythmes de décarbonation des mix énergétiques des pays où Covivio opère, ainsi que des différents secteurs qui impactent l’activité. Ces modèles scientifiques ont été consolidés par le CSTB, qui a également utilisé son expérience du secteur de la construction En s’impliquant dans des initiatives telles que l’Alliance HQE-GBC, l’association BBCA, SEKOYA ou le Hub des Prescripteurs bas carbone (cf. 3.2.1.4), Covivio dispose d’une expertise forte sur le sujet, lui permettant de conforter sa vision à 10 ans. Les outils internes en matière de carbone, développés avec le CSTB, permettront d’éclairer et d’orienter les décisions depuis la conception jusqu’à l’exploitation des immeubles. Par exemple, l’ACV Express, portant sur la construction et la rénovation, permet d’estimer les performances carbone en amont d’un projet et de réaliser des sensibilités aux impact du choix des matériaux ou de la forme du bâtiment. La mise à jour de la trajectoire carbone de Covivio a ainsi mené à la définition des objectifs suivants : Réduire les émissions de gaz à effet de serre de 40% entre 2010 ● et 2030 (Scopes 1, 2 et 3) en intensité carbone Avoir une contribution « Net Zero Carbon » dès 2030 et aligner ● ses activités sous gestion directe sur une trajectoire 1,5 °C, soit une réduction des émissions absolues de 63% entre 2015 et 2030 sur les scopes 1 et 2 (exploitation des parties communes des immeubles multilocataires et sièges sociaux) Viser l’alignement au scénario « Well-Below 2 °C » (entre 1,5 et ● 2 °C) sur le scope 3 (construction, rénovation, exploitation des surfaces privatives des immeubles multilocataires, bureaux monolocataires, résidentiel et hôtels) L’atteinte de la trajectoire carbone de chaque activité passe par la mise en œuvre de différentes actions, notamment la réalisation de travaux (CAPEX) sur le patrimoine. En 2022, ces travaux ont été identifiés et chiffrés par portefeuille (3.3.2.1). Trajectoire 2030 du poids carbone moyen d’un m 2 (construction + restructuration + exploitation) (Synthèse des différentes activités de Covivio en Europe, en intensité carbone kgCO 2 /m ²/an) 2010 2015 2020 2025 2030 Scénario ambitieux mis à jour (-40%) 40 50 60 70 80 40 50 60 70 80 76,3 66,6 63,4 54,5 45,9 64,5 56,4 49,4
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 146 Décomposition de l'empreinte carbone du Groupe en 2022 et leviers de mise en œuvre de la stratégie carbone 210 757 teqCO 160 173 teqCO 5 788 teqCO 2 (1) Émissions liées à la construction et rénovation des actifs en Europe Consommations d’énergie de tous les actifs détenus en Europe (hors périmètre « contrôle opérationnel ») Consommations d’énergie du périmètre « contrôle opérationnel » (parties communes de multilocataires bureaux et sièges sociaux) Scopes 1 & 2 Scope 3 Objectifs Leviers Alignement 1,5°C et Contribution Net Zero carbon en 2030 Alignement Well-below 2°C #1 Privilégier la rénovation et lutter contre l’étalement urbain >50% des opérations sont des restructurations, aller vers le Zéro art iﬁci alisation nette, économie circulaire et matériaux durables #2 S’engager pour la construction bas-carbone en Europe Cahier des charges ACV Europe, label BBCA sur >75% d’opérations en France et >50% en Allemagne et Italie #5 Mobiliser toutes nos parties prenantes pour réussir la transition Politique achats responsables, stratégie partenariale avec les locataires intégrant les enjeux RSE, instances de gouvernances impliquées #3 Se doter de nouveaux outils ACV Express en phase conception #4 Promouvoir le recours aux énergies renouvelables Installation d’équipements sur les développements, 100% d’approvisionnement en électricité renouvelable d’ici 2030 *Postes retenus pour l’élaboration de la trajectoire car matériels pour notres activitiés. Les postes non retenus ont été calculés et représentent moins de 15% des émissions totales du Groupe. Les émissions liées à l’empreinte carbone « corporate » fait l’objet d’une section en 2.5.2 (1) Incluant 726 tCO 2 extrapolées sur le portefeuille Bureaux Allemagne
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 147 Une vision durable du bâtiment sur l’ensemble de son cycle de vie 3.3.1 La lutte contre l’obsolescence du portefeuille de Covivio est menée avec un haut niveau d’ambition tant dans la conception que la gestion des immeubles. Pour cela, Covivio développe des immeubles bénéficiant d’une très bonne accessibilité et répondant à des exigences élevées, notamment en termes de connectivité, de confort et de bien-être. Ils sont conçus pour offrir un maximum de flexibilité, afin d’accueillir différents types d’utilisateurs et organisations, et d’accompagner durablement les locataires dans l’évolution de leurs besoins. Ouverts sur la ville, leurs jardins et terrasses sont créés pour constituer de véritables leviers de biodiversité et contribuer au bien-être des occupants. Eco-conçus puis éco-gérés, les immeubles développés ou rénovés par Covivio apportent des solutions sur mesure adaptées à chaque acteur, tout en veillant à la meilleure intégration possible du bâtiment dans son milieu. Identifié comme risque inhérent majeur dans le cadre de la l’évolution des réglementations et s’engage sur les meilleurs cartographie des risques RSE (3.2.4.2), le sujet « Obsolescence des standards internationaux de construction et de service, avec un actifs / Valeur verte / Produits anticipant les évolutions fort ancrage partenarial qui s’appuie sur une bonne connaissance sociétales » recouvre un ensemble d’enjeux qui sont au cœur des de chaque client et des besoins de celui-ci (3.2.3.1). En contrôlant préoccupations de l’entreprise et de sa politique patrimoniale. En l’ensemble de la chaîne de création de valeur, Covivio s’assure de cas de défaut de maîtrise, les retombées négatives pourraient être l’adéquation entre la qualité de ses immeubles et les attentes de nombreuses : détention d’actifs à faible potentiel de création de ses clients et du marché. Enfin, Covivio optimise la valorisation de valeur, perte d’attractivité du patrimoine ou surcoût de travaux en ses actifs et la notoriété de l’entreprise locataire, tout en cas de défaut de maintenance et d’entretien, désavantage participant à l’avènement de l’économie circulaire, bas carbone et concurrentiel lié à l’absence de certification ou à une localisation intégrant les enjeux de résilience (3.3.3.1), afin de mieux prévenir et peu attractive, etc. Afin de faire face à ces risques potentiels et adapter son patrimoine aux changements climatiques. d’en anticiper au mieux les impacts, Covivio essaye d’anticiper Coinventer un nouvel immobilier tertiaire et résidentiel 3.3.1.1 Dans plusieurs programmes développés par Covivio, l’accent est mis sur la mixité des fonctions : bureaux, espaces de coworking, résidentiel, commerces de pied d’immeubles, hôtellerie, ou encore coliving. Cette nouvelle tendance de marché se reflète dans plusieurs opérations de Covivio : Stream Building à Paris, Symbiosis à Milan, ou encore Alexanderplatz à Berlin. Ces programmes sont conçus dans une logique de coopération avec les parties prenantes et contribuent à renforcer l’attractivité et le rayonnement des quartiers dans lesquels ils sont implantés. Proximité et relation client personnalisée sont au cœur de la culture de Covivio. Pour être continuellement au plus près des attentes des clients et faire évoluer l’offre, les services et les processus du Groupe, Covivio réalise régulièrement des enquêtes de satisfaction sur différentes thématiques. Des plans d’action sont déployés à la suite de ces enquêtes, garantissant ainsi aux clients une écoute attentive et une prise en compte rapide de l’évolution de leurs besoins. L’offre de services met ainsi l’accent sur un parcours simple et fluide, ainsi que des espaces flexibles et personnalisés, pour une expérience sans cesse renouvelée tout au long de la journée. Vers toujours plus de flexibilité et de services pour des projets sur mesure communes quant à l’évolution du bureau vers plus de flexibilité, mais aussi concernant l’ambiance de travail, la mise à disposition d’espaces variés et adaptés aux évolutions des modes de travail. Convaincu que la flexibilité et les services seront demain déterminants dans la performance collective des organisations, Covivio rapproche ses offres en bail et en contrat de prestations de services pour proposer des offres mixtes. Le Groupe adapte aussi ses process pour associer le plus en amont possible les utilisateurs à la conception des projets développés, au travers d’ateliers de design thinking ou de sessions de travail avec des partenaires innovants, intervenant notamment dans le domaine des services. En capitalisant sur l’expérience de sa filiale Wellio, spécialiste des espaces de pro-working flexibles, lancée dès 2017, et sur ses compétences acquises dans l’hôtellerie, Covivio continue de faire évoluer ses solutions pour répondre toujours mieux aux besoins de ses clients. L’étude mandatée en 2020, « Flexibility First ! » (1) par Covivio auprès d’Opinion Way avait mis en avant le fait que salariés et dirigeants affichent des attentes et exigences Le projet Stream Building, lauréat de “Réinventer Paris », est un exemple de cette approche en combinant les différents savoir-faire de Covivio. Cet ensemble mixte modulable de 9 500m ² a été conçu pour s’adapter aisément aux besoins futurs de ses occupants. Livré en septembre 2022, il est construit à moitié en structure mixte avec charpente bois et plancher béton et pour l’autre moitié en panneaux de bois massif. Le projet offre également 1 200m ² d’espaces verts et présente des qualités environnementales exemplaires puisqu’il est certifié HQE Exceptionnel, BREEAM Excellent et labellisé BBCA et E+C-. Par ailleurs, dès 2017, Covivio a lancé en Allemagne une offre de coliving. Entre l’hôtel et la colocation classique, les appartements en coliving proposent une expérience « comme à la maison », avec une cuisine équipée, une décoration moderne, un mobilier de qualité, une connexion Wi-Fi, etc. Covivio gère ainsi à Berlin environ 250 chambres sous la marque « Covivio to Share ». https://www.covivio.eu/fr/wp-content/uploads/sites/2/2020/11/Kit-presse-sondage.pdf (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 148 Dépasser les standards de construction 3.3.1.2 Un grand nombre de locataires grands comptes estime que la gère, rénove, en dépassant les standards de construction, avec le performance énergétique et environnementale est devenue un recours à des certifications et labels (3.3.1.3), ainsi qu’à des prérequis, susceptible d’influencer leurs choix d’implantation. De solutions innovantes qui vont au-delà des obligations légales et plus, les critères concourant au bien-être de leurs salariés anticipent l’évolution des réglementations. prennent une place croissante dans leurs choix d’implantation (convivialité, services, connectivité, accessibilité, etc.). Covivio intègre ces nouvelles attentes dans les immeubles qu’il développe, Pour Covivio, le bâtiment de demain est à la fois durable et intelligent, et doit répondre simultanément à cinq caractéristiques. LE BÂTIMENT DE DEMAIN FLEXIBLE : choix constructifs innovants favorisant la mutabilité, la mixité des usages et la ﬂexibilité des espaces OUVERT SUR LE TERRITOIRE : en termes d’architecture mais aussi de concertation avec les collectivités publiques SERVICIEL : menu de services à la carte en fonction des besoins du locataire, accessible via une application dédiée CONNECTÉ : immobilier tant sur le pilotage que la gestion de l’immeuble (GTB, BIM, Supervision, etc.) ENVIRONNEMENTALEMENT PERFORMANT : approche globale d’écoconception, utilisation de nouveaux matériaux, biophilie, EnR, etc. ready for Ces caractéristiques ont été définies en 2017 par un groupe de travail interne dédié, composé de représentants des Directions Technique, Innovation, Développement Durable, Asset et Property Management. Une grille retenant les critères d’innovation constitutifs du bâtiment de demain a été créée. Chaque projet de rénovation ou de développement est confronté à ce référentiel en Comité d’Investissement, afin de s’assurer du respect des standards stratégiques indispensables définis par Covivio, et d’y intégrer, lorsque c’est pertinent, des caractéristiques supplémentaires de durabilité. En 2020/2021, un cahier des charges RSE a été rédigé en coordination avec les équipes européennes, afin de définir les types et niveaux des labels et certifications retenus sur les développements et rénovations de Covivio ; ce cadre a vocation à être partagé en interne avec les équipes techniques (et de gestion compte tenu de son caractère pédagogique) et en externe auprès notamment des architectes et BET, afin de leur indiquer les standards de l’entreprise. En tant que développeur, Covivio engage ses parties prenantes dans le cadre de ses chantiers de travaux au moyen d’une relation partenariale forte et de procédures détaillées. Pour chaque projet certifié, 4 documents clés qualifient les performances techniques et environnementales : notice environnementale, système de management de l’opération, évaluation de la qualité environnementale du bâtiment (HQE ou BREEAM), charte chantier à faibles nuisances. Cette dernière engage tous les acteurs du chantier et détaille les principes environnementaux à suivre ainsi que des objectifs précis adaptés selon les projets. Elle établit une liste de préconisations sur les sujets suivants (a minima) : déchets, acoustique, consommation des ressources, communication avec les riverains, matériaux, communication avec les riverains, aspects sociaux (confort, sécurité, bien-être). La charte explicite les rôles de chacun et fixe des objectifs précis : par exemple, viser 85% de valorisation des déchets de chantier, limiter le niveau sonore maximal sur le chantier à 80 dB(A), utiliser 80% de bois certifié PEFC ou FSC), etc. management de l’opération, évaluation de la qualité environnementale du bâtiment (HQE ou BREEAM), charte chantier à faibles nuisances. Cette dernière engage tous les acteurs du chantier et détaille les principes environnementaux à suivre ainsi que des objectifs précis adaptés selon les projets. Elle établit une liste de préconisations sur les sujets suivants (a minima) : déchets, acoustique, consommation des ressources, communication avec les riverains, matériaux, communication, aspects sociaux (confort, sécurité, bien-être). La charte explicite les rôles de chacun et fixe des objectifs précis : par exemple, viser 85% de valorisation des déchets de chantier, limiter le niveau sonore maximal sur le chantier à 80 dB(A), utiliser 80% de bois certifié PEFC ou FSC, etc. En tant que développeur, Covivio engage ses parties prenantes dans le cadre d’un chantier de travaux au moyen d’une relation partenariale forte et de procédures détaillées. Pour tous les projets certifiés : 4 documents clés qualifient les performances techniques et environnementales : notice environnementale, système de S’engager pour le bien-être des clients Les habitants de l’hémisphère nord passent environ 90% de leur temps dans un environnement intérieur. Le bâtiment a un impact sur la santé et le bien-être de ses occupants, que ce soit via la température, la qualité de l’air intérieur, la qualité de l’éclairage, le bruit ou encore la végétalisation des espaces. En visant les meilleurs standards de construction, Covivio cherche à optimiser le confort et le bien-être des utilisateurs de ses bâtiments. Dans le cadre de sa Raison d’Être, Covivio s’est engagé à faire labelliser ses nouveaux projets de développement en matière de bien-être. Une politique santé sécurité sur les actifs en gestion directe Au-delà des certifications des bâtiments et/ou de leur exploitation, la crise sanitaire internationale liée au Coronavirus a conduit Covivio à renforcer les pratiques de prévention et d’hygiène dans ses immeubles de Bureaux en gestion directe (multi-locataires). La certification développée avec Bureau Veritas, dans le cadre du programme CARE de Covivio, inclut la rédaction d’un protocole sanitaire strict et la réalisation d’audits pour en assurer le bon déploiement sur site. Elle prend également en compte la formation des équipes opérationnelles. Le protocole sanitaire est partagé avec les locataires des sites ainsi que tous les prestataires amenés à intervenir sur les immeubles. avec les locataires des sites ainsi que tous les prestataires amenés à intervenir sur les immeubles.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 149 Au total, à fin 2022, 22% (en valeur PdG) des actifs bureaux du Groupe sont concernés par une telle certification et 40% du pipeline de développement (en valeur PdG). Ces labels permettent de mesurer et d’améliorer la prise en compte de l’humain lors de la construction (WELL, OsmoZ) et la gestion (Fitwel) d’un bâtiment. Accélérer la transition vers l’économie circulaire La conception et la gestion des immeubles de Covivio intègre les enjeux relatifs à l’économie circulaire comme autant d’éléments de mise en œuvre cohérente de sa politique RSE. Cette démarche a pour objectif (1) de parvenir à découpler la croissance économique de l'épuisement des ressources naturelles par la création de produits, services, modèles d’affaires et politiques publiques innovants. Selon l’Institut de l'économie circulaire, il s’agit notamment de « rallonger les flux de matière (réemploi, recyclage) et de produits (écoconception sans obsolescence programmée) tout au long de la vie d’un produit ou d’un service ». Des actions de sensibilisation sont menées auprès des équipes, de façon à intégrer les enjeux de l’économie circulaire dans les activités et dans le fonctionnement quotidien de l’entreprise. Le recours à des matériaux durables et plus facilement recyclables est aujourd’hui répandu dans les pratiques du Groupe, en phase avec les certifications environnementales visées. Par exemple, dans le cadre des projets de rénovation de Covivio en Allemagne, l’utilisation de laine de verre ou d’autres matériaux recyclables est systématique pour l’isolation des façades et des toitures des logements. L’ensemble de ces enjeux est également couvert par les cibles des certifications visées par Covivio dans le cadre des projets de développement, à l’instar de la cible 3 du référentiel HQE, « Chantier à faible impact environnemental », portant sur l’optimisation de la gestion des déchets, la limitation des nuisances et pollutions sur le chantier, ou encore la limitation des consommations de ressources sur chantier. Autre exemple, dans le cadre du projet So Pop à Saint-Ouen, site libéré par Citroën, Covivio a organisé la démolition de cet immeuble de 20 000m ² en recourant à la blockchain pour la contractualisation du marché de travaux, avant de lancer la construction de plus de 30000 m ² de bureaux. Par ailleurs, un audit précis de l’ensemble des équipements susceptibles d’être réutilisés ou recyclés a été effectué en amont du curage. Ceux-ci ont été portés/mis en vente sur une plateforme en ligne dédiée (Cycle Up), de façon à leur donner une deuxième vie. Cette solution permet d’éviter de jeter des équipements encore en bon état, et de favoriser l’emploi et des structures locales (associations, startup, collectivités). Dans la phase de construction, 3 000 m ² de faux plancher utilisés provenaient de la filière de l’économie circulaire, soit 10% du revêtement total. De même, le chantier a eu recours à de la peinture acrylique recyclée, ce qui a permis de diviser par 12 l’impact carbone sur ce poste. Les chartes chantier à faibles nuisances rédigées par Covivio pour tous ses développements certifiés en France couvrent les aspects liés à l’économie circulaire. Des objectifs sont fixés afin de s’assurer que tous les intervenants sur le chantier respectent un haut niveau de performance environnementale. Par exemple, sur le projet IRO à Chatillon, l’objectif de valorisation des déchets de chantier a été fixé à 85%, dont 50% de valorisation matière. Un suivi précis des déchets par flux est également précisé dans ces chartes, rappelant les bonnes pratiques à adopter. En Italie, le partenariat avec Politecnico di Milano (3.4.1.3) a notamment donné lieu à la création d’une base de données rassemblant une large gamme de matériaux de construction durables. Disponible sur l’Intranet de l’Université, la base de données est mise à jour continuellement avec de nouveaux matériaux durables, portés ainsi à la connaissance des équipes techniques. Par ailleurs, Covivio a notamment réalisé une étude "Cradle to Cradle" (C2C) (site pilote : Motel One Porte Dorée). Ce concept « du berceau au berceau » sous-tend l’idée qu’à l’avenir, les matières premières mobilisées pour la construction de nouveaux immeubles seront largement puisées auprès d’immeubles déconstruits. Cette étude a débouché sur l’élaboration d’un guide C2C, permettant de choisir des matériaux vertueux et sains, offrant une plus-value en faveur de la santé de l’occupant de l’immeuble. Pour continuer à progresser, Covivio participe à des travaux menés avec des associations (Orée, IFPEB...), avec des fournisseurs et avec le monde universitaire. C’est ainsi qu’en 2020 le projet So Pop de Covivio a participé au test HQE Performance Economie Circulaire organisé par l’Alliance HQE-GBC ayant permis d’expérimenter l’analyse de flux de matières (MFA Bâtiment), qui permet de calculer les indicateurs de circularité sur l’ensemble de la durée de vie d’un bâtiment. Optimiser la conduite des développements et l’exploitation grâce au BIM (Building Information Modeling) La modélisation informatique du bâtiment permet de constituer et de faire vivre une base de données 3D, complète et cohérente, tout au long de la durée de vie d’un projet immobilier : conception, réalisation, exploitation, déconstruction. Le BIM améliore également la gestion opérationnelle de l’immeuble, en facilitant la conception des aménagements des espaces et l’accès aux installations (géolocalisation des équipements). Dans le cadre de l’économie circulaire, le BIM est aussi un outil qui permet d’organiser la traçabilité des matériaux et des équipements en vue de leur réemploi. Covivio possède d’ores et déjà des immeubles construits à l’aide du BIM et la plupart de ses récents projets de développement ont désormais recours à cette technologie. Fort de son expérience sur le sujet, Covivio a remporté le BIM d’Argent en 2021 sur le projet Streambuilding à Paris. La maquette numérique a permis d’anticiper les contraintes techniques liées à l’environnement du projet et de faire travailler tous les acteurs du projet dans une démarche collaborative. À fin 2022, 100% des opérations de développement neuf en France, en Allemagne et en Italie sont réalisées avec l’aide du BIM, soit 5 opérations pour plus de 170 000 m ². En 2020/2021, avec l’aide d’un consultant externe et en lien avec les différentes équipes techniques, asset et property management, un cahier des charges BIM/BOS (2) européen (3.3.1.3) a été rédigé, afin de mieux caractériser les besoins de Covivio en ce domaine et le profil des environnements BIM qui seront créés dans le cadre des prochains projets en France, Allemagne et Italie. Ce document a aussi pour ambition de faire davantage le lien entre le BIM en phase conception et le BOS en phase exploitation afin d’en optimiser les services rendus. Sur cette base a été lancée en 2022 l’expérimentation d’une solution BOS sur l’immeuble Silex ² puis sur le site de Paris Saint-Lazare, prochain siège parisien de Covivio, afin de tester les fonctionnalités offertes par le BOS. Le BOS permet de collecter, enrichir et distribuer des données issues de différents outils et équipements afin notamment d’optimiser les processus de gestion, mettre en œuvre des services et renforcer l’attractivité de leurs biens. http://www.institut-economie-circulaire.fr/Qu-est-ce-que-l-economie-circulaire_a361.html (1) BOS : Building operating system. (2)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 150 Préparer la smart city de demain Progressivement, les bâtiments vont devenir des éléments du maillage de distribution de l’énergie : tantôt producteurs et tantôt consommateurs, les smart buildings feront partie intégrante de smart grids pilotés à l’échelle de quartiers, de villes, eux-mêmes éléments d’ensembles plus vastes. Covivio participe activement à des études consacrées à la flexibilité énergétique, en particulier FlexEner, en collaboration avec l’IFPEB (1) , RTE et Enedis, afin de préparer la smart city de demain. En 2020, Covivio a testé R2S-4Grids, label créé par l’association Smart Building Alliance (SBA) et porté par Certivea, dans le cadre de son immeuble de bureaux toulousain « 21 Marquette », le premier immeuble labellisé R2S (2018). Ce même immeuble a permis de tester le nouveau label R2S4Grids, qui valorise le pilotage de l’énergie et de l’effacement énergétique. Pour qualifier la performance en termes de connectivité d’un certain nombre de sites en développement ou rénovation, en particulier sur 100% de ses sites Wellio, Covivio recourt à des labels dédiés : R2S notamment à Paris sur Jean Goujon, So Pop ou encore le futur siège parisien de Covivio par exemple, Wiredscore sur Flow à Montrouge ou encore Wellio Dante et Wellio Duomo à Milan, SmartScore dans le cadre de l’opération Alexanderplatz à Berlin. Vers 100% d’immeubles certifiés 3.3.1.3 Depuis son premier développement, le siège de Dassault Systèmes, livré en 2008, Covivio a fait le choix de caractériser les performances de ses nouveaux immeubles en recourant à des certifications globales, reconnues internationalement, comme HQE, BREEAM, ou LEED. De même, afin d’améliorer les performances de son parc déjà en exploitation, Covivio a recours aux certifications HQE Exploitation, BREEAM In-Use ou encore ISO 50 001 pour valoriser la qualité de son management de l’énergie. En outre, certains locataires recourent à des labels qui sont particulièrement adaptés à leur activité, notamment dans le secteur hôtelier. Partenaire de la mise au point de certains labels, Covivio est également pionnier dans l’expérimentation de nouveaux référentiels à l’instar de R2S, Biodivercity ou encore plus récemment en s’engageant pour la création d’un label bas carbone paneuropéen avec le soutien de l’association BBCA. Covivio fait partie des quelques acteurs qui ont expérimenté Level(s), lancé par la Commission Européenne pour favoriser la construction durable et la transition vers l’économie circulaire. Ce dispositif fondé sur différents indicateurs (énergie, eau, carbone...) a pour vocation de définir un langage commun. Level(s) est cité à plusieurs reprises par les premiers textes organisant la Taxonomie européenne. Le recours à des certifications et labels répond pour Covivio à une double volonté de transparence et de comparabilité. Pour Covivio, ces marqueurs participent de sa vision globale et durable du bâtiment. Analyser les performances RSE de l’immeuble avant l’achat Acheter un immeuble potentiellement ou déjà certiﬁé Construire un immeuble attractif certiﬁé Viser des labels spéciﬁques Objectif Enjeu Doper l’attractivité du site et améliorer ses performances pour atteindre nos objectifs APPORTS DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Anticiper les réglementations, intégrer les contraintes de marché et d’évolution des modes de vie et de travail Réduire l’empreinte environnementale du bâtiment tout au long de son cycle de vie Maximiser les apports sociaux et sociétaux de l’immeuble vis-à-vis de ses occupants, des riverains, de la cité… Recourir à des solutions favorisant la mixité des usages, des acteurs, des énergies utilisées… UNE VISION GLOBALE ET DURABLE DU BÂTIMENT Verdissement du parc en exploitation Obtention de certiﬁcations et labels spéciﬁques Placer les critères de confort, santé, bien-être de l’utilisateur ﬁnal et les questions environnementales au cœur du projet Valoriser les performances RSE lors de la cession Optimiser les performances RSE des opérations et anticiper les réglementations Suivre les performances RSE des bâtiments en exploitation et sensibiliser les utilisateurs Optimiser le coût des opérations de maintenance / performances RSE attendues Intégrer les critères de durabilité lors des cessions et partager la documentation nécessaire Institut Français de la Performance Environnementale du Bâtiment. (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 151 Certifications environnementales du parc au 31/12/2022 3.3.1.3.1 Le taux de certification est la part d’immeubles certifiés pour leur bâti (HQE, BREEAM, LEED) et/ou leur exploitation (BREEAM In-Use, HQE Exploitation...). Covivio s’est fixé comme objectif de détenir 100% d’actifs Core certifiés d’ici fin 2025. A fin 2022, ce taux est de 93,2% (90,7% fin 2021). En dépassant les standards réglementaires, Covivio participe à la création d’une offre correspondant aux nouvelles attentes du marché. Ces certifications globales sont reconnues par la chaîne d’acteurs du secteur : constructeurs, conseils, foncières, locataires, banquiers, actionnaires. Le cadre de la définition des produits verts est appelé à évoluer sous l’impulsion de la Taxonomie verte européenne (3.3.4.1). bien-être et santé avec Well, OsmoZ ou Fitwel, etc. Covivio est régulièrement pionnier dans l’expérimentation de ces labels, voire collabore à la rédaction de certains d’entre eux. En complément de ces certifications globales, de nouveaux labels consacrent la performance d’un immeuble au regard de sujets spécifiques : énergie avec BBC rénovation, Effinergie+, E+C- ; empreinte carbone avec BBCA (3.3.2.3) ; biodiversité avec BiodiverCity (3.4.1.4) ; connectivité avec R2S ou WiredScore (3.3.1.3) ; Covivio expérimente le label Effinergie Patrimoine Lancée en 2020, l’expérimentation Effinergie Patrimoine avait pour objectifs de « susciter la réalisation de projets démonstrateurs, favoriser le retour d’expérience et l’émergence de bonnes pratiques et ainsi lever les freins existants à la réhabilitation énergétique performante des bâtiments patrimoniaux » (1) . Deux projets de rénovation de Covivio font ainsi partie des neufs lauréats de cette expérimentation avec l’opération Paris – Monceau et l’Atelier, futur siège de Covivio dans le 8ème arrondissement. Évolution des taux de certification environnementale des différents portefeuilles L’indicateur de certification est suivi dans le cadre du reporting indicateur est également utilisé dans le calcul de l’intéressement RSE mensuel interne et joue un rôle structurant dans les politiques long terme et/ou la part variable des mandataires sociaux et de développement, de travaux et d’arbitrage du patrimoine. Cet managers concernés. Bureaux Part des immeubles certifiés et répartition par type de certification (en valeur PdG) 10,5 % 16,6 % 41,6 % 31,3 % Bâti certiﬁé (HQE, LEED, ou BREEAM) et/ou labellisé (BBC, Eﬃnergie+) Bâti certiﬁé (HQE ou BREEAM) et exploitation certiﬁée (HQE Exploitation, BREEAM In-Use, BRaVE) Part déjà expertisée d’opération en cours avec un objectif de certiﬁcation sur le bâti Bâti non certiﬁé et exploitation certiﬁée BREEAM In-Use, HQE Exploitation, BRaVE 26,2 % 58,9 % 12,9 % 22,7 % 11,9 % 11,4 % 68,6 % 71,1 % 84,4 % 99 % 99,3 % 100 % 100 % 2021 2022 2020 2018 2016 2014 Objectif 2025 22 % 54 % 67,1 % 88,7 % 93,6 % 98 % 100 % 2021 2022 2020 2018 2016 2014 Objectif 2025 34,2 % 46,1 % 2021 2022 Objectif 2025 100 % France Italie Allemagne https://www.effinergie.org/web/les-labels-effinergie/le-label-effinergie-patrimoine (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 152 L’année 2022 a été l’occasion de progresser sur le portefeuille de programme continuera sur les deux prochaines années afin bureaux acquis en 2020 en Allemagne. Le programme de d’atteindre l’objectif du Groupe d’ici 2025. La totalité des projets certification de l’exploitation (BREEAM In Use) initié l’an passé a de développement vise également une certification à un niveau donné lieu à la certification des trois premiers actifs du portefeuille, supérieur ou égal à Gold. permettant ainsi de faire progresser le taux à 46,1% à fin 2022. Le L’opération Plano à Berlin – Schöneberg Ce projet de construction neuve de 14 150 m ² mise sur la réversibilité et a été pensée comme un écosystème innovant et durable, misant sur des espaces chaleureux et lumineux et offrant de grandes terrasses végétalisées : recours à la géothermie pour le chauffage et la climatisation, grâce à des pompes à chaleur et via plafonds rayonnants ● fonctionnant à basse température, donc plus économes en énergie ; 1 200 m ² de panneaux photovoltaïques disposant d’une capacité de 100 kW (soit 125 MWh/an) ; ● une terrasse totalement végétalisée et perméable grâce à des tranchées de rétention et drainage, et des espaces verts conçus ● avec un écologue/ornithologue ; jusqu’à 80% de béton recyclé et labellisé CSC (label béton certifié durable) ; ● accessibilité directe aux transports en commun et 50% de places de recharge pour véhicules électriques. ● Le projet vise également les certifications et labels DGNB Platinum, KFW Efficiency Building 40 + Renewable energy et Wiredscore Gold. Résidentiel Allemagne Covivio s’est engagé en 2018 en Allemagne dans une démarche de certification de la totalité de son portefeuille résidentiel selon le référentiel NF Habitat HQE TM qui permet de qualifier la performance environnementale du parc. Cette démarche consacre la mise en place d’un système de management évalué régulièrement et qui repose sur 4 engagements : Management responsable relatif à l'organisation du maître d'ouvrage ; Qualité de vie ; Respect de l’environnement ; Performance économique. La certification de la totalité du portefeuille a été atteinte en décembre 2019 à la suite de 481 visites sur sites et d’un audit de management qui a révélé une très bonne qualité du portefeuille et de sa gestion. recommandations de Cerway en 2020 en modifiant notamment ses contrats cadres auprès de ses fournisseurs pour recourir à des produits plus durables, Covivio a présenté cette année son projet de comptage intelligent des consommations sur près de 5 000 logements du portefeuille ou encore l’installation de bornes de recharge pour véhicules électriques sur son parc. Le troisième audit de suivi du système de management durable qui s’est déroulé en 2021 a mis en avant la dynamique d’amélioration continue impulsée par Covivio depuis la première année de certification. Après avoir mis en œuvre les premières Par ailleurs, Covivio expérimente la certification HQE Bâtiment Durable dans le cadre de l’opération de développement de Berlin Biesdorf. Bénéficiant d’une très bonne accessibilité aux transports en commun et d’une proximité avec de nombreux espaces verts, ce projet consiste au développement de 106 logements répartis sur quatre nouveaux immeubles en R+2/3 dans une zone résidentielle où Covivio est déjà propriétaire de huit bâtiments. Le projet vise un statut « Exceptionnel » et devrait être livré début 2022. Fort de cette première expérience, deux nouveaux projets de développements à Berlin seront certifiés HQE. Hôtels en Europe Part des immeubles certifiés et répartition par type de certification (en valeur PdG) 2022 2021 2020 2018 2016 Objectif 2025 26,80 % 51,5 % 72,5 % 80,4 % 87,5 % 100 % 82,2 % 3,3 % 2 % Bâti certiﬁé (HQE ou BREEAM) et exploitation certiﬁée ( BREEAM In-Use ou labels verts Hôtels) Bâti certiﬁé (HQE ou BREEAM) Bâti non certiﬁé et exploitation certiﬁée BREEAM In-Use ou système de management certiﬁé (GSTC, Green Key, Green Hotel...) Part déjà expertisée d’opération en cours avec un objectif de certiﬁcation sur le bâti
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 153 La certification environnementale du portefeuille hôtelier bénéficie de l’engagement des locataires, grands opérateurs développant leurs propres stratégies de Développement Durable. Certains recourent à des labels spécifiques au monde de l’hôtellerie (Green Key, GSTC , Green Hotel) et du loisir (Green Globe), ou ont mis en place des systèmes équivalents aux certifications environnementales de l’exploitation, à l’instar de Planet 21 pour Accor ou Green Engage pour IHG. Par ailleurs, et sans que cela soit pris en compte dans le calcul du taux de certification des actifs de Covivio, il est à noter que 26% des hôtels détenus bénéficient du statut Green Leader de TripAdvisor. Profil des certifications environnementales 3.3.1.3.2 obtenues et visées sur le parc tertiaire Le tableau ci-après présente les différents niveaux de certification obtenus ou visés sur les projets développés par Covivio. Les principales certifications retenues pour la phase construction ou rénovation sont principalement HQE, LEED et BREEAM. Un actif italien a par ailleurs été certifié ITACA, niveau Good. Ces certifications couvrent de nombreux sujets liés à l’intégration de sujets environnementaux et sociaux dans les projets de développement. En valeur Part du Groupe, 51,2% des actifs tertiaires bénéficient d’une certification HQE/LEED/BREEAM avec un niveau supérieur ou égal à Very Good (le meilleur niveau est retenu en cas de double certification Exploitation / Construction). En 2015, cette part s’élevait seulement à 18%. Synthèse des certifications obtenues et visées sur les actifs ou projets tertiaires du Groupe 5,6 % 4,9 % 21,8 % 11,8 % Construction 0,4 % 24,3 % 8,9 % 3,7 % 13,7 % 22,0 % 25,2 % 13,6 % 15,6 % 13,7 % Exploitation Total* 49,3 % 56,2 % 90,1 % Good or below Very good Excellent Exceptional No scale *Retraité des actifs certiﬁés sur l'exploitation et la construction
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 154 Maîtrise des dépenses d’exploitation 3.3.2 La cartographie des risques RSE réalisée par Covivio en 2018 a fait ressortir l’enjeu de maîtrise des dépenses d’exploitation comme significatif, notamment en raison des implications en termes de satisfaction client. Les dépenses visées portent en particulier sur l’énergie, l’eau, les déchets, ou encore les certifications de bâtiments en exploitation. Ce sujet a pris un relief particulier à partir de mi-2022, avec les très fortes augmentations des prix de l’énergie, déjà très volatiles auparavant. Covivio étant à la fois propriétaire bailleur et souvent développeur de ses immeubles, les sujets touchant aux dépenses d’exploitation sont abordés dès l’origine du projet, puis à l’occasion des arbitrages réalisés durant la construction et, bien-sûr, après la mise en gestion. L’obtention de certifications environnementales (HQE, BREEAM, LEED) sur 100% des projets de développement permet d’atteindre de hauts niveaux de performance, notamment en termes de consommations d’énergie et d’eau. Covivio fait également souvent le choix de compléter ces certifications par des labels spécifiques, notamment sur l’énergie avec effinergie+, E+C- ou encore ISO 50 001 pour les bâtiments en exploitation. En outre, ces initiatives permettent de limiter les conséquences financières que pourrait avoir la mise en place d’une taxe carbone. Les coûts auxquels donne lieu l’obtention des certifications exploitation, via les honoraires de property et facility management et les frais de certification et d’audit (certificateur, accompagnement) sont compensés par la réduction des consommations, surtout au regard de l’augmentation actuelle du prix des énergies et de l’eau. Au-delà des performances énergie, carbone et eau, les certifications exploitation (HQE Exploitation ou BREEAM In-Use) couvrent bien d’autres sujets : qualité de vie, environnement, management responsable... Dès 2010, Covivio a estimé que ces certifications constituent un outil pertinent pour suivre et faire progresser la performance RSE de son patrimoine. Le retour d’expérience est très positif, en termes de dynamique créée avec les preneurs et les fournisseurs, de reconnaissance auprès des analystes et du monde de la finance, et bien-sûr d’amélioration des performances environnementales des immeubles. 2022, une année placée sous le signe de la sobriété énergétique En réaction à la crise énergétique et climatique, le gouvernement français requiert un effort de réduction de 10% des consommations énergétiques d’ici 2024. Les entreprises sont ainsi appelées à identifier et actionner tous les leviers à leur disposition pour agir sur les consommations. Covivio a déjà mis en œuvre un certain nombre de leviers, notamment via la sensibilisation des clients (comités environnementaux, réunions techniques sur le dispositif éco-énergie tertiaire (décret tertiaire) et la maintenance des immeubles, certification environnementale), son plan de travaux et développement en intégrant la performance énergétique ou encore la mise en place de la supervision et d’un contrat d’energy management. En septembre 2022, Covivio a envoyé aux locataires des immeubles tertiaires qu’il gère en direct un courrier portant sur le plan de sobriété. Cette démarche s’est inscrite dans la dynamique de sensibilisation effectuée au sujet de la mise en œuvre des dispositions du décret tertiaire. Ce courrier rappelle les principaux écogestes à mettre en œuvre au bureau pour réduire et optimiser la consommation énergétique selon trois axes : Adaptation des points de consigne (chauffage et climatisation) : ● en période ouvrée, le point de consigne chauffage sera à 19°et celui de la climatisation à 26°, avec une possibilité d’amplitude des télécommandes à +/- 1,5 °C. En période d’inoccupation de l’immeuble (heures non ouvrées, week-end, et jours fériés), le point de consigne du chauffage sera à 18° et la climatisation suspendue (ou modulée). La climatisation doit être éteinte lorsque les fenêtres sont ouvertes ; Eclairage : extinction de l’éclairage des parties communes (à ● l’exception de l’éclairage de sécurité) et des enseignes lumineuses de 21h à 7h. Extinction des éclairages dans les salles de réunion mutualisées hors périodes d’utilisation et mise en place de détecteurs de présence. Le cas échéant, arrêt de l’éclairage des façades ; Bureautique : extinction des équipements bureautiques y ● compris écrans digitaux (plutôt que mise en veille). Les clients sont également invités à partager toutes suggestions qui pourraient participer à l’atteinte de cet objectif de sobriété. Améliorer la performance 3.3.2.1 environnementale du portefeuille L’amélioration de la performance environnementale du portefeuille vise à la fois à réduire l’empreinte énergie (3.3.2.2), carbone (3.3.2.3), eau (3.3.2.4), déchets (3.3.2.5), et également à accroître le confort et le bien-être des occupants, par le choix des matériaux, la qualité des espaces et de l’air dans les locaux, le soin apporté aux sujets comme la biophilie, les services... Pour chaque portefeuille, le plan pluriannuel de travaux de Covivio intègre la performance énergétique, et plus globalement environnementale, comme un objectif prioritaire. L’installation, l’entretien ou le remplacement d’équipements plus performants participent directement à la réduction des émissions de gaz à effet de serre des actifs. La dynamique partenariale forte au cœur de la stratégie du Groupe est également un levier important pour l’atteinte des objectifs. Afin de mieux caractériser les risques et opportunités liés à sa trajectoire carbone, Covivio a procédé en 2022 à un chiffrage des investissements nécessaires à l’atteinte de ses objectifs de réduction des émissions de GES. Méthodologie retenue Revue de la performance des portefeuilles à partir des données ● historiques et via des interviews d’opérationnels, et réalisation d’audits énergétiques (hôtels Europe, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne). Cas particulier France : travaux concomitants avec la mise en ● œuvre du décret tertiaire et l’étude réalisée sur le parc par E-nergy pour vérifier la conformité des actifs aux objectifs du décret tertiaire. Cas particulier Allemagne : travail avec un prestataire externe ● pour la mise en place d’une plateforme de suivi des consommations et de détermination des CAPEX verts à la maille actif. Consolidation et extrapolation des mesures à mettre en œuvre ● pour atteindre les objectifs carbone par portefeuille. Tous les actifs ont été inclus au périmètre d’étude, certains ont bénéficié d’audits énergétiques poussés, lesquels ont été extrapolés sur d’autres actifs. Les mesures identifiées ont été découpées comme suit, afin d’orienter au mieux les plans pluriannuels de travaux : Quickwins (ROI<2 ans) : optimisation de la GTB, sensibilisation ● des locataires, sous-comptage, maintenance des équipements, capteurs de présence, réglage automatique de la température selon la météo ; Moyen-terme (ROI 2-9 ans) : déploiement du LED, pompes à ● chaleur, équipements de chaleur plus performants, installation de panneaux solaires, dispositifs de protection solaire ;
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 155 Long-terme (ROI > 9 ans) : isolation thermique, remplacement ● et modernisation des fenêtres, installation de GTB, installation ou remplacement d’équipements divers ; L’étude identifie aussi l’achat d’électricité verte comme levier ● complémentaire de réduction des émissions. L’étude aboutit au chiffrage d’un plan travaux de 264M€ de CAPEX pour atteindre les objectifs carbone que le Groupe s’est fixés, soit 33M€ par an, permettant de réduire de 44% l’intensité carbone sur la phase exploitation entre 2020 et 2030 (année d’étude 2019 pour les hôtels et 2021 pour les bureaux France et Italie). BUREAUX RÉSIDENTIEL ALLEMAGNE HÔTELS 95M€ CAPEX VERTS (PDG) M€/an TOTAL ex. optimisation des systèmes de supervision ex. améliorations techniques ou installation de panneaux solaires ex. installation de nouveaux équipements (géothermique, free cooling, récupération de chaleur) % DE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE (PDG) 138M€ 21M€ 254M€ 31M€ 12M€ 10% actions court- terme 45% actions moyen- terme 45% actions long- terme 17M€ 3M€ ~1% ~2,5% ~1,5% <1% En 2022, 408M€ ont été investis pour contribuer à l’amélioration environnementale de notre portefeuille en Europe en incluant les développements (définition taxonomie). Un plan pluriannuel de travaux ambitieux Compte tenu du nombre d’actifs résidentiels détenus en Allemagne, les programmes de rénovation énergétique des bâtiments sont étalés sur plusieurs années, en ligne avec les objectifs de réduction des consommations énergétiques et d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe. En 2022, le montant des rénovations améliorant la performance environnementale des actifs a atteint 13 M€. Concrètement, ce plan de travaux a donné lieu au remplacement d’équipements énergivores, à l’installation de fenêtres à double voire triple vitrage, ou encore à l’isolation par façades ou toitures et bien sûr le passage au LED pour l’éclairage de parties communes. Dans la continuité des années précédentes, Covivio a mis l'accent sur le remplacement d'anciennes chaudières pour de nouveaux modèles permettant de réduire en moyenne de 15% la capacité des équipements installés grâce à une meilleure performance. Trajectoire énergie 3.3.2.2 L’étude de cartographie énergétique et environnementale du parc, réalisée avec le CSTB en 2009/2010, est actualisée chaque année. Basée sur une vingtaine d’indicateurs, cette étude a notamment permis la définition des objectifs pluriannuels de Covivio en termes de performances énergétique et carbone sur son portefeuille (3.2.6). un dispositif d’alerte qui permet d’accélérer la transition énergétique EcoWatt, Porté par RTE et l’ADEME, EcoWatt est un dispositif citoyen qui permet aux Français, aux entreprises et aux collectivités, d’adopter une consommation d’énergie responsable et de contribuer ainsi à assurer le bon approvisionnement de tous en électricité dans une période tendue. Véritable météo de l’électricité, EcoWatt qualifie en temps réel le niveau d’électricité disponible pour alimenter les consommateurs français. A chaque instant, des signaux clairs guident les consommateurs pour adopter les bons gestes afin de limiter la consommation nationale d’électricité. Un dispositif d’alerte indique les périodes où les Français sont appelés à réduire ou décaler leur consommation d’électricité pour éviter les coupures ou en réduire leur durée. Pour Covivio, ce dispositif s’insère dans le déploiement de bonnes pratiques en matière de consommation d’énergie, partagées avec les locataires et exploitants de ses immeubles : En tant qu’employeur par des actions de sensibilisation de ● leurs salariés / partenaires / fournisseurs ; En tant que relais du signal Ecowatt vers leurs clients ; ● En tant que consommateur responsable via des actions de ● modération ou de décalage de leur consommation d’électricité.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 156 Principaux indicateurs à l’échelle du Groupe 3.3.2.2.1 26 % Gaz 0,5 % Fioul 18 % Réseaux de chaleur et froid 56 % Électricité Périmètre de reporting 3 004 343,88 m 2 Consommation d’énergie ﬁnale : 493 951 366 kWhef dont part d’énergies renouvelables : 16,7% Consommation d’énergie primaire : 744 878 660 KWhep Intensité énergie du parc : 247,9 KWhep/m 2 Évolution de la consommation énergétique 3.3.2.2.2 des différents portefeuilles réel. Leur analyse est effectuée avec le concours d’un energy manager unique pour le portefeuille. Cela permet d’optimiser la gestion énergétique des sites, identifier les dérives éventuelles, et En France, le dispositif éco-énergie tertiaire (attaché au décret dit s’assurer de l’atteinte des objectifs fixés. « tertiaire » publié en juillet 2019), dans la mouvance de la loi ELAN (1) impose, pour tout immeuble, partie d’immeuble ou ensemble immobilier d’au moins 1 000 m ² SDP (surface de plancher), une réduction des consommations d’énergie de 40% d’ici 2030, 50% d’ici 2040 et 60% d’ici 2050. Ce décret a été complété par les arrêtés « méthode » et « valeurs absolues » en 2020, définissant des seuils de consommation d’énergie finale (selon la typologie, zone géographique…), exprimés en valeur absolue (kWh/m ²/an). Ces seuils pourront être choisis comme objectif alternatif à l’objectif de -40%, notamment pour des immeubles déjà performants. Covivio a anticipé ces mesures dans le cadre des échanges noués avec les locataires, notamment dans le cadre des Comités annexes environnementales. Fin 2020 / début 2021, une première lettre d’information a été diffusée auprès de plus de 300 locataires afin de les informer de la mise en œuvre de ce dispositif, qui prévoit l’instauration d’une obligation de renseigner annuellement les consommations d’énergie sur la plateforme OPERAT (Observatoire de la Performance Energétique, de la Rénovation et des Actions du Tertiaire), en complémentarité entre bailleur (charges communes) et preneur (parties privatives). Plus de 130 rendez-vous locataires ont été organisés en 2021 à ce sujet, couvrant 100% des clients bureaux et hôtels en France. En 2022, un audit des immeubles de bureaux a été réalisé pour s’assurer des conditions dans lesquelles les objectifs du décret et de ses arrêtés pourraient être atteints. Pour les hôtels, les seuils exprimés en valeur absolue ne sont pas encore publiés à fin 2022, ce qui retarde à 2023 une analyse identique à celle effectuée pour les bureaux. En outre, compte-tenu des tensions sur l’approvisionnement en électricité et en gaz, avec pour corolaire des tarifs en très forte augmentation et la crainte d’éventuelles coupures d’électricité au premier trimestre 2023, l’Etat a lancé la mise en œuvre d’un plan de sobriété et du dispositif EcoWatt. Covivio a pris toute sa part dans cette initiative, en coordination avec les locataires et exploitants notamment. Depuis 2019, Covivio s’est doté d’une plateforme de supervision, PowerBat, lui permettant de recueillir des données de consommation en temps Dans le cadre de ses travaux pour le chiffrage des investissements nécessaires à l’atteinte des objectifs de réductions de CO2, Covivio a fait réaliser 33 nouveaux audits énergétiques sur ses portefeuilles tertiaires, venant compléter les 100 déjà réalisés. Ces audits permettent de gagner en connaissance sur ces actifs et d’identifier les mesures les plus adaptées pour réduire la consommation des immeubles. Les graphes ci-après présentent l'historique des consommations d'énergie des quatre portefeuilles analysés. Les consommations énergétiques et d’eau sont marquées cette année par différents facteurs impactant les différents portefeuilles tertiaires, principalement : la reprise d’activité à un niveau équivalent à celui avant la crise ● sanitaire causant une hausse des consommations par rapport à l’année 2021. Dans le cas des bureaux, la tendance est moins marquée en raison des procédures sanitaires mises en place en 2021 menant au fonctionnement des centrales d’air à plein régime ("100% air neuf") dans un certain nombre d'immeubles. les efforts supplémentaires réalisés dans le plan de sobriété de ● fin d’année 2022 ont permis d’importantes réductions de consommation énergétique ( (3.3.2). Enfin, conformément à son protocole, Covivio publie des données corrigées du climat (méthodologie calée sur celle de la plateforme OPERAT). L’année 2022 ayant été caractérisée par des records de chaleur et un hiver relativement doux, l’impact de la correction climatique est inhabituellement élevé cette année et s'exprime en faveur d'une minoration significative des données de consommations corrigées du climat. Les données non corrigées du climat sont publiées en 3.7.1.7 à l’échelle Groupe. Par ailleurs, les coefficients d'énergie primaire ont évolué cette année (1kWhfe=2,3kWhpe vs. 2,58 pour la France et harmonisation en Europe à 2,1kWhpe). La loi du 23 novembre 2018 portant évolution du logement, de l'aménagement et du numérique, dite « loi ÉLAN ». (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 157 Bureaux France Bureaux Italie Résidentiel Allemagne Hôtels Europe Objectif 2010/2030 : -50%, soit 270 kWhep/m ²/an Réalisé : -56% au 31/12/2022 Périmètre : 47 immeubles, 542 841 m ² (dont 196 947m ² sous contrôle opérationnel) Taux de collecte : 88% (100% sur le périmètre contrôle opérationnel) Objectif 2015/2030 : -30%, soit 137 kwhep/m ²/an Réalisé : -41% au 31/12/2022 Périmètre : 11 immeubles sous contrôle opérationnel, soit 133 308 m ² Taux de collecte : 100% Périmètre total (2ème année) : 437 863 m ² (84%) : 233,4 kWhep/m ² Objectif 2010/2030 : -50%, soit 308 kWhep/m ²/an Réalisé : -55,6% au 31/12/2022 Périmètre : 271 immeubles, soit 1 666 246 m ² Taux de collecte : 91% Objectif 2017/2025 : -15%, soit 194 kWhep/m ² Réalisé : -14,4% au 31/12/2022 Périmètre : Panel représentatif de 201 immeubles Taux de collecte : 84% (164 immeubles, soit 112 756 m ²) 540 420 372 354 332 261,1 241 194 181 169 173 137,5 171,6 2022 2020 2016 2014 2018 2012 Énergie primaire (kWhep/m ² /an) 2010 Énergie ﬁnale (kWhef/m ² /an) 196 176 186 91 150 131 123 107 110 91 150 131 2021 2022 2018 2019r 2016 2015 2017 Énergie primaire (kWhep/m ² /an) Énergie ﬁnale (kWhef/m ² /an) OBJECTIF 2030 OBJECTIF 2030 218 228 200 225 204 197 203 212 185 208 192 Énergie primaire (kWhep/m ² /an) Énergie ﬁnale (kWhef/m ² /an) OBJECTIF 2025 2022 2021 2018 2019 2016 2017 616 534 468 408 326 228,8 286 334 286 243 227 182 130 162 2022 2020 2016 2014 2018 2012 Énergie primaire (kWhep/m ² /an) Énergie ﬁnale (kWhef/m ² /an) OBJECTIF 2030 298,9 237,1 146,3 273 179 2021 2020 2020 185 2021 2010 136 116 136 116 195 185 Évolution de la consommation énergétique à périmètre constant sur les portefeuilles (en kWhef/m 2 ) Bureaux France Bureaux Italie (Contrôle opérationnel) Résidentiel Allemagne Hôtels Europe 159,8 127,8 125,3 111,8 185,5 188,2 173,3 183,8 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Le portefeuille Bureaux Allemagne a fait l'objet d'un premier reporting en 2022, les données sont publiées en 3.7.1.4. En s'appuyant sur ces données et les études réalisées dans le cadre de la trajectoire carbone, un objectif de réduction de la consommation d'énergie pourra également être fixé.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 158 CB21 remporte la 1ère place du concours CUBE, catégorie Bâtiment de la ligue CUBE Paris La Défense Organisé par l'IFPEB et A4MT, ce concours récompense les bâtiments qui réduisent leur impact énergétique selon trois facteurs : la qualité de la structure, de l’exploitation technique et le bon usage qui en est fait par les occupants. Vitrine du savoir-faire de Covivio, CB21 capitalise notamment sur : une gestion performante : certification HQE Exploitation ● niveau Excellent ; un contrat de performance énergétique depuis plus de 3 ● ans, qui a permis un gain de 26% dès la première année ; des équipements innovants comme des ascenseurs à ● récupération d’énergie installés en 2021 ; une politique bas carbone : plan pluriannuel de travaux, ● consommation d’électricité 100% verte. CB21 a ainsi pu faire l’objet d’une économie d'énergie de 23% et une réduction d'émissions de CO2 de 17,5% sur la dernière année. Diagnostics de performance énergétique 3.3.2.2.3 Conformément à la Directive européenne sur la performance énergétique des bâtiments et leur transposition en droit national dans les pays où Covivio exerce son activité, le Groupe s’assure de la réalisation de diagnostics de performance énergétique sur ses bâtiments (Energieausweis en Allemagne, Attestato di Prestazione Energetica en Italie). Les méthodologies retenues par chaque pays étant différentes, il s’avère difficile de faire des comparaisons entre les niveaux de performance. Une attention particulière est portée à l’évolution de la note obtenue à la suite d’une rénovation, afin d’apprécier le gain de performance énergétique. Taux de diagnostics réalisés par activité Bureaux France : 100% en valeur / 100% en surface Bureaux Italie : 100% en valeur / 100% en surface Bureaux Allemagne : 97,2% en valeur / 94,7% en surface Résidentiel Allemagne : 92,2% en valeur / 92,9% en surface Hôtels Europe : 83,4% en valeur / 81,2% en surface (Hôtels France : 100%) Focus sur les Energieausweis du portefeuille résidentiel allemand Au 31/12/2022, 4 445 immeubles avaient fait l’objet d’un Energieausweis (diagnostic de performance énergétique) et bénéficiaient au total des notes suivantes : Part des logements par note obtenue au certificat de performance énergétique (en nombre de logements) A 1,6% B 9,5% C 14,2% D 26,8% E 19% F 14,4% G 6% H 1,4% En définitive, environ 52% des logements ayant fait l’objet d’un diagnostic ont obtenu une note allant de A à D.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 159 Transition carbone 3.3.2.3 Les émissions de gaz à effet de serre présentées ci-après sont directement liées aux consommations d’énergie intervenant dans le cadre de l’exploitation des immeubles, tandis que les données utilisées pour calculer la trajectoire carbone du Groupe portent sur l’ensemble du cycle de vie, et intègrent donc la construction et les matériaux. Principaux indicateurs à l’échelle du Groupe 3.3.2.3.1 Périmètre de reporting : 3 004 344m 2 Émissions totales de GES : 64 290 teqCO 2 (1) Dont émissions du périmètre corporate : 448 teqCO2 Scope 1 : 1 542 teqCO 2 Scope 2 : 3 521 teqCO 2 Scope 3 : 59 227 teqCO 2 Intensité carbone du parc : 21,4 kgeqCO 2 /m 2 5 % Scope 2 2 % Scope 1 92 % Scope 3 En décomposant l'intensité de CO2=19,398; CH4=1,704; NO2=0,114; HFC=0,001; PFC=0; SF6=0,004; NF3=0; Autres GES=0,179; Évolution des émissions de gaz à effet de serre des différents portefeuilles 3.3.2.3.2 Les ratios présentés ci-dessous sont calculés à partir des données de consommation énergétique collectées pour les différents portefeuilles de Covivio. Ces calculs intègrent des ratios d’émission de gaz à effet de serre propres à chaque pays ainsi que des corrections climatiques, afin de rendre possible la comparaison des données entre les années (3.7.1). Les périmètres de reporting pour chaque portefeuille sont identiques à ceux mentionnés dans le paragraphe consacré à l’énergie (3.3.2.2). Malgré une légère hausse des consommations, notamment en raison des consignes sanitaires et de la reprise d'activité, les émissions de CO 2 observent une hausse plus modérée à l'échelle du Groupe. Cela est notamment lié à la hausse du recours aux contrats d'électricité verte, y compris par les locataires, portant la part de renouvelable à 17% de la consommation totale du Groupe (contre 8,8% fin 2020). La mise à jour des coefficients de conversion carbone pour les réseaux de chaleur et de froid notamment ont également conduit à une baisse des émissions à périmètre constant. Les émissions publiées ici sont issues du reporting environnemental (3.7.1) et ne couvrent pas l'ensemble des éléments de la trajectoire carbone (3.3). (1) En extrapolant les consommations à l'ensemble des surfaces détenues par Covivio (y compris résidentiel allemand sur la base du panel représentatif) et en réintégrant les émissions amont (scope 3) liées à la production d'énergie, les émissions totales liées à l'exploitation s'élèveraient à 165 960 teqCO2 et 25,2kgeqCO2/m ²/an. En réintégrant également les émissions de scope 3 liées à la construction/rénovation, le scope 3 répresenterait alors plus de 98% des émissions totales.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 160 Bureaux France Objectif 2010-2030 : -70% (soit 7,9 kgeqCO 2/m ²) Réalisé 31/12/2022 : -60% Périmètre : 47 immeubles, 542 841 m ² (dont 196 947 m ² sous contrôle opérationnel) Taux de collecte : 88% (100% sur le périmètre contrôle opérationnel) 25 23 24 21 15,2 2022 2016 2014 2018 2012 Intensité carbone kgCO 2 /m ² /an 2010 OBJECTIF 2030 11,1 11,1 9,9 2020 2021 2022 2019 2017 2016 2018 2015 2020 2021 Bureaux Italie (Contrôle opérationnel) Objectif 2015/2030 : -68% (soit 13,4 kgeqCO 2/m ²) Réalisé 31/12/2022 : 82% Périmètre : 11 immeubles sous contrôle opérationnel, soit 133 308 m ² Taux de collecte : 100% Périmètre total (2ème année): 437 863 m ² (84%) : 233,4kWhep/m ² 41 12 15 9,2 14,5 15,5 Intensité carbone kgCO 2 /m ² /an OBJECTIF 2030 9,3 7,3 Résidentiel Allemagne Objectif 2017/2025 : -15% (soit 29 kgeqCO 2/m ²) Réalisé 31/12/2022 : -15,7% Périmètre : Panel représentatif de 201 immeubles Taux de collecte : 84% (164 immeubles, soit 112 756m ²) 32 34,2 32,1 31,4 29,1 29,6 28,8 Intensité carbone kgCO 2 /m ² /an OBJECTIF 2025 2021 2022 2018 2019 2016 2017 2020 Hôtels Europe Objectif 2010/2030 : -70% (soit 14,6 kgeqCO 2/m ²) Réalisé 31/12/2022 : -49% Périmètre : 271 immeubles, soit 1 666 246m ² Taux de collecte : 91% 49 44 33 31 23,8 17,8 2022 2016 2014 2018 2012 Intensité carbone kgCO 2 /m ² /an OBJECTIF 2030 20,5 25 2020 2021 2010 Évolution des émissions de GES à périmètre constant sur les portefeuilles (en kgeqCO2/m ²) Bureaux France Bureaux Italie (Contrôle opérationnel) Résidentiel Allemagne Hôtels Europe 2021 2022 11,2 8,8 8,6 8,4 2021 2022 29,7 29,4 2021 2022 22 23,7 2021 2022
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 161 Recourir à des énergies renouvelables 3.3.2.3.3 Les énergies renouvelables constituent un levier fort de réduction de l’empreinte carbone liée à la consommation d’énergie des bâtiments. Dans les différents projets de développement et rénovation conduits par Covivio, le recours aux énergies renouvelables est systématiquement étudié, afin de déterminer les possibilités offertes en prenant en compte les spécificités liées à l’environnement et au contexte réglementaire : géothermie, photovoltaïque, etc. De nombreux immeubles de Covivio bénéficient d’un contrat d’électricité verte, choix fait en lien avec les locataires ou par eux-mêmes dans le cas d’immeubles multi-locataires. En Italie, Covivio a fait le choix de l’électricité verte pour l’ensemble de ses actifs sous gestion directe, dès décembre 2015. À fin 2022, la part d’électricité verte dans la consommation d’électricité totale s’élevait à 26,5% sur le patrimoine total (données issues du reporting environnemental) et 79% du patrimoine directement géré, en hausse par rapport à 2021 (à 75%). Le Groupe s’est fixé comme objectif que 100% de l’électricité utilisée dans le périmètre des actifs en gestion directe (scope 2) soit verte d’ici 2030. 100% renouvelable : la thalasso thermie ou l’énergie thermique des mers. Plusieurs sites ont été équipés de panneaux solaires thermiques (eau chaude sanitaire) ou de panneaux photovoltaïques (production d’énergie renouvelable). Le recours à la géothermie est également largement répandu, ainsi que le recours à des dispositifs innovants, comme Massileo© à Marseille, un réseau d’eau tempérée piloté par Dalkia, qui alimente des bâtiments d’Euromed Center en chaleur et en froid à partir d’une énergie La neutralité carbone ne peut être envisageable au moment de la construction ou de la rénovation du bâtiment, sauf à recourir à la compensation. En revanche, l’exploitation du bâtiment peut viser la neutralité en recourant à des énergies renouvelables afin de pourvoir aux différents besoins : éclairage, eau chaude sanitaire, chauffage, etc. Certains immeubles tertiaires de Covivio présentent ces caractéristiques grâce à des contrats d'électricité verte sur des actifs tout électrique. Sur le périmètre contrôle opérationnel, 24% des actifs (hors parties privatives) sont concernés. En ajoutant les bâtiments à très faible intensité (-2kgeqCO2/m ²/an), ce taux monte à 36% La production photovoltaïque sur le portefeuille résidentiel allemand 47 immeubles résidentiels sont équipés de panneaux photovoltaïques en Allemagne. Un investissement réalisé par Covivio dès 2012 (coût moyen de 436€HT/m ², amortissement sur 9 ans en moyenne) qui a permis de développer les savoir-faire en la matière, anticipant l’évolution de la réglementation vers le bâtiment passif. Cette énergie est revendue auprès des réseaux locaux et n’est pas autoconsommée. Au total, 973 820 kWh ont été générés cette année, en hausse par rapport à 2021 en raison de l’ensoleillement (862 156 kWh en 2021). Évolution de la production et des gains liés à la production photovoltaïque sur le portefeuille résidentiel allemand (kWh) (€) Mülheim Essen Oberhausen Duisburg/Ratingen Production 2022 Production 2021 Gains 2022 Gains 2021   0 100000 200000 300000 400000 500000 600000 0 50000 100000 150000 200000 Depuis 2014, Covivio Immobilien a fait le choix, lorsque cela est possible, de raccorder ses bâtiments au réseau de chaleur urbain par cogénération. Cette solution a été retenue à de nombreuses reprises dans des villes telles que Berlin, Oberhausen ou Müllheim, où Covivio détient un grand nombre d’actifs. Les rénovations sont également l’occasion de mettre en œuvre de nouvelles solutions. sur la toiture (58MWh produits en 2022). Encouragée par une réglementation forte sur le sujet (60% des besoins énergétiques du bâtiment doivent être assurés par des sources renouvelables), les développements récemment livrés et ceux en cours de développement à Milan intègrent également des équipements photovoltaïques, comme sur les bâtiments du quartier Symbiosis (68 MWh produits en 2022 sur les bâtiments A, B et ICS). En Italie, les Tours Garibaldi ont été équipées en 2010 de 804m ² de panneaux photovoltaïques en façades et de chauffe-eau solaires Les Analyses de Cycle de Vie (ACV) 3.3.2.3.4. Dès 2010, Covivio a réalisé des analyses du cycle de vie (ACV), afin de quantifier les impacts environnementaux d’opérations à chaque stade de leur cycle de vie (construction, exploitation de l’immeuble et enfin déconstruction). Ces ACV sont réalisées à partir de l’analyse de six modules (matériaux, énergie, eau, déplacements, chantier et déchets). En 2013, Covivio a fait réaliser la première ACV en France, portant sur une rénovation d’immeuble (immeuble Steel - Paris 16e), et en 2014, la première ACV en France sur un hôtel (B&B Porte des Lilas). Aujourd’hui la réglementation thermique et environnementale RE2020 intègre la nécessité de recourir à une ACV pour conjuguer performances énergétiques et carbone. L’ACV est également au cœur de la démarche BBCA (Bâtiment bas carbone), portée par l’association éponyme, dont Covivio est l’un des membres fondateurs.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 162 Calcul des émissions de gaz à effet de serre évitées sur deux rénovations (« Grand Prix SIMI 2021 », chacune dans leur catégorie) Covivio a mandaté un tiers pour estimer les émissions non émises grâce aux choix de construction ambitieux d’un point de vue environnemental, sur les opérations Silex ² et Gobelins. En comparant les émissions générées par ces opérations à différents scénarios sur les phases construction puis exploitation, l’étude a permis d’en qualifier la performance carbone : nature des matériaux utilisés ou de travaux de restructuration correspondant aux standards architecturaux actuels classiques de bureaux). Ainsi, la rénovation de l’immeuble Paris Gobelins a émis 535 ● tCO2e en moins au total (2,5 kgCO2e/m ² SHON/an) par rapport à un scénario de rénovation reposant sur un projet moins différenciant d’un point de vue environnemental (vis-à-vis de la La rénovation de Silex ² a émis 17 550 tCO2e en moins au total (17 ● kgCO2e/m ²) par rapport à un scénario où l’ancien bâtiment aurait été démoli puis un bâtiment de bureaux aux caractéristiques comparables aurait été reconstruit à neuf. En phase exploitation, ces bâtiments permettront d’émettre respectivement jusqu’à 24 teqCO2/an en moins par rapport à un immeuble de bureaux parisien moyen pour Gobelins et 30 teqCO2/an en moins vis à vis d’immeubles rénovés au niveau RT2012 pour Silex ². Bordeaux Lac – Recourir à des matériaux bas carbone mécanique. Une fois démoulée, elle est mise à sécher naturellement sous abri. L’opération Bordeaux Lac actuellement en cours est l’occasion de tester la brique de terre compressée. Dérivée de l'adobe, c’est l'un des tout premiers matériaux de construction utilisés par l'Homme. Elle se fabrique à partir d’argile tamisé, comprimée encore humide dans une presse Matériau 100 % naturel disponible en quantité sur les cinq continents, la terre crue présente un excellent bilan énergétique. Elle est extraite localement, ses coûts d'exploitation et les trajets de livraison sont réduits au strict minimum. La matièrepremière, l'argile de construction, se situe sous la terre arableou végétale. Transition eau 3.3.2.4 Canicule, sècheresse, incendies, restrictions d'eau, rivières à sec... l'été 2022 a apporté une illustration de ce qu’il faut craindre du réchauffement climatique. 2022 a connu le 2ème été le plus chaud depuis 1900, avec une anomalie de +2.3 °C (derrière l'été 2003 ; +2.7 °C). En outre durant l’hiver 2022/2023, les nappes phréatiques peinent à se reconstituer. Face à ces circonstances et à la sécheresse historique enregistrée en 2022, le 26 janvier 2023, le gouvernement a présenté son plan d'actions. Objectif : “Diminuer d'un peu plus de 10 % le volume d'eau prélevée dans nos sous-sols d'ici la fin du quinquennat”, a déclaré le ministre de la Transition écologique. Parmi les pistes étudiées : le recyclage des eaux usées et une lutte accrue contre les fuites. L’eau est appelée à devenir un enjeu majeur en Europe à mesure que les changements climatiques vont s’imposer. Covivio s’est donc doté depuis 2008 d’un reporting en ce domaine, lui permettant de suivre les objectifs fixés dans le cadre de l’exploitation de son parc. Principaux indicateurs à l’échelle du Groupe 3.3.2.4.1 Les chiffres ci-après sont calculés à partir des tableaux présentés en 3.7.1. Périmètre de reporting : 2 771 143 m ² Consommation totale d’eau : 3 164 146m 3 Intensité eau du parc : 1,14m 3 /m 2 La consommation d’eau des immeubles est essentiellement liée à l’utilisation des sanitaires par les occupants, le nettoyage des parties communes et l’arrosage des espaces verts, voire, le cas échéant, par les exploitants des restaurants d’entreprise ou des hôtels. Pour chacun de ces volets, des mesures sont adoptées pour viser davantage de frugalité dans l’utilisation de l’eau. Évolution de la consommation d’eau 3.3.2.4.2 des différents portefeuilles Le bâtiment est consommateur d’eau durant sa construction (béton, nettoyage…) puis pendant toute la durée de son exploitation (ménage, arrosage, restauration d’entreprise…). Sur le patrimoine de Covivio, la réduction de l’empreinte hydrique passe par le recours systématique à des installations économes en eau (mousseurs, réservoirs de WC 3 litres/6 litres…), et à un suivi attentif des consommations, via la plateforme PowerBat, qui permet de collecter les consommations d’énergie et d’eau. Les opérations nouvelles développées par Covivio recourent le plus souvent à la récupération des eaux de pluie pour l'arrosage des espaces verts, évitant que celles-ci ne soient renvoyées, via les réseaux de canalisation, dans les rivières puis la mer, au lieu de participer à la reconstitution des nappes phréatiques. Considérant que les niveaux d’intensité d’eau des différents portefeuilles tendent vers un seuil minimal, Covivio a opté, pour cet indicateur, de ne pas recourir à un objectif performanciel, compte tenu notamment du plancher atteint sur les Bureaux en France (autour de 0,40m3/m ²/an) et les hôtels en Europe (autour de 1,6m3/m ²/an). L’eau consommée sur le parc en exploitation et lors des opérations de développement provient exclusivement des réseaux d’eau de ville. Covivio n’est pas amené à puiser directement dans les nappes. Sur les chantiers, la consommation d’eau fait également l’objet d’un suivi et des mesures sont mises en place pour la réduire dans le cadre des certifications environnementales (3.3.1.3). En 2021, les consommations d'eau augmentent globalement sur le parc en raison d'une reprise d'activité mais restent toutefois à des niveaux proches de ceux observés les années antérieures et sous les seuils objectifs.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 163 Objectifs et l’évolution de la consommation d’eau pour les différents portefeuilles (en m 3 /m ²) Portefeuille Objectif : Maîtriser la consommation d’eau en-deçà de : Périmètre de reporting eau 2022 Intensité eau au 31/12/2022 Évolution de l’intensité eau pour chaque portefeuille Bureaux France 0,5 m 3 /m 2 /an 34 immeubles 489 231 m 2 0,26 m 3 /m 2 /an 2014 2016 2012 2008 2010 2022 2020 2021 0,42 0,41 0,29 0,35 0,26 0,31 0,37 0,27 0,22 0,0 0,1 0,2 0,3 0,4 0,5 0,6 2018 133 308 m 2 (0,96 m 3 /m 2 /an sur périmètre total) 0,88 m 3 /m 2 /an Bureaux Italie (Contrôle opérationnel) 1 m 3 /m 2 /an 11 immeubles 2017 2016 2015 2022 2019 0,0 0,2 0,4 0,6 0,8 1,0 1,2 2018 0,93 1,06 0,82 0,88 0,71 0,68 0,92 0,81 2020 2021 127 322 m 2 1,23 m 3 /m 2 /an Résidentiel Allemagne 1,5 m 3 /m 2 /an 191 immeubles 1,31 1,87 1,24 1,24 1,23 1,30 1,53 2017 2016 2022 2019 0,0 0,3 0,6 1,00 1,33 1,66 2,0 2018 2020 2021 1 702 313 m 2 1,55 m 3 /m 2 /an Hôtels Europe 2 m 3 /m 2 /an 279 immeubles 0,0 0,4 0,8 1,25 1,66 2,08 2,3 2,1 1,8 1,7 1,6 1,51 0,95 1,09 1,55 2014 2016 2012 2008 2010 2022 2020 2021 2018 Évolution de la consommation d’eau à périmètre constant sur les portefeuilles (en m3/m2) 1,58 1,11 Bureaux France Bureaux Italie (Contrôle opérationnel) Résidentiel Allemagne Hôtels Europe 2020 2021 0,25 2020 2021 2020 2021 2020 2021 0,21 0,98 1,04 1,23 1,21 L’eau consommée sur le parc en exploitation et lors des opérations portefeuille en 3.7.1). Toutefois, Covivio n’est pas amené à puiser de développement provient exclusivement des réseaux d’eau de directement dans les nappes. Sur les chantiers, la consommation ville. D'après la cartographie Beta Aqueduct sur le niveau de stress d’eau fait également l’objet d’un suivi et des mesures sont mises hydrique des régions (WRI), respectivement 25% et 15,9% du en place pour la réduire dans le cadre des certifications périmètre eau se situent en zone à haut et très haut risque, soit environnementales (3.3.1.3). 29,2% et 25,9% de la consommation d'eau reportée (détail par
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 164 Transition déchets 3.3.2.5 La collecte de données sur l’enlèvement des déchets est rendue difficile par l’absence de pesée dans la plupart des pays où Covivio est implanté : les concessionnaires désignés par les municipalités ne communiquent aucune donnée. Les informations disponibles concernent exclusivement des immeubles pour lesquels un prestataire privé a été désigné pour l’enlèvement des papiers et cartons (voire également des papiers confidentiels), et des autres DIB (déchet industriel banal). A défaut d’information sur les tonnages de déchets enlevés, Covivio s’assure de la généralisation de la collecte sélective (100% de collecte sélective en 2021 et 2022). font également l’objet d’un contrôle rigoureux quant au traitement des déchets. Ainsi, des procédures dédiées sont mises en place sur les chantiers afin d’assurer le recyclage en application des chartes « chantier à faible nuisance » mises en place dans le cadre des certifications environnementales des projets de développement. Covivio s’est aussi fixé l’objectif de diminuer la production de déchets de 15% entre 2019 et 2030 sur son patrimoine en gestion directe. Sur certains sites, des entreprises privées sont chargées de l’enlèvement des déchets, ce qui permet de suivre les tonnages de déchets par typologie ainsi que la part de déchets recyclés (3.7.1). Par ailleurs, les opérations de développement et les rénovations En 2018, Covivio a eu recours en Allemagne au service de waste managers pour plusieurs de ses immeubles de logements, accompagnant les locataires afin de les sensibiliser au recyclage et améliorer la qualité du tri des déchets. Ces mesures ont permis de réduire le nombre de containers de collecte. D'autres initiatives ont également été lancées sur le portefeuille, notamment en termes d'économie circulaire (3.3.1.3) ou de lutte contre le gaspillage alimentaire. D’après les premiers résultats obtenus sur le reporting des chantiers italiens, le taux de recyclage et revalorisation s’élève à plus de 95% sur l’actif livré en 2022 et un objectif de 75% a minima est fixé sur les développements en cours. Résumé du reporting environnemental consolidé de trois chantiers livrés ou en cours en 2022 (Paris Madrid, Levallois Alis, So Pop, StreamBuilding, Dassault Bois) Surface Bureaux (en m 2 SDP) 61 859 m ² Énergie consommée 3 300 MWh Eau consommée sur le chantier 15 646m 3 Reporting déchets à fin de chantier Dont % recyclés/réemploi Dont % incinérés dont valorisation énergétique Dont % enfouis/mis en décharge Dont % gérés par la collectivité TOTAL Déchets non dangereux - DIB 76,2% 16,6% 6,7% 0,0% 5006,3 tonnes Déchets verts - - - - 0 tonne Déchets non dangereux - Acier 99,5% 0,3% - - 64,9 tonnes Déchets inertes 97,2% 1,5% 1,3% - 3941,7 tonnes Déchets bois 60,4% 39,3% - - 1409 tonnes Déchets carton 98,5% - - - 271,1 tonnes TOTAL Déchets non dangereux 82,6% 13,5% 3,6% 0,0% 10 724 tonnes Déchets dangereux 1,6 tonnes
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 165 Conformité réglementaire et enjeux de sécurité environnementale 3.3.3 Le risque « Sûreté / Sécurité environnementale / Conformité réglementaire » a été identifié comme un enjeu majeur compte tenu des activités de Covivio. Un défaut de sécurité sur les immeubles ou de résilience des actifs pourrait placer Covivio dans l’incapacité de gérer des crises majeures pouvant causer un sinistre, un accident, un risque sanitaire, ou encore engager la responsabilité de l’entreprise. Pour faire face à ce risque, Covivio a mis en place, depuis de nombreuses années, des procédures et indicateurs adaptés à ses activités en Europe. Les risques sanitaires et environnementaux sont suivis et pilotés au quotidien grâce à des outils performants et des équipes dédiées, allant au-delà des impératifs réglementaires. Sous-tendant ce risque, la question de la résilience climatique du parc est clé et impose une réflexion sur le long-terme, en cohérence avec la stratégie du Groupe. Trois facteurs sont à prendre en compte pour apprécier la vulnérabilité des territoires : l’interdépendance des territoires, la croissance démographique et l’urbanisation, ainsi que la multiplication des enjeux liés au changement climatique dans les zones concernées. La question de la résilience urbaine se pose aux différentes échelles territoriales : bâtiment / îlot / quartier / ville / territoire. Un territoire sera résilient à condition que chacune de ses strates participe à cette résilience, en offrant les meilleures réponses en termes notamment d’écoconception, accessibilité, circulation, biodiversité, biomimétisme, gestion des réseaux (énergies, eaux usées et eaux pluviales), ou encore communications-réseaux. Covivio recourt à ces différentes solutions dans ses propres implantations et en fait la promotion auprès de ses parties prenantes. Les réponses de Covivio aux enjeux de résilience sont de deux ordres : réduire ses impacts environnementaux et s’adapter au changement climatique en anticipant ses conséquences. Pour l’écoconception de ses immeubles en Europe, Covivio s’attache donc à privilégier des solutions de construction bas carbone (matériaux, systèmes), à isoler ses bâtiments et les protéger avec des brises soleil / stores / vitrages, végétalisation des toits / façades, à valoriser la fraicheur nocturne, etc. La résilience peut également être améliorée en faisant évoluer les conditions d’utilisation de l’immeuble, grâce à l’implication des utilisateurs dans les choix d’aménagement des locaux, la mise en place d’une politique transports en commun, le télétravail, l’aménagement des horaires des salariés, la visio-conférence, des solutions Green IT…. Enfin, le pilotage et l’optimisation des installations des bâtiments sont axés sur la recherche du meilleur équilibre entre maîtrise des charges d’exploitation et confort / santé de l’occupant. Ces enjeux ont pris un relief particulier avec la crise sanitaire internationale. Covivio a immédiatement adopté des mesures fortes dans ses immeubles en exploitation et dans ses propres locaux ; de même, les locataires ont pris des mesures pour protéger leurs salariés et leurs clients, comme par exemple le Groupe Accor, qui a lancé avec Bureau Veritas le label « Allsafe » (1) pour garantir la propreté et le respect des mesures d’hygiène dans ses hôtels. Afin d’évaluer la capacité des bâtiments à résister aux conséquences du changement climatique, Covivio a fait réaliser en 2019 et 2020 une analyse de résilience sur deux actifs emblématiques du portefeuille. A travers plusieurs scenarios d’adaptation, les bâtiments ont été passés au crible par rapport à une liste d’aléas climatiques, en fonction de la localisation du site et de ses caractéristiques principales. Cette étude a permis de déboucher sur plusieurs recommandations et d’évaluer l’impact potentiel sur la valeur locative, selon le scénario d’adaptation adopté. Le schéma ci-dessous illustre les principaux enjeux de résilience et quelques exemples de leviers d’action mis en œuvre. LES ENJEUX DE RÉSILIENCE CONCEPTION DE L’IMMEUBLE Construire bas carbone / peu consommateur Isolation / choix des matériaux Limiter le recours à la climatisation Végétalisation des toits / façades Brises soleil / stores / vitrages Couleurs claires pour les façades et toitures PARTIES PRENANTES Formation des équipes Sensibilisation des clients Finance verte / reporting climat UTILISATION DE L’IMMEUBLE Politique de l’utilisateur Télétravail / Aménagement des horaires Aménagement des locaux Green IT / Visio-conférence GESTION DE L’IMMEUBLE Eco-gestion du bâtiment Politique achats responsables Pilotage / Optimisation des installations Renforcer l’intégration des critères RSE lors des acquisitions En 2022, Covivio a décidé de faire évoluer les critères environnementaux analysés à l’occasion de ses acquisitions d’actifs. Une grille type a été constituée. Outre les risques environnementaux classiques (inondations, ICPE, amiante, etc.) et les éléments concourant à la performance de l’immeuble (consommations de fluides, certifications et labels…), cette grille permet de s’assurer que la performance énergétique et carbone actuelle de l’actif, ou du moins son potentiel, soit en ligne avec les objectifs fixés par Covivio à horizon 2030. La grille permet par ailleurs de s’assurer de la maitrise d’un certain nombre d’autres enjeux RSE, tels que la biodiversité ou l’adaptation au changement climatique (qualité des sols, sécheresse, élévation du niveau de la mer, etc.). https://group.accor.com/fr-FR/Actualites/2020/05/allsafe-cleanliness-prevention-label (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 166 S’adapter aux conséquences du changement climatique 3.3.3.1 Au-delà du respect de la réglementation locale (exemple en sont décrites dans le schéma suivant. Le reporting TCFD présenté France : ERP – Etat des Risques et Pollutions), Covivio a identifié les en introduction du présent chapitre offre également une vision sur principaux aléas qui pourraient avoir des impacts sur ses activités la stratégie mise en œuvre par Covivio pour intégrer les et a mis en place des mesures de prévention et d’adaptation qui conséquences du changement climatique. MESURES D'ADAPTATION ET DE PRÉVENTION Veiller au confort des occupants durant les canicules, en intégrant la question dès la conception (recours à des solutions de climatisation innovantes, etc.) Analyser les risques d’inondations ﬂuviales au maritimes, permanentes ou temporaires Renforcer les exigences de confort d’été dans les bâtiments Instruire un reporting précis portant sur considérés comme pertinents au regard de ses activités Etudier avant toute acquisition la qualité du sol et sa vulnérabilité aux submersions, et adapter les fondations des bâtiments à l’instabilité des sols (retrait – gonﬂement des sols argileux) En 2020 Covivio a expérimenté le modèle PREDICT développé par EY afin de mieux l’exposition du portefeuille d’immeubles détenus par Covivio face au changement climatique. Cette étude a porté sur l’ensemble des actifs tertiaires inclus dans son reporting environnemental 2019, avec deux objectifs : mesurer la part d’actifs directement visée par certains risques ● liés au changement climatique ; équiper et protéger les immeubles du Groupe pour y faire face. ● historique) et les précipitations intenses (plus de 20 mm/m 2 /jour). Également calculé sur la base du scénario SSP3-7.0 du GIEC, 29% des actifs analysés pourraient faire face à 20 jours de vague de chaleur (respectivement 13% face à une vague de chaleur de 25 jours), et 13% pourraient connaître 10 jours de précipitations intenses en moyenne par an. Basé sur les scénarii du GIEC, le modèle a permis de déterminer qu’en tendance le portefeuille de Covivio devrait en moyenne faire face à une augmentation moyenne de la température sur la période 2015-2050 par rapport à la période 2005-2014 de 0,8 degré (scénario SSP3-7.0, intermédiaire). Sur la même période, 14% des actifs analysés (en surface) devraient faire face à une augmentation de plus de 1 degré. Le modèle s’intéresse également à deux aléas majeurs compte tenu de la localisation des actifs du Groupe : les vagues de chaleur (5 jours consécutifs à une température supérieure de 5 degrés par rapport à la moyenne Ces premiers résultats viennent renforcer la pertinence de la stratégie de Covivio en matière de choix d’implantation et de lutte contre le réchauffement climatique. Par ailleurs, Covivio a procédé en 2019 à une étude cartographique interne portant sur le risque de montée du niveau de la mer au-delà de 1 mètre, afin d’étudier quels actifs pourraient être concernés par un tel risque. Les résultats de cette cartographie ont fait apparaître un risque très faible, à hauteur de 2% (en valeur) des actifs analysés sur la totalité des portefeuilles tertiaires et un échantillon représentatif pour le portefeuille résidentiel allemand (SASB 450a.1). Lutter contre l’étalement urbain et l’artificialisation des sols 3.3.3.2 Covivio s’attache à éviter l’étalement urbain en inscrivant ses développements dans des opérations de requalification qui favorisent la reconstruction de la ville sur la ville. L’utilisation parcimonieuse des sols correspond à une volonté de limiter leur imperméabilisation, de ne pas utiliser de terres vivrières pour construire de noueaux immeubles, et de prendre en compte d’éventuels risques d’inondation. Les opérations réalisées par le Groupe répondent, partout en Europe, à cette exigence qui permet de participer efficacement à la sauvegarde de zones ayant un fort potentiel de biodiversité. surfaces de pleine terre et de lutter contre l’artificialisation des sols en encourageant les acteurs immobiliers à prendre en compte ce facteur dès la conception. Dans tous les pays où Covivio exerce ses activités, un environnement réglementaire se développe à ce sujet, notamment en imposant la réalisation d’études préalables portant sur l’imperméabilisation des sols. A Milan par exemple, le nouveau Plan Territorial, entré en vigueur en 2020 et visant principalement à imposer la neutralité carbone à tous les nouveaux bâtiments, prévoit le calcul d’un indicateur de réduction de l’impact climat. Cet indicateur est obtenu en rapportant les surfaces végétalisées aux surfaces artificialisées et permet de déterminer le seuil minimal de perméabilisation du projet à venir. L’objectif est de valoriser les Dès 2017, Covivio s’est doté du module « sites et sols pollués », venant compléter la plateforme Provexi dédiée à la gestion des risques sur ses actifs en France. Ce module permet une lecture exhaustive de l’ensemble des informations contenues dans les diagnostics via une synthèse des sujets analysés (identification des sources potentielles de pollution, bilan des analyses effectuées). L’ensemble de ces informations, ainsi qu’une cartographie sur plans interactifs des données, sont mis à disposition des collaborateurs. Les sites pour lesquels un suivi particulier peut s’avérer nécessaire sont identifiés et le pilotage des actions à mener en est simplifié. Anticipant l’évolution des réglementations et conscient de son impact environnemental, le Groupe s’attache à évoluer vers des projets « zéro artificialisation nette », une part significative de ses opérations (55% des opérations Bureaux France en cours) consistant en des restructurations et surélévations d’ensembles existants.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 167 Piloter les risques sanitaires et environnementaux 3.3.3.3 En 2021 comme en 2020, Covivio n’a fait l’objet d’aucune procédure l’ayant condamné à assainir ou dépolluer l’un de ses sites en exploitation, ni de décision de justice pour non-conformité aux réglementations environnementales. À titre conservatoire, Covivio a décidé de constituer une provision de 1,3M€ pour le cas où il aurait à supporter le coût de dépollution d’un site détenu dans le cadre d’une activité non stratégique. Anticipant l’évolution des réglementations et conscient de son impact environnemental, le Groupe s’attache à évoluer vers des projets « zéro artificialisation nette », une part significative de ses opérations (54% des opérations Bureaux France en cours) consistant en des restructurations et surélévations d’ensembles existants. Lors de cessions et d’acquisitions, la Direction Environnement, rattachée à la Direction Technique française de Covivio, passe au crible l’ensemble des problématiques environnementales susceptibles d’affecter la valeur ou la liquidité de l’actif : amiante, pollution de sols, performance énergétique, exposition aux risques naturels ou technologiques, Installations Classées… Une analyse détaillée et scrupuleuse de l’intégralité de la documentation disponible est systématiquement effectuée en phase de due diligence, afin d’obtenir les garanties nécessaires lors d’acquisitions ou de répondre aux questions des acquéreurs lors de cessions. Les risques environnementaux sont ainsi évalués finement et leurs impacts à court ou long terme estimés, pour permettre une maîtrise précise des coûts pouvant découler de la mise en remédiation. Conformité réglementaire 3.3.3.3.1 L’acquisition et la gestion d’immeubles requièrent la réalisation d’un certain nombre de diagnostics qui peuvent être obligatoires en fonction de la date de construction de l’immeuble : amiante, état parasitaire en fonction de la commune (termites), état des risques miniers et technologiques (risques d’inondation, glissement de terrain, submersion au bord de mer, risques Seveso…), etc. Le risque de légionellose est géré par des tests réguliers sur l’eau potable des bâtiments. En France, la Direction de l’Environnement de Covivio a notamment en charge la bonne observation de la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). En outre, certains risques peuvent faire l’objet d’investigations complémentaires (pollution de sols…), d’un suivi périodique (amiante par exemple), ou d’analyses ponctuelles (légionnelle…). Des réglementations équivalentes existent également en Italie et en Allemagne. Pour chacune de ses implantations, Covivio s’appuie sur des équipes dédiées en charge de la sécurité environnementale, pour s’assurer de la réalisation et du suivi des diagnostics réglementaires. Elles interviennent dès l’analyse des acquisitions, durant la période de gestion et jusqu’à la constitution des dossiers de vente (data-room). À titre d’exemple, le tableau ci-après présente les risques considérés comme pertinents au regard de l’activité Bureaux de Covivio en France et en Italie. Nombre de sites concernés France Italie Risques 2021 2022 2021 2022 Mouvement de terrain 19 17 0 0 Séisme 1 1 142 94 Inondation 30 24 1 1 Effet thermique 0 0 0 0 Effet de surpression 0 0 0 0 Effet toxique 0 0 0 0 Sécheresse 4 4 0 0 Avalanche 0 0 0 0 Feux de forêt 1 1 0 0 Précipitations exceptionnelles* NA NA 142 94 Cyclone 0 0 0 0 Remontée de nappe 0 0 10 10 Volcan 0 0 1 0 Minier 0 0 0 0 Autres risques miniers** 0 0 NA NA Autres risques naturels** 19 15 NA NA Définition en lien avec la réglementation Italienne, hors périmètre des ERP en France. * Définition en lien avec la réglementation française, hors périmètre italien ** Périmètre France Diagnostics réalisés 2021 2022 État des risques et pollutions – nombre de cas examinés (1) 132 100% 110 100% Tours aéroréfrigérantes – nombre de sites concernés (2) 0 - 0 _ État des risques établis. (1) Sites dont l’exploitant de la Tour est le propriétaire. (2)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 168 En Allemagne et en Italie, les équipes techniques de Covivio recourent à des outils internes pour suivre les risques auxquels les immeubles sont exposés. En Allemagne, une attention particulière est notamment portée à la prise en compte des risques sanitaires et environnementaux ainsi que des risques miniers (195 sites résidentiels sont situés dans une zone considérée à risque par les autorités). Par ailleurs, suite à une analyse de la compagnie d’assurance de Covivio en Allemagne, il a été considéré que le risque « Inondation » était non significatif pour l’ensemble du portefeuille. Conformément à la législation, des détecteurs de fumée ont été installés dans les logements en Rhénanie Nord Westphalie, à Hambourg et à Berlin. De plus, des détecteurs de monoxyde de carbone ont été installés dans tous les appartements équipés de systèmes de chauffage au gaz. Par ailleurs, le processus de due diligence intègre systématiquement des études techniques et l’étude approfondie de la documentation disponible sur les aspects sanitaires et environnementaux. Lors de l’acquisition des bâtiments, les investissements futurs nécessaires au verdissement de ces derniers sont pris en compte. Aucun site de bureaux n’est considéré comme étant à risque au regard des principaux risques environnementaux et sanitaires identifiés dans le tableau. En Italie, le suivi des risques environnementaux est réalisé par la direction du Property Management. Toutes les due diligences réalisées en phase acquisition intègrent désormais un chapitre développement durable afin de couvrir les principaux risques environnementaux concernant l’actif : biodiversité, adaptation au changement climatique, efficacité énergétique, inondation, santé et bien-être, transports, gestion de l’eau et des déchets, etc. S’agissant des immeubles détenus par Covivio Hotels, le suivi des risques sanitaires et de la sécurité environnementale est réalisé par la Direction Environnement. Les diagnostics de recherche d’amiante, pollution de sol, etc. sont établis à l’occasion de l’acquisition ou de la vente de chaque immeuble. Les contrats de bail des hôtels de Covivio prévoient systématiquement que le locataire conserve la maîtrise et la responsabilité des risques environnementaux, l’utilisateur ou le chef d’établissement étant le responsable des locaux au regard de la réglementation sur les risques environnementaux. Limiter les nuisances sonores 3.3.3.3.2 Le bruit génère du stress et est nuisible à la concentration, à la créativité, et constitue un frein à la productivité. Plaçant le confort et le bien-être de l’utilisateur au cœur de ses projets, Covivio s’attache à réaliser des immeubles qui optimisent les conditions acoustiques pour les occupants (choix des matériaux, embellissements, organisation des espaces...), dans un contexte de demande croissante en faveur de locaux flexibles. Dans le cadre de ses développements et rénovations, Covivio s’attache également à réduire l’exposition des locataires et des riverains aux nuisances sonores liées aux chantiers. La qualité de l’air intérieur, un enjeu de santé 3.3.3.3.3 La qualité de l’air constitue un enjeu de santé publique, puisque la seule pollution aux particules fines, générée par les activités humaines, causerait en France 48 000 décès (1) par an et les dommages sanitaires de cette pollution auraient un coût annuel de 20 à 30 milliards d’euros (2) . Progressivement, les règlementations se durcissent en Europe, notamment à l'égard des transports et des bâtiments. La qualité de l’air intérieur (QAI) dans les immeubles est liée à différents facteurs tels que les embellissements (moquettes, peintures, matériaux, etc.), les matériels à l’intérieur des locaux (les imprimantes par exemple), l’environnement extérieur ou encore l’entretien des installations de chauffage et climatisation. C’est pour répondre à ces enjeux que Covivio, EDF et l’incubateur Impulse Partners ont décidé, dès 2019, de s’associer pour conduire l’appel à projet « Air Quality Challenge ». Octopus Lab et Enerbrain ont été lauréats de cette initiative, dont objectif était d’identifier des solutions innovantes pour améliorer la qualité de l’air intérieur, tout en réduisant les consommations énergétiques (3.4.1.4). En France, après une période de test dans deux immeubles, Covivio a commencé à déployer le dispositif Octopus Lab dans 9 immeubles multi-locataires en gestion directe ; cette solution permet, à l’aide de capteurs, de monitorer la qualité de l’air en temps réel, d’identifier d’éventuelles dérives afin de les corriger, le tout en maitrisant les dépenses de consommation d’énergie inhérente au renouvellement d’air. En l’absence d’obligation réglementaire, Covivio conduit annuellement des analyses de la qualité de l’air sur la majorité de ses immeubles multilocataires en France. Ces analyses sont centrées sur les paramètres microbiologiques de l’air (germes, flores, moisissures, etc.) et peuvent intégrer des paramètres physiques (hygrométrie, COV, CO2, etc.). Dans le cadre de ses opérations de développement et rénovation, Covivio recourt à des matériaux et produits (peintures, moquettes, etc.) peu émissifs en composés organiques volatils (classe A+), afin de préserver le confort et la santé des personnels travaillant sur les chantiers puis des occupants de ses immeubles. Les cahiers des charges des différentes activités de Covivio intègrent ces enjeux. En Italie, le siège milanais de Covivio a fait l’objet d’une expérimentation sur la qualité de l’air durant une année. Elle a été précédée d’un sondage auprès des salariés afin de les questionner sur leur ressenti, avant l’installation de cinq boîtiers de mesure dans les bureaux. Rapport 2016 « Impacts de l’exposition chronique aux particules fines sur la mortalité en France continentale et analyse des gains de santé (1) deplusieurs scénarios de réduction de la pollution atmosphérique » - Santé publique France. Rapport de la Commission des comptes et de l’économie de l’environnement. Santé et qualité de l’air extérieur. MEDDE SEEIDD, juin 2012. (2)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 169 Contribuer à la mise en œuvre de la finance durable 3.3.4 La finance peut être qualifiée de durable lorsqu’elle prend en compte des critères ESG (Environnement, Social, Gouvernance) ; elle regroupe l’investissement socialement responsable (ISR), la finance solidaire ou encore la finance verte (1) . Les investisseurs prennent de plus en plus en compte les critères ESG dans leurs analyses et leurs choix d’investissements. Covivio organise régulièrement des « road shows », centrés sur les sujets financiers et ESG, voire exclusivement ESG. limiter le réchauffement climatique. En Europe, le plan d’action « Financer la croissance durable » a pour ambition de donner un élan majeur pour favoriser l’investissement responsable. Au premier rang de la dizaine de mesures identifiées, figure la création d’une Taxonomie Européenne (« EU Taxonomy »), dont l’objectif est d’encadrer le marché des produits financiers « verts » ou « durables » et d’orienter les investissements vers des activités compatibles avec les objectifs européens de transition écologique. La finance durable est un levier nécessaire pour impulser la transition vers une économie neutre en carbone et susceptible de Quelle conformité avec la taxonomie « verte » européenne ? 3.3.4.1 La taxonomie « verte » a vocation à devenir le socle sur lequel s’appuieront les futures réglementations européennes portant sur l’investissement durable. La Commission Européenne a déterminé six grands objectifs environnementaux (détaillés dans le tableau synthétique plus bas), et répertorie les activités pouvant y apporter une contribution positive tout en ne nuisant pas à l’atteinte des autres objectifs (Do No Significantly Harm – DNSH) et en respectant des garanties minimales portant sur des sujets sociaux et liés aux droits humains. Pour chaque activité ainsi identifiée, des critères techniques sont à respecter pour revendiquer un chiffre d’affaires, Capex ou Opex comme « vert ». Covivio est concerné par huit des activités identifiées pour l’application de la taxonomie au regard des objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique, qui sont les seuls à avoir été définis par les textes à ce jour. Ces huit activités sont : construction de bâtiments neufs (activité 7.1), rénovation de bâtiments existants (7.2), installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique (7.3) ; de stations de recharge pour véhicules électriques (7.4), d’instruments et de dispositifs de pilotage de la performance énergétique (7.5), de technologies liées aux énergies renouvelables (7.6), acquisition et propriété de bâtiments (7.7), et Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments (9.3). Pour chacune de ces activités, l’entreprise pourra déclarer un chiffre d’affaires, un CAPEX ou un OPEX « verts » au sens de la Taxonomie si elle respecte simultanément les trois conditions reprises dans la première colonne du tableau ci-après. Compte tenu de la faible part d’OPEX entrant dans le périmètre de la taxonomie par rapport au total des OPEX du Groupe (moins de 10%), cet indicateur est considéré comme non matériel. La taxonomie impose de retenir le chiffre d’affaires brut à 100%, calculé en conformité avec les normes IFRS. Toutefois afin de permettre un suivi plus comparable d’année en année et s’approcher de la réalité opérationnelle, Covivio a également établi une définition opérationnelle des indicateurs taxonomie. Celle-ci s’appuie sur les loyers nets part du Groupe et EBITDA pour le flex office (Wellio) et les hôtels en management. Le calcul du taux d’alignement selon cette définition opérationnelle retient au dénominateur uniquement les activités éligibles. L’analyse ainsi conduite à l’échelle du Groupe permet de faire ressortir les résultats suivants : Eligibilité du Chiffre d’affaires et des CAPEX retenant la définition opérationnelle mentionnée ci-dessus, la part éligible des revenus est de 93%. À fin 2022, la part éligible des revenus de Covivio à la taxonomie est de 78,5% (selon la définition officielle retenant le chiffre d’affaires brut). Le chiffre d’affaires des hôtels sous gestion et du flex office ne sont pour l’instant pas éligibles au titre des deux annexes publiées concernant le changement climatique. En Compte tenu de l’activité de Covivio, 100% de ses CAPEX se rapportent à des activités immobilières et sont donc éligibles, y compris les CAPEX portant sur des activités non éligibles (flex office et hôtels en management) étant donné qu’ils sont liés à des actifs immobiliers détenus par Covivio. Alignement du chiffre d’affaires - Qu’est-ce qu’un bâtiment vert au sens de la taxonomie ? La quasi-totalité du chiffre d’affaires éligible de Covivio est générée par l’activité d’acquisition et de détention immobilière (7.7). Celle-ci étant une activité transitoire, le chiffre d’affaires qu’elle génère ne peut être considéré comme vert qu’au titre de l’objectif d’atténuation du changement climatique. Trois critères peuvent être pris en compte pour un actif générant du chiffre d’affaires pouvant être considéré comme vert : Appartenance au top 15% régional en termes de 1. consommation d’énergie primaire : Covivio s’appuie ici sur les études disponibles à date et réalisées à l’échelle nationale ou européenne, à savoir l’OID (2) en France et l’ESG Index Deepki (3) pour les autres pays ; Diagnostic de performance énergétique classe A (ou B pour 2. l’Italie et la France au regard de la répartition des diagnostics sur ces pays (4) (source ZEBRA)) ; Pour les bâtiments dont le permis de construire est postérieur 3. au 31.12.2020, atteinte du seuil NZEB -10% : en France cela équivaut à RT2012 -10% ou RE2020 en fonction des dates de permis de construire. A cela s’ajoutent d’autres exigences de contribution substantielle : les bâtiments d’une taille supérieure à 5 000m ² doivent également être équipés d’une GTB (Gestion Technique du Bâtiment) et les nouveaux bâtiments non résidentiels doivent faire l’objet d’une ACV (Analyse du Cycle de Vie) et d’une étude thermique et d’étanchéité à l’air au moment de la construction. Le chiffre d’affaires lié à la promotion immobilière (développement pour vendre à la livraison, soit 2% du CA) a également été analysé au titre de l’activité 7.1 – Construction d’actifs immobiliers avec pour critère de contribution substantielle NZEB -10% en tenant compte des DNSH attachés à cette activité. Plus à la marge, les revenus issus de la production photovoltaïque (moins de 0,1% du CA) ont été intégrés et sont considérés par nature comme alignés au titre de l’activité 4.1 – Production d’électricité via photovoltaïque solaire. https://www.novethic.fr/actualite/finance-durable.html (1) https://resources.taloen.fr/resources/documents/6716_Taxinomie_OID__01.pdf (2) https://index-esg.com/fr/ (3) https://zebra-monitoring.enerdata.net (4)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 170 En s’arrêtant sur la définition opérationnelle de l’alignement (cf. supra), le taux d’alignement du chiffre d’affaires de Covivio atteint ainsi 31% à fin 2022 et 22% en retenant la définition réglementaire. L’analyse conduite à la maille actif dans le cadre de la mise en œuvre des indicateurs taxonomie a permis d’identifier des leviers d’amélioration rapides pour certains actifs. Certains actifs pourront également remplir les conditions d’alignement suite aux investissements mis en œuvre dans le cadre de la trajectoire carbone du Groupe (3.3). De plus, l’amélioration du process de collecte de données à la maille chantier (taux de valorisation des déchets, étiquettes énergétiques des équipements, débits d’eau des installations sanitaires) est un levier identifié pour affiner les calculs. Alignement des CAPEX – Qu’est-ce qu’un CAPEX vert au sens de la taxonomie ? Contrairement au chiffre d’affaires, les CAPEX peuvent être "verts" soit au titre de l’atténuation soit au titre de l’adaptation au changement climatique. A noter que si un CAPEX est vert au titre de l’atténuation, il l’est de fait au titre de l’adaptation compte tenu des critères de contribution substantielle et DNSH pour les activités identifiées. Cela est lié aux fait que pour les activités immobilières, le DNSH Adaptation au titre de l’objectif d’atténuation est identique au critère de contribution substantielle au titre de l’objectif d’adaptation Le tableau suivant détaille les critères de définition d'un CAPEX "vert" selon sa nature et l’activité à laquelle il se rapporte. Acquisition et construction (tous les CAPEX liés aux actifs, indistinctement de la nature du CAPEX, yc. développements) Rénovation de bâtiments existants(DNSH additionnels : eau, pollution économie circulaire,) CAPEX verts « par nature » Atténuation Respect de la définition d’un bâtiment vert (ci-dessus) Gain de 30% en énergie primaire par rapport à l’état initial Installation, maintenance et réparation d’équipements d’efficacité énergétique (en respectant les meilleurs standards), stations de recharge pour véhicules électriques, systèmes de management de la performance énergétique ou d’équipements de production d’énergie renouvelable Adaptation Appartenance Top 30% ou DPE CNZEB pour les bâtiments neufs Respect des réglementations thermiques en matière de rénovation À fin 2022, 75% des CAPEX de Covivio étaient ainsi alignés au sens de la taxonomie (78% en retenant la définition opérationnelle) au regard de l’objectif d’adaptation (1) . Ce taux est largement soutenu par le pipeline de développement composé de projets ambitieux, répondant pour la quasi-totalité aux critères mentionnés ci-dessus. Si ces premiers chiffres sont encourageants, Covivio reconnait un axe d’amélioration dans l’identification des CAPEX « verts » par nature dans ses systèmes d’information. A date, certains de ces CAPEX n’ont pu être isolés et ainsi comptabilisés dans le taux d’alignement. Analyse climatique En tant que critère de contribution substantielle pour les CAPEX d’adaptation ou DNSH pour l’objectif d’atténuation, la réalisation d’une analyse de risques climatiques physiques et de vulnérabilité est obligatoire dans tous les cas afin de qualifier une activité verte. Pour répondre à cette nécessité, Covivio s’est appuyé sur l’étude MSCI Climate Value at-Risk réalisée depuis 2020 à la maille actif (3.3). Afin de retenir un worst case scenario, tel que requis par le Règlement taxonomie, Covivio a retenu le scénario RCP8.5 pour cette analyse des risques physiques. Si un actif est jugé à risque, une étude complémentaire d’adaptation doit ainsi être réalisée. Pour Covivio, seuls des risques d’inondation ont été identifiés sur des actifs respectant le critère de contribution substantielle, les plans d’adaptation mis en œuvre notamment dans le cadre des réglementations répondant à cet impératif. Respect des garanties minimales Covivio a travaillé avec un tiers pour étudier la conformité de ses procédures et politiques en place en matière de garanties minimales. Les garanties minimales visées à l’article 3, point c) du Règlement Taxonomie sont des procédures qu’une entreprise met en œuvre pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Ces derniers comprennent les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, et par la Charte internationale des droits de l’homme. L’analyse conduite par Covivio s’est appuyée sur ces principes directeurs ainsi que les documents déjà publiés et les engagements pris par le Groupe : Charte éthique Groupe et procédures internes, Document d’Enregistrement Universel, Communication on Progress du Global Compact, Charte de la Diversité, Charte achats responsables, etc. Aucun point d’attention n’a été révélé à la suite de cette analyse au regard des 10 points d’étude suivants : Politique droits humains ; Cartographie des risques droits humains et due diligence ; Actions de prévention et d’atténuation et suivi de leur mise en œuvre ; Mécanisme d’alerte ; Communication ; Intérêts des consommateurs ; Anti-corruption ; Concurrence ; Fiscalité ; Analyse médias (étude des controverses). Tableau récapitulatif des indicateurs taxonomiques au 31/12/2022 Définition réglementaire Définition opérationnelle Eligibilité Alignement Eligibilité Alignement Chiffre d’affaires 78,5% 21,7% 93,4% 30,6% CAPEX 100% 75,1% 100% 77,6% L’ensemble des résultats est présenté en 3.7.3 dans les tableaux dédiés. À ce jour, seuls les objectifs « Atténuation » et « Adaptation » au changement climatique étant encadrés par les premiers textes préliminaires, Covivio présente ci-dessous un tableau de concordance entre les objectifs des textes et le présent document. 57% au regard de l’objectif d’atténuation. (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 171 Actions et indicateurs mis en place au regard des trois conditions de conformité de la taxonomie Trois conditions à respecter Exemples d’actions Covivio Chapitre Indicateurs suivis L’activité doit contribuer substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux, détaillés ci-après 1. Atténuation du changement climatique Construction et rénovation de bâtiments certifiés avec de hauts niveaux de performance environnementale Cahier des charges ACV européen afin de rendre les ACV plus comparables Installation d’équipements et de matériaux à hautes performances (CVC, façades, isolation, etc.) Installation de bornes ou d’emplacements pour véhicules électriques sur les nouveaux projets Reporting sur les risques environnementaux 3.3.1.3 Taux de certificationPlan pluriannuel de travaux Reporting annuel et objectif de réduction des consommations énergétiques du parc Trajectoire carbone 3.3.2.2 Intensité énergétiqueIntensité carbone et trajectoire carbone SBTi Sensibilisation des locataires et certification environnementale des actifs en exploitation 3.3.1.1. Niveau de DPE 2. Adaptation au changement climatique Adaptation progressive du portefeuille via la livraison d’immeubles aux meilleurs standards et rénovation énergétique du parc 3.3.1.3 Taux de certificationPlan de travaux pluriannuel Suivi des risques environnementaux et travaux sur la résilience du parc Déploiement d’un dispositif de supervision et généralisation de la GTB sur les actifs Due diligence environnementale pour les acquisitions 3.3.3 Part de sites suivis pour risques environnementaux 3. Utilisation durable et protection de l’eau et des ressources Consommation d’eau Chartes chantiers propres sur les projets certifiés 3.3.2.4 Intensité eau du parc 4. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes Chartes Biodiversité pour la construction et l’exploitation, cartographie biodiversité, etc. 3.4.3.1 Part des sites analysés Surface labelisée en matière de biodiversité 5. Prévention de la pollution et contrôle Reporting sur les risques environnementaux Procédures spécifiques sur les chantiers pour le traitement des pollutions 3.4.1.4 Part des sites suivis pour risques sanitaires et environnementaux 6. Transition vers une économie circulaire Travaux sur l’économie circulaire : - programme HQE Performance, - réemploi de matériaux, 3.3.1.3 Taux de certification Se conformer à des critères de performance ou à des normes et réglementations Recours à des certifications et labels pour le bâti et/ou l’exploitation 3.3.2.1 Suivi des certifications Construction bas carbone – ACV 3.3.2.3.4 Trajectoire carbone approuvée SBTi Analyse du dimensionnement des équipements/installations 3.3.2.1 Études techniques phase chantier Respect de référentiels internationaux reconnus tant pour les volets financiers qu’extra-financiers 3.7 Référentiels EPRA sBPR /TCFD / GRI / SASB Choix de localisation 3.4.1.5 Études phase chantier Études résilience ciblées 3.3.3.1 Climate Value at-risk Veille réglementaire 3.7.3 L’entreprise doit respecter les garanties sociales minimales : respect des huit « conventions fondamentales » de l’Organisation Internationale du Travail Les huit conventions fondamentales sont les suivantes : Convention n° 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, 1948 En tant que signataire de la Charte de la Diversité et du Pacte Mondial où il atteint le niveau GC Advanced (Global Compact – niveau avancé), Covivio s’attache à observer les huit conventions fondamentales de l’OIT, et à la faire respecter par ses fournisseurs 3.5.1 3.7.3 Publication d’une Communication sur le progrès (COP) annuelle sur le site du Pacte Mondial Convention n° 98 sur le droit d’organisation et de négociation collective, 1949 Convention n° 29 sur le travail forcé, 1930 + son protocole de 2014 Convention n° 105 sur l’abolition du travail forcé, 1957 Convention n° 138 sur l’âge minimum, 1973 Convention n° 182 sur les pires formes de travail des enfants, 1999 Convention n° 100 sur l’égalité de rémunération, 1951 Convention n° 111 concernant la discrimination (emploi et profession), 1958
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 172 Déjà 100% des obligations Covivio 3.3.4.2 adossées à des critères environnementaux Pionnier dans l’émission d’obligations vertes (green bonds) depuis 2016, Covivio a franchi une étape clé dans l’alignement de sa politique financière avec ses ambitions ESG, en finalisant la transformation de ses souches obligataires en green bonds, lui permettant ainsi d’avoir un portefeuille d’obligations Covivio (2,8 Md€) 100% vert, soit 38% de sa dette totale. A cette occasion, Covivio a revu son Sustainable Framework. Dans le cadre de ce nouveau Sustainable Bond Framework, intégrant progressivement les critères de la Taxonomie européenne et dont l’alignement aux Green Bond Principles et aux Sustainability Linked Bond Principles (publiés par l’International Capital Market Association) a été confirmé par Moody’s ESG (1) , les actifs éligibles aux Sustainable Bonds devront : présenter une certification d’un niveau minimum HQE Excellent, 1. BREEAM Excellent (Very good pour les actifs déjà livrés), LEED Gold ou DGNB Gold ; être situé à moins de 500 mètres d’un transport en commun ; 2. disposer d’une annexe ou de clauses vertes sur les baux en 3. France et les nouveaux baux en Italie et en Allemagne. Avec un portefeuille éligible se portant déjà à 5,2 Md€ (4,5 Md€ hors dettes dédiées), Covivio entend accroître cette part grâce à des travaux d’amélioration du parc (les CAPEX « verts » entrant dans le Framework) ou des grands programmes de redéveloppement. Ce portefeuille couvre ainsi les 2,8 Md€ d'obligations émises par Covivio. Moody’s ESG, dans sa Second Party Opinion, reconnait la cohérence du Sustainable Bond Framework avec la stratégie et les objectifs RSE de Covivio, et attribue une note [« Robuste »] à la contribution, impacts attendus, et gestion des risques RSE du Framework couvrant les Green Bonds. Les indicateurs clés de performance et les objectifs de réduction d’emprunte carbone de Covivio bénéficient quant à eux de la meilleure note « Avancé », tout comme la performance RSE globale de Covivio. Le succès de ces émissions marque la reconnaissance de la stratégie de Covivio en matière de développement durable. Ces deux Green Bonds ont permis à Covivio d’élargir sensiblement le cercle des acteurs qui le financent, avec une belle diversité au plan international. Une performance vérifiée Au-delà des vérifications menées en interne pour s’assurer de la conformité aux critères d’éligibilité, Covivio a de nouveau fait appel à Moody’s ESG (ex Vigeo-Eiris) pour réaliser une Second Party Opinion. Par ailleurs, pour vérifier la bonne allocation des fonds conformément aux principes énoncés dans le Green Bond Framework, ainsi que les indicateurs de performance environnementale Covivio s’engage à faire appel à un tiers indépendant annuellement. Le rapport de vérification du tiers indépendant est publié sur le site internet de Covivio ainsi que dans le présent document au chapitre 3.8.2. Les indicateurs sélectionnés dans le cadre du Green Bond et vérifiés par le tiers indépendant sont en cohérence avec les indicateurs GRI Standards et les recommandations des Green Bond Principles. Ils couvrent les indicateurs de reporting du portefeuille (3.7.1.2) : taux de couverture du reporting (en m ² et nombre de bâtiments), consommation totale d’énergie (en kWhef), intensité énergétique (en kWhef/m ²/an), émissions totales de GES (en teqCO2), intensité carbone (en kgCO2/m ²/an), consommation totale d’eau (en m3), intensité eau (m3/m ²/an), distance des actifs aux transports en commun (part des bâtiments accessibles). Faits marquants en 2022 concernant le portefeuille Green bonds Comme pour le reporting réalisé sur l’ensemble du portefeuille (3.7.1), les immeubles en développement ou en rénovation, ou encore achetés ou cédés en cours d’année, ne sont pas pris en compte. Le portefeuille Green bond est composé en majorité de bâtiments à haut niveau de prestations et de standing. A noter également que le périmètre de reporting est couvert à 89% cette année et que celui-ci est composé de 63% d’actifs français, 27% italiens et 11% allemands (en surface). A périmètre constant, les consommations diminuent de 12% en énergie finale et 16% en énergie primaire. A titre informatif, 48% des revenus locatifs générés par ce portefeuille sont alignés au titre de l'activité 7.7 (Acquisition et détention d'actifs immobiliers). Par ailleurs, 99% des CAPEX sont alignés au titre des activités 7.7 et 7.2 (Rénovation d'actifs) ainsi que 7.3 (mesure d'efficacité énergétique) pour l'objectif d'adaptation. EPRA sBPR 2021 2022 ÉNERGIE - CARBONE Couverture du périmètre de reporting en surface (m ²) 359 574 434 214 Proportion de données estimées 0% 0% Couverture du périmètre énergie - carbone en surface (%) 94% 89% Intensité (kWhef/m ²/an) Energy-Int 164,9 191,5 Intensité (kWhep/m ²/an) 271,4 270,2 Total énergie directe (gaz) (kWhef) Fuels-Abs 8 479 537 9 376 297 Total énergie indirecte (Électricité - Réseaux) (kWhef) Elec-Abs 50 809 623 73 785 729 Production d'énergie renouvelable Elec-Abs 87 332 127 459 Consommation totale d'énergie (kWhef) 59 289 160 83 162 026 Consommation totale d’énergie (kWhep) 97 598 454 117 310 279 INTENSITÉ CARBONE (kgeqCO/m ²/an) GHG-Int 17,3 15,9 Couverture du périmètre eau en surface (%) 96% 90% EAU INTENSITÉ EAU (m ³/m ²/an) Water-Int 0,34 0,39 Consommation totale d'eau (m ³) Water-Abs 123 930 174 108 DÉCHETS Couverture du périmètre déchets en surface (%) 66% 41% Total déchets non dangereux (tonnes) Waste-Abs 1 052 1 289 Dont recyclés, réutilisés ou compostés 28% 32% https://www.covivio.eu/en/wp-content/uploads/sites/3/2022/05/Covivio-Second-Party-Opinion-on-Green-Bonds.pdf (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 173 Synthèse – Respect des critères Le tableau ci-après fournit une synthèse des critères d’éligibilité auxquels les actifs sélectionnés répondent dans le cadre du Sustainable Bond Framework de 2022. Ce portefeuille est composé de 60% de refinancements et 40% de financements. 32% du portefeuille répond aux critères d'éligibilité de la catégorie "Efficacité énergétique" et 68% de la catégorie "Bâtiment vert". Portefeuille d’actifs sélectionnés (au 31/12/2022) Nom Ville Pays Classification 31/12/2022 Surfaces en 100% au 31/12/2022 Catégorie éligible Critère principal de certification Clause verte (sur nouveaux baux en Allemagne/Italie) Accessibilité <500m BORDEAUX / QUAI 8.2. E BORDEAUX France Livré 10 982 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √ BOULOGNE / GRENIER BOULOGNE BILLANCOURT France Livré 7 760 Efficacité énergétique BREEAM In-Use Very Good √ √ CHATILLON / IRO CHATILLON France Livré 25 626 Bâtiment vert BREEAM Excellent √ √ Frankfurt Airport Center (FAC) Frankfurt Allemagne Livré 48 136 Bâtiment vert LEED Platinum Sur nouveaux baux √ ISSY LES MOULINEAUX / ATLANTIS ISSY LES MOULINEAUX France Livré 11 461 Bâtiment vert BREEAM In-Use Very Good √ √ LA DEFENSE / CB21 COURBEVOIE France Livré 66 562 Bâtiment vert HQE Exploitation Exceptionnel √ √ LEVALLOIS PERRET / THAISLEVALLOIS-PERRET France Livré 5 554 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √ LYON / SILEX 1 LYON France Livré 10 648 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √ LYON / SILEX 2 LYON France Livré 29 465 Efficacité énergétique HQE Batiment Durable Excellent √ √ MARSEILLE / EUROMED CALYPSO MARSEILLE France Livré 9 799 Bâtiment vert BREEAM In-Use Excellent √ √ METZ / LE DIVO METZ France Livré 3 484 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √ MEUDON / DUCASSE MEUDON LA FORET France Livré 5 100 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √ MONTPELLIER / MAJORIA CASSIOPE MONTPELLIER France Livré 6 160 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √ MONTPELLIER / MAJORIA ORANGE MONTPELLIER France Livré 16 500 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √ MONTROUGE / FLOW MONTROUGE France Livré 23 430 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Exceptionnel √ √ ORLY / CDO ASKIA BUREAUX ORLY France Livré 17 892 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Exceptionnel √ √ ORLY/ COEUR D'ORLY BELAÏA ORLY France Livré 23 556 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √ PARIS / CHERCHE-MIDI PARIS France Livré 3 510 Bâtiment vert BREEAM In-Use Very Good √ √ PARIS / GOBELINS PARIS France Livré 4 442 Efficacité énergétique HQE Batiment Durable Exceptionnel √ √ PARIS / JEAN GOUJON PARIS France Livré 8 677 Efficacité énergétique HQE Batiment Durable Excellent √ √ PARIS / N2 BATIGNOLLES PARIS France Livré 10 074 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Exceptionnel √ √ PARIS / STEEL PARIS France Livré 3 681 Efficacité énergétique HQE Batiment Durable Excellent √ √ PIAZZA DUCA D'AOSTA 8 MILANO Italie Livré 2 894 Efficacité énergétique LEED Gold Sur nouveaux baux √ PIAZZA MONTE TITANO 10 MILANO Italie Livré 5 951 Efficacité énergétique LEED Gold Sur nouveaux baux √ PIAZZA SIGMUND FREUD 1 (ACCESS MILANO Italie Livré 2 342 Bâtiment vert BREEAM In-Use Very Good Sur nouveaux baux √
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique environnementale : bâtiment durable COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 174 Nom Ville Pays Classification 31/12/2022 Surfaces en 100% au 31/12/2022 Catégorie éligible Critère principal de certification Clause verte (sur nouveaux baux en Allemagne/Italie) Accessibilité <500m PIAZZA SIGMUND FREUD 1 (CORPO MILANO Italie Livré 5 784 Bâtiment vert BREEAM In-Use Very Good Sur nouveaux baux √ PIAZZA SIGMUND FREUD 1 (TORRE MILANO Italie Livré 16 567 Bâtiment vert BREEAM In-Use Very Good Sur nouveaux baux √ PIAZZA SIGMUND FREUD 1(TORRE A MILANO Italie Livré 16 349 Bâtiment vert BREEAM In-Use Very Good Sur nouveaux baux √ RUEIL / DEGREMONT RUEIL-MALMAISON France Livré 14 213 Bâtiment vert BREEAM In-Use Very Good √ √ SAINT OUEN / SO POP SAINT OUEN France Livré 32 449 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √ SYMBIOSIS - EDIFICIO AB E AUTO MILANO Italie Livré 20 501 Bâtiment vert LEED Platinum Sur nouveaux baux √ SYMBIOSIS - EDIFICIO D MILANO Italie Livré 18 395 Bâtiment vert LEED Platinum Sur nouveaux baux √ SYMBIOSIS - EDIFICIO SCHOOL MILANO Italie Livré 7 938 Bâtiment vert BREEAM In-Use Very Good Sur nouveaux baux √ THE SIGN - EDIFICIO A MILANO Italie Livré 9 486 Bâtiment vert LEED Platinum Sur nouveaux baux √ THE SIGN - EDIFICIO B MILANO Italie Livré 12 325 Bâtiment vert LEED Platinum Sur nouveaux baux √ THE SIGN - EDIFICIO C MILANO Italie Livré 4 561 Bâtiment vert LEED Platinum Sur nouveaux baux √ TOULOUSE / 21 MARQUETTE TOULOUSE France Livré 11 539,1 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √ VELIZY / DASSAULT CAMPUS VELIZY VILLACOUBLAY France Livré 56 562 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √ VELIZY / NEW VELIZY VELIZY VILLACOUBLAY France Livré 49 874 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √ VIA DANTE 7 - OFFICE WELLIO MILANO Italie Livré 4 542 Efficacité énergétique LEED Gold Sur nouveaux baux √ VIA DELL' UNIONE 1 - OFFICE MILANO Italie Livré 4 495 Efficacité énergétique LEED Gold Sur nouveaux baux √ Alexanderplatz D3 Berlin Allemagne En développement 60 000 Bâtiment vert LEED Gold √ √ CORSO ITALIA 19 MILANO Italie En développement 11 769 Efficacité énergétique LEED Platinum √ √ FONTENAY SOUS BOIS / LE FLORIA FONTENAY SOUS BOIS France En développement 9 175 Efficacité énergétique HQE Batiment Durable Excellent √ √ LEVALLOIS PERRET / MASLO LEVALLOIS-PERRET France En développement 20 814 Efficacité énergétique HQE Batiment Durable Excellent √ √ LOFT - Alt Moabit Berlin Allemagne En développement 5 152 Efficacité énergétique DGNB Gold √ √ PARIS / MADRID - SAINT LAZARE PARIS France En développement 5 837 Efficacité énergétique HQE Batiment Durable Excellent √ √ PARIS/ ANJOU PARIS France En développement 9 336 Efficacité énergétique HQE Batiment Durable Excellent √ √ SYMBIOSIS - EDIFICIO G+H MILANO Italie En développement 37 553 Bâtiment vert LEED Platinum √ √ THE SIGN - EDIFICIO D MILANO Italie En développement 13 186 Bâtiment vert LEED Platinum √ √ VELIZY / EXTENSION VELIZY VILLACOUBLAY France En développement 27 548 Bâtiment vert HQE Batiment Durable Excellent √ √
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 175 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires 3.4 Pour relever les défis climatiques, environnementaux, sociaux et numériques, Covivio s’attache à ce que son patrimoine s’inscrive en cohérence avec les enjeux territoriaux, les équipements et infrastructures, les cultures et usages, ainsi que les savoir-faire et marchés locaux. Chaque immeuble doit s’insérer de la manière la plus pertinente possible au sein de différents maillages : réseaux de transports, énergie, communication, biodiversité, etc. La cartographie des risques RSE réalisée par Covivio en 2018, a permis de mettre en exergue l’enjeu "Intégration dans la ville durable", pour lequel le Groupe capitalise notamment sur son savoir-faire reconnu en matière de partenariats long terme créateurs de valeurs. Cette mobilisation plurielle est centrale dans la réponse apportée aux deux autres enjeux sociétaux définis dans la cartographie que sont "Supply chain responsable" et "Qualité de la relation avec les parties prenantes externes (clients, fournisseurs...)". Avec un pipeline de développement européen engagé de 2 Md€ à fin 2022, Covivio participe à l’éclosion d’une ville plus durable et plus inclusive. Le Groupe a centré sa stratégie d’investissement sur les grandes métropoles et capitales européennes. Celles-ci vont devoir faire face à des défis importants en termes de croissance démographique et d’environnement, en cherchant à limiter l’étalement urbain, en protégeant la biodiversité, en améliorant la qualité de l’air, de l’habitat et des transports publics. Elles vont continuer à chercher à attirer les entreprises et les talents, accueillir les meilleures formations, et à concentrer une part importante de l’innovation et de la croissance. Dans cette compétition, l’attractivité des territoires doit tenir compte de l’émergence de nouveaux outils numériques, de robots, ou encore de l’intelligence artificielle. La « smart city » facilitera l’avènement d’une société neutre en carbone, en supprimant le recours aux énergies fossiles, au plus tard en 2050. L’immobilier occupe une place centrale dans cette mutation considérable, où environnement, économie et cohésion sociale sont imbriqués et interdépendants. Sous l’impulsion du Conseil d’Administration, la Raison d’Être de Covivio, "Construire du bien-être et des liens durables", résulte d’une large consultation interne, durant plusieurs mois, au sein de groupes de travail dédiés. Cet exercice inédit de réflexion collective a permis une large expression des acteurs des différents métiers et des différentes activités. La politique RSE de Covivio en ressort renforcée, par l’adhésion des collaborateurs et le niveau d’ambition partagé par toutes les strates de l’entreprise sur des objectifs concrets. La Raison d’Être de Covivio est résolument tournée vers ses différentes parties prenantes, notamment au travers de trois initiatives : la constitution d’un Comité des Parties Prenantes ● (composition : 3.2.3.2) ; la création d’une Fondation qui fédère l’ensemble des actions en ● faveur de l’égalité des chances et la préservation de l’environnement (3.4.1). Les salariés de Covivio mobilisés : zoom sur la Socovivo Week en France et les Socovivio Days à Rome et Milan Lors de la première Socovivio Week organisée en France en juillet 2022, près de 90 salariés de Covivio ont consacré un total de 256 heures aux différents ateliers proposés. Sur la base du volontariat, les collaborateurs ont pu participer à des missions coup de pouce, comme des ateliers de confection de repas avec Refugee Food ; des workshops métiers pour conseiller les équipes des associations sur des sujets comme le RGPD (1) ou la communication ; et des ateliers coaching, notamment avec des bénéficiaires de Wake Up Café. A l’issue de cette semaine, l’expérience a donné envie à 75% des salariés participants de s’engager davantage pour des causes associatives (2) . Deux journées solidaires avec différentes activités ont également eu lieu en septembre à Rome et à Milan : atelier de nettoyage avec la Fondazione Francesca Rava, aménagement et peinture de plusieurs locaux de l’Associazione La Strada, peinture des locaux de deux écoles avec l’association Mission Bambini. Au total, 77 employés ont été mobilisés en Italie pour un équivalent de 308 heures de bénévolat. RGPD : règlement général sur la protection des données, (1) Sondage interne effectué en juillet 2022 auprès des salariés ayant participé à l’initiative. (2)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 176 Indicateurs clés de performance sociétale (au 31/12/2022) 2 MD€ PIPELINE DE DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN 5 ÈME ANNÉE CONSÉCUTIVE DANS LE TOP DES SOCIÉTÉS DE LOGEMENTS ALLEMANDES À L'ENQUÊTE FOCUS MONEY. 15 100 EMPLOIS SOUTENUS GRÂCE AUX ACTIVITÉS DU GROUPE (2018) RISQUE « INTÉGRATION DANS LA VILLE DURABLE » 1 CARTOGRAPHIE BIODIVERSITÉ À DIMENSION EUROPÉENNE 99,8% DES SITES ACCESSIBLES EN TRANSPORTS EN COMMUN 81/100 NOTE OBTENUE PAR COVIVIO À L’ÉVALUATION ECOVADIS SUNSTAINABILITY LEADERSHIP AWARD CARTOGRAPHIE ACHATS À DIMENSION EUROPÉENNE RISQUE « SUPPLY CHAIN RESPONSABLE » 1 125 FOURNISSEURS EVALUES PAR ECOVADIS DES LOCATAIRES BUREAUX FRANCE SONT SATISFAITS DES RÉPONSES APPORTÉES À LEURS DEMANDES RISQUE « QUALITÉ DE LA RELATION AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES » (CLIENTS, FOURNISSEURS, TERRITOIRES, MONDE DE L’ÉDUCATION...) DES BAUX BUREAUX >2000m 2 EN FRANCE SONT COUVERTS PAR UNE ANNEXE VERTE 92% 100%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 177 Collaboration avec la ville et les territoires 3.4.1 La ville de demain sera à la fois bas carbone, connectée et actrice de l’économie circulaire. Pour limiter les déplacements et offrir des lieux de vie plus conviviaux, les futurs immeubles devront être flexibles et intégrer des enjeux liés à la mixité des usages, permettant aux citadins d’utiliser ces lieux ouverts sur la ville pour y vivre, y travailler et s’y détendre. En anticipant ces transitions, Covivio gère au mieux les risques qui pourraient minorer l’attractivité de ses actifs si le Groupe ne s’attachait pas à être au plus près de ses parties prenantes, notamment des métropoles. Le risque « Intégration dans la ville durable » a été identifié comme majeur au regard des activités de Covivio en Europe. L’intégration du bâtiment dans son environnement est un enjeu capital, en termes de paysage urbain et de biodiversité, de réseaux d’énergie et de transports, ou encore d’acceptabilité par les riverains et les pouvoirs publics. Cette bonne intégration dans la ville inclut également des dimensions sociales et économiques, en termes d’emploi et de culture. Comprendre les territoires et renforcer la 3.4.1.1 coopération avec les parties prenantes En s’appuyant sur l’approche partenariale forte qui a fait sa réussite, Covivio a voulu impulser un nouvel élan à la coopération avec ses parties prenantes en exprimant sa Raison d’Être. Pour œuvrer au plus près de ses parties prenantes, Covivio dispose en France, en plus de ses implantations à Paris et Metz, de quatre délégations régionales (Lille, Lyon, Bordeaux et Marseille). En Allemagne, des bureaux et agences de gestion ont été ouverts à Berlin, Dresde et Hambourg, Leipzig… pour compléter les effectifs situés historiquement à Oberhausen. En Italie, les équipes sont basées à Rome et Milan. Par ailleurs, Covivio est représenté en Espagne par une Country Manager, qui soutient son développement local au plus près des partenaires. Covivio s’attache à accentuer le rayonnement des territoires où sont situés ses immeubles, notamment en s’associant à de nombreux événements de relations publiques. L’anticipation et la compréhension des nouvelles tendances, notamment en termes d’usages et d’attentes des utilisateurs, sont au cœur de la stratégie de Covivio et de sa filiale Wellio. Des études, enquêtes ou sondages (disponibles sur le site www.covivio.eu) sont régulièrement réalisés afin de permettre aux équipes, clients et parties prenantes de mieux cerner les enjeux de la ville durable et de mieux répondre aux attentes de l’utilisateur final : étude sur l’attractivité des métropoles ,"Économie de partage et espace de travail, le regard des salariés européens" , "Et si les bureaux redonnaient le goût du travail ?", "Les attentes et usages des salariés européens". S’impliquer dans des initiatives 3.4.1.2 de dynamisation des territoires Mesurer l’impact socio-économique 3.4.1.2.1 des activités à l’échelle européenne Conscient de son poids économique et de son ancrage territorial dans plusieurs grandes métropoles européennes, Covivio s’attache à caractériser et quantifier les retombées socio-économiques de son activité Bureaux France depuis 2014, et Bureaux Italie depuis 2016. En 2018, Covivio a étendu le périmètre d’étude à l’ensemble des activités du Groupe en Europe, en mesurant les impacts de son activité Résidentiel en Allemagne et de sa filiale Covivio Hotels. Ces études sont conduites avec la société Utopies selon la méthodologie LOCAL FOOTPRINT®. Le modèle LOCAL FOOTPRINT ® Le modèle LOCAL FOOTPRINT ® s’appuie sur les tables statistiques nationales d’échanges entre secteurs d’activité, issues notamment des tables Entrées-Sorties (sources : Eurostat et Eora) et de travaux de recherche en économie régionale de l’Université de Bristol. Sur la base des données réelles ou modélisées d’achats, de masse salariale et de fiscalité des entreprises, LOCAL FOOTPRINT ® permet de simuler les retombées socio-économiques de l’activité d’une entreprise sur un territoire donné. L’analyse présentée en synthèse ci-après, réalisée début 2019, porte sur l’ensemble des développements, rénovations et sites en exploitation. Elle est fondée sur les données collectées pour l’année 2018, concernant les activités Résidentiel en Allemagne et Bureaux (France et Italie). Covivio a également souhaité étudier, de manière exploratoire, les retombées socio-économiques liées à l'exploitation et à l'activité des hôtels qu’il détient. Pour cela, les flux injectés par ces acteurs économiques ont été modélisés, en s'appuyant sur des statistiques nationales comme celles publiées par l'INSEE. Les années 2020 et 2021 étant atypiques du fait de la situation sanitaire et économique, l’étude n’a pas été réitérée en 2021 ni 2022. Les chiffres présentés ci-après sont ceux publiés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020, et leur ordre de grandeur reste pertinent en 2022. Les principaux résultats des retombées socio-économiques des activités bureaux, résidentiel & hôtels Impacts directs : correspondent à la présence de Covivio en France, Allemagne et Italie à travers ses 922 salariés (Équivalent Temps Plein à fin 2018). Impacts indirects : traduisent les retombées économiques générées par les achats ou les investissements. Covivio a ainsi dépensé, pour ses achats de biens ou de services, 520 M€, ce qui a généré de l’activité économique chez ses prestataires et fournisseurs. Cette activité a des répercussions sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Covivio soutient ainsi 7 100 emplois en France, en Allemagne et en Italie, répartis comme suit : 4 000 (56%) chez ses fournisseurs directs (dits de rang 1) et 3 100 (44%) chez ses fournisseurs de rang 2 et suivants. En France, ce sont 3 100 emplois indirectement soutenus, 3 000 emplois en Allemagne et 1 000 en Italie. Impacts induits : correspondent à la capacité à pousser d’autres acteurs économiques à effectuer des dépenses de consommation. La consommation des ménages, soutenue par les salaires versés aux salariés de Covivio mais aussi les salaires versés par les acteurs de sa chaîne d’approvisionnement, contribue au maintien ou à la création de 3 200 emplois en France, en Italie et en Allemagne. Par ailleurs, les dépenses des administrations publiques (générées par la fiscalité versée par Covivio et celles de sa chaîne d’approvisionnement) permettent de soutenir 3 900 emplois dans les 3 pays. Ainsi au total, 7 100 emplois induits sont soutenus : 3 400 en France, 2 500 en Allemagne et 1 200 en Italie. Impacts totaux : ils correspondent à la somme des impacts directs, indirects et induits. Par son activité de Bureaux et Résidentiel, Covivio soutient donc 15 100 emplois au sein de ses 3 pays d’implantation (6 800 en France (45%), 6 000 en Allemagne (39%) et 2 300 en Italie (16%)), et génère 900 M€ de PIB. Ainsi, pour 1 emploi chez Covivio, 15 emplois supplémentaires sont soutenus.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 178 Synthèse des impacts socio-économiques de Covivio en Europe Par ses activités de gestion et développement, Covivio soutenait ainsi au total 15 100 emplois en 2018, dans les trois pays où sont implantées ses équipes - France, Allemagne et Italie. Les sociétés locataires des hôtels, bureaux ou résidences (particuliers) ont une activité économique qui entraîne des retombées à l’échelle européenne. Ainsi, il est estimé qu’à date 34 800 emplois étaient soutenus par les hôtels en patrimoine en Europe, et 301 000 emplois inhérents à l’occupation des bureaux en patrimoine en France et Italie. Covivio a également entrepris d’évaluer le poids économique brut du fonctionnement de ses hôtels (impacts catalytiques). Il était ainsi estimé début 2019 que les opérateurs hôteliers locataires de Covivio contribueraient à la vie économique (de manière directe, indirecte et induite) à hauteur de 34 800 emplois en Europe. Cette contribution n’étant pas directement attribuée à Covivio, mais à ses locataires, elle n’est pas à additionner ou à comparer avec les retombées économiques de l’activité de gestion et développement de Covivio décrites précédemment. Détails des 15 100 emplois soutenus par type d’impacts et principaux secteurs d’activités soutenus (source : Utopies) IMPACTS INDUITS IMPACTS INDIRECTS IMPACTS DIRECTS 7 100 emplois soutenus dans la chaîne de fournisseurs 900 emplois soutenus 15 100 1 2 3 4 5 SERVICES AUX ENTREPRISES ET SERVICES FINANCIERS 3 900 emplois soutenus (26%) CONSTRUCTION 3 000 emplois soutenus (20%) ÉDUCATION, SANTÉ ET AUTRES SERVICES PUBLICS 2 600 emplois soutenus (16%) ADMINISTRATION PUBLIQUE 1 500 emplois soutenus (10%) ÉLECTRICITÉ, GAZ, EAU 700 emplois soutenus (5%) emplois soutenus au total 3 200 emplois soutenus par la consommation des ménages 3 900 emplois soutenus par les dépenses des administrations publiques Carte des impacts socio-économiques de Covivio en Europe TOTAL EUROPE FRANCE 6 800 14 900 155 000 ESPAGNE - 4 800 - PORTUGAL - 1 300 - PAYS-BAS - 600 - ITALIE 2 300 600 146 000 15 100 34 800 301 000 dont 31 200 emplois dans les 7 pays indiqués dans la carte Impacts de l’activité de gestion et développement de covivio Bureaux et Hôtels et Impacts catalytiques des locataires hôtels et bureaux Nombre total d’emplois soutenus dans le pays de présence grâce à l’activité de gestion et développement de Covivio (ETP) - étude 2018 - Impacts de l’activité de gestion et développement de covivio Résidentiel et Impacts catalytiques des locataires hôtels Nombre total d’emplois soutenus catalytiques dans les pays européens grâce aux activités des hôtels (ETP) - étude 2018 - Impacts de l’activité de gestion et développement de covivio Bureaux et Impacts catalytiques des locataires hôtels et bureaux Nombre total d’emplois soutenus catalytiques dans les pays de présence grâce aux activités des locataires occupant les bureaux(ETP) - étude 2016 - Impacts catalytiques des locataires hôtels (dont ceux des hôtels présents dans le pays) L’étude catalytique menée sur les hôtels ne prend pas en compte les actifs achetés ou cédés en cours d’année en 2018 Impacts catalytiques des locataires hôtels (absence d’hôtels dans ces pays, mais impacts liés à la chaîne d’approvisionnement activée, ex: Turquie) BELGIQUE - 1 800 - ALLEMAGNE 6 000 1 800 -
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 179 Optimiser l’impact sur le territoire 3.4.1.2.2 L’évaluation de l’empreinte socio-économique est un outil destiné à mieux connaître l’impact élargi d’une activité, et à identifier d’éventuelles pistes d’optimisation des retombées économiques de l’entreprise sur ses territoires d’implantation. Cette optimisation peut passer d’une part par l’augmentation de la quantité des impacts (notamment le nombre d’emplois locaux soutenus), d’autre part par l’amélioration de la qualité des impacts (nature et type d’emplois soutenus, conditions de travail, etc.). Covivio a ainsi identifié deux leviers principaux qui permettent de maximiser les impacts locaux de ses activités, sur lesquels elle entend de plus en plus s’appuyer : le levier « emploi » : le recours à des structures locales ● embauchant des personnes en situation de handicap (secteurs protégé et adapté) ou éloignées de l’emploi (entreprises d’insertion) ; le levier « achat » : la promotion de fournisseurs et sous-traitants ● locaux dans la chaîne d’approvisionnement. Signature de la Charte entreprise-territoire de Plaine Commune La signature par Christophe Kullmann, le 17 décembre 2019, de la Charte entreprise-territoire de Plaine Commune en faveur de l’emploi, l’économie locale ainsi que l’économie circulaire s’inscrit dans cette dynamique. Elle porte en particulier sur le projet Saint-Ouen - So Pop, livré le 16 septembre 2022. Les retombées vertueuses de ce projet sont nombreuses sur l’emploi, l’économie locale ainsi que l’économie circulaire : 10% du volume total des heures nécessaires à la réalisation du projet sont réservés à des publics éloignés de l’emploi ; ● l’accès aux marchés est facilité pour les entreprises locales, à hauteur de 25% du montant global des travaux et des prestations de ● services ; réemploi de planchers techniques, recours à une peinture recyclée (à partir d’invendus), utilisation de bétons concassés pour faire ● des granulats (utilisés pour aménager des routes), etc. : ces initiatives permettent de réduire substantiellement l’empreinte carbone de l’immeuble participation au programme HQE-Performances et expérimentation de la méthode MFA (en français analyse des flux de matières). ● S’investir dans la vie de la cité 3.4.1.3 Depuis 2008, Covivio a développé une politique partenariale et collaborative avec le monde de l’enseignement, centrée sur l’égalité des chances, en s’appuyant notamment sur le mécénat de compétences, ce qui contribue à valoriser les savoir-faire internes. Former les futurs décideurs du secteur 3.4.1.3.1 immobilier à l’immobilier et la construction de la Ville. Covivio a signé la Charte de l’Université de la Ville de Demain (1) pour poser les bases d’une nouvelle méthode de travail basée sur la coopération entre ceux qui conçoivent, construisent et gouvernent la ville, ceux qui en parlent et ceux qui la vivent. Une grande consultation citoyenne a été lancée à l’issue du sommet, en partenariat avec Make.org (2) , pour interroger les Français sur le sujet de la ville durale. La question posée « Comment construire des villes plus durables, pour tous ? » a rassemblé plus de 40 000 propositions. La Fondation Palladio, a été créée en 2008, sous l’égide de la Fondation de France et par des acteurs de l’industrie immobilière, dont Covivio, autour de cet enjeu majeur qu’est la construction de la Ville. Covivio soutient la Fondation, lieu de rencontres, d’échanges, de débats et de réflexion, via un mécénat financier et l’implication de ses dirigeants et de ses équipes dans les projets et événements de la Fondation Palladio. En 2021, la Fondation Palladio, avec le soutien de ses 80 partenaires et mécènes a lancé le plus grand challenge étudiant jamais organisé à ce jour pour imaginer la ville de demain, en rassemblant 1 600 étudiants de 93 écoles et 48 nationalités différentes. L’équipe lauréate, « Dans ta rue », propose un outil à destination des promoteurs dans le but de promouvoir les espaces communs en rez-de-ville. Christophe Kullmann, Directeur général de Covivio, a par ailleurs été nommé président du Comité des bourses de la Fondation, dont l’objet est de donner les moyens aux jeunes générations de mener à bien leurs projets de formation ou de recherche dans les domaines liés Covivio participe par ailleurs depuis 2012 à des Forums Métiers organisés par des écoles telles que HEC (École des Hautes Etudes Commerciales de Paris), l’ESSEC Business School, l’ESCP Europe, l’EDHEC, l’ESTP, l’Université Paris Dauphine, ou encore Politecnico di Milano et Universita Boconi en Italie. Pour Covivio, il s’agit d’occasions d’échanges privilégiés avec de potentiels futurs candidats. Des collaborateurs de Covivio interviennent également au sein de différents cursus comme l’ESTP ou Dauphine, avec des sujets le plus souvent centrés sur le développement durable. Ainsi, en septembre 2021, Covivio a participé à l’animation de Fresques du Climat lors de la rentrée de l’ESTP. Chaque année, en Italie, Covivio partage aussi des connaissances pratiques et offre des conseils à des étudiants qui suivent un cursus en immobilier. Charte_UniversitéDeLaVilleDeDemain_Signataires.pdf (fondationpalladio.fr) (1) https://fondationpalladio.fr/consultation-citoyenne/ (2)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 180 La Fondation Covivio s’engage pour promouvoir l’égalité des chances 3.4.1.3.2 Créée en 2020, la Fondation Covivio a pour mission de structurer et renforcer les actions déjà menées par Covivio depuis plus de 10 ans autour de deux piliers historiques du groupe : La promotion de l’égalité des chances, et notamment l’accès à ● l’éducation et à la formation, au travail ou l’aide à l’insertion des populations vulnérables, en particulier pour les 18-35 ans ; La préservation de l’environnement. ● A travers sa Fondation, Covivio s’engage ainsi pour l’égalité des chances, en soutenant 19 associations dans ses pays d’implantation, en France, Allemagne et Italie : En France : la Cravate Solidaire, Refugee Food, Activ’Action, ● Osons Ici et Maintenant, Wake Up Café, Article 1, Foyer Sainte Constance, Clubhouse, Demos, Arpejeh ; En Italie : Fondazione Mission Bambini, Associazione La Stradaet ● Fondazione Francesca RavaNPH Italia Onlus, Via Libera Cooperativa Sociale ; En Allemagne : Safe Hub(né du partenariat entre Amandla et la ● Fondation Oliver Kahn), Al Farabi Music Academy, Easy Langage mobile, Ruhrwerkstattet NAJU. Les associations sélectionnées bénéficient d’un mécénat financier et de compétences, notamment grâce à la mobilisation des salariés de Covivio. Au-delà de temps forts ponctuels, Covivio entend s’engager concrètement en animant des partenariats 360° et, au fil de l’année avec ces associations : ateliers métiers sur les problématiques des associations, participation de clients Covivio dans certains programmes, mise à disposition d’espaces… La Fondation Covivio propose deux types de soutiens financiers : Un soutien sur 3 ans faisant suite à des Appels à Manifestation ● d’Intérêt lancés dans chaque pays. C’est le cas pour 11 associations sur 19 ; Un soutien ponctuel sur 1 an, activé pour accompagner un projet ● spécifique. Cette approche permet à Covivio de concentrer ses efforts et ressources sur un nombre limité de projets afin de proposer des soutiens significatifs à chaque association et de renforcer l’impact de leurs actions. Pour assurer une relation de proximité, un comité local composé de salariés issus des différents métiers de Covivio a été créé dans chaque pays, afin de suivre les associations soutenues. Les comités locaux sont également chargés d’identifier les futurs projets à mettre en œuvre et de les présenter au Conseil d’administration de la Fondation. En matière d’engagement pour l’égalité des chances, Covivio s’appuie sur un engagement de long terme en partenariat avec l’association Article 1 (issue de la fusion entre Frateli et Passeport Avenir) depuis 2015, et dans le cadre de son programme Passerelle créé en 2008. Avec Article 1, Covivio, hier directement et aujourd’hui via sa Fondation, est engagé dans une action de mécénat financier et de compétences, axée sur la solidarité et l’égalité des chances. Cette association développe et encadre le parrainage, par des professionnels, de jeunes étudiants boursiers à potentiel. L’objectif est de révéler les talents des étudiants issus de milieux modestes, en leur donnant des outils, des méthodes, l’accès à des réseaux et la confiance nécessaires à la réalisation de leurs projets. L’association met également à disposition des logements en résidences universitaires à des étudiants boursiers sélectionnés sur la base d’entretiens de motivation. Plusieurs collaborateurs de Covivio sont mentors, et accompagnent un(e) étudiant(e) en premier ou second cycle d’études postbac durant 2 à 3 ans, puis au démarrage de son activité professionnelle. Covivio et Article 1, un partenariat long-terme et des actions ciblées chaque année En 2021, Covivio a accueilli pendant 3 semaines l’exposition Visage(s) ,une exposition de 60 portraits de jeunes de tous horizons, accompagnés de témoignages sur leur parcours. En 2022, Article 1 est allé plus loin dans le mentoring en proposant une plateforme dédiée au mentorat (DEMAI1N.org) alliant flexibilité et mise en relation directe avec les jeunes, selon les disponibilités et les besoins de chacun. En 2022, les collaborateurs de Covivio ont participé au Campus " Prise de Parole" du 21 au 27 mai, permettant de préparer les jeunes, accompagnés par l'association Article 1, aux entretiens d'entrée dans les Grandes Ecoles ou dans le cas d'embauche future. . Le samedi 21 mai fut consacré à des ateliers collectifs de gestion du stress et/ou de prise de parole en public, en présentiel ; la suite de la semaine s'est déroulée en digital autour de la simulation d’entretiens d’embauche. Autre exemple, la Soirée filière des métiers du Droit, le 24 novembre, au cours de laquelle est intervenu Patrick Larchevêque, Directeur juridique Immobilier de Covivio. Autre action de mécénat de compétence, le programme interviews métiers, ateliers CV, accueil de stagiaires, tables rondes Passerelle, que Covivio conduit en partenariat avec le lycée Louise métiers, visites d’immeubles... le tout grâce au volontariat de plus Michel de Bobigny (93), situé en zones d’éducation prioritaire (ZEP). de 60 collaborateurs du Groupe. Il permet à des étudiants de BTS ou classes préparatoires de rencontrer des professionnels exerçant différents métiers chez Covivio. Dans une période de leur vie où ils doivent faire des choix d’orientation engageants, plus de 1 600 lycéens et élèves de cet établissement ont ainsi bénéficié depuis 2009 d’actions variées : Dans le cadre des programmes Article 1 et Passerelle, des étudiants ont en outre eu l’opportunité de bénéficier de jobs d’été ou de stages de 6 mois chez Covivio.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 181 Des activités au cœur de la société 3.4.1.3.3 En 2020, Covivio a fait réaliser par Opinion Way une étude permettant de mieux cerner les enjeux en matière de bureaux pour les prochaines années. Publiée sous le nom « Flexibility first ! » cette étude est relatée au chapitre 3.3.1.1 et disponible sur le site internet de Covivio. Partenaire de long terme de l’Association des Directeurs Immobiliers (ADI), Covivio soutient et participe à différents évènements avec l’objectif de penser conjointement le bâtiment, les usages qui lui sont associés et les mobilités. Le Groupe s’implique également dans des études proposées par cette association. Covivio s’investit également auprès des collectivités, notamment au sein d’Etablissements Public d’Aménagement (EPA) tels que Bordeaux Euratlantique ou Marseille Euromed, regroupant acteurs publics et privés pour participer au développement urbain durable d’une région. En Italie, Covivio a développé, depuis plusieurs années, des liens forts avec Politecnico di Milano. En 2021, deux partenariats ont été signés avec Politecnico concernant une étude dans le cadre du développement de Vitae (1) et une étude de modélisation de la mécanique des fluides sur le projet Symbiosis (Bâtiments G/H) disposant d’un système innovant de rafraîchissement naturel de la façade en s’appuyant sur la cheminée industrielle existante. Le partenariat avec le réseau Proptech de Politecnico a également été reconduit en 2021. Covivio s’implique également auprès de la Ville de Paris, notamment en s’engageant auprès du réseau Paris Action Climat qui a lancé la Charte éponyme. La Charte Paris Action Climat invite les entreprises à s’engager en faveur de la lutte contre le changement climatique et pour le Plan Climat. Elle a été mise à jour en 2018 et signée de nouveau par Covivio, qui s’engage ainsi à adopter un plan d’action opérationnel à horizon 2030 et à contribuer à la trajectoire de neutralité carbone de Paris. En 2019, le Joint Research Center (JRC) Proptech a été lancé par Politecnico di Milano en association avec Covivio et d’autres entreprises présentes à Milan (BNP Paribas RE, Bosch, Accenture, Edison et Vodafone). Ce projet a pour vocation le lancement de recherches dans le domaine des nouvelles technologies susceptibles de faire évoluer les métiers et surtout le marché immobilier. En Allemagne, Covivio Immobilien s’implique dans la vie des quartiers où sont situés ses immeubles, en participant à leur animation culturelle ou en réalisant des projets au bénéfice des personnes âgées et/ou handicapées, en coopération avec le tissu associatif local, principalement à Berlin et dans la Ruhr (3.4.1.5.2). Covivio Immobilien soutient également d’autres causes sociales et sociétales, notamment en mettant temporairement à disposition des logements pour des réfugiés de guerre, en participant à des programmes de mécénat financier à destination d’écoles, de crèches ou de maisons de retraite, ou encore en soutenant la rénovation de logements pour seniors ou un projet social pour les sans-abris à Berlin. Début 2020, Covivio Immobilien a conclu un partenariat avec l'association Malteser International pour accompagner ses locataires du troisième âge. L'association vient en aide aux locataires âgés via une ligne d'urgence à domicile accessible 24h/24 et d'autres services, tels que le transport en ambulance ou les courses, et ce dans le but de maintenir leur indépendance. Covivio s’engage à faire connaître l’offre à ses locataires, via des lettres et informations dans les entrées d’immeubles ; ils bénéficient ensuite du service d'urgence à domicile à tarif réduit. Des évènements d’information spéciaux ont été planifiés dans les centres de services Covivio afin de mieux faire connaitre ce dispositif. Dans la continuité de ces actions, Covivio Immobilien a renforcé ses liens avec l’association Malteser à Berlin, Dresde, Hambourg et Leipzig. Projet de logements inclusifs dans le quartier Knappenviertel à Oberhausen Covivio a développé une forme innovante de résidences dans le quartier Knappenviertel d'Oberhausen, mêlant assistance et autonomie pour des locataires âgés ou en situation de handicap. Ici, l’accent est mis sur l’indépendance des locataires et le respect de leur vie privée, tout en proposant une aide au quotidien adaptée à leurs besoins. Chacun peut décider si, et dans quelle mesure, il souhaite utiliser les nombreux services proposés. Ce projet est issu de la reconversion d'un ancien local commercial en neuf appartements compacts de 40 à 83 m ², totalement adaptés et déjà entièrement loués depuis septembre. Ils sont disposés autour de la zone commune ouverte, avec une cuisine commune attenante et une salle à manger spacieuse. Le jardin partagé a été conçu pour inviter chacun à y passer du temps ensemble. Depuis 2008, les collaborateurs du Groupe sont invités à participer sessions sportives. Ce challenge a permis la plantation d’arbres à Paris aux « Foulées de l’Immobilier », organisées par les étudiants avec la structure Reforest’Action. du Master 246 « Management de l’immobilier » de l’Université Paris-Dauphine. En 2021, les Foulées ont été remplacées par un challenge Qualité de Vie au Travail inter-entreprise européen et digital, incitant les collaborateurs à mener des ateliers bien-être sur divers thèmes (nutrition, relaxation, écogestes etc.) et des À l’occasion des fêtes de fin d’année, Covivio a collecté des jouets auprès de ses salariés, au profit de l’Association Rejoué. Une opération qui a suscité une belle adhésion et la générosité des collaborateurs (3.5.2.3.3). 40 kilos de jouets ont été collectés en 2021 ! https://www.vitaemilano.com/en/about/ (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 182 Faire de chaque site un levier 3.4.1.4 de biodiversité En décembre 2022, les négociateurs de la COP15 sur la biodiversité, représentant 193 pays, ont signé le cadre mondial de la biodiversité pour l'après-2020, une feuille de route commune pour la période 2020-2030 visant à enrayer et à inverser la perte de biodiversité. Cet accord rappelle l’importance capitale de la prise en compte de la biodiversité pour la décennie à venir et souligne le rôle clé des entreprises pour répondre à cette problématique. Il fait également écho au développement croissant de cadres et d’outils (TNFD (1) , SBTn, etc.) pour accompagner les entreprises dans leur démarche. Conscient de sa responsabilité et de celle de son secteur dans l’érosion de la biodiversité, Covivio a accéléré la réflexion sur ce sujet majeur en 2022, avec pour objectif de formaliser une stratégie dédiée en 2023. Cette stratégie s’appuiera sur un engagement de longue date faisant de la protection de la biodiversité un axe important et qualitatif de sa politique RSE et patrimoniale, en faisant en sorte que chacun des sites construits, gérés et rénovés par ses équipes constitue, à sa mesure, un levier de biodiversité, notamment en concevant des immeubles disposant de surfaces végétalisées. Cet engagement s’est exprimé notamment par la signature de la charte « Objectif 100 hectares de murs et terrasses végétalisés » de la Ville de Paris ou encore en rejoignant en 2021 l’initiative Act4nature. Cet engagement trouve toute sa place dans la Raison d’Être du Groupe, qui prévoit l’aménagement d’espaces verts (jardins, terrasses et murs végétalisés) dans ses nouvelles opérations. La biodiversité, un axe fort de la Raison d’Être 3.4.1.4.1 de Covivio La biodiversité constitue le fondement de la vie et est porteuse d’enjeux planétaires majeurs. Elle constitue un enjeu à la fois dans le cadre de la construction et la gestion des bâtiments, ainsi qu’en amont sur les lieux d’extraction des matières premières puis sur les sites de fabrication des matériaux et des équipements utilisés ensuite dans les immeubles. Bien que son patrimoine immobilier soit implanté principalement en milieu urbain, Covivio exerce des pressions directes et indirectes sur la biodiversité. Le secteur immobilier est en effet l’un des plus concernés par l’importante érosion de la biodiversité. Au cours des dernières décennies, la biodiversité fait l’objet d’une érosion qui s’accélère de façon préoccupante : aujourd’hui, 75% de la surface terrestre ont été considérablement modifiés par l’homme, plus de 85% des zones humides ont été perdues et les populations d’espèces vertébrées ont diminué de 69% entre 1970 et 2018. L’érosion de la biodiversité est liée à cinq pressions principales associées aux activités humaines : Changement dans l’utilisation des terres, de l’eau douce et des ● mers (exemples : artificialisation due à l’étalement urbain, fragmentation due à la construction d’infrastructures linéaires) ; Surexploitation des ressources (exemples : surpêche, ● surexploitation du bois, pillage de plantes et d’animaux rares) ; Changements climatiques (exemples : émissions de GES causées ● par la combustion de combustibles, par le déboisement) ; Émissions de polluants (exemples : particules fines, composés ● azotés, polluants chimiques, poussières) ; Propagation d’espèces exotiques envahissantes (exemples : ● propagation de la renouée du Japon par transport de marchandises). À partir de ce constat, la politique biodiversité de Covivio se décline en 6 points : éco-conception des développements et rénovations et prise en ● compte de la biodiversité en amont des projets : couloirs écologiques, traitement des attentes des parties prenantes et choix des matériaux favorisant l’économie circulaire ; aménagement de terrasses végétalisées en milieu urbain ● participant à l’atténuation de l’effet d’ilot de chaleur urbain ; plantation de végétaux indigènes limitant l’arrosage et adaptés ● aux besoins de la faune locale ; mise en place de pratiques de gestion écologiques des espaces ● verts : ajustement de la fréquence des tontes, suppression progressive de l’utilisation de produits phytosanitaires... valorisation des fonctions de l’espace vert auprès des ● utilisateurs ; participation à la recherche et à l’innovation. ● Afin d’assurer la prise en compte des enjeux liés à la biodiversité, deux chartes internes ont été rédigées en 2014 et actualisées en 2019 : une charte concernant la création d’espaces verts, destinée aux ● opérations de développement ou de rénovation complète d’espaces verts et facilitant l’obtention d’un label comme BiodiverCity® une charte concernant la gestion d’espaces verts, visant les ● opérations en exploitation et facilitant l’obtention d’un label comme BiodiverCity Life, Eve ou EcoJardin. Au total, 220 000 m ² de surfaces de bureaux de Covivio en cours de développement ou déjà livrées vont ainsi bénéficier du label Biodivercity ou Eco-jardin. En 2021, Covivio a rejoint l’initiative act4nature International (2) , une initiative lancée en 2018 par l’association française des Entreprises pour l’Environnement, ayant pour objectif de mobiliser les entreprises sur la question de leurs impacts directs et indirects, leurs dépendances et leurs possibilités d’action en faveur de la nature. A cette occasion, Covivio a souscrit aux dix engagements communs (3) et s’est fixé des objectifs individuels intégrés à sa stratégie et reconnus comme SMART (spécifique, mesurable, additionnel, réaliste, temporellement encadré) par le comité international d’act4nature (réseaux d’entreprise, ONG et organismes scientifiques). Covivio a ainsi rendu public ses engagements individuels à l’occasion du lancement du Sommet européen Business & Nature en novembre 2021. Ceux-ci viennent compléter les objectifs précédemment inclus dans le plan d’actions RSE du Groupe et prévoient de recourir à de nouveaux indicateurs : mesure des impacts des développements sur la biodiversité d’ici fin 2022, gain net de biodiversité sur 100% des opérations d’ici fin 2025, etc. Taskforce on Nature-related Financial Disclosures: TNFD (1) http://www.act4nature.com/wp-content/uploads/2021/11/COVIVIO-VF-2.pdf (2) http://www.act4nature.com/wp-content/uploads/2020/11/act4nature-international_indications-fr.pdf (3)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 183 Afin de mesurer cette notion de gain de biodiversité tant sur les opérations de développement que les immeubles en exploitation, Covivio a choisi, en partenariat avec le bureau d’études ARP-Astrance, d’élaborer son propre indicateur, capable d’intégrer les espaces verts et leurs valeurs sociales sur les sites en exploitation. L’objectif pour Covivio est d’accroître la durabilité écologique de ses projets urbains. Le CBS (Coefficient de Biotope surfacique) de Covivio décrit le rapport entre les surfaces éco-socio-aménageables (surfaces non imperméabilisées favorables à la biodiversité et à la biophilie) et la surface totale du site. Ainsi, à chaque type de surface est attribuée une pondération en fonction de son intérêt pour la biodiversité, l’échelle de pondération allant de 0 à 1,2 (0 représentant des surfaces imperméabilisées et 1,2 des surfaces à un intérêt écologique fort). Le CBS Covivio intègre 8 types de surfaces différentes ainsi que 17 éléments de bonus, établis à partir de la littérature scientifique et de référentiels de biodiversité existants. Ces bonus s’alignent sur les enjeux de Covivio, permettant d’intégrer les notions de valeur biophilique, de services écosystémiques, de biodiversité et de gestion écologique des espaces verts. La valeur du CBS permet de comparer les sites dans leur état actuel avec des scénarios d’aménagement, ou bien de comparer, pour un même site, des données d’une année sur l’autre. C’est donc un outil permettant de choisir les aménagements les plus adaptés, de suivre l’évolution dans le temps des choix réalisés durant l’exploitation d’un site et d’homogénéiser les processus de prise de décisions concernant l’aménagement des espaces extérieurs. Cet outil a été expérimenté sur le siège allemand de Covivio à Oberhausen (2ha) et sur le parc Majoria détenu à Montpellier (33ha). Ces deux sites présentant des caractéristiques très différentes ont permis de confirmer la pertinence de l’outil. Le parc Majoria, par exemple, dispose à l’état initial d’un CBS de 0,46, les espaces étant déjà bien diversifiés en termes d’habitats et d’espèces. Les 2 scénarios d’aménagements proposent des changements dans les habitats et les usages sans modifier les surfaces de pleine terre et sans remplacer les surfaces artificialisées par des espaces verts. Avec des aménagements conséquents mais réalisables dans le scénario Must have, le CBS connait une augmentation de 10%, voire de 34% dans le scénario le plus ambitieux. Sur le site d’Oberhausen, les potentiels d’amélioration identifiés sont de respectivement 5 et 18%. Sur 4 projets livrés ou en cours en 2022 et analysés en France, soit une surface totale de 18 569m ², exclusivement en milieu dense urbanisé, le CBS est multiplié par 2,6 par rapport à la situation initiale. Mesurer les impacts de Covivio 3.4.1.4.2 sur la biodiversité Faisant partie du secteur de l’immobilier et de la construction, Covivio dépend directement de l’apport de ressources naturelles (eau, bois, etc.) mais aussi des services écosystémiques essentiels à ses actifs (protection contre les inondations, lutte contre l’érosion, etc.). Son activité impacte également directement la biodiversité par sa contribution aux 5 pressions précitées. Afin de mieux appréhender ses impacts et d’identifier ses axes de travail prioritaires, Covivio a fait réaliser différentes mesures d’impact en s’appuyant sur des référentiels reconnus. Une analyse à la maille actif 3.4.1.4.2.1 Fin 2017, Covivio a réalisé une cartographie, mise à jour début 2020, à la fois pour ses activités de construction et d’exploitation d’immeubles, pour mesurer ses impacts indirects sur : La biodiversité : consommation d’espaces, destruction et ● fragmentation d’habitats naturels, artificialisation des milieux, imperméabilisation des sols ou encore impacts sur l’infiltration des eaux pluviales ; La « biodiversité grise », c’est-à-dire la biodiversité affectée par ● l’extraction de matières premières, la production et l’utilisation de matériaux de construction. Cette étude a été réalisée à partir d’un panel d’actifs core du Groupe (144 sites sur les 3 activités) et a donné lieu à un rapport complet récapitulant les résultats et une fiche descriptive pour les sites situés à moins de 250 mètres d’une aire protégée. Elle est présentée en synthèse dans le Rapport de performance durable 2020 de Covivio, publié en 2021 (pages 92 et 93). Les principales conclusions peuvent être ainsi résumées : Sites opérationnels se situant dans des aires protégées ou riches ● en biodiversité ou y étant adjacents (Disclosure GRI 304-1). Conclusion : sur le critère 304-1, l’activité de Covivio peut être considérée comme « Performante ». Description des impacts des activités sur la biodiversité ● (Disclosure GRI 304-2). Conclusion : sur le critère 304-2, l’activité de Covivio peut être considérée comme « Performante ». Habitats protégés ou restaurés (Disclosure GRI 304-3). ● Conclusion : sur le critère 304-3, l’activité de Covivio peut être considérée comme « Performante » à « Très performante ». Impact des sites sur les espèces figurant sur les listes rouges de ● l’UICN (Disclosure GRI 304-4). Conclusion : sur le critère 304-4, l’activité de Covivio peut être considérée comme « Très Performante ». Cartographie des sites de Covivio inclus ou adjacents à une zone protégée Pays-Bas Allemagne Italie Belgique France 33 19 39 10 12 1 Royaume-Uni 6 1 2 3 1 Espagne Irlande 1 2 2 4 Qualité écologique Dans une zone protégée (ZP) < 500m d’une ZP 500m - 1km d’une ZP > 1km d’une ZP A B C D Notation 6 1 1
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 184 Une analyse à la maille activité (Global Biodiversity Score – GBS) 3.4.1.4.2.2 Lancé en 2020 par CDC Biodiversité, le GBS est un outil d’évaluation de l’empreinte biodiversité des entreprises qui se concentre sur les impacts des activités économiques sur la biodiversité tout au long de leur chaîne de valeur. L’approche principale du GBS consiste à relier les données portant sur l’activité économique aux pressions exercées sur la biodiversité et à traduire ces pressions en impacts sur la biodiversité exprimés dans la mesure unique MSA.km ². Le MSA est l’abondance moyenne des espèces (mean species abundance), une métrique exprimée en % caractérisant la variation du nombre d’individus de chaque espèce endémique d’une zone, évaluant ainsi l’intégrité d’un écosystème donné. Les valeurs de MSA varient de 0% à 100%, où 100% représente un écosystème vierge non perturbé et 0% une zone artificialisée. Dans le GBS, l’indicateur MSA est multiplié par une superficie exprimée en km ² : 1 MSA.km ² équivaudrait donc à la perte totale de biodiversité sur 1 km ² d’un écosystème non perturbé (100% MSA). L’empreinte biodiversité de Covivio vise à étudier l’impact de ses activités de développement, de rénovation et de gestion dans ses différents pays d’implantation. Les impacts passés cumulés associés à l’activité historique de Covivio s’élèvent à 48 MSA.km 2 sur terre et 11MSA.km 2 sur l’eau douce (1) . Les activités de 2021 ont contribué à 2 MSA.km 2 , ce qui équivaut à la conversion de 28 terrains de football supplémentaires d’une biodiversité abondante en parking. Cette analyse scientifique fait ressortir que les trois principaux moteurs de l’impact de Covivio sur la biodiversité, par ordre de grandeur, sont : l’approvisionnement en matières premières pour la construction, ● situé en amont de la chaîne de valeur, qui engendre, environ 2/3 des impacts biodiversité de Covivio ; la consommation d’énergie des locataires, située en aval, ● notamment sur le domaine aquatique où elle représente 32% de l’impact ; la conversion des terres associées aux activités de ● développement, sur le scope opérations directes ; Ces activités contribuent aux pressions suivantes sur la biodiversité : l’occupation des sols est la pression à laquelle Covivio contribue ● le plus, principalement par l’achat de matériaux de construction, mais aussi par le biais de son patrimoine existant. les perturbations hydrologiques et écotoxicité liées à ● l’approvisionnement et à l’utilisation des matières premières pour les aménagements et les rénovations ainsi qu’à la consommation d’électricité des locataires. les émissions de GES, pour ces mêmes raisons. ● Sur la base de cette étude, Covivio vise à formaliser en 2023 une stratégie et un plan d’action dédiés à la biodiversité, en s’appuyant autant que possible sur la trajectoire proposée par la COP 15, qui porte l’ambition « d’enrayer et inverser la perte de biodiversité d’ici 2030 » (2) . Cette stratégie s’appuiera sur les objectifs et politiques déjà mis en place, notamment dans le cadre de la stratégie climat du groupe et de ses engagements de zéro artificialisation nette. Une analyse à la maille sectorielle (Science Based Targets for Nature – SBTn) 3.4.1.4.2.3 En s’appuyant sur les travaux de l’initiative SBTn (3) , les principaux impacts identifiés tout au long de la chaîne de valeur du secteur construction et activités immobilières (rapprochement des deux secteurs distincts dans la matrice pour mieux caractériser l’activité de Covivio) sont les suivants : Amont Opérations directes Aval Utilisation et changement d’usage des écosystèmes Terrestre Faible à moyen Très fort Non évalué SBTn Toutefois les impacts documentés du secteur sont liés à la consommation d’énergie, déchets solides ou rejets de polluants dans l’eau ainsi qu’aux émissions de GES liées à l’utilisation, rénovation et démolition des actifs Eau douce Faible Fort Ecosystèmes marins Faible Non évalué SBTn Exploitation des ressources Eau Faible à moyen Fort Autres Non évalué SBTn Changement climatique Emissions de GES Fort à Très fort Fort Pollution Pollution de l’air hors GES Faible à moyen Moyen à fort Pollution de l’eau Faible à moyen Moyen Pollution des sols Faible à moyen Moyen Déchets solides Moyen Fort Espèces invasives Perturbations Faible Moyen à fort Adapté de la matrice SBTn pour les secteurs suivants : Construction, activités immobilières. Ces données reflètent les pressions associées à ces secteurs dans le monde et ne reflètent pas les spécificités pays. Sans écotoxicité qui s’élève à 28 MSA.km2 pour les impacts terrestres et 6 MSA.km2 pour les impacts aquatiques. (1) https://www.cbd.int/doc/c/0bde/b7c0/00c058bbfd77574515f170bd/cop-15-l-25-fr.pdf (2) Main pressures associated to real estate and construction activities. Source : SBTN materiality matrix (2021) (3)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 185 L’accessibilité des bâtiments 3.4.1.5 comme levier d’inclusion Un patrimoine bien connecté 3.4.1.5.1 aux transports en commun La réduction de l’empreinte carbone de Covivio passe, entre autres, par des choix d’implantation favorisant les transports en commun et les transports doux (marche, vélo...) pour les salariés et les clients locataires. Covivio s’est fixé l’objectif de détenir à fin 2025 au moins 95% de ses immeubles à moins de 10 minutes à pied (1 km) des transports en commun (train, RER, métro, bus, tramway...). Cet objectif, déjà présent dans le plan d’actions RSE de Covivio depuis plusieurs années, est à présent relayé par l’un des engagements adoptés à l’occasion de l’expression de la Raison d’Être de l’entreprise. Fin 2022, 96,8% des actifs se situaient à moins de 5 minutes des transports en commun, et 99,8% à moins de 10 minutes. de véhicules électriques. En Allemagne également, toutes les nouvelles constructions ou rénovations disposant d’un parking de plus de 5 places doivent prévoir le câblage nécessaire à l’équipement futur de bornes de recharge. Dès 2025, tous les bâtiments disposant de plus de 20 places de parking devront bénéficier d’un point de charge. Dès 2013, les équipes italiennes de Covivio ont pu bénéficier de quatre véhicules électriques et de stations de recharge gratuites à disposition des collaborateurs de Milan et Rome. En Allemagne, Covivio met à disposition de ses salariés des bornes de recharge pour véhicules électriques ainsi que des vélos, et à Oberhausen, les personnels en charge de travaux de maintenance ont été équipés Afin de donner un cadre précis à ces sujets, Covivio a défini plus précisément sa stratégie en matière de mobilité : elle passe par l’installation d’espaces de stationnement vélos ergonomiques, sécurisés et dimensionnés à la taille de l’immeuble, des équipements de réparation et gonflage, des casiers sécurisés ou encore des vestiaires et douches. Dès la conception, Covivio intègre ainsi un parcours mobilité, à l’instar de ce qui a été fait dans le cadre du développement de l’immeuble IRO à Chatillon. Sur cet immeuble pouvant accueillir plus de 2 000 occupants et situé à proximité de la coulée verte, un parking vélo de 170 places (densifiable à 250), à flux séparé des véhicules, avec un portail motorisé sur badge, a été prévu. Pour s’assurer de la bonne accessibilité de son parc en transports en commun, Covivio mène chaque année une étude de mobilité sur l’ensemble de ses actifs européens (panel représentatif pour le résidentiel en Allemagne). Les graphes ci-dessous révèlent les résultats pour les différentes activités au 31 décembre 2022. Accessibilité des transports en commun Au 31/12/2022 (en valeur PdG) Proche à moins de 500 m entre 0,5 et 1 km Eloigné à plus de 1 km Bureaux France (1) Bureaux Italie (1) Résidentiel Allemagne (2) (1) Portefeuille Core+ Développement (2) Panel représentatif Hôtels Europe 90,7% 95,6% 100% 100% Bureaux Allemagne 96,5% Accessible 4,4% 8% 1,4% 3,5 % L’étude approfondie réalisée en 2022 a permis de qualifier davantage l’accessibilité aux réseaux de transports des bureaux détenus en France, Allemagne et Italie. La très bonne qualité des localisations des actifs du Groupe ressort ainsi non seulement par la proximité des moyens de transports mais aussi par leur diversité : 99,4% (en valeur PdG) des actifs sont à moins de 500m des ● transports en commun ; 94,3% des actifs disposent d’au moins un moyen de transport ● ferroviaire (régional ou urbain) dans un rayon de 1km et 84,9% dans un rayon de 500m ; Dans un rayon de 1km, 54,4% des actifs disposent d'au moins un ● moyen ferroviaire régional (RER ou TER) et un ferroviaire urbain (tramway ou métro) ; La distance moyenne des actifs aux transports en commun est ● de 171 mètres (moyenne pondérée par la valeur) en prenant en compte les bus et 277 mètres sans les prendre en compte (pour les actifs ayant un mode de transport hors bus). Sur le portefeuille Hôtels, plus de deux tiers des actifs bénéficient d’une note d’emplacement sur le site Tripadvisor de plus de 90/100, démontrant ainsi la qualité des localisations en termes d’accessibilité mais aussi de proximité de restaurants et de lieux culturels et d’intérêt.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 186 Agir pour l’accessibilité des bâtiments 3.4.1.5.2 aux personnes en situation de handicap pour favoriser leur utilisation pour les premiers étages plutôt que l’ascenseur, dimension des ascenseurs, rampes d’accès, caractéristiques des toilettes, etc. Les développements et Covivio porte une attention particulière à l’accessibilité de ses rénovations de Covivio sont conformes aux standards immeubles aux personnes en situation de handicap et à la d’accessibilité les plus ambitieux. suppression des barrières architecturales dans les espaces publics. Le cadre législatif des pays dans lesquels Covivio exerce ses activités prévoit des paramètres techniques à garantir : largeur minimale des portes, caractéristiques des escaliers, notamment Le graphe ci-dessous présente les taux d’accessibilité des immeubles de bureaux aux Personnes à Mobilité Réduite (PMR). Accessibilité des bureaux aux personnes à mobilité réduite Au 31/12/2022 (en valeur PdG) 57,5% Accessibilité totale Accessibilité partielle Non accessibilité * Hors SICAF 17,9% 24,6% France Italie* 93,2% 6,8% Différentes solutions ont été déployées pour les immeubles neufs et ceux en exploitation, afin d’améliorer la qualité de vie des personnes souffrant d’un handicap visuel ou auditif, notamment via l’installation de signaux sonores ou de marquages lumineux. objectif d’offrir aux personnes handicapées mentales la possibilité de tester leur propre autonomie dans des logements adaptés. Le projet Wohnen im Pott consiste, quant à lui, en l’ouverture d’un bureau de proximité à Oberhausen, permettant aux personnes handicapées de venir se renseigner sur les droits et solutions dont En Allemagne, d’importants travaux ont été menés pour adapter ils peuvent bénéficier en matière de logement. Cette salle les logements existants aux personnes en situation de handicap, polyvalente ouverte à tous les habitants favorise également les dès que les conditions techniques le permettent : élargissement échanges au sein du quartier. des portes, rampe d’accès, ajout d’ascenseur ou de monte-escaliers. Le projet Probewohnen, lancé en 2015, a pour Collaboration avec les fournisseurs 3.4.2 Bénéficier d’une supply chain responsable est clé pour le Groupe et constitue un risque significatif, tant en termes d’impacts sur la continuité d’activité de Covivio qu’en termes de réputation. La performance de Covivio et de ses immeubles est liée à celles de ses fournisseurs, conseils et sous-traitants, notamment en termes de transition carbone et climatique. Cet enjeu recouvre par ailleurs le sujet de l’accidentologie sur les chantiers, et plus largement le suivi des mesures mises en place par les fournisseurs en faveur de la santé et de la sécurité des personnes travaillant sur les chantiers. La politique Achats Responsables de Covivio permet notamment de prendre en compte ces constats et permet de satisfaire à un certain nombre : d’obligations comme la loi du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 », ● relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ; d’engagements comme le fait de respecter les principes de ● responsabilité sociétale définis dans le Pacte mondial des Nations unies et les intégrer dans les processus d’achats ; ou encore de répondre à certaines dispositions de certifications ● comme HQE Exploitation ou BREEAM-In-Use. A-List), faisant ainsi partie du top 8% mondial sur ces aspects. Covivio a par ailleurs obtenu la note de 81/100 (niveau Gold) à sa quatrième évaluation EcoVadis, se plaçant ainsi parmi le 1% d’entreprises les mieux notées par cet organisme et bénéficiant ainsi du niveau Platinium. En 2021 et pour la deuxième année consécutive, Covivio a reçu de la part du CDP la reconnaissance de leader en termes d’engagement des fournisseurs (CDP Supplier Engagement Leader Une évaluation par un tiers indépendant 3.4.2.1 Covivio a été l’une des premières foncières européennes à se doter, dès 2011, d’un dispositif d’évaluation des fournisseurs et conseils. Celui-ci couvrait à la fois l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement des activités de développement et de gestion du portefeuille Bureaux France, et les dépenses de fonctionnement de l’entreprise. Ce dispositif géré en interne s’appuyait notamment sur une charte interne signée par le fournisseur, une clause permettant de contractualiser l’engagement RSE des fournisseurs, dans les contrats et cahiers des charges des marchés de maintenance et de travaux, un questionnaire d’enquête, ainsi qu’une vérification des réponses au questionnaire par un organisme tiers indépendant auprès d’un certain nombre de répondants chaque année. En 2022, le Groupe a décidé de s’appuyer sur l’expertise d’un tiers indépendant, EcoVadis, pour élargir le périmètre des évaluations à des fournisseurs allemands et italiens. Ce dispositif permet d’évaluer les fournisseurs avec une information en temps réel,
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 187 centralisée sur une plateforme, des benchmarks sectoriels et le soutien d’un structure internationale comptant 180 experts et ayant déjà évalué 100 000 entreprises à travers le monde. Covivio bénéficie en outre d’une veille 360° (réputation…). Covivio utilise ce dispositif pour prévenir les risques de corruption et évaluer les fournisseurs conformément à la loi Sapin 2, avec l’objectif d’avoir une vision globale de l’intégrité et la probité des fournisseurs et conseils. La politique Achats Responsables de Covivio est déployée au moyen de trois outils : Articulée autour de 11 principes, la Charte Achats Responsables ● de Covivio promeut les 10 principes du Pacte Mondial, de la Charte de la Diversité, de l’Organisation Internationale du Travail ainsi que ceux de la Charte Éthique Covivio (3.6.2.1). Cette dernière vise notamment à lutter contre la corruption et le blanchiment d’argent, les pratiques anticoncurrentielles ou encore de mauvaises pratiques environnementales (produits utilisés) ou sociales (non-respect de la réglementation). La Charte Achats Responsables de Covivio inscrit ses actions RSE notamment vis-à-vis des 17 ODD 2030 de l’ONU ; un questionnaire d’enquête sur les pratiques RSE et éthique des ● fournisseurs bénéficiant de commandes de plus de 200 K€ HT. Sont exclus de la démarche : assurances, banques, copropriétés, impôts, notaires, taxes et redevances. L’évaluation réalisée à l’aide de la plateforme EcoVadis couvre 21 critères : environnement, social et Droits de l’Homme, éthique et achats responsables. L’analyse des résultats est partagée avec le répondant. Elle lui indique ses forces et faiblesses et propose certains axes d’amélioration en matière RSE ; une clause RSE permettant de contractualiser l’engagement RSE ● des fournisseurs, dans les contrats et cahiers des charges des marchés de maintenance et de travaux. En Italie, l’équipe de Property Management a intégré des clauses vertes dans les contrats de maintenance, incluant notamment la gestion des déchets, le recours à des matériaux et des produits de nettoyage écologiques, etc. De même, en Allemagne, la grande majorité des produits référencés (matériaux, équipements...) par Covivio Immobilien bénéficient d’un label allemand exigeant, garantissant le respect de l’environnement et la santé des utilisateurs. Ces lignes directrices ont été revues en 2020, notamment pour intégrer les recommandations environnementales liées à la certification HQE Exploitation du portefeuille. Enfin, une clause relative à la lutte contre la corruption a été intégrée dans les nouveaux contrats et cahiers des charges signés en France. Part de fournisseurs répondant positivement à ces items au questionnaire Ecovadis (sélection d'actions) 87 % 56 % 53 % 47 % 47 % 46 % 41 % 38 % 22 % 11 % 0 23 % 45 % 68 % 90 % Les résultats du questionnaire d’enquête montrent une corrélation entre la taille des entreprises et les notes obtenues, du fait de niveaux de maturité différents en matière de RSE, mais aussi de moyens financiers et humains hétérogènes.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 188 En effet, plus la taille de l’entreprise augmente, plus les sujets RSE sont pris en compte. Les grandes entreprises ont davantage formalisé leurs politiques et obtiennent davantage de labels/certifications, quand les petites entreprises agissent de manière plus informelle. Les enjeux sociaux, et notamment QVT, sont globalement pris en compte par les entreprises de toutes tailles, les actions sociétales un peu moins. Il existe aussi beaucoup de disparités sur les enjeux environnementaux, même si certaines problématiques incontournables, comme la gestion des déchets ou la supply chain responsable, sont prises assez largement en compte. A fin 2022, au terme d’une première année d’expérimentation, 125 fournisseurs français / allemands / italiens sont évalués, auxquels s’ajoutent 9 fournisseurs internationaux (multinationales) et 36 en cours de réponse. Les premières évaluations réalisées font ressortir une note moyenne de 62,4/100 sur les 125 premiers fournisseurs évalués, alors que la moyenne EcoVadis pour le secteur se situe à 50,2/100. la diffusion de pratiques d’achat vertueuses vis-à-vis des fournisseurs. Un médiateur interne, le Directeur du Développement Durable, a été nommé au sein du Groupe afin de gérer d’éventuels litiges avec des fournisseurs. Aucun litige n’a été instruit en 2022. Les outils permettent de caractériser les performances par entreprise, taille d’entreprises, zone géographique et secteur d’activité. Par exemple, sur le secteur de la construction, les fournisseurs évalués ont fourni les réponses suivantes sur cette sélection d’indicateurs. Depuis 2015, Covivio est signataire de la Charte Relations Fournisseurs Responsables (RFR - initiative nationale portée par l’État) consacrant la maturité de cette démarche. Cette signature s’inscrit dans la dynamique d’amélioration des relations entre clients et fournisseurs, et favorise Focus construction - Réponses Ecovadis 85 % 82 % 69 % 54 % 69 % 51 % 0 23 % 45 % 68 % 90 % Accidentologie sur les chantiers 3.4.2.2 Sur l’ensemble de ses opérations en cours de développement et restructuration, Covivio a mis en place un suivi de l’accidentologie. Sur l’ensemble des chantiers de développement d’immeubles conduits en Europe, Covivio a déploré 1 décès au sein des entreprises sous-traitantes intervenues durant l’année en 2022 (vs. 0 en 2021). Le tableau suivant présente les différentes données collectées sur les chantiers d’immeubles en développement en France durant l’année 2022. Accidentologie sur les développements et rénovations en France en 2022 (Données fournisseurs) Nombre total d’heures travaillées sur les chantiers 2,4M Nombre d’accidents de travail avec arrêt 12 Nombre de jours d’arrêt de travail 97 Taux de fréquence des accidents 4,99 Taux de gravité 0,04 Les moyennes pour le secteur de la construction de bâtiments calculées par la Caisse Nationale d’Assurance Maladie sont respectivement de 31,1 et 2,4 pour les taux de fréquence et de gravité (Statistiques de sinistralité 2021). Les données publiées par Covivio ont été collectées sur cinq chantiers français livrés ou en cours en 2022.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 189 Cartographie des risques RSE des fournisseurs 3.4.2.4 En 2020, une étude a été initiée visant à déterminer les principaux risques RSE du panel fournisseurs de Covivio, en France, Allemagne et Italie. En effet, s’ils étaient mal gérés, des achats, voire une chaîne fournisseurs, pourraient avoir des impacts négatifs en termes de réputation et d’activité pour Covivio, ainsi que pour ses parties prenantes : locataires, fournisseurs eux-mêmes, etc. Méthodologie : Plusieurs familles d’achats ont été déterminées dans chacun des trois pays, sur la base des dépenses de l’année 2019 : 9 en France, 7 en Italie et 6 en Allemagne. Les familles communes à chacun des pays sont : télécommunication, maintenance, bureaux d’étude/conseil, gros travaux et assurances. Les familles d’achat Petits équipements, Gros équipements sont spécifiques à la France, et Services aux occupants et Dépenses de fonctionnement à la France et à l’Italie. Pour chacune de ces familles, deux analyses distinctes ont eu lieu : une analyse sur le contexte de la famille d’achat : risque de ● rupture de la chaîne d’approvisionnement, possibilité d’alternatives, possibilité d’influence des fournisseurs, exposition médiatique, attentes des principales parties prenantes etc. une analyse des grandes familles de risques RSE : ● risques environnementaux : consommations énergétiques, ● émissions de CO2, biodiversité, pollution, etc. ; sociaux : santé/sécurité, qualité de vie au travail, respect ● des droits de l’Homme, etc. ; clients : bien-être, sécurité des données, etc. ; ● éthiques : corruption, blanchiment, etc. ; ● territoriaux : nuisances pour les riverains, développement ● économique, etc. Les risques analysés sont les risques résiduels qui subsistent après la mise en place d’actions et de mesures spécifiques. Les acteurs interviewés ont dû quantifier ces différents risques sur une échelle allant d’inexistant à critique, en passant par limité, significatif et majeur, et ce, sur la base de leur expérience d’acheteurs. Cette étude permet d’ores et déjà d’aboutir aux résultats suivants : en France, les risques RSE perçus sont globalement limités car gérés en interne. Le risque environnemental est le plus prégnant de manière globale. Les risques Sociaux et Clients ne sont également pas à négliger, respectivement sur la famille gros travaux et BET/Conseil. En Allemagne, ce sont les risques liés à l’éthique des affaires qui sont perçus comme les plus importants et, en Italie, ceux liés au développement local. Les résultats divergent donc d’un pays à l’autre. Le graphique ci-après place les familles d’achats étudiées en fonction de leurs niveaux de risques RSE respectifs (moyenne de chacun des risques évoqués ci-dessus), en les croisant avec les attentes des parties prenantes vis-à-vis de chacune d’entre-elles. Plus le point est en haut à droite sur le graphique, plus les attentes et les risques sont significatifs. Plus les attentes des parties prenantes sont importantes, plus le risque final sera important à gérer, car celui-ci ne concernera pas seulement Covivio, mais également son écosystème. Les familles d’achat Gros Travaux et Maintenance sont identifiées comme les plus à risque en matière de RSE et celles sur lesquelles les parties prenantes ont le plus d’attente. Les risques sont principalement environnementaux (déchets, pollutions) et sociaux (notamment santé et sécurité des personnes). Les risques éthiques ont également été soulevés, ainsi que les risques susceptibles d’avoir un impact sur l’activité des locataires (notamment liés à la maintenance sur site par exemple). Ces catégories pourront donner lieu à des actions spécifiques. Les autres familles identifiées comme ayant des risques à réduire sont Assurances et Conseil, nécessitant des actions spécifiques. Petits équipements Gros équipements Services aux occupants Fonctionnement Assurances Maintenance/Finitions BET/Conseils Télécommunication Gros Travaux 0,0 1,0 2,0 3,0 - 0,50 1,00 1,50 2,00 Attentes Parties Prenantes Risques RSE Matrice de priorisation / Risques RSE et attentes PP Réduire le risque Réduire le risque Contrôler
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 190 Collaboration avec les clients 3.4.3 Covivio s’est développé en nouant et en développant des liens forts avec ses principales parties prenantes. Son activité implique une multitude de relations avec différentes parties prenantes, privées et publiques, de tailles et de secteurs très variés (3.2.3.1). Le succès du Groupe étant pour partie basé sur la qualité de la relation avec les parties prenantes externes (clients, fournisseurs…), celle-ci a été jugée comme constitutive d’un risque, analysé comme très bien maîtrisé. Des stratégies spécifiques ont été mises en place afin de répondre au mieux aux attentes (3.2.3.2) notamment des clients, fournisseurs ou conseils (3.4.2). Au-delà de la qualité de la relation et de la confiance cultivée dans le cadre de partenariats structurants, Covivio appréhende la coopération avec ses parties prenantes externes comme un véritable levier d’innovation et de croissance. Une stratégie de partenariat long terme 3.4.3.1 et d’optimisation de la satisfaction des clients Auprès de ses clients, actionnaires, fournisseurs, ou encore dans le cadre de ses actions menées auprès de collectivités et associations, Covivio privilégie une stratégie de partenariat long terme. Cherchant en permanence à faire progresser la satisfaction de ses clients, et compte tenu de l’évolution rapide des modes de travail et des usages, Covivio s’attache continuellement à identifier leurs enjeux stratégiques et à anticiper leurs besoins et attentes. La maîtrise complète de la chaîne immobilière, une logique servicielle et la conception d’un immobilier de plus en plus « sur mesure», permettent à Covivio d’enrichir continuellement le parcours client proposé et l’expérience utilisateurs au sein de ses immeubles. Nourri de son expérience hotellière et des retours de ses clients, Covivio décline l’offre servicielle proposée à ses clients autour de 5 thématiques : Le bien-être et la santé : L’ergonomie des immeubles Covivio est ● conçue à partir des critères les plus exigeants en matière d’espace, de flux, de mobilier. Le confort en matière de luminosité, l’acoustique, ou encore les ambiances olfactives favorisent la sérénité et la concentration, tout comme les rooftops, terrasses, serres et patios. Début 2023, des cabines santé permettant des téléconsultations seront testées sur deux sites, complétant ainsi l’offre existante de services bien-être et santé. La mobilité : Le trajet en mobilité douce des utilisateurs est ● intégré dès la phase de conception des immeubles, dont la grande majorité est située dans des cœurs de ville ou des pôles très bien desservis. Quelques pas suffisent pour rejoindre le bus, le tramway, le métro ou la station de vélos en libre-service. Cette accessibilité incite à privilégier les transports en commun et les mobilités douces et à réduire l’empreinte carbone des clients et de Covivio. 97% des immeubles de bureaux Covivio sont ainsi situés à moins de 500m des transports en communs ; en 2025 l'ambition est de 100%. La restauration : 90% des immeubles de bureaux multi-locataires ● détenus en France par Covivio accueillent au moins une offre de restauration. Ces restaurants peuvent servir de 300 à 1 000 couverts par jour, toujours avec le même niveau de qualité. Les prestataires sont sélectionnés selon des critères très stricts : qualité et sérieux de leur politique RSE notamment leur approvisionnement en produits frais et locaux, lutte contre le gaspillage alimentaire, et plus globalement qualité de l’expérience consommateurs-collaborateurs. 85% des clients de Covivio se déclarent « très/plutôt satisfaits » de la qualité des prestataires ainsi sélectionnés. RSE et biodiversité : Près de 80% des nouveaux projets bureaux ● en France sont le fruit de restructurations, ce qui évite l’étalement urbain et l’artificialisation de sols. 99,3% des immeubles de bureaux détenus en France sont certifiés sur le bâti et/ou l’exploitation avec différentes certifications telles que HQE, BREEAM et BBCA. Les espaces végétalisés, le plus souvent possible en pleine terre, sont gérés selon une charte biodiversité intégrée au cahier des charges du bâtiment. Au total, 260 000m2 de surfaces de bureaux bénéficient du label BiodiverCity® ou Eco-jardin. Smart building : Le recours aux labels R2S ou Wiredscore sur les ● immeubles de bureau permet de garantir les plus hauts standards en termes de connectivité. Les objets connectés (capteurs, détecteurs de présence, etc.) sont intégrés à la Gestion Technique du Bâtiment (GTB) pour assurer le confort d’utilisation des collaborateurs ou prestataires, et réduire l’empreinte carbone via une utilisation plus rationnelle des ressources. L’ADN partenarial de Covivio lui permet d’instaurer une relation de confiance avec ses parties prenantes et notamment ses clients. Covivio s’appuie également sur l’expérience de ses équipes pour répondre aux attentes des entreprises, qui souhaitent de plus en plus de flexibilité, d’agilité, d’écoute et de conseils de la part de leurs bailleurs. Chaque client dispose donc d’un interlocuteur unique, disponible et réactif pour répondre à ses questions et attentes. Sur le portefeuille Bureaux France par exemple, 94% des clients se déclarent satisfaits ou très satisfaits de la disponibilité des équipes de Covivio. Les collaborateurs des clients vivent désormais de plus en plus des expériences de travail « hybrides » et souhaitent vivre une expérience inspirante sur leurs lieux de travail, ce qui implique des espaces communs attractifs, flexibles, réversibles et évolutifs, ainsi que des services en constante évolution. Pour s’en assurer, le panel de services proposés est co-défini et co-construit avec les clients, en s’appuyant sur un ancrage fort dans l’écosystème local. L’offre de Pro-Working Wellio fait également partie intégrante de cette démarche, en proposant des services flexibles à la carte ; elle permet à Covivio de proposer des offres hybrides à ses clients, en combinant les formats contractuels et serviciels. Plus généralement, les espaces et services doivent donner un sens et une valeur ajoutée à la présence au bureau. Covivio accompagne également ses clients pour identifier les points d’amélioration, optimiser l’offre existante, imaginer de nouvelles solutions, et intégrer les nouvelles réglementations et enjeux tels que le décret tertiaire en France et les mesures de sobriété énergétique. Covivio accompagne ses clients et prestataires en communiquant très en amont de la mise en œuvre de ces règlementations et en proposant des dispositifs de déploiement et des propositions d’actions pertinentes. Depuis plusieurs années, Covivio réalise régulièrement des enquêtes de satisfaction ciblées auprès de ses clients. Pour mémoire, une grande étude de satisfaction avait été menée en France en 2019, à l’initiative de Covivio, auprès de 1 300 utilisateurs finaux, afin de définir au mieux l’offre de services à décliner dans ses immeubles. Cette enquête a été renouvelée fin 2022 auprès des collaborateurs sur 29 immeubles multi locataires et 7 sites Wellio situés en France et en Italie, pour analyser finement leurs nouvelles habitudes de travail, s’assurer de la pertinence des espaces et services à leur disposition et faire ensuite évoluer l’offre de manière ciblée.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 191 En 2022, une approche commune de mesure de la satisfaction clients au niveau Européen a été structurée : des enquêtes Flash qui permettent, sur la base de (1) questionnaires très courts, de mesurer au fil de l’eau le niveau de satisfaction des clients, notamment lors à l’occasion des entrées dans les lieux et de la préparation des comités annuels ; une enquête annuelle auprès des décideurs ; (2) une enquête annuelle auprès des collaborateurs de nos (3) clients, pour connaitre plus en détail leur niveau de satisfaction quant aux espaces et aux services ainsi que l’évolution de leurs attentes. Pour structurer ces études, Covivio a eu recours à l’expertise d’Opinion Way et de Kingsley, experts reconnus en la matière. Les résultats enregistrés en 2022 demeurent très positifs notamment au regard des indices de référence du marché immobilier au niveau international, publiés par Kingsley. Ainsi l’enquête menée en 2022 auprès de 265 clients de Covivio et Wellio en France et en Italie, via l’Institut Kingsley, révèle que la satisfaction globale des clients interrogés s’élève à 3,9 sur 5 (vs Indice Kingsley de 3,7), principalement portée par l’appréciation de la qualité des équipes de gestion (4,3 vs indice de 3,8). L’indicateur en lien avec la qualité du Facility Management affiche également un résultat supérieur à l’indice : 4,1 vs indice de 3,6. Au-delà de ces mesures ponctuelles, les comités de partenariat et les rencontres annuelles avec les clients dans le cadre du budget restent un moyen privilégié pour les équipes de comprendre les besoins des clients et adapter l’offre en conséquence. Ces comités avec les clients ont lieu au minimum deux fois par an en France, pour l’ensemble des immeubles. Ces rencontres concernent les locataires d’immeubles Covivio mais aussi les clients des espaces Wellio. Ils représentent une base de clientèle de plus de 300 clients en France, régulièrement rencontrés par les gestionnaires de la Relations Clients et les directeurs de Sites Wellio. En Allemagne, Covivio Immobilien se place également au plus près des attentes de ses clients, grâce à une trentaine d’agences locales et une ligne téléphonique à la disposition des locataires, notamment pour faire état d’une demande ou d’un dysfonctionnement relatif à leur logement. Un numéro d’urgence est également disponible 7 jours sur 7, afin de mettre en œuvre les solutions adaptées dans les plus brefs délais. En 2019, une application digitale a été déployée auprès des locataires allemands, leur permettant d’accéder aux informations liées à leur logement ainsi qu’à un certain nombre de services en ligne. d’échanger avec eux sur leurs problématiques et leurs retours d’expérience. Ces rendez-vous sont essentiels à Covivio afin de nourrir ses réflexions et mieux définir son offre servicielle. Pour la cinquième année consécutive, le magazine économique FOCUS-MONEY a analysé les pratiques des principales sociétés de logement en Allemagne. Dans une étude en ligne, réalisée en 2022, 1 625 locataires de 26 grandes sociétés de logement ont été interrogés sur leur expérience avec les services de leur propriétaire au cours des 24 derniers mois. Covivio s’est ainsi placé parmi les sept premiers bailleurs de l’évaluation globale (dont quatre sociétés publiques) en obtenant la note globale « Très bien ». Dans les six catégories examinées, un total de 32 caractéristiques a été évalué : "aide équitable aux locataires", "service équitable aux locataires", "coûts de location équitables", "propriété résidentielle et aménagement extérieur équitables", "durabilité" et "service de logement équitable". Covivio est la seule entreprise à obtenir la note « Très bien » dans toutes les catégories. L'accent a été mis en particulier sur les points forts que sont l'état et l'équipement des appartements, notamment en termes d'accessibilité, la facilité à contacter le service client Covivio et le caractère approprié des loyers. Ce trophée récompense la stratégie de Covivio axée sur l'orientation clients. Un questionnaire de satisfaction des locataires du parc résidentiel allemand a été lancé en 2021. Compte tenu du grand nombre de locataires, les résultats devraient être connus au premier trimestre 2022. Covivio organise également, de façon régulière, des rendez-vous avec ses clients et prospects afin La proximité et l’art au cœur 3.4.3.2 de l’approche client L’immobilier connaît une mue inédite sous l’effet des nouvelles technologies et des nouveaux besoins et usages des utilisateurs. Pour Covivio, l’innovation est à la fois un facteur d’amélioration de sa compétitivité et d’ouverture vers de nouveaux marchés. Pour accompagner les tendances qui soutiennent ses marchés, Covivio déploie sa démarche d’innovation à l’échelle européenne, en ayant recours à différents leviers : développer des synergies avec des acteurs de l’innovation : ● Covivio a recours à des incubateurs afin de détecter les innovations développées par les startups dans le secteur du bâtiment et de l’immobilier, ou encore avec Maddyness, média des startups et de l’innovation, qui promeut les actions de Covivio auprès de son écosystème ; créer des partenariats d’innovation avec des locataires grands ● comptes (Sekoya - 3.3.1.3, Air Quality Challenge - 3.3.3.3.3, etc.) en vue d’accélérer la transformation de l’immobilier au service de l’expérience client, comme avec le groupe Orange dans le cadre de la restructuration de l’immeuble Paris-Montmartre ; diffuser auprès de chaque collaborateur une culture de ● l'innovation : celle-ci étant transversale et collaborative, des actions sont initiées dans toutes les entités du groupe pour découvrir et travailler avec les nouveaux acteurs de l’immobilier. Ces leviers concourent à une plus grande proximité avec l’utilisateur final. Covivio a par exemple fait appel à la start-up Facilioo pour digitaliser sa relation client sur son patrimoine résidentiel allemand. Facilioo a développé puis déployé auprès de l’ensemble des clients logements de Covivio en Allemagne l’application « Covivio #home » permettant notamment de signaler les demandes d’intervention sur le patrimoine, dématérialiser les documents administratifs liés à la location des logements ou encore offrir aux clients de suivre leurs demandes en temps réel. Le projet AR4CUP (Augmented Reality for Collaborative Urban Planning) en collaboration avec Politecnico di Milano illustre aussi cette démarche collaborative. Il vise à promouvoir sur le marché un nouveau produit SAAS (Software As A Service) qui permettra de présenter sur place des projets urbains en réalité augmentée, afin de permettre aux citoyens et aux décideurs de collaborer avec les architectes et les développeurs dans un processus de création vertueux. Ce nouveau produit a été testé sur le projet Vitae, lauréat du concours international Reinventing Cities. En outre, le Manifeste accompagnant la Raison d’Être de Covivio fixe l’objectif d’offrir une large gamme de services accessibles via une application mobile sur tous les immeubles multi-locataires. Cette application, déjà déployée sur les principaux immeubles, offre un accès centralisé à tous les services de l’immeuble et une meilleure circulation de l’information. Avec l’art, les immeubles Covivio sont à vivre et à visiter Convaincu que l’art contribue à l’identité d’un lieu et à la construction d’un espace commun tout en dynamisant les échanges et la créativité, Covivio a adhéré en 2018 au programme « 1 immeuble, 1 œuvre », placé sous l’égide du ministère de la Culture. Un programme qui engage ses membres à commander ou acheter une œuvre d’art à un artiste vivant pour certains de leurs immeubles, soutenant ainsi la création artistique dans le respect des bonnes pratiques du métier d’artiste. L’art s’est ainsi imposé comme une évidence pour Covivio, qui adopte une démarche globale et engagée au niveau du groupe pour développer un marqueur fort sur ses actifs, faciliter la rencontre entre l’art et les usagers de la ville et créer des espaces communs fédérateurs. Covivio encourage ainsi l’émergence d’artistes qui feront l’art de demain et qui respectent l’environnement dans leur processus créatif.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 192 Une démarche qui se déploie dans ses principaux immeubles, neufs ou rénovés, qu’il s’agisse de bureaux, d’hôtels ou de logements, et ce en France, Italie et Allemagne. De Marseille à Milan, en passant par Berlin, du street art à la conception d’une sculpture monumentale, ce sont déjà 19 œuvres qui colorent le patrimoine Covivio et participent à créer des liens et des expériences variées. miroirs Dibonds, elle est volontairement située dans l’escalier à double révolution de l’immeuble de bureau So Pop pour créer des rencontres et des échanges. Autre exemple, l’œuvre d'art « Altra Natura », commandée spécialement à l'artiste Pamela Diamante, lauréate de la première édition 2022 du prix Covivio en collaboration avec l'exposition d'art contemporain Miart. Installée dans l’immeuble de bureau Symbiosis, dans une zone de Milan qui a subi de grandes transformations, elle reproduit un organisme Par exemple, Caroline Derveaux, artiste audonienne, a réalisé à vivant qui hybride les mondes végétal, animal et artificiel dans une Saint-Ouen-sur-Seine (à côté de Paris) pour Covivio une œuvre synergie nature-culture. Elle offre ainsi une fantasmagorie unique monumentale baptisée « Stairway to rise up ». Pensée comme un pour les occupants de l’immeuble mais aussi pour les riverains. parcours artistique composé de quatre fresques murales en acrylique de 420 cm X 220 cm, peintes in situ et quatre éléments CB21 : soutenir la jeune création artistique française Dans le cadre de son engagement dans le dispositif « 1 immeuble, 1 œuvre », Covivio a créé une collaboration unique avec l'École Nationale Supérieure des Arts Décoratifs de Paris (ENSAD) pour la conception et la réalisation d'une œuvre imaginée par un(e) jeune diplômé(e) de l'école en cours de professionnalisation. Covivio a reçu une dizaine de propositions artistiques, toutes très différentes et qualitatives, en ligne avec l’identité de CB21. En proposant une installation immersive, c’est le projet original d’un jeune artiste de 29 ans, Hugo Servanin, qui a été retenu. Inspirée des jardins de la tour CB21, l’œuvre d’art « Objet 10» réinterprète « Le déjeuner sur l’herbe» d’Edouard Manet, peint au XIXème siècle, et propose un univers abstrait dans lequel se rencontrent humain, nature et technologie. Traitée en Intelligence Artificielle (IA), la scène bucolique a été traduite en images abstraites grâce à un phénomène appelé l’« overfitting ». En manipulant des algorithmes, l’IA traduit l’incapacité de la machine à imiter la perception visuelle humaine. Les trois fresques, en grès émaillé de 7 x 7 m chacune, se fondent volontairement dans l’imperfection visuelle du mur en béton granulé et contrastent avec l’univers minéral du Quartier de la Défense. Ce partenariat illustre ainsi la volonté de Covivio de collaborer avec des artistes émergents pour soutenir la jeune création artistique française. Réussir ensemble la transition environnementale 3.4.3.3 Covivio a conscience de la nécessité d’impliquer ses partenaires (clients, fournisseurs...) pour assurer la réussite de son action en matière de transition environnementale, notamment concernant sa trajectoire carbone 2030 (3.3). « Construire du bien-être et des liens durables » : la Raison d’Être de Covivio traduit à la fois cet enjeu et son savoir-faire déployé en ce domaine. En mettant en place différentes actions concrètes, telles que les annexes vertes ou les comités de partenariat développement durable, Covivio a établi les bases d’une relation d’échange efficace et constructive, afin d’optimiser les performances environnementales des bâtiments. Dans le cadre de ses relations privilégiées avec chaque client, Covivio organise en France des Comités de Développement Durable depuis 2010. Ceux-ci ont facilité et anticipé la mise en place de l’annexe environnementale, sur 100% des baux portant sur plus de 2 000 m ² de bureaux ou de commerces en France. D’autres baux, non soumis à cette obligation, bénéficient également d’une telle annexe, ce qui traduit l’engagement des parties en matière RSE : énergie, carbone, eau, déchets, transports, biodiversité... Ces échanges facilitent l’obtention des certifications HQE Exploitation ou BREEAM In-Use, choisies en coordination avec les locataires. Ils ont également facilité la mise en œuvre du dispositif Eco Energie Tertiaire (décret tertiaire) ainsi que les actions liées au plan de sobriété. En Italie, Covivio a rédigé, en 2017, un protocole d’entente « Memorandum of Understanding » (ou MoU) contenant des clauses environnementales pour les locataires qui souhaitent y adhérer. Les parties sont ainsi invitées à coopérer, afin d’identifier toutes les solutions et mesures considérées comme utiles, opportunes et/ou nécessaires dans le but d’améliorer, tout au long de la durée du bail, les performances du bâtiment en termes d’efficacité énergétique. Ce document est désormais proposé à l’ensemble des nouveaux locataires, venant compléter la « clause verte » portant sur l’efficacité énergétique des bâtiments incluses dans tous les baux. Afin d’accompagner et de sensibiliser les résidents des immeubles de Covivio en Allemagne, un livret d’accueil leur est fourni à l’emménagement. Il est disponible sur le site internet (www.covivio.immo/mieterhandbuch/). Il contient notamment des informations sur la bonne utilisation du chauffage, la collecte sélective des déchets ou encore des astuces de réduction de la consommation énergétique du logement. Covivio Immobilien accompagne ses locataires pour réduire leurs consommations d’énergie Covivio Immobilien a lancé une campagne de sensibilisation aux économies d’énergie auprès de ses locataires, en coopération avec la ville d’Oberhausen et le centre de conseil aux consommateurs de Rhénanie du Nord-Westphalie (1) . Dans un séminaire en ligne gratuit diffusé le 15 juillet 2021, les locataires ont pu être conseillés sur les moyens aisés de réduire leur consommation d'électricité à la maison. En leur proposant le prêt d’un compteur électrique, les locataires ont ainsi pu évaluer leur propre consommation par rapport à des valeurs moyennes et interpréter correctement les informations énergétiques sur les nouveaux appareils. Les locataires des immeubles de Covivio Hotels ont mis en œuvre des politiques volontaristes, afin de réduire leurs dépenses en énergie et en eau, diminuer leur production de déchets et leur empreinte écologique, resserrer les liens avec leurs parties prenantes, et être reconnus comme des acteurs responsables et engagés face aux grands défis environnementaux et sociaux. Leurs propres clients, privés et professionnels, sont eux-aussi de plus en plus demandeurs d’une alimentation saine et bio, et de produits et services vertueux. https://www.covivio.immo/press/covivio-und-verbraucherzentrale-nrw-in-oberhausen-strom-sparen-leicht-gemacht/ (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 193 Politique sociale : un capital humain européen 3.5 créateur de valeur Convaincu qu’un succès durable repose sur une politique de ressources humaines ambitieuse et axée sur le long terme, Covivio s’emploie, au quotidien, à créer les conditions pour que les femmes et les hommes qui composent ses équipes puissent développer tout leur potentiel. Dans les différents métiers exercés au sein de Covivio, le niveau d’expertise et de compétence joue un rôle déterminant à tous les échelons. Attirer les meilleurs talents ne suffit pas, il faut également les retenir et favoriser leur développement, ce qui passe par un suivi de chaque parcours professionnel. Identifié comme risque RSE majeur à l’issue de la cartographie des risques réalisée en 2018, l’enjeu « Compétences / Attractivité / Diversité » couvre les différents aspects liés à l’importance pour la pérennité du modèle de Covivio de retenir et développer les talents tout en véhiculant des valeurs d’égalité et d’inclusion fortes (3.5.1). Des éclairages complémentaires concernant le dialogue social et l’exemplarité des pratiques dans l’exercice des valeurs RSE viennent compléter cet exposé dans la section 3.5.2. Au sortir de la crise sanitaire et dans un contexte macro-économique en évolution, l’année 2022 a été marquée par un fort engagement des équipes au service de la performance du groupe. La valorisation d’un capital humain à l’échelle européenne s’ancre encore davantage dans le partage et l’alignement des bonnes pratiques en Allemagne, en France et Italie. Face à la hausse du turn-over impactant le marché de l’emploi dans sa globalité, Covivio se mobilise encore davantage pour fidéliser et développer ses talents. La politique Ressources Humaines (RH) développée par Covivio s’articule autour de quatre champs d’action qui s’inscrivent dans la dynamique des objectifs 2020-2025 détaillés dans ce chapitre, à savoir : la professionnalisation et la recherche de l’excellence métier à ● tous les niveaux ; une politique de rémunération juste, en lien direct avec les ● performances et les réalisations ; un management exemplaire et proche des équipes ; ● un dialogue social transparent et constructif. ● Au 31 décembre 2022, Covivio emploie 1 054 personnes (1 032 en 2021) : 309 en France (302 en 2021), 104 en Italie (99 en 2021), 637 en Allemagne (627 en 2021), 3 collaboratrices au Luxembourg et 1 collaboratrice en Espagne. Le reporting présenté ci-après concerne les 1 050 salariés implantés dans les principaux pays du groupe : l’Allemagne, la France et l’Italie (les collaboratrices luxembourgeoises et espagnole étant opérationnellement rattachés à ces entités principales). Si certains sujets sont traités localement (recrutements, négociation d’accords, etc.) compte tenu des pratiques et réglementations locales, de nombreux autres, véhiculant des objectifs et des valeurs partagées à l’échelle du groupe, font l’objet d’un déploiement similaire dans les trois pays. Diversité, dialogue social, développement personnel, qualité de vie au travail, équilibre vie personnelle/vie professionnelle et prévention de toute forme de discrimination sont autant d’ambitions communes qui sous-tendent la politique RH de Covivio à l’échelle européenne. Covivio n’a eu recours à aucune forme de chômage partiel ou de réduction d’effectif en 2022 et ne prévoit aucun plan de restructuration entraînant des licenciements pour l’année 2023 en France, en Allemagne, ou en Italie. Vers une concertation européenne renforcée au niveau RH Dans la dynamique de leur séminaire européen organisé en 2021, les Directions RH des 3 pays se sont réunies en mars 2022 afin de définir un nouveau plan d’action RH en faveur de l’attractivité et la rétention des talents. Lors de cet atelier, elles ont pu partager leurs bonnes pratiques et ont coconstruit un plan comprenant des actions à déployer à horizon 2 ans. Plusieurs thématiques ont été abordées : recrutement et intégration, formation et développement des compétences, gestion des talents, évaluation de la performance, qualité de vie au travail et diversité et inclusion.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 194 Indicateurs clés de performance sociale (au 31/12/2022) SALARIÉS EN FRANCE, ALLEMAGNE ET ITALIE RISQUE « COMPÉTENCES / ATTRACTIVITÉ / DIVERSITÉ » 100% 93,4 % DE SALARIÉS EN CDI 50% / 50% HOMMES / FEMMES SALARIÉS PERMANENTS EN EUROPE 29 MOBILITÉS INTERNES 36 PARTICIPANTES AU PROGRAMME EX-AEQUO 88,1 % 3,1% DE SALARIÉS À TEMPS PLEIN D’ÉTUDIANTS EN APPRENTISSAGE DE SALARIÉS COUVERTS PAR UNE CONVENTION SECTORIELLE 132 RECRUTEMENTS EN CDI 1 050 Enjeux liés aux compétences, à l'attractivité et politique de diversité 3.5.1 chez Covivio Covivio exerce ses activités dans un secteur où le capital humain possède un rôle clé dans la réussite de l’entreprise. Les enjeux touchant aux compétences, à l’attractivité et à la diversité ont été identifiés dans le cadre de la cartographie des risques RSE comme des sujets majeurs pour l’entreprise. Les pages qui suivent détaillent les différentes actions conduites dans ces domaines, avec un cap fixé au niveau européen tout en maintenant une autonomie locale, afin de garantir une meilleure flexibilité et réactivité pour les trois entités que sont l’Unité Economique et Sociale France (Bureaux et Hôtels), l’Italie (Bureaux) et l’Allemagne (Résidentiel et Bureaux). Les risques associés au capital humain sont liés à d’éventuelles pertes de compétences et de savoir-faire en cas de turnover élevé ou de faible capacité à attirer et retenir les talents ; à un défaut d’évolution des compétences en place en cas de manque d’investissements en matière de formation ; à des troubles psycho-sociaux (mal-être au travail, maladies professionnelles) s’ils n’étaient pas prévenus et le cas échéant traités ; ou encore à des pratiques discriminatoires en cas d’absence de sensibilisation et de mécanismes d’alertes, induisant un fort risque de réputation. Des orientations RH stratégiques 3.5.1.1 au service de la performance Une politique de recrutement 3.5.1.1.1 qui soutient la stratégie L’effectif européen de Covivio est en hausse par rapport à 2021 (+2,1%), avec au total 1 050 collaborateurs au 31 décembre 2022, contre 1 028 à fin 2021. En 2022, le nombre de contrats à durée déterminée (CDD) représente toujours en France une très faible part des effectifs (moins de 1% au 31 décembre). En Allemagne, le recours au contrat temporaire est traditionnellement plus fréquent, mais reste dans des proportions limitées et baisse de 1,5 point par rapport à 2021 (4,5% de l’effectif au 31/12/2022 contre 6% fin 2021). La part des CDI continue ainsi de progresser (93,4% de l’effectif total à fin 2022), preuve de l’importance accordée à la rétention des talents et de la confiance sur le développement du groupe. En Italie, la part des CDD reste également faible (4% à fin 2022), même si elle est en augmentation par rapport à 2021 en raison d’un surcroît de charge de travail notamment lié au déploiement de SAP. Les besoins en recrutement sont étudiés et arbitrés par la Direction Générale, en fonction des priorités et enjeux business pluriannuels. Les entretiens de mi-année et de fin d’année, ainsi que les People Reviews, permettent de mesurer à la fois le niveau de charge des équipes, la densité de compétences requises ainsi que leur allocation dans la durée, et les éventuelles évolutions de compétences à prendre en compte. Ces éléments permettent de définir un plan de recrutement, revu mensuellement dans les trois pays. Le processus de recrutement au niveau groupe fait l’objet d’une attention soutenue et vise à évaluer les compétences professionnelles et la personnalité du candidat. Ainsi, managers et RH travaillent main dans la main afin d’aboutir au recrutement de la ressource la plus pertinente.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 195 Évolution du nombre de collaborateurs Apprentissage 3,5% 4,5% 92,5% 3,1% 1029 en 2021 1050 en 2022 93,4% 4,4% CDI CDD 3,1% Au travers de quatre entretiens, conçus comme des échanges, les candidats ont l’opportunité d’avoir une vision concrète de l’entreprise et d’en comprendre les enjeux stratégiques. Un entretien avec la Direction Générale est organisé au terme du processus de recrutement, conçu comme la première étape d’un véritable partenariat de travail. En France et en Italie, un test d’anglais intervient au cours du processus, en ligne avec les exigences du groupe en matière d’intégration européenne. En Allemagne, le niveau d’anglais est évalué à l’oral pendant le processus de recrutement pour les postes exposés à l’Europe. Un questionnaire de personnalité est également proposé aux candidats français et italiens afin de servir de point d’appui pour échanger sur leurs compétences comportementales lors de l’entretien RH. Des synthèses sur leur personnalité et leurs motivations sont automatiquement générées après le remplissage du questionnaire. En 2022, la DRH Allemagne a poursuivi ses efforts en matière de développement de la marque employeur en affichant des bannières publicitaires sur site et au sein des bureaux Covivio. Par ailleurs, les chargés de recrutement sont actifs sur LinkedIn et Xing (réseau social professionnel leader sur le marché germanophone) afin de détecter les futurs talents du groupe. Les étapes du processus de recrutement ont été harmonisées au niveau européen : Entretien Manager et Entretien RH (ensemble ou séparément) Entretien Manager N+1 Entretien Membre de la Direction et d’une Assistante de projet afin de mener à bien les projets en cours et à venir à Bordeaux Lac, Fontenay-sous-Bois ou encore Bobigny. En 2022, Covivio a réalisé 132 embauches en CDI dont 46 créations de poste. En Allemagne, l’activité de développement résidentiel a nécessité le recrutement de 7 Construction Managers supplémentaires afin d’assurer la livraison des projets de construction et de modernisation d’immeubles berlinois et proposer des actifs moins consommateurs d’énergie et connectés. En France, le pôle développement résidentiel s’est également doté en 2022 d’un Directeur Technique, de deux Responsables de projet Côté bureaux, en Italie, ont été créés en CDI deux postes de Responsables de projet (un BIM – Building Information Modeling Manager - et un responsable dédié au site de Scalo di Porta Romana) et un poste de Construction Manager (dédié au site de Symbiosis). En Allemagne, l’année 2022 a été marquée par l’arrivée de Friederike Hoberg en tant que Head of German Offices et membre du Comité Exécutif du groupe. En charge de déployer la même stratégie déjà mise en œuvre en France et en Italie, Friederike Hoberg a pour mission de développer des actifs bureaux dans les meilleures localisations, d’accompagner la conception de bureaux alliant flexibilité, bien-être, services, performance collective et environnementale tout en proposant des expériences spécifiques à chaque client. Les équipes allemandes ont par ailleurs accueilli 2 nouveaux Asset managers au sein du pôle Bureaux. Sébastien de Courtivron, Directeur Général adjoint en Charge des Opérations Hôtelières, a rejoint les équipes de Covivio Hotels en septembre 2022. Sébastien de Courtivron a pour mission de gérer et développer le portefeuille d’hôtels détenus en Murs et Fonds. Le recrutement d’un Directeur Technique Hôtels a été lancé en 2023 afin de piloter la gestion technique ainsi que la sécurité des biens et des personnes de l’ensemble du patrimoine de Covivio Hotels en France et en Europe. Le Groupe a également renforcé ses équipes corporate et notamment ses équipes financières et IT au cœur d’un chantier d’harmonisation des méthodes de travail à l’échelle européenne. En France, deux postes ont été créés au sein de la Direction financière (équipe Relations Investisseurs et Financement), et une nouvelle recrue a rejoint l’équipe Contrôle de gestion de Covivio Hotels. En Allemagne, un nouvel analyste financier a été recruté afin de suivre le développement des bureaux. Les équipes IT se sont étoffées en France et en Allemagne pour accompagner le déploiement de SAP en Europe. Les équipes allemandes se sont ainsi dotées de deux consultants SAP internes et l’équipe française a accueilli un Chef de Projet IT dédié à SAP. Afin de soutenir son développement en Allemagne, l’équipe RH s’est étoffé avec le recrutement d’une Responsable du Recrutement et du Développement RH et d’une Chargée de développement RH. Dans chaque pays du groupe, les collaborateurs bénéficient d’un accompagnement RH régulier pendant la période d’intégration. A son arrivée, un livret d’accueil est distribué à chaque collaborateur. Ce fascicule regroupe les informations clés concernant la vie dans l’entreprise (processus d’intégration, structure de la rémunération, gestion du temps et des absences, etc.). En France, une fois
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 196 recruté, chaque nouveau collaborateur suit un parcours d’intégration qui se compose de plusieurs dispositifs : un module e-learning « 120 minutes pour comprendre l’immobilier », un programme de parrainage appelé Buddy Program, une journée d’intégration mobilisant des représentants de chaque direction venus présenter les aspects essentiels de leur métier, et un rapport d’étonnement auprès de deux membres du Comité de Direction. Le processus d’intégration s’achève par un moment convivial avec le Directeur Général. En Allemagne, le moment entre la signature du contrat et le premier jour du collaborateur fait l’objet d’une attention particulière avec l’envoi d’une carte de bienvenue. Puis, durant la première semaine, le collaborateur bénéficie d’un accompagnement via des formations (RGPD, règles de sécurité). Afin d’assurer la bonne intégration des nouvelles recrues et des stagiaires, des visites de nouveaux actifs ou de villes présentant des caractéristiques intéressantes pour le secteur résidentiel sont régulièrement organisées. En France, les nouveaux arrivants sont prioritaires dans les visites de sites organisées tous les trimestres pour les collaborateurs du groupe. La politique de marque employeur mise en place en 2019 dans le cadre du changement d’identité se poursuit également à l’échelle européenne via l’animation des trois promotions d’ambassadeurs déjà constituées. Prêtant leur image et leur voix à la marque employeur de Covivio, ils représentent le groupe et ses métiers sur les réseaux sociaux mais aussi dans les forums organisés par les Ecoles. Une 4ème vague d’ambassadeurs sera constituée au niveau européen en 2023. Toutes promotions confondues, 73 ambassadeurs participent donc au rayonnement de Covivio en interne et en externe en Europe, via la participation aux forums écoles ou aux afterworks organisés avec des étudiants. Ils jouent également un rôle actif sur les réseaux sociaux et partagent les posts de Covivio et les offres d’emploi disponibles au sein du Groupe. Pour ce faire, ils sont formés régulièrement à l'usage des réseaux sociaux et disposent d'une plateforme de ressources dédiée (groupe Teams et booklet ambassadeurs). Une politique d’attractivité et d’emploi 3.5.1.1.2 de jeunes talents dans un contexte de hausse du turn-over Traditionnellement orienté vers le développement des talents, Covivio confirme sa politique dite de « pépinière » avec le recrutement de jeunes (moins de 30 ans) en CDI (plus d’un quart des recrutements en CDI à l’échelle du groupe et 65,7% en France) et en apprentissage. En France, la présence de Covivio sur des forums étudiants a repris un rythme de croisière après avoir été limitée en 2021 par l’impact de la pandémie de la Covid-19. Ainsi, Covivio a participé, en France, à 4 forums physiques (ESTP, HEC, ESSEC, EDHEC) et a poursuivi son partenariat spécifique avec l’ESTP, permettant au groupe d’être présent auprès des étudiants dès leur entrée à l’école (sponsoring du séminaire d’intégration par exemple) et lors des rencontres partenaires. En Italie, Covivio a participé aux forums organisés par Politecnico et l’Università Bocconi. En Allemagne, Covivio a développé des partenariats avec EBZ (Europäisches Berufsschulzentrum), HWR (University in Berlin), Technische University (Potsdam / Cottbus), IU (University in Essen) et était présent lors du forum organisé par Beuth University (Berlin). Une présence accrue sur les réseaux sociaux estudiantins a été réalisée en 2022 et Covivio est désormais présent sur la plateforme Uni-Now, une application déployée au sein des universités allemandes. afin d’échanger sur Covivio et plus généralement sur les défis du secteur immobilier. Enfin, un moment convivial a été organisé dans les locaux parisiens avec les élèves de l’option développement de l’ESTP. Les équipes RH des trois pays ont également organisé des rencontres avec des étudiants dans une logique de développement de la marque employeur. En Allemagne, des étudiants ont visité le site d’Alexanderplatz et en France, Christophe Kullmann a convié la promotion Master Management Immobilier (MMI) de l’ESSEC, dont il est le parrain, à un afterwork Le Graduate Program européen lancé en 2020 s’est poursuivi en 2022 avec le recrutement d’une collaboratrice. Les jeunes intégrés en Graduate Program bénéficient d’un parcours de 18 mois composé de trois rotations, dont une obligatoirement dans un autre pays du groupe. Partie intégrante de la politique de recrutement et de développement de Covivio, le programme est représentatif de sa volonté de générer une pépinière de talents 100% européenne. A l’échelle européenne, les collaborateurs de moins de 30 ans représentent 16,5% des effectifs. Par ailleurs, Covivio poursuit sa politique d’alternance malgré les effets de la crise, permettant à 33 étudiants de bénéficier d’un contrat d’apprentissage ou de professionnalisation au sein du groupe. Aux 33 apprentis présents en Europe au 31 décembre 2022 se sont ajoutés, au fil de l’année, 16 stagiaires sous convention en France, ainsi que 86 étudiants en Allemagne (22 étudiants de plus par rapport à 2021), en CDD de 20 heures par semaine maximum, conformément à la législation allemande (non comptabilisés à l’effectif). En France, 17 embauches en alternance ont été réalisées (19 en 2021) et 3 collaborateurs en alternance ou en stage ont été recrutés en CDI. En Allemagne, 9 jeunes en apprentissage terminant leur formation en 2022 ont été embauchés en CDI. Tous ces étudiants se voient systématiquement attribuer un tuteur au sein de l’entreprise, professionnel reconnu dans son métier, et sont suivis tout au long de l’année par la Direction des Ressources Humaines. Par ailleurs, celle-ci veille au bon déroulement de l’apprentissage, tant sur le plan des missions confiées que de l’intégration ou de la charge de travail, au travers notamment d’un entretien de mi-année réalisé avec chaque apprenti. Covivio a bénéficié en 2022 de la labellisation « Happy trainees » délivrée par l’organisme Choose my company, sur la base d’une enquête anonyme adressée à l’ensemble des stagiaires et apprentis présents en 2021. Avec un taux de recommandation de 94,1% et une note globale de 4,4/5 (4,3/5 en 2021), Covivio a obtenu pour la quatrième année consécutive la labellisation. Le turnover des départs CDI atteint les 12,1% au niveau du groupe fin 2022 (en augmentation de 3 points par rapport à 2021). Cette augmentation du turn-over n’est pas un phénomène propre à Covivio et s’observe de manière plus globale sur le marché de l’emploi. Selon la DARES, en France fin 2021 et début 2022, le nombre de démissions a explosé pour atteindre un chiffre historiquement haut. Le Ministère du Travail recense 520 000 démissions par trimestre dont 470 000 démissions de salariés en CDI (1) . Phénomène observable aux Etats-Unis, le risque d’une « Grande démission » s’est désormais propagé en France et en Europe. Le niveau élevé des démissions s’accompagne de tensions sur le marché de l’emploi dans un contexte de forte demande de travail et d’offre limitée. Le turnover des départs CDI en France s’élève à 11,4%. Le turnover des seules démissions (hors départs en retraite et rupture de période d’essai) s’élève à 5,7%. En Italie, le turnover s’établit à 6,1%. En Allemagne, cet indicateur est également en hausse et s’élève à 13,4%. Le risque de rétention, fort dans le secteur immobilier, et clairement identifié dans la cartographie des risques RSE, a été adressé via le renforcement d’une politique RH offensive en termes d’évolutions de carrière (cf. infra la mise en place de l’entretien de parcours professionnel depuis 2019), de mobilité et de promotion, mais aussi de rémunération (3.5.1.3.2.) et de qualité de vie au travail (3.5.1.4.). En 2021, deux sessions dédiées aux thématiques rétention/attractivité ont été organisées avec le Comité Exécutif, afin de répondre à cette problématique grandissante qui s’inscrit désormais dans la dynamique des objectifs 2020-2025. Source : dares.travail-emploi.gouv.fr (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 197 Assurer le développement 3.5.1.2 des compétences Le développement des compétences individuelles et collectives est un enjeu majeur pour Covivio, afin d’une part de rendre le meilleur service à ses clients et partenaires et d’autre part d’assurer à chacun une évolution de carrière adaptée et motivante. Chacun des trois pays définit son plan de formation annuel, en fonction d’axes prioritaires pluriannuels. Depuis 2017, l’anglais est un axe prioritaire au sein du plan de formation à l’échelle du groupe. Le développement des soft skills en complément des formations métiers s’ancre un peu plus chaque année dans la stratégie de développement des compétences à l’échelle européenne. Top 3 des typologies de formation dispensées en Europe Langues (18,9% des heures de formation) 1) Formations métier (18,6%) 2) Efficacité professionnelle (17,9%) 3) Une politique de formation 3.5.1.2.1 en appui de la stratégie En matière de développement des compétences, Covivio poursuit une logique d’alignement du plan de formation à la stratégie de l’entreprise et au développement individuel des collaborateurs. Le plan de formation poursuit deux objectifs principaux : accompagner la stratégie de l’entreprise au travers de la définition de formations collectives corrélées aux enjeux stratégiques et aux évolutions de contexte (nouvelles opportunités de marché, législation, etc.) ; accompagner le développement des individus au travers de formations portant sur les métiers, la maîtrise de l’anglais, l’appropriation des outils digitaux ou encore liées au développement professionnel et personnel, à la fois dans une optique de développement du capital de compétences de Covivio, mais aussi en vue de fidéliser des collaborateurs de plus en plus soucieux de leur développement et de leur employabilité. Chaque année, des réunions sont organisées avec chaque directeur d’activité afin de déterminer les évolutions pouvant impacter les métiers et nécessitant de déployer des formations pour permettre aux collaborateurs de monter en compétences. Les People Reviews menées sur chaque métier permettent également de définir des axes pluriannuels prioritaires de formation. Puis, les entretiens annuels recueillent les besoins individuels au plus près du terrain, sur la base du catalogue établi, et les affinent individuellement au travers des échanges et constats des collaborateurs et managers de proximité. Covivio accorde un soin particulier au développement des compétences de ses collaborateurs en proposant des formations collectives ou individuelles, réalisées en intra ou en inter-entreprises, ou plus rarement en interne. En 2022, la masse salariale consacrée à la formation atteint 3,6% contre 1,8% en 2021. Un effort particulier a été réalisé en Allemagne afin d’enrichir les formations proposées aux collaborateurs. 3,6% de la masse salariale du groupe ont été consacrés à la formation en Europe en 2022. Cet investissement a un impact direct sur le taux de formation des collaborateurs qui passe de 54% en 2021 à 73% en 2022, dépassant ainsi largement les objectifs de Covivio en matière de formation. En France, 73% des salariés (soit 243 collaborateurs) ont reçu une formation au cours de l’année 2022, en ligne avec l’objectif de 70% fixé en 2020. Le temps de formation moyen à l’échelle européenne est de 22h (21h pour la France, 28h pour l’Italie et 21h pour l’Allemagne). Covivio a pour objectif de former a minima un collaborateur sur deux en Europe chaque année. A l’échelle du groupe, la maîtrise de l’anglais reste primordiale, dans une logique de collaboration entre les différentes équipes. Des sessions de formation collectives ou individuelles sont organisées et les projets européens (SAP, Covivio for Climate, Ex Aequo par exemple) permettent aux collaborateurs de développer leurs compétences linguistiques. Les formations métiers et les formations permettant aux collaborateurs de développer leurs compétences comportementales et leur leadership ont été mises à l’honneur cette année. En France et en Italie, est mis à disposition des collaborateurs un programme de coaching individuel en partenariat avec Coachhub. En France, comme chaque année, des ateliers Process Communication® ont été organisés et ont réuni cette année 6 collaborateurs et 1 manager. Un coaching digitalisé accessible à tous Covivio participe à la démocratisation du coaching et propose à tous les collaborateurs français et italiens qui le souhaitent un coaching à distance avec son partenaire Coachub. Cette offre sur-mesure permet au collaborateur d’être accompagné pendant une période de 3 ou 6 mois par un coach en visioconférence. Un rendez-vous RH est prévu en amont afin de définir avec le collaborateur ses axes de développement. Une fois cette étape réalisée, le collaborateur peut choisir son coach sur la plateforme Coachub et débuter son coaching. Les échanges, strictement confidentiels, aboutissent à la construction de plans d’actions à la fin de chaque séance et des fiches-outils sont également mises à disposition. A la fin du parcours, un entretien avec le HRBP (Human Resources Business Partner) et le manager N+1 permet de faire le bilan du coaching. Coachuba ainsi accompagné 7 collaborateurs français et 1 collaborateur italien en 2022. Un coaching collectif regroupant 4 membres du Codir français a également été organisé sur la thématique du management hybride (présentiel/distanciel). En Allemagne, à la suite des résultats du baromètre réalisé en 2021, des ateliers centrés sur la communication et la gestion du conflit ont été déployés. Ces ateliers se sont décomposés en trois modules et ont réuni près de 100 collaborateurs. Par ailleurs, un grand programme de développement du leadership a été déployé auprès des équipes managériales afin de former 80 collaborateurs pour un total de 605h (151 heures déjà effectuées en 2022 et 454 heures prévues pour 2023). LMS 365 : la mise en place d’une plateforme d’apprentissage au service du développement des compétences En Allemagne, l’année 2022 a été marquée par le déploiement de LMS 365. Développée dans Microsoft 365 et Microsoft Teams, cette plateforme alimentée par la DRH allemande propose de la formation en ligne (modules e-learning et webinaires) et permet de faciliter l’inscription des collaborateurs aux formations. Tous les collaborateurs allemands ont accès à cette solution. En 2022, les collaborateurs ont bénéficié de 24 modules de formation sur des thématiques très diverses (gestion des priorités, gestion de projet, protection des données, etc.) et 148 sessions en direct ont été organisées. LMS 365 permet également de regrouper des guides utilisateurs de différents outils (Teams, Microsoft 265 ou encore SAP).
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 198 Des formations métiers ont été dispensées dans les trois pays. Elles visaient en particulier à approfondir l’expertise des équipes en immobilier (fondamentaux économiques et financiers de marchés immobiliers, performance de l’immobilier hôtelier, construction et réhabilitation d’opérations immobilières), en finance (actualité comptable et fiscale, financement des actifs immobiliers), et en maitrise des outils informatiques (SAP, BFC, Excel avancé, ou encore Office 365). En France, les équipes de Covivio Hotels ont bénéficié d’une formation spécifique dédiée à l’immobilier hôtelier. Les formations liées aux évolutions réglementaires en matière d’environnement se sont développées en 2022 et se poursuivront en 2023 dans le cadre du projet C4C (Covivio For Climate) (2.5.2.3.). Dans une logique de rétention des talents et de développement de l’employabilité, Covivio propose des formations certifiantes à ses collaborateurs. En France, un catalogue recensant toutes les formations disponibles est actualisé chaque année. En 2022, deux collaboratrices ont pu bénéficier d’un accompagnement spécifique afin de continuer à travailler tout en réalisant des formations nécessitant un investissement important (une collaboratrice a suivi une formation dispensée par l’EM Lyon afin de devenir administratrice et une autre collaboratrice a pu suivre des cours niveau master droit social à l’Université Paris Panthéon Assas). En Italie, certains collaborateurs ont bénéficié de jours de formation au sein de grandes universités (Bocconi, PoliMi, Luiss). Dans le respect de la loi Hoguet obligeant certains professionnels de l’immobilier à se former, les titulaires des cartes professionnelles soumis à l’obligation de formation réalisent 42 heures de formation sur 3 ans. En France 30 personnes sont concernées par cette obligation. En France, les contributions sociales de Covivio en matière de formation professionnelle et d’apprentissage s’élèvent à 274 533 euros. Une gestion des carrières intégrée 3.5.1.2.2 et dynamique En cohérence avec la cartographie des risques et dans la lignée du séminaire européen organisé en 2021 ayant donné naissance à un plan d’action RH en faveur de l’attractivité et le développement des talents, la politique RH a mis l’accent sur un accompagnement de carrière personnalisé auprès des collaborateurs du groupe. D’un point de vue collectif, le moment clé du cycle de gestion des talents de Covivio s’incarne en France dans les People Reviews, réunions transverses qui permettent de faire le point sur le « vivier » d’un métier, ses enjeux de rétention, de développement et de recrutement, et ce en fonction de l’évolution du métier, des objectifs de la société et du marché de l’emploi associé. En 2021, une People Review DSI au niveau européen et une People Review dédiée aux Jeunes Talents de 30 ans et moins avaient été organisées. En 2022, ce dispositif a été renouvelé visant cette fois la population des 31-36 ans. Un retour a été fait auprès des collaborateurs en présence du manager direct et du membre du Comité de Direction de rattachement. En Allemagne, une Talent Review de 34 collaborateurs, animée par la DRH Allemagne et en présence des directeurs de département, a permis d’identifier les axes de développement et les actions à mettre en place afin d’accompagner au mieux les collaborateurs dans leur gestion de carrière. Sur le plan individuel, l’entretien annuel de chaque collaborateur avec son manager, ainsi que les différents entretiens conduits par la Direction des Ressources Humaines, sont au cœur du dispositif de gestion de carrière et d’accompagnement de chaque salarié. Au niveau européen, plus de 80% des collaborateurs ont réalisé un entretien annuel de performance. En France, près de 99% des salariés français présents ont effectué leur entretien annuel avec leur manager, ainsi qu’un entretien de mi-année pour faire un point d’étape sur l’atteinte des objectifs et leur éventuelle mise à jour. Deux volets distincts constituent la base des discussions de l’entretien annuel : une première partie consacrée à la performance, consistant à évaluer l’atteinte des objectifs, à mesurer les principaux résultats du collaborateur, tant quantitatifs que qualitatifs, et à fixer les objectifs de l’année suivante ; une seconde partie est dédiée au développement des compétences et à la formation. En Italie, les entretiens annuels de performance, mis en place en 2015 sur le modèle français, allient l’évaluation de la performance, le développement des compétences, et l’expression de besoins de formation et de souhaits éventuels d’évolution, et concernent désormais la totalité de l’effectif. Un entretien de mi-année a été introduit en 2019 afin de faire le point sur les objectifs annuels à mi-parcours. En 2022, 94% des salariés en CDI ont échangé avec leur manager au sujet de leur performance et de leur développement professionnel. En Allemagne, une part croissante de l’effectif est concernée par les entretiens de fin d’année (69,6% en 2022 versus 67% en 2021). A l’origine considérés comme optionnels, le nombre d’entretiens réalisés progresse. Ils permettent aux collaborateurs et managers de faire le point sur l’année écoulée, d’objectiver les décisions concernant la rémunération variable, et de définir ensemble des objectifs de progrès. Ils sont aussi l’occasion de faire le point sur les besoins ou les souhaits de formation de chacun. En 2023, sous validation des instances du personnel allemand, un questionnaire sera proposé aux collaborateurs volontaires afin de structurer les entretiens de performance réalisés avec leur manager. Covivio favorise tous les ans les mobilités au sein du groupe. En 2022, 31 mobilités ont eu lieu au sein du groupe : 9 en France, 1 en Italie et 19 en Allemagne. Depuis 2019, l’échange sur le parcours et le développement de la carrière des collaborateurs français se fait lors d’un entretien spécifique, dit « entretien de parcours », mené au minimum tous les deux ans. Il est l’occasion d’un dialogue nourri entre manager et collaborateur sur les attentes de ce dernier. Les managers ont été formés à la conduite de cet entretien, qui suppose une posture différente de celle de l’entretien de fin d’année, et nécessite une approche de « manager coach ». Cet entretien de parcours pourra être suivi d’un entretien RH pour qualifier la faisabilité d’un éventuel projet et mettre en place les accompagnements nécessaires (bilan de compétences, compte personnel de formation, transition professionnelle, conseils en évolution professionnelle, coaching, formations métier, etc.). L’expression d’un projet de mobilité à court terme (1 an) ou à moyen terme (3 ans) dans le cadre de cet entretien déclenche systématiquement un entretien exploratoire avec l’équipe RH et la recherche de pistes d’évolution à court terme en interne.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 199 Entretien de performance • Evaluation de la performance de l’année écoulée • Identiﬁcation des besoins de formation • Déﬁnition des objectifs pour l’année suivante Mobilité Changement de métier, promotion, prise de fonction managériale • Accompagnement de prise de poste • Formation ou coaching le cas échéant Développement des compétences Cadrage pour l’année n+1 • Formation • Coaching • Accompagnement RH personnalisé Entretien de mi-année Suivi des objectifs et de la charge de travail Parcours d’intégration • Journée d’intégration • Échanges avec la Direction • Moments conviviaux • Bilan RH à 6 mois • Modules e-learning • Buddy Program People reviews Réunion périodique pour chaque famille de métier • Appréciation des compétences • Anticipation des évolutions de métier • Identiﬁcations de besoins de formation collective • Projection des parcours de carrière Entretien RH Entretien sur proposition de la DRH en fonction des situations individuelles • Senior • Avant et au retour d’absence de longue durée • Accompagnement et suivi de mobilité Entretien de parcours professionnel (tous les deux ans) • Bilan de carrière • Souhaits d’évolution LES MOMENTS ET DISPOSITIFS CLÉS DE LA GESTION DE CARRIÈRE
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 200 Retenir les talents 3.5.1.3 Favoriser l’équilibre vie personnelle / 3.5.1.3.1 vie professionnelle Depuis 2020 et la crise sanitaire, l’intégration du télétravail à long terme dans les modes de fonctionnement ne fait plus débat. Chez Covivio, le télétravail était pratiqué en France depuis 2017 à raison d’une journée par semaine, et un nouvel accord signé en 2021 en a étendu la pratique à deux jours par semaine. Cet avenant à l’accord télétravail permet à chaque collaborateur français éligible (CDI et CDD bénéficiant de 3 mois d’ancienneté) de télétravailler deux jours par semaine, positionnés librement par le collaborateur, avec un délai de prévenance de deux jours ouvrés, depuis le lieu de son choix pourvu qu’il se trouve sur le territoire de l’Union Européenne. Les alternants peuvent aussi bénéficier d’un jour de télétravail par semaine à partir de six mois d’ancienneté. En 2022, 71% de collaborateurs éligibles ont signé un avenant leur permettant d’effectuer du télétravail. En Italie, le télétravail a été mis en place de manière pérenne à hauteur d’une journée par semaine, hors télétravail exceptionnel mis en place pour répondre aux enjeux sanitaires. En Allemagne, ce dispositif existe déjà, et est utilisé dans le cadre de la facilitation de l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle ; les collaborateurs y sont éligibles au cas par cas en commun accord avec leur manager. En France, une subvention (à hauteur de 50% et dans la limite de 100 euros) est accordée à chaque salarié pour tout achat d’un équipement de bureau (chaise, bureau, écran, clavier etc.). Un casque a été distribué à chaque salarié début 2021 afin d’apporter plus de confort dans la pratique du télétravail au quotidien. Les entretiens de suivi de la charge de travail Prévus dans le cadre de l’accord relatif à l’Aménagement et à la Réduction du Temps de Travail du 25 novembre 2014, les entretiens de mi-année réalisés en France permettent de formaliser une alerte en cas de surcharge de travail, s’inscrivant ainsi dans les dispositifs de prévention du stress et des risques psychosociaux. La Direction des Ressources Humaines partage avec les représentants du personnel, au sein de la Commission QVT, une synthèse des alertes relevées, leur niveau de gravité, ainsi que les plans d’actions mis en place. Les entretiens menés avec la Direction des Ressources Humaines ou avec le management permettent également à certains collaborateurs d’identifier les contraintes de leur vie personnelle pouvant avoir un impact sur leur vie professionnelle, et en particulier les problématiques liées à la charge régulière ou permanente de parents en perte d’autonomie. Au travers d’une plateforme prévoyance-frais de santé, les collaborateurs peuvent avoir accès à toute l’information et aux contacts sociaux adaptés dans ce type de situation. Parallèlement, Covivio poursuit son engagement en faveur de la Qualité de Vie au Travail (QVT), dans le cadre notamment de l’accord Qualité de Vie au Travail, signé en 2014 et reconduit en 2018, instaurant de nombreux outils en France : une commission ad hoc, composée des élus de la CSSCT, des ● Délégués syndicaux, de la Direction et de représentants des Cadres (réunie 4 fois en 2022) ; une cellule d’écoute téléphonique, accessible 24h sur 24 et 7 ● jours sur 7 par le biais d’un numéro d’appel gratuit, et animée exclusivement par des psychologues diplômés ; des entretiens de suivi de la charge de travail tous les semestres. ● Un nouvel accord QVT sera signé en 2023 et prendra notamment en compte la thématique du droit à la déconnexion. Soucieuse d’accompagner les collaborateurs dans leur équilibre vie professionnelle/vie personnelle, la DRH France a mis en place deux nouveaux dispositifs en janvier 2022 : un dispositif de réservation de berceaux en crèche ● inter-entreprises sur l’ensemble du territoire national, en s’associant aux Petits Chaperons Rouges. Trois rythmes d’accueil sont possibles : régulier (hebdomadaire), occasionnel (par exemple lors des vacances scolaires) ou d’urgence ; une aide personnalisée afin de soutenir les salariés aidants ● familiaux dans leurs démarches administratives, via un partenaire « Prev & Care », expert des services à la personne depuis 15 ans. Le salarié est assisté dans toutes ses démarches par un Care Manager, par exemple pour l’organisation de soins à domicile ou la constitution d’un dossier d’aide financière. Ce service à distance est disponible 6 jours sur 7 de 9h à 19h. En Italie, les salariés bénéficient d’un remboursement d’une partie des frais engagés pour la garde d’enfant et engendrés dans le cadre de leur scolarité. Par ailleurs, les horaires de travail offrent une certaine flexibilité (arrivée entre 8h30 et 10h et départ entre 17h30 et 19h) afin de permettre aux collaborateurs d’organiser leur vie personnelle et familiale. La DRH italienne accompagne les salariés dans leurs démarches administratives liées à la prise d’un congé maternité ou à une absence pour maladie. En France, le congé maternité est de 16 semaines et peut être complété avant l’accouchement d’un congé pathologique de 14 jours. Covivio maintient le salaire des femmes à 100% pendant toute la durée de leur congé maternité. Depuis juillet 2021, le congé paternité est de 28 jours et Covivio maintient à 100% le salaire des hommes concernés pendant toute la durée de ce congé. Par ailleurs, le congé parental permet aux parents d’un enfant de moins de 3 ans de bénéficier d’un temps partiel jusqu’aux 3 ans de l’enfant, ou d’une suspension de leur contrat de travail à temps complet pour la durée de leur choix (100% des parents faisant ce choix retrouvent leur poste au sein de Covivio au terme de leur congé parental). Lorsqu’un parent souhaite conserver le bénéfice d’un temps partiel au-delà des trois ans de son enfant, il peut en faire la demande ; chez Covivio, toutes les demandes en ce sens ont été acceptées. En Allemagne, un dispositif nommé BUK (1) permet de concilier vie familiale et vie professionnelle, en accompagnant les collaborateurs dans leurs recherches de solutions de garde d’enfant ou d’accompagnement de parents âgés. En Allemagne, une attention particulière est portée à la vie familiale. Qu’il s’agisse de la mère ou du père, les parents peuvent bénéficier d’un aménagement du temps de travail durant leur congé parental et opter pour un temps partiel. Tous les salariés retrouvent leur poste à la fin de leur congé parental et peuvent bénéficier, s’ils le souhaitent, d’une modification de leurs horaires de travail. Le télétravail peut également être mis en place, au cas par cas, selon la situation du collaborateur. L’emploi du temps peut également être rendu flexible pour les parents d’enfants de moins de 16 ans. Pendant les périodes de vacances scolaires, les bureaux allemands accueillent régulièrement les enfants des collaborateurs dans une ambiance conviviale et leur propose jeux et activités. Betriebliche unterstützte Kinderbetreuung. (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 201 Rémunérer les performances et faire face 3.5.1.3.2 à l'inflation Dans une logique de juste rétribution et de rétention des talents, le programme de rémunération du groupe tend vers le meilleur équilibre possible. Il prend en compte à la fois les performances individuelles et collectives, mais également le profil et le niveau d’expérience des collaborateurs, et l’état du marché de l’emploi qui se veut de plus en plus compétitif. En France et en Italie, la politique d’attribution des parts variables intègre la notion de performance individuelle, en s’appuyant sur le niveau de réalisation des objectifs déterminés lors de l’entretien annuel. Il s’agit de rendre plus visible et objective, notamment pour le salarié, la mesure de sa contribution aux performances du groupe. En France, tous les collaborateurs en CDI sont éligibles à une rémunération variable. En Italie, les primes ont concerné 83% des effectifs en 2022. étaient couverts par l’un de ces deux accords collectifs (seuls sept managers dirigeants ne sont pas couverts en raison d’un statut contractuel différent). En Allemagne, un modèle de rémunération des salariés a été mis en place en 2017, incluant la possibilité d’avoir accès à une rémunération variable, rejoignant ainsi la politique de rémunération des performances établie au sein de Covivio. Cet accord a été négocié et approuvé par les instances locales de représentation du personnel. Les collaborateurs ont pu choisir d’adhérer à ce nouveau modèle ou de rester couvert par l’ancien accord de branche. En 2022, 72,8% des collaborateurs disposent d’une rémunération variable. Au 31 décembre 2022, 99% de l’effectif Un dispositif d’actionnariat salarié Covivio fait profiter ses salariés français d’un dispositif encadré par la loi permettant aux entreprises d’intéresser les salariés aux résultats de l’entreprise, régi par accord collectif négocié et signé avec les partenaires sociaux. Tous les ans, chaque salarié peut placer sa prime d’intéressement (équivalant à 9% en moyenne de la rémunération annuelle) dans un Plan d’épargne entreprise, en numéraire ou en titres Covivio, et bénéficier d’un abondement de l’entreprise. Les dispositifs d’intéressement, de participation et d’épargne salariale ont été déployés au sein de l’UES France dans le cadre des accords collectifs existants. Au titre de l’année 2021, un intéressement moyen représentant 9,27% du salaire annuel moyen a été versé aux bénéficiaires en 2022. 90% de ces bénéficiaires ont opté pour un placement partiel ou total sur le Plan Epargne Groupe, et 83% ont opté pour un placement en titres Covivio. Ce placement donne lieu à un abondement supplémentaire de la part du groupe afin d’encourager l’actionnariat salarié. En 2022, au niveau européen, 51,2% (vs 50,6% en 2021) des collaborateurs ont également bénéficié d’une attribution d’actions gratuites de la société. Répartition de l'intéressement 50 % Part proportionnelle au salaire versé à chaque collaborateur 50 % Part répartie uniformément à chaque collaborateur, au prorata du temps de présence VERSEMENT EN CASH PEG + ABONDEMENT INTÉRESSEMENT % % Dans les trois pays, des mesures pour lutter contre l’inflation ont montant sera versée mensuellement). En Italie, une prime de 2 000 été mises en place. En France, une prime de partage de la valeur euros a été versée sous forme de bons ou via des notes de frais. d’un montant de 2 000 euros a été versée à tous les collaborateurs éligibles en novembre 2022. La loi pouvoir d’achat du 16 août 2022 a ouvert la possibilité pour tous les salariés de débloquer de manière anticipée et exceptionnelle les sommes issues de l’intéressement et de la participation et placée dans le Plan d’épargne salariale, dans la limite de 10 000 euros. Dans le cas d’un placement en actions, la signature d’un accord collectif était nécessaire. Covivio s’est donc doté d’un accord afin que ses salariés français puissent bénéficier de cette mesure. En Allemagne, afin de soutenir les salariés face à l’inflation, une somme pouvant aller jusqu’à 1 500 euros pour les collaborateurs travaillant à temps plein sera versée en 2023 (une partie de ce En Italie, depuis décembre 2022, les salariés bénéficient de réductions sur les dépenses liées à la garde d’enfant, aux frais scolaires, au transport et disposent de bons d’achat pour les activités culturelles (cinéma, concerts, musées etc.). En matière d’offres RH et d’expérience utilisateur, Covivio continue de s’adapter. En France, les tickets restaurant sont désormais tous dématérialisés grâce à une application dédiée et les collaborateurs français signent leur courrier d’attributions d’actions gratuites en y apposant leur signature électronique. Le Bilan annuel de rémunération de chaque salarié est désormais informatisé et l’Allemagne a dématérialisé en 2022 l’intégralité des dossiers du personnel.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 202 Santé et sécurité : une année marquée 3.5.1.4 par la préservation de la santé psychologique et physique des collaborateurs à la sortie de la crise sanitaire Chacune des entités de Covivio applique les huit conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) : liberté syndicale, reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d’emploi, de rémunération et de profession. Santé et sécurité sont au cœur de la politique sociale de Covivio, et de nombreuses actions sont menées en faveur de la santé des collaborateurs, telles que la vaccination contre la grippe (en France et en Allemagne) ou la prévention des cancers de la peau, l’aménagement spécifique des bureaux (installation de bureaux à hauteur variable, pieds réglables pour les écrans complémentaires, etc.) pour les salariés sujets à des troubles musculosquelettiques, l’organisation de sessions de sensibilisation concernant le travail sur écran, etc. Un médecin ergonome est régulièrement sollicité dans les locaux français. Des cours de yoga sont également proposés aux équipes de Berlin et un partenariat avec une chaîne nationale de salles de sport permet aux collaborateurs de bénéficier de tarifs préférentiels. En France, le Comité d’Entreprise finance en partie les activités sportives des salariés qui le souhaitent. En Italie, les espaces de travail à Rome et Milan ont été rénovés en 2022 afin d’améliorer le confort des collaborateurs. Les salles de réunion ont été agrandies et des cabines téléphoniques ont été installées, permettant ainsi à chacun de s’isoler lors des réunions. en œuvre d’habilitations H0-B0 (1) pour l’ensemble des collaborateurs confrontés à ce type de risques au sein de l’Ingénierie Immobilière et des Systèmes d’Information. Le Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) a été revu en 2022 avec les élus du CSE, pour mieux intégrer les risques liés au télétravail, comme l’isolement ou les pathologies liées au travail sur écran. Pour favoriser une meilleure installation des collaborateurs en télétravail, Covivio finance l’équipement du domicile (chaise ergonomique, écran supplémentaire) à hauteur de 100 euros. En Italie, une grande attention a été accordée à la formation à la sécurité, dispensée aux personnes de l'entreprise qui occupent des rôles spécifiques définis par la législation italienne en matière de sécurité : les managers opérationnels et certains collaborateurs ont ainsi rejoint le groupe des "secouristes" déjà formés. En matière de sécurité, Covivio s’engage au-delà des prescriptions du législateur français, avec un total de 5,3% des salariés titulaires d’un certificat Sauveteur Secouriste du Travail (SST). En 2022, 42 collaborateurs ont reçu une formation de Sauveteur Secouriste portant à 46 le nombre de titulaires du certificat SST. La prévention du risque électrique est également prise en compte, avec la mise Plus généralement, la CSSCT (2) en France et les instances nationales équivalentes en Allemagne et en Italie vérifient la conformité et le confort des installations mises à disposition des collaborateurs, et sont informés de tous les projets d’aménagement et des plannings prévisionnels d’éventuels travaux. En Italie, ce comité se réunit au moins une fois par trimestre et un « Manager Sécurité des Travailleurs » est, par ailleurs, en charge de vérifier que l’organisation respecte les principes de sûreté et de sécurité en vigueur. Aucun accident du travail n’a été enregistré en France et en Italie en 2022. En Allemagne, le taux est très faible et se situe à 1,5%. A l’échelle du groupe, le taux d’accident du travail est de 0,9%. Le taux d’absentéisme reste également faible, à 2,1% en France, 5,2% en Allemagne, et 2,5% en Italie, soit 4% au niveau du groupe. En France, Covivio veille au respect des temps de repos des salariés au forfait-jours (90% de la population en CDI). La durée légale de repos est d’au moins 11 heures consécutives et le repos hebdomadaire est d’au moins 24 heures consécutives. En Italie, les salariés à temps plein travaillent 40 heures par semaine. En Allemagne, une grande partie des salariés travaillent également 40 heures par semaine et environ 140 collaborateurs disposent d’un contrat spécifique hérité de l’ancien accord collectif et travaillent 37 heures par semaine. Une année placée sous le signe la qualité de vie au travail En France, en réponse aux résultats du baromètre réalisé en 2021, des sessions de formations pour lutter contre les RPS (risques psycho-sociaux) ont été déployées auprès de 76 collaborateurs et de 19 managers. Au total, ces formations représentent près de 400 heures. Un nouveau programme a été déployé en 2022 et 2023 avec l’ajout d’un module centré sur le droit à la déconnexion et la diffusion d’un webinaire sur la gestion du stress, incluant un exercice de cohérence cardiaque. Covivio s’engage ainsi une nouvelle fois en faveur de la santé des collaborateurs. Ces formations permettent de développer individuellement et collectivement la qualité de vie au travail et permettent à chacun de trouver les ressources pour mieux gérer les situations à risques pour soi et pour les autres. Les échanges avec des professionnels des RPS permettent aux salariés de prendre conscience de l’impact de leurs propres croyances, comportements et émotions sur eux-mêmes et sur les autres. Au total, plus de la moitié des collaborateurs ont été formés aux RPS. L’autre moitié sera formée en 2023. En Allemagne, des formations liées au stress et à la résilience sont proposées aux salariés depuis 2021 et se poursuivront jusqu’en 2023. Chaque manager est impliqué dans le déploiement de la formation auprès de son équipe. La gestion du temps est également une thématique abordée lors de ces formations. Le digital permet également de mettre à disposition des collaborateurs des outils afin de prévenir les risques psycho-sociaux et privilégier les pauses bien-être. L’application MyMentalEnergy Pro, en service depuis 2018, propose des vidéos et conseils pour mieux gérer son stress. En 2022, deux conférences ont été organisées sur les thématiques du bien-être mental en travail hybride et sur la prévention à l’hyper-connexion. En Allemagne, la Direction des Ressources Humaines a mis en Humaines, épaulé par un représentant du personnel. L’existence place une procédure de gestion des conflits, en collaboration avec de cette procédure a été largement communiquée aux les représentants du personnel. Strictement confidentielle, cette collaborateurs et a permis de résoudre avec succès quelques procédure prévoit un système de médiation entre la ou les situations de conflits. personne(s) concernée(s), piloté par le Directeur des Ressources L’habilitation électrique H0 B0 concerne toutes les activités exercées dans un local électrique ainsi que tous les travaux électriques effectués dans (1) un cadre professionnel. CSSCT : Commission santé, sécurité et conditions de travail (2)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 203 Par ailleurs, en France, les collaborateurs bénéficient d’une couverture santé supplémentaire (mutuelle) financée par Covivio à hauteur de 75% pour les non-cadres et 65% pour les cadres, et d’un maintien de leur salaire dès le premier jour d’absence pour arrêt maladie. En Italie, l’assurance santé des collaborateurs inclut désormais de nouveaux services tels que le transport en ambulance. En Allemagne, tous les collaborateurs bénéficient également d’une assurance maladie prise en charge à 50% par Covivio. Créer du lien social en présentiel et en distanciel En 2022, quatre Covivio Talk ont été organisés, permettant à la Direction de partager les résultats et ambitions du groupe avec l’ensemble des collaborateurs, en plus de la newsletter européenne bimensuelle diffusée à tous les collaborateurs du groupe. En France, des Covivio Meeting donnent la parole à des experts sur des thématiques métiers (nouvelles certifications, économie circulaire, etc.) ; ces actions de sensibilisation ont rassemblé de nombreux salariés tout au long de l’année. S’agissant des modes de travail, les applications de travail à distance (Office 365 et en particulier Teams) font maintenant partie du quotidien en France, en Allemagne et en Italie, permettant ainsi l’émergence d’une dynamique Smart Working basée sur la technologie mais maintenant l’esprit d’équipe entre les collaborateurs. S’engager en faveur de la diversité 3.5.1.5 et de l’égalité Covivio s’engage à combattre toutes formes de discrimination et a mis en place des mesures couvrant l’ensemble de ses activités en Europe. Le champ des discriminations couvertes par ces mesures sont : l’âge, le sexe, l’identité de genre, le nom, l’origine, la situation de famille, l’orientation sexuelle, les mœurs, les caractéristiques génétiques, l’appartenance vraie ou supposée à une ethnie, une nation, une race, la langue parlée (capacité à s’exprimer dans une autre langue que le français), l’apparence physique, le handicap, l’état de santé, l’état de grossesse, les opinions politiques, les opinions philosophiques, les convictions religieuses, les activités syndicales, la domiciliation bancaire, le lieu de résidence, la particulière vulnérabilité liée à la situation économique, et la perte d’autonomie. En matière de recrutement, le suivi des candidatures et convocations en entretien d’embauche fait l’objet d’une analyse, afin d’assurer la diversité des profils considérés pour chaque poste. Dans l’ensemble du groupe, tous les processus de recrutement doivent présenter au moins une candidature de chaque sexe, et le guide du recruteur, à destination des recruteurs RH et des managers, vient rappeler les principes de non-discrimination à l’embauche et les réglementations en la matière. Les recruteurs au sein de la DRH France suivent tous les 3 ans une formation à la lutte contre la discrimination à l’embauche. En Allemagne, à la suite d’une décision de la Cour Constitutionnelle allemande, Covivio ajoute désormais le terme « Divers » à ses offres d’emploi : « Titre de l’offre (Homme/Femme/Divers) ». Covivio affirme ainsi ses valeurs en termes de lutte contre les discriminations, en l’occurrence vis-à-vis des personnes transgenres. En Allemagne, Covivio est membre de la « Charta der vielfalt », initiative qui met en avant l’inclusion et la diversité en entreprise au travers d’actions en matière de recrutement, de formation, et de développement des compétences. Égalité Hommes-Femmes Signataire de la Charte de la Diversité (1) en 2010 et du Pacte Mondial (2) en 2011, Covivio inscrit sa politique RH dans les objectifs de ces accords, en particulier via l’analyse systématique des écarts de rémunération au sein d’une même population métier, à compter d’un positionnement inférieur à 5% de la médiane. Treize membres du personnel ont été concernés par une mesure salariale adaptée à la suite de cet examen en 2022. La note de Covivio sur l’Index Egalité Femmes-Hommes mis en place en France en 2021 est en 2022 de 95/100 (contre 91/100 l’an passé). Un processus similaire d’examen de potentielles inégalités a été mis en place en Italie depuis 2017 : les seuls écarts identifiés proviennent d’un écart d’ancienneté moyenne entre les hommes et les femmes, impliquant un écart de rémunération compte tenu des règles édictées par la Convention collective. En Allemagne, un exercice est réalisé pour réajuster tous les salaires en décalage, contribuant ainsi à plus d’égalité entre les hommes et les femmes. En France, la répartition de l’effectif reste stable, avec 54,7% de femmes au 31 décembre 2022. L’équilibre homme/femme est presque parfait au sein de la population managériale : 49,3% des managers sont des femmes au 31 décembre 2022, et la part des femmes au sein du Comité de Direction français de Covivio est de 50%. En Allemagne, les femmes représentent 47,3% de l’effectif et la part des femmes managers progresse (36,8% en 2022 contre 34,7% en 2021). En Italie, l’effectif est à 51% masculin, et les femmes représentent 50% des managers. Tout comme le Codir français, le Codir italien comprend 50% de femmes. En Allemagne, le Comité de direction est composé à 38% de femmes. A l’échelle du groupe, la part de femmes managers reste stable (43,3% des managers du groupe sont des femmes en 2022 contre 43,9% en 2021, soit seulement 1 collaboratrice manager en moins), confirmant les progrès effectués depuis 2016 (+20 points). Le Comité Exécutif de Covivio, instance européenne de direction, comprend 36% de femmes. A l’occasion de la journée des droits des femmes, un e-learning a été proposé aux collaborateurs afin de tester leurs connaissances sur l’égalité homme-femme. Ce module de sensibilisation permettait de faire un état des lieux du sujet avec des dates et chiffres clés, de faire un point sur les stéréotypes et idées reçues sur les hommes et les femmes en entreprise et d’ouvrir la porte à l’action individuelle afin de contribuer à une société plus égalitaire et paritaire. En Italie, un partenariat a été signé avec Valore D, association professionnelle engagée pour l’égalité homme-femme en Italie. Ainsi, les collaborateurs de Covivio peuvent accéder à des informations sur cette thématique et participer à des événements et initiatives proposées par l’association (conférences, programmes de mentorat, etc.). En 2022, aucune plainte en lien avec des problématiques de discrimination n’a été émise auprès du Déontologue. Le dispositif d’alerte mis en place couvre également les questions de harcèlement et de discrimination de tous types, et protège les lanceurs d’alerte. En France, un double référent sur le harcèlement sexuel a également été nommé (l’un au sein du Comité d’Entreprise, l’autre au sein de la Direction des Ressources Humaines) dans le cadre de la Loi Travail 2017, et permet de multiplier les canaux possibles d’alerte et d’intervention. En France et en Italie, où l’environnement national est plus favorable à la garde d’enfants en collectivité et où l’offre est plus complète, des dispositifs ponctuels sont mis en place pour favoriser l’équilibre des temps de vie, comme le dispositif lancé en 2022 proposant des places en crèche ou des solutions de garde adaptées (3.5.1.3.1). Principes de la charte : https://www.charte-diversite.com/charte-de-la-diversite/ (1) https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/participants/15495 (2)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 204 Le Programme Ex-Aequo a pour but de promouvoir, à l’échelle européenne, l’égalité des chances entre hommes et femmes Afin d’accompagner la progression des femmes au sein du groupe, Covivio anime, depuis 2017, le programme Ex-Aequo. Celui-ci est constitué de deux principaux volets : des actions de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs ● au sujet de l’égalité homme-femme, au travers de sondages et de réunions internes d’information ; un programme de mentoring, ayant pour vocation ● d’accompagner et de guider les femmes qui le souhaitent dans la conduite de leur carrière professionnelle en bénéficiant de l’accompagnement d’un mentor, membre de l’équipe de Direction européenne. 36 femmes françaises, italiennes et allemandes bénéficient aujourd’hui de ce programme. Tous les mentors français, allemands et italiens ont été formés à leur rôle. Cette formation a été dispensée par Gloria, partenaire sur les sujets égalité homme-femme. Les mentees sont régulièrement invitées à exprimer leurs attentes. En Allemagne, où le nombre de mentees est important, des réunions sont organisées régulièrement dans une logique de récolte de feedback et d’amélioration du programme. En mai 2022, toutes les mentees se sont réunies à Berlin afin de faire le point sur le programme. Un module de formation sur l’activation de son réseau a également été proposé en distanciel en novembre 2022. Handicap À compétences égales, Covivio favorise les candidats en situation de handicap. Au 31 décembre 2022, Covivio emploie en France 1,9%, en Italie 3,9% et en Allemagne 6,1% de travailleurs en situation de handicap, et favorise leur emploi indirect en faisant appel à des ESAT (établissements ou services d’aide par le travail) ou à des Entreprises Adaptées, pour des prestations d’événements (buffets solidaires, audit déchets, etc.). En 2022, Covivio poursuit sa mission handicap En 2021, Covivio lançait sa première mission handicap. En 2022, d’autres initiatives ont été déployées. Sous la direction de deux référentes handicap, l’objectif de la mission en handicap est de sensibiliser les collaborateurs aux différentes formes de handicap et de favoriser l’emploi direct et indirect de personnes en situation de handicap. Lors de la SEEPH (Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées), des articles permettant de mettre en lumière différents types de handicap ont été publiés sur la Digital Workplace (intranet). Un travailleur handicapé a participé au DuoDay et a été intégré aux équipes IT le temps d’une journée. Deux ateliers langues des signes regroupant une vingtaine de collaborateurs se sont déroulés à Metz et Paris, en partenariat avec l’Ecole Française de Langue des signes. Un quiz a été lancé avec, à la clé, des paniers gourmands réalisés par des ESAT. Un Covivio Meeting « Handicapé, pas incapable ! Hymne à la joie de l’inclusion » s’est également tenu en présence de Lali Dugelay, conférencière spécialiste du handicap ayant elle-même reçu un diagnostic d’autisme à 43 ans. Une convention en partenariat avec l’Agefiph sera signée en 2023. Un plan d’action comportant des objectifs ambitieux et chiffrés à horizon 2024 a été approuvé en CSE. Les élus ont d’ailleurs bénéficié en 2022 d’une formation intitulée « Accompagner la politique Handicap – Formation des IRP ». En Allemagne, dans le cadre de la Fondation, Covivio accompagne le projet «Mädchen? Natürlich! » (Fille ? Naturellement !) promouvant l’égalité homme-femme et la non-discrimination envers les personnes handicapées via l’organisation de colonies de vacances accueillant des jeunes filles en situation de handicap afin de les aider à développer leur confiance en elles. En France, les collaborateurs de retour en entreprise après une absence d’une durée supérieure à 3 mois (maladie, congé maternité) sont accompagnés afin de faciliter leur reprise. Un entretien RH est notamment planifié pour échanger sur leurs conditions et rythme de travail. A la suite de cet entretien, un aménagement des horaires ou l’intervention d’un ergonome peuvent être organisés afin de répondre aux besoins du collaborateur. Seniors En matière d’accompagnement des seniors dans l’emploi, Covivio a mis en place un entretien systématique avec la Direction des Ressources Humaines dans l’année du 55ème anniversaire, entretien renouvelé tous les ans pour les salariés qui le souhaitent, permettant de faire le point sur le poste de travail, les évolutions souhaitées et les actions à mettre en place, en matière d’ergonomie par exemple. En 2022, tous les seniors ont été conviés à cet entretien et 53% ont souhaité être reçus (les collaborateurs seniors souhaitent de manière générale réaliser cet entretien tous les deux ans et non chaque année). Par ailleurs, Covivio permet aux salariés de plus de 55 ans de bénéficier d’un temps partiel avec des cotisations retraite maintenues sur une base correspondant au temps plein. Sept salariés ont bénéficié de ce dispositif en 2022, soit 13% de l’effectif senior. Un accord relatif aux seniors favorisant le maintien dans l’emploi des salariés âgés et la préservation de leurs conditions de travail a été signé en 2020. Un Compte Epargne-Temps (CET) Senior à destination des salariés âgés de 55 ans et plus leur permet d’anticiper leur départ en retraite. Des formations sont par ailleurs proposées aux collaborateurs proches de l’âge de la retraite afin de préparer cette étape d’un point de vue administratif et psychologique.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 205 Enjeux liés au dialogue social et à l'engagement des collaborateurs 3.5.2 Même s’ils ne ressortent pas dans la sélection des risques considérés comme majeurs (3.5.1), les sujets traités en 3.5.2. et 3.5.3 constituent des enjeux importants pour Covivio. En particulier, la richesse du dialogue social, ou encore les enjeux relatifs à la réduction de l’empreinte environnementale du groupe. Garantir un dialogue social transparent 3.5.2.1 Covivio et ses filiales entretiennent un dialogue permanent avec les instances représentatives du personnel, de manière transparente et constructive. Covivio s’engage à promouvoir le dialogue social et la liberté syndicale. Tout salarié peut librement adhérer au syndicat professionnel de son choix et les syndicats professionnels peuvent s'organiser librement conformément aux dispositions du Code du travail. Covivio s’engage à ne discriminer aucun salarié appartenant à un syndicat, notamment en matière de recrutement, de conduite et de répartition du travail, de formation professionnelle, d'avancement, de rémunération et d'octroi d'avantages sociaux, de mesures de discipline et de rupture du contrat de travail. En France, la négociation des accords collectifs se fait avec les délégués syndicaux : deux organisations syndicales sont représentées en 2022 au sein de Covivio (CFE CGC, CFDT). Les délégués du personnel sont en charge des questions et éventuelles problématiques individuelles. Tous les élus sont « protégés » par le droit du travail, y compris après le terme de leur mandat, et ne peuvent faire l’objet de sanctions que sur autorisation de l’Etat. Ils disposent d’une grande liberté de parole et de temps dédié à leurs responsabilités d’élus. En 2022, 4 élus ont participé à une formation dédiée aux membres de CSE de plus de 50 salariés, et 7 élus ont bénéficié d’une formation dédiée aux missions santé-sécurité. Le Comité Social et Economique (CSE) en France Le CSE est composé de 11 membres titulaires élus par le personnel ; il siège depuis le 1er janvier 2020 et intègre, en plus des missions des anciens Comité d’Entreprise et CHSCT, celles des « Délégués du personnel », rendant ainsi plus lisible pour les collaborateurs leur représentation auprès de la Direction générale. Le CSE gère et décide en autonomie de l’allocation d’un budget équivalent à 2% de la masse salariale, en vue de financer des activités sociales et culturelles pour les collaborateurs de Covivio. En France, en 2022, lors des huit réunions du Comité Social et Economique, les partenaires sociaux ont été informés et consultés lors de réunions ordinaires et extraordinaires sur la politique sociale du groupe, sur la situation économique et financière, ainsi que sur les orientations stratégiques et leurs impacts sociaux (évolution des métiers et des compétences notamment) et environnementaux. Depuis plusieurs années, Covivio obtient un accord des Délégués Syndicaux sur les salaires dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO), qui doivent couvrir les champs définis par la loi : principalement la rémunération et le partage de la valeur ajoutée, mais aussi le temps de travail, l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la qualité de vie au travail. En 2022, plusieurs mesures ont été mises en place ou reconduites dans ce cadre, et notamment l’attribution collective d’actions gratuites pour récompenser l’implication des équipes. Dans le cadre des mesures favorisant l’équilibre des temps, il a été par ailleurs décidé en 2022 que le 2 janvier ne serait pas travaillé. En février 2022, il avait également été décidé du versement d’une prime de pouvoir d’achat. En sus, une prime de partage de la valeur d’un montant de 2 000 euros a été versée à tous les collaborateurs éligibles en novembre 2022 (voir 3.5.1.3.2.) En Allemagne, le dialogue social s’organise à travers différents canaux. Comme en France et en Italie, l’article 9 de la Constitution allemande garantit aux entreprises et à leurs salariés la liberté d’adhérer ou non à une association professionnelle ou à un syndicat. Tous les mois, une réunion est organisée entre le management, le Directeur des Ressources Humaines et les instances représentatives du personnel afin d’échanger sur différents sujets. Les responsables de département ont la charge de relayer les informations relatives aux potentielles évolutions des conditions de travail. L’intranet fournit également l’ensemble des informations liées aux accords collectifs, aux principes éthiques, aux principales cessions et acquisitions réalisées par l’entreprise, ou encore à la stratégie et à l’actualité de Covivio. En 2022, trois accords collectifs ont été conclus en Allemagne : un accord concernant l’implémentation du nouvel outil de formation LMS 365, un accord passant à deux jours le nombre maximum de jours de télétravail par semaine pour une période donnée, et un accord pour la mise en place d’un nouvel outil de gestion des candidatures. En Italie, six réunions avec les représentants du personnel ont été organisées en 2022, en fonction des changements de politique de gestion de la crise sanitaire. Comme chaque année, participent à ces réunions la médecine du travail et le service de prévention et de protection mandaté par l’Etat. Être exemplaire dans l'exercice 3.5.2.2 des valeurs RSE Covivio se veut exemplaire dans son fonctionnement quotidien, en appliquant les meilleures pratiques permettant de réduire l’empreinte environnementale des différentes implantations accueillant ses équipes. Cette dynamique fait partie intégrante de la politique de développement durable du Groupe et s’appuie sur l’adhésion de chaque collaborateur. « Covivio 4 Climate » 3.5.2.2.1 Pour aller plus loin et impliquer les collaborateurs dans une démarche de développement durable, le Groupe a lancé un nouveau projet transverse en 2022 : Covivio 4 Climate (C4C). Un bilan carbone européen La première étape de ce projet consiste en la réalisation d’un bilan carbone complet sur toutes nos émissions de gaz à effet de serre du scope corporate. Cela fait suite aux précédents bilans carbone menés sur ce périmètre sur la méthode Bilan Carbone de l’ADEME. Pour cette nouvelle version, la méthode GHG Protocol a été retenue et le bilan a été élargi aux achats et aux services informatiques. Pour ce faire, de nombreux services ont été mobilisés et un questionnaire a été envoyé à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Au-delà des questions relatives à leurs déplacements domicile-travail, le questionnaire intégrait également une section écogestes au bureau et un espace de commentaires libres. Plus de trois quarts des collaborateurs ont répondu, montrant l’intérêt fort pour ces sujets. Avec 5 750 teqCO2 émises, chaque collaborateur de Covivio émet en moyenne 5,5 tonnes par an. Les achats de biens et services représentent plus de 50% des émissions globales. L’achat de prestations de services représente la catégorie la plus importante, suivi par les services cloud (email et stockage) et la restauration. Les déplacements domicile-travail représentent 21% des émissions totales avec de fortes disparités au sein du Groupe selon la localisation des sièges dans les trois pays. Enfin, la consommation énergétique des sièges sociaux est responsable de 14% des émissions totales du scope corporate. Une feuille de route corporate coconstruite avec les collaborateurs du Groupe
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 206 À travers différentes étapes de sensibilisation et la constitution d’une équipe européenne d’ambassadeurs climat, une feuille de route va être élaborée en 2023 afin de se fixer de nouveaux objectifs sur le périmètre opérationnel du Groupe. Cette étape de sensibilisation a débuté avec des ateliers Fresque du Climat d’une part pour l’ensemble des membres des trois Comités de Direction pays et d’autre part pour l’équipe d’ambassadeurs constituée pour chaque pays de représentants des trois grandes familles de métier (Corporate, Immobilier, Finance). Au-delà des ateliers, des communications sous différents formats sont mises en place afin d’informer les collaborateurs du Groupe des avancées du projet et se concentrer sur certains aspects de l’impact carbone comme les déchets ou les déplacements. Pour leurs déplacements domicile-travail et professionnels, les collaborateurs français sont sensibilisés et incités à recourir aux transports en commun, via par exemple la prise en charge de 80% de l’abonnement au passe navigo pour les collaborateurs de région parisienne. Les trajets professionnels nécessitant moins de trois heures de train ne peuvent être effectués en avion et ceux de plus de 250 km ne peuvent être effectués en voiture. Le remboursement des indemnités kilométriques pour les personnes se rendant au bureau à vélo et la mise à disposition de locaux vélos sécurisés à Paris et à Metz permettent également d’orienter les collaborateurs vers des modes de déplacement plus respectueux de l’environnement. Des locaux exemplaires 3.5.2.2.2 Dans ses implantations les plus récentes, en France et en Allemagne, Covivio recourt à des aménagements flexibles mettant l’accent sur le bien-être et la convivialité, propices à un travail collaboratif et créatif. En France, les locaux occupés par Covivio au 30, avenue Kléber, à Paris, ont fait l’objet, en 2017, de la construction d’une serre agricole dans la cour de l’immeuble. Le volet agriculture urbaine a été confié à la société Topager, tant pour la conception et la mise en place des différentes essences plantées et semées, que pour le suivi et l’entretien. Cette serre constitue, en outre, un formidable outil de sensibilisation aux enjeux touchant à la présence de la nature en ville. Des réunions de sensibilisation ont été organisées avec Topager pour présenter les plantations aux salariés, les premières récoltes et expliquer l’importance de la biodiversité en ville. Par ailleurs, afin d’accroître le bien-être des collaborateurs, un service de conciergerie gère l’animation des locaux à Paris et à Metz. Des paniers de fruits sont également mis à disposition des collaborateurs en France et en Allemagne. Les salariés sont de plus en plus demandeurs d’actions concrètes de la part de l’entreprise en faveur de l’environnement et de la société en général. L’engagement de Covivio en matière de développement durable repose sur l’adhésion de chacun, à la fois dans l’exercice de son métier et dans des gestes citoyens qui s’imposent progressivement comme autant de réflexes. Les initiatives concrètes et nombreuses en ce domaine contribuent à la fierté d’appartenance à l’entreprise : certifications environnementales des immeubles sièges : HQE ● pour l’immeuble Le Divo à Metz, BREEAM In-Use pour l’immeuble du 30 avenue Kléber à Paris et BRaVe BB pour Milan Cornaggia contrat d’électricité 100% verte pour les implantations italiennes ● et présence de panneaux photovoltaïques sur le siège d’Oberhausen (Allemagne) travaux d’amélioration énergétique sur différentes ● implantations : chauffage et climatisation plus performants, éclairage LED, détecteurs de présence dans les parties communes… installation d’équipements de mesure de la qualité de l’air sur le ● siège milanais tri des déchets et recyclage de 100% des papiers et cartons, ● collecte et recyclage des capsules de café, collecte du toner des imprimantes, des piles et bouchons plastiques (en vue de leur valorisation), extension progressive du tri aux autres déchets (métal, plastique...) gâchis alimentaire évité via la redistribution aux collaborateurs ● de préparations et plats non consommés à l’issue de réunions/animations recours maximal à des produits d’entretien et nettoyants ● bénéficiant d’un Ecolabel économies d’eau grâce à la mise en place de chasses d’eau ● double flux suppression des bouteilles d’eau en plastique et mise en place ● de fontaines à eau ; bouteilles en verre des petits déjeuner consignées. distribution de gourdes en plastique recyclé ● 100% du papier utilisé dans les imprimantes de Covivio est ● certifié PEFC (papier issu de forêts gérées durablement) et bénéficie de l’Ecolabel européen (prenant en compte le cycle de vie complet du produit, sa qualité et son usage). Cette politique papier s’applique à toutes les impressions et les publications externes administratives ou commerciales. ePresse mise en place via QRCode dans les espaces communs. Un audit déchets des locaux accueillant les équipes parisiennes de Covivio a été réalisé en décembre 2019, avec l’aide d’une entreprise adaptée, Cèdre, employant 74 salariés en situation de handicap (ce qui a permis de faire travailler l’équivalent d’un peu plus d’un salarié en situation de handicap durant la période de l’audit, qui a duré une semaine). Cette étude a révélé un potentiel de recyclage supplémentaire de 30% en volume et de 10% en poids. Des actions de sensibilisation au tri sélectif et au gâchis alimentaire ont été mises en place courant 2020 auprès du personnel et complètent les actions déjà réalisées en ce domaine durant la semaine européenne du développement durable 2019. Un guide relatif au tri des déchets au quotidien, réalisé en interne, a été diffusé aux salariés en 2020.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 207 Des collaborateurs sensibilisés 3.5.2.2.3 La conduite du changement s’appuie sur un dispositif complet d’actions et a été renforcé en 2022 par le projet C4C mentionné plus haut. Parmi ces actions, les articles de sensibilisation régulièrement diffusés via l’Intranet du Groupe, ou encore les Covivio Meetings (Green ou Innovation), consistant en des réunions bimensuelles de sensibilisation et d’information sur le développement durable, via divers sujets liés aux métiers de Covivio. Des experts (startup, bureaux d’études, avocats, associations, collectivités, etc.) de sujets portant sur la RSE (constructions bas carbone, outils numériques, nouveaux labels, biodiversité, résilience…), ou sur l’innovation (nouveaux usages, intelligence artificielle...) sont invités à présenter des solutions novatrices, des concepts nouveaux ou encore des résultats d’études commandées par Covivio (flexibilité énergétique, trajectoire carbone...). Depuis 2020, ces Covivio Meetings ont eu lieu essentiellement en visioconférence. La semaine du développement durable 2022 s'est déroulée sous forme de challenge intra-entreprise européen sur les éco-gestes, sur le même modèle que le challenge QVT de juin 2022. De manière générale, chaque nouvel arrivant est sensibilisé à la RSE notamment lors de la journée d’intégration à laquelle il participe au cours des semaines qui suivent son arrivée. Tout au long de l’année, des actions ponctuelles de sensibilisation et d’engagement des collaborateurs sont mises en place : collecte solidaire de jouets organisée sur les sites parisiens avec ● l’association Rejoué, qui emploie des travailleurs en insertion. 40 kg de jouets ont été ainsi collectés fin 2021 (24 kg fin 2020) à l’occasion des fêtes de Noël, et pour la quatrième année consécutive ; collecte alimentaire à Paris au profit des Restos du Cœur ; ● collecte de peluches et de pièces jaunes ; ● Plantation de 924 arbres avec Reforest’Action pour le premier ● anniversaire de Covivio en juin 2019 (924, comme le nombre de collaborateurs au sein du Groupe au moment de cette action soit, selon cet organisme, 534 996 km en voiture compensés) ; des arbres ont également été plantés à l’occasion du challenge QVT de Juin 2021 (3.4.1.3.3) ; Actions en lien avec les semaines nationales/européennes/ ● internationales : par exemple, lors de la semaine de la réduction des déchets, animation en 2019 autour du compostage dans la serre agricole, et en 2020, distribution d’un guide sur le tri des déchets. En 2021/2022, une semaine a été dédiée au handicap à l’occasion de la SEEPH (Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées), et un challenge Eco-gestes se tiendra dans ce même cadre en mars 2022 ; Une cyber clean Up Week a été organisée fin 2021, sous la forme ● d’un challenge européen de nettoyage des boîtes mails à l’appui d’une action de sensibilisation aux enjeux liés au digital ; publicitaires du projet Silex 2, 140 trousses ont ainsi été confectionnées en 2019 ; Partenariat avec Bilum, entreprise qui donne une seconde vie ● aux matières, dans le cadre de la récupération de bâches Animations dans l’espace Wellio de Marseille : Mise en avant ● d’organisations ou de start-up locales au travers d’afterwork telles que Plastic Odyssey ou encore Lemon Tri, collectes de jouets, librairie collaborative, etc ; En Italie, participation à la campagne internationale Clean Up ● The World en septembre 2019, et au nettoyage des quartiers d’implantation de Covivio, ou autour d’écoles (2 à Milan et 2 à Rome) ; Différentes actions de sensibilisation via la newsletter ● hebdomadaire des Welcome Managers autour de l’écologie (semaine du recyclage, Journée de la Terre, journée sans paille, etc.) ; Semaine de l’Emploi des Travailleurs en situation de handicap (voir encadré en 3.5.1.5) ; Des solutions IT exemplaires 3.5.2.2.4 Dans le cadre de la transformation numérique de l’entreprise, Covivio adopte des solutions IT (technologies de l’information) innovantes, afin de permettre une meilleure fluidité et fiabilité de l’information à l’échelle européenne, et œuvre ainsi au rapprochement des équipes de ses trois pays d’implantation. Pour cela, le recours à des outils collaboratifs conviviaux (notamment SharePoint, Teams, OneNote etc.) est généralisé sur l’ensemble des implantations. Les équipements de visio-conférence ont été modernisés, facilitant les échanges entre les différents services/entités d’une part, et favorisant la réduction du nombre de déplacements d’autre part. De même, la bascule engagée vers le cloud et la mutualisation de certaines ressources à l’échelle européenne participent à la réduction de l’empreinte énergétique et carbone du Groupe. En France, les imprimantes multifonctions ont été remplacées, en 2018, par des équipements plus modernes et plus écologiques. Leur nombre total a été réduit et les imprimantes individuelles ont été supprimées. Plusieurs processus ont déjà été dématérialisés. Un reporting des impressions, mis en place en 2012, permet de suivre les impacts des initiatives intervenues en ce domaine (baisse du nombre d’impressions de 22% en 6 ans). Des partenariats ont également été entrepris avec des structures spécialisées pour permettre la réutilisation ou le recyclage des équipements IT de Covivio. La sécurité des données constitue quant à elle un risque identifié comme majeur dans le cadre de la réalisation de la cartographie des risques menée en 2018 (3.6.3). Enfin, un plan de continuité d’activité est également mis en œuvre et testé périodiquement (3.6.3.1). La Direction des Systèmes d’Information met également en place, début 2021, un nouveau plan anti-phishing (cyberattaques visant à récupérer des données personnelles pour en tirer profit) sous la forme d’un document permettant aux collaborateurs de repérer ce genre d’attaques et, in fine, de les éviter.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 208 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence 3.6 Covivio, dont les titres sont cotés sur le compartiment A d’Euronext risques RSE ne place pas les risques relatifs à la gouvernance Paris ainsi que sur le marché MTA (Mercato Telematico Azionario) parmi les risques les plus sensibles pour le groupe. Toutefois, de la bourse de Milan, est un investisseur et opérateur de Covivio entend s’appuyer sur une gouvernance toujours plus référence sur les marchés des bureaux en France, en Allemagne et efficace et dotée des compétences adéquates pour répondre aux en Italie, de l’hôtellerie à travers l’Europe, ou encore du résidentiel défis auxquels la société est et sera à l’avenir confrontée. La en Allemagne. La gouvernance de Covivio est adaptée pour gouvernance de Covivio est présentée synthétiquement dans les répondre efficacement aux enjeux de son business model schémas ci-après. multiproduits et multi-pays. L’analyse de la cartographie des Indicateurs clés de performance relatifs à la gouvernance (au 31/12/2022) 50% D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 1 COMITÉ RSE 100% DES COLLABORATEURS FORMÉS AUX RISQUES DE FRAUDE ET CORRUPTION 14 ADMINISTRATEURS 0 CONTROVERSE 1 CHARTE ÉTHIQUE EUROPÉENNE 1 ASSURANCE CYBER SOUSCRITE POUR LE GROUPE 3 DATA PROTECTION OFFICERS EN EUROPE 43 % DE FEMMES 0 SOUTIEN À DES PARTIS POLITIQUES 0 CONDAMNATION POUR ACTE DE CORRUPTION 1 CODE INTERNE RGPD EUROPÉEN PROTECTION DES DONNÉES ENTREPRISE / SMART BUILDING FRAUDE / ÉTHIQUE / CORRUPTION UNE GOUVERNANCE EFFICACE ET ADAPTÉE À LA STRATÉGIE DE L'ENTREPRISE Actionnariat et organisation du Conseil d’Administration et de ses comités 41,04% Assurances du Crédit Mutuel Groupe Crédit Agricole Assurances Blackrock Inc 1,01% Actions autodétenues Flottant Groupe Covea 27,18% 8,56% 8,18% 7,17% 6,86% Groupe Delﬁn Ce chapitre 3.6 décrit l’organisation de la gouvernance de l’entreprise, ainsi que les principales exigences qu’elle s’impose, en particulier l’éthique et la transparence. Les autres risques portant sur la gouvernance mais sortant du champ de la RSE sont détaillés au chapitre 1 du présent document.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 209 Implication dans les enjeux ESG 3.6.1 La RSE revêt une dimension stratégique pour le modèle d’affaires et le développement dHe Covivio, les instances de gouvernance de Covivio s’attachent ainsi à promouvoir la création de valeur par l’entreprise en prenant en considération les différents enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux auxquels les activités de la société sont confrontées. Des évolutions significatives ont été menées par le Conseil d’Administration au cours des dernières années, permettant à la démarche RSE de Covivio de se développer et se renforcer. Évolution de la gouvernance RSE du Groupe 2019 2020 2022 2021 1 2 3 4 Covivio s’est dotée d’une raison d’être « Construire du bien-être et des liens durables » et a pris, à cette occasion, des engagements pour : • améliorer son impact sur l’environnement • maximiser le bien-être de ses clients et ses équipes • renforcer ses engagements sociétaux. Le Conseil d’Administration a décidé le 21 juillet 2021 de créer un Comité RSE aﬁn de l’assister dans la conduite de ses travaux en matière de responsabilité environnemen- tale, sociétale, sociale, et de gouvernance et s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du groupe et dans sa mise en œuvre. Aﬁn de suivre ses engagements, les challenger et les renouveler, Covivio a créé un Comité des Parties Prenantes et a mis en place sa fondation d’entreprise qui agit en faveur de l’égalité des chances et de la protection de l’environnement. Le Conseil d’Administration a aligné la politique ﬁnancière aves les ambitions ESG de Covivio de part l’avancement du verdissement de la dette et a mis en place un plan d’investissements verts aﬁn que Covivio se conforme à ses objectifs de réduction de carbone. La politique RSE de Covivio, inscrite sur le long terme, a été renforcée en 2019 avec l’expression de la Raison d’Être du Groupe. Elle a vocation à couvrir l’ensemble de ses activités en Europe, ainsi que toutes les strates de l’entreprise. La direction exécutive, qui revêt une dimension européenne, veille en conséquence à ce que les différentes fonctions et directions opérationnelles du groupe prennent en compte les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration. Organigramme simplifié de la direction exécutive européenne Direction Générale Italie France Hôtels Europe Allemagne Direction Financière Secrétariat Général : DD, RH, SI, Juridique, innovation... Audit et Contrôle interne UNE GOUVERNANCE EUROPÉENNE Directions opérationnelles
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 210 La cartographie des risques RSE a mis en évidence l’importance pour Covivio de s’appuyer sur une gouvernance efficace et stable, adaptée à la stratégie de l’entreprise. A partir de cette cartographie des risques RSE et de la définition des enjeux présentant le plus haut niveau de matérialité, la politique RSE est déclinée en différents objectifs structurés autour de 4 axes, dont la gouvernance qui vise les plus hauts niveaux de transparence, d’ouverture et d’éthique. Une structure de gouvernance efficace, 3.6.1.1 conforme aux recommandations du Code Afep-Medef Dès novembre 2008, Covivio a adopté le Code Afep-Medef comme cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise. L’entreprise se réfère aujourd’hui à ce code, dans sa version actualisée publiée en décembre 2022, et s’appuie sur les travaux du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE), sur les diverses recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers, de l’EPRA et du Code de déontologie de la Fédération des Entreprises Immobilières (FEI – ex-FSIF / Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières). Depuis 2013, Covivio a renforcé la féminisation et l’indépendance du Conseil, tout en confortant ses compétences, notamment immobilières, juridiques, environnementales et financières, ainsi qu’en termes d’expertise internationale et d’administration de sociétés cotées. La synthèse des compétences et expertises des Administrateurs est présentée au paragraphe 5.3.2.1.3. du chapitre 5 du document d’enregistrement universel. Ces progrès ont contribué à doter Covivio d’une gouvernance ouverte, transparente, éthique et adaptée à la structure de son actionnariat, avec l’ambition de servir les intérêts à long terme de la société, de ses actionnaires, ses clients, ses parties prenantes et ses salariés. Ces efforts ont été salués par les analystes et les agences de notation, et couronnés, entre autres, par l’obtention du « Grand prix de la Compliance 2020 » décerné par l’AGEFI. Par ailleurs, le Conseil d'Administration s’attache régulièrement à adapter son règlement intérieur aux évolutions de gouvernance. Ainsi, à la suite de la mise à jour par le HCGE du Guide d’application du Code Afep-Medef en juin 2022, le Conseil d’Administration a fixé au sein de son règlement intérieur les conditions d’application des obligations de discrétion et de confidentialité auxquelles le représentant permanent d’une personne morale Administrateur est tenu dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. La gouvernance d’entreprise 3.6.1.2 autour du Conseil d’Administration Composition et fonctionnement du Conseil 3.6.1.2.1 d’Administration La gouvernance de Covivio repose sur une structure à Conseil d’Administration, avec dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, garantissant ainsi un équilibre efficace des pouvoirs entre, d'une part, le Président, qui veille notamment au bon fonctionnement du Conseil d’Administration, et d’autre part, le Directeur Général, qui assure la gestion exécutive de la société. Le Président du Conseil d’Administration est le garant d’une animation transparente et efficace des instances de gouvernance. Ses échanges continus avec le Directeur Général, également Administrateur, contribuent à renforcer le fonctionnement du Conseil et l’efficacité de ses réunions. Le Conseil d’Administration, qui approuve les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre, accorde un intérêt particulier au suivi des performances RSE. Sa composition, qui répond à des exigences d’indépendance, de diversité et d’assiduité, réunit des personnalités aux expériences et compétences complémentaires, avec une grande ouverture internationale que le Conseil a enrichi en 2022 avec la nomination de Daniela Schwarzer en qualité d‘Administratrice indépendante. Daniela Schwarzer, de nationalité allemande, participe, compte tenu de son expérience et notamment de sa connaissance fine de l’environnement économique et social allemand et de ses compétences en matière de RSE. Alix d’Ocagne, Présidente de la Fondation Covivio est également Présidente du Comité RSE de Covivio ; ses engagements sociétaux et son expérience contribuent également à maintenir les meilleurs standards d’engagement, d’indépendance et de compétence au sein du Conseil d’Administration. Les compétences du Conseil d’Administration en matière de climat et de biodiversité sont également assurées notamment par la participation de Patricia Savin qui dispose d’une solide expérience professionnelle en la matière en tant qu’avocate spécialiste de l’environnement et Présidente de l’association Orée. 71% des Administrateurs disposent d’une compétence ou d’une expertise en matière d’environnement et de RSE (5.3.2.1.3). Les séminaires stratégiques du Conseil d’Administration, tenus tous les 2 ans depuis 2015, successivement à Berlin, Milan, Londres puis Bordeaux, ont par ailleurs permis aux Administrateurs de mieux appréhender les particularités locales de certains marchés et de traiter des sujets long-terme à l’instar de la stratégie climat du Groupe. Il est rappelé que, pour des raisons de seuil d’effectif, le Conseil d’Administration ne comprend aucun Administrateur représentant les salariés ou représentant les salariés actionnaires. Cette absence de représentation tient au fait que le nombre de salariés de la société et de ses filiales est inférieur aux seuils fixés par les dispositions légales et que l’actionnariat salarié est inférieur au seuil légal. Toutefois, deux membres représentant le Comité Social et Economique assistent, avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil et reçoivent les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 des résolutions relatives aux renouvellements des mandats d’Administrateurs de Jean-Luc Biamonti et des sociétés Delfin S.à.r.l. et Covéa Coopérations, respectivement représentées au Conseil par Giovanni Giallombardo et Olivier Le Borgne, ainsi que des mandats d’Administrateurs indépendants de Christian Delaire et Olivier Piani : la composition du Conseil d’Administration de Covivio resterait ● identique ; la proportion d’Administrateurs indépendants serait de 50% ● (Christian Delaire, Alix d’Ocagne, Sylvie Ouziel, Olivier Piani, Patricia Savin, Daniela Schwarzer et Catherine Soubie). Jean-Luc Biamonti ayant été nommé Administrateur de Covivio par l'Assemblée générale du 31 janvier 2011, il a atteint le seuil de 12 ans d'ancienneté de mandat le 31 janvier 2023, lui faisant perdre sa qualité d'Administrateur indépendant au Conseil, au sens de l'article 10.5.6 du Code Afep-Medef. Jean-Luc Biamonti a été nommé Président du Conseil d’Administration, en considération de sa très grande connaissance de la société et de ses secteurs d’activité, ainsi que sa solide expérience professionnelle. Il a succédé à Jean Laurent amené, pour des raisons de santé, à anticiper la fin de son troisième mandat et à démissionner de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil de Covivio, qu’il occupait depuis presque 12 ans. la proportion de femmes au sein du Conseil serait maintenue à ● 43% (Stéphanie de Kerdrel, Alix d’Ocagne, Sylvie Ouziel, Patricia Savin, Daniela Schwarzer et Catherine Soubie).
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 211 Composition et fonctionnement des comités 3.6.1.2.2 spécialisés du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration s’appuie sur des comités spécialisés, qui complètent ses travaux et lui apportent des avis/ recommandations éclairé(e)s. de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du groupe et dans sa mise en œuvre. A la suite notamment de la redéfinition du rôle du Conseil d’Administration qui, sous l’impulsion de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, agit non seulement dans la poursuite de l’intérêt social de la société mais également en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux liés à son activité, le Conseil d’Administration a décidé, le 21 juillet 2021, de créer un nouveau Comité afin de l’assister dans la conduite de ses travaux en matière de responsabilité environnementale, sociétale, sociale, et Composé majoritairement de membres indépendants, le Comité RSE a notamment pour missions de valider la stratégie RSE du Groupe et suivre son implémentation, en s’assurant de sa cohérence avec la Raison d’Être dont Covivio s’est dotée et les attentes des parties prenantes. Il est amené à travailler en interaction avec le Comité d’Audit sur les facteurs de risque RSE, et avec le Comité des Rémunérations et des Nominations sur la détermination de critères RSE pertinents dans le cadre de la rémunération des dirigeants, ainsi que sur d’éventuels sujets de gouvernance identifiés par les agences de notation extra-financière. 4 Comités spécialisés pour soutenir l’action du Conseil Organes externes au Conseil d’administration Crn Comité RSE COMITÉ DES PARTIES PRENANTES FONDATION CONSEIL D’ADMINISTRATION Comité d’audit CSI Examiner les opportunités et les risques (y compris RSE) Corruption et traﬁc d’inﬂuence, … Prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux lors de l’examen de projets d’opérations, … Réﬂexions long-terme sur les grandes évolutions sociétales, urbaines, technologiques, environnementales, etc. Renouvellement des engagements associés à la Raison d’être (« Construire du Bien-Être et des Liens Durables ») Proposition de critères RSE pertinents pour la rémunération des dirigeants + veille sur les sujets de gouvernance visés par les agences de notation extra-ﬁnancière Risques RSE : conseil du Comité d’Audit Outil pour l’investissement de Covivio dans des actions en faveur de l’égalité des chances et de l’environnement Conclusions des travaux rendues publiques Validation et suivi de l’implémentation de la stratégie RSE du Groupe, et soutien aux autres comités sur les sujets RSE Suivi des engagements associés à la Raison d’être Indépendance des administrateurs Evaluation du fonctionnement du conseil Mixité au sein du conseil, … Le Conseil s’appuie donc désormais sur les travaux de quatre Comités spécialisés institués en son sein.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 212 Activité du Conseil et des 4 Comités spécialisés en 2022 C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R A T I O N 3 réunions 100% d’assiduité 4 réunions 88% d’assiduité 3 réunions 6 réunions 95% d’assiduité 4 membres Taux d’indépendance : 75% Taux de féminisation : 50% Taux d’internationalisation : 25% Age moyen : 53 ans 6 membres Taux d’indépendance : 83% à ﬁn 2022, puis 67% au 31 janvier 2023 Taux de féminisation : 67% Taux d’internationalisation : 33% Age moyen : 55 ans COMITÉ D’AUDIT 5 réunions 88% d’assiduité 100% d’assiduité 3 membres Taux d’indépendance : 67% Taux de féminisation : 33% Taux d’internationalisation : 0% Age moyen : 62 ans COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS COMITÉ RSE COMITÉ STRATÉGIQUE ET DES INVESTISSEMENTS 6 membres Taux d’indépendance : 33% à ﬁn 2022, puis 17% au 31 janvier 2023 Taux de féminisation : 17% Taux d’internationalisation : 33% Age moyen : 58 ans 14 membres 2 censeurs Taux d’indépendance : 57% à ﬁn 2022, puis 50% au 31 janvier 2023 Taux de féminisation : 43% Taux d’internationalisation : 29% Age moyen : 57 ans La composition détaillée du Conseil et de ses Comités, ainsi que la liste des mandats et fonctions exercés par chaque Administrateur en fonction au 31 décembre 2022, sont présentés au paragraphe 5.3.2.1. du présent document. Un Conseil d’Administration efficient, 3.6.1.2.3 dont la rémunération favorise l’assiduité de ses membres Le Conseil d’Administration procède annuellement à un débat ● sur son fonctionnement et sur celui de ses Comités, ainsi qu’à une évaluation formalisée, tous les trois ans au moins, de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires, en passant en revue périodiquement sa composition et celle de ses Comités, son organisation et les modalités de son fonctionnement. Trois évaluations formalisées ont été réalisées à la fin des exercices 2013, 2016 et 2019, au terme desquelles le Président du Conseil d’Administration s’est attaché à mettre en application l’ensemble des préconisations émises. Fin 2022, la société a procédé à une nouvelle évaluation interne au moyen d’un questionnaire anonyme et très exhaustif adressé aux Administrateurs et aux Censeurs. Elle a permis de vérifier que le Conseil d’Administration est jugé équilibré, efficace, dans une dynamique positive, et dispose de tous les outils nécessaires pour mener à bien sa mission. Le détail de cette évaluation est présenté au paragraphe 5.3.2.2.6.3. du document d’enregistrement universel. L’année 2023 et les suivantes seront mises à profit pour poursuivre la bonne dynamique actuelle, et mettre en œuvre les pistes d’amélioration proposées par les Administrateurs. mandataire social. Le dispositif de prévention de conflits d’intérêts est présenté au paragraphe 5.3.2.2.6.1. du document d’enregistrement universel et s’applique mutatis mutandis aux réunions des autres comités institués par le Conseil. Ces dispositions s’appliquent notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la société, un membre du Conseil ou une société dont un Administrateur serait salarié ou mandataire social aurait des intérêts concurrents ou opposés à ceux de la société ou des sociétés de son Groupe. Dans cette hypothèse, le membre du Conseil concerné doit s’abstenir de participer aux débats et délibérations du Conseil et/ou du Comité Stratégique et des Investissements, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité. En cas de conflit d’intérêt permanent, le membre du Conseil concerné (ou le représentant permanent de la personne morale membre du Conseil concerné) devra présenter sa démission. L’entreprise veille, à travers l'application du règlement intérieur ● du Conseil, à prévenir la survenance de conflits d’intérêts, notamment à l’occasion de la présentation des dossiers d’investissement soumis au Conseil et/ou au Comité Stratégique et des Investissements. Ainsi, chaque Administrateur a l’obligation de faire les meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l’existence, le cas échéant, d’un conflit d’intérêts, même potentiel, et de faire part au Président, dès qu’il en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un tel conflit entre la société et lui-même ou la société dont il est le représentant, ou toute société dont il serait salarié ou Au titre de leur activité, les Administrateurs et les Censeurs ● reçoivent une rémunération dont le montant et la répartition sont fixés par le Conseil d’Administration, sur la base d’une enveloppe globale maximale de 800 000 €, approuvée par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2018. Cette rémunération comprend, outre un élément fixe, une partie variable prépondérante, liée à la participation effective aux réunions et donc à l’assiduité aux travaux du Conseil et des Comités. Aux termes de la politique de rémunération des Administrateurs approuvée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022, un supplément de rémunération variable de 2 000 € a été attribué à chaque membre non-résident présent physiquement en séance du Conseil d’Administration et des Comités (non cumulable sur une même journée). La politique de rémunération des Administrateurs qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 étend l’attribution, dans les mêmes conditions, d’une allocation supplémentaire de 1 000 € en cas de participation physique des membres résidents auxdites séances.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 213 Un Conseil d’Administration impliqué 3.6.1.2.4 sur les enjeux RSE Le Conseil est régulièrement saisi sur les sujets RSE, afin de les intégrer dans les orientations stratégiques de la société. Les actions menées par la société dans ce domaine sont présentées au Comité RSE qui en rend compte au Conseil d’Administration. Ce dernier procède ainsi à l’examen des performances de la société en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale, suit l’avancement des objectifs fixés, entérine les principaux axes d‘amélioration de la performance RSE, et compare les résultats et progrès obtenus par les sociétés du Groupe au regard de leurs pairs en Europe. Le Conseil d’Administration procède également à l’examen des informations extra-financières publiées par la société, en particulier en matière sociétale et environnementale. Il examine aussi les notations obtenues auprès des agences de notation extra-financières. Il s’assure enfin de l’application des règles éthiques définies par le Groupe et évalue les politiques et actions de parrainage et de mécénat mises en œuvre. La situation d’avancement par rapport aux objectifs sur chacun des quatre axes de la politique RSE de Covivio est présentée régulièrement au Conseil d’Administration. En 2022, le Conseil d’Administration, s’appuyant sur les travaux du Comité RSE, s’est plus particulièrement intéressé aux actions à mener par Covivio pour atteindre son objectif de réduction de 40% entre 2010 et 2030 de ses émissions de gaz à effet de serre. Des feuilles de route opérationnelles organisant la mise en œuvre des actions de décarbonisation ont ainsi été élaborées par activité, ainsi qu’une évaluation des investissements nécessaires. Durant toute l’année, 3 Conseils d’Administration ont eu au moins un sujet RSE à l’ordre du jour. En complément de la cartographie générale des risques et des analyses spécifiques effectuées annuellement sur certains sujets pouvant présenter des risques particuliers (tels que les risques Cyber, les risques Fraude et Corruption et les risques RSE), le Conseil d’Administration a procédé, au cours de l’exercice 2022, à la revue des plans d’actions mis en place pour les principaux risques identifiés (3.2.4.2) et a validé la politique de gestion des risques et le plan d’audit 2023. Un Comité Exécutif intéressé 3.6.1.3 aux performances RSE Réuni plusieurs fois par mois à Paris ou dans une des métropoles où la société est présente, à une trentaine de reprises en 2022, le Comité Exécutif, qui revêt une dimension européenne, valide chaque décision ou opération importante concernant la politique de rotation des actifs, le suivi des filiales et participations, la politique financière, etc. Il aborde également les questions d’organisation, de RSE, d’outils, etc. A la clôture de l’exercice 2022, le Comité Exécutif, dont la composition est présentée au paragraphe 6.3.1.4. du document d’enregistrement universel, rassemble 11 membres, dont des représentants de l’ensemble des activités « pays » et « produits » et fonctions corporate de Covivio. d'accompagner au mieux les enjeux stratégiques du Groupe. Le Comité Exécutif de Covivio est notamment chargé de valider tous les dossiers d'investissement et de cession supérieurs à 5 M€. Ses membres sont en charge, dans leur domaine de responsabilités, de la mise en œuvre des objectifs RSE du Groupe, en coordination avec la Direction du Développement Durable. La diversité de ce Comité, tant en matière de mixité qu'en termes d'âge, d'expérience, de nationalité et de compétences, lui permet Les résultats en la matière sont aujourd’hui systématiquement intégrés dans les critères de détermination de la partie variable des rémunérations des membres du Comité. Sont ainsi pris en compte dans le calcul de la rémunération variable du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des membres du Comité Exécutif, des objectifs liés à l’avancement des objectifs carbone de Covivio ; la féminisation des équipes ; l’attraction et le développement des talents. Ces objectifs sont ensuite déclinés de manière opérationnelle vers les managers du Groupe, en fonction de leurs responsabilités opérationnelles, et sont notamment communiqués lors des entretiens individuels. Fin 2022, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité RSE, a décidé, s’agissant de l’Intéressement Long Terme du Directeur Général et du Directeur Général Délégué : d’augmenter la pondération des critères RSE de 20% à 30% ; ● de retenir le critère de féminisation une année sur deux, en ● alternant avec le critère d’engagement des collaborateurs, chacun comptant pour 15% ; de conserver comme autre critère l’avancement du verdissement ● du patrimoine, pesant pour 15% ; de fixer la cible du critère d’engagement pour l’ILT 2022 à +10pts ● vs benchmark ; de fixer la cible du critère de verdissement du patrimoine pour ● l’ILT 2022 à 100% à horizon 2025. Les Assemblées générales, 3.6.1.4 vecteur de partage de la politique RSE et des actions engagées Depuis 2013, Covivio met à disposition de ses actionnaires un outil internet évitant de recourir à des échanges postaux utilisant beaucoup de papier, et leur permet de recevoir leur convocation, d’obtenir les informations et de saisir directement leurs instructions de vote avant l’Assemblée générale. Il est rappelé qu’au terme de son Assemblée générale du 17 avril 2015, Covivio a maintenu le principe « une action = une voix », approuvé par les actionnaires, en renonçant à l’attribution automatique du droit de vote double prévue par la loi Florange du 29 mars 2014. Depuis de nombreuses années, Covivio conduit une politique carbone et climat reconnue par différents organismes (SBTi, CDP, agences de notation…), qui contribue à la défense de la valeur de son patrimoine ainsi qu’à la durabilité de son modèle économique (3.3). Le 20 avril 2023, les actionnaires seront invités à soutenir la stratégique climatique de Covivio et les objectifs qu’elle s’est fixés en la matière à horizon 2030, en délibérant sur une résolution « say on climate ».
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 214 Compte rendu de l’Assemblée générale mixte 3.6.1.4.1 du 21 avril 2022 Après deux années consécutives de tenues d’Assemblée générale à huis clos du fait de l’épidémie de Covid-19, les actionnaires ont pu échanger en séance sur la stratégie, le développement et les perspectives de la société. L’Assemblée générale a été l’occasion de rendre compte aux actionnaires des objectifs de la politique RSE de Covivio saluée à plusieurs reprises par les agences de notation extra-financières, et de leur avancement sur l’exercice 2021, avec notamment un focus sur : qui a fait l’objet d’une présentation en image aux actionnaires), et en accompagnant les locataires dans la réduction des consommations énergétiques, l’ambition de réduire la trajectoire carbone de -40% entre 2010 ● et 2030, sur les scopes 1, 2 et 3 (y compris la construction), au moyen du verdissement du patrimoine (91% certifié vert à fin 2021), en privilégiant les rénovations de bâtiments existants (comme le témoigne la réalisation de l’immeuble Silex ² à Lyon, le développement des talents au sein d’une équipe européenne ● basée principalement en France, en Allemagne et en Italie, représentant 1 028 collaborateurs, la volonté de poursuivre la féminisation au sein du Comex et ● dans les comités de direction nationaux à hauteur de 40% en 2023, le fort engagement envers toutes les parties prenantes ; ● le panel des associations soutenues par la fondation Covivio, ● avec un budget représentant 1,7 M€ pour les 5 prochaines années. Statistiques Assemblée générale Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 Variation 2021/2022 À titre ordinaire À titre extraordinaire À titre ordinaire À titre extraordinaire Nombre d’actionnaires présents 26 26 n/a n/a Nombre d’actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance 2 517 2 517 +33,39% +32,82% Nombre de voix exprimées 74 295 655 74 296 454 -2,06% -2,06% Taux de participation 78,85% 78,85% 1,57 point -1,57 point Taux d’approbation des résolutions 96,65% 97,52% -1,92 point -1,67 point Consultation des actionnaires sur le say on pay 3.6.1.4.2 Les actionnaires, réunis en Assemblée générale le 21 avril 2022, ont cadre des 9 e , 10 e , 11 e , 12 e et 13 e résolutions (say on pay ex post dit « statué sur la politique de rémunération applicable au Président du global » et « individuel »). Les taux moyens d’approbation pour les Conseil d'Administration, au Directeur Général, au Directeur résolutions portant sur le say on pay ex ante et ex post ont été Général Délégué et aux Administrateurs au titre des 5 e , 6 e , 7 e et 8 e respectivement de 95,38% et 92,99%, saluant ainsi l’équilibre et la résolutions (say on pay ex ante), ainsi que sur les éléments de performance de la politique de rémunération des mandataires rémunération individuelle qui leur ont été versés au cours de sociaux. l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice, dans le Détail des résultats des résolutions relatives au say on pay Mandataires sociaux Say on pay ex ante Say on pay ex post “global” Say on pay ex post “individuel” Jean Laurent, Président du Conseil d’Administration 99,74% 98,98% 99,84% Christophe Kullmann, Directeur Général 90,98% 83,52% Olivier Estève, Directeur Général Délégué 90,98% 83,52% Dominique Ozanne, Directeur Général Délégué (jusqu’au 30 juin 2021) 90,98% 99,08% Administrateurs 99,81% N/A Les montants résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, seront soumis à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 20 avril 2023 dans le cadre de l’approbation des 6 e à 10 e résolutions (say on pay ex post).
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 215 Consultation des actionnaires 3.6.1.4.3 sur le say on climate Depuis de nombreuses années, Covivio conduit une politique carbone et climat reconnue par différents organismes (SBTi, CDP, agences de notation…), qui contribue à la défense de la valeur du patrimoine de Covivio ainsi qu’à la durabilité de son modèle économique de l’entreprise (3.3). Le 20 avril 2023, les actionnaires seront invités à soutenir la politique climat et carbone de Covivio en votant une résolution « say on climate ». Répondre aux préoccupations 3.6.1.5 des actionnaires et assurer la transparence de l’information financière Covivio entend apporter aux investisseurs institutionnels et aux actionnaires individuels une information de qualité sur son activité et sa stratégie. Covivio mène ainsi un travail de fond pour consolider une relation de confiance à long terme avec la communauté financière et développer sa visibilité boursière. investisseurs internationaux et organisées par des sociétés de bourse de renom (Bank of America, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Kepler Cheuvreux, Kempen, etc.). La société contribue aussi à la professionnalisation du secteur et à la diffusion d’une information de qualité au moyen de sa participation active à l’IEIF (Institut d’Épargne Immobilière et Foncière), la FEI (Fédération des Entreprises Immobilières) et l’EPRA (European Public Real Estate Association). Covivio participe annuellement à une dizaine de conférences destinées aux Covivio adopte également une attitude proactive vis-à-vis des investisseurs institutionnels. Ainsi, le management réalise chaque année environ 400 rencontres avec leurs principaux représentants, notamment à l’occasion des résultats annuels et semestriels, dans les grandes places financières européennes et américaines, et organise, à destination de ce public, une dizaine de visites de sites et d’immeubles représentatifs de son patrimoine. Covivio à l’écoute 3.6.1.5.1 de ses actionnaires individuels Covivio édite une lettre destinée à ses 10 000 actionnaires individuels diffusée sur son site internet. Covivio met aussi à leur disposition une rubrique dédiée sur son site Internet, un service de documentation, ainsi qu’un numéro vert actionnaires (0 805 400 865). Une politique saluée lors des EPRA 3.6.1.5.2 Awards 2022 La qualité et la transparence du reporting financier et extra-financier de Covivio ont été reconnues lors de la conférence annuelle de l’EPRA de 2022, avec l’attribution de 2 trophées « Gold » pour la qualité de ses rapports financier et extra-financier.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 216 L’éthique et la lutte contre la fraude et la corruption, fondements 3.6.2 de la gouvernance de Covivio La promotion de pratiques loyales et éthiques auprès de l’ensemble des parties prenantes du Groupe constitue un enjeu majeur pour Covivio et répond au risque « Fraude / corruption / éthique » identifié dans la cartographie des risques RSE. Un manquement aux règles déontologiques de la profession et aux procédures internes du Groupe, ou une maîtrise insuffisante des processus commerciaux (négociation, contractualisation, facturation…) et financiers pourraient entraîner d’importants risques : impact réputationnel négatif, perte de confiance des parties prenantes, pertes financières, frein au développement des activités… Pour y remédier, Covivio a mis en place de nombreuses actions de maîtrise du risque, en conformité avec la réglementation des différents pays dans lesquels il opère et les standards internationaux les plus reconnus dans le secteur. Sa Charte Ethique, tenant lieu de Code de Conduite au sens de la loi n° 2016-1691, dite « Sapin II », a été mise à jour en 2022 ; elle est opposable à ses collaborateurs et couvre l’ensemble des enjeux d’éthique auxquels Covivio peut être amené à faire face. Par ailleurs, Covivio est signataire de la Charte de la Diversité depuis 2010 et membre du Pacte Mondial (Global Compact) depuis 2011. Covivio intègre les 10 principes du Pacte Mondial à sa stratégie et ses pratiques, et en fait la promotion auprès de ses parties prenantes, notamment auprès de ses fournisseurs, via sa Charte achats responsables et via la publication, chaque année, d’une Communication on Progress (COP) impulsée par l’ONU. Depuis sa COP 2018, Covivio a atteint le standard le plus élevé, le GC Advanced, qui démontre une plus grande prise en compte des ODD (Objectifs de Développement Durable) et la mise en avant d’interconnexions entre ceux-ci et la stratégie RSE de Covivio. Les différentes COP de Covivio sont publiées sur son site internet à la rubrique Publications et sur le site du Global Compact : https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/participants/15495 La Charte Éthique, vecteur 3.6.2.1 de responsabilité Élément fondamental de la démarche éthique et conformité de Covivio, sa Charte Ethique est adaptée, à partir d’un socle commun, aux spécificités légales et réglementaires de chaque pays ; elle couvre l’ensemble des collaborateurs du Groupe à l’échelle européenne. Elle est consultable sur les sites internet et intranet de Covivio (http://www.covivio.eu). La Charte définit les règles et principes éthiques que tout collaborateur se doit d’appliquer dans ses pratiques professionnelles et ses comportements vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes. Les principes fondamentaux énoncés par cette Charte sont les suivants : respect des lois et des règlements (prévention des délits d’initiés, de lutte contre le blanchiment d’argent, la corruption et les infractions assimilées…) ; respect de l’environnement et des personnes (santé et sécurité au travail, prévention des actions discriminatoires, respect des tiers…) ; protection des actifs de la société (réputation, biens, ressources…) et transparence de l’information délivrée ; protection des données à caractère personnel. La Charte a fait l’objet de révisions régulières : en 2015, en 2018 et pour la dernière fois en 2022. Juridiquement opposable aux collaborateurs du groupe, la Charte Éthique tient désormais lieu de Code de conduite au sens de la loi Sapin 2. Ainsi, le non-respect des règles qui y sont édictées, et notamment tout fait de corruption avérée, pourra, au-delà des sanctions légales, donner lieu à des sanctions strictes pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail ou du mandat de la personne en cause. La Charte rappelle notamment la « tolérance zéro » de Covivio en matière de corruption et de trafic d’influence, ainsi que la possibilité, pour toute partie prenante (interne ou externe), de signaler tout agissement contraire aux principes de la Charte via le système d’alerte (alerte@covivio.fr). En 2022, aucun collaborateur n’a fait l’objet d’une sanction disciplinaire liée au non-respect de la Charte Ethique. Par ailleurs, Covivio n’a reçu aucune plainte ou n’a fait l’objet d’aucune condamnation pour ces motifs. Des collaborateurs sensibilisés et formés La direction Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes a mis en place des formations régulières et obligatoires, délivrées à l’ensemble des collaborateurs. Ces formations, appelées « Matinales du Process », portent notamment sur l’éthique, la compliance et le contrôle interne. Cette pratique, initialement lancée en France, a été généralisée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en Europe. La Charte est également portée à la connaissance de chaque nouveau collaborateur, et ce dès son arrivée dans le Groupe. Le Déontologue Le Déontologue ne rend compte qu’à la Direction Générale. Cette fonction a été déployée en France (1) , en Allemagne et en Italie. Il a un devoir de confidentialité quant aux informations qui lui sont transmises. Sa mission regroupe plusieurs volets : conseil des collaborateurs en matière de conflits d’intérêts, de présents et autres avantages reçus ou offerts ; rappel des règles de droit boursier ; contrôle de l’application des règles déontologiques ; veille réglementaire sur le plan de la déontologie. En 2022, 100 consultations ont été reçues et traitées par les trois Déontologues du Groupe. Par ailleurs, ils ont enregistré 346 déclarations de cadeaux reçus dont la valeur annuelle cumulée ne peut excéder 150 € (41 en France 100 en Italie, 205 en Allemagne) conformément à la Politique cadeaux applicable dans le Groupe. Les sollicitations au déontologue pour risques de conflit d’intérêt en Allemagne sont exclusivement liées à l’acquisition ou la location de logements détenus par Covivio. Nombre de sollicitations des Déontologues en 2022 3 25 3 13 3 20 4 29 1 Risque de conﬂit d'intérêt potentiel Mouvement sur les titres de Covivio ou de ses ﬁliales cotées Invitations externes France Italie Allemagne Recours à titre privé à des prestataires, travaillant pour le compte de la société Le Déontologue France couvre également les problématiques qui pourraient être soulevées par les collaborateurs présents en Espagne et au (1) Luxembourg.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 217 Le Group Compliance Officer Cette fonction a été créée en 2018. Le Group Compliance Officer coordonne l’activité de compliance à l’échelle européenne, en s’appuyant sur des relais locaux : Compliance Officer Allemagne et Compliance Officer Italie. Dans le cadre de ses missions de mise en conformité du Groupe aux règles et principes éthiques qui lui sont applicables, le Group Compliance Officer : participe à l’établissement de la Charte éthique et à sa mise à ● jour ; s’assure de sa diffusion auprès de l’ensemble des collaborateurs ● lors de son actualisation et à l’arrivée des nouveaux collaborateurs ; est en charge de sa mise en œuvre : à ce titre, il veille à ce que ● chaque direction mette en place les moyens adaptés pour satisfaire aux dispositions qui lui sont applicables, et s’appuie sur la fonction Audit pour diligenter les contrôles jugés nécessaires ; réalise et actualise la cartographie des risques de corruption et ● de trafic d’influence, et s’assure de la bonne mise en œuvre des recommandations en découlant ; effectue les due diligences de parties tierces ; ● enfin, en cas de manquement à ces règles, s’assure de la mise ● en œuvre des dispositions appropriées. Prévenir les risques de fraude 3.6.2.2 et de corruption Dans le respect de la réglementation et des dispositions du 10 e principe du Pacte Mondial, Covivio a renforcé son dispositif de prévention des risques en matière de fraude, de corruption et d’infractions assimilées, tel le trafic d’influence. Maîtrise des risques de fraude 3.6.2.2.1 La séparation entre les opérations d’ordonnancement (la commande) et de lancement (le règlement) ainsi que les procédures liées aux seuils de mises en concurrence réduisent significativement les risques de fraude. Lors des « Matinales du Process », la société sensibilise les collaborateurs en charge des transactions au risque de fraude et de corruption, et leur rappelle le niveau de « tolérance zéro » applicable au sein du Groupe. Des audits dits « anti-fraude » sont réalisés régulièrement dans le Groupe. Ces mesures font l’objet d’un dispositif de contrôle et d’évaluation interne, dans le cadre des plans d’audit validés par le Comité d’Audit. Prévention des risques de corruption 3.6.2.2.2 Covivio a mis en place les 8 mesures de prévention des risques de corruption et de trafic d’influence telles que régies par la Loi Sapin 2. Cartographie des risques de corruption 1) Pierre angulaire du dispositif de prévention des risques de corruption, la cartographie des risques de corruption de Covivio est actualisée régulièrement afin de tenir compte de l’évolution des activités du Groupe. Les recommandations issues de la cartographie sont mises en œuvre à l’échelle européenne par le Group Compliance Officer et font l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’Audit ainsi que par les Comités de Direction de chaque pays. Procédures d’évaluation de la situation des clients et des 2) 3) fournisseurs et procédures de Contrôle comptable procédures adéquates, notamment en ce qui concerne la connaissance des intermédiaires. Au regard des risques majeurs identifiés par la cartographie, Covivio porte une attention particulière à la probité de ses principaux clients et fournisseurs, en diligentant des analyses adaptées, et met en place un reporting comptable spécifique visant à détecter d’éventuels actes de fraude et de corruption dans ses comptes. Par ailleurs, les opérations jugées sensibles, telles que les acquisitions, ventes d’immeubles ou de sociétés, les travaux de construction ou rénovation, sont encadrées par des Code de conduite et régime disciplinaire 4) 5) La Charte éthique de Covivio a été actualisée conformément aux exigences de la Loi Sapin 2 afin de tenir lieu de Code de conduite. En France, elle est annexée au règlement intérieur de l’entreprise ; elle revêt une force obligatoire similaire en Allemagne et en Italie. Le non-respect des dispositions qu’elle contient, et plus particulièrement tout acte de corruption ou de trafic d’influence avéré, donnerait lieu à des sanctions strictes pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail ou du mandat de la personne en cause. Plus d’information au paragraphe 3.6.2.1. du présent Document. Le dispositif d’alerte 6) Covivio s’est doté d’un dispositif d’alerte interne dès 2015. Son fonctionnement a été amendé afin de tenir compte des dispositions de la Loi Sapin 2. Les faits susceptibles d’être couverts par l’alerte sont multiples : crime ou délit, violation grave et manifeste d’une réglementation nationale ou internationale, menace ou préjudice graves pour l’intérêt général, etc. Elle permet également à tout collaborateur de dénoncer les manquements aux principes édictés par la Charte Ethique, et plus généralement, dans les domaines suivants : financier, comptable, bancaire, lutte contre la corruption, lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail, etc. Le dispositif d’alerte est mis à la disposition des collaborateurs du Groupe ainsi que l’ensemble des parties prenantes. Il fait l’objet d’une procédure interne diffusée et expliquée à l’échelle européenne. Son existence est également portée à la connaissance des partenaires et fournisseurs via le site internet de Covivio et la mention qui est faite dans la Charte Achats Responsables (3.4.2.1) mise en place en France. Une adresse email spécifique a été créée dans chaque pays (en France : alerte@covivio.fr). Covivio s’engage à protéger le lanceur d’alerte : via le maintien de la confidentialité de son identité ● contre d’éventuelles représailles, sanctions disciplinaires ou ● poursuites, à condition que l’utilisation de l’alerte ne soit pas abusive et soit effectuée en toute bonne foi. L’amendement du système d’alerte en 2018 a également permis d’ouvrir le dispositif aux alertes anonymes, lesquelles sont désormais traitées si la gravité des faits mentionnés est établie et que des éléments factuels sont suffisamment détaillés. La procédure d’alerte a été mise en jour en 2022 pour tenir compte de l’évolution de la Réglementation visant à renforcer la protection du lanceur d’alerte. Après clôture de l’enquête interne liée à l’alerte, et dans l’hypothèse où celle-ci n’aurait donné lieu à aucune poursuite judiciaire et/ou disciplinaire, Covivio rend anonyme l’ensemble des données recueillies dans un délai de 2 mois. En 2022, aucune alerte n’a été été enregistrée. Formation des collaborateurs 7) Les collaborateurs de Covivio sont régulièrement sensibilisés aux risques de corruption dans le cadre des matinales du process (cf. paragraphes 2.4.2.1.4 et 3.6.2.1 et du présent Document). Les collaborateurs les plus exposés font l’objet de formations plus approfondies sur ces risques. Dispositif de contrôle et d’évaluation des mesures mises en 8) œuvre La Direction de l’Audit réalise des contrôles réguliers du bon déploiement des mesures de prévention des risques de corruption (cf. paragraphe 2.4.2.4.1) dans le cadre des plans annuels d’audit validés par le Comité d’Audit.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 218 Procédure résumée de gestion des alertes PROCÉDURE RÉSUMÉE DE GESTION DES ALERTES Fait générateur Crime ou délit, menace ou préjudice grave pour l’intérêt général, fraude, corruption, traﬁc d’inﬂuence, tout agissement contraire à la Charte Ethique de Covivio Information transmise à l’organe collégial de gestion de l’alerte Notiﬁcation de la prise en compte par l’organe collégial dans les 72 h ouvrées Investigations / Notiﬁcation à la personne concernée (sauf risque de destruction de preuves) Conclusions des investigations En fonction des conclusions, mise en place de sanctions disciplinaires voire judiciaires Transmission des conclusions au lanceur d’alerte / Surveillance Anonymisation et archivage S’assurer d’une concurrence loyale 3.6.2.3 Covivio, dans l’exercice de son activité, et plus particulièrement lors des processus de vente, d’acquisition et de réalisation de travaux, entend se conformer aux dispositions prévues en matière de concurrence par les règlementations en place dans chaque pays. La société a donc mis en place des procédures adaptées : ainsi, la mise en concurrence est obligatoire à partir de certains seuils d’affaires, et les procédures mises en place et validées par la Direction Générale fixent le cadre dans lequel les appels d’offres doivent être effectués. En fonction des montants et types d’opérations, la consultation de plusieurs entreprises doit être effectuée. De la même façon, une procédure d’ouverture de plis avec participation d’au moins deux collaborateurs et rédaction d’un procès-verbal d’ouverture de plis, a été mise en place lors de certains appels d’offres, afin de s’assurer de la plus grande transparence et mise en concurrence. Des audits sont réalisés régulièrement afin de contrôler le bon respect des procédures internes en la matière. Le risque lié à des comportements anticoncurrentiels (dit antitrust) est limité dans le cadre des activités du Groupe, la détention d’actifs immobiliers étant très dispersée. Lutte anti-blanchiment 3.6.2.4 En tant que professionnel de l’immobilier, Covivio est assujetti à la réglementation contre le blanchiment dans ses activités de location, de domiciliation d’entreprises, d’achats et de ventes d’immeubles, de fonds de commerce, d’actions ou de parts de sociétés immobilières, pouvant masquer une ou plusieurs activités de blanchiment passibles de sanctions pénales. Réalisant des opérations impliquant des mouvements de capitaux, Covivio se voit également imposer une obligation de déclaration au Procureur de la République des opérations douteuses dont il a connaissance. Covivio et ses filiales ont mis en place un dispositif global de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LAB/LFT), adapté aux spécificités légales et réglementaires nationales, sous la forme d’une procédure qui recense et décrit les actions à mener par les collaborateurs en charge des opérations concernées. Le Group Compliance Officer ainsi que la Directrice Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes sont Responsables « LAB/FT » et Correspondants et Déclarants TRACFIN. Le dispositif repose sur la vigilance dès l’entrée en relation d’affaires et à l’égard des tiers concernés. La mise en place du dispositif LAB/FT est soutenue par des campagnes de formations régulières lors des « Matinales du Process ». Implication dans des organisations 3.6.2.5 nationales ou internationales Covivio contribue activement à la politique publique du bâtiment par ses engagements forts au sein de groupes de travail et associations professionnelles. Covivio est membre des commissions développement durable de l’EPRA, de la Fédération des Entreprises Immobilières, dont Jean-Eric Fournier, Directeur du Développement Durable de Covivio, est président de la Commission RSE. Il est par ailleurs Vice-Président de l’Alliance HQE-GBC France, membre du Bureau du Plan Bâtiment Durable, et animateur du Groupe Professionnel Sustainability de la RICS France. L’implication de Covivio dans différents groupes de travail en lien avec des associations (Alliance HQE-GBC, Orée, SBA-Smart Building Alliance...) et auprès d’organismes scientifiques (Politecnico di Milano…), sa participation à des études nationales (Palladio, IFPEB, OID, FEI...) ou européennes (EPRA, RICS...), et son engagement auprès de l’initiative act4nature, du Pacte Mondial ou de la Charte de la Diversité par exemple, témoignent de la contribution forte du Groupe en faveur de l’immobilier durable. Encadrement des activités de dons, 3.6.2.6 adhésions, contributions et lobbying Covivio bénéficie d’une procédure spécifique venant encadrer les activités suivantes : Participation des sociétés à des opérations de dons (y compris ● sponsoring, mécénat), adhésions ou contributions à des associations professionnelles, non professionnelles ou à des fondations ; Opérations de Lobbying (représentation d’intérêt) / Relations ● Publiques réalisées par recours à des cabinets spécialisés. Cette procédure rappelle notamment le principe selon lequel, tout en respectant les engagements de ceux de ses collaborateurs qui, en tant que citoyens, participent ou souhaitent participer –à titre privé– à la vie publique, Covivio ne finance aucun agent public, parti politique, titulaire de mandat public ou candidat à un tel mandat, ni aucune organisation syndicale ou religieuse qui ne serait pas reconnue d’intérêt général. Les opérations de dons, mécénat, sponsoring ou assimilées liées à la protection de l’environnement ou à l’égalité des chances ont vocation à être effectuées via la Fondation d’entreprise créée en 2020. Toute autre action est centralisée par la Direction de la Communication, qui soumet la demande au Compliance Officer en vue de la réalisation des diligences préalables à la validation in fine du projet par la Direction Générale. L’adhésion à des associations professionnelles par les Collaborateurs de Covivio (et dont la cotisation est prise en charge par la société) fait également l’objet
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 219 de processus internes de validation. Le Compliance Officer peut être sollicité pour diligenter une enquête de probité préalable. Amené à entrer en contact et à travailler avec des collectivités locales dans le cadre de ses activités de développement, Covivio Développement, filiale de Covivio, conformément à la réglementation, reportera sur le Répertoire des Représentants d’Intérêts tenu par la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) ses actions au titre de l’année 2022, et ceci au plus tard au 30 mars 2023. Covivio peut également adhérer à des associations professionnelles réalisant de telles activités de représentation d’intérêt, ou encore faire appel ponctuellement à des cabinets spécialisés qui font l’objet d’une vigilance particulière et dont le recours est strictement encadré par les procédures de Covivio. Ainsi, toute demande de recours à un tel cabinet est adressée au Directeur des Relations Institutionnelles, lequel, avec l’appui du Compliance Officer, procède aux diligences suivantes : Il vérifie l’adhésion du Cabinet aux règles et principes éthiques ● édictés par la Loi n°2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique. Il obtient du Cabinet envisagé tout document attestant du ● respect de ces règles, notamment via la signature d’une Charte de Déontologie (exemple : Charte de l’Association Française des Conseils en Lobbying et Affaires Publiques). Il vérifie le bon enregistrement du Cabinet au Répertoire des ● Représentants d’intérêts mis à disposition de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique. Il formalise, dans le cadre de l’établissement du contrat, les ● missions du Cabinet et établit une structure de rémunération basée sur un taux horaire : rapports d’activités écrits et comptes-rendus de rendez-vous formels. Il s’assure que le contrat devra notamment rappeler les ● obligations stipulées par l’article 18-5 de la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique, et plus particulièrement l’interdiction de : offrir un quelconque présent à un agent public, à l’un de ses ● proches ou de ses mandataires, quel qu’en soit le montant rémunérer un responsable public pour le faire intervenir dans ● un colloque essayer d’obtenir des informations par des moyens frauduleux ● vendre les informations ou les documents qu’il obtient auprès ● d’un responsable public. S’il le juge nécessaire, le Compliance Officer pourra diligenter une enquête de probité du Cabinet envisagé dont il remettra les résultats à la Direction Générale, seule instance habilitée à signer ce type de contrats. Protection des données corporate / smart building 3.6.3 Dans l’exercice de ses métiers, Covivio crée et gère un très grand nombre de données et est notamment soumis au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). En outre, ses immeubles recourent à un nombre sans cesse croissant d’équipements et de services qui utilisent l’informatique. En devenant « smart building », en lien de plus en plus étroit avec la « smart city », notamment via des échanges de données, l’immeuble comme les activités de Covivio, s’exposent à des risques de cyberattaques, de pertes, de dégradations, de vols de données, etc. Conscient de ces risques, Covivio a pris un certain nombre d’initiatives qui visent à protéger son activité et celle de ses parties prenantes. Certaines d’entre elles sont développées ci-dessous et présentées plus en détail dans la partie "Facteurs de risque" du chapitre 2 du présent document. Covivio accélère 3.6.3.1 sa transformation digitale Opérateur immobilier européen, Covivio a engagé depuis plusieurs années une profonde transformation digitale, fruit d’un processus de réflexion collaborative. Conduite au niveau européen par la Chief Transformation Officer (Laurie Goudallier) et les équipes IT pays, en collaboration avec les membres du Comité Exécutif et des Comités de Transformation, cette mue digitale constitue un processus d’amélioration continuepensée au service de la satisfaction des clients, de la performance du patrimoine et de l’efficacité opérationnelle des équipes de Covivio en Europe. En se dotant d’une feuille de route digitale, l’ambition du Groupe est de mener une transformation digitale durable et réfléchie, au service de la stratégie de Covivio, en associant étroitement l’ensemble des parties prenantes, au niveau européen. Mieux satisfaire les clients, en proposant une expérience utilisateur réinventée largement relayée grâce à la marque et la plateforme web Covivio To Share, pour permettre aux futurs clients de trouver facilement les offres de Covivio en Allemagne. Parmi les leviers de sa transformation digitale, Covivio met l’accent sur les services proposés au sein de ses immeubles. C’est à ce titre que Covivio s’est associé à la startup Witco pour déployer une application mobile accessible à tous les occupants de ses immeubles de Bureaux (2.4.3.). L’activité de coliving est également Adapter les immeubles aux nouveaux enjeux technologiques Dès 2022, Covivio déploiera un modèle d’architecture informatique qui opérera l’ensemble des données collectées grâce aux nouveaux dispositifs (applications, logiciels, capteurs (IoT), études clients…). En cohérence avec cet objectif et la stratégie développement durable du Groupe, Covivio a déjà mis en place une supervision dans une vingtaine de ses immeubles, afin de mesurer plus finement les consommations énergétiques, via la création d’un portail qui collecte les données en temps réel. Miser sur les synergies pour renforcer l’efficacité opérationnelle des équipes Covivio déploie une stratégie ambitieuse pour adopter les « best practices » de son marché, notamment en termes d’outils, dans une démarche d’intégration européenne de ses métiers, de son organisation, de son système d’informations, et pour garder une maîtrise plus forte de sa croissance et de ses coûts informatiques. Ces outils ont par exemple vocation à accompagner la digitalisation de la relation clients et le développement des activités du Groupe en Europe via, notamment, la solution Salesforce, destinée à doter Covivio d’un progiciel CRM (Customer Relation Management) ou le déploiement du logiciel SAP pour la France en 2021, pour l’Italie en 2023 et l’Allemagne à horizon 2024. Dans une logique de conduite du changement, la mise en place de ces outils donne lieu à des ateliers de travail pour réfléchir sur les process et l’harmonisation des modes de travail (10% de l’effectif total mobilisé pour SAP). En parallèle, toujours dans la logique d’accélérer la coopération et l’intégration de la fonction informatique, un projet de move to cloud des systèmes d’infrastructure informatique du Groupe a été mené. Il permet plus de souplesse et de flexibilité dans la gestion des applications métiers et améliore nettement la sécurité des infrastructures informatiques à l’échelle Européenne.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 220 La protection des données, 3.6.3.2 un enjeu d’entreprise La protection des données personnelles Dans le cadre du Règlement Européen relatif à « la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données », dit Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), venu renforcer les réglementations nationales existantes, Covivio a déployé, à l’échelle européenne, un dispositif de mise en conformité des sociétés du Groupe. Ce dispositif passe notamment par : la nomination d’un Data Protection Officer (DPO) en France, en ● Italie et en Allemagne : le DPO France (qui peut être contacté via l’adresse dpo@covivio.fr.) assure également les fonctions de coordination européenne ; un réseau de « Correspondants RGPD » : véritables relais ● opérationnels des DPO, ils sont en charge de veiller à la conformité des traitements opérés par leur département, et de véhiculer une culture de la protection des données personnelles au sein de l’entité dont ils ont la responsabilité ; la mise en place d’un Code RGPD européen décrivant la ● politique du Groupe en matière de protection des données personnelles, ainsi que les mesures techniques et organisationnelles déployées pour le faire ; la rédaction de procédures internes visant à l’encadrement du ● dispositif ; des formations aux bonnes pratiques en matière de protection ● des données personnelles, couvrant l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; l’établissement d’un registre des traitements à disposition des ● Autorités de Contrôle ; un travail plus général sur la sécurité des données (personnelles ● ou non), via la nomination d’un responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) externe, en charge de la détection des éventuelles failles de sécurité et de la mise en place des mesures correctives ad hoc ; des audits réguliers visant à contrôler le bon respect des ● procédures Groupe par les collaborateurs. Assurer la sécurité de l’ensemble des données traitées par le Groupe Au-delà de la protection des données personnelles, le sujet de la cybersécurité est devenu également un enjeu opérationnel majeur. Le nombre de cyberattaques est en effet en hausse, et les risques de pertes financières, de continuité de l’activité ou d’image pouvant en résulter sont élevés. Très régulièrement, Covivio sensibilise ses collaborateurs aux risques « Fraude et Cyber » dans le cadre des « Matinales du Process » et via des mails d’avertissements. Cette sensibilisation collaborateurs est un des nombreux indicateurs suivis mensuellement en comité des risques. Des campagnes de phishing sont également organisées par la DSI pour mesurer la maturité des collaborateurs sur les aspects cyber et organiser des sessions de formation ciblées quand nécessaire. œuvre d’un SOC (Security Operation Center) avec un acteur reconnu de la place. Outre la mise en place d’un Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI), externalisé auprès d’un acteur reconnu du secteur, et d’une PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d’Informations), Covivio a établi un Plan de Reprise d’Activité (PRA) et réalise régulièrement des tests d’intrusion et des campagnes tests d’hameçonnage dans son système d’informations. Ces tests visent à simuler de manière réaliste des tentatives de piratage informatique, afin de vérifier par la pratique le niveau de résistance du SI face aux attaques, dans le but de mettre en place les nouveaux moyens de détection et de parade adaptés. En particulier, Covivio a finalisé courant 2022 la mise en Covivio améliore ainsi de façon continue les aspects de Protection et de Détection de sa sécurité SI et la Conformité de son Système d’Informations. Enfin, les collaborateurs du Groupe font l’objet d’autorisations d’accès aux données strictement encadrées et différenciées en fonction de leurs attributions, avec respect du principe des moindres privilèges, et sont liés par des clauses de confidentialité, tout comme les prestataires externes. Aligner les pratiques au sein du Groupe Suivant la logique de transformation du Groupe, Covivio continue d’œuvrer au rapprochement de ses trois pays en matière de systèmes informatiques. Ainsi, en mutualisant les moyens et en alignant les processus en vigueur, les Directions des Systèmes d’Information en France, Allemagne et Italie ont convergé vers une Direction européenne des Systèmes d’Information. La majorité des sujets digitaux est désormais adressée à l’échelle européenne, et ce sur toutes les couches du Systèmes d’Information : Sécurité, Infrastructures, Architecture et Domaines Applicatifs, avec en particulier le déploiement progressif de SAP sur la base d’un Core Model Européen. La protection des données, 3.6.3.3 un enjeu immobilier Un nombre croissant de cyberattaques à travers le monde a pour cible des immeubles et leurs équipements (GTB/GTC, caméra, contrôle d'accès, lumières…). Dès 2016, Covivio a mandaté Arp-Astrance pour conduire une étude consacrée aux risques de cyberattaques sur ses portefeuilles d’immeubles. En 2022, Covivio a mandaté le cabinet Mazars afin de définir les principes d’un Plan d’Assurance Sécurité dans ses immeubles. Ce « PAS » inclut notamment une grille d’exigences de sécurité pour les prestations de services ainsi qu’un plan de contrôle Sécurité pour les immeubles. Ces études ont permis de caractériser les solutions à privilégier, afin de diminuer le risque pour les réseaux et équipements de gestion des bâtiments. En outre, il est rappelé que les services de connectivité au sein des nouveaux immeubles font l’objet pour certains projets de la labellisation R2S (Ready to Service). Covivio est signataire de la Charte « Bâtiments connectés, bâtiments solidaires et humains », promue par l’Etat, l’Alliance HQE-GBC et l’association Smart Building Alliance (SBA), associations dont l’entreprise est membre ; les travaux réalisés avec celles-ci ont notamment conduit à la définition d’un référentiel ouvrant sur un label R2S. C’est ainsi que le premier immeuble labellisé R2S est propriété de Covivio à Toulouse, le « 21 Marquette ». Ce label permet de qualifier la performance d’un immeuble en termes de connectivité et de sécurité informatique pour l’utilisateur. Plusieurs programmes de Covivio bénéficient du label R2S ou de WiredScore, son homologue américain, basés essentiellement sur des critères de connectivité. Chacun des espaces déployés en France et en Italie par Wellio bénéficie de l’un de ces deux labels. C’est ainsi que le premier immeuble labellisé WiredScore en Italie est le Wellio via Dante à Milan et la future tour Covivio située AlexanderPlatz à Berlin fait partie des tous premiers immeubles qui expérimentent le label SmartScore. Dans les immeubles qu’il loue, Covivio veille à offrir de bonnes conditions d’accès aux réseaux de communication, ainsi que des services de connectivité dans les parties communes. Covivio propose également des services de bureaux opérés, notamment sur les aspects IT, où Covivio devient l’opérateur des réseaux dans les espaces privatifs. Cela permet ainsi de proposer des services de connectivité, d’audiovisuels, ou tout autres besoinset une expérience utilisateur sans couture entre les espaces privatifs et les parties communes, tout en assurant la sécurité et la disponibilité des services.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 221 La performance RSE 3.7 Indicateurs environnementaux 3.7.1 Le périmètre de reporting extra-financier est basé sur le périmètre financier consolidé de Covivio. Les éléments reportés dans les pages suivantes portent sur les activités stratégiques suivantes : Bureaux France, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne, Résidentiel Allemagne, Hôtels Europe. Afin de conserver une approche financière, les immeubles en construction ou en rénovation sont exclus du périmètre de reporting, ainsi que les actifs acquis ou cédés en cours d’année. S’y ajoutent les données portant sur le périmètre corporate, c’est-à-dire les principaux bureaux où sont localisées les équipes de Covivio. Traitement et analyse des données de consommations Conformément au protocole de reporting environnemental de Covivio (actualisé en 2020), les consommations sont collectées par la direction Développement Durable du Groupe auprès des services de Property Management et exploitants (factures portant sur les parties communes), locataires, producteurs ou distributeurs d’énergie et d’eau. Après consolidation, ces données sont retraitées pour y apporter des corrections climatiques (hiver et été) afin de rendre les résultats comparables d’une année sur l’autre. Les données sont analysées en interne, donnant lieu à des investigations auprès des interlocuteurs concernés puis à une vérification par un tiers indépendant (3.8.1). Tableaux de reporting et respect des recommandations de l’EPRA En tant que membre de la Commission développement durable de l’EPRA, Covivio contribue à la promotion des bonnes pratiques en matière de reporting environnemental au sein du secteur de l’immobilier européen. Covivio tient compte des recommandations de l’EPRA pour l’élaboration de son reporting interne et externe. Afin de simplifier la lecture des éléments de reporting, les indicateurs environnementaux font ressortir la distinction suivante : contrôle opérationnel : c’est le périmètre visé par les ● recommandations de l’EPRA. Il s’agit des parties communes des immeubles multilocataires, sur lesquelles les équipes de Covivio ou de ses filiales ont la gestion directe. Ce périmètre inclut également les sièges sociaux de Covivio en Europe. Les informations environnementales concernant les parties communes et équipements communs sont collectées en interne auprès des services de property management pour le compte de l’entité propriétaire. Il s’agit des scopes 1 et 2 de Covivio (émissions directes liées à la consommation énergétique du périmètre géré directement et payée par Covivio) hors contrôle opérationnel : cela concerne le périmètre ● d’immeubles ou parties d’immeubles pour lesquels Covivio ou ses filiales n’ont pas la gestion directe en étant assurée par le locataire, auprès duquel les consommations d’énergie et d’eau, volume de déchets (si disponible) sont collectés. Il s’agit soit des parties privatives des immeubles multilocataires, soit des immeubles monolocataires (hôtels et bureaux). Ces classes d’actifs ainsi que le résidentiel allemand constituent pour Covivio le scope 3 lié à la consommation énergétique des bâtiments détenus. Pour le calcul des ratios, les types de surfaces utilisés sont : m 2 SHON en France – m 2 GLA en Italie – m 2 Nütz en Allemagne. Le tableau ci-après présente une synthèse de sa méthodologie et son processus de reporting en lien avec les Best Practice Recommandations de l’EPRA (BPR) et ses principes généraux afin d’atteindre le plus haut niveau de conformité. Conformité aux recommandations EPRA (référentiel EPRA 2017) ● Conformité ● Conformité partielle ● Non conforme Indicateurs de performance de l’EPRA Auto-évaluation de conformité L’approche de Covivio INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX (3.7.1.1 à 3.7.1.6 pour les différents portefeuilles) Consommation totale d’électricité (en kWh annuel) ● Elec-Abs – Covivio reporte sur les consommations d’électricité en prenant en compte la production d’énergie renouvelable. Les consommations annuelles totales d’énergie ont été recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit ci-dessus. Les consommations sont présentées en énergie finale. Le total est exprimé en énergie finale ainsi qu’en énergie primaire. Consommation totale d’énergie de réseaux de chaleur et de froid (en kWh annuel) ● DH&C-Abs – Covivio reporte sur les consommations d’énergie de réseaux de chaleur et de froid, recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit ci-dessus. Les consommations sont présentées en énergie finale. Le total est exprimé en énergie finale ainsi qu’en énergie primaire. Consommation totale d’énergie issue de combustibles (en kWh annuel) ● Fuel-Abs – Covivio reporte sur les consommations d’énergies issues de combustibles (gaz naturel, fioul et bois), recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit ci-dessus. Les consommations et leur total sont présentés en énergie finale et primaire. Intensité énergétique des bâtiments (en kWh/m 2 /an) ● Energy-Int – Covivio reporte sur les ratios d’intensité d’énergie calculés par m 2 à partir des montants facturés (relevés directs) : énergies (en kWh), divisés par les surfaces occupées correspondantes (en m 2 ). Les ratios de consommations sont présentés en énergie finale et en énergie primaire. Les consommations sont reportées « process inclus » à l’exception des équipements téléphoniques des actifs Orange. Émissions totales directes de GES (en teqCO 2 annuel) ● GHG-Dir-Abs – Covivio reporte sur l’ensemble de ses émissions carbone, en tonnes équivalent de CO 2 par an (en teqCO 2/an) sur la base des factures d’énergie (gaz naturel, fioul et bois). Ces émissions correspondent au scope 1 du GHG Protocol.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 222 Indicateurs de performance de l’EPRA Auto-évaluation de conformité L’approche de Covivio Émissions totales indirectes de GES (en teqCO 2 annuel) ● GHG-Indir-Abs – Ces données sont reportées en tonnes équivalent de CO 2 par an (en teqCO 2/an), sur la base des factures d’énergie (électricité, réseaux de chaud et de froid). Ces émissions correspondent au scope 2 du GHG Protocol. Intensité carbone des bâtiments (en KgeqCO2/m2/an) ● GHG-Int – Covivio reporte sur les ratios d’intensité carbone calculés par m 2 à partir des factures (relevés directs) divisés par les surfaces occupées correspondantes (en m 2 ). Volume total d’eau prélevé par source (en m 3 annuel) ● Water-Abs – Covivio reporte ses consommations totales annuelles en eau en m 3 pour l’ensemble de ses portefeuilles en exploitation et sur ses immeubles de sièges occupés par ses équipes. Les consommations annuelles totales d’eau ont été recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit précédemment. Intensité eau des bâtiments (en litres/personne/an ou m 3 /m 2 /an) ● Water-Int – Les données sont reportées en m 3 /m 2 SHON/an. Les ratios d’intensité par m 2 sont calculés en rapportant les volumes collectés aux surfaces occupées correspondantes (en m 2 ). Masse totale des déchets par mode de traitement (en tonnes annuelles) ● Waste-Abs – Les déchets sont collectés par des organismes dans le cadre de concessions publiques, accordées par les municipalités et facturées par celle-ci via les impôts locaux. À l’exception des immeubles bénéficiant de prestations privées (précisé dans les commentaires accompagnant les tableaux de reporting Déchets), il n’est pas possible d’appliquer un suivi des déchets en masse totale. La proportion de déchets par mode de traitement (en % du total de déchets) est indiquée lorsqu’elle peut être suivie par les prestataires. Comparaison à périmètre constant d’une année sur l’autre ● Elec-LfL, DH&C-LfL, Fuels-LfL, GHG-Dir-LfL, GHG-Indir-LfL, Water-LfL Waste-LfL – Les données à périmètre constant (dit « Like-for-Like ») sont calculées pour l’énergie, le carbone, l’eau, les déchets et sont utilisées pour évaluer les changements d’une année sur l’autre pour les immeubles détenus durant les 24 mois et dont les consommations sont connues pour la même période. Exemple : en année N-1, les consommations ont été collectées sur 70 immeubles ; périmètre ● de reporting de 90 immeubles en N, les consommations ont été collectées sur 95 immeubles ; périmètre de reporting ● de 100 immeubles 65 immeubles sont communs aux collectes N-1 et N, 93 immeubles sont communs ● aux périmètres N-1 et N. → Le « Like-for-Like » porte donc sur 65/93 immeubles. Type et nombre d’actifs certifiés ● Cert-Tot – Cet indicateur est exprimé en rapportant la valeur des immeubles possédant une certification au 31 décembre N à la valeur totale du portefeuille détenu par une activité à cette même date. INDICATEURS SOCIAUX (3.7.2.1 à 3.7.2.3 pour les trois entités) Diversité des genres au sein de l’entreprise ● Diversity-Emp – La répartition des effectifs par genre est communiquée chaque année dans le reporting social de ce présent document, Covivio explicite ces données par pays, type de contrat et niveau de responsabilité au 31/12/N. Ratio salarial entre hommes et femmes ● Diversity-Pay – Les trois entités du reporting social (UES France, Italie et Allemagne) publient annuellement un ratio d’écart salarial (salaires bruts annuels moyens), décliné par niveau de responsabilité (manager/non-manager). Les écarts de salaires sont analysés et diverses mesures ont été mises en place pour assurer l’égalité hommes/femmes au sein du Groupe, en particulier dans le cadre du programme ex-aequo. Formation et développement des compétences des salariés ● Emp-Training – Cet indicateur est exprimé en nombre moyen d’heures de formation par salarié formé durant l’année. Par ailleurs, les trois entités du reporting social (UES France, Italie et Allemagne) ont publié également le taux de formation de l’effectif (nombre de salariés formés rapporté à l’effectif total au 31/12/N). Les indicateurs de formation prennent en compte des différentes formations professionnelles réalisées en interne comme en externe. Évaluation de la performance des salariés ● Emp-Dev – L’entretien individuel d’évaluation et de développement des compétences est un élément structurant de la politique Ressources Humaines du Groupe. Il fait l’objet d’un indicateur de suivi (nombre d’entretiens effectués dans l’année/effectif) dans l’ensemble des entités du Groupe. Nouveaux recrutements et turnover ● Emp-Turnover – Covivio publie le nombre total de départs et de recrutements ayant eu lieu pendant l’année. Les directions Ressources Humaines de chaque entité publient également un taux de turnover des départs (de salariés en contrat permanent) et un taux de recrutement (de salariés en contrat permanent). Santé et sécurité des salariés ● H&S-Emp – Concernant l’accidentologie, les indicateurs suivants sont publiés : taux d’accident du travail, taux de gravité et taux de fréquence des accidents du travail ; taux d’absentéisme ; nombre de décès et de maladies professionnelles.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 223 Indicateurs de performance de l’EPRA Auto-évaluation de conformité L’approche de Covivio Évaluation des actifs selon des critères santé et sécurité ● H&S-Asset – Chaque immeuble géré par Covivio et ses filiales fait l’objet d’un suivi des risques environnementaux, en tenant compte des réglementations locales. Le suivi et l’analyse sont explicités par activité dans le présent document. Les risques pour lesquels la responsabilité revient à l’occupant sont exclus du périmètre de cet indicateur. (3.3.3) Conformité des actifs aux aspects santé et sécurité ● H&S-Comp – Covivio publie, le cas échéant, le nombre de condamnations liées au non-respect des réglementations environnementales ou sanitaires. La partie RH de ce document rend également compte des éventuels incidents relatifs à ces aspects dans l’enceinte de ses propres locaux. (3.3.3) Engagements pour la société, évaluation des impacts et programmes de développement ● Comty-Eng –Covivio réalise depuis plusieurs années une étude d’impact socio-économique de ses activités bureauxItalie, résidentiel et hôtels, en Allemagne, France et Italie. Une synthèse de cette étude est présentée dans ce document. Par ailleurs, de nombreuses actions sont menées dans les différents territoires au sein desquels l’entreprise est implantée. Ces actions sont relatées au chapitre 3.4. INDICATEURS SOCIÉTAUX Composition de la plus haute instance de gouvernance ● Gov-Board – Covivio publie toutes les informations relatives à la gouvernance. Les informations relatives au Conseil d’Administration et ses Comités sont : synthétisées au chapitre 3.6 du présent document ● et plus largement explicitées dans le chapitre 5 du DEU de Covivio : nombre de membres ● exécutifs ; nombre d’indépendants ; taux de présence pour chaque Administrateur et pour chaque comité ; liste des mandats des Administrateurs ; nombre de membres ayant des compétences sur les sujets environnementaux et sociaux. Processus de nomination et de sélection de la plus haute instance de gouvernance ● Gov-Select – Le processus de sélection et de nomination des Administrateurs est explicité, tant pour le Conseil d’Administration que pour ses comités, dans la partie Gouvernance de ce présent document. (chapitre 6 DEU). Processus de gestion des conflits d’intérêts ● Gov-Col – la prévention des risques de conflits d’intérêt au niveau des mandataires sociaux est assurée grâce à différentes initiatives (publication de la liste des mandats et fonctions exercées, liens familiaux, etc.) retracées au chapitre 5 du DEU de Covivio. Recommandations et principes généraux de l’EPRA Auto-évaluation de conformité Références EPRA’s BPR et méthodologie Périmètre organisationnel ● Comme les années précédentes, le reporting est basé sur l’approche dite de « contrôle opérationnel », ce qui correspond au périmètre sur lequel Covivio ainsi que ses filiales et participations possèdent la gestion directe de l’énergie, de l’eau et des déchets. Les résultats relatifs à ce périmètre sont indiqués sur fond vert dans les tableaux du chapitre 2.7.1. Ce périmètre de reporting environnemental est basé sur le périmètre financier consolidé dans un souci de cohérence avec les autres parties du rapport de gestion et avec les dispositions du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières dite « déclaration de performance extra-financière » (DPEF). Le périmètre inclut donc les différentes activités stratégiques : Bureaux France, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne, Résidentiel Allemagne (Covivio Immobilien) ainsi que Hôtels et Murs Europe (Covivio Hotels). Le périmètre de reporting pour une année N comprend tous les actifs détenus au 31/12/N. Ne sont pas pris en compte, les immeubles en construction, en cours de restructuration, vides, acquis ou cédés en cours d’année. En effet, si un immeuble est vendu en cours d’année, le locataire ne communiquera pas nécessairement ses consommations s’il n’a plus de lien de droit avec l’ancien propriétaire de l’immeuble. La période de reporting environnemental correspond à la période 1 er janvier/31 décembre. Répartition des consommations propriétaire – locataire ● Le reporting de Covivio distingue trois échelons de collecte et d’analyse des données : périmètre corporate : il s’agit des immeubles de siège accueillant les équipes de Covivio ● périmètre « contrôle opérationnel » : il s’agit des immeubles en pleine gestion pour lesquels ● les équipes de Covivio ont le contrôle sur la gestion d’équipements communs (situés en parties communes) du bâtiment et sur les consommations d’énergie et eau (exemple : éclairage, chauffage collectif…). Ce périmètre correspond aux scopes 1 et 2 du GHG Protocol. Le reporting est réalisé à partir de factures, sans estimation et sans recourir à des sous-compteurs périmètre « parties privatives » : il s’agit des parties privatives d’immeubles multilocataires ● (dont Covivio a le « contrôle opérationnel » pour les parties communes d’immeubles ; le locataire est responsable de ses consommations d’énergie et d’eau privatives) et d’immeubles Monolocataires, pour lesquels l’utilisateur est entièrement responsable de la gestion des équipements et des consommations d’énergie et d’eau du bâtiment. Covivio ne refacture pas d’énergie à ses locataires, sauf celle consommée en parties communes (charges d’exploitation), dans le cas d’immeubles multilocataires. Aucune estimation n’est réalisée ; en revanche les extrapolations peuvent être calculées à partir des ratios d’intensité, permettant d’évaluer l’empreinte de l’ensemble du portefeuille, et sont alors mises en évidence (fond blanc, hors périmètre EPRA).
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 224 Recommandations et principes généraux de l’EPRA Auto-évaluation de conformité Références EPRA’s BPR et méthodologie Reporting des consommations – immeubles de siège ● Comme indiqué précédemment, le reporting de Covivio intègre les consommations de ses immeubles accueillant ses équipes. Les résultats sont présentés au chapitre 2.7.1.6 sous l’appellation Sièges sociaux. Normalisation des calculs d’intensité ● Les ratios d’intensité par m 2 sont calculés en rapportant les données environnementales d’une année N concernant l’énergie, l’eau et le carbone, à la surface occupée correspondante, exprimée en m 2 . Ces calculs servent à mesurer le niveau d’efficacité pour chacun de ces indicateurs. En France, les acteurs distinguent l’énergie finale (ef), qui est consommée et facturée, de l’énergie primaire (ep) qui est nécessaire à la production de l’énergie finale. Analyse par segment ● Covivio a structuré son analyse par segment et par type d’activité : Bureaux France, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne, Résidentiel Allemagne (Covivio Immobilien) ainsi que Hôtels et Murs Europe (Covivio Hotels). Taux de couverture de la collecte de données ● Le taux de couverture de la collecte de données est indiqué, par segment et par type d’activité, dans chaque tableau de reporting (énergie, carbone, eau, déchets). Pour chaque indicateur, cette couverture du périmètre de reporting est calculée en surface (en % de m 2 ) ainsi qu’en nombre d’immeubles. Narratif sur la performance ● Covivio apporte des commentaires et explications sur les tendances de la performance environnementale et des données : dans le chapitre 3.3 ● dans le chapitre regroupant les données relatives à la mesure de la performance de ● chaque activité (cf. Chapitre 3.7.1). Assurance – vérification par un tiers indépendant ● Depuis le rapport portant sur l’exercice 2011, les informations environnementales, sociales et sociétales sont vérifiées par un tiers indépendant. Les indicateurs de l’EPRA et le respect de sa méthodologie sont vérifiés à cette occasion, ainsi que le respect de la GRI Standards (version 2017) CRESD et le Bilan GES. La lettre d’assurance est publiée dans le DEU annuel de Covivio et dans son Rapport développement durable. Ces documents sont disponibles en version anglaise et française sur le site Internet de Covivio. Emplacement des mesures de performance développement durable de l’EPRA ● Les mesures de performance ainsi que la correspondance avec les principes de l’EPRA sont publiées et reportées dans le DEU annuel de Covivio et dans son Rapport développement durable. Ces documents sont disponibles en version anglaise et française sur le site Internet de Covivio. Matérialité ● Une étude de matérialité a été réalisée à l’échelle du Groupe. Publiée chaque année dans le DEU et le rapport de développement durable de Covivio. Les sujets les plus matériels font l’objet d’une attention particulière et d’un suivi plus étroit, en cohérence avec la cartographie des risques RSE du Groupe conduite en 2018.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 225 Bureaux France 3.7.1.1 Le périmètre de reporting Bureaux France porte sur 49 sites sur les 122 du périmètre financier. Les exclusions concernent des actifs en développement ou en cours de rénovation, développement résidentiel (11 actifs), acquis ou cédés en cours d'année ainsi que les immeubles situés dans des copropriétés ou des ASL. Toutes les consommations sont tirées de facturations sur relevés directs, sans recours à des estimations. Certaines données sont remontées directement via les plateformes digitales des fournisseurs d’énergie. Un système de supervision des consommations a été déployé en 2019 sur 100% du périmètre « contrôle opérationnel » (3.3.2) Certifications – (Cert-tot) (chap. 3.3.1.3) Au 31 décembre 2022, 100% (en valeur PDG) des immeubles de Bureaux dits core, c’est-à-dire ayant vocation à rester durablement en portefeuille, sont certifiés HQE et/ou BREEAM (construction et/ou exploitation) et/ou certifiés ISO 50001. Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source d’énergie primaire et ratio d’intensité d’énergie des bâtiments en exploitation Les consommations reportées (avec correction climatique) ci-après utilisent les consommations collectées selon deux périmètres tels qu’explicités plus haut : « contrôle opérationnel » correspondant aux parties communes des immeubles multilocataires ; « hors contrôle opérationnel » correspondant aux parties privatives des immeubles multilocataires et les immeubles monolocataires qui bénéficient de sous-compteurs privatifs pour la totalité (SASB IF-RE410a.2). Immeubles multilocataires Monolocataires Total portefeuille Périmètre « contrôle opérationnel » Périmètre « parties privatives » Consommations totales d’énergie (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) 242 029 196 947 209 773 176 864 348 808 345 894 590 836 542 841 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% 97% 100% 83% 83% 89% 88% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 16/16 14/14 15/16 14/14 31/34 33/35 47/50 47/49 Proportion de données estimées 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Intensité (en kWhef/m 2 SHON/an) CRE1 Energy-Int 152 115 54 57 153 135 172 146 Intensité (en KWhep/m 2 SHON/an) 185 141 102 105 317 238 299 237 (1) Total énergie directe (en kWhef) 302-1 Fuels-Abs 7 916 672 5 516 900 - - 8 194 872 11 777 695 16 111 543 17 294 595 Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable 302-1 Fuels-Abs 7 916 672 5 516 900 - - 7 869 125 11 682 995 15 785 796 17 199 895 Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable 0 0 - - 0 0 0 0 Fioul (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 0 - - 142 377 94 700 142 377 94 700 Bois (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 0 - - 183 370 0 183 370 0 Total énergie indirecte (en kWhef) 302-1 Elec-Abs 28 934 845 17 072 635 11 257 795 10 092 610 45 097 689 34 976 035 85 290 329 62 141 281 Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable 302-1 Elec-Abs 4 975 031 4 023 061 6 412 535 6 485 767 36 247 212 27 399 174 47 634 778 37 908 003 Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable 6 875 861 4 161 673 4 845 260 3 606 843 2 680 977 2 495 842 14 402 097 10 264 358 Production d’énergie renouvelable 302-1 Elec-Abs 0 0 - - 149 503 0 149 503 0 dont solaire 0 0 - - 149 503 0 149 503 0 Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302-1 DH&C-Abs 17 083 953 8 887 900 - - 6 319 003 5 081 020 23 402 956 13 968 920 Consommation totale d’énergie (en kWhef) 36 851 517 22 589 534 11 257 795 10 092 610 53 292 560 46 753 730 101 401 872 79 435 875 Soit total énergie (en GJ) 132 665 81 322 40 528 36 333 191 853 168 313 365 047 285 969 Consommation totale d’énergie (en KWhep) 44 712 066 27 819 514 21 389 600 18 524 108 110 489 808 82 372 657 176 591 474 128 716 279 Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep) 0 0 0 0 0 0 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en KWhep) 0 0 727 930 0 22 612 760 17 310 745 21 336 346 17 236 015 Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées (en KWhep) 44 712 066 27 819 514 22 117 530 18 524 108 133 102 568 99 683 401 197 927 820 145 952 293 Le facteur d'énergie primaire a été mis à jour en 2022 (2,3 vs 2,58 en 2021), à facteur constant, l'intensité aurait été de 257kWhep/m ²/an. (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 226 Consommations totales (Abs) Périmètre « contrôle opérationnel » À périmètre constant (LfL) Périmètre « contrôle opérationnel » À périmètre constant (LfL) Total portefeuille 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) EPRA BPRs 242 029 196 947 EPRA BPRs 177 501 452 178 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% 90% 81% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 16/16 14/14 13/14 40/45 Proportion de données estimées 0% 0% 0% 0% Payē par le propriétaire Variation Variation Variation Total Électricité (en kWh) Elec-Abs 11 850 892 8 184 735 -30,9% Elec-LfL 9 100 770 7 888 205 -13,3% 39 958 002 32 879 253 -17,7% dont sous-comptage parties privatives 0 0 0 0 0 0 dont services communs 11 850 892 8 184 735 -30,9% 9 100 770 7 888 205 -13,3% 39 958 002 32 879 253 -17,7% Total Réseaux chauds et froids (en kWh) DH&C-Abs 17 083 953 8 887 900 -48,0% DH&C-LfL 12 962 304 8 887 900 -31,4% 18 229 251 13 026 447 -28,5% dont sous-comptage parties privatives 0 0 0 0 0 0 dont services communs 17 083 953 8 887 900 -48,0% 12 962 304 8 887 900 -31,4% 18 229 251 13 026 447 -28,5% Total Gaz-fioul-bois (en kWh) Fuels-Abs 7 916 672 5 516 900 -30,3% Fuels-LfL 7 539 481 5 450 608 -27,7% 14 082 439 11 891 951 -15,6% dont sous-comptage parties privatives 0 0 0 0 0 0 dont services communs 7 916 672 5 516 900 -30,3% 7 539 481 5 450 608 -27,7% 14 082 439 11 891 951 -15,6% INTENSITÉ (EN KWHEF/M 2 SHON/AN) 166,8 125,2 -24,9% 159,8 127,8 -20,0% INTENSITÉ (KWHEP/M 2 SHON/AN) 273,3 204,2 -25,3% Carbone – Émissions totales de GES directes et indirectes et ratio d’intensité carbone des bâtiments en exploitation Conformément au GHG Protocol, les scopes 1 et 2 correspondent au périmètre « contrôle opérationnel », les émissions liées à la consommation des parties privatives et des immeubles Monolocataires tombent dans le scope 3. GHG Protocol : Immeubles multilocataires Monolocataires Total portefeuille Périmètre « contrôle opérationnel » Périmètre « parties privatives » Scope 3 (hors amont) Scopes 1, 2 et 3 (hors amont) Scopes 1 & 2 Scope 3 (hors amont) Émissions totales de carbone (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) 242 029 196 947 209 773 176 864 348 808 345 894 590 836 542 841 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% 97% 100% 83% 83% 89% 88% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 16/16 14/14 15/16 14/14 31/34 33/35 47/50 47/49 Proportion de données estimées 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Intensité carbone (en KgeqCO 2/m 2 SHON/an) 305-4 GHG-Int 11,3 8,5 1,2 1,4 10,2 10,0 11,1 9,9* Émissions totales (en teqCO 2) 2 727 1 671 261 246 3 574 3 455 6 562 5 372 dont émissions directes (en teqCO 2) 305-1 GHG-Dir-Abs 1 338 932 0 0 1 371 2000 2 709 2 933 dont émissions indirectes (en teqCO 2) 305-2 GHG-Indir-Abs 1 389 738 261 246 2 203 1454 3 853 2 439 Émissions estimées sur surfaces vacantes (en teqCO 2) 0 0 0 0 0 0 0 0 Émissions estimées sur surfaces occupées sans information (en teqCO 2) 0 0 9 0 731 726 793 719 Émissions totales de carbone extrapolées (en teqCO 2) 2 727 1 671 270 246 4 305 4 181 7 355 6 091 Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette spécificité, les émissions totales des * actifs s’élèveraient à 5 625 teqCO2 pour une intensité carbone de 10,4 KgeqCO2/m2/an. Par ailleurs le facteur d'émission pour l'électricité a évolué en France (0,038gCO2/kWh vs. 0,0407), à facteur constant, l'intensité aurait été de 10,1kgeqCO2/m ²/an.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 227 GRI Standards EPRA BPRs Émissions Totales (Abs)- Périmètre « contrôle opérationnel » Émissions à périmètre constant (LfL) – Périmètre « contrôle opérationnel » À périmètre constant (LfL) - Total portefeuille 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) 242 029 196 947 177 501 452 178 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% 90% 81% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 16/16 14/14 13/14 40/45 Proportion de données estimées 0% 0% Variation 0% Variation 0% Variation Intensité carbone (KgeqCO 2 /m 2 SHON/an) 305-4 GHG-Int 11,3 8,5 -24,7% 12,5 9,3 -25,5% 11,2 8,8 -21,3% GHG Protocol EPRA BPRs Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO 2) 305-1 GHG-Dir-Abs 1 338 932 -30,3% GHG- Dir-LfL 1 274 921 -27,7% 2 395 2 019 -15,7% Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO 2) 305-2GHG-Indir-Abs 1 389 738 -46,9% GHG- Indir-LfL 939 727 -22,5% 2 659 1 959 -26,3% Scope 3 – Autres émissions (en teqCO 2) GHG-Indir-Abs 0 0 GHG- ndir-LfL 0 0 0 0 Émissions totales (en teqCO 2/an) 2 727 1 671 2 213 1 648 5 054 3 978 VARIATION ÉMISSIONS CARBONE -38,7% -25,5% -21,3% Eau – Consommation totale d’eau et ratio d’intensité eau des bâtiments en exploitation Dans chacun des immeubles de ce périmètre de reporting, l’eau consommée provient d’une seule source : les réseaux d’eau de ville. Covivio n’est pas amené à effectuer directement de prélèvements dans les nappes. D’après la cartographie Aqueduct du WRI (1) , respectivement 4,6% et 0% du périmètre eau en surface est situé dans une région à haut ou très haut risque de stress hydrique (SASB IF-RE140a), soit 4,5% de la consommation d'eau. 94,2% (en surface) des actifs multilocataires sont équipés de sous-compteurs d’eau (SASB IF-RE 410a.2). Immeubles multilocataires : c’est le propriétaire qui reçoit les ● factures ; les locataires n’ont pas d’abonnements privatifs. Immeubles monolocataires : le locataire possède un abonnement ● pour l’immeuble auprès du concessionnaire de distribution de l’eau. L’ensemble des éléments reportés ci-après est issu des facturations. Les consommations d'eau montrent une tendance à la hausse cette année principalement en lien avec le retour à un niveau d'occupation pré-crise sanitaire. Immeubles multilocataires Monolocataires Total portefeuille Périmètre « contrôle opérationnel » Périmètre « parties privatives » Consommations d’eau totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) 242 029 196 947 Non applicable 353 534 292 284 595 563 489 231 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% 84% 70% 90% 79% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 16/16 14/14 27/34 20/35 43/50 34/49 Intensité eau (en m 3 /m 2 SHON/an) CRE2 Water-Int 0,25 0,29 0,21 0,24 0,22 0,26 Consommation totale d’eau (en m 3 ) 303-1 Water-Abs 60 469 58 044 72 998 69 858 133 467 127 902 Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m 3 ) 0 0 0 0 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m 3 ) 0 0 13 764 30 187 14 939 33 019 Consommations totales d’eau extrapolées (en m 3 ) 60 469 58 044 86 762 100 045 148 406 160 922 Consommations d’eau – A périmètre constant (LfL) Couverture du périmètre de reporting (en m 2 SHON) 196 947 Non applicable 231 571 428 518 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 64% 77% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 14/14 15/31 29/45 Proportion de données estimées 0% 0% 0% Intensité eau (en m 3 /m 2 SHON/an) 0,24 0,29 0,19 0,21 0,21 0,25 Consommations d’eau à périmètre constant (en m 3 ) 303-1 Water-LfL 46 841 58 044 44 969 48 934 91 811 106 978 VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATION D'EAU 23,9% 8,8% 16,5% Beta Aqueduct 2021 – Baseline Water Stress country ranking – https://wri.org/applications/aqueduct/country-rankings/ (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 228 Déchets – masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement En France, l’enlèvement des déchets est effectué par des services municipaux qui ne réalisent pas de pesées et ne communiquent pas d’éléments de suivi. Un suivi est réalisé dans l’hypothèse où une société privée est en charge de l’enlèvement. Immeubles multilocataires Monolocataires Total portefeuille Périmètre Périmètre « contrôle opérationnel » « parties privatives » Production de déchets totale (Abs) GRI EPRA BPRs 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) 182 736 181 770 Non applicable 208 132 42 140 390 868 223 910 Couverture du périmètre en surface (en %) 76% 92% 50% 10% 59% 36% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 10/16 11/14 9/34 4/35 19/50 15/49 Proportion de données estimées 13% 35% 18% 59% 16% 41% Total déchets (en tonnes) 306-2 Waste-Abs 483 596 633 183 1116 779 Total déchets dangereux (en tonnes) 0 0 0 0 0 0 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 306-2 Waste-Abs 152 162 174 25 326 187 soit en % 31% 27% 27% 14% 29% 24% dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie) 306-2 Waste-Abs NC NC NC NC NC NC dont enfouissement 306-2 Waste-Abs NC NC NC NC NC NC dont autres traitements 306-2 Waste-Abs NC NC NC NC NC NC Taux de collecte sélective 100% 100% 100% 100% 100% 100% Production de déchets totale extrapolée (en t) 640 646 1 278 1 815 1 891 2 141 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) 137 656 Non applicable 37 698 175 354 Couverture du périmètre en surface (en %) 70% 10% 31% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 8/14 3/31 11/45 Proportion de données estimées 20% 65% 32% Taux de collecte sélective 100% 100% 100% 100% 100% 100% Total déchets (en tonnes) 306-2 Waste-LfL 407 486 164 175 571 660 Total déchets dangereux (en tonnes) 0 0 0 0 0 0 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 126 131 28 22 154 153 soit en % 31% 27% 17% 13% 27% 23% dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie) NC NC NC NC NC NC dont enfouissement NC NC NC NC NC NC dont autres traitements NC NC NC NC NC NC VARIATION TOTALE PRODUCTION DÉCHETS 19,3% 6,4% 15,6%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 229 Portefeuille Green Bond 3.7.1.2 Les spécificités des deux obligations vertes (Green Bond) émises par Covivio en avril 2016 et septembre 2019 sont explicitées au chapitre 3.3.4. Les tableaux suivants portent uniquement sur le premier Green Bond, compte tenu du fait que les immeubles du second sont tous en cours de développement ou trop récemment livrés au 31 décembre 2021. Les consommations reportées ici sont incluses dans le portefeuille Bureaux France (3.7.1.1). Certifications et labels (Cert-Tot) Conformément au Sustainable Bond Framework, 100% des actifs sélectionnés bénéficient d'une certification environnementale d'un niveau supérieur à Excellent / Gold sur le bâti ou Very Good sur l'exploitation. Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source d’énergie primaire et ratio d’intensité d’énergie du parc en pleine propriété (périmètre contrôle opérationnel) Consommations totales d’énergie (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 359 574 434 214 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 94% 89% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 23/25 30/31 Proportion de données estimées 0% 0% Intensité (en kWhef/m 2 /an) CRE1 Energy-Int 164,9 191,5 Intensité (en KWhep/m 2 /an) 271,4 270,2 Total énergie directe (en kWhef) 302-1 Fuels-Abs 8 479 537 9 376 297 Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable 302-1 Fuels-Abs 8 479 537 9 376 297 Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable 302-1 0 0 Fioul (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 0 Bois (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 0 Total énergie indirecte (en kWhef) 302-1 Elec-Abs 50 809 623 73 785 729 Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable 302-1 Elec-Abs 27 263 991 27 076 479 Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable 12 299 327 27 013 911 Production d’énergie renouvelable 302-1 Elec-Abs 87 332 127 459 dont solaire 87 332 127 459 Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302-1 DH&C-Abs 11 333 637 19 822 798 Consommation totale d’énergie (en kWhef) 59 289 160 83 162 026 Soit total énergie (en GJ) 213 441 299 383 Consommation totale d’énergie (en KWhep) 97 598 454 117 310 279 Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep) 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en KWhep) 6 212 534 15 187 161 Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées (en KWhep) 103 810 988 132 497 440
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 230 À périmètre constant (LfL) 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) EPRA BPRs 291 937 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 83% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 21/23 Proportion de données estimées 0% Payē par le propriétaire Variation Total Électricité (en kWh) Elec-LfL 31 355 137 29 850 005 -4,8% dont sous-comptage parties privatives 0 0 dont services communs 31 355 137 29 850 005 -4,8% Total Réseaux de chaleur et réseaux de froid (en kWh) DH&C -LfL 11 333 637 8 933 343 -21,2% dont sous-comptage parties privatives 0 0 dont services communs 11 333 637 8 933 343 -21,2% Total Gaz-fioul-bois (en kWh) Fuels-LfL 7 540 097 5 274 628 -30,0% dont sous-comptage parties privatives 0 0 dont services communs 7 540 097 5 274 628 -30,0% INTENSITÉ (EN KWHEF/M ²/AN) 172,1 150,9 -12,3% INTENSITÉ (EN KWHEP/M ²/AN) 277,7 233,7 -15,8% Carbone – Émissions totales de GES et ratio d’intensité carbone des immeubles en pleine propriété (périmètre contrôle opérationnel) GRI Standards EPRA BPRs Émissions Totales (Abs) Émissions à périmètre constant (LfL) 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 Nütz) 359 574 434 214 291 937 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 94% 89% 83% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 23/25 30/31 21/23 Proportion de données estimées 0% 0% Variation 0% Variation Intensité carbone (en KgeqCO 2/m 2 Nütz/an) 305-4 GHG-Int 17,3 15,9 20,1 15,4 -23,4% GHG Protocol EPRA BPRs Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO 2) 305-1 GHG-Dir-Abs 1 433 1 585 0,4% GHG-Dir-LfL 1274 891 -30,0% Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO 2) 305-2 GHG-Indir-Abs 4 770 5 318 9,3% GHG-Indir-LfL 4580 3593 -21,5% Scope 3 – Autres émissions (en teqCO 2) GHG-Indir-Abs 0 0 GHG-Indir-LfL 0 0 Émissions totales (en teqCO 2/an) 6 203 6 903 5 854 4 485 VARIATION EMISSIONS CARBONE -7,9% -23,4%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 231 Eau – Consommation totale d’eau et ratio d’intensité eau des immeubles en pleine propriété (périmètre contrôle opérationnel) Consommations d’eau totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) 359 574 442 424 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 96% 90% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 26/31 26/31 Intensité eau (en m 3 /m 2 SHON/an) CRE2 Water-Int 0,34 0,39 Consommation totale d’eau (en m 3 ) 303-1 Water-Abs 123 930 174 108 Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m 3 ) 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m 3 ) 4 979 18 891 Consommations totales d’eau extrapolées (en m 3 ) 128 910 192 999 Consommations d’eau – A périmètre constant (LfL) Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) 294 721 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 84% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 17/23 Proportion de données estimées 0% Intensité eau (en m 3 /m 2 SHON/an) 0,37 0,42 Consommation d’eau à périmètre constant (en m 3 ) 303-1 Water-LfL 107 598 123 212 VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATIONS D’EAU 14,5% Déchets – masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement Production de déchets totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 GLA) 264 509 200 525 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 66% 41% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 15/31 15/31 Proportion de données estimées NC 76% Total déchets non dangereux (en tonnes) 306-2 Waste-Abs 1052 1289 Total déchets dangereux (en tonnes) 306-2 0 0 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 306-2 Waste-Abs 291 415 soit en % 28% 32% Taux de collecte sélective 100% 100% Production de déchets totale extrapolée (en t) 1 604 3 153 Production de déchets – A périmètre constant (LfL) Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 GLA) 127 660 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 36% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 8/23 Proportion de données estimées 43% Taux de collecte sélective 100% 100% Total déchets (en tonnes) 306-2 Waste-LfL 577 634 Total déchets dangereux (en tonnes) 306-2 Waste-LfL 0 0 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 143 169 soit en % 25% 27% VARIATION TOTALE PRODUCTION DÉCHETS 9,8%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 232 Bureaux Italie 3.7.1.3 Le reporting environnemental du portefeuille Bureaux Italie porte sur les immeubles en gestion directe (multilocataires), correspondant au périmètre EPRA tel qu’évoqué plus haut, et quelques immeubles monolocataires pour lesquels les locataires ont accepté de partager leurs consommations. Certifications et labels – (Cert-tot) (3.3.1.3) Au 31 décembre 2022, 98% (en valeur PDG) des immeubles de bureaux en Italie, sont certifiés sur le bâti (LEED/ITACA/BREEAM) ou l’exploitation (BraVe/BREEAM In-Use). Ce pourcentage est exprimé par rapport à l’ensemble des immeubles détenus à cette date, qu’ils soient en travaux ou en exploitation. Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source et ratio d’intensité d’énergie du parc Les consommations sont recueillies sur la base des facturations réelles obtenues auprès du property management ou des fournisseurs d’énergie. L’ensemble des actifs sont équipés de sous-compteurs pour les parties privatives occupées par les locataires (SASB IF-RE 410a.2), dont la consommation énergétique n’est pas reportée ici. L'augmentation de chaud urbain est liée à la progression du taux d'occupation d'un actif représentant un tiers du périmètre en surface (environ 50% l'an passé contre plus de 80% d'occupation cette année). Immeubles multilocataires Monolocataires Total portefeuille Périmètre « contrôle opérationnel » Périmètre « parties privatives » Consommations totales d’énergie (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) 140 379 133 308 22 351 64 190 70 967 304 555 211 346 437 863 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% NC NC 38% 79% 64% 84% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 12/12 11/11 6/12 10/11 7/27 21/33 19/39 32/44 Proportion de données estimées 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Intensité (en kWhef/m 2 /an) CRE1 Energy-Int 136,1 116,1 41,5 34,9 197,8 142,7 161,2 139,7 Intensité (en KWhep/m 2 /an) 136,1 116,1 84,8 69,5 398,8 270,2 233,3 233,4 Total énergie directe (en kWhef) 302-1 Fuels-Abs 4 080 653 2 827 530 - - 0 368 788 4 080 653 3 196 318 Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable 302-1 Fuels-Abs 4 080 653 2 827 530 - - 0 368 788 4 080 653 3 196 318 Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable 0 0 - - 0 0 0 0 Fioul (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 0 - - 0 0 0 0 Bois (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 0 - - 0 0 0 0 Total énergie indirecte (en kWhef) 302-1 Elec-Abs 15 029 479 12 645 479 926 621 2 241 260 14 035 368 43 106 385 29 991 468 57 993 124 Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable 302-1 Elec-Abs 0 0 821 248 2 018 969 12 087 657 35 280 082 12 908 906 37 299 051 Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable 11 354 188 9 897 258 105 373 222 291 2 025 419 7 937 149 13 484 979 18 056 698 Production d’énergie renouvelable 302-1 Elec-Abs 9 624 16 612 - - 77 708 110 847 87 332 127 459 dont solaire 9 624 16 612 - - 77 708 110 847 87 332 127 459 Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302-1 DH&C-Abs 3 684 915 2 764 834 - - 0 0 3 684 915 2 764 834 Consommation totale d’énergie (en kWhef) 19 110 131 15 473 009 926 621 2 241 260 14 035 368 43 475 173 34 072 120 61 189 441 Soit total énergie (en GJ) 68 796 55 703 3 336 8 069 50 527 156 511 122 660 220 282 Consommation totale d’énergie (en KWhep) 19 110 131 15 473 009 1 895 693 4 462 126 28 298 804 82 283 263 49 304 629 102 218 398 Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep) 0 0 0 0 0 0 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en KWhep) 0 0 NC NC 46 503 263 22 036 172 27 206 027 19 040 611 Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées (en KWhep) 19 110 131 15 473 009 NC NC 74 802 067 104 319 435 76 510 656 121 259 009
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 233 Consommations totales (Abs) Périmètre « contrôle opérationnel » À périmètre constant (LfL) Périmètre « contrôle opérationnel » À périmètre constant (LfL) Total portefeuille 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) EPRA BPRs 140 379 133 308 EPRA BPRs 115 304 186 118 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% 100% 69% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 12/12 11/11 10/10 17/30 Proportion de données estimées 0% 0% 0% 0% Payē par le propriétaire Variation Variation Variation Total Électricité (en kWh) Elec-Abs 11 354 188 9 897 258 -12,8% Elec-LfL 8 721 263 7 297 482 -16,3% 22 969 505 19 878 977 -13,5% dont sous-comptage parties privatives 0 0 0 0 0 0 dont services communs 11 354 188 9 897 258 -12,8% 8 721 263 7 297 482 -16,3% 22 969 505 19 878 977 -13,5% Total Réseaux chauds et froids (en kWh) DH&C-Abs 3 684 915 2 764 834 -25,0% DH&C-LfL 2 688 555 2 764 834 2,8% 2 688 555 2 764 834 2,8% dont sous-comptage parties privatives 0 0 0 0 0 0 dont services communs 3 684 915 2 764 834 -25,0% 2 688 555 2 764 834 2,8% 2 688 555 2 764 834 2,8% Total Gaz-fioul-bois (en kWh) Fuels-Abs 4 080 653 2 827 530 -30,7% Fuels-LfL 3 037 258 2 827 530 -6,9% 3 037 258 2 827 530 -6,9% dont sous-comptage parties privatives 0 0 0 0 0 0 dont services communs 4 080 653 2 827 530 -30,7% 3 037 258 2 827 530 -6,9% 3 037 258 2 827 530 -6,9% INTENSITÉ (EN KWHEF/M 2 SHON/AN) 125,3 111,8 -10,8% 154,2 136,9 -11,2% INTENSITÉ (KWHEP/M 2 SHON/AN) 231,1 186,1 -19,5% Carbone – Émissions totales de GES et ratio d’intensité carbone des immeubles en pleine propriété (périmètre contrôle opérationnel) GHG Protocol : Immeubles multilocataires Monolocataires Total portefeuille Périmètre « contrôle opérationnel » Périmètre « parties privatives » Scope 3 (hors amont) Scopes 1, 2 et 3 (hors amont) Scopes 1 & 2 Scope 3 (hors amont) Émissions totales de carbone (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 140 379 133 308 22 351 64 190 70 967 304 555 211 346 437 863 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% NC NC 38% 79% 64% 84% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 12/12 11/11 6/12 10/11 7/27 21/33 19/39 32/44 Proportion de données estimées 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Intensité carbone (en KgeqCO 2/m 2 /an) 305-4 GHG-Int 9,3 7,3 10,3 8,9 47,9 32,8 23 26,3 Émissions totales (en teqCO 2) 1 311 968 231 568 3 401 9 996 4 943 11 532* dont émissions directes (en teqCO 2) 305-1 GHG-Dir-Abs 755 523 0 0 0 68 755 591 dont émissions indirectes (en teqCO 2) 305-2 GHG-Indir-Abs 556 445 231 568 3401 9928 4 188 10 941 Émissions estimées sur surfaces vacantes (en teqCO 2) 0 0 0 0 0 0 0 0 Émissions estimées sur surfaces occupées sans information (en teqCO 2) 0 0 NC NC 5 590 2 677 2 728 2 148 Émissions totales de carbone extrapolées (en teqCO 2) 1 311 968 NC NC 8 991 12 673 7 671 13 681 Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette spécificité, les émissions totales des * actifs s’élèveraient à 16 614 teqCO 2 pour une intensité carbone de 37,9 KgeqCO 2/m 2 /an.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 234 GRI Standards EPRA BPRs Émissions Totales (Abs)- Périmètre « contrôle opérationnel » Émissions à périmètre constant (LfL) – Périmètre « contrôle opérationnel » À périmètre constant (LfL) - TOTAL PORTEFEUILLE 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 140 379 133 308 115 304 186 118 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% 100% 69% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 12/12 11/11 10/10 17/30 Proportion de données estimées 0 0% Variation 0% Variation 0% Variation Intensité carbone (KgeqCO 2 /m 2 SHON/an) 305-4 GHG-Int 9,3 7,3 -22,2% 8,6 8,4 -2,7% 23,8 18,0 -24,5% GHG Protocol EPRA BPRs Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO 2) 305-1 GHG-Dir -Abs 755 523 -30,7% GHG-Dir -LfL 562 523 -6,9% 562 523 -6,9% Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO 2) 305-2 GHG-Indir -Abs 556 445 -19,9% GHG-Indir -LfL 433 445 2,8% 3867 2820 -27,1% Scope 3 – Autres émissions (en teqCO 2) GHG-Indir -Abs 0 0 GHG-Indir -LfL 0 0 0 0 Émissions totales (en teqCO 2/an) 1 311 968 995 968 4 429 3 343 VARIATION ÉMISSIONS CARBONE -22,2% -2,7% -24,5% Eau – Consommation d’eau totale et ratio d’intensité des immeubles en pleine propriété (périmètre contrôle opérationnel) L’eau consommée provient d’une seule source : le réseau d’eau de la ville. D’après la cartographie Aqueduct du WRI (1) , 0% du portefeuille géré directement est situé dans une région à haut ou très haut risque de stress hydrique (SASB IF-RE140a). Immeubles multilocataires Monolocataires Total portefeuille Périmètre « contrôle opérationnel » Périmètre « parties privatives » Consommations d’eau totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) 140 379 133 308 Non applicable 75 958 64 322 216 337 197 630 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% 40% 17% 66% 38% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 12/12 11/11 9/27 9/33 21/39 20/44 Intensité eau (en m 3 /m 2 /an) CRE2 Water-Int 0,92 0,88 0,84 1,12 0,89 0,96 Consommation totale d’eau (en m 3 ) 303-1 Water-Abs 128 630 116 871 63 616 72 325 192 246 189 196 Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m 3 ) 0 0 0 0 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m 3 ) 0 0 93 491 361 834 99 198 308 062 Consommations totales d’eau extrapolées (en m 3 ) 128 630 116 871 157 107 434 159 291 444 497 258 Consommations d’eau – A périmètre constant (LfL) Couverture du périmètre de reporting (en m 2) 115 304 115 304 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 43% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 10/10 15/30 Proportion de données estimées 0% 0% Intensité eau (en m 3 /m 2 /an) 1,04 0,98 1,04 0,98 Consommation d’eau à périmètre constant (en m 3 ) 303-1 Water-LfL 120 436 113 268 120 436 113 268 VARIATION CONSOMMATION D'EAU -6% -6% Beta Aqueduct 2021 – Baseline Water Stress country ranking – https://wri.org/applications/aqueduct/country-rankings/ (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 235 Déchets – Masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement Immeubles multilocataires Monolocataires Total portefeuille Périmètre « contrôle opérationnel » Périmètre « parties privatives » 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 72 981 107 610 Non applicable 21 599 85 481 129 209 Couverture du périmètre en surface (en %) 52% 81% 6% 26% 25% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 10/12 10/11 3/33 11/39 13/44 Proportion de données estimées 100% 100% 0% 100% 100% Total déchets (en tonnes) 306-2 Waste-Abs 1 010 2 007 462 1 137 2469 Total déchets dangereux (en tonnes) 0 0 0 0 0 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 306-2 Waste-Abs 429 915 160 466 1075 soit en % 42% 46% 35% 41% 44% dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie) 306-2 Waste-Abs NC NC NC NC NC dont enfouissement 306-2 Waste-Abs NC NC NC NC NC dont autres traitements 306-2 Waste-Abs NC NC NC NC NC Taux de collecte sélective 100% 100% 100% 100% 100% Production de déchets totale extrapolée (en t) 1 943 2 487 8 256 4 362 9 926 Production de déchets – À périmètre constant (LfL) Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SH) 50 392 Non applicable 50 392 Couverture du périmètre en surface (en %) 44% 18,8% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 8/10 8/44 Proportion de données estimées 100% 100% Taux de collecte sélective 100% 100% 100% 100% Total déchets (en tonnes) 306-2 Waste-LfL 818 814 903 814 Total déchets dangereux (en tonnes) 0 0 0 0 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 344 322 385 322 soit en % 43% 40% 43% 40% dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie) NC NC NC NC dont enfouissement NC NC NC NC dont autres traitements NC NC NC NC VARIATION TOTALE PRODUCTION DÉCHETS -0,5% -9,9%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 236 Bureaux Allemagne 3.7.1.4 Acquis en 2020, le portefeuille de bureaux en Allemagne a fait l'objet d'un premier reporting sur la base des consommations 2020. Celles-ci sont ainsi présentées ici à titre indicatif. Les données 2021 seront traitées cette année et pourront ainsi être comparées aux données 2020. Ce premier exercice a permis d'identifier les points de contact et d'appréhender la typologie des actifs, préparant ainsi la collecte des informations pour les prochaines années. Certifications et labels - (Cert-tot) (3.3.13.) 46,1% du portefeuille fait l'objet d'une certification à fin 2022, un programme de certification de l'exploitation a été lancé pour les deux prochaines années. Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source et ratio d’intensité d’énergie du parc Les consommations sont recueillies sur la base des facturations réelles obtenues auprès du property management ou des fournisseurs d’énergie. Immeubles multilocataires Total portefeuille Périmètre « contrôle opérationnel » Périmètre « parties privatives » Consommations totales d’énergie (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2022 2022 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) 222 210 88 702 222 210 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 96% 42% 96% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 11/12 3/12 11/12 Proportion de données estimées 0% 0% 0% Intensité (en kWhef/m 2 /an) CRE1 Energy-Int 122,5 47,1 141,3 Intensité (en KWhep/m 2 /an) 127,8 47,1 146,6 Total énergie directe (en kWhef) 302-1 Fuels-Abs 8 116 028 - 8 116 028 Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable 302-1 Fuels-Abs 0 - 0 Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable 8 116 028 - 8 116 028 Fioul (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 - 0 Bois (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 - 0 Total énergie indirecte (en kWhef) 302-1 Elec-Abs 19 098 591 4 175 197 23 273 787 Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable 302-1 Elec-Abs 0 0 0 Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable 4 297 156 4 175 197 8 472 352 Production d’énergie renouvelable 302-1 Elec-Abs 0 - 0 dont solaire 0 - 0 Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302-1 DH&C-Abs 14 801 435 - 14 801 435 Consommation totale d’énergie (en kWhef) 27 214 618 4 175 197 31 389 815 Soit total énergie (en GJ) 97 973 15 031 113 003 Consommation totale d’énergie (en KWhep) 28 398 733 4 175 197 32 573 930 Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep) 0 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en KWhep) 1 279 230 5 662 329 1 467 304 Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées (en KWhep) 29 677 964 9 837 525 34 041 233 À noter que l'intensité totale n'inclut pas les parties privatives pour 58% des immeubles du périmètre.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 237 Carbone – Émissions totales de GES et ratio d’intensité carbone des immeubles en pleine propriété (périmètre contrôle opérationnel) GHG Protocol : Immeubles multilocataires Total portefeuille Périmètre « contrôle opérationnel » Périmètre « parties privatives » Scopes 1, 2 et 3 (hors amont) Scopes 1 & 2 Scope 3 (hors amont) Émissions totales de carbone (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2022 2022 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 222 210 88 702 222 210 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 96% 42% 96% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 11/12 3/12 11/12 Proportion de données estimées 0% 0% 0% Intensité carbone (en KgeqCO 2/m 2 /an) 305-4 GHG-Int 8,9 0,0 8,9 Émissions totales (en teqCO 2) 1 976 0 1 976 dont émissions directes (en teqCO 2) 305-1 GHG-Dir-Abs 0 0 0 dont émissions indirectes (en teqCO 2) 305-2 GHG-Indir-Abs 1 976 0 1 976 Émissions estimées sur surfaces vacantes (en teqCO 2) 0 0 0 Émissions estimées sur surfaces occupées sans information (en teqCO 2) 89 0 89 Émissions totales de carbone extrapolées (en teqCO 2) 2 065 0 2 065 Cette donnée tient compte du faible niveau d'émissions associé aux contrats d'électricité verte. En retenant un facteur pour l'électricité conventionnelle, les émissions totales s'élèveraient à * 7911 teqCO2 pour une intensité de 35,6kgeqCO2/m ²/an. Eau – Consommation d’eau totale et ratio d’intensité des immeubles en pleine propriété (périmètre contrôle opérationnel) L’eau consommée provient d’une seule source : le réseau d’eau de la ville. D’après la cartographie Aqueduct du WRI , respectivement 55,6% et 0% du périmètre eau en surface est situé dans une région à haut ou très haut risque de stress hydrique (SASB IF-RE140a), soit 59% de la consommation d'eau. Total portefeuille Contrôle opérationnel Consommations d’eau totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 SHON) 232 219 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 12/12 Intensité eau (en m 3 /m 2 /an) CRE2 Water-Int 0,19 Consommation totale d’eau (en m 3 ) 303-1 Water-Abs 45 007 Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m 3 ) 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m 3 ) 0 Déchets – Masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement Total portefeuille 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 184 084 Couverture du périmètre en surface (en %) 79% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 11/12 Proportion de données estimées 100% Total déchets (en tonnes) 306-2 Waste-Abs 1 864 Total déchets dangereux (en tonnes) 0 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 306-2 Waste-Abs 29 soit en % 2% Taux de collecte sélective 100% Production de déchets totale extrapolée (en t) 2 352
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 238 Résidentiel Allemagne 3.7.1.5 Compte tenu de la taille du portefeuille d’immeubles résidentiels détenus par Covivio Immobilien, il a été décidé en 2014 de suivre les consommations de fluides et la production de déchets sur un panel d’actifs représentatif. Ce panel a été mis à jour et complété en 2019 en coopération avec le CSTB pour tenir compte de l’évolution du portefeuille. Il atteint désormais 201 immeubles représentant 5% des immeubles du patrimoine (en surface). La représentativité du panel est assurée selon les critères de sélection suivants : quatre zones géographiques : Berlin, Rhénanie Nord Westphalie, Hambourg, Saxe ● douze périodes de construction : d’avant 1 859 à après 2016 ● quatre types de production chauffage : chauffage urbain, chauffage collectif, chaudière à gaz, chauffage individuel. ● Compte tenu des spécificités du portefeuille résidentiel, les données présentées se réfèrent aux exercices comptables 2021 et 2022 mais respectivement aux années 2020 et 2021 concernant les consommations d'énergie. Certifications et labels (Cert-Tot) (3.3.1.3) 100% du portefeuille résidentiel détenu par Covivio en Allemagne est certifié HQE TM Exploitation, représentant un total de plus de 40 000 logements, répartis dans 17 villes à travers l’ensemble du territoire allemand. Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source d’énergie primaire et ratio d’intensité d’énergie des bâtiments en exploitation Le suivi a été réalisé sur le périmètre relevant du propriétaire sur facture et sans estimation des consommations. Les propriétaires ne sont pas habilités à requérir la consommation énergétique des locataires. Tous les actifs sont équipés de sous-compteurs pour les parties privatives occupées par les locataires (SASB IF-RE 410a.2), dont la consommation énergétique n’est pas reportée ici. GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 Nütz) 114 516 112 756 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 86% 84% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 171/201 164/201 Proportion de données estimées 0% 0% Intensité (en kWhef/m 2 Nütz/an) CRE1 Energy-Int 185 185 Intensité (en KWhep/m 2 Nütz/an) 197 195 Total énergie directe (en kWhef) 302-1 Fuels-Abs 9 085 209 9 177 410 Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable 302-1 Fuels-Abs 8 826 142 9 052 032 Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable 302-1 0 0 Fioul (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 259 067 125 377 Bois (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 0 Total énergie indirecte (en kWhef) 302-1 Elec-Abs 12 124 876 11 684 974 Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable 302-1 Elec-Abs 222 471 208 031 Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable 0 0 Production d’énergie renouvelable 302-1 Elec-Abs 32 316 29 574 dont solaire 32 316 29 574 Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302-1 DH&C-Abs 11 934 721 11 506 517 Consommation totale d’énergie (en kWhef) 21 210 085 20 862 384 Soit total énergie (en GJ) 76 356 75 105 Consommation totale d’énergie (en KWhep) 22 600 906 22 011 739 Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep) 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en KWhep) 3 609 717 4 237 587 Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées (en KWhep) 26 210 623 26 249 326 En extrapolant les consommations du panel représentatif à l'ensemble du portefeuille résidentiel allemand, soit 2 597 617 m ², la consommation d' énergie s'élèverait à 426 224 055kWhef et 449 959 203kWhep soit une intensité de 173,2kWhep/m ². Cette donnée est calculée en réintégrant les 26 actifs équipés de chauffages individuels non pris en compte dans le périmètre de reporting (soit 11% des surfaces).
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 239 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 Nütz) EPRA BPRs 114 516 112 756 EPRA BPRs 109 018 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 86% 84% 82% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 171/201 164/201 159/197 Proportion de données estimées 0% 0% 0% Variation Variation Total Électricité (en kWh) Elec-Abs 222 471 208 031 -6,5% Elec-LfL 217 832 205 333 -5,7% dont sous-comptage parties privatives dont services communs 222 471 208 031 -6,5% 217 832 205 333 -5,7% Total Réseaux chauds et froids (en kWh) DH&C-Abs 11 934 721 11 506 517 -3,6% DH&C-LfL 11 173 112 11 132 633 -0,4% dont sous-comptage parties privatives dont services communs 11 934 721 11 506 517 -3,6% 11 173 112 11 132 633 -0,4% Total Gaz-fioul-bois (en kWh) Fuels-Abs 9 085 209 9 177 410 1,0% Fuels-LfL 8 831 410 9 177 410 3,9% dont sous-comptage parties privatives dont services communs 9 085 209 9 177 410 1,0% 8 831 410 9 177 410 3,9% INTENSITÉ (EN KWHEF/M 2 NÜTZ/AN) 185,5 188,2 1,4% Les émissions sont en légère augmentation cette année, principalement en raison de la révision du coefficient de conversion pour les réseaux de chaleur. À facteur constant, nous observons une baisse de 3,5%. Carbone – Émissions totales de GES directes et indirectes et ratio d’intensité carbone des bâtiments en exploitation GRI Standards EPRA BPRs Émissions Totales (Abs) Émissions à périmètre constant (LfL) 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 Nütz) 114 516 112 756 109 018 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 86% 84% 82% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 171/201 164/201 159/197 Proportion de données estimées 0% 0% Variation 0% Variation Intensité carbone (en KgeqCO 2/m 2 Nütz/an) 305-4 GHG-Int 29,6 28,8 -2,5% 29,7 29,4 -1,0% GHG Protocol EPRA BPRs Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO 2) 305-1 GHG-Dir-Abs 1 702 1 708 0,4% GHG-Dir-LfL 1 655 1 708 3,2% Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO 2) 305-2 GHG-Indir-Abs 1 684 1 542 -8,4% GHG-Indir-LfL 1 581 1 494 -5,5% Scope 3 – Autres émissions (en teqCO 2) GHG-Indir-Abs 0 0 GHG-Indir-LfL 0 0 Émissions totales (en teqCO 2/an) 3 386 3 250 3 235 3 202* VARIATION ÉMISSIONS CARBONE -1% En extrapolant les émissions carbone de Covivio Immobilien à l'échelle du portfeuille total de 2 597 617 en ajoutant les actifs équipés de chauffage * individuels (soit 11% de la surface du parc), les émissions totales atteignent 66 457tCO2e, soit une intensité de 25,6kgCO2e/m ².
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 240 Eau – Consommation totale d’eau et ratio d’intensité eau des bâtiments en exploitation L’eau consommée provient d’une seule source : le réseau d’eau de la ville. D’après la cartographie Aqueduct du WRI (1) , 44,5% du périmètre eau (soit 45,6% de la consommation d'eau) en surface est situé dans une région à haut risque de stress hydrique (SASB IF-RE140a), toutefois Covivio n'est pas amené à prélever directement dans la nappe. La consommation d'eau est exclusivement celle liée aux usages des locataires. Consommations d’eau totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 Nütz) 125 835 127 322 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 95% 95% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 193/201 191/201 Intensité eau (en m 3 /m 2 Nütz/an) CRE2 Water-Int 1,24 1,23 Consommation totale d’eau (en m 3 ) 303-1 Water-Abs 155 738 156 880 Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m 3 ) 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m 3 ) 8 627 8 798 Consommations totales d’eau extrapolées (en m 3 ) 164 365 165 678 Consommations d’eau – A périmètre constant (LfL) Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 Nütz) 125 324 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 94% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 187/197 Proportion de données estimées 0% Intensité eau (en m 3 /m 2 Nütz/an) 1,21 1,23 Consommation d’eau à périmètre constant (en m 3 ) 303-1 Water-LfL 151 386 153 844 VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATIONS D’EAU 1,6% En extrapolant la consommation d'eau à l'échelle du parc, soit 2 597 617 m ², la consommation s'éleverait à 3 200 646 m 3 . Déchets – Masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement Production de déchets totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 Nütz) 132 806 134 463 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 201/201 201/201 Proportion de données estimées 100% 100% Total déchets non dangereux (en m 3 ) 306-2 Waste-Abs 2 371 2 503 Total déchets dangereux (en m 3 ) 306-2 Waste-Abs 0 0 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 306-2 Waste-Abs 111 127 soit en % 5% 5% dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie) 306-2 Waste-Abs NC NC dont enfouissement 306-2 Waste-Abs NC NC dont autres traitements 306-2 Waste-Abs NC NC Taux de collecte sélective 100% 100% Production de déchets totale extrapolée (en t) Production de déchets – A périmètre constant (LfL) Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 Nütz) 132 836 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 197/197 Proportion de données estimées 100% Taux de collecte sélective 100% 100% Total déchets non dangereux (en m 3 ) 306-2 Waste-LfL 2 320 2 476 Total déchets dangereux (en m 3 ) 306-2 Waste-LfL 0 0 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 111,40 127 soit en % 5% 5% VARIATION TOTALE PRODUCTION DÉCHETS 6,7% Beta Aqueduct 2021 – Baseline Water Stress country ranking - https://wri.org/applications/aqueduct/country-rankings/ (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 241 Hôtels Europe 3.7.1.6 Le patrimoine de l’activité Hôtels de Covivio est constitué à 100% d’actifs Monolocataires, ce qui signifie que, pour chaque immeuble, c’est le locataire qui est en charge de l’exploitation et notamment de la gestion de l’énergie, de l’eau et des déchets. Pour cette activité, Covivio ne possède donc pas le « contrôle opérationnel » des immeubles et à ce titre, pourrait s’exonérer d’un reporting environnemental au regard des recommandations de l’EPRA. Néanmoins, décidé à suivre et à réduire l’empreinte environnementale de son parc, Covivio bénéficie d’un reporting en lien avec ses locataires, qui lui communiquent chaque année leurs consommations d’énergie, d’eau et des informations sur les déchets. Depuis 2018, le périmètre de reporting porte non seulement sur les actifs détenus en France mais aussi sur les hôtels détenus par Covivio Hotels dans le reste de l’Europe (y compris Murs et Fonds). Le périmètre de reporting environnemental est basé sur le périmètre financier consolidé de Covivio Hotels. Les immeubles en développement, sous promesse, ou acquis depuis moins d’un an à fin décembre 2022 sont exclus de ce périmètre. Ce reporting porte sur 302 actifs des 320 actifs du périmètre financier (soit 1 950 000 m 2 ). Certifications et labels (Cert-Tot) (3.3.1.3) Au 31 décembre 2022, 87,5% du périmètre de reporting (en valeur Part de Groupe) bénéficient d’une certification du bâti (HQE ou BREEAM) et/ou de l’exploitation : BREEAM In-Use ou des labels sectoriels adaptés à leur activité tels que Green Key, Planet21, GSTC ou Green Globe. Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source d’énergie primaire et ratio d’intensité d’énergie des bâtiments en exploitation Les données présentées ci-après correspondent au scope 3 du GHG Protocol, aucune consommation n’étant gérée ou payée par le propriétaire (« hors contrôle opérationnel »). L’intensité énergétique du portefeuille hôtelier est en augmentation cette année, s’expliquant principalement par la stratégie de montée en gamme de Covivio et notamment avec l’entrée dans le périmètre d’actifs 4 ou 5 étoiles équipés de restaurants et services premiums. GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 1 619 222 1 666 246 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 83% 91% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 285/323 271/302 Proportion de données estimées 0% 0% Intensité (en kWhef/m 2 /an) CRE1 Energy-Int 162 179 Intensité (enKWhep/m 2 /an) 286 273 Total énergie directe (en kWhef) 302-1 Fuels-Abs 56 865 242 93 452 909 Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable 302-1 Fuels-Abs 53 897 242 89 846 523 Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable 302-1 1 050 668 1 391 467 Fioul (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 1 917 333 2 214 919 Bois (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 0 Total énergie indirecte (en kWhef) 302-1 Elec-Abs 204 881 294 204 263 332 Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable 302-1 Elec-Abs 124 711 523 125 676 713 Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable 33 337 866 35 462 816 Production d’énergie renouvelable 302-1 Elec-Abs 64 553 110 644 dont solaire 64 553 110 644 Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302-1 DH&C-Abs 46 896 458 43 234 446 Consommation totale d’énergie (en kWhef) 261 746 536 297 716 241 Soit total énergie (en GJ) 942 288 1 071 778 Consommation totale d’énergie (en KWhep) 463 198 137 454 613 212 Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep) 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en KWhep) 91 895 871 45 894 107 Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées (en KWhep) 555 094 009 500 507 319
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 242 Consommations totales (Abs) À périmètre constant (LfL) 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) EPRA BPRs 1 619 222 1 666 246 EPRA BPRs 1 408 841 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 83% 91% 77% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 285/323 271/302 238/302 Proportion de données estimées 0% 0% 0% Variation Variation Total Électricité (en kWh) Elec-Abs 158 049 389 161 139 529 2,0% Elec-LfL 138 058 537 140 101 961 1,5% dont sous-comptage parties privatives dont services communs 158 049 389 161 139 529 2,0% 138 058 537 140 101 961 1,5% Total Réseaux de chaleur et réseaux de froid (en kWh) DH&C -Abs 46 896 458 43 234 446 -7,8% DH&C -LfL 33 661 415 35 387 358 5,1% dont sous-comptage parties privatives dont services communs 46 896 458 43 234 446 -7,8% 33 661 415 35 387 358 5,1% Total Gaz-fioul-bois (en kWh) Fuels-Abs 82 146 622 93 452 909 13,8% Fuels-LfL 72 471 583 83 419 295 15,1% dont sous-comptage parties privatives dont services communs 82 146 622 93 452 909 13,8% 72 471 583 83 419 295 15,1% Intensité (en kWhef/m 2 GLA/an) 173,3 183,8 6,0% Carbone – Émissions totales de GES directes et indirectes et ratio d’intensité carbone des bâtiments en exploitation Les émissions présentées dans ce tableau sont à rattacher aux émissions de scope 3 à l’échelle de Covivio conformément au GHG Protocol. L’intensité carbone du portefeuille hôtelier est en forte hausse cette année, conséquence de l’intégration d’hôtels haut de gamme, consommant notamment du fioul et du gaz en quantité supérieure aux années passées. GRI Standards EPRA BPRs Émissions Totales (Abs) Émissions à périmètre constant (LfL) 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 1 619 222 1 666 246 1 408 841 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 83% 91% 77% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 285/323 271/302 238/302 Proportion de données estimées 0% 0% Variation 0% Variation INTENSITÉ CARBONE (en KgeqCO 2/m 2 /an) 305-4 GHG-Dir- Abs 24,9 20,0 -19,8% 22,0 23,7 7,7% GHG Protocol EPRA BPRs Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO 2) 305-1 GHG- Dir-Abs 123 87 -29,6% GHG- Dir-LfL 12 967 14 941 15,2% Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO 2) 305-2 GHG- Indir-Abs 498 361 -27,5% GHG- Indir-LfL 18 096 18 504 2,3% Scope 3 – Autres émissions (en teqCO 2) GHG- Indir-Abs 0 0 GHG- Indir-LfL 0 0 Émissions totales (en teqCO 2/an) 621 448 31 064 33 445 VARIATION ÉMISSIONS CARBONE 7,7% Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette * spécificité, les émissions totales des actifs s’élèveraient à 54 886 CO2 pour une intensité carbone de 32,9 kgeqCO2/m 2 /an.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 243 Eau – Consommation totale d’eau et ratio d’intensité eau des bâtiments en exploitation L’eau consommée provient d’une seule source : le réseau d’eau de ville. Les consommations manquantes n’ont pas fait l’objet d’estimation. D’après la cartographie Aqueduct du WRI (1) , respectivement 25,5% et 14% du périmètre eau en surface (soit 33% et 32,8% de la consommation d’eau en 2022) est situé dans une région à haut et très haut risque de stress hydrique (SASB IF-RE140a). Consommations d’eau totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 1 561 594 1 702 313 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 80% 93% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 263/323 279/302 Intensité eau (en m 3 /m 2 /an) CRE2 Water-Int 1,09 1,55 Consommation totale d’eau (en m 3 ) 303-1 Water-Abs 1 701 116 2 641 210 Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m 3 ) 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m 3 ) 412 723 205 028 Consommations totales d’eau extrapolées (en m 3 ) 2 113 840 2 846 238 Consommations d’eau – A périmètre constant (LfL) Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 1 406 879 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 77% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 228/302 Proportion de données estimées 0% Intensité eau (en m 3 /m 2 /an) 1,11 1,58 Consommation d’eau à périmètre constant (en m 3 ) 303-1 Water-LfL 1 556 683 2 222 985 VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATIONS D’EAU 42,8% Déchets – Masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement Dans une majorité des cas, les communes se chargent de l’enlèvement des déchets et n’indiquent pas d’information quant à la pesée des déchets. Toutefois, le tonnage est disponible sur certains sites. Production de déchets totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 710 400 630 416 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 37% 34% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 45/323 39/302 Proportion de données estimées 50% 50% Total déchets non dangereux (en tonnes) 306-2 Waste-Abs 3 510 5 161 Total déchets dangereux (en tonnes) 306-2 0 0 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 306-2 Waste-Abs 1 315 1 366 soit en % 37% 26% dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie) 306-2 Waste-Abs NC NC dont enfouissement 306-2 Waste-Abs NC NC dont autres traitements 306-2 Waste-Abs NC NC Taux de collecte sélective 91% 100% Production de déchets totale extrapolée (en t) 9588 15018 Production de déchets – A périmètre constant (LfL) Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 541 895 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 30% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 32/302 Proportion de données estimées 46% Taux de collecte sélective 94% 100% Total déchets (en tonnes) 306-2 Waste-LfL 2 232 4 658 Total déchets dangereux (en tonnes) 306-2 Waste-LfL 0 0 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 870 1 246 soit en % 39% 27% VARIATION TOTALE PRODUCTION DÉCHETS 108,7% Beta Aqueduct 2021 – Baseline Water Stress country ranking – https://wri.org/applications/aqueduct/country-rankings/ (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 244 Sièges sociaux de Covivio 3.7.1.7 Depuis 2017, le reporting portant sur les sièges sociaux concerne les sites de Paris et Metz en France, d’Oberhausen et Berlin en Allemagne, Milan et Rome en Italie. Certifications et labels (Cert-Tot) 50% (en nombre) soit 3 des 6 implantations majeures de Covivio en Europe sont labellisées. Les deux immeubles occupés en France par les équipes de Covivio sont certifiés : HQE pour le Divo à Metz et BREEAM In-Use pour le 30 Kléber à Paris. Le siège milanais de Covivio est également labellisé BRaVe BB (3.3.1.4). Les sièges allemands sont également en cours de certification BREEAM In-Use dans le cadre de la certification du portefeuille Bureaux Allemagne. Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source et ratio d’intensité d’énergie des bâtiments « corporate » occupés par les équipes de Covivio (périmètre contrôle opérationnel) Les consommations sont recueillies sur la base des facturations réelles obtenues auprès du property management (interne) ou des fournisseurs d’énergie. GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 24 966 22 427 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 7/7 6/6 Proportion de données estimées 0% 0% Intensité (en kWhef/m 2 /an) CRE1 Energy-Int 153 150 Intensité (en KWhep/m 2 /an) 260 212 Total énergie directe (en kWhef) 302-1 Fuels-Abs 704 656 499 389 Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable 302-1 Fuels-Abs 704 656 499 389 Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable 0 0 Fioul (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 0 Bois (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 0 Total énergie indirecte (en kWhef) 302-1 Elec-Abs 3 115 026 2 858 221 Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable 302-1 Elec-Abs 1 455 775 1 079 117 Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable 316 404 359 087 Production d’énergie renouvelable 302-1 Elec-Abs 15 023 16 029 dont solaire 15 023 16 029 Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302-1 DH&C-Abs 1 357 869 1 436 046 Consommation totale d’énergie (en kWhef) 3 819 681 3 357 610 Soit total énergie (en GJ) 13 751 12 087 Consommation totale d’énergie (en KWhep) 6 495 713 4 745 103 Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep) 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en KWhep) 0 0 Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées (en KWhep) 6 495 713 4 745 103
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 245 Consommations totales (Abs) À périmètre constant (LfL) 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) EPRA BPRs 24 966 22 427 EPRA BPRs 22 427 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% 100% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 7/7 6/6 6/6 Proportion de données estimées 0% 0% 0% Geré et payē par le locataire Variation Variation Total Électricité (en kWh) Elec-Abs 1 772 179 1 438 204 -18,8% Elec-LfL 1 812 615 1 438 204 -20,7% dont sous-comptage parties privatives dont services communs 1 772 179 1 438 204 -18,8% 1 812 615 1 438 204 -20,7% Total Réseaux de chaud et réseaux de froid (en kWh) DH&C-Abs 1 357 869 1 436 046 5,8% DH&C-LfL 1 237 734 1 436 046 16,0% dont sous-comptage parties privatives dont services communs 1 357 869 1 436 046 5,8% 1 237 734 1 436 046 16,0% Total Gaz-fioul-bois (en kWh) Fuels-Abs 704 656 499 389 -29,1% Fuels-LfL 703 912 499 389 -29,1% dont sous-comptage parties privatives dont services communs 704 656 499 389 -29,1% 703 912 499 389 -29,1% Intensité (en kWhef/m 2 /an) 167,4 150,4 -10,1% Carbone – Émissions totales de GES directes et indirectes et ratio d’intensité carbone des bâtiments « corporate » (périmètre contrôle opérationnel) GRI Standards EPRA BPRs Émissions Totales (Abs) Émissions à périmètre constant (LfL) 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 24 966 22 427 22 427 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% 100% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 7/7 6/6 6/6 Proportion de données estimées 0% 0% Variation 0% Variation INTENSITÉ CARBONE (en KgeqCO 2/m 2 /an) 305-4 GHG-Int 24,9 24,7 -0,7% 27,4 20,0 -27,1% GHG Protocol EPRA BPRs Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO 2) 305-1 GHG- Dir-Abs 123 87 -29,6% GHG-Dir-LfL 123 87 -29,5% Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO 2) 305-2 GHG- Indir-Abs 498 468 -6,1% GHG-Indir-LfL 492 361 -26,5% Scope 3 – Autres émissions (en teqCO 2) GHG- Indir-Abs 0 0 GHG-Indir-LfL 0 0 Émissions totales (en teqCO 2/an) 621 554 615 448 VARIATION ÉMISSIONS CARBONE -27,1% Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette * spécificité, les émissions totales des actifs s’élèveraient à 554 teqCO2 pour une intensité carbone de 24,7kgeqCO2/m ²/an.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 246 Eau – Consommation d’eau totale et ratio d’intensité des bâtiments « corporate » (périmètre contrôle opérationnel) Consommations d’eau totales (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 24 966 22 427 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% 100% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 7/7 6/6 Intensité eau (en m 3 /m 2 /an) CRE2 Water-Int 0,25 0,18 Consommation totale d’eau (en m 3 ) 303-1 Water-Abs 6 348 3 951 Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m 3 ) 0 0 Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m 3 ) 0 0 Consommations totales d’eau extrapolées (en m 3 ) 6 348 3 951 Consommations d’eau – A périmètre constant (LfL) Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 22 427 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 100% Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles 6/6 Proportion de données estimées 0% Intensité eau (en m 3 /m 2 /an) 0,25 0,18 Consommation d’eau à périmètre constant (en m 3 ) 303-1 Water-LfL 5 694 3 951 VARIATION INTENSITÉ CONSOMMATIONS D’EAU -30,6% Déchets – Masse totale de déchets en tonnes (par type et par mode de traitement) des bâtiments « corporate » (périmètre contrôle opérationnel) Production de déchets totale (Abs) GRI Standards EPRA BPRs 2021 2022 Couverture du périmètre de reporting en surface (en m 2 ) 8 876 22 427 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 36% 100% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 4/7 6/6 Proportion de données estimées 53% 90% Total déchets (en tonnes) 306-2 Waste-Abs 91 387 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 306-2 Waste-Abs 41 162 soit en % 306-2 45,7% 42% dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie) Waste-Abs NC NC dont enfouissement 306-2 Waste-Abs NC NC dont autres traitements 306-2 Waste-Abs NC NC Taux de collecte sélective 100% 100% Production de déchets totale extrapolée (en t) 255 387 Production de déchets – A périmètre constant (LfL) 7 891 Couverture du périmètre de reporting en surface (en %) 35% Couverture du périmètre en nombre d’immeubles 4/6 Proportion de données estimées 9% Total déchets (en tonnes) 306-2 Waste-LfL 91 74 dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés 41 31 soit en % 46% 42% VARIATION PRODUCTION DE DECHETS -18,1%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 247 Données environnementales consolidées Groupe 3.7.1.8 Total Contrôle opérationnel Total Groupe ÉNERGIE / CARBONE GRI EPRA BPRs 2021 2022 2021 2022 Couverture du périmètre énergie/carbone de reporting en surface (m ²) 407 374 574 892 2 560 887 3 004 344 Couverture du périmètre de reporting en surface (%) 100% 98% 83% 89% Intensité (kWhef/m ²/an) CRE1 Energy-Int 146,7 105,3 164,9 164,4 Intensité (kWhep/m ²/an) 172,6 133,0 280,4 247,9 Total énergie directe (kWhef) 302-1 Fuels-Abs 12 701 980 8 843 818 86 847 303 131 736 648 Gaz naturel (énergie directe) - origine non-renouvelable 302-1 Fuels-Abs 12 701 980 8 843 818 83 294 488 119 794 156 Gaz naturel (énergie directe) - origine renouvelable 302-1 0 0 1 050 668 9 507 495 Fioul (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 0 2 318 777 2 434 997 Bois (énergie directe) 302-1 Fuels-Abs 0 0 183 370 0 Total énergie indirecte (kWhef) 302-1 Elec-Abs 47 079 350 51 674 926 335 402 992 362 214 718 Électricité (énergie indirecte) - origine non renouvelable 302-1 Elec-Abs 6 430 806 5 102 178 186 933 453 202 170 914 Électricité (énergie indirecte) - origine renouvelable 302-1 18 546 453 18 715 174 61 541 347 72 615 313 Production d'énergie renouvelable 302-1 Elec-Abs 24 647 32 641 348 727 283 706 dont solaire 24 647 32 641 348 727 283 706 Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) 302-1 DH&C-Abs 22 126 738 27 890 214 87 276 920 87 712 197 Consommation totale d'énergie (kWhef) 59 781 330 60 518 744 422 250 295 493 951 366 Soit total énergie (GJ) 215 213 247 085 1 520 101 1 778 225 Consommation totale d’énergie (kWhep) 70 317 911 76 436 359 718 190 859 744 878 660 INTENSITÉ CARBONE (kgeqCO/m ²/an) 305-4 GHG-Int 11,4 8,8 19 21,4 GHG Protocol Scope 1 - Émissions directes totales (teqCO) 305-1 GHG-Dir-Abs 2 216 1 542 2 216 1 542 Scope 2 - Émissions indirectes totales (teqCO) 305-2 GHG-Indir-Abs 2 443 3 521 2 443 3 521 Scope 3 - Autres émissions (teqCO) GHG-Indir-Abs 0 0 43 990 59 227 Émissions totales (teqCO/an) 4 659 5 063 48 649 64 290 EAU Couverture du périmètre de reporting en surface (m ²) 407 374 584 902 2 423 371 2 771 143 Couverture du périmètre de reporting en surface (%) 100% 100% 84% 83% INTENSITÉ EAU (m ³/m ²/an) CRE2 Water-Int 0,48 0,38 0,90 1,14 Consommation totale d'eau (m ³) 303-1 Water-Abs 195 447 223 873 2 182 568 3 164 146 DÉCHETS Couverture du périmètre de reporting en surface (m ²) 264 592 495 891 1 120 299 1 324 509 Couverture du périmètre (%) 65% 85% 42% 39% Total déchets non dangereux (tonnes) 306-2 1 584 4 855 7 592 13 163 dont % recyclé 39% 26% 27% 22% Autres indicateurs environne- mentaux Part d'immeubles bénéficiant d'une certification environnementale sur le bâti ou l'exploitation (en valeur) Cert-Tot 90,7% 93,2% Part d'immeubles bénéficiant d'un diagnostic de performance énergétique (moyenne pondérée en valeur) 93,6% (hors hôtels) 94,8% Part d'immeubles à moins de 1km des transports en commun 99,8% 99,8% Part du Chiffre d'affaires éligibles à la taxonomie 86% 78,5% Part des CAPEX éligibles à la taxonomie 100% 100%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 248 Indicateurs environnementaux sans corrections climatiques Bureaux France Bureaux Italie Bureaux Allemagne Résidentiel Allemagne Hôtels Europe Corporate Total opérationnel Total Groupe Surface contrôle opérationnel (couverture du reporting en m ²) 196 947 133 308 222 210 22 427 574 892 Surface totale (couverture du reporting en m ²) 542 841 437 863 222 210 112 756 1 666 246 22 427 574 892 3 004 344 Consommation d'énergie contrôle opérationnel (kWhef) 24 339 573 16 789 753 29 099 282 N/A 3 403 984 73 632 592 N/A Consommation d'énergie contrôle opérationnel (kWhep) 29 670 800 16 789 753 30 255 044 4 875 502 81 591 099 Intensité énergie finale contrôle opérationnel (kWhef/m ²/an) 123,6 125,9 131,0 151,8 128,1 Intensité énergie primaire contrôle opérationnel (kWhep/m ²/an) 150,7 125,9 136,2 217,4 141,9 Consommation totale d’énergie (kWhef) 84 770 436 65 597 841 33 664 842 20 517 613 300 421 045 3 403 984 N/A 508 375 761 Consommation totale d’énergie (kWhep) 138 825 089 109 602 730 34 820 605 21 649 603 461 984 086 4 875 502 771 757 615 Intensité énergie finale total portefeuille (kWhef/m ²/an) 156,16 149,81 151,50 181,96 180,30 151,78 169,21 Intensité énergie primaire total portefeuill (kWhep/m ²/an) 255,7 250,3 156,7 192,0 277,3 217,4 256,9 Scope 1 - Emissions directes totales (teqCO) 857 516 0 0 0 83 1 456 Scope 2 - Emissions indirectes totales (teqCO) 758 444 1 929 0 0 375 3 507 Scope 3 - Autres émissions (teqCO) 3 786 11 292 0 3 199 41 734 0 60 011 Emissions totales (teqCO/an) 5 402 12 253 1 929 3 199 41 734 458 64 974 Intensité carbone (kgeqCO2/m ²/an) 10,0 28,0 8,7 28,4 25,0 20,4 8,6 21,6
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 249 Indicateurs sociaux 3.7.2 UES Covivio France 3.7.2.1 NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2020 2021 2022 Effectif total reporté par genre 102-8 TOTAL (CAP Inclus) 301 302 309 Homme 44,0% 43,0% 45,3% Femme 56,0% 57,0% 54,7% Effectif total par type de contrat de travail reporté par genre CDI 94,0% 92,7% 92,2% Homme 45,0% 42,9% 44,2% Femme 55,0% 57,1% 55,8% CDD 1,0% 2,0% 1,0% Homme 33,3% 0% 66,7% Femme 66,7% 100% 33,3% CAP (Contrats d’Apprentissage) 5,0% 5,3% 6,8% Homme 40,0% 45,3% 57,1% Femme 60,0% 54,7% 42,9% Effectif total par type d'emploi reporté par genre Temps Plein 93,0% 92,7% 93,9% Homme 47,0% 45,0% 46,9% Femme 53,0% 55,0% 53,1% Temps Partiel 7,0% 7,3% 6,1% Homme 10,0% 18,2% 21,1% Femme 90,0% 81,8% 78,9% Répartition des employés par zone géographique reporté par genre Paris 75,7% 74,5% 75,7% Homme 45,0% 45,3% 46,6% Femme 55,0% 54,7% 53,4% Metz 18,6% 20,2% 18,1% Homme 43,0% 37,7% 42,9% Femme 57,0% 62,3% 57,1% Délégations Régionales 5,6% 5,3% 6,1% Homme 41,0% 31,3% 36,8% Femme 59,0% 68,8% 63,2% Répartition des effectifs par catégorie professionnelle Cadre 84,1% 83,4% 83,8% Homme 47,0% 44,4% 46,3% Femme 53,0% 55,6% 53,7% Agent de maîtrise 10,3% 8,9% 8,4% Homme 22,6% 22,2% 23,1% Femme 77,4% 77,8% 76,9% Employé 5,6% 7,6% 7,8% Homme 41,2% 52,2% 58,3% Femme 58,8% 47,8% 41,7% Répartition de la population managériale Homme manager 49,3% 46,6% 45,3% Femme manager 50,7% 53,4% 54,7% Répartition des effectifs par tranche d'âge moins de 30 ans 20,0% 18,2% 22,0% 30-50 ans 53,0% 53,0% 49,5% plus de 50 ans 27,0% 28,8% 28,5%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 250 NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2020 2021 2022 Turnover du personnel H/F 401-1 Total des départs CDI 20 25 32 Taux de turn-over départs CDI 7,0% 8,8% 11,4% Homme 2,1% 3,9% 4,3% Femme 4,2% 4,9% 7,1% Turnover par tranche d'âge moins de 30 ans 1,0% 2,5% 2,9% 30-50 ans 4,2% 5,3% 7,1% plus de 50 ans 1,7% 1,1% 1,4% Turnover par zone géographique Paris 4,9% 7,1% 10% Metz 1,7% 1,4% 0,7% Délégations régionales 0,3% 0,4% 0,7% Turnover moins de 2 ans Taux de turn-over départs CDI - 2 ans 1,9% 7,9% 12,9% Taux de nouveaux recrutements par type de contrat Total des entrées (premier contrat d'entrée au personnel hors remplacement gardiens) 31 53 67 Total des recrutements CDI 16 22 38 Dont transformation CDI 2 9 6 Politique Jeunes (Auxiliaires de vacances et apprentis) 12 16 23 CDD moyen terme / remplacement 3 6 6 Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé reporté par genre et par catégorie professionnelle 404-1 Par salarié 21 18,7 21,0 Par homme 22 18,2 22,0 Par femme 18 18,4 20,0 Par cadre 20 20,0 21,00 Par agent de maîtrise 24 18,2 14,00 Par employé 7 5,8 21,0 Pourcentage de salariés bénéficiant d'entretiens périodiques d'évaluation et d'évolution de carrière, par genre 404-3 Total 100% 99,6% 98,9% Par homme 100% 100% 98,4% Par femme 100% 99,4% 99,4% Taux d’absentéisme par genre 403-2 Total 2,2% 2,2% 2,1% Homme 1,7% 1,2% 1,0% Femme 2,6% 2,9% 3,1% Taux d’accident du travail par zone géographique et par genre Total 0,96% 0,71% 0,00% Taux de fréquence 5,95 4,10 - Taux de gravité 0,11 0,09 - Homme 0,6% 0% - Femme 0,3% 0,7% - Paris 0,96% 0,7% - Metz 0% 0% - Délégations régionales 0% 0% - Taux de maladies professionnelles par zone géographique et par genre Total 0,3% 0,3% 0,0% Pourcentage de l’ensemble des salariés couverts par une convention collective 102-41 % 100% 100% 100% Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes, par catégorie professionnelle et par principaux sites opérationnels 405-2 Salaire de base homme (moy) (hors CAP et suspension) 70 119 € 69 753 € 73 245 € Salaire de base femme (moy) (hors CAP et suspension) 57 724 € 57 757 € 59 728 € Rapport F/H moyen (hors CAP et suspension) 0,82 0,83 0,82 Salaire base homme (médian) 60 000 € Salaire base femme (médian) 49 338 € Rapport F/H médian 0,82 Salaire base homme cadre 72 393 € 72 210 € 75798 Salaire base femme cadre 62 219 € 62 499 € 63448 Rapport F/H cadre 0,86 0,87 0,84 Salaire base homme agent de maitrise 36 877 € 36 913 € 36069 Salaire base femme agent de maitrise 33 857 € 33 931 € 35348 Rapport F/H agent de maitrise 0,92 0,92 0,98 Salaire base homme employé 32 209 € 30 665 € 31546 Salaire base femme employé 32 686 € 26 010 € 33999 Rapport F/H employé 1,00 0,85 1,08
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 251 NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2020 2021 2022 Retour au travail et les taux de rétention après congé parental par genre 401-3 Nombre d'employé ayant droit au congé parental (enfants moins de 3 ans) 12,0% 12,0% 8% Femme 7,3% 7,6% 5% Homme 4,7% 4,3% 3% Salariés ayant pris un congé parental (temps partiel ou temps plein) 33,0% 28,0% 27% Femme 100% 100% 100% Homme 0% 0% 0% Salariés ayant réintégré l'organisation après leur congé parental (pour les départ temps plein uniquement) 100% 100% 100% Femme 100% 100% 100% Homme NA NA NA Salariés ayant réintégré l'organisation après leur congé parental (pour les départs temps plein uniquement) et toujours employés 12 mois après 100% 100% 100% Femme 100% 100% 100% Homme NA NA NA % de l'effectif total représenté dans des comités mixtes Direction-salariés d'hygiène et de sécurité au travail visant à surveiller et à donner des avis sur le programme SST 403-1 100% 100% 100% % d’employés ayant reçu une formation indicateur COVIVIO 68,0% 85,0% 74% Masse salariale consacrée à la formation indicateur COVIVIO 3,95% 4,08% 3,64% Mobilité interne indicateur COVIVIO 8 17 9 Prêts au personnel (% de salariés bénéficiaires de nouveaux prêts par rapport à l'effectif total) indicateur COVIVIO 0,0% 0,4% 0,6% Subventions au Comité d’Entreprise (% de la masse salariale)indicateur COVIVIO 2,0% 2,0% 2,0% Bureaux Italie 3.7.2.2 NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2020 2021 2022 Effectif total reporté par genre 102-8 TOTAL 94 99 104 Homme 52,1% 49,5% 51,0% Femme 47,9% 50,5% 49,0% Effectif total par type de contrat de travail reporté par genre CDI 98,9% 99,0% 96,2% Homme 52,7% 49,0% 51,0% Femme 47,3% 51,0% 49,0% CDD 1,1% 1,0% 3,8% Homme 0% 100% 50,0% Femme 100% 0% 50,0% CAP 0% 0% 0% Homme 0% 0% 0% Femme 0% 0% 0% Effectif total reporté par zone géographique Rome 41,5% 40,4% 41,3% Homme 38,5% 32,5% 32,6% Femme 61,5% 67,5% 67,4% Milan 57,4% 58,6% 58,7% Homme 61,1% 60,3% 63,9% Femme 38,9% 39,7% 36,1% Autres villes italiennes 1,1% 1,0% 0% Homme 100% 100% 0% Femme 0% 0% 0%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 252 NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2020 2021 2022 Effectif total par type d'emploi reporté par genre Temps plein 94,7% 94,9% 96,2% Homme 55,1% 52,1% 53,0% Femme 44,9% 47,9% 47,0% Temps partiel 5,3% 5,1% 3,8% Homme 0% 0% 0,0% Femme 100% 100% 100,0% Effectif total par type de catégories professionnelles reporté par genre Manager 12,8% 12,1% 9,6% Homme 58,3% 58,3% 50,0% Femme 41,7% 41,7% 50,0% Non Manager 87,2% 87,9% 90,4% Homme 51,2% 48,3% 51,1% Femme 48,8% 51,7% 48,9% Effectif total reporté par tranche d'âge Moins de 30 ans 4,3% 6,1% 5,8% 30-50 ans 74,5% 68,7% 66,3% Plus de 50 ans 21,3% 25,3% 27,9% Turnover du personnel reporté par genre, contrat de travail et tranche d'âge 401-1 Total des départs 7 6 6 dont CDD 14,3% 0% 0% Turnover CDI 4,1% 6,5% 6,1% Homme 2,7% 4,3% 4,1% Femme 1,4% 2,2% 2,0% Moins de 30 ans 0% 1,1% 0% 30-50 ans 3,4% 3,2% 6% Plus de 50 ans 0,7% 2,2% 0% Taux de recrutement reporté par genre, contrat de travail et tranche d'âge 401-1 Total des entrées 2 11 11 dont CDD 50,0% 9,1% 36,4% Taux de recrutement CDI 0,7% 10,8% 7,1% Homme 0% 6,5% 6,1% Femme 0,7% 4,3% 1,0% Moins de 30 ans 0% 3,2% 0,0% 30-50 ans 0,7% 7,5% 7,1% Plus de 50 ans 0% 0% 0,0% Nombre moyen d’heures de formation par salarié reporté par sexe et par catégorie professionnelle 404-1 Total 10,3 27,5 28,0 Homme 10,2 29,8 29,1 Femme 10,4 24,6 26,9 Managers 1,5 34,3 25,4 Non Managers 10,4 26,2 28,3 Part des salariés recevant un entretien annuel de performance et développement reporté par genre 404-3 Total 86,0% 93,9% 94,0% Homme 95,9% 93,8% 98,0% Femme 75,0% 94,0% 85,7% Taux d'absentéisme 403-2 Total 2,4% 1,0% 2,5% Homme NC 0,6% 1,1% Femme NC 0,5% 1,4% Taux de maladies professionnelles Total 0% 0% 0% Taux d'accident du travail reporté par genre Total 1,1% 0% 0% Homme 2,0% 0% 0% Femme 0% 0% 0% Taux de fréquence 5,29 0 0% Taux de gravité 0,002 0 0% Pourcentage des salariés couverts par une convention collective 102-41 Total 100% 100% 100%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 253 NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2020 2021 2022 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes, par catégorie professionnelle 405-2 Salaire de base femme (moy) 52 810 € 52 101 € 56 626 € Salaire de base homme (moy) 64 822 € 64 735 € 66 671 € Rapport F/H (hors CAP et suspension) 0,81 0,80 0,85 Salaire base homme (médian) 45 008 € Salaire base femme (médian) 55 357 € Rapport F/H médian 0,85 Salaire base femme manager 134 136 € 134 471 € 141 071 € Salaire base homme manager 136 429 € 145 081 € 185 000 € Rapport F/H manager 0,98 0,93 0,85 Salaire base femme non manager 42 644 € 42 949 € 46 807 € Salaire base homme non manager 53 127 € 51 344 € 54 345 € Rapport F/H non manager 0,80 0,84 0,85 Part de l'effectif total représenté dans des comités mixtes Direction-salariés HST visant à surveiller et à donner des avis sur programme SST 403-1 Total 100% 100% 100% Masse salariale consacrée à la formation Indicateur Covivio Total NC 0,92% 1,0% Taux de formation Indicateur Covivio Total 58,5% 74,7% 100% Mobilité interne (au sein d'une entité sociale) Indicateur Covivio Total 3 2 1 Prêts au personnel (% de salariés bénéficiaires nouveaux prêts par rapport à l'effectif total) Indicateur Covivio Total 0% 0% 0% Subventions au Comité d’Entreprise (% de la masse salariale) Indicateur Covivio Total NC NC NC Résidentiel Allemagne 3.7.2.3 NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2020 2021 2022 Effectif total reporté par genre 102-8 TOTAL (CAP Inclus) 574 627 637 Homme 52,4% 53,3% 52,7% Femme 47,6% 46,7% 47,3% Effectif total par type de contrat de travail reporté par genre CDI 90,4% 91,4% 93,6% Homme 53,9% 53,8% 52,9% Femme 46,1% 46,2% 47,1% CDD 7,0% 6,1% 4,6% Homme 32,5% 42,1% 51,7% Femme 67,5% 57,9% 48,3% CAP 2,6% 2,6% 1,9% Homme 53,3% 62,5% 50,0% Femme 46,7% 37,5% 50,0% Effectif total reporté par zone géographique Oberhausen 55,6% 54,7% 54,2% Homme 52,4% 52,2% 51,3% Femme 47,6% 47,8% 48,7% Berlin 34,3% 34,9% 36,9% Homme 53,3% 55,7% 55,3% Femme 46,7% 44,3% 44,7% Autres villes allemandes 10,1% 10,4% 8,9% Homme 50,0% 50,8% 50,9% Femme 50,0% 49,2% 49,1% Effectif total par type d'emploi reporté par genre Temps plein 78,6% 80,5% 84,0% Homme 60,8% 60,8% 60,2% Femme 39,2% 39,2% 39,8% Temps partiel 21,4% 19,5% 16,0% Homme 22,0% 22,1% 13,7%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 254 NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2020 2021 2022 Effectif total par type de catégories professionnelles reporté par genre Femme 78,0% 77,9% 86,3% Manager 12,7% 11,5% 11,9% Homme 65,8% 65,3% 63,2% Femme 34,2% 34,7% 36,8% Non Manager 87,3% 88,5% 88,1% Homme 50,5% 51,7% 51,3% Femme 49,5% 48,3% 48,7% Effectif total reporté par tranche d'âge Moins de 30 ans 15,2% 15,9% 15,5% 30-50 ans 50,7% 53,4% 53,2% Plus de 50 ans 34,1% 30,6% 31,2% Turnover du personnel reporté par genre, contrat de travail et tranche d'âge 401-1 Total des départs 79 60 91 dont CDD 31,6% 16,7% 15,4% Turnover CDI 11,5% 9,6% 13,4% Homme 6,8% 5,6% 8,0% Femme 4,7% 4,0% 5,4% Moins de 30 ans 1,1% 1,0% 1,9% 30-50 ans 6,8% 4,8% 7,9% Plus de 50 ans 3,6% 3,9% 3,7% Taux de recrutement reporté par genre, contrat de travail et tranche d'âge 401-1 Total des entrées 119 80 100 dont CDD 17,6% 15% 13% Taux de recrutement CDI 20,9% 13,1% 15,2% Homme 14,0% 8,5% 9,4% Femme 6,8% 4,6% 5,8% Moins de 30 ans 3,4% 3% 4,0% 30-50 ans 13,6% 9% 8,2% Plus de 50 ans 3,8% 2% 3,0% Nombre moyen d’heures de formation par salarié reporté par genre et par catégorie professionnelle 404-1 Total 24,4 17,1 21,5 Homme 26,0 16,3 22,4 Femme 22,3 17,9 20,6 Managers 24,4 11,3 21,3 Non Managers 24,5 18,4 21,5 Part des salariés recevant un entretien annuel de performance et développement reporté par genre 404-3 Total 64,2% 67,0% 69,6% Homme 67,8% 72,1% 75,2% Femme 60,3% 60,8% 63,3% Taux d'absentéisme reporté par genre 403-2 Total 4,1% 3,8% 5,2% Homme 4,1% 3,2% 4,3% Femme 4,1% 4,2% 6,2% Taux de maladies professionnelles reporté Total 0% 0% 0% Taux d'accident du travail reporté par genre Total 1,7% 1,75% 1,51% Homme 0,4% 1,95% 0,63% Femme 3,3% 1,51% 2,14% Taux de fréquence 7,63 7,81 5,97 Taux de gravité 0,014 0,012 0,005 Pourcentage des salariés couverts par une convention collective 102-41 Total 92,5% 93,0% 93,9%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 255 NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2020 2021 2022 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes, par catégorie professionnelle 405-2 Salaire de base femme (moy) 48 759 € 49 986 € 51 096 € Salaire de base homme (moy) 57 580 € 58 255 € 59 089 € Rapport F/H (hors CAP et suspension) 0,85 0,86 0,86 49 520 € 54 000 € 0,92 Salaire base femme manager 74 308 € 75 810 € 78 138 € Salaire base homme manager 82 620 € 86 508 € 88 776 € Rapport F/H manager 0,90 0,88 0,88 Salaire base femme non manager 46 017 € 47 291 € 48 291 € Salaire base homme non manager 53 252 € 54 293 € 54 378 € Rapport F/H non manager 0,86 0,87 0,89 Taux de retour et de rétention après congé parental reporté par genre 414-2 Nombre d'employés ayant droit au congé parental (avec des enfants de moins de 3 ans) 22 20 6,0% Homme 5 7 36,1% Femme 17 13 63,9% Employés ayant fait valoir leur droit au congé parental (temps plein ou temps partiel) 22 19 100,0% Homme 5 6 36,1% Femme 17 13 63,9% Taux de retour après congé parental (temps plein uniquement) 11 14 66,7% Homme 5 6 58,3% Femme 6 8 41,7% Taux de rétention suivant le congé parental (12 mois suivant le retour) 8 8 38,9% Homme 4 4 42,9% Femme 4 4 57,1% Part de l'effectif total représenté dans des comités mixtes Direction-salariés d'hygiène et de sécurité au travail visant à surveiller et à donner des avis sur programme SST 403-1 Total 100% 100% 100% Masse salariale consacrée à la formation Indicateur Covivio Total 0,3% 0,8% 4% Taux de formation Indicateur Covivio Total 16,4% 37,6% 68% Mobilité interne (au sein d'une entité sociale) Indicateur Covivio Total 21 18 19 Prêts au personnel (% de salariés bénéficiaires nouveaux prêts par rapport à l'effectif total) Indicateur Covivio Total 2,4% 0,6% 0,8% Subventions au Comité d’Entreprise Indicateur Covivio Total 0,1% 0,2% 0,3%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 256 Consolidé Groupe 3.7.3.4 NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2020 2021 2022 Effectif total reporté par genre 102-8 TOTAL (CAP Inclus) 969 1028 1050 Homme 483 513 529 Femme 486 515 521 Effectif total par type de contrat de travail reporté par genre CDI 895 951 981 Homme 455 476 492 Femme 440 475 489 CDD 44 45 36 Homme 14 17 19 Femme 30 28 17 CAP 30 32 33 Homme 14 20 18 Femme 16 12 15 Effectif total reporté par zone géographique Allemagne 574 627 622 Homme 301 334 300 Femme 273 293 322 France 301 302 352 Homme 133 130 193 Femme 168 172 159 Italie 94 99 76 Homme 49 49 36 Femme 45 50 40 Effectif total par type d'emploi reporté par genre Temps plein 820 879 925 Homme 454 482 511 Femme 366 397 414 Temps partiel 149 149 125 Homme 29 31 18 Femme 120 118 107 Effectif total par type de catégories professionnelles reporté par genre Manager 152 157 157 Homme 88 88 89 Femme 64 69 68 Non Manager 817 871 893 Homme 395 425 440 Femme 422 446 453 Effectif total reporté par tranche d'âge Moins de 30 ans 152 161 173 30-50 ans 521 563 561 Plus de 50 ans 296 304 316 Turnover du personnel reporté par genre, contrat de travail et tranche d'âge 401-1 Total des départs 129 103 135 dont CDD 38,0% 21,4% 14,8% Turnover CDI 8,86% 9,05% 12,1% Homme 4,7% 4,9% 6,5% Femme 4,2% 4,1% 5,6% Moins de 30 ans 0,9% 1,5% 2,0% 30-50 ans 5,4% 4,8% 7,5% Plus de 50 ans 2,5% 2,8% 2,6% Taux de recrutement reporté par genre, contrat de travail et tranche d'âge Total des entrées 152 138 178 dont CDD 25,0% 27,5% 25,8% Taux de recrutement CDI 12,62% 11,17% 13,9% Homme 8,4% 6,5% 8,3% Femme 4,3% 4,7% 5,6% Moins de 30 ans 2,7% 3,2% 5,0% 30-50 ans 8,0% 6,9% 6,8% Plus de 50 ans 2,1% 1,0% 2,0%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 257 NOMBRE DE SALARIÉS GRI STANDARDS TOTAL 2020 2021 2022 Nombre moyen d’heures de formation par salarié reporté par genre et par catégorie professionnelle 404-1 Total 18,4 19,3 22,2 Homme 19,9 19,0 23,2 Femme 16,7 19,0 21,3 Managers 16,9 17,9 21,8 Non Managers 15,2 17,8 21,2 Part des salariés recevant un entretien annuel de performance et développement reporté par genre 404-3 Total (Moyenne pondérée Groupe) 77,8% 79,4% 80,6% Homme 79,8% 81,3% 83,5% Femme 75,9% 77,3% 77,3% Taux d'absentéisme reporté par genre 403-2 Total 3,3% 3,0% 4,0% Homme 3,0% 2,5% 3,1% Femme 3,1% 3,4% 4,7% Taux de maladies professionnelles reporté Total 0,1% 0,1% 0,0% Taux d'accident du travail reporté par genre Total 1,4% 1,1% 0,9% Homme 0,6% 1,3% 0,4% Femme 1,9% 0,9% 1,2% Taux de fréquence 6,86 5,91 3,6270 Taux de gravité 0,1367 0,0976 0,0304 Pourcentage des salariés couverts par une convention collective 102-41 Total 95,7% 95,8% 96,3% Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes, par catégorie professionnelle 405-2 Rapport F/H salaire moyen (hors CAP et suspension) (moyenne pondérée Groupe) 0,84 0,85 0,85 Rapport F/H salaire médian (hors CAP et suspension) (moyenne pondérée Groupe) 0,89 Rapport F/H manager 0,90 0,88 0,88 Rapport F/H non manager 0,86 0,87 0,87 Masse salariale consacrée à la formation Indicateur Covivio Total 1,4% 1,8% 3,6% Taux de formation Indicateur Covivio Total 37,1% 55,3% 73% Mobilité interne (au sein d'une entité sociale) Indicateur Covivio Total 32 37 29 Prêts au personnel (% de salariés bénéficiaires nouveaux prêts par rapport à l'effectif total) Indicateur Covivio Total 1,4% 0,5% 0,6%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 258 Tableaux réglementaires liés à la taxonomie européenne 3.7.3 Le tableau ci-après présente les données relatives à la taxonomie, la méthodologie retenue est détaillée au paragraphe 3.3.4.1. Chiffre d'affaires 3.7.3.1 Activités économiques Codes Chiffre d'affaires absolu Part du chiffre d'affaires Critère de contribution substantielle Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et éco- systèmes EUR % % % % % % % A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Construction de 7.1 bâtiments neufs L68 350 000 € 0,0% 0,0% Acquisition et 7.7 détention de bâtiments F41.1, F41.2, F43 258 106 554 € 21,6% 21,6% Production 4.1 d'énergie solaire D35.11, F42.22 308 000 € 0,0% 0,0% Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 258 764 554 € 21,7% 21,7% 0 0 0 0 0 A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Construction de 7.1 bâtiments neufs L68 25 247 000 € 2,1% Acquisition et 7.7 détention de bâtiments F41.1, F41.2, F43 652 010 326 € 54,7% Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 677 257 326 € 56,8% Total A (A.1. + A.2.) 936 021 880 € 78,5% B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 256 803 000 € 21,5% Total A + B 1 192 824 880 € 100%
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 259 Critère d'absence de préjudice important (DNSH) Garanties minimales Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N-1 Catégorie (activitié habilitante) Catégorie (activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et éco- systèmes O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0% T OUI OUI OUI OUI OUI OUI 21,6% T OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0% H 21,7% 21,7% 0
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 260 CAPEX 3.7.3.2 Activités économiques Codes CAPEX absolu Part des CAPEX Critère de contribution substantielle Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et éco- systèmes EUR % % % % % % % A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Rénovation de bâtiments 7.2 existants F41, F43 65 241 178 € 10,4% 10,4% Installation, maintenance 7.3 et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique F42, F43, M71, C16, C17, C22, C23, C25, C27, C28, S95.21, S95.22, C33.12 17 432 002 € 2,8% Installation, maintenance 7.5 et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulations et de contrôle de la performance énergétique des immeubles F42, F43, M71, C16, C17, C22, C23, C25, C27, C28 2 324 € 0% 0% Acquisition et détention 7.7 d'immeubles (y compris nouvelles constructions pour les foncières) L68 390 863 070 € 62% 62% CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 473 538 575 € 75,1% 13% 62% 0 0 0 0 A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Acquisition et détention 7.7 d'immeubles (y compris nouvelles constructions pour les foncières) L68 156 749 434 € 24,9% CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 156 749 434 € 24,9% Total A (A.1. + A.2.) 630 288 009 € 100% B. Activités non éligibles à la taxonomie CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) 0% Total A + B 630 288 009 € 100% A noter que dans le cas de Covivio, les CAPEX liés aux activités immobilières alignés au titre de l'objectif d'atténuation le sont a fortiori au titre de l'objectif d'adaptation (3.3.4.1). Les CAPEX de l'activité 7.7 sont ainsi indiqués dans la case adaptation mais 57% des CAPEX du Groupe sont également alignés au titre de l'atténuation. Par ailleurs, pour éviter les double comptage, la priorité a été donnée à l'activité 7.7, si bien qu'un CAPEX d'efficacité énergétique n'est indiqué dans le tableau uniquement s'il se rapporte à des actifs non verts au titre de l'atténuation ou de l'adaptation.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 261 Critère d'absence de préjudice important (DNSH) Garanties minimales Part des CAPEX alignés sur la taxonomie, année N Part des CAPEX alignés sur la taxonomie, année N-1 Catégorie (activitié habilitante) Catégorie (activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et éco- systèmes O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H/T OUI OUI OUI OUI OUI OUI 10,4% T OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2,8% H OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0% H OUI OUI OUI OUI OUI 62,0% T 75,1% 75,1% 0
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 262 OPEX 3.7.3.3 Activités économiques Codes CAPEX absolu Part des CAPEX Critère de contribution substantielle Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et éco- systèmes EUR % % % % % % % A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) F41, F42, F43, M71, C16, C17, C22, C23, C25, C27, C28, S95.21, S95.22, C33.12, L68 NC NC NC NC NA NA NA NA A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) F41, F42, F43, M71, C16, C17, C22, C23, C25, C27, C28, S95.21, S95.22, C33.12, L68 NC NC Total A (A.1. + A.2.) 0 (1) 0% B. Activités non éligibles à la taxonomie OPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) NC NC Total A + B 533 375 275 € 100% En réalisant un exercice de matérialité sur l'ensemble de ses OPEX, compte de résultat. Un exercice plus fin aurait conduit à réduire il s'est avéré que les OPEX tombant dans le champ de la encore davantage le périmètre des OPEX considérées par la taxonomie représentaient environ 9% des OPEX totales du Groupe. taxonomie. Ces 9% ont été calculés en raisonnant à partir des lignes du 0 afin de respecter les réglements mais l'exercice de calcul a été réalisé pour justifier la non matérialité (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 263 Critère d'absence de préjudice important (DNSH) Garanties minimales Part des CAPEX alignés sur la taxonomie, année N Part des CAPEX alignés sur la taxonomie, année N-1 Catégorie (activitié habilitante) Catégorie (activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et éco- systèmes O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H/T NA NA NA NA NA NA NA NC NC NC NC NC = Non Calculé NA = Non Applicable (objectifs 3 à 6 non publiés et DNSH non analysés car exemption)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 264 Tableau de concordance – obligations réglementaires 3.7.4 La DPEF de Covivio répond notamment aux obligations du décret du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières, comme le montrent les deux tableaux ci-après. Thèmes issus de l’article L. 225-102-1 issu de l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 Chapitres Respect des droits de l’homme 3.6.2 Lutte contre la corruption 3.6.2.2 Conséquences de l’activité sur le changement climatique 3.3.3.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 3.4.1. Économie circulaire 3.3.1.3 Lutte contre le gaspillage alimentaire 3.3.2.5 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 3.5.1.5 Accords collectifs et conditions de travail 3.5.2.1 Les dispositions de la loi du 23 octobre 2018 portant sur la lutte contre l’évasion fiscale sont prises en compte dans la revue des risques de Covivio. Le chapitre 3.6.1.5. décrit les politiques et actions mises en place pour se conformer à la réglementation fiscale des pays dans lesquels Covivio exerce. La liste des sociétés consolidées est présentée au chapitre 5.2.3.5. du présent document. Par ailleurs, considérant la nature des activités de Covivio, telles que détaillées dans le présent document et plus particulièrement dans son modèle d’affaires (3.2.5), il apparaît que les implications de la loi sur l’alimentation durable du 30 octobre 2018 (lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable) semblent limitées pour l’entreprise. Thèmes et sous-thèmes issus du décret du 9 août 2017 Conformité au décret Bureaux France Bureaux Italie Allemagne Hôtels Europe Emploi L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique 3.7.2.1 3.7.2.2 3.7.2.3 3.7.2.1 Les embauches et les licenciements Les rémunérations et leur évolution Organisation du travail L’organisation du temps de travail 3.7.2.1 3.7.2.2 3.7.2.3 3.7.2.1 L’absentéisme Relations sociales L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 3.5.2.1 Le bilan des accords collectifs Santé et sécurité Les conditions de santé et de sécurité au travail 3.5.2.1 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles 3.7.2.1 3.7.2.2 3.7.2.3 3.7.2.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement 3.5.1.2 Le nombre total d’heures de formation 3.7.2.1 3.7.2.2 3.7.2.3 3.7.2.1 Diversité et égalité des chances/égalité de traitement La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 3.5.2.4 La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 3.5.2.1 À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 3.5.1.5 À l’élimination du travail forcé ou obligatoire 3.5.1.4 À l’abolition effective du travail des enfants Politique générale en matière environnementale
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 265 Thèmes et sous-thèmes issus du décret du 9 août 2017 Conformité au décret Bureaux France Bureaux Italie Allemagne Hôtels Europe L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 3.2.5.1 Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 3.5.2.2.3 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 3.3.3 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours 3.3.3.3 Pollution et gestion des déchets Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 3.3.3.3 La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses 3.3.3.3.2 Économie circulaire, Prévention et gestion des déchets Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets 3.3.2.5 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Utilisation durable des ressources La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 3.3.2.4 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation 3.3.1.2 La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 3.3.2.2 L’utilisation des sols 3.3.3.2 Changement climatique Les postes significatifs de rejets de gaz à effet de serre 3.3.2.3 L’adaptation aux conséquences du changement climatique 3.3.3.1 Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen long terme pour réduire les GES et moyens mis en œuvre 3.2.6 Protection de la biodiversité Les mesures prises pour développer la biodiversité 3.4.1.4 Impact territorial, économique et social de l’activité de la société/Engagements sociétaux en faveur du développement durable En matière d’emploi et de développement régional/local 3.4.1.2.1 Sur les populations riveraines ou locales 3.4.1.2.2 Les relations et conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations/parties prenantes 3.4.1.1 Les actions de partenariat ou de mécénat 3.4.1.3 Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans la politique d’achats de la société des enjeux sociaux et environnementaux 3.4.2 L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur responsabilité sociale et sociétale Loyauté des pratiques Les actions engagées pour prévenir la corruption 3.6.2 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 3.3.3.3 Droits de l’Homme Actions engagées en faveur des droits de l’Homme 3.2.3.3 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT L’OIT a notamment l’objectif que chaque femme et chaque homme puissent accéder à un travail décent et productif dans des conditions de liberté, d’équité, de sécurité et de dignité. Covivio et ses filiales appliquent les conventions de l’OIT (3.6.2). En outre, les pays dans lesquels elles exercent leurs activités ont adopté des législations motivées et guidées par les conventions adoptées par l’Organisation internationale du Travail (OIT).
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 266 Index SASB – Real Estate Standard 3.7.5 Sustainability Disclosure Topics & Accounting metrics Topic Accounting Metric Category Unit of Measure Code Offices/ France Offices/ Italy Residen- tial/ Germany Hotels/ Europe Group Energy Management Energy consumption data coverage as a percentage of total floor area, by property subsector Quantitative % by floor area IF-RE-130a.1 3.7.1.1 3.7.1.2 3.7.1.3 3.7.1.4 3.3.2.2.1 (1) Total energy consumed by portfolio area with data coverage, (2) percentage grid electricity, and (3) percentage renewable, by property subsector Quantitative kWh,% IF-RE-130a.2 3.7.1.1 3.7.1.2 3.7.1.3 3.7.1.4 3.3.2.2.1 Like-for-like percentage change in energy consumption for the portfolio area with data coverage, by property subsector Quantitative % IF-RE-130a.3 3.7.1.1 37.1.2 3.7.1.3 3.7.1.4 N.C. Percentage of eligible portfolio that (1) has an energy rating and (2) is certified to energy performance standards, by property subsector Quantitative % by floor area IF-RE-130a.4 (1) 3.3.2.2.3 (2) 3.3.1.3.1. (1) 3.3.2.2.3 (2) 3.3.1.3.1 (1) 3.3.2.2.3 (2) 3.3.1.3.1 (1) 3.3.2.2.3 (2) 3.3.1.3.1 (1) 3.3.2.2.3 (2) 3.3.1.3.1 Description of how building energy management considerations are integrated into property investment analysis and operational strategy Discussion and analysis N/A IF-RE-130a.5 3.3.2.2 3.3.2.2 3.3.2.2 3.3.2.2 3.3.2.2 Water lManagement Water withdrawal data coverage as a percentage of (1) total floor area and (2) floor area in regions with High or Extremely High Baseline Water Stress, by property subsector Quantitative % by floor area IF-RE-140a.1 3.7.1.1 3.7.1.2 3.7.1.3 3.7.1.4 3.3.2.4.1 (1) Total water withdrawn by portfolio area with data coverage and (2) percentage in regions with High or Extremely High Baseline Water stress, by property subsector Quantitative m 3 ,% IF-RE-140a.2 3.7.1.1 3.7.1.2 3.7.1.3 3.7.1.4 3.3.2.4.1 Like-for-like percentage change in water withdrawn for portfolio area with data coverage, by property subsector Quantitative % IF-RE-140a.3 3.7.1.1 3.7.1.2 3.7.1.3 3.7.1.4 3.7.1.7. Description of water management risks and discussion of strategies and practices to mitigate those risks Discussion and analysis N/A IF-RE-140a.4 3.3.2.4 3.3.2.4 3.3.2.4 3.3.2.4 3.3.2.4 Management of tenant sustainability impacts (1) Percentage of new leases that contain a cost recovery clause for resource efficiency-related capital improvements and (2) associated leased floor area, by property subsector Quantitative % by floor area, m 2 IF-RE-410a.1 Depending on local regulation and on the types of leases Percentage of tenants that are separately metered or submetered for (1) grid electricity consumption and (2) water withdrawals, by property subsector Quantitative % by floor area IF-RE-410a.2 3.7.1.1 3.7.1.2 3.7.1.3 N.A. N.A. Discussion of approach to measuring, incentivizing, and improving sustainability impacts of tenants Discussion and analysis N/A IF-RE-410a.3 3.4.3.3 Climate change adaptation Area of properties located in 100-year flood zones, by property subsector Quantitative m 2 IF-RE-450a.1 3.3.3.1 Description of climate change risk exposure analysis, degree of systematic portfolio exposure, and strategies for mitigating risks Discussion and analysis N/A IF-RE-450a.2 Intro 3.3 - TCFD Activity Metric Category Unit of Measure Code France Offices Italy Offices Germany Offices Germany Residential Hotels in Europe Group Number of assets, by property subsector Quantitative Number IF-RE-000.A 122 93 26 41 200 units 320 561 & 41 200 residential units Leasable floor area, by property subsector Quantitative m 2 IF-RE-000.A 1 248 928 946 397 444 638 2 597 618 44 400 (1) rooms 5 237 581 m 2 & 44 400 rooms Percentage of indirectly managed assets, by property subsector Quantitative % by floor area IF-RE-000.C 84,2% 85,9% 0% 0% 100% N/A Average occupancy rate, by property subsector Quantitative % IF-RE-000.C 94.4% 98.4% 85.1% 99.2% 100% 96.6% 54 900 chambres en incluant les hôtels détenus en partenariat (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 La performance RSE COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 267 Tableau de concordance matérialité Covivio et indicateurs GRI Standards 3.7.6 Achats Responsables Pratiques d’achats/Évaluation environnementale/Droits de l’Homme/Pratiques Emploi des fournisseurs Bureaux France, Corporate France (Imp Int + Imp Ext) (1) GRI 308-1– Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été évalués sur des critères environnementaux – cf. Chapitre 3.4.2 GRI 414-1 – Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été évalués sur des critères sociaux – cf. Chapitre 3.4.2 Biodiversité Biodiversité Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext) GRI 304-1 – Habitats protégés ou restaurés. GRI 304-2/GRI 304-3/GRI 304-4 – cf. Chapitre 3.4.1.4 Changement Climatique Émissions Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext) GRI 305-1 – Émissions directes de GES (Scope 1). GRI 305-2/GRI 305-5/GRI 305-7 – cf. partie GES de chaque activité, chapitre 3.7.1 Compétences/Talents Emploi Formation/éducation UES Covivio, Bureaux Italie, Covivio Immobilien (Imp Int) GRI 404-1 – Nombre moyen d’heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle. GRI 404-2/GRI 404-3 – cf. Chapitre 3.7.2 Déchets Effluents et déchets Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext) GRI 306-2 – Poids total des déchets par poids et mode de traitement – cf. partie Déchets de chaque activité, chapitre 3.7.1 Développement local Impacts économiques indirects Bureaux France (Imp Ext) GRI 203-1 – Développement et impact des investissements en matière d’infrastructures et d’appui aux services – cf. Chapitre 3.4.1.2 Digital/Numérique Hors GRI Standards Tous les portefeuilles Chapitre 3.7.3 Diversité/Parité Diversité et égalité des chances Égalité de rémunérations entre Hommes et Femmes Relations employeurs/employés UES Covivio, Bureaux Italie, Covivio Immobilien, (Imp Int) GRI 401-1 – Nombre total et pourcentage de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel par tranche d’âge, sexe et zone géographique. GRI 401-3/ GRI 402-1/GRI 403-1/GRI 405-2 – cf. Chapitre 3.7.2 Droits de l’Homme Non-discrimination UES Covivio, Bureaux Italie, Covivio Immobilien, (Imp Int + Imp Ext) GRI 406-1 – Nombre total d’incidents de discrimination et actions correctives mises en place – cf. Chapitre 2.5.2.4. GRI 412-1/GRI 409-1/GRI 414-1 Eau Eau Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext) GRI 303-1 – Volume total d’eau prélevé, par source, CRE–2 – Intensité eau des bâtiments en exploitation – cf. partie Eau de chaque activité, chapitre 3.7.1 Énergie Énergie Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext) GRI 302-1 – Consommation énergétique au sein de l’organisation, CRE1 – cf. partie Énergie de chaque activité, chapitre 3.7.1 GRI 302-3 Gestion des risques Santé sécurité des consommateurs Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext) GRI 416-2 – Nombre total d’incidents de non–respect des réglementations et codes volontaires concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et des services pendant leur cycle de vie, par type de résultat – CRE-5 – Terrain étant ou devant être assaini pour permettre l’exploitation légale. – cf. Chapitre 3.3.3.3 Gouvernance/ Éthique Éléments généraux d’information Éthique et intégrité/ lutte contre la corruption/Conformité Covivio (Imp Int) GRI 102-18 – Structure de la gouvernance de l’organisation – cf. Chapitre 3.6.1.1. GRI 205-2 – Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption – cf. Chapitre 3.6.2.1 GRI 102-16 – Valeurs, principes, normes et règles de l’organisation en matière de comportement – cf. Chapitre 3.6.2.2 Mobilités Hors GRI Standards Tous les portefeuilles Chapitre 3.4.1.5.2 Nouveaux services Hors GRI Standards Tous les portefeuilles Chapitre 3.3.1.2 Partenariats Locataires Hors GRI Standards Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext) Chapitre 3.4.3.1 Philanthropie/Mécénat Hors GRI Standards Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext) Chapitre 3.4.1.3.2 Santé/sécurité/confort Santé et sécurité des consommateurs Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext) GRI 416-2 – Nombre total d’incidents de non–respect des réglementations et codes volontaires concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et des services pendant leur cycle de vie, par type de résultat – cf. Chapitre 3.3.3.3 Valeur Durable Hors GRI Standards Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext) Chapitre 3.2.2.2 Ville inclusive durable Impact économique indirect Tous les portefeuilles (Imp Int + Imp Ext) GRI 203-1 – Développement et impact des investissements en matière d’infrastructures et d’appui aux services – cf. Chapitre 3.4.1.2 CRE7 – Nombre de personnes volontairement ou involontairement déplacées et/ou relogées par développement, détaillé par projet Imp Int = Impact Interne/Imp Ext = Impact Ex (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Vérification du tiers indépendant COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 268 Vérification du tiers indépendant 3.8 Vérification des informations sociales, environnementales et sociétales 3.8.1 Exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière A l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) etmembre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’Entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’Entité Il appartient au conseil d’administration : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ● d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une ● description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas ● d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ● la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du ● Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par ● l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ● la conformité des produits et services aux réglementations applicables. ●
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Vérification du tiers indépendant COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 269 Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et mars 2023 pour une durée totale d’intervention de onze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Développement Durable, Technique et de l’Innovation. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des ● principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son ● caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ● en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles ● sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de ● l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ● apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les ● indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. ● Pour certains risques (Intégration dans la ville durable, Supply Chain responsable, éthique et lutte contre la fraude et la corruption), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection de portefeuilles listés ci-après : Covivio Office Holding (bureaux Allemagne) et Bureaux France ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de ● consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié ● le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en ● Annexe 1, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs ● évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des ● définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection de portefeuilles listés ci-dessus et couvrent entre 5 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (5 % des consommations d’eau, 21% de la production de déchets, 24 % des consommations d’énergie finale, 100 % des diagnostics de performance énergétique réalisés) ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses ● dans le périmètre de consolidation. ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information (1)
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Vérification du tiers indépendant COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 270 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 14 mars 2023 EY & Associés Philippe Aubain Associé, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) L’effectif total .La part des employés en CDI. La part de salariés formés.Le nombre moyen d’heures de formation par salarié formé.Le turnover du personnel. Le nombre de mobilités internes. La part des salariés recevant un entretien annuel de performance et développement. Le ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes. La part des employés en CDI Les mesures mises en œuvre en matière de recrutement. Les mesures mises en œuvre pour assurer le développement des compétences des salariés. Les dispositifs pour la gestion des carrières.Les mesures mises en œuvre pour l’attractivité et la rétention des talents. Les engagements de la société Covivio en faveur de la diversité et de l’égalité salariale.Les mesures mises en œuvre pour la santé, la sécurité et l’équilibre professionnel des salariés. Les engagements de la société Covivio en faveur de la diversité et de l’égalité salariale Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le taux de certification du patrimoine (Bureaux France Core, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne, Résidentiel Allemagne, Hôtels Europe).L’intensité énergie (kWhef/m2 /an et KWhep/m2 /an) du parc immobilier. L’intensité carbone (kgCO2/m2 /an) du parc immobilier : scope 1, ● scope 2 (market-based), ● scope 3 dont : ● émissions issues des consommations d’énergie des parties ● privatives des bureaux multilocataires, des bureaux monolocataires, des hôtels et du résidentiel en Allemagne, émissions amont associées aux consommations ● énergétiques.L’intensité eau (m3/m ²/an) du parc. Le pourcentage de sites bénéficiant d’une collecte sélective. La quantité de déchets. La part des sites suivis pour risques sanitaires et environnementaux. Le taux de diagnostics de performance énergétique réalisés (Bureaux France Core, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne, Résidentiel Allemagne, Hôtels). L’intensité énergie (kWhef/m ²/an et KWhep/m ²/an) du parc immobilier Le pilotage des risques sanitaires et environnementaux et la conformité réglementaire.Les mesures prises pour dépasser les standards de construction et lutter contre l’obsolescence des actifs. Les résultats des mesures de certification des actifs.Les mesures prises pour améliorer la performance environnementale du portefeuille et réduire les coûts d’exploitation. La trajectoire carbone développée pour les activités de la société Covivio, en ligne avec des objectifs 1,5 et 2 °C et validée par l’initiative Science Based Targets. Les mesures prises pour dépasser les standards de construction et lutter contre l’obsolescence des actifs Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) L’accessibilité des transports en commun. Le taux d’accessibilité des immeubles de bureaux aux personnes à mobilité réduite (PMR). Le nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis.La note moyenne des fournisseurs évalués. Le nombre de sollicitations des déontologues. Les mesures pour garantir la durabilité de la chaîne d’approvisionnement.Les relations et la coopération avec les parties prenantes, notamment les clients. Les mesures prises pour la protection des données personnelles et immobilières. Les partenariats mis en œuvre pour l’intégration de la société Covivio dans la ville durable. Les mesures prises pour favoriser la sûreté et l’accessibilité des bâtiments.
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Vérification du tiers indépendant COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 271 Vérification du tiers indépendant – Green Bond 3.8.2 Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur le respect des critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi des actifs sélectionnés pour les obligations responsables « Sustainable Financing Bonds », et sur la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’attention de M. Christophe Kullmann, Directeur Général, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Covivio, nous vous présentons notre rapport sur la conformité des actifs sélectionnés avec les critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi définis dans les critères d’utilisation « Use of Proceeds » (1) des obligations responsables « Sustainable Financing Bonds » publiés le 19 mai 2022, et sur la valeur de ces actifs. Responsabilité de la société Il appartient au Directeur Général de la société d’établir les Critères de qualification et de suivi et de s’assurer de leur application. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques et les textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du commissaire aux comptes Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les actifs sélectionnés pour les obligations responsables « Sustainable ● Financing Bonds » satisfont, dans tous leurs aspects significatifs, aux critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi définis dans les critères d’utilisation « Use of Proceeds » publiés le 19 mai 2022 (Rapport d’assurance raisonnable) ; d’attester de la concordance avec la comptabilité de la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés (Attestation). ● Il ne nous appartient pas d'évaluer l'alignement du cadre des obligations responsables « Sustainable Financing Bonds » de Covivio sur les « Green Bond Principles » de l'ICMA (International Capital Market Association). Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) ainsi qu’à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de développement durable, placés sous la responsabilité de M. Philippe Aubain, associé. 1. Rapport d’assurance raisonnable sur le respect des critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi Nature et étendue des travaux Pour nous permettre d’exprimer notre conclusion, nous avons conduit les travaux suivants entre septembre 2022 et février 2023 : Nous avons mené des entretiens au siège social de la société pour prendre connaissance des modalités de qualification et de suivi, et ● vérifier le respect des Critères de qualification et de suivi avec les pièces justificatives, publiées le 19 mai 2022 et relatives aux actifs suivis dans le cadre des obligations responsables « Sustainable Financing Bonds » (53 actifs). Nous avons mené des entretiens auprès des gestionnaires et locataires de trois actifs qualifiés (Gobelins, CB21 et Calypso) avant de ● vérifier localement le respect des critères de qualification et de suivi, en particulier pour la phase d’exploitation. Informations ou explications sur les Critères de qualification et de suivi Les Critères de qualification et de suivi portent uniquement sur les aspects environnementaux et sociaux des actifs éligibles, à l’exclusion ● de leurs aspects économiques. Ces Critères constituent les critères minimums que doivent satisfaire les actifs éligibles pour être qualifiés « Sustainable Financing Bonds ». Ils concernent la phase de construction et d’exploitation des actifs. La société a également publié la confirmation du respect de chaque critère pour le portefeuille d’actifs sélectionnés. Une partie des critères n’est applicable et vérifiable qu’à l’issue du processus de certification pour une partie des actifs encore en ● développement (Fontenay sous-bois - Le Floria, Levallois Perret - Maslo, Paris Madrid – Saint Lazare, Paris – Anjou, Vélizy – Extension, Corso Italia 19, Symbiosis – Edificio C+E, Symbiosis – Edificio G+H, The Sign – Edificio D, Alexanderplatz D3, LOFT – Alt Moabit, Plano). Conclusion A notre avis, les actifs sélectionnés pour les obligations responsables « Sustainable Financing Bonds » en date du 19 mai 2022 satisfont, dans tous leurs aspects significatifs, aux Critères de qualification et de suivi. Communiqué du 19 mai 2022 disponible en anglais sur les critères de qualification et de suivi pour les obligations responsables « Sustainable (1) Financing Bonds » disponible à l’adresse https://www.covivio.eu/en/finance/financing-public-offers/consent-solicitations-green-bonds-proposal/
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Vérification du tiers indépendant COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 272 2. Attestation sur la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés Il nous appartient également, dans le cadre de nos travaux, de nous prononcer sur la concordance de la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés avec la comptabilité et les données sous-tendant la comptabilité. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué, avec le cabinet Mazars, un audit des comptes consolidés de la société Covivio pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination de ces informations. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Notre intervention au titre de la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés, qui ne constitue ni un audit ni un examen limité, a été effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Nos travaux ont consisté à : prendre connaissance des procédures mises en place par la société Covivio pour déterminer la valeur du portefeuille d’actifs ● sélectionnés publiée le 16 mars 2023 sur la base des informations au 31 décembre 2022 ; vérifier la concordance de la valeur des actifs sélectionnés avec les données sous-tendant les comptes consolidés de l’exercice clos le ● 31 décembre 2022 (valeurs d’expertises et budgets de travaux pour les actifs en développement) ; vérifier que la valeur totale du portefeuille correspond au montant de 5,2 milliards d’euros figurant au chapitre 3.3.4.2 du Document ● d’Enregistrement Universel de la société Covivio pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance de la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés avec la comptabilité et les données sous-tendant la comptabilité. Paris-La Défense, le 14 mars 2023 L’un des Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Anne Herbein Associée Philippe Aubain Associé Développement durable
3 Déclaration de performance extra-financière 2022 Annexe COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 273 Annexe Covivio exprime sa Raison d’Être Depuis plus de 20 ans, Covivio contribue à façonner les grandes villes européennes, en concevant pour ses clients des bureaux, des hôtels et des logements. En adoptant en 2018 sa nouvelle identité, Covivio a affirmé son ambition de se rapprocher encore davantage de ses utilisateurs finaux et créer pour eux des espaces vivants pour travailler, voyager, habiter. Aujourd’hui, le Conseil d’Administration et les équipes de Covivio ont décidé d’aller plus loin et d’exprimer comment nous entendons apporter, en associant l’ensemble de nos parties prenantes, notre contribution aux principaux enjeux sociaux, environnementaux et économiques. Nous avons ainsi défini notre Raison d’Être… du bien-être et des liens durables Construire En offrant dans chacun de nos immeubles un haut niveau de bien-être, Covivio enrichit les relations entre les personnes et contribue ainsi à l’épanouissement de chacun, l’efficacité des organisations et la durabilité des modes de développement. Notre Raison d’Être met l’humain au cœur de la ville, inscrit nos activités dans la durée et constitue la colonne vertébrale de notre développement. Elle nous incite à prendre des engagements concrets et ambitieux auprès de l’ensemble de nos parties prenantes. Pour nos clients, nous mettons à disposition des lieux et des services qui facilitent et enrichissent les échanges et assurent bien être et confort : qualité des emplacements, proximité des transports publics, qualité de l’air, confort acoustique et thermique, lumière naturelle, espaces verts, mixité et flexibilité des usages, concepts hôteliers « comme à la maison », autant d’atouts pour accompagner les utilisateurs de nos espaces dans leurs moments de vie, les connecter entre eux, accroître leurs opportunités de relations et d’échanges, et leur permettre de révéler tout leur potentiel. À nos actionnaires et nos partenaires financiers, nous assurons la solidité long terme de notre modèle d’affaires, qui articule les métiers d’investisseur, de développeur, de gestionnaire et de créateur de services, tout au long d’une chaîne de création de valeur. Ils peuvent compter sur notre exigence en matière de transparence et de reporting. Avec nos fournisseurs et conseils, nous établissons des relations de qualité, durables et équilibrées, fondées sur la confiance et le respect des engagements. Travailler avec nous implique de partager notre Raison d’Être et de contribuer à l’atteinte de nos ambitions. Pour nos équipes, le bien-être au travail et la richesse des liens professionnels sont le socle de notre marque employeur. Soucieux du développement des talents, et en complément de nos actions en faveur de l’égalité professionnelle femmes-hommes, du maintien en emploi des seniors et de la qualité de vie au travail, nous coconstruisons avec nos collaborateurs leurs parcours professionnels et le développement de leurs compétences. Aux côtés des collectivités, nous contribuons à l’attractivité des territoires. Nous favorisons l’émergence de pratiques et d’innovations écoresponsables en matière de qualité de vie urbaine, d’ouverture des immeubles sur la ville, de développement de la biodiversité, de gestion des déchets… Nous contribuons ainsi aux enjeux de la ville de demain, moins énergivore, connectée et soucieuse du bien-être social, de la qualité environnementale, plaçant l’humain au centre de son écosystème. Pour les générations futures et notre planète, parce que le bien-être et la qualité des relations sont indissociables de la préservation de notre environnement, nous inscrivons notre empreinte immobilière et servicielle dans le cadre des objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies, via des engagements ambitieux, précis et publics. Parce que le bien-être individuel et collectif ne peut se développer durablement que dans une société où cohabitent harmonieusement l’ensemble des corps sociaux, nous nous mobilisons pour contribuer à réduire les inégalités facteurs de déséquilibres et de fragilités. Pour ce faire, nous prenons les engagements suivants Pour améliorer notre impact sur l’environnement Dès 2020, tous nos nouveaux projets de développement disposeront d’espaces verts (terrasses, patios, roof tops, agriculture urbaine…). ● En 2025, 100% de notre patrimoine sera « vert » (certification ou labellisation sur le bâti ou l’exploitation). ● À l’horizon 2030, nous visons une réduction de 34% de nos émissions de carbone par rapport à 2010. ● Pour maximiser le bien-être de nos clients et nos équipes Dès 2020, tous nos nouveaux projets viseront une labellisation en matière de bien-être. ● Toute demande clients sera traitée sous 24h, la satisfaction sera régulièrement mesurée et valorisée dans la rémunération de nos équipes. ● En 2025, 95% de notre patrimoine sera situé à moins de 10 minutes à pied des transports en commun. ● La même année, tous nos développements Bureaux bénéficieront d’un haut niveau de connectivité. ● Et tous nos immeubles multilocataires de bureaux offriront une large gamme de services accessibles via une application mobile. ● Tous les deux ans, une mesure du bien-être de nos équipes sera réalisée. Nous leur communiquerons les résultats et investirons avec elles ● dans les points d’amélioration exprimés. Pour renforcer nos engagements sociétaux En 2020, Covivio créera une Fondation qui fédérera l’ensemble de nos actions en faveur de l’égalité des chances et la préservation de l’environnement. ● Afin que nos équipes contribuent à démultiplier nos engagements, les collaborateurs de Covivio pourront consacrer chaque année ● une journée solidaire pour accompagner un projet sociétal identifié par la Fondation. En 2020, afin de suivre ces engagements associés à notre Raison d’Être, les challenger et les renouveler, Covivio créera un Comité des Parties Prenantes, qui rassemblera clients, fournisseurs et partenaires, représentants des équipes, actionnaires, collectivités, urbanistes, sociologues… Chaque année, ce Comité rendra publiques les conclusions de ses travaux sur le suivi de nos objectifs liés à la Raison d’Être, et ses propositions de nouveaux engagements.
Lyon Silex 2 © Covivio / DR 274 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 275 4 Renseignements financiers Comptes consolidés 4.1 au 31 décembre 2022 277 État de situation financière 4.1.1 277 État du résultat net 4.1.2 279 État du résultat global 4.1.3 280 État de variations des capitaux propres 4.1.4 281 Tableau des flux de trésorerie 4.1.5 282 Annexe aux comptes consolidés 4.2 283 Principes généraux 4.2.1 283 Gestion des risques financiers 4.2.2 284 Périmètre de consolidation 4.2.3 287 Événements significatifs de l'exercice 4.2.4 300 Notes relatives à l’état de situation financière 4.2.5 302 Notes sur l’état du résultat net 4.2.6 324 Autres éléments d’information 4.2.7 330 Informations sectorielles 4.2.8 336 Événements postérieurs à la clôture 4.2.9 340 Rapport des Commissaires aux comptes 4.3 sur les comptes consolidés 341 Comptes individuels 4.4 au 31 décembre 2022 346 Bilan 4.4.1 346 Compte de Résultat 4.4.2 348 Annexes aux comptes individuels 4.5 349 Événements significatifs de l’exercice 4.5.1 349 Principes, règles et méthodes comptables 4.5.2 351 Explications des postes du bilan 4.5.3 354 Notes sur le compte de résultat 4.5.4 366 Engagements hors bilan 4.5.5 372 Renseignements divers 4.5.6 374 Rapport des commissaires aux comptes 4.6 sur les comptes annuels 383 Extrait du rapport 4.7 économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 389
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 276 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 4.1 277 État de situation financière 4.1.1 277 État du résultat net 4.1.2 279 État du résultat global 4.1.3 280 État de variations des capitaux propres 4.1.4 281 Tableau des flux de trésorerie 4.1.5 282 Annexe aux comptes consolidés 4.2 283 Principes généraux 4.2.1 283 Référentiel comptable 4.2.1.1 283 Estimations et jugements 4.2.1.2 283 Prise en compte des effets 4.2.1.3 des changements climatiques 284 IFRS 7 – Table de correspondance 4.2.1.4 284 Gestion des risques financiers 4.2.2 284 Risque de commercialisation 4.2.2.1 des immeubles en développement 284 Risque de liquidité 4.2.2.2 284 Risque de taux 4.2.2.3 285 Risque de contreparties financières 4.2.2.4 285 Risque de contreparties locatives 4.2.2.5 286 Risque lié aux variations de valeur 4.2.2.6 du patrimoine 286 Risque de taux de change 4.2.2.7 286 Risque lié aux variations de valeur 4.2.2.8 des actions et obligations 287 Environnement fiscal 4.2.2.9 287 Périmètre de consolidation 4.2.3 287 Principes comptables relatifs 4.2.3.1 au périmètre de consolidation 287 Variation de taux de détention 4.2.3.2 et/ou changement de méthode de consolidation 288 Liste des sociétés consolidées 4.2.3.3 288 Évaluation du contrôle 4.2.3.4 299 Événements significatifs de l'exercice 4.2.4 300 Environnement macroéconomique 4.2.4.1 300 Bureaux France 4.2.4.2 300 Bureaux Italie 4.2.4.3 300 Hôtels en Europe 4.2.4.4 300 Résidentiel Allemagne 4.2.4.5 301 Autres (y compris Résidentiel France) 4.2.4.6 301 Notes relatives à l’état de situation financière 4.2.5 302 Patrimoine 4.2.5.1 302 Actifs financiers 4.2.5.2 308 Participations dans les entreprises 4.2.5.3 associées et coentreprises 309 Impôts différés à la clôture 4.2.5.4 311 Prêts et créances à court terme 4.2.5.5 312 Stocks et encours 4.2.5.6 312 Créances clients 4.2.5.7 313 Autres créances 4.2.5.8 313 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.2.5.9 314 Capitaux propres 4.2.5.10 314 État des dettes 4.2.5.11 315 Provisions pour risques et charges 4.2.5.12 322 Autres dettes Court terme 4.2.5.13 323 Comptabilisation des actifs et passifs 4.2.5.14 financiers 323 Notes sur l’état du résultat net 4.2.6 324 Principes comptables 4.2.6.1 324 Résultat d’exploitation 4.2.6.2 324 Résultat des cessions d’actifs 4.2.6.3 327 Variation de Juste Valeur des Immeubles 4.2.6.4 327 Résultat des cessions de titres 4.2.6.5 327 Résultat des variations de périmètre 4.2.6.6 327 Coût de l’endettement financier net 4.2.6.7 327 Résultat financier 4.2.6.8 328 Impôts exigibles et impôts différés 4.2.6.9 328 Autres éléments d’information 4.2.7 330 Rémunérations et avantages consentis 4.2.7.1 au personnel 330 Résultat par action et résultat dilué 4.2.7.2 par action 332 Engagements hors bilan 4.2.7.3 333 Transactions entre parties liées 4.2.7.4 334 Rémunération des dirigeants de Covivio 4.2.7.5 334 Honoraires des Commissaires 4.2.7.6 aux comptes 335 Exemptions d’audit pour les filiales 4.2.7.7 Bureaux Allemagne 335 Informations sectorielles 4.2.8 336 Principes comptables relatifs 4.2.8.1 aux secteurs opérationnels – IFRS 8 336 Immobilisations incorporelles 4.2.8.2 336 Immobilisations corporelles 4.2.8.3 336 Immeubles de placement/immeubles 4.2.8.4 destinés à être cédés 337 Immobilisations financières 4.2.8.5 337 Contribution aux capitaux propres 4.2.8.6 338 Passifs financiers 4.2.8.7 338 Instruments dérivés 4.2.8.8 338 Compte de résultat par secteur 4.2.8.9 opérationnel 339 Événements postérieurs à la clôture 4.2.9 340 Rapport des Commissaires aux comptes 4.3 sur les comptes consolidés 341
4 Renseignements financiers Comptes consolidés au 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 277 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 4.1 État de situation financière 4.1.1 Actif (En milliers d’euros) Note 4.2.5. 31/12/2022 31/12/2021 Actifs incorporels 1.2 Écarts d’acquisition 120 102 117 205 Autres immobilisations incorporelles 17 194 14 705 Actifs corporels 1.2 Immeubles d’exploitation 1 471 533 1 326 616 Autres immobilisations corporelles 40 332 42 983 Immobilisations en cours 68 470 23 076 Immeubles de placement 1.3 22 964 769 23 157 221 Actifs financiers non courants 2.2 113 872 137 789 Participations dans les entreprises mises en équivalence 3.2 401 058 340 131 Impôts Différés Actifs 4 86 378 106 404 Instruments dérivés long terme 11.4 663 944 46 223 Total actifs non courants 25 947 653 25 312 354 Actifs destinés à la vente 1.3 259 400 901 736 Prêts et créances 5 41 371 34 344 Stocks et encours 6.2 264 032 211 974 Instruments dérivés court terme 11.4 149 332 18 256 Créances clients 7 344 714 372 474 Créances fiscales 28 342 32 328 Autres créances 8 160 137 287 346 Charges constatées d’avance 4 447 3 618 Trésorerie et équivalent de trésorerie 9 461 541 1 062 993 Total actifs courants 1 713 316 2 925 070 TOTAL ACTIF 27 660 969 28 237 423
4 Renseignements financiers Comptes consolidés au 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 278 Passif (En milliers d’euros) Note 4.2.5. 31/12/2022 31/12/2021 Capital 284 358 283 946 Primes 4 053 017 4 119 793 Actions propres -42 873-21 304 Réserves consolidées 4 527 814 3 887 779 Résultat 620 694 923 596 Total capitaux propres groupe 10 9 443 010 9 193 810 Participations ne donnant pas le contrôle 4 648 499 4 428 828 Total capitaux propres 14 091 509 13 622 638 Emprunts long terme 11.2 9 734 862 10 057 558 Passifs locatifs Long Terme 11.5 298 206 295 564 Instruments dérivés long terme 11.4 221 640 146 247 Impôts Différés Passifs 4 1 320 034 1 221 636 Engagements de retraite et autres 12.2 38 075 53 337 Autres dettes long terme 35 492 30 314 Total passifs non courants 11 648 309 11 804 656 Passifs destinés à être cédés 0 274 603 Dettes fournisseurs 146 847 149 299 Dettes fournisseurs d’immobilisations 67 402 78 302 Emprunts court terme 11.2 1 232 805 1 775 597 Passifs locatifs Court Terme 11.5 8 882 10 659 Instruments dérivés court terme 11.4 78 760 54 526 Dépôts de garantie 817 3 917 Avances et acomptes reçus 196 641 237 815 Provisions court terme 12.2 17 767 15 479 Impôts courants 33 903 33 416 Autres dettes court terme 13 117 464 119 254 Produits constatés d’avance 19 863 57 263 Total passifs courants 1 921 151 2 810 130 TOTAL PASSIF 27 660 969 28 237 423
4 Renseignements financiers Comptes consolidés au 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 279 État du résultat net 4.1.2 (En milliers d’euros) Note 4.2. 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 6.2.1 905 981 866 307 Charges locatives non récupérées 6.2.2 -40 124-41 059 Charges sur Immeubles 6.2.2 -29 133-31 943 Charges nettes des créances irrécouvrables 6.2.2 5 616-14 020 Loyers nets 842 340 779 285 EBITDA des hôtels en gestion & Flex Office 6.2.3 74 929 30 087 Résultat des autres activités 6.2.3 20 310 28 841 Revenus de gestion et d’administration 16 071 14 072 Frais liés à l’activité -7 649-5 442 Frais de structure -129 654-122 861 Coût de fonctionnement net 6.2.4 -121 232-114 231 Amortissements des biens d’exploitation 6.2.5 -58 932-75 171 Variation nette des provisions et autres 6.2.5 12 567 16 995 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 769 983 665 806 Résultat net des immeubles en stock -2 361-1 985 Résultat des cessions d’actifs 6.3 -491 4 646 Résultat des ajustements de valeurs 6.4 18 205 835 280 Résultat de cession de titres 6.5 24 876-840 Résultat des variations de périmètre 6.6 -432-23 273 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 809 780 1 479 634 Coût de l’endettement financier net 6.7 -139 702-166 965 Charges d’intérêts sur passifs locatifs 5.11.5 -15 812-14 795 Ajustement de valeur des instruments dérivés 6.8 582 604 142 614 Actualisation et résultat de change 6.8 -589-708 Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts 6.8 -1 453-4 105 Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence 5.3.2 51 001 27 370 RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS 1 285 830 1 463 045 Impôts différés 6.9.2 -113 991-137 668 Impôts sur les sociétés 6.9.2 -23 938-31 350 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 1 147 901 1 294 027 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle -527 207-370 430 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE 620 694 923 596 Résultat Net groupe par action (en €) 7.2 6,61 9,79 Résultat Net groupe dilué par action (en €) 7.2 6,57 9,73
4 Renseignements financiers Comptes consolidés au 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 280 État du résultat global 4.1.3 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 1 147 901 1 294 027 Écarts de conversion -5 885 549 Part efficace des profits et pertes sur instruments de couverture 20 441 6 866 Impôts différés sur éléments recyclables -1 617 Autres éléments du Résultat Global recyclables en résultat 12 939 7 415 Écarts actuariels sur avantages du personnel 13 395 1 885 Variation de valeur des actifs d’exploitation Impôts différés sur éléments non recyclables -4 215-578 Autres éléments du Résultat Global non recyclables en résultat 9 180 1 307 Autres éléments du résultat global 22 119 8 722 RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE 1 170 020 1 302 749 dont part attribuable aux propriétaires de la société mère 632 623 927 973 dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 537 397 374 776
4 Renseignements financiers Comptes consolidés au 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 281 État de variations des capitaux propres 4.1.4 (En milliers d’euros) Capital Prime d’émission Actions propres Réserves et résultats non distribués Gains & pertes comptabilisés directement en capitaux propres Total Capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Situation au 31 décembre 2020 283 633 4 140 277-19 651 4 189 841-11 898 8 582 202 3 985 956 12 568 157 Distribution de dividendes -20 180-319 390-339 570-112 097-451 667 Augmentation de capital 313-313 0 0 Affectation à la réserve légale 0 0 Autres 9-1 653-6 301-7 945 209-7 736 Résultat Global Total de la période 923 596 4 377 927 973 374 776 1 302 749 Dont écarts actuariels sur provision retraite nets d’impôts différés 813 813 494 1 307 Dont écarts de conversion 62 62 487 549 Dont partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture 3 502 3 502 3 364 6 866 Dont résultat net 923 596 923 596 370 431 1 294 027 Variation de périmètre et taux 22 990 22 990 179 984 202 974 Paiements fondés en actions 8 160 8 160 8 160 Situation au 31 décembre 2021 283 946 4 119 793-21 304 4 818 896-7 521 9 193 810 4 428 828 13 622 638 Distribution de dividendes -66 352-286 983-353 335-183 500-536 835 Augmentation de capital 412-431 19 0 8 109 8 109 Affectation à la réserve légale 0 0 Autres 7-21 569-16 887-38 449-15-38 464 Résultat Global Total de la période 620 694 11 929 632 623 537 397 1 170 020 Dont écarts actuariels sur provision retraite nets d’impôts différés 5 704 5 704 3 476 9 180 Dont écarts de conversion -2 583-2 583-3 302-5 885 Dont partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture nette d’impôts différés 8 808 8 808 10 016 18 824 Dont résultat net 620 694 620 694 527 207 1 147 901 Variation de périmètre et taux 1 591 1 591-142 320-140 729 Paiements fondés en actions 6 770 6 770 6 770 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 284 358 4 053 017-42 873 5 144 100 4 408 9 443 010 4 648 499 14 091 509
4 Renseignements financiers Comptes consolidés au 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 282 Tableau des flux de trésorerie 4.1.5 (En milliers d’euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé (y compris intérêts non contrôlant) 1 147 901 1 294 029 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) 4.2.6.2.5 62 272 92 217 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 4.2.5.11.4 & 4.2.6.4 -600 808-977 894 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 5 920 8 327 Autres produits et charges calculés -21 299-1 402 Plus et moins-values de cession -24 078-12 132 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -51 001-27 370 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 518 908 375 775 Coût de l’endettement financier net et charges d’intérêts sur passifs locatifs 4.2.6.7 & 4.2.6.8 143 798 168 833 Charge d’impôt (y compris impôts différés) 4.2.6.9.2 137 929 169 018 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 800 635 713 627 Impôt versé -19 632-58 370 Variation du BFR lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 4.2.5.7.2 -82 942 33 400 Flux net de trésorerie généré par l’activité 698 061 688 657 Incidence des variations de périmètre 4.2.6.6 182 541-73 990 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4.2.5.1.2 -567 834-697 511 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4.2.5.1.2 687 340 762 166 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) -300-3 724 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières (titres non consolidés) 293 2 650 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 7 560 33 316 Variation des prêts et avances consentis 13 651 4 906 Autres flux liés aux opérations d’investissement -2-151 Flux net de trésorerie des opérations d’investissement 323 250 27 662 Incidence des variations de périmètre -132-4 638 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital : Versées par les actionnaires de la société mère 8 109 208 889 Versées par les intérêts non contrôlant 4.1.4 0 0 Rachats et reventes d’actions propres 4.1.4 -38 449-8 523 Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice : Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 4.1.4 -353 335-339 570 Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées 4.1.4 -183 500-112 097 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 4.2.5.11.2 1 442 104 1 259 318 Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location financement) 4.2.5.11.2 -2 356 649-1 651 274 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) -144 870-182 324 Autres flux sur opérations de financement -29 094-57 766 Flux net de trésorerie des opérations de financement -1 655 817-887 985 Impact de la variation des taux de change -920-14 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE -635 427-171 681 Trésorerie d’ouverture 1 060 791 1 232 472 Trésorerie de clôture 425 364 1 060 791 VARIATION DE TRÉSORERIE -635 427-171 681
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 283 Annexe aux comptes consolidés 4.2 Principes généraux 4.2.1 Référentiel comptable 4.2.1.1 Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 du groupe Covivio sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 21 février 2023.Principes et méthodes comptables retenus Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021 à l’exception des nouvelles normes et amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1 er janvier 2022 et qui n’avaient pas été appliqués de façon anticipée par le groupe. Les amendements ci-dessous d’application obligatoire au 1 er janvier 2022 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du groupe : amendements IAS 16 « Immobilisations corporelles – Produits ● générés avant l’utilisation prévue », adoptés par l’Union européenne le 28 juin 2021 ; les amendements précisent que le produit de la vente, ainsi que les coûts correspondants, avant l’utilisation prévue de l’immobilisation corporelle doivent être comptabilisés en résultat net, plutôt qu’en moins du coût de l’immobilisation amendements IAS 37 « Coûts à prendre en compte pour ● déterminer si un contrat est déficitaire », adoptés par l’Union européenne le 28 juin 2021. Ces amendements viennent uniformiser les pratiques en matière d’identification et d’évaluation des provisions pour contrats déficitaires, en particulier s’agissant des pertes à terminaison constatées sur les contrats conclus avec des clients en application d’IFRS 15 amendements IFRS 3 « Mise à jour de la référence au Cadre ● conceptuel », adoptés par l’Union européenne le 28 juin 2021 ; ils apportent des précisions pour éviter les conséquences imprévues en cas de regroupement d’entreprises améliorations annuelles (cycle 2018-2020) « Processus annuel ● d’amélioration des normes cycle 2018-2020 », adoptés par l’Union européenne le 28 juin 2021. Elles apportent des clarifications à quatre normes : IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16. Nouvelles normes adoptées par l’Union européenne dont l’application est possible à partir du 1 er janvier 2022, mais non anticipée par le groupe : IFRS 17 et amendements « Contrats d’assurance », adoptés le ● 19 novembre 2021 ; La date d’entrée en vigueur est le 1 er janvier 2023 selon l’IASB. La norme IFRS 17 pose les principes pour la reconnaissance, l’évaluation, la présentation et les informations à fournir concernant les contrats d’assurance dans le champ d’application de la norme amendements IAS 8 « Définition des estimations comptables », ● adoptés le 2 mars 2022 ; la date d’entrée en vigueur est le 1 er janvier 2023 selon l’IASB. Ces amendements visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables amendements IAS 1 « Présentation des états financiers – ● Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies », adoptés le 2 mars 2022 ; la date d’entrée en vigueur est le 1 er janvier 2023 selon l’IASB. Ces amendements ont pour objectif d’aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les méthodes comptables. Nouvelles normes en attente d’adoption par l’Union européenne dont l’application est possible à partir du 1 er janvier 2022, mais non anticipée par le groupe : amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Ventes ou apport d’actifs ● entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise – report de la date d’entrée en vigueur de ces amendements », publiés le 11 septembre 2014 et le 17 décembre 2015 amendements à IFRS 17 « Première application des normes ● IFRS 17 et IFRS 9 – Informations comparatives », publiés le 9 décembre 2021 ; Une entité qui choisit d’appliquer l’amendement l’applique lorsqu’elle applique IFRS 17 pour la première fois amendements IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des ● passifs issus d’une même transaction », publiés le 7 mai 2021 ; la date d’entrée en vigueur est le 1 er janvier 2023 selon l’IASB. Cet amendement précise la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Normes IFRS et amendements publiés par l’IASB non autorisés aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022, sans impact sur les comptes : amendements IAS 1 « Présentation des états financiers – ● Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants », publiés le 23 janvier 2020 et le 15 juillet 2020 ; la date d’entrée en vigueur est le 1 er janvier 2024 selon l’IASB amendements IFRS 16 « Obligation locative découlant d’une ● cession-bail », publiée le 22 septembre 2022 et non adoptée par l’UE ; la date d’entrée en vigueur est le 1 er janvier 2024 selon l’IASB.Estimations et jugements 4.2.1.2 Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par le groupe Covivio pour l’établissement des états financiers portent principalement sur : les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur ● notamment de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ● l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés ● l’évaluation des provisions. ●
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 284 En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le groupe Covivio révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Ces estimations tiennent compte, le cas échéant, des impacts financiers liés aux engagements pris par le groupe sur les effets du changement climatique (note 4.2.1.3 de l’Annexe des comptes consolidés). Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.Prise en compte des effets 4.2.1.3 des changements climatiques Covivio a annoncé en 2021 une nouvelle trajectoire carbone et a relevé ses ambitions pour atteindre 40% de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030. Cet objectif, qui concerne l’ensemble des scopes 1,2 et 3, couvre l’intégralité des activités en Europe et la totalité du cycle de vie des actifs : matériaux, construction, restructuration et exploitation. De surcroît, Covivio vise le Net Zero Carbon dès 2030 sur ses scopes 1 et 2. Déclaration de Performance Extra-Financière du document d’enregistrement universel). Covivio a poursuivi sa dynamique en matière de certification environnementale : la part de patrimoine bénéficiant d’une certification HQE, BREAM, LEED ou équivalent, en opération et/ou en construction, atteint 93% à fin 2022, en ligne avec l’objectif de 100% à fin 2025. Covivio s’est également fixé des objectifs ambitieux de réduction des consommations énergétiques des immeubles depuis plus de dix ans. Cette stratégie contribue activement à l’atteinte de la nouvelle trajectoire carbone. Elle s’accompagne d’un engagement renforcé pour la construction et la rénovation bas-carbone à l’échelle européenne (chapitre 3 – Par ailleurs, dans sa composante financement, Covivio a procédé à la requalification de 100% de ses souches obligataires en obligations vertes suite à la publication de son nouveau Sustainable Bond Framework en 2022. Ce document précise les critères environnementaux retenus pour sélectionner les actifs éligibles en intégrant notamment les critères de la taxonomie européenne. Enfin, afin de mieux appréhender les risques et opportunités liés au changement climatique, Covivio publie chaque année un reporting intégrant les recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate Financial related Disclosures) et réalise régulièrement des analyses de résilience climatique de son parc. La prise en compte des effets liés aux changements climatiques n’a pas eu d’impact matériel sur les jugements exercés et les principales estimations nécessaire à l’établissement des états financiers. IFRS 7 – Table de correspondance 4.2.1.4 Risque de liquidité ● § 4.2.2.2 ● Sensibilité des frais financiers ● § 4.2.2.3 ● Risque de crédit ● § 4.2.2.4 ● Risque de marché ● § 4.2.2.6 ● Risque de change ● § 4.2.2.7 ● Sensibilité de la juste valeur ● des immeubles de placement § 4.2.5.1.3 ● Covenants ● § 4.2.5.11.6 ●Gestion des risques financiers 4.2.2 Les activités opérationnelles et financières de la société l’exposent aux risques suivants : Risque de commercialisation 4.2.2.1 des immeubles en développement Le groupe réalise des développements immobiliers. À ce titre, il est exposé à différents risques notamment les risques liés aux coûts des travaux, au retard de livraison et à la commercialisation de l’actif. L’appréciation de ces risques peut être faite au regard du tableau des actifs en développement figurant dans le paragraphe 4.2.5.1.4. Risque de liquidité 4.2.2.2 La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. Au 31 décembre 2022, les disponibilités du groupe Covivio s’élèvent à 2 478 M€ et sont composées de 1 859 M€ de ligne de crédits confirmées, de 462 M€ de trésorerie et d’équivalents de trésorerie et de 157 M€ de découverts autorisés non utilisés.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 285 L’histogramme ci-dessous résume les échéanciers des emprunts (en M€) tels qu’existant au 31 décembre 2022 : 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 Échéances NEU CP Intérêts 447 1 274 1 275 1 646 1 024 862 1 527 1 018 732 382 126 114 98 79 62 49 37 19 10 4 706 37 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 et plus Les échéances 2023 de l’histogramme ci-dessus comprennent 701 M€ de NEU Commercial P aper et 5 M€ de NEU MTN. Le montant des intérêts qui seraient versés jusqu’à l’échéance de la dette, estimés sur la base de l’encours existant au 31 décembre 2022 et du taux moyen de la dette, s’élève à 597 M€. Le détail des échéances de la dette est fourni en note 4.2.5.11.3 et une description des covenants bancaires et des clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 4.2.5.11.6. En 2022, Covivio a sécurisé plus de 1,1 Md€ de refinancements ou nouveaux financements. 550 M€ concernent des crédits corporate verts, non tirés et disposant d’une maturité de 5 ans, signés à des conditions très proches des précédentes. Sécurisés dans leur quasi-totalité sur le second semestre, ils ont été formalisés post-clôture pour un peu plus de la moitié. Les financements et refinancements hypothécaires se sont élevés à 570 M€ (dont moins de 80 M€ sur des participations mises en équivalence) pour une maturité moyenne de 9 ans et un coût moyen de 2,6%. En outre, Covivio a largement augmenté la part de sa dette verte, de 14% fin 2021 à 38% fin 2022. En particulier, l’intégralité des obligations Covivio sont désormais vertes (Green Bonds ; 2,8 Md€).Risque de taux 4.2.2.3 L’exposition du groupe au risque de variation des taux d’intérêt de marché est liée à l’endettement financier à taux variable et à long terme. est couvert par des caps d’intérêts induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci-dessous : La dette bancaire est, dans la mesure du possible largement couverte par des instruments financiers (note 4.2.5.11.4). Après prise en compte des swaps de taux d’intérêt, environ 86% de la dette du groupe est couverte au 31 décembre 2022 et l’essentiel du reliquat (En milliers d’euros) Taux + 100 bps au 31/12/2022 Taux + 50 bps au 31/12/2022 Taux -50 bps au 31/12/2022 Coût de l’endettement financier net part du groupe 2022 -8 685 -4 354 4 391 Risque de contreparties financières 4.2.2.4 Compte tenu des relations contractuelles qu’entretient le groupe Covivio avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l’une des parties partenaires n’est pas en mesure d’honorer ses engagements, le résultat du groupe pourrait subir des impacts négatifs. Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrits par le groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur. Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe Covivio est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le groupe et aux contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu’avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement. Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé dans la valorisation des IFT et s’élève à 19,5 M€ au 31 décembre 2022.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 286 Risque de contreparties locatives 4.2.2.5 Les revenus des loyers du groupe Covivio sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les 10 premiers locataires (Orange, Telecom Italia, Suez, AccorHotels, IHG, B&B…), génèrent environ 30% des revenus annuels. Le groupe Covivio n’est pas exposé de manière significative au risque d’insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leurs qualités de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au groupe des garanties financières. Suite à la pandémie de la Covid-19 survenue en 2020 et se prolongeant en 2021, les fermetures des hôtels et la dégradation des performances opérationnelles des hôtels restés en activité avaient pu occasionner une absence de loyers ou des retards de paiement. Au cours de l’année 2022, le groupe a bénéficié de la reprise de l’activité suite à la levée progressive des diverses restrictions sanitaires. Le groupe n’a pas constaté de nouveaux impayés sur la période. Le montant des dépréciations des créances clients s’élève à 37,3 M€, en diminution de 11,6 M€ par rapport au 31 décembre 2021. Cette baisse fait suite à une reprise de dépréciation de créances de 10,5 M€ suite au paiement des loyers impayés 2020/2021 sur un actif en Espagne.Risque lié aux variations de valeur 4.2.2.6 du patrimoine Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l’état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur le résultat opérationnel du groupe. En outre, une partie des résultats opérationnels de la société est générée par le plan de vente dont le résultat est également dépendant des valeurs des biens immobiliers et du volume de transactions potentielles. de différentes manières et avec des degrés d’intensité différents, en fonction de la localisation et de la catégorie des biens. Les loyers et les prix des biens immobiliers sont cycliques par nature, la durée des cycles étant variable mais généralement de long terme. Les différents marchés nationaux ont des cycles différents, qui varient les uns par rapport aux autres, en fonction d’environnements économiques et commerciaux spécifiques. De même, au sein de chaque marché national, les prix suivent le cycle Les facteurs macroéconomiques ayant le plus d’influence sur la valeur des biens immobiliers et déterminant les différentes tendances cycliques, sont les suivants : les taux d’intérêt ● la liquidité sur le marché et la disponibilité d’autres investissements ● profitables alternatifs la croissance économique ● les perspectives d’évolution des revenus. ● De faibles taux d’intérêt, une forte liquidité sur le marché et un manque d’investissements profitables alternatifs entraînent généralement une hausse de valeur des biens immobiliers. La croissance économique entraîne généralement la hausse de la demande pour les espaces loués et favorise la hausse des niveaux de loyers, particulièrement dans les Bureaux. Ces deux conséquences induisent une hausse des prix des actifs immobiliers. Néanmoins, à moyen terme, une croissance économique conduit généralement à une hausse de l’inflation puis une hausse des taux d’intérêt. La politique d’investissement du groupe Covivio a pour but de minimiser l’impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements : comportant des baux de longue durée et des locataires de ● qualité, permettant d’atténuer l’impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l’immobilier qui s’en suit situés dans les principales agglomérations ● avec de faibles taux de vacance afin d’éviter le risque d’avoir à ● relouer les espaces vacants dans un environnement où la demande peut être limitée. La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe Covivio au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif. La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des taux de capitalisation est analysée dans le paragraphe 4.2.5.1.5.Risque de taux de change 4.2.2.7 Le groupe opère principalement en zone Euro et marginalement hors zone Euro suite à l’acquisition de murs d’hôtels au Royaume-Uni, en Pologne, en Hongrie et en République tchèque. Le groupe a souhaité se prémunir des variations de certaines devises (GBP) en finançant une partie de l’acquisition via un emprunt en devises et en souscrivant un swap de devises. Impact d’une baisse du taux de change GBP/EUR sur les capitaux propres 31/12/2022 (en M£) Baisse réelle de -4,5% du taux de change GBP/EUR Baisse de 5% du taux de change GBP/EUR (en M€) Baisse de 10% du taux de change GBP/EUR (en M€) Patrimoine 666 -34,7 -38,8 -77,7 Dette 400 20,9 23,4 46,7 Cross currency swap 250 13,1 14,6 29,2 IMPACT CAPITAUX PROPRES - 0,8 - 0,9 - 1,8 correspond à une perte ; (+) correspond à un gain. (-)
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 287 Risque lié aux variations de valeur 4.2.2.8 des actions et obligations Le groupe est exposé aux risques pour deux catégories d’actions : les titres non consolidés (note 4.2.5.2) ● les titres mis en équivalence (note 4.2.5.3). ● Ce risque porte principalement sur les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence qui sont valorisés selon leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base d’expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers.Environnement fiscal 4.2.2.9 Évolution par pays 4.2.2.9.1 L’environnement français a connu une évolution en ce qui ● concerne le taux de l’impôt sur les sociétés, réduit à 26,5% à compter du 1 er janvier 2021. Le taux est de 25% à compter du 1 er janvier 2022. Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement ● dans les autres pays. Risques fiscaux 4.2.2.9.2 s’exercent, le groupe se trouve exposé à des risques fiscaux. Après avis de nos conseils, si un traitement fiscal présente un risque de redressement, un passif est alors constitué. En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l’environnement fiscal dans lequel les activités du groupe Covivio Au 31 décembre 2022, il n’y a pas de nouveau risque fiscal comptabilisé dont les effets seraient susceptibles d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière du groupe. Fiscalité Latente 4.2.2.9.3 Une partie significative des sociétés immobilières du groupe ont opté pour le régime SIIC en France. L’impact de la fiscalité latente est donc essentiellement présent en Résidentiel Allemagne, en Bureaux Allemagne et en Bureaux Italie. Il est également lié aux investissements réalisés en Hôtels en Europe (Allemagne, Espagne, Belgique, Irlande, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Pologne, Hongrie, République tchèque). S’agissant de l’Espagne, toutes les sociétés espagnoles ont opté pour le régime d’exonération SOCIMI. Toutefois, il existe une fiscalité latente liée aux actifs détenus par les sociétés antérieurement à leur option pour le régime SOCIMI. L’impôt différé est principalement dû à la prise en compte de la juste valeur du patrimoine. Les taux d’impôt sont détaillés en note 4.2.6.9.2 « Impôts et taux retenus par zone géographique ».Périmètre de consolidation 4.2.3 Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation 4.2.3.1 Filiales et entités structurées consolidées – IFRS 10 Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Covivio et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu’elle contrôle et ses filiales. Le groupe Covivio a le contrôle lorsqu’il : détient le pouvoir sur l’entité émettrice ● est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison ● de ses liens avec l’entité émettrice a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le ● montant des rendements qu’elle obtient les droits de vote potentiels détenus par le groupe, les autres ● détenteurs de droits de vote ou d’autres parties les droits découlant d’autres accords contractuels ● les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent ● que le groupe a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires. Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.Entreprises associées – IAS 28 participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.Partenariats (ou contrôle conjoint) – IFRS 11 Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Coentreprises Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les résultats et les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. Activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 288 Le coparticipant doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l’activité conjointe : ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus ● conjointement, le cas échéant ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés ● conjointement, le cas échéant les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la ● production générée par l’activité conjointe sa quote-part des produits tirés de la vente de la production ● générée par l’activité conjointe les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des ● charges engagées conjointement, le cas échéant. Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s’appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges. Aucune société du groupe n’est considérée comme activité conjointe.Variation de taux de détention et/ou changement de méthode de consolidation 4.2.3.2 Néant.Liste des sociétés consolidées 4.2.3.3 Les entrées et les sorties de périmètre sont présentées dans le tableau ci-dessous au début ou à la fin de chaque secteur d’activité. 83 sociétés Secteur Bureaux France Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 Covivio France Société mère SNC Boulogne Jean Bouveri France IG 100,00 SCI Meudon Juin France IG 100,00 Covivio Ravinelle France IG 100,00 100,00 SARL Foncière Margaux France IG 100,00 100,00 Covivio 2 France IG 100,00 100,00 Covivio 4 France IG 75,00 75,00 Euromarseille 1 France MEE/CE 50,00 50,00 Euromarseille 2 France MEE/CE 50,00 50,00 Euromarseille BI France MEE/CE 50,00 50,00 Euromarseille PK France MEE/CE 50,00 50,00 Euromarseille Invest France MEE/CE 50,00 50,00 Euromarseille H France MEE/CE 50,00 50,00 Covivio 7 France IG 100,00 100,00 SCI bureaux Cœur d’Orly France MEE/CE 50,00 50,00 SAS Cœur d’Orly Promotion France MEE/CE 50,00 50,00 Technical France IG 100,00 100,00 Le Ponant 1986 France IG 100,00 100,00 SCI Atlantis France IG 100,00 100,00 Iméfa 127 France IG 100,00 100,00 SNC Latécoëre France IG 50,10 50,10 SCI du 32 avenue P Grenier France IG 100,00 100,00 SCI du 40 rue JJ Rousseau France IG 100,00 100,00 SCI du 3 place A Chaussy France IG 100,00 100,00 SARL BGA Transactions France IG 100,00 100,00 SCI du 9 rue des Cuirassiers France IG 50,10 50,10 SCI du 15 rue des Cuirassiers France IG 50,10 50,10 SCI du 10B et 11 A 13 allée des Tanneurs France IG 100,00 100,00 SCI du 1 rue de Chateaudun France IG 100,00 100,00 SCI du 125 avenue du Brancolar France IG 100,00 100,00 SARL du 106-110 rue des Troënes France IG 100,00 100,00 SCI du 20 avenue Victor Hugo France IG 100,00 100,00 Palmer Plage SNC France IG 100,00 100,00 Dual Center France IG 100,00 100,00 SNC Télimob Paris France IG 100,00 100,00
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 289 83 sociétés Secteur Bureaux France Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 SNC Télimob Nord France IG 100,00 100,00 SNC Télimob Rhone Alpes France IG 100,00 100,00 SNC Télimob Sud Ouest France IG 100,00 100,00 SNC Télimob Paca France IG 100,00 100,00 SARL Télimob Paris France IG 100,00 100,00 Pompidou France IG 100,00 100,00 OPCI Office CB21 France IG 75,00 75,00 Lenovilla France MEE/CE 50,10 50,10 SCI Latécoère 2 France IG 50,10 50,10 Meudon Saulnier France IG 100,00 100,00 Charenton France IG 100,00 100,00 Latepromo France IG 100,00 100,00 FDR Participation France IG 100,00 100,00 SCI Avenue de la Marne France IG 100,00 100,00 Omega B France IG 100,00 100,00 SCI Rueil B2 France IG 100,00 100,00 SCI Factor E France IG 100,00 34,69 Wellio France IG 100,00 100,00 Bordeaux Lac France IG 100,00 100,00 Sucy Parc France IG 100,00 100,00 Gambetta Le Raincy France IG 100,00 100,00 Orly promo France IG 100,00 100,00 Silex Promo France IG 100,00 100,00 21 Rue Jean Goujon France IG 100,00 100,00 Villouvette Saint-Germain France IG 100,00 100,00 La Mérina Fréjus France IG 100,00 100,00 Normandie Niemen Bobigny France IG 100,00 100,00 Cité Numérique France IG 100,00 100,00 Danton Malakoff France IG 100,00 100,00 Meudon Bellevue France IG 100,00 100,00 N2 Batignolles France IG 50,00 50,00 Valence Victor Hugo France IG 100,00 100,00 Nantes Talensac France IG 100,00 100,00 Marignane Saint Pierre France IG 100,00 100,00 N2 Batignolles Promo France IG 50,00 50,00 6 rue Fructidor France IG 50,10 50,10 Fructipromo France IG 100,00 100,00 Jean Jacques Bosc France IG 100,00 100,00 Terres neuves France IG 100,00 100,00 André Lavignolle France IG 100,00 100,00 SCCV Chartres avenue de Sully France IG 100,00 100,00 SCI de la Louisiane France IG 100,00 100,00 SCCV Bobigny Le 9 e Art France IG 60,00 60,00 SCCV Fontenay sous Bois Rabelais France IG 50,00 50,00 Saint-Germain Hennemont France IG 100,00 100,00 Antony Avenue de Gaulle France IG 100,00 100,00 Aix en Provence Cézanne France IG 100,00 100,00 Hotel N2 France IG 100,00 100,00 SCI Fédérimmo France Cédée 60,00 EURL Fédération France Tupée 100,00
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 290 83 sociétés Secteur Bureaux France Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 SCI du 1630 avenue de la Croix Rouge France Tupée 100,00 SNC Télimob Ouest France Tupée 100,00 11 place de l’Europe France Cédée 50,09 Lenopromo France Tupée 100,00 SNC Promomurs France Tupée 100,00 SCI Orianz France Cédée 34,69 Le Clos de Chanteloup France Tupée 100,00 Le Printemps Sartrouville France Tupée 100,00 Gaugin St Ouen L’Aumône France Tupée 100,00 Tours Coty France Tupée 100,00 Le siège social de la société mère Covivio se situe 18, avenue François Mitterrand – 57000 METZ. Les autres filiales du secteur Bureaux France intégrées globalement ont leur siège social au 8 et 30 avenue Kléber – 75116 Paris. 15 sociétés Secteur Bureaux Italie Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 Covivio Attività Immobiliari 5 S.r.L. Italie IG 100,00 Fondo Porta Di Romana Italie MEE 40,28 Covivio 7 S.p.A. Italie IG 100,00 100,00 Central Società di Investimento per Azioni a capitalo fisso Central Sicaf S.p.A. Italie IG 51,00 51,00 Real Estate Roma Olgiata S.r.L. Italie IG 75,00 75,00 Covivio Immobiliare 9 S.p.A. SINQ Italie IG 100,00 100,00 Covivio Projects & Innovation Italie IG 100,00 100,00 Wellio Italy Italie IG 100,00 100,00 Imser Securitisation S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 Imser Securitisation 2 S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 RESolution Tech Italie MEE 30,00 30,00 Covivio Development Trading S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 Covivio Attività Immobiliari 3 S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 Covivio Development Italy S.p.A. Italie IG 100,00 100,00 Covivio Attività Immobiliari 4 S.r.L. Italie IG 100,00 100,00 RGD Gestioni S.r.L. Italie Liquidée 100,00 Le siège social des sociétés du secteur Bureaux Italie se situe 10, Carlo Ottavio Cornaggia, 20123 Milan. 175 sociétés Secteur Hôtels en Europe Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 SCA Covivio Hotels (société mère) contrôlée à 100% France IG 43,86 43,78 SOHO 2 SAS France IG 43,86 Roco Italy Hodco S.r.l Italie IG 43,86 OPCO 2 Bruges NV Belgique IG 43,86 Wotton House Properties Opco Limited Royaume-Uni IG 43,86 Lagonda York Opco Limited Royaume-Uni IG 43,86 Lagonda Leeds Opco Limited Royaume-Uni IG 43,86 SARL Loire France IG 43,86 43,78 Ruhl Cote D’Azur France IG 43,86 43,78 Foncière Otello France IG 43,86 43,78 Hôtel René Clair France IG 43,86 43,78 Ulysse Belgique Belgique IG 43,86 43,78 Ulysse Trefonds Belgique IG 43,86 43,78 Foncière No Bruxelles Grand Place Belgique IG 43,86 43,78 Foncière No Bruxelles Aéroport Belgique IG 43,86 43,78
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 291 175 sociétés Secteur Hôtels en Europe Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 Foncière No Bruges Centre Belgique IG 43,86 43,78 Foncière Gand Centre Belgique IG 43,86 43,78 Foncière Gand Opéra Belgique IG 43,86 43,78 Foncière IB Bruxelles Grand-Place Belgique IG 43,86 43,78 Foncière IB Bruxelles Aéroport Belgique IG 43,86 43,78 Foncière IB Bruges Centre Belgique IG 43,86 43,78 Foncière Antwerp Centre Belgique IG 43,86 43,78 Foncière Bruxelles Expo Atomium Belgique IG 43,86 43,78 Murdelux Luxembourg IG 43,86 43,78 Portmurs Portugal IG 43,86 43,78 Sunparks Oostduinkerke Belgique IG 43,86 43,78 Foncière Vielsam Belgique IG 43,86 43,78 Sunparks Trefonds Belgique IG 43,86 43,78 Foncière Kempense Meren Belgique IG 43,86 43,78 Iris Holding France France MEE/EA 8,73 8,71 Foncière Iris SAS France MEE/EA 8,73 8,71 Sables d’Olonne SAS France MEE/EA 8,73 8,71 OPCI Iris Invest 2010 France MEE/EA 8,73 8,71 Covivio Hotels Gestion Immobilière France IG 43,86 43,78 Tulipe Holding Belgique Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Iris Tréfonds Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Foncière Louvain Centre Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Foncière Liège Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Foncière Bruxelles Aéroport Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Foncière Bruxelles Sud Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Foncière Bruge Station Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Narcisse Holding Belgique Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Foncière Bruxelles Tour Noire Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Foncière Louvain Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Foncière Malines Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Foncière Bruxelles Centre Gare Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Foncière Namur Belgique MEE/EA 8,73 8,71 Iris investor Holding Gmbh Allemagne MEE/EA 8,73 8,71 Iris General partner Gmbh Allemagne MEE/EA 8,73 8,71 Iris Berlin Gmbh Allemagne MEE/EA 8,73 8,71 Iris Bochum & Essen Allemagne MEE/EA 8,73 8,71 Iris Frankfurt Gmbh Allemagne MEE/EA 8,73 8,71 Iris Verwaltungs Gmbh & co KG Allemagne MEE/EA 8,73 8,71 Iris Nurnberg Gmbh Allemagne MEE/EA 8,73 8,71 Iris Stuttgart Gmbh Allemagne MEE/EA 8,73 8,71 B&B Invest Lux 1 Allemagne IG 43,86 43,78 B&B Invest Lux 2 Allemagne IG 43,86 43,78 B&B Invest Lux 3 Allemagne IG 43,86 43,78 Campeli France MEE/EA 8,73 8,71 OPCI Camp Invest France MEE/EA 8,73 8,71 Dahlia France MEE/EA 8,77 8,76 Foncière B2 Hôtel Invest France IG 22,02 21,98 OPCI B2 Hôtel Invest France IG 22,02 21,98 Foncière B3 Hôtel Invest France IG 22,02 21,98 B&B Invest Lux 4 Allemagne IG 43,86 43,78
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 292 175 sociétés Secteur Hôtels en Europe Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 NH Amsterdam Center Hotel HLD Pays-Bas IG 43,86 43,78 Hôtel Amsterdam Centre Propco Pays-Bas IG 43,86 43,78 Mo Lux 1 Luxembourg IG 43,86 43,78 LHM Holding Lux SARL Luxembourg IG 43,86 43,78 LHM ProCo Lux SARL Allemagne IG 45,65 45,58 SCI Rosace France IG 43,86 43,78 Mo Drelinden, Niederrad, Düsseldorf Allemagne IG 41,23 41,16 Mo Berlin Allemagne IG 41,23 41,16 Mo First Five Allemagne IG 42,91 42,84 Ringer Allemagne IG 43,86 43,78 B&B Invest Lux 5 Allemagne IG 40,79 40,72 SCI Hôtel Porte Dorée France IG 43,86 43,78 FDM M Lux Luxembourg IG 43,86 43,78 OPCO Rosace France IG 43,86 43,78 Exco Hôtel Belgique IG 43,86 43,78 Invest Hôtel Belgique IG 43,86 43,78 H Invest Lux Luxembourg IG 43,86 43,78 Hermitage Holdco France IG 43,86 43,78 Foncière B4 Hôtel Invest France IG 22,02 21,98 B&B Invest Espagne SLU Espagne IG 43,86 43,78 Rock-Lux Luxembourg IG 43,86 43,78 Société Lilloise Investissement Immobilier Hôtelier SA France IG 43,86 43,78 Berlin I (propco Westin Grand Berlin) Allemagne IG 41,63 41,55 Opco Grand Hôtel Berlin Betriebs (Westin Berlin) Allemagne IG 41,63 41,55 Berlin II (Propco Park Inn Alexanderplatz) Allemagne IG 41,63 41,55 Opco Hôtel Stadt Berlin Betriebs (Park-Inn) Allemagne IG 41,63 41,55 Berlin III (Propco Mercure Potsdam) Allemagne IG 41,63 41,55 Opco Hôtel Potsdam Betriebs (Mercure Potsdam) Allemagne IG 41,63 41,55 Dresden II (propco Ibis Hôtel Dresden) Allemagne IG 41,63 41,55 Dresden III (propco Ibis Hôtel Dresden) Allemagne IG 41,63 41,55 Dresden IV (propco Ibis Hôtel Dresden) Allemagne IG 41,63 41,55 Opco BKL Hotelbetriebsgesellschaft (Dresden II à IV) Allemagne IG 41,63 41,55 Dresden V (propco Pullman Newa Dresden) Allemagne IG 41,63 41,55 Opco Hôtel Newa Dresden Betriebs (Pullman) Allemagne IG 41,63 41,55 Leipzig I (propco Westin Leipzig) Allemagne IG 41,63 41,55 Opco HotelgesellschaftGeberst, Betriebs (Westin Leipzig) Allemagne IG 41,63 41,55 Leipzig II (propco Radisson Blu Leipzig) Allemagne IG 41,63 41,55 Opco Hôtel Deutschland Leipzig Betriebs (Radisson Blu) Allemagne IG 41,63 41,55 Erfurt I (propco Radisson Blu Erfurt) Allemagne IG 41,63 41,55 Opco Hôtel Kosmos Erfurt (Radisson Blu) Allemagne IG 41,63 41,55 Airport Garden Hotel NV Belgique IG 43,86 43,78 Investment FDM Rocatiera Espagne IG 43,86 43,78 Bardiomar Espagne IG 43,86 43,78 Trade Center Hôtel Espagne IG 43,86 43,78 H Invest Lux 2 Luxembourg IG 43,86 43,78 Constance France IG 43,86 43,78 Hôtel Amsterdam Noord FDM Pays-Bas IG 43,86 43,78 Hôtel Amersfoort FDM Pays-Bas IG 43,86 43,78 Constance Lux 1 Luxembourg IG 43,86 43,78 Constance Lux 2 Luxembourg IG 43,86 43,78
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 293 175 sociétés Secteur Hôtels en Europe Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 So Hospitality France IG 43,86 43,78 Nice-M France IG 43,86 43,78 Rock-Lux OPCO Luxembourg IG 43,86 43,78 Blythswood Square Hotel Holdco Royaume-Uni IG 43,86 43,78 George Hotel Investments Holdco Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Grand Central Hotel Company Holdco Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Lagonda Leeds Holdco Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Lagonda Palace Holdco Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Lagonda Russell Holdco Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Lagonda York Holdco Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Oxford Spires Hotel Holdco Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Oxford Thames Holdco Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Roxburghe Investments Holdco Royaume-Uni IG 43,86 43,78 The St David’s Hotel Cardiff Holdco Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Wotton House Properties Holdco Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Blythswood Square Hotel Glasgow Royaume-Uni IG 43,86 43,78 George Hotel Investments Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Grand Central Hotel Company Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Lagonda Leeds PropCo Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Lagonda Palace PropCo Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Lagonda Russell PropCo Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Lagonda York PropCo Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Oxford Spires Ltd (Propco) Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Oxford Thames Hotel Ltd (Propco) Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Roxburghe Investments PropCo Royaume-Uni IG 43,86 43,78 The St David’s Hotel Cardiff Royaume-Uni IG 43,86 43,78 Wotton House Properties Royaume-Uni IG 43,86 43,78 HEM Diesterlkade Amsterdam BV Pays-Bas IG 43,86 43,78 Dresden Dev Luxembourg IG 41,63 41,55 Delta Hotel Amersfoort Pays-Bas IG 43,86 43,78 Opci Oteli France MEE/EA 13,66 13,64 CBI Orient SAS France MEE/EA 13,66 13,64 CBI Express SAS France MEE/EA 13,66 13,64 Kombon France MEE/EA 14,62 14,59 Jouron Belgique MEE/EA 14,62 14,59 Foncière Gand Cathédrale Belgique MEE/EA 14,62 14,59 Foncière Bruxelles Sainte Catherine Belgique MEE/EA 14,62 14,59 Foncière IGK Belgique MEE/EA 14,62 14,59 Forsmint Investments Pologne IG 43,86 43,78 Cerstook Investments Pologne IG 43,86 43,78 Noxwood Investments Pologne IG 43,86 43,78 Redwen Investments Pologne IG 43,86 43,78 Sardobal Investments Pologne IG 43,86 43,78 Kilmainham Property Holding Irlande IG 43,86 43,78 Thormont Ltd Irlande IG 43,86 43,78 Honeypool Irlande IG 43,86 43,78 Verdun Propco France IG 43,86 43,78 SC CZECH AAD République Tchèque IG 43,86 43,78 New York Palace Propco Hongrie IG 43,86 43,78 Hotel Plaza SAS France IG 43,86 43,78
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 294 175 sociétés Secteur Hôtels en Europe Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 Palazzo Naiadi Rome Propco Italie IG 43,86 43,78 Palazzo Gaddi Florence Propco Italie IG 43,86 43,78 Bellini Venice Propco Italie IG 43,86 43,78 Dei Dogi Venice Propco Italie IG 43,86 43,78 SLIH AD France IG 43,86 43,78 SLIH CP France IG 43,86 43,78 SLIH GHB France IG 43,86 43,78 SLIH HDB France IG 43,86 43,78 SLIH HG France IG 43,86 43,78 SLIH HIR France IG 43,86 43,78 Samoens SAS France Tupée 21,94 Ingrid Hotels Italie Tupée 43,78 Ingrid France Holding France Tupée 43,78 Le siège social de la société mère Covivio Hotels ainsi que de ses principales filiales françaises intégrées globalement se situe 30, avenue Kléber – 75116 Paris. 143 sociétés Secteur Résidentiel Allemagne Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 Covivio Immobilien SE (société mère) contrôlée à 100% Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Immobilien Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Lux Residential Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Valore 4 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Wohnen Verwaltungs Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Grundstücks Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Grundvermögen Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Wohnen Service Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Wohnen Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Gesellschaft für Wohnen Datteln Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Stadthaus Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Wohnbau Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Wohnungsgesellechaft GmbH Dümpten Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berolinum 2 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berolinum 3 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berolinum 1 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Remscheid Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Valore 6 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Holding Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio Berlin 67 GmbH Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berlin 78 GmbH Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berlin 79 GmbH Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Dresden GmbH Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berlin I SARL Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berlin V SARL Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berlin C GmbH Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Dansk Holding Aps Danemark IG 61,70 61,70 Covivio Dasnk L Aps Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berlin Prime Allemagne IG 65,57 65,57 Berlin Prime Commercial Allemagne IG 65,57 65,57 Acopio Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio Hambourg Holding ApS Danemark IG 65,57 65,57 Covivio Hambourg 1 ApS Allemagne IG 65,57 65,57
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 295 143 sociétés Secteur Résidentiel Allemagne Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 Covivio Hambourg 2 ApS Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Hambourg 3 ApS Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Hambourg 4 ApS Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Arian Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Bennet Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Marien-Carré Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berlin IV ApS Danemark IG 61,70 61,70 Covivio Berolina Verwaltungs GmbH Allemagne IG 65,57 65,57 Residenz Berolina GmbH & Co KG Allemagne IG 67,33 67,33 Covivio Quadrigua IV GmbH Allemagne IG 65,57 65,57 Real Property Versicherungsmakler Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Quadrigua 15 Allemagne IG 69,05 69,05 Covivio Quadrigua 45 Allemagne IG 69,05 69,05 Covivio Quadrigua 36 Allemagne IG 69,05 69,05 Covivio Quadrigua 46 Allemagne IG 69,05 69,05 Covivio Quadrigua 40 Allemagne IG 69,05 69,05 Covivio Quadrigua 47 Allemagne IG 69,05 69,05 Covivio Quadrigua 48 Allemagne IG 69,05 69,05 Covivio Fischerinsel Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berolina Fischenrinsel Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berlin Home Allemagne IG 65,57 65,57 Amber Properties Sarl Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Gettmore Luxembourg IG 65,57 65,57 Saturn Properties Sarl Allemagne IG 65,57 65,57 Venus Properties Sarl Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Vinetree Luxembourg IG 65,57 65,57 Acopio Facility Allemagne IG 65,53 65,53 Covivio Development Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Rehbergen Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Handlesliegenschaften Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Alexandrinenstrasse Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Spree Wohnen 1 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Spree Wohnen 6 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Spree Wohnen 7 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Spree Wohnen 8 Allemagne IG 65,57 65,57 Nordens Immobilien III Allemagne IG 65,57 65,57 Montana-Portfolio Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Cantianstrasse 18 Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Konstanzer Str.54/Zahringerstr.28, 28a Grundbesitz. Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Mariend.Damm 28 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Markstrasse 3 Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Schnellerstrasse 44 Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Schnönwalder Str.69 Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Schulstrasse 16/17.Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Sophie-Charlotten Strasse31,32 Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Zelterstrasse 3 Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Zinshäuser Alpha Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Zinshäuser Gamma Allemagne IG 65,57 65,57 Second Ragland Allemagne IG 65,57 65,57 Seed Portfollio 2 Allemagne IG 65,57 65,57
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 296 143 sociétés Secteur Résidentiel Allemagne Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 Erz 1 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Berlin 9 Allemagne IG 65,57 65,57 Erz 2 Allemagne IG 65,57 65,57 Best Place Living Allemagne IG 31,47 31,47 Covivio Berlin 8 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Selectimmo.de Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Prenzlauer Promenade 49 Besitzgesellschaft Allemagne IG 65,57 65,57 Meco Bau Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Blankenburger Str. Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Immobilien Financing Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Treskowallee 202 Entwicklungsgesel Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Hathor Berlin Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Hansastraße 253 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Rhenania 1 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Prime Financing Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Grundbesitz NRW Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Eiger II Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Southern Living Grundbesitz Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Grundbesitz NRW 2 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Buchstrasse 6 Fehmarner Str. 14 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Erkstrasse 20 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Martin Opitz Strasse 5 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Kurstrasse 23 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Pankstrasse 55 Verwaltungs Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Grospiusstrasse 4 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Grundbesitz Schillerstrasse 10 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Grundbesitz Firstrasse 22 Allemagne IG 65,57 65,57 Covivio Lindauer Alee 20 GmbH Allemagne IG 65,57 65,57 TSC 2 Holding Sàrl Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Alpha Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Beta Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Gamma Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Delta Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Epsilon Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Zeta Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Eta Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Theta Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Lota Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Kappa Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Lambda Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin My Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin XI Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Omicron Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Rho Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Sigma Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Tau Allemagne IG 65,57 65,57 TSC Berlin Ypsilon Allemagne IG 65,57 65,57 Akragas Immobilien Allemagne IG 69,05 65,57 AC Gustav-Müller-Strasse Grundstucks Allemagne IG 61,70 61,70 Areal Consult Grundstucks Allemagne IG 61,70 61,70
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 297 143 sociétés Secteur Résidentiel Allemagne Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 Areal Invest Grafestrasse Allemagne IG 61,70 61,70 Areal Invest XI Grunstucks Allemagne IG 61,70 61,70 Areal Invest XIII Grundstücks Allemagne IG 61,70 61,70 Areal Invest XXIX Grundstücks Allemagne IG 61,70 61,70 Areal Invest XXXIII Grundstücks Allemagne IG 61,70 61,70 JFT Grundbesitz Nr. 28 Allemagne IG 61,70 61,70 Nox Capital Kulmer11 Grundbesitz Allemagne IG 61,70 61,70 Nox Capital Nr. 15 Allemagne IG 61,70 61,70 Nox Capital Leinestraße 21 Grundbesitz Allemagne IG 61,70 61,70 Nox Capital Kiehlufer39 Grundbesitz Allemagne IG 61,70 61,70 Covivio Rhenania 2 Allemagne Fusionnée 65,57 Covivio Eiger 1 Allemagne Fusionnée 65,57 Covivio Lux Luxembourg Tupée 100,00 Le siège social de la société mère Covivio Immobilien SE se situe Essener Strasse 66, 46047 Oberhausen. 22 sociétés Secteur Bureaux Allemagne Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 Covivio Office Holding Allemagne IG 100,00 100,00 Acopio Office Energie GmbH (Office Germany) Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio Alexanderplatz Luxembourg IG 55,00 55,00 Covivio Alexanderplatz Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio Office Berlin Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio Tino Schwierzina Strasse 32 Grundbezitz Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Gross-Berliner-Damm Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio Office (ex-Godewind Immobilien) Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio Office 1 Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Beteilingungs Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Office 2 Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Office 3 Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Office 4 Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Office 5 Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Office 7 Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Office 6 Allemagne IG 89,90 89,90 Covivio Technical Services 1 Allemagne IG 100,00 100,00 Covivio Technical Services 2 Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Technical Services 3 Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Technical Services 4 Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Verwaltungs 4 Allemagne IG 94,22 94,22 Covivio Construction Allemagne IG 100,00 100,00 Le siège social de la société mère Covivio Office Holding se situe Knesebeckstrasse 3, 10623 Berlin.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 298 7 sociétés Secteur Autres (Résidentiel France, Parkings, Services) Pays Méthode de consolidation 2022 % d’intérêt 2022 % d’intérêt 2021 1 société de Parkings : Trinité France IG 100,00 100,00 Republique (société mère) contrôlée à 100% France Cédée 100,00 Esplanade Belvédère II France Cédée 100,00 Comédie France Cédée 100,00 Gare France Cédée 50,80 Gespar France Cédée 50,00 6 sociétés de services : Covivio Hôtels Gestion France IG 100,00 100,00 Covivio Property SNC France IG 100,00 100,00 Covivio Développement France IG 100,00 100,00 Covivio SGP France IG 100,00 100,00 Covivio Proptech France IG 100,00 100,00 Covivio Proptech Germany Allemagne IG 100,00 100,00 0 société Résidentiel France : Foncière Développement Logements (société mère) contrôlée à 100% France Tupée 100,00 IG : Intégration Globale. MEE-EA : Mise en Équivalence – entreprises associées. MEE-CE : Mise en Équivalence – co-entreprises. n.i : Non Intégrée. IP : Intégration Proportionnelle. Le groupe est composé de 445 sociétés dont 398 sociétés en intégration globale et 47 sociétés mises en équivalence.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 299 Évaluation du contrôle 4.2.3.4 Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio les pouvoirs lui donnant la capacité d’influer sur les rendements de l’actif, les sociétés suivantes sont consolidées par intégration globale. SNC Latécoère et Latécoère 2 (entités structurées consolidées) Les sociétés SCI Latécoère et Latécoère 2 sont détenues à 50,1% par Covivio au 31 décembre 2022 et sont consolidées par intégration globale. Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,9%) a été mis en place en 2012 et 2015 dans le cadre des projets Dassault Systèmes Campus et Extension Dassault à Vélizy. Covivio a signé un projet d’extension du campus Dassault Systèmes via la construction d’un nouveau bâtiment de 27 600 m 2 et la signature de nouveaux baux. Ces baux débuteront début 2023 à la livraison de l’extension. SCI du 9 et du 15 rue des Cuirassiers (entités structurées consolidées) Les sociétés SCI du 9 et du 15 rue des Cuirassiers sont détenues à 50,1% par Covivio au 31 décembre 2022 et sont consolidées par intégration globale. Le partenariat avec les Assurances du Crédit Mutuel (49,9%) a été mis en place début décembre 2017 dans le cadre des projets de bureaux Silex 1 et Silex 2, situés à Lyon Part-Dieu. La livraison du projet Silex 2 est intervenue début juillet 2021. SAS 6 rue Fructidor (entité structurée consolidée) La société 6 rue Fructidor est détenue à 50,1% par Covivio au 31 décembre 2022 et est consolidée par intégration globale. Le partenariat avec Crédit Agricole Assurances a été mis en place en octobre 2019 dans le cadre du projet de Paris Saint Ouen So Pop, situé à la frontière entre Paris et St Ouen. La construction de l’immeuble a été réalisée dans le cadre d’un CPI signé le 29 octobre 2019 entre la société Fructidor et Fructipromo. La livraison du projet est intervenue le 31 août 2022. SCI N2 Batignolles et SNC Batignolles Promo (entités structurées consolidées) Les sociétés SCI N2 Batignolles et SNC Batignolles Promo sont détenues à 50% par Covivio au 31 décembre 2022 et sont consolidées par intégration globale. Le partenariat avec les Assurances du Crédit Mutuel (50%) a été mis en place en 2018 dans le cadre du projet de développement Paris N2 StreamBuilding situé dans la ZAC de Clichy Batignolles à Paris 17 e . La livraison est intervenue le 31 août 2022. La société SNC Batignolles Promo est détenue à 50% par Hines. Covivio Alexanderplatz Sarl (entité structurée consolidée) La société Covivio Alexanderplatz sarl est détenue à 55% par Covivio au 31 décembre 2022 et est consolidée en intégration globale. Le partenariat avec Covéa (25%) et Generali Vie (20%) a été mis en place à compter du mois de juin 2021 dans le cadre du projet en développement Alexanderplatz à Berlin. La livraison de ce projet est prévue en 2026. La construction de l’immeuble est réalisée dans le cadre d’un CPI entre la société Covivio Alexanderplatz et Covivio Construction GmbH détenue à 100% par Covivio. Les sociétés suivantes sont consolidées par mise en équivalence :SCI Lenovilla (coentreprise) La société Lenovilla est détenue à 50,09% par Covivio au 31 décembre 2022 et est consolidée par mise en équivalence. Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,91%) a été mis en place à compter de janvier 2013 dans le cadre du projet New Vélizy (Campus Thalès). Le pacte d’actionnaires stipule que les décisions sont prises à l’unanimité. SCI Cœur d’Orly Bureaux (coentreprise) La société SCI Cœur d’Orly Bureaux est détenue à 50% par Covivio et 50% par Aéroports de Paris au 31 décembre 2022 et est consolidée par mise en équivalence. Les actionnaires sont liés par un protocole d’accord conclu le 10 mars 2008 et modifié par divers actes successifs ainsi que par des pactes d’associés régissant leurs droits et leurs obligations au sein de la société SCI Cœur d’Orly Bureaux. Fondo Porta di Romana La société Fondo Porta di Romana est détenue à 40,28% par Covivio et à 55,69% par CECIF et 4,03% par Prada au 31 décembre 2022 et est consolidée par mise en équivalence. Les actionnaires sont liés par un protocole d’accord précisant les règles de gouvernance du fonds : aucun actionnaire ne peut prendre seul une décision clef de gestion (mise en place d’un advisory committee statuant à la majorité de 5 membres sur 6), ni modifier les règles du fonds (mise en place d’une majorité qualifiée).
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 300 Événements significatifs de l'exercice 4.2.4 Les événements significatifs de l'exercice sont les suivants : Environnement macroéconomique 4.2.4.1 Sur l’année 2022, plusieurs facteurs impactent l’environnement macroéconomique sur lequel évolue Covivio. Fin des diverses restrictions sanitaires en Europe La fin des diverses restrictions sanitaires en Europe offre a Covivio des perspectives positives, notamment sur l’activité hôtelière (note 4.2.4.4). L’inflation L’effet de la hausse des coûts de l’énergie est limité pour Covivio en raison de clauses de révision de loyer (ou d’indexation) ou de la refacturation de ces coûts aux locataires. L’augmentation des coûts des matériaux de construction est appréhendée dans la politique d’investissements de Covivio et dans le suivi du budget des opérations de promotion immobilière. L’augmentation des taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux (note 4.2.2.3) permet à Covivio de se couvrir face aux risques d’augmentation des taux d’intérêt de sa dette à taux variable. Bureaux France 4.2.4.2 Acquisition et cessions d’actifs détenus en partenariat et actifs sous promesse En mai 2022, Covivio a cédé les actifs Carré Suffren et Campus Eiffage, détenus en partenariat à respectivement 60% et 50,1% pour 325 M€. Conformément aux accords signés en 2017 dans le cadre du co-développement de l’opération Quai 8.2 à Bordeaux, Covivio et Icade ont procédé, le 18 janvier 2022, au débouclage de l’opération par échange croisé de titres des 2 sociétés détenant les actifs. Cette opération se traduit par l’acquisition de 100% de l’actif Factor E par Covivio. Au 31 décembre 2022, le montant des actifs sous promesse s’élève à 176 M€. Actifs en développement Le programme de développement d’actifs est présenté en note 4.2.5.1.4. L’année 2022 a été marquée par la livraison de 4 actifs situés à Paris (projets Jean Goujon, Paris Saint Ouen So Pop, Paris N2 StreamBuilding) et d’un actif situé à Lyon (Lyon Sévigné), ainsi que le démarrage de 3 nouveaux projets à Paris. Financement hypothécaire Début juillet 2022, un financement hypothécaire de 115 M€ a été levé à 8 ans, en format green, sur un actif détenu en partenariat. Bureaux Italie 4.2.4.3 Cessions (335 M€ – résultat de cession net de frais : - 3 M€) et actifs sous promesse (29 M€) Au cours de l’année 2022, des actifs ont été cédés pour un prix de vente total de 335 M€. Au 31 décembre 2022, le montant des actifs sous promesse s’élève à 29 M€, dont notamment l’actif Milan, Largo Paolo Grassi. Actifs en développement Le programme de développement d’actifs est présenté en note 4.2.5.1.4. L’année 2022 a été marquée par la livraison de l’actif Milan, via Unione, exploité en propre au titre de l’activité de Flex Office (Wellio Duomo), ainsi que le démarrage du projet Rozzano, Milanofiori Strada 8. Covivio a signé un accord de prélocation avec un opérateur italien leader dans le domaine des logiciels, des données et de l’analytique, portant sur la totalité des surfaces de l'immeuble de bureaux Corté Italia situé à Milan. Remboursement d’un emprunt obligataire Au cours de l’année 2022, Covivio a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire à échéance mars 2022 pour 125 M€. Hôtels en Europe 4.2.4.4 Reprise de l’activité suite à la levée progressive des diverses restrictions sanitaires Le deuxième semestre 2022 marque une forte reprise de l’activité, avec des taux d’occupation en hausse et des prix moyens nettement supérieurs au niveau de 2019. Depuis le mois de mai, les Revpar sont ainsi au-dessus de 2019. Cette reprise d’activité se traduit par : une hausse des revenus locatifs à loyer variable pour 25 M€ sur le ● portefeuille ACCOR et 25 M€ de loyers sur le portefeuille au Royaume-Uni la hausse de 40,4 M€ de l’EBITDA des hôtels en gestion. ● En France et à l’étranger, Covivio Hotels a bénéficié de mesures de chômage partiel mises en place en faveur du secteur de l’hôtellerie à hauteur de 1,3 M€. La juste valeur des hôtels en bail est en hausse de 108 M€ par rapport au 31 décembre 2021, en particulier sur les actifs AorInvest, B&B et les actifs espagnols. Poursuite de l’accompagnement d’opérateurs en bail Suite au rachat de 30 fonds de commerce d’hôtels situés en France par B&B HOTELS à Accor Invest, Covivio Hotels a signé des nouveaux baux fixes de 12 ans fermes sous enseigne B&B HOTELS sur ces 30 hôtels. Ces hôtels étaient jusque-là loués dans le cadre de baux en loyer variable sous enseignes du groupe Accor. Covivio Hotels participera à un programme de travaux réalisés par l’opérateur.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 301 Acquisition d’un actif en Pologne En mai 2022, Covivio Hotels a acquis un hôtel de 130 chambres exploité par B&B en Pologne pour 7 M€. Livraison de l'hôtel Plaza Nice L’hôtel Plaza Nice a été mis en service le 9 décembre 2022. Reprises en gestion Murs & Fonds En Belgique, le rachat de 2 fonds de commerces d’hôtels situés à Bruges et précédemment loués en bail à loyers variables à AccorInvest a été réalisé en septembre. Au Royaume-Uni, les fonds de commerce de 3 hôtels précédemment loués et exploités par IHG ont été repris en octobre. Un contrat de management a été signé avec un manager tiers RHB pour une durée de 10 ans. Cessions d’actifs (168 M€ – résultat de cessions net de frais : 3,3 M€) et actifs sous promesse (43 M€) Au cours de l’année 2022, Covivio Hotels a cédé des actifs pour 170 M€, dont le Club Med Samoens. Au 31 décembre 2022, les promesses de ventes s’élèvent à 43 M€ (4 hôtels AccorInvest, un actif Jardiland et un actif en Espagne). Fusion transfrontalière Le 20 octobre 2022, la société Ingrid Hotels, située en Italie, a été absorbée par Covivio Hotels avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2022. Financement et remboursement Au cours de l’année 2022, Covivio Hotels a notamment procédé au remboursement de financements mis en place dans le cadre des acquisitions d’actifs en Espagne pour 100 M€, ainsi qu’au remboursement de la dette associée au Club Med Samoens pour 47 M€. Résidentiel Allemagne 4.2.4.5 Forte hausse des valeurs des actifs Résidentiel Allemagne Le secteur Résidentiel Allemagne enregistre une hausse des valeurs des actifs de 202 M€ essentiellement à Berlin. Acquisitions (actifs : 47 M€) En mai et en novembre 2022, le groupe a acquis un portefeuille d’actifs situés à Berlin et à Hambourg. Financement et remboursement Covivio Immobilien a levé, sécurisé ou renégocié 377,6 M€ de financements sur une maturité à 10 ans. Autres (y compris Résidentiel France) 4.2.4.6 Cession des activités de stationnement Le 25 janvier 2022, Covivio et Indigo ont signé 3 actes de cession portant sur la société République, la société EB2 et la société Gespar.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 302 Notes relatives à l’état de situation financière 4.2.5 Patrimoine 4.2.5.1 Principes comptables relatifs aux actifs 4.2.5.1.1 incorporels et corporels Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles identifiables sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Elles comprennent principalement des droits d’entrées (droits d’occupation des parcs de stationnement) et des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire, comme suit : logiciels sur une période de 1 à 10 ans ● droits d’occupation : 30 ans. ● Regroupement d’entreprise (IFRS 3) et écarts d’acquisition Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre évènement constitue un regroupement d’entreprise au sens de la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu’une entreprise est un ensemble intégré d’activités et d’actifs susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de générer d’autres produits à partir d’activités ordinaires. Dans ce cas, le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. L’écart d’acquisition est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nette des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu. Un écart d’acquisition négatif est porté en compte de résultat. Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprise, le groupe considère notamment si un ensemble intégré d’activités et de biens est acquis en plus de l’immobilier et si cet ensemble comporte au moins une entrée et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent significativement à la capacité de générer des sorties. Les compléments de prix éventuels sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Ils sont définitivement évalués dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. La variation ultérieure de ces compléments de prix est comptabilisée en résultat de la période. Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles et des écarts d’acquisition associés avec la valorisation des hôtels en « Murs & Fonds » réalisée par les experts immobiliers. Si le groupe conclut qu’il ne s’agit pas d’un regroupement d’entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d’actifs et applique les normes appropriées aux actifs acquis. Les coûts connexes à l’acquisition qualifiée de regroupement d’entreprise sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des variations de périmètre » dans le compte de résultat. Les coûts connexes à une acquisition non qualifiée de regroupement d’entreprise font partie intégrante des actifs acquis.Immeubles de placement (IAS 40) Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux). Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine de la société. Les immeubles occupés ou exploités par les équipes du groupe Covivio – owner occupied buildings – sont comptabilisés en immobilisations corporelles (immeubles de bureaux occupés par les collaborateurs, espaces exploités en propre au titre de l’activité Flex Office, hôtels en gestion de l’activité Murs & Fonds). Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. Les missions d’évaluation sont réalisées conformément au Code de déontologie des SIIC, à la Charte de l’Expertise en Évaluation immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/CNCC présidé par M. Barthès de Ruyther, et au plan international conformément aux standards promus par l’International Valuation Standards Council (IVSC) ainsi que ceux du Red Book 2014 de la Royal Institution of Chartered Surveysors (RICS). Le patrimoine immobilier détenu en direct par le groupe a été intégralement évalué au 31 décembre 2022 par des experts immobiliers indépendants dont BNP Real Estate, JLL, CBRE, Cushman, CFE, MKG, REAG, et HVS. Les actifs sont estimés en valeurs hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. Les estimations sont réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode de capitalisation des loyers et de la méthode de l’actualisation des flux futurs (discounted cash flows). Les actifs sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors-droits. Pour les Bureaux France, Italie et Allemagne, la valorisation est ● principalement réalisée par application de deux méthodes : la méthode par le rendement (ou capitalisation des revenus) : ● Cette approche consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l’impact d’un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais. la méthode de l’actualisation des flux futurs (discounted cash ● flow) : Cette méthode consiste à déterminer la valeur d’utilité d’un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu’il est susceptible de générer sur un horizon donné. Le taux d’actualisation est déterminé sur la base du taux d’intérêt sans risque majoré d’une prime de risque associée à l’immeuble et définie par comparaison avec des taux d’actualisation pratiqués sur les flux générés par des actifs de même nature. pour les Hôtels en Europe, la méthodologie diffère en fonction de ● la typologie des actifs : la méthode de capitalisation des loyers pour les restaurants ● et les villages vacances Club Méditerranée la méthode d’actualisation des flux futurs pour les hôtels ● (incluant les prévisions d’évolution du chiffre d’affaires déterminées par l’expert) et les villages vacances Sunparks.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 303 pour le Résidentiel en Allemagne, la juste valeur déterminée ● correspond à : une valeur bloc pour les actifs sur lesquels aucune stratégie ● de vente n’a été mise en place ou pour lesquels aucune commercialisation n’est intervenue une valeur détail occupé pour les actifs pour lesquels a ● minima une promesse est intervenue avant la clôture des comptes. La méthode d’évaluation qui a été utilisée est la méthode par discounted cash flow. Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec le taux de rendement initial, les valeurs vénales au m 2 des transactions comparables et les transactions réalisées par le groupe. La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : niveau 1 : l’évaluation fait référence à des cours (non ajustés) sur ● un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation niveau 2 : l’évaluation fait référence à des modèles de ● valorisation utilisant des données d’entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif niveau 3 : l’évaluation fait référence à des modèles de ● valorisation utilisant des données d’entrées non observables sur un marché actif.L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe relève principalement du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. Les expertises des actifs immobiliers comptabilisés en Immeubles de placement ont été réalisées en tenant compte de l’environnement macroéconomique inflationniste, source d’incertitudes sur les prévisions de coûts, et du risque climatique sur la base des pratiques actuelles et de la trajectoire carbone de Covivio. Le contexte de la crise crée une incertitude sur les estimations retenues pour les valeurs d’expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de reprise d’activité (réouverture des hôtels et reprise de la fréquentation progressives, utilisation des immeubles de bureaux, etc.) qui pourraient s’avérer différentes. Immeubles en développement (IAS 40) Les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s’il n’est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l’immeuble est valorisé à son coût de revient. En conséquence, les programmes de développement, d’extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis (critères administratifs, techniques et commerciaux). Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques et le cas échéant pour les financements provenant d’emprunts généraux sur la base du taux moyen pondéré des dettes concernées. Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de rénovation, le coût d’emprunt est incorporé dans le coût des actifs.Droits d’utilisation (IFRS 16) En application d’IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d’un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif, au coût amorti. Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s’ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d’exploitation, Autres immobilisations corporelles et Immeubles de placement. Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur.Immobilisations corporelles (IAS 16) En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les immeubles d’exploitation (sièges et activité de Flex Office) et les hôtels en gestion de l’activité Murs & Fonds (occupés ou exploités par les équipes du groupe – owner occupied buildings) sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Ils sont amortis sur leur durée d’utilisation et selon une approche par composants. Les hôtels exploités en Murs & Fonds sont amortis selon leur durée d’utilisation : Constructions 50 à 60 ans Installations générales et aménagements des constructions 10 à 30 ans Matériel et mobilier 3 à 20 ans Si la valeur d’expertise des hôtels en gestion est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée, en priorité sur la valeur du fonds, puis sur la valeur des immobilisations corporelles.Actifs non courants détenus en vue de la vente (IFRS 5) Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe Covivio a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif destiné à la vente si : l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente ● immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs sa vente est probable dans un délai de 1 an, et des actions de ● commercialisation sont initiées. Pour le groupe Covivio, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et pour lesquels une promesse de vente a été signée sont classés en actifs destinés à être cédés. En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c’est le prix de la promesse nette de frais qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 304 Tableau de mouvement des actifs immobilisés 4.2.5.1.2 (En milliers d’euros) 31/12/2021 Variation périmètre Augmentation/ Dotation Cession/ Reprise Variation Juste Valeur Transferts Variation de change 31/12/2022 Écarts d’acquisitions 117 205 0 2 897 (1) 0 0 0 0 120 102 Immobilisations incorporelles 14 705 0 2 522 0 0 - 33 0 17 194 Valeurs Brutes 34 101 0 4 445 - 518 0 - 96 0 37 932 Amortissements - 19 396 0 - 1 923 518 0 63 0 - 20 738 Immobilisations corporelles 1 392 676 16 133 2 440 562 0 172 205 - 3 681 1 580 335 Immeubles d’exploitation 1 326 616 16 146 - 34 260 2 817 0 163 894 - 3 680 1 471 533 Valeurs Brutes 1 701 662 - 3 874 15 452 6 925 0 183 910 - 3 701 1 900 374 Amortissements - 375 046 20 020 - 49 713 - 4 108 0 - 20 015 20 - 428 841 Autres immobilisations corporelles 42 984 - 13 - 2 364 - 2 026 0 1 751 0 40 332 Valeurs Brutes 190 726 13 8 123 - 4 730 0 1 687 0 195 819 Amortissements - 147 742 - 26 - 10 487 2 704 0 64 0 - 155 487 Immobilisations en cours 23 076 0 39 064 (2) - 229 0 6 560 - 1 68 470 Valeurs Brutes 23 076 0 39 064 - 229 0 6 560 - 1 68 470 Amortissements 0 0 0 0 0 0 0 0 Immeubles de placement 23 157 221 32 724 573 865 - 324 272 28 495 - 455 074 - 48 189 22 964 769 Immeubles en location 21 449 845 32 724 296 683 - 324 272 2 737 - 18 413 - 48 189 21 391 114 Immeubles en développement 1 707 376 0 277 182 0 25 758 - 436 661 0 1 573 655 Actifs destinés à la vente 901 736 - 614 396 2 680 - 263 360 - 10 290 243 030 0 259 400 Actifs destinés à la vente 901 736 - 614 396 2 680 - 263 360 - 10 290 243 030 0 259 400 dont autres actifs destinés à être cédés 35 962 - 38 108 0 0 0 2 146 0 0 TOTAL 25 583 543 - 565 539 (3) 584 404 - 587 070 18 205 - 39 872 - 51 871 24 941 800 Les écarts d’acquisition des hôtels exploités en Murs & Fonds augmentent de 3 M€ au titre de l’acquisition de deux fonds de commerce en Belgique. (11 Travaux réalisés sur les actifs Bureaux France (20 M€) et sur les actifs Hôtels en Europe (5 M€). Les immobilisations en cours incluent aussi les acomptes (2) versés sur les acquisitions en Bureaux Italie (14 M€). La colonne « variation périmètre » intègre notamment un actif Bureaux France pour 49 M€ suite à l’acquisition complémentaire de titres de la société et (3) - 614 M€ de sortie de périmètre suite à la cession de 2 sociétés Bureaux France et des sociétés de parkings. Le patrimoine des hôtels exploités en Murs & Fonds s’établit à 1 157,7 M€ au 31 décembre 2022 et est présenté principalement sur la ligne Immobilisations corporelles conformément à la norme IAS 16. Le total de la colonne transfert (- 39,9 M€) correspond principalement au reclassement d’actifs en développement du Résidentiel Allemagne vers les stocks de promotion immobilière (- 48 M€) et des avances sur des acquisitions d’actifs en Bureaux Italie (+ 11,5 M€). des contrats de location (- 630,5 M€) retraité des avances et acomptes sur travaux des immeubles en développement déjà versés (30,9 M€), corrigée de la variation des dettes fournisseurs d’immobilisation (- 7,5 M€) et du retraitement des paliers et franchises de loyers pour (+ 39,5 M€). La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du Tableau de Flux de Trésorerie (- 567,8 M€) correspond principalement aux opérations d'investissement hors effet des amortissements et des indexations La ligne « Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du tableau des Flux de Trésorerie (+ 687,3 M€) correspond principalement aux produits de cessions tels que présentés dans le paragraphe 4.2.6.3 Résultat de cession des actifs (+ 588,4 M€) et aux produits de cessions d’immeubles en stocks (+ 2,7 M€), retraités de la variation des créances sur cessions d’actifs (+ 83,9 M€) et des acomptes sur cessions (+ 12,6 M€).
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 305 Immeubles de placement et actifs destinés à la vente 4.2.5.1.3 Patrimoine consolidé au 31 décembre 2022 (en M€) 25 % Bureaux France 5 700 M€ 7 % 12 % 35 % Résidentiel Allemagne 8 243 M€ Bureaux Allemagne 1 522 M€ 21 % Hôtels en Europe 4 980 M€ Bureaux Italie 2 779 M€ 23 224 M€ (En milliers d’euros) 31/12/2021 Variation périmètre Augmentation Cession Variation Juste Valeur Transferts Variation de change 31/12/2022 Immeubles de placement 23 157 221 32 724 573 865 - 324 272 28 495 - 455 074 - 48 189 22 964 769 Immeubles en location 21 449 845 32 724 296 683 - 324 272 2 737 - 18 413 - 48 189 21 391 114 Bureaux France 4 453 204 49 060 25 653 - 5 628 - 177 162 391 222 0 4 736 349 Bureaux Italie 2 857 996 0 20 982 - 280 484 - 14 007 - 45 025 0 2 539 462 Hôtels Europe 4 931 491 - 16 191 67 446 - 38 160 91 108 - 50 296 - 48 189 4 937 208 Résidentiel Allemagne 7 894 014 - 145 169 288 0 196 693 - 50 656 0 8 209 194 Bureaux Allemagne 1 313 140 0 13 314 0 - 93 895 - 263 658 0 968 901 Immeubles en développement (1) 1 707 376 0 277 182 0 25 758 - 436 661 0 1 573 655 Bureaux France 1 169 860 0 178 192 0 - 11 222 - 549 300 0 787 530 Bureaux Italie 233 598 0 27 284 0 - 21 543 - 28 742 0 210 597 Hôtels Europe 53 272 0 23 189 0 - 2 453 - 74 008 0 0 Résidentiel Allemagne 60 778 0 8 437 0 1 612 - 48 316 0 22 511 Bureaux Allemagne 189 868 0 40 080 0 59 364 263 705 0 553 017 Actifs destinés à la vente 901 736 - 614 396 2 680 - 263 360 - 10 290 243 030 0 259 400 Bureaux France 625 499 - 582 462 954 - 18 568 - 8 031 158 464 0 175 856 Bureaux Italie 68 842 0 1 765 - 54 014 - 9 883 22 032 0 28 742 Hôtels Europe 154 787 0 - 39 - 126 837 3 505 11 530 0 42 946 Résidentiel Allemagne 20 078 0 0 - 63 647 4 119 51 004 0 11 554 Bureaux Allemagne 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 32 530 - 31 934 0 - 294 0 0 0 302 TOTAL 24 058 957 - 581 672 576 545 - 587 632 18 205 - 212 044 - 48 189 23 224 169 L’augmentation de 277 M€ des immeubles en développement comprend des acquisitions et des travaux et capitalisation de frais de personnel et (1) honoraires d’intermédiaires pour 248 M€ et d’intérêts financiers pour 29 M€ (note 4.2.5.1.4). Les montants de la colonne « cessions » correspondent aux valeurs d’expertises publiées au 31 décembre 2021.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 306 Immeubles en développement 4.2.5.1.4 Les immeubles en développement concernent les programmes de construction ou de restructuration faisant l’objet de l’application de la norme IAS 40 révisée. (En milliers d’euros) 31/12/2021 Acquisitions et travaux Intérêts capitalisés Variation de juste valeur Transferts et cessions Variation de périmètre 31/12/2022 Bureaux France 1 169 860 160 040 18 152 - 11 222 - 549 300 0 787 530 Bureaux Italie 233 598 22 283 5 001 - 21 543 - 28 742 0 210 597 Bureaux Allemagne 189 868 35 101 4 979 59 364 263 705 0 553 017 Résidentiel Allemagne 60 778 8 437 0 1 612 - 48 316 0 22 511 Hôtels en Europe 53 272 21 901 1 288 - 2 453 - 74 008 0 0 TOTAL CONSOLIDÉ 1 707 376 247 762 29 420 25 758 - 436 661 0 1 573 655 La colonne « transferts et cessions » inclut notamment la livraison 485 M€ de 6 actifs alimentant le pipeline en immeubles en de 6 actifs pour - 873 M€ (4 actifs en Bureaux France, un actif en développement et pour - 48 M€ de 4 actifs en promotion Bureaux Italie et un actif en Hôtels en Europe) et le transfert pour immobilière.Paramètre des expertises 4.2.5.1.5 À noter que le groupe n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle et que de ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur opérationnel, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers : Bureaux France, Bureaux Italie et Bureaux Allemagne Regroupement d’actifs comparables Niveau Patrimoine (en M€) Taux de rendement HD (min.-max.) Taux de rendement HD (moyenne pondérée) Taux d’actualisation du DCF Taux d’actualisation du DCF (moyenne pondérée) Paris Centre Ouest Niveau 3 1 032 2,9% - 4,4% 3,2% 3,7% - 7,0% 4,6% Paris Nord Est Niveau 3 694 3,9% - 7,5% 3,8% 4,0% - 7,2% 5,2% Paris Sud Niveau 3 304 2,9% - 6% 5,0% 3,7% - 6,7% 4,8% Croissant Ouest Niveau 3 1 014 3,7% - 6,8% 5,0% 4,0% - 8,0% 5,6% 1 re couronne Niveau 3 997 4,2% - 6,5% 5,5% 4,0% - 7,5% 5,6% 2 e couronne Niveau 3 31 7,0% - 10,0% 8,1% 4,2% - 12,5% 7,2% Total IDF 4 071 3,3% - 8,0% 3,7% - 8,0% GMR Niveau 3 644 4% - 8,3% 4,6% 4,2% - 9,5% 5,4% Régions Niveau 3 21 5,4% - 10,0% 8,4% 4,2% - 11,2% 6,1% Total Régions 665 4,0% - 10,0% 4,2% - 11,2% Actifs en développement 788 Autres actifs destinés à être cédés 176 TOTAL BUREAUX FRANCE 5 700 Milan Niveau 3 1 789 2,4% - 9,0% 5,0% 4,7% - 6,6% 5,0% Rome Niveau 3 179 3,0% - 9,8% 5,5% 5,6% - 7,2% 6,6% Autres Niveau 3 600 4,9% - 9,4% 6,4% 5,2% - 7,8% 7,0% Total en exploitation 2 568 Actifs en développement Niveau 3 211 6,6% - 9,2% TOTAL BUREAUX ITALIE 2 779 Berlin Niveau 3 33 4,0% - 4,0% 4,0% 7,0% - 7,0% 7,0% Düsseldorf Niveau 3 50 4,7% - 4,7% 4,7% 5,3% - 5,3% 5,3% Frankfurt Niveau 3 483 3,8% - 4,8% 4,5% 5,5% - 6,9% 6,0% Hamburg Niveau 3 281 3,3% - 5,1% 3,7% 5,3% - 5,7% 5,3% München Niveau 3 107 1,4% - 4,4% 3,0% 5,4% - 6,8% 5,9% Total en exploitation 954 1,4% - 5,1% 4,1% 5,3% - 7,0% Actifs en développement Niveau 3 553 Droits d’utilisation Niveau 3 15 TOTAL BUREAUX ALLEMAGNE 1 522 TOTAL BUREAUX 10 001
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 307 Hôtels en Europe Regroupement d’actifs comparables Niveau Patrimoine (en M€) Taux de rendement HD (min.-max.) Taux de rendement HD (moyenne pondérée) Taux d’actualisation du DCF Taux d’actualisation du DCF (moyenne pondérée) Allemagne Niveau 3 675 4,3%-5,8% 4,8% 4,5%-7,2% 6,0% Belgique Niveau 3 221 5,5%-6,5% 6,6% 7,5%-9,8% 8,7% Espagne Niveau 3 646 3,9%-7,0% 5,3% 5,4%-8,5% 6,9% France Niveau 3 1 738 3,5%-7,5% 4,6% 4,5%-8,2% 6,0% Pays-Bas Niveau 3 159 4,5%-5,9% 4,8% 5,9%-8,3% 6,2% Royaume-Uni Niveau 3 665 4,3%-6,3% 4,9% 6,3%-8,3% 6,9% Autres Niveau 3 586 4,6%-6,9% 5,4% 7,0%-8,6% 7,6% Hôtellerie en bail Niveau 3 4 689 3,5%-7,5% 5,2% 4,5%-9,8% 6,6% Commerces Niveau 3 53 6,0%-8,6% 6,5% 7,5%-10,8% 8,4% TOTAL EN EXPLOITATION 4 742 Droits d’utilisation Niveau 3 238 TOTAL HÔTELS EN EUROPE 4 980 Résidentiel Allemagne Regroupement d’actifs comparables Niveau Patrimoine (en M€) Taux de rendement* Taux d’actualisation du DCF Valeur moyenne (en €/m 2 ) Ensemble du patrimoine Immeubles valorisés en bloc Duisburg Niveau 3 362 2,9% - 5,0% 2,9% - 5,0% 4,4% - 6,5% 1 828 Essen Niveau 3 889 2,7% - 5,1% 2,7% - 5,1% 4,1% - 6,6% 2 259 Mülheim Niveau 3 245 3,1% - 5,0% 3,1% - 5,0% 4,3% - 6,3% 1 925 Oberhausen Niveau 3 218 3,4% - 5,7% 3,4% - 5,7% 4,7% - 7,0% 1 579 Datteln Niveau 3 168 2,1% - 4,4% 2,1% - 4,4% 3,6% - 5,9% 1 475 Berlin Niveau 3 4 726 1,8% - 5,7% 1,8% - 5,7% 3,8% - 7,7% 3 489 Düsseldorf Niveau 3 232 2,2% - 3,6% 2,2% - 3,6% 3,9% - 5,3% 3 294 Dresden Niveau 3 509 2,5% - 4,4% 2,5% - 4,4% 3,7% - 5,9% 2 580 Leipzig Niveau 3 154 2,3% - 4,3% 2,3% - 4,3% 3,8% - 5,8% 2 212 Hamburg Niveau 3 613 1,9% - 4,1% 1,9% - 4,1% 3,6% - 5,8% 4 115 Autres Niveau 3 161 2,6% - 4,2% 2,6% - 4,2% 4,2% - 5,4% 2 282 TOTAL RÉSIDENTIEL ALLEMAGNE 8 276 1,8% - 5,7% 1,8% - 5,7% 3,6% - 7,7% Taux de rendement potentiels induits hors droits (loyers effectifs/valeurs d’expertise hors droits). *
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 308 Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers par secteur opérationnel (En millions d’euros) Rendement** Taux Rendement - 50 bps Taux Rendement + 50 bps Bureaux France* 4,6% 599,0 - 481,6 Bureaux Italie 5,2% 273,2 - 225,3 Hôtels en Europe* 5,0% 526,9 - 431,1 Résidentiel Allemagne 3,5% 1 370,1 - 1 027,6 Bureaux Allemagne 4,1% 132,5 - 103,7 TOTAL* 4,4% 2 901,7 - 2 269,2 Y compris actifs détenus par des sociétés mises en équivalence, hors actifs Murs & Fonds. * Rendement sur patrimoine en exploitation – hors droits. ** Si le taux de rendement hors droits baissait de 50 bps ● (- 0,5 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmenterait de 2 902 M€. Si le taux de rendement hors droits augmentait de 50 bps ● (+ 0,5 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuerait de - 2 269 M€.Actifs financiers 4.2.5.2 Principes comptables 4.2.5.2.1 Autres actifs financiers Les autres actifs financiers sont constitués de participations dans des fonds de placement ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant qu’équivalents de trésorerie. Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur en compte de résultat à la date de clôture. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d’évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs...). Certains titres dont la juste valeur ne peut pas être évaluée de manière fiable sont évalués au coût d’acquisition. Les titres non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres, soit au compte de résultat, selon l’option retenue par le groupe pour chacun de ces titres conformément à la norme IFRS 9. Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu’ils ont été votés.Prêts À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.Tableau des actifs financiers 4.2.5.2.2 (En milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Juste Valeur Variation Périmètre Transferts 31/12/2022 Prêts ordinaires (1) 116 590 241 - 13 877 0 - 6 128 0 96 825 Comptes courants 0 0 0 0 0 0 0 Total prêts 116 590 241 - 13 877 0 - 6 128 0 96 825 Avances et acomptes sur acquisition de titres (2) 0 957 0 0 0 0 957 Titres non consolidés (2) 19 997 300 - 282 - 295 0 - 3 922 15 798 Créances sur actifs financiers (2) 1 202 7 - 916 0 0 - 1 292 TOTAL NET 137 789 1 505 - 15 075 - 295 - 6 128 - 3 923 113 872 Les prêts ordinaires incluent notamment les créances rattachées à des participations avec les sociétés mises en équivalence. La variation de la période (1) concerne principalement les Bureaux France dont (- 11 M€) de diminution suite à la cession des titres de la société Orianz et (- 6 M€) suite au passage en intégration globale de la société Factor E porteuse d’un actif. Le total des autres actifs financiers se décompose comme suit : (2) - avances et acomptes sur acquisitions de titres : Ils correspondent à un acompte au vu d’acquérir les titres d’une société qui portera un actif B&B Hotels au Portugal - titres non consolidés : La variation (- 4 M€) s’explique par le reclassement des titres de la société Fondo Porta di Romana, consolidée par mise en équivalence (note 4.2.3.4) - créances sur actifs financiers : La variation correspond principalement aux créances sur cessions en Bureaux Italie (+ 0,9 M€).
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 309 Participations dans les entreprises 4.2.5.3 associées et coentreprises Principes comptables 4.2.5.3.1 Les investissements dans les entreprises associées et coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du groupe dans l’entreprise associée ou la coentreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée ou une coentreprise est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ». Les états financiers de ces sociétés sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du groupe Covivio.Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises 4.2.5.3.2 (En milliers d’euros) % de détention Secteur opérationnel Pays 31/12/2021 31/12/2022 Variations Dont Quote-part de résultat Dont Distributions et variation de périmètre SCI Factor E et SCI Orianz 34,69% Bureaux France France 17 431 0 - 17 431 0 - 17 431 Lenovilla (New Velizy) 50,10% Bureaux France France 65 000 82 106 17 106 21 114 - 4 008 Euromarseille (Euromed) 50,00% Bureaux France France 31 409 33 877 2 469 2 469 0 Cœur d’Orly (Askia et Belaïa) 50,00% Bureaux France France 30 437 38 366 7 928 7 928 0 Fondo Porta di Romana et autres 40,28% Bureaux Italie Italie 38 35 018 34 979 62 34 917 Iris Holding France 19,90% Hôtels en Europe Belgique, Allemagne 17 997 20 263 2 267 2 267 - 0 OPCI IRIS Invest 2010 19,90% Hôtels en Europe France 29 245 32 844 3 598 3 995 - 397 OPCI Camp Invest 19,90% Hôtels en Europe France 22 877 24 978 2 101 3 816 - 1 715 Dahlia 20,00% Hôtels en Europe France 18 470 21 746 3 276 3 276 0 OPCI Otelli, Jouron, Kombon 31,15% et 33,33% Hôtels en Europe France, Belgique 107 226 111 860 4 634 6 075 - 1 440 TOTAL 340 131 401 058 60 927 51 001 9 926 La participation dans les sociétés mises en équivalence s’élève à 401 M€ au 31 décembre 2022 contre 340 M€ au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 61 M€. La variation de la période s’explique principalement par le résultat de la période (+ 51 M€), l’entrée dans le périmètre de la société Fondo Porta di Romana (+ 35 M€), la cession en Bureaux France de la participation d’une société (- 10,9 M€), à la distribution de dividendes (- 7,6 M€) et au changement de méthode de consolidation suite à l’acquisition complémentaire des titres d’une société porteuse d’un actif (- 6,5 M€).
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 310 Répartition de l’actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises 4.2.5.3.3 Détention Cœur d’Orly Groupe Euromed SCI Lenovilla (New velizy) Fondo Porta di Romana Covivio 50,0% 50,0% 50,09% 40,28% Tiers hors groupe 50,0% 50,0% 49,91% 59,72% Aéroports de Paris 50,0% Crédit Agricole Assurances 50,0% 49,91% CECIF 55,69% Prada 4,03% TOTAL 100% 100% 100% 100% Détention indirecte Iris Holding France OPCI Iris Invest 2010 OPCI Campinvest SCI Dahlia OPCI Oteli (Phoenix) Kombon (Phoenix) Jouron (Phoenix) Covivio Hotels 19,9% 19,9% 19,9% 20,0% 31,2% 33,3% 33,3% Tiers Hors groupe 80,1% 80,1% 80,1% 80,0% 68,9% 66,7% 66,7% Sogecap 31,2% 33,3% 33,3% Caisse de dépôt et consignation 37,7% 33,3% 33,3% Predica 80,1% 80,1% 68,8% 80,0% Pacifica 11,3% TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises 4.2.5.3.4 (En milliers d’euros) Nom de l’actif Total Bilan Total Actifs non courants Trésorerie Total Passifs non courants hors dettes financières Total Passifs courants hors dettes financières Dettes financières Loyers Coût de l’endettement financier net Résultat net consolidé Cœur d’Orly (Askia et Belaïa) Cœur d’Orly 173 746 156 372 9 168 1 744 6 739 88 532 7 465 - 825 15 857 Lenovilla (New Velizy) New Velizy et extension 319 267 297 697 18 088 0 566 154 803 12 702 - 1 497 42 147 Euromarseille (Euromed) Euromed Center 141 490 123 289 16 091 551 3 033 70 151 5 558 - 293 4 937 Iris Holding France Hôtels AccorHotels 236 379 207 806 24 613 22 903 1 812 109 685 11 087 - 3 154 11 392 OPCI IRIS Invest 2010 Hôtels AccorHotels 279 552 248 907 25 301 0 7 849 106 660 15 197 - 2 190 20 076 OPCI Camp Invest Hôtels Campanile 198 234 163 056 15 923 0 1 056 71 659 12 649 - 1 578 19 174 Dahlia Hôtels AccorHotels 184 285 174 098 7 747 0 462 75 093 7 504 - 1 957 16 382 OPCI Otelli, Jouron, Kombon Hôtels AccorHotels 561 375 512 168 45 359 22 392 12 008 176 304 26 676 - 4 050 19 555
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 311 Impôts différés à la clôture 4.2.5.4 (En milliers d’euros) Bilan au 31/12/2021 Augmentations Autres mouvements et transferts Diminutions Bilan au 31/12/2022 Par le résultat de la période Par les capitaux propres Par le résultat de la période Différentiel de taux Par les capitaux propres Variation de change Sortie de périmètre IDA Report déficitaire 94 849 12 029 1 939 - 12 167 - 178 - 1 671 94 801 Juste valeur des immeubles 50 814 6 634 1 711 - 10 530 48 629 Instruments dérivés 7 799 17 - 891 - 6 759 166 Écarts temporaires 19 344 1 032 - 1 132 - 1 367 - 4 215 4 13 666 172 806 157 261 Compensation IDA/IDP - 66 402 - 70 883 TOTAL IDA 106 404 19 712 0 1 627 - 30 823 0 - 4 215 - 174 - 1 671 86 378 (En milliers d’euros) Bilan au 31/12/2021 Augmentations Autres mouvements et transferts Diminutions Bilan au 31/12/2022 Par le résultat de la période Par les capitaux propres Par le résultat de la période Différentiel de taux Par les capitaux propres Variation de change Sortie de périmètre IDP Juste valeur des immeubles 1 261 965 106 182 1 885 - 28 441 - 156 - 1 582 - 1 624 1 338 229 Instruments dérivés 1 914 30 215 1 617 - 27 33 719 Écarts temporaires 24 159 2 731 - 229 - 7 651 7 - 47 18 970 1 288 038 1 390 919 Compensation IDA/IDP - 66 402 - 70 883 TOTAL IDP 1 221 636 139 129 1 617 1 629 - 36 092 - 156 - 1 575 - 1 671 1 320 034 TOTAL NET - 1 115 232 - 119 417 - 1 617 - 2 5 269 156 - 4 215 1 401 0 - 1 233 657 Impact au compte de résultat : - 113 991 Solde net négatif = passif Au 31 décembre 2022, la situation fiscale latente consolidée présente un impôt différé actif de 86 M€ (contre 106 M€ au 31 décembre 2021) et un impôt différé passif de 1 320 M€ (contre 1 222 M€ au 31 décembre 2021). Les principaux contributeurs au solde net d’impôts différés passif sont : Résidentiel Allemagne : 953 M€ ● Hôtels en Europe : 231 M€ ● Bureaux Allemagne : 44 M€ ● Bureaux Italie : 4 M€. ● L’augmentation des impôts différés passif nets (+ 118 M€) s’explique principalement par l’impact de la fiscalité latente relative aux accroissements des valeurs d’expertises notamment en Allemagne (+ 71 M€), aux accroissements de valeurs des instruments dérivés en Allemagne (+ 26 M€) et aux clarifications fiscales apportées en Italie sur les règles de l’exit tax de 3% (+ 15 M€). L’impact résultat est détaillé au paragraphe 4.2.6.9.2. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu’ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale. Le montant des déficits reportables non activés au taux de droit commun s’élève à 1 237,2 M€, selon détail ci-dessous : (En milliers d’euros) IDA non activé Déficit fiscal reportable non activé Bureaux France 78 590 228 241 Bureaux Italie 20 306 101 528 Hôtels en Europe 157 531 594 103 Résidentiel Allemagne 38 570 243 728 Bureaux Allemagne 11 012 69 589 Autres 0 0 TOTAL 306 010 1 237 189
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 312 Prêts et créances à court terme 4.2.5.5 (En milliers d’euros) 31/12/2021 Variation de périmètre Augmentation Diminution Transferts 31/12/2022 Prêts à court terme 34 344 - 23 12 773 - 5 723 0 41 371 TOTAL NET 34 344 - 23 12 773 - 5 723 0 41 371 Stocks et encours 4.2.5.6 Principes comptables liés aux stocks 4.2.5.6.1 Les stocks sont composés de deux types de classification : marchands de bien (principalement en Italie, achat/revente) et promotion immobilière (logements et bureaux). Ils sont valorisés au coût. Les stocks sont destinés à être vendus dans le cours normal de l’activité. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition et font le cas échéant l’objet de dépréciation par rapport à la valeur de réalisation (valeur d’expertise indépendante).Stocks et encours 4.2.5.6.2 (En milliers d’euros) 31/12/2022 net 31/12/2021 net Variation Stock de marchands de biens 15 619 18 625 - 3 006 Stock divers (matières 1 res , marchandises) 2 423 1 903 520 Bureaux France 50 991 43 685 7 306 Bureaux Italie 0 732 - 732 Résidentiel Allemagne 194 999 145 786 49 213 Bureaux Allemagne 0 1 243 - 1 243 Stock de promotion immobilière 245 990 191 446 54 544 TOTAL STOCK ET ENCOURS 264 032 211 974 52 058 Le poste « stocks et encours » du bilan regroupe les stocks de l’activité de marchand de biens principalement en Bureaux Italie (16 M€) et les actifs dédiés à l’activité de promotion immobilière pour 246 M€. d’avancement et de commercialisation), le stock diminue en conséquence. L’augmentation (+ 7 M€) est liée aux travaux (+ 33 M€) et au déstockage de la période (- 26 M€). En France, les stocks de promotion immobilière sont exclusivement constitués de projets de transformation d’immeubles de bureaux ou de réserves foncières en logements. Lorsqu’une marge de promotion peut être dégagée (en fonction du pourcentage L’augmentation des stocks en Résidentiel Allemagne (+ 49 M€) est liée aux travaux sur les actifs de promotion (+ 63 M€), à la cession d’actifs de promotion (- 44 M€) et au reclassement de plusieurs projets en stock de promotion immobilière (+ 30 M€).
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 313 Créances clients 4.2.5.7 Principes comptables liés aux créances clients et aux créances des hôtels en exploitation 4.2.5.7.1 Les créances clients comprennent principalement les créances de location simple et les créances des hôtels en exploitation. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Dans le cas où la valeur recouvrable se trouverait inférieure à la valeur nette comptable, le groupe pourrait être conduit à comptabiliser en résultat une perte de valeur. Dans le contexte de la crise liée à la Covid-19, les règles de dépréciations habituelles ont été renforcées. Pour les impayés relatifs à cette crise, des dépréciations ont été constatées en fonction de la taille du locataire, de son activité et des négociations de bail en cours. Créances d’opérations de location simple Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une dépréciation est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par le groupe Covivio sont les suivants : pas de dépréciation pour les locataires présents ou sortis dont la ● créance est inférieure à 3 mois d’échéance 50% du montant total de la créance pour les locataires présents ● dont la créance est comprise entre 3 et 6 mois d’échéance 100% du montant total de la créance pour les locataires ● présents dont la créance est supérieure à 6 mois d’échéance 100% du montant total de la créance pour les locataires sortis ● dont la créance est supérieure à 3 mois d’échéance. Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières. Créances des hôtels en exploitation Pour les créances des hôtels en exploitation, une dépréciation est constituée en fonction des délais de retard de paiement. Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.Tableau des créances clients 4.2.5.7.2 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation Charges à refacturer aux locataires 259 780 216 066 43 714 Franchises de loyers 10 207 14 934 - 4 727 Créances clients 111 980 190 282 - 78 302 TOTAL CRÉANCES CLIENTS 381 967 421 282 - 39 315 Dépréciation des créances - 37 253 - 48 808 11 555 TOTAL NET CLIENTS DÉBITEURS 344 714 372 474 - 27 760 La baisse des créances brutes (- 78 M€) est principalement liée aux créances de l’activité de promotion en Bureaux France (- 24 M€), au remboursement d’une créance en Espagne (- 10 M€) et au netting des créances de loyers des hôtels au Royaume-Uni avec le passif au titre de l’ancien bail (- 29 M€). Les dépréciations pour créances clients diminuent de 12 M€, dont + 10,5 M€ en Hôtels en Europe suite au paiement de la totalité des créances impayées d’un locataire. La ligne « Variation du BFR lié à l’activité » du Tableau de Flux de Trésorerie s’explique par : (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Incidence de la variation des stocks et en cours - 3 346 21 762 Incidence de la variation des clients & autres débiteurs 49 184 - 1 821 Incidence de la variation des fournisseurs et autres créditeurs - 128 780 13 459 VARIATION DU BFR LIÉ À L’ACTIVITÉ (Y COMPRIS DETTE LIÉE AUX AVANTAGES AU PERSONNEL) - 82 942 33 400 Autres créances 4.2.5.8 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation Créances sur l’État 76 052 93 308 - 17 256 Autres créances 49 276 73 322 - 24 046 Créances sur cessions (court terme) 29 198 114 926 - 85 728 Comptes courants 5 611 5 790 - 179 TOTAL 160 137 287 346 - 127 209 Les créances sur l’État (76 M€) sont principalement constituées de créances de TVA. ●
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 314 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.2.5.9 Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 4.2.5.9.1 La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires. Il s’agit d’actifs à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie 4.2.5.9.2 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Équivalents de trésorerie 19 430 626 318 Disponibilités bancaires 442 111 436 675 TOTAL 461 541 1 062 993 Au 31 décembre 2022, les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de SICAV monétaires de niveau 1 et de dépôts à terme de niveau 2. Le niveau 1 du portefeuille correspond aux instruments dont le ● prix est coté sur un marché actif pour un instrument identique. Le niveau 2 correspond aux instruments dont la juste valeur est ● déterminée à partir de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et observables, soit directement soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).Capitaux propres 4.2.5.10 Principes comptables liés aux capitaux 4.2.5.10.1 propres Si le groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du groupe.Variation des capitaux propres 4.2.5.10.2 Le tableau de variations des capitaux propres et les mouvements du capital sont présentés en note 4.1.4. Le capital de Covivio est composé de 94 786 096 actions émises et entièrement libérées d’une valeur nominale de 3 € chacune, soit 284,3 M€ au 31 décembre 2022. Covivio détient 961 069 actions propres. Variations du nombre d’actions sur la période Opération Actions émises Actions propres Actions en circulation NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 94 648 691 360 298 94 288 393 Augmentation de capital – livraison du plan actions gratuites 137 005 Augmentation de capital – dividende en actions Actions propres – contrat de liquidité 17 145 Actions propres – attribution aux salariés 400 618 267 Actions propres – en attente d’affectation - 34 641 NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 94 786 096 961 069 93 825 027 Le dividende de 353 M€ a été payé en numéraire et a été prélevé sur le résultat 2021, les primes et le report à nouveau. Les réserves correspondent aux réserves et report à nouveau de la société mère, ainsi qu’aux réserves issues de la consolidation. La ligne Autres intègre principalement les mouvements d’actions propres de la période (- 38 M€). distributions de la période (- 184 M€), la cession de 2 sociétés en Bureaux France (- 138 M€) et le rachat de titres aux minoritaires d’une société en Hôtels en Europe avant la réalisation d’une restructuration interne (- 7 M€). La variation des participations ne donnant pas le contrôle (+ 220 M€) est principalement liée au résultat global total de la période (+ 537 M€) et à l’augmentation de capital de Covivio Alexanderplatz (+ 15 M€), mouvements compensés en partie par les La ligne « Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital versées par les intérêts non contrôlant » du Tableau de Flux de Trésorerie (8,1 M€) correspond principalement aux sommes reçues lors de l’augmentation de capital de Covivio Alexanderplatz (+ 15 M€) et au remboursement du capital d’une société en Hotels en Europe aux participations n’ayant pas le contrôle (- 7 M€).
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 315 État des dettes 4.2.5.11 Principes comptables liés à l’état des dettes 4.2.5.11.1 Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêts. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement. La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes. Les sociétés du groupe détiennent des actifs immobiliers et mobiliers via des contrats de location (baux à construction et baux emphytéotiques, locaux, véhicules de société, parkings). À la date de prise d’effet du contrat, le preneur évalue le passif locatif à la valeur actualisée du montant des loyers payés non encore versés, en utilisant le taux d’intérêt implicite du contrat de location s’il est possible de déterminer facilement ce taux ou à défaut, le taux d’emprunt marginal. Cette dette s’amortit au fur et à mesure des échéances du contrat et donne lieu à la constatation d’une charge financière. Le passif locatif est présenté sur la ligne Passifs locatifs long terme ou court terme au bilan et la charge financière dans le poste Charges d’intérêts sur passifs locatifs.Instruments dérivés et instruments de couverture Le groupe Covivio utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs). Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d’instruments traités sur des marchés d’actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur. Certains instruments financiers en Bureaux Italie sont éligibles à la comptabilité de couverture au sens d’IFRS 9. Dans ce cas, les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé pour la part efficace sont comptabilisées nettes d’impôt en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte se produise. La part inefficace est enregistrée en résultat. Les instruments dérivés des autres secteurs sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat.Tableau des dettes et endettement financier net 4.2.5.11.2 (En milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Variation de périmètre Variation de change Autres variations 31/12/2022 Emprunts bancaires 6 023 521 663 078 - 721 306 16 593 - 20 577 - 1 5 961 309 Emprunts de crédit-bail 8 231 0 - 8 002 0 0 - 1 228 Autres emprunts et dettes assimilées 280 099 31 930 - 25 084 - 6 508 0 220 280 657 Billets de trésorerie 1 458 400 743 000 - 1 458 400 0 0 0 743 000 Emprunts titrisés 3 977 0 - 1 873 0 0 0 2 104 Emprunts obligataires (non convertibles) 4 069 001 0 - 125 000 0 0 0 3 944 001 Sous-total Emprunts portants intérêts 11 843 229 1 438 008 - 2 339 665 10 085 - 20 577 218 10 931 299 Intérêts courus 49 781 66 449 - 60 649 334 0 - 236 55 679 Étalement des frais sur emprunts - 60 798 13 464 - 6 679 - 98 - 115 0 - 54 226 Banques créditrices 943 0 0 0 0 33 973 34 916 Total Emprunts (LT/CT) 11 833 155 1 517 921 - 2 406 993 10 321 - 20 692 33 955 10 967 667 dont Long Terme 10 057 558 9 734 862 dont Court Terme 1 775 597 1 232 805 Valorisation des instruments financiers 136 294 0 0 2 022 0 - 651 192 - 512 876 Total des dérivés 136 294 0 0 2 022 0 - 651 192 - 512 876 dont Actif - 64 479 - 813 276 dont Passif 200 773 300 400 TOTAL DES EMPRUNTS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS 11 969 449 1 517 921 - 2 406 993 12 343 - 20 692 - 617 237 10 454 792 Les nouveaux financements souscrits au cours de l’exercice sont présentés en 4.2.2.2 – Risque de liquidité et en 4.2.5.11.3 – Emprunts bancaires.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 316 Dette par nature au 31 décembre 2022 (en M€) : 5 961 M€ 3 944 M€ Emprunts obligataires (non convertibles) 2 M€ Titrisation 743 M€ Billets de trésorerie 281 M€ Autres Emprunts bancaires 10 931 M€ Endettement financier net au 31 décembre 2022 (en M€) : 31/12/2022 31/12/2021 Trésorerie brute (a) 461 541 1 062 993 Soldes créditeurs et concours bancaires courants (b) - 34 916 - 943 Trésorerie nette (c) = (a) - (b) 426 625 1 062 050 Dont Trésorerie nette disponible 425 364 1 060 791 Dont Trésorerie nette non disponible 1 261 1 259 Total des emprunts portant intérêts 4.2.5.11.2 10 931 299 11 843 229 Intérêts courus 4.2.5.11.2 55 679 49 781 Endettement brut (d) 10 986 978 11 893 010 Amortissement des frais de financement (e) - 54 226 - 60 798 Endettement financier net (d) - (c) + (e) 10 506 126 10 770 162 La ligne « Encaissements liés aux nouveaux emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (+ 1 442 M€) correspond principalement : aux augmentations des emprunts portants intérêts (+ 1 438 M€) ● retraités de l’impact des investissements nets à l’étranger minorées de l’étalement des nouveaux frais d’émission ● d’emprunt (- 7 M€). La ligne « Remboursements d’emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (- 2 357 M€) correspond principalement aux diminutions des emprunts portants intérêts (- 2 340 M€) retraitées de l’impact des investissements nets à l’étranger.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 317 Emprunts bancaires 4.2.5.11.3 Le tableau ci-après retrace les caractéristiques des emprunts contractés par le groupe Covivio et le montant des garanties assorties (de nominal supérieur à 100 M€) : (En milliers d’euros) Encours dette (> ou < 100 M€) Dette adossée Valeur d’expertise au 31/12/2022 (1) Encours dette au 31/12/2022 Date de mise en place Nominal Initial Date d’échéance Bureaux France 280 M€ – Tour CB21 250 700 29/07/15 280 000 29/07/25 300 M€ – Orange 300 000 18/02/16 300 000 30/06/28 165 M€ – DS Campus 162 113 25/02/21 165 000 23/02/29 130 M€ – DS Extension 109 764 08/07/21 130 000 08/07/29 115 M€ – Silex 2 115 000 12/07/22 115 000 12/07/30 > 100 M€ 2 315 960 937 577 < 100 M€ 78 510 33 000 Total Bureaux France 2 394 470 970 577 Bureaux Italie 804 M€ Central 302 926 15/09/16 754 000 14/09/24 > 100 M€ Total Bureaux Italie 1 006 674 302 926 Hôtels en Europe 290 M€ – OPCI B2 HI (B&B) 122 707 10/05/17 290 000 10/05/24 400 M£ – Rocky 452 846 24/07/18 475 145 24/07/26 178 M€ -ParkInn Alexanderplatz Berlin 175 063 30/12/19 178 000 30/12/29 > 100 M€ 1 500 251 750 616 < 100 M€ 2 013 072 544 258 Total Hôtels Europe 3 513 324 1 294 874 Résidentiel Allemagne Cornerstone 144 544 01/10/14 136 737 30/06/25 Refinancement Wohnbau/ Dümpten/Aurélia/Duomo 165 932 20/01/15 220 000 30/01/25 Quadriga 141 245 16/06/15 197 983 31/03/26 Lego 141 774 24/06/16 195 003 30/09/24 Refinancement KG2 101 892 26/01/17 140 000 29/01/27 Refinancement Indigo, Prime 249 437 09/07/19 260 000 30/09/29 Refinancement KG1 120 037 20/09/19 125 000 30/09/29 Refinancement KG4 237 240 30/03/20 248 130 29/03/30 Refinancement KG Residential 124 800 20/11/20 130 000 15/10/30 Refinancement Arielle/Dresden/Maria 146 212 21/05/21 149 004 15/05/31 Refinancement Amadeus 145 500 27/07/22 145 500 15/07/32 > 100 M€ 4 887 450 1 718 613 < 100 M€ 2 891 852 1 130 142 Total Résidentiel Allemagne 7 779 302 2 848 755 Bureaux Allemagne > 100 M€ Godewind- Frankfurt Airport Center 241 300 130 000 17/12/19 130 000 30/12/25 < 100 M€ 931 980 373 750 Total Bureaux Allemagne 1 173 280 503 750 Total gage 15 867 049 5 920 882
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 318 (En milliers d’euros) Encours dette (> ou < 100 M€) Dette adossée Valeur d’expertise au 31/12/2022 (1) Encours dette au 31/12/2022 Date de mise en place Nominal Initial Date d’échéance Bureaux France Billets de trésorerie 743 000 500 M€ – Green Bond 500 000 20/05/16 500 000 20/05/26 500 M€ – Green Bond 595 000 21/06/17 500 000 21/06/27 500 M€ – Green Bond 500 000 17/09/19 500 000 17/09/31 500 M€ – Green Bond 500 000 23/06/20 500 000 23/06/30 100 M€ – Green PP 100 000 20/01/21 100 000 20/01/33 Réallocation Bureaux Italie - 381 361 > 100 M€ 2 556 639 Total Bureaux France 3 666 925 2 556 639 Bureaux Italie 300 M€ – Green Bond 300 000 17/10/17 300 000 17/10/24 300 M€ – Green Bond 300 000 20/02/18 300 000 20/02/28 Réallocation Bureaux Italie -381 361 > 100 M€ 1 906 658 981 361 < 100 M€ 2 104 Total Bureaux Italie 1 906 658 983 465 Hôtels en Europe 200 M€ – Placement privé 200 000 29/05/15 200 000 29/05/23 350 M€ – Edinburgh 350 000 24/09/18 350 000 24/09/25 599 M€ – Bond 599 000 27/07/21 599 000 27/07/29 > 100 M€ 1 149 000 < 100 M€ 40 714 Total Hôtels Europe 2 639 852 1 189 714 Résidentiel Allemagne < 100 M€ Total Résidentiel Allemagne 497 164 Bureaux Allemagne < 100 M€ Total Bureaux Allemagne 334 090 Autres < 100 M€ Résidentiel France 302 0 Parkings 0 0 Total Autres 302 0 9 044 990 4 729 818 Autres dettes 280 599 TOTAL GÉNÉRAL 24 912 039 10 931 299 Le patrimoine inclut la juste valeur d’actifs exploités directement par la société (siège, Flex Office) mais n’inclut pas les stocks immobiliers (trading, promotion) et la quote-part de juste valeur (1) des actifs consolidés en mise en équivalence. Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 319 Ventilation des emprunts à leur valeur nominale selon la durée restant à courir et par type de taux : (En milliers d’euros) Encours au 31/12/2022 Échéance à - 1 an Encours au 31/12/2023 Échéance de 2 à 5 ans Encours au 31/12/2027 (à + 5 ans) Dettes Financières à taux fixe 6 134 529 276 582 5 857 947 3 166 521 2 691 426 Bureaux France – Emprunts bancaires 148 643 1 004 147 639 4 016 143 623 Bureaux France – Autres 276 926 0 276 926 267 601 9 325 Bureaux Allemagne – Emprunts bancaires 503 750 33 750 470 000 470 000 0 Hôtels en Europe – Emprunts bancaires 138 111 21 812 116 299 116 299 0 Hôtels en Europe – Autres 3 687 0 3 687 3 687 0 Résidentiel Allemagne – Emprunts bancaires 1 117 263 17 910 1 099 353 559 908 539 445 Résidentiel Allemagne – Autres 44 2 42 9 33 Total Emprunts et obligations convertibles 2 188 424 74 478 2 113 946 1 421 520 692 426 Bureaux France – Obligations 1 813 640 0 1 813 640 1 095 001 718 639 Bureaux Italie – Obligations 981 361 0 981 361 300 000 681 361 Bureaux Italie – Titrisations 2 104 2 104 0 0 0 Hôtels en Europe – Obligations 1 149 000 200 000 949 000 350 000 599 000 Total dettes représentées par des titres 3 946 105 202 104 3 744 001 1 745 001 1 999 000 Dettes Financières à taux variable 4 796 770 876 811 3 919 959 2 089 613 1 830 346 Bureaux France – Emprunts bancaires 821 933 3 446 818 487 250 483 568 004 Bureaux Italie – Emprunts bancaires 302 926 7 435 295 491 295 491 0 Hôtels en Europe – Emprunts bancaires 1 197 460 48 533 1 148 927 841 365 307 562 Résidentiel Allemagne – Emprunts bancaires 1 731 451 111 397 1 620 054 665 274 954 780 Total Emprunts et obligations convertibles 4 053 770 170 811 3 882 959 2 052 613 1 830 346 Bureaux France – Billets de trésorerie 743 000 706 000 37 000 37 000 0 Total dettes représentées par des titres 743 000 706 000 37 000 37 000 0 TOTAL 10 931 299 1 153 393 9 777 906 5 256 134 4 521 772 Dette par secteur opérationnel au 31 décembre 2022 en M€ : 3 804 M€ 1 286 M€ 2 849 M€ Résidentiel Allemagne Bureaux France 504 M€ Bureaux Allemagne 2 488 M€ Hôtels en Europe Bureaux Italie 10 931 M€
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 320 Instruments dérivés 4.2.5.11.4 Les instruments dérivés sont essentiellement composés d’instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d’intérêt du groupe. Juste valeur des Instruments dérivés nets (En milliers d’euros) 31/12/2021 Net Variation de périmètre et reclassement passifs destinés à être cédés Primes – Soultes de restructuration Impact P&L Impact Capitaux Propres 31/12/2022 Net Bureaux France - 58 045 - 2023 22 058 185 424 147 413 Bureaux Italie - 8 834 - 2 505 8 365 18 824 15 850 Bureaux Allemagne 621 11 263 11 885 Hôtels en Europe - 50 317 11 798 200 545 15 341 177 368 Résidentiel Allemagne - 19 719 1 455 178 624 160 360 TOTAL - 136 294 - 2 023 32 806 584 221 34 165 512 876 Dont IFT Passif - 300 400 IFT Actif 813 276 L’impact total des ajustements de valeur des instruments dérivés au compte de résultat est de + 583 M€. Conformément à la norme IFRS 13, les justes valeurs incluent le risque de défaillance des contreparties (- 19,5 M€). L’impact sur les capitaux propres de + 19 M€ sur les Bureaux Italie comprennent un impôt différé passif pour - 2 M€. L’impact sur les capitaux propres de + 15 M€ sur la ligne Hôtels en Europe correspond à la variation de l’exercice du taux de change des Cross Currency Swap pris en couverture des investissements nets réalisés au Royaume-Uni (Net Investment Hedge). La ligne « Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur » du Tableau des Flux de Trésorerie de (- 601 M€) permettant de calculer la capacité d’autofinancement, intègre principalement l’impact résultat des variations de valeurs des IFT (- 583 M€) et les variations de valeur du patrimoine (- 18 M€). Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture (En milliers d’euros) Au 31/12/2022 À moins d’un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Couverture Ferme SWAP payeur fixe 5 185 152 - 239 410 1 389 151 4 035 411 SWAP receveur fixe 2 668 344 100 000 1 508 344 1 060 000 Total SWAP 2 516 808 - 339 410 - 119 193 2 975 411 Couverture Optionnelle Vente swaption emprunteur fixe 200 000 0 0 200 000 Achat de CAP 383 998 55 144 328 854 0 Achat de FLOOR 128 000 0 128 000 0 Vente de FLOOR 33 000 0 33 000 0 Solde de la couverture au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Taux fixe Taux variable Emprunts et dettes financières (y compris banques créditrices) 6 134 529 4 831 686 PASSIFS FINANCIERS NETS AVANT COUVERTURE 6 134 529 4 831 686 Couverture ferme – Swaps - 2 516 808 Couverture optionnelle – Caps - 383 998 Total couverture - 2 900 806 PASSIFS FINANCIERS NETS APRÈS COUVERTURE 6 134 529 1 930 880
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 321 Passifs locatifs 4.2.5.11.5 Au 31 décembre 2022, le solde des passifs locatifs s’élève à 307 M€ contre 306 M€ au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 1 M€. Cette variation est principalement liée à l’indexation des baux emphytéotiques au Royaume-Uni (+ 13 M€) compensée par l’impact change (- 8 M€) et les variations nettes des autres contrats (- 4 M€). Au 31 décembre 2022, les charges d’intérêts liées à ces passifs locatifs sont de + 16 M€. Répartition par échéance des passifs locatifs (En milliers d’euros) Au 31/12/2022 À moins d’un an De 1 à 5 ans De 5 à 25 ans À plus de 25 ans Passifs locatifs long terme 298 206 22 204 57 808 218 194 Passifs locatifs court terme 8 882 8 882 PASSIFS LOCATIFS 307 088 8 882 22 204 57 808 218 194 Covenants bancaires 4.2.5.11.6 À l’exclusion des dettes levées sans recours sur les foncières du groupe, les dettes de Covivio et de ses filiales sont généralement assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les états financiers consolidés de l’emprunteur. À défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en part du groupe au niveau de Covivio et de Covivio Hotels. S’agissant de Covivio Immobilien (Résidentiel Allemagne), dont la dette est presque intégralement levée sur un format de type « sans recours », les financements de portefeuilles ne sont assortis d’aucun covenant consolidé. Les covenants de LTV consolidée les plus restrictifs s’élèvent au 31 décembre 2022 à 60% sur Covivio et Covivio Hotels. Les covenants d’ICR Consolidé les plus restrictifs s’élèvent au 31 décembre 2022 à 200% sur Covivio et Covivio Hotels. Concernant Covivio, les crédits corporate incluent usuellement un covenant de dette gagée, pour le périmètre de détention à 100%, dont le plafond est fixé à 25% et qui mesure le rapport de la dette hypothécaire (ou assortie de sûretés qu’elle qu’en soit la nature) sur la valeur du patrimoine. Les covenants bancaires du groupe Covivio sont pleinement respectés au 31 décembre 2022 et s’établissent à 42,3% pour la LTV part du groupe, à 686% pour l’ICR part du groupe et à 4,9% pour le ratio de dette gagée. Aucun financement n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur le niveau de rating de Covivio ou Covivio Hotels, actuellement BBB+ perspective stable (rating Standard & Poor’s). LTV Conso Société Périmètre Seuil covenant Ratio 300 M€ (2016) – Orange Covivio Bureaux France ≤ 60% respecté 279 M€ (2017) – Roca Covivio Hotels Hôtels en Europe < 60% respecté 400 M£ (2018) – Rocky Covivio Hotels Hôtels en Europe ≤ 60% respecté 130 M€ (2019) – REF I Covivio Hotels Hôtels en Europe ≤ 60% respecté ICR Conso Société Périmètre Seuil covenant Ratio 300 M€ (2016) – Orange Covivio Bureaux France ≥ 200% respecté 279 M€ (2017) – Roca Covivio Hotels Hôtels en Europe > 200% respecté 400 M£ (2018) – Rocky Covivio Hotels Hôtels en Europe ≥ 200% respecté 130 M€ (2019) – REF I Covivio Hotels Hôtels en Europe > 200% respecté Dans le cadre de financements hypothécaires, ces covenants sont Périmètre ont pour vocation essentielle d’encadrer l’utilisation des par ailleurs le plus souvent assortis de covenants spécifiques aux lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous-jacents périmètres financés. Ces covenants, généralement de LTV donnés en garantie.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 322 Provisions pour risques et charges 4.2.5.12 Principes comptables liés aux provisions pour risques et charges 4.2.5.12.1 Engagements de retraite Les engagements de retraite sont comptabilisés selon la norme révisée IAS 19. Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité à la date de clôture. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations effectuées lors de chaque clôture. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau de prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). La variation de ces écarts actuariels est comptabilisée en autres éléments du résultat global. À l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime ; le coût de l’actualisation est comptabilisé en résultat financier. Les évaluations sont réalisées en tenant compte des Conventions Collectives applicables dans chaque pays, compte tenu des différentes réglementations locales. L’âge de départ à la retraite est, pour chaque salarié, l’âge d’obtention du taux plein de la Sécurité sociale.Tableau des provisions 4.2.5.12.2 (En milliers d’euros) 31/12/2021 Variation Périmètre Dotation Transfert Variations des écarts actuariels Reprises de provisions 31/12/2022 Utilisées Non utilisées Autres provisions pour litiges 3 158 1 266 561 - 144 - 269 4 572 Provisions pour impôts 9 797 - 1 154 80 - 93 - 346 8 284 Provisions pour la remise en état de sites 1 377 - 500 - 877 0 Autres provisions 1 147 4 042 - 60 - 60 - 158 4 911 Sous-total Provisions – passifs courants 15 479 - 1 654 5 388 501 0 - 297 - 1 650 17 767 Provision Retraites 51 754 1 122 42 - 13 395 - 1 817 - 852 36 854 Provision Médaille du travail 1 583 - 56 - 306 1 221 Sous-total Provisions – passifs non courants 53 337 0 1 122 42 - 13 395 - 1 873 - 1 158 38 075 TOTAL DES PROVISIONS 68 816 - 1 654 6 510 543 - 13 395 - 2 170 - 2 808 55 842 Les provisions pour litiges se répartissent pour 3,6 M€ sur les Bureaux France, 0,7 M€ sur les Hôtels en Europe et 0,3 M€ sur les Bureaux Italie. Les provisions pour impôts concernent les Hôtels en Europe pour 7,7 M€ (dont 7,7 M€ relatifs aux risques fiscaux aux Murs & Fonds), les Bureaux Italie pour 0,4 M€ et les Bureaux Allemagne pour 0,2 M€. La provision pour indemnité de départ en retraite s’élève à 37 M€ au 31 décembre 2022 (dont 34 M€ en Résidentiel Allemagne). Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements en France sont les suivantes : taux d’augmentation de salaires : cadres 4%, non-cadres 3% ● taux d’actualisation : 3,13% (TEC 10 n + 50 bps). ● Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements en Allemagne sont les suivantes : Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Hypothèses provisions retraites Allemagne 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’actualisation 3,90% 1,10% 3,35% 0,85% Évolution annuelle des salaires 2,50% 2,50% 2,00% 1,50% Taux de charges d’assurances sociales 1%/ 2% 1% / 2% Impact des provisions pour retraites au compte de résultat (en M€) Coût des services rendus au cours de l’exercice - 576 - 628 0 0 Coût financier - 529 - 433 - 5 - 2 Effets des réductions/liquidations de régime 0 0 0 0 TOTAL IMPACT AU COMPTE DE RÉSULTAT - 1 105 - 1 061 - 5 - 2
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 323 Autres dettes Court terme 4.2.5.13 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation Dettes sociales 37 555 35 232 2 323 Dettes fiscales 41 239 45 487 - 4 248 Exit tax < à un an 0 2 217 - 2 217 Comptes courants – passif 1 137 5 430 - 4 293 Dividendes à payer 26 27 - 1 Autres dettes 37 507 30 861 6 646 TOTAL 117 464 119 254 - 1 790 Comptabilisation des actifs et passifs financiers 4.2.5.14 Catégories selon IFRS 9 Poste concerné dans l’état de situation financière (en K€) 31/12/2022 Net Montant figurant dans l’État de Situation Financière évalué Juste valeur Au Coût amorti À la juste valeur par le biais des capitaux propres À la juste valeur par le biais du compte de Résultat Actifs Financiers Actifs financiers non courants 16 755 957 8 771 7 027 16 755 Prêts & Créances Actifs financiers non courants 97 117 97 117 97 117 Total Actifs financiers non courants 113 872 98 074 113 872 Prêts & Créances Créances clients (1) 334 507 334 507 334 507 Actifs en juste valeur Dérivés à la juste valeur (2) 813 276 20 441 792 835 813 276 Actifs en juste valeur par Résultat Équivalents de trésorerie 19 430 19 430 19 430 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 1 281 084 432 581 29 212 819 292 1 281 084 Dettes au coût amorti Dettes financières 10 931 299 10 931 299 10 214 471 (3) Passifs à la juste valeur par Résultat Instruments financiers 300 400 300 400 300 400 Dettes au coût amorti Dépôts de Garantie (Long terme et Court terme) 34 952 34 952 34 952 Dettes au coût amorti Dettes fournisseurs (4) 214 249 214 249 214 249 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 11 480 900 11 180 500 0 300 400 10 764 072 Hors franchise pour 10 207 K€. (1) En note 4.2.5.11.4 « Instruments dérivés », l’impact en capitaux propres des instruments de couvertures des Bureaux Italie comprend - 1 617 K€ d’impôts (2) différés. L’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur des dettes à taux fixe (valorisée au taux sans risque, hors spread de crédit) est de 716 828 K€. (3) L’impact du spread de crédit serait de - 52 338 K€. I l s’agit de 147 M€ de dettes fournisseurs et de 67 M€ de dettes fournisseurs d’immobilisations. (4)
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 324 des actifs et passifs financiers à la juste valeur Ventilation Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau : niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif ● niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables ● sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation ● basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires. (En milliers d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers non courants à la juste valeur par le biais des capitaux propres 8 771 8 771 Dérivés à la juste valeur par le biais des capitaux propres 20 441 20 441 Actifis financiers non courants à la juste valeur par le biais du compte de résultat 7 027 7 027 Dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 792 835 792 835 Équivalents de trésorerie à la juste valeur par le biais du compte de résultat 19 430 19 430 Total Actifs financiers 0 832 706 15 798 848 504 Dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 300 400 300 400 Total Passifs financiers 0 300 400 0 300 400 Notes sur l’état du résultat net 4.2.6 Principes comptables 4.2.6.1 Loyers Selon la présentation de l’état du résultat net, les loyers se substituent au chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires des hôtels en gestion et du Flex Office, les recettes des parcs de stationnement, le chiffre d’affaires de l’activité de promotion immobilière et les prestations de services sont présentées sur des lignes spécifiques de l’état du résultat net après les loyers nets. En règle générale, le quittancement est trimestriel sauf pour l’activité Résidentiel Allemagne où le quittancement est mensuel. Les revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des baux en cours. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers) font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée du contrat de location en conformité avec IFRS 16, par contrepartie des immeubles de placement.Paiements en actions (IFRS 2) L’application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de constater une charge correspondant aux avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiement en actions. Cette charge est constatée en résultat de l’exercice dans le poste frais de structure. Les actions gratuites sont évaluées par Covivio à la date d’octroi en utilisant un modèle de valorisation de type binomial. Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix et période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité et dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des réserves consolidées.Résultat d’exploitation 4.2.6.2 Revenus locatifs 4.2.6.2.1 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation (en K€) Variation (en %) Bureaux France 202 100 218 699 - 16 599 - 7,6% Bureaux Italie 140 810 155 180 - 14 370 - 9,3% Bureaux Allemagne 43 829 40 582 3 247 8,0% Total Loyers Bureaux 386 739 414 461 - 27 722 - 6,7% Hôtels en Europe 238 845 180 871 57 974 32,1% Résidentiel Allemagne 280 382 270 943 9 439 3,5% Autres (dont Résidentiel France) 15 32 - 17 - 53,1% Total Loyers 905 981 866 307 39 674 4,6% Les revenus locatifs se composent de loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée) facturés pour les immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 325 Par type d’actifs, la variation des loyers s’analyse comme suit : une diminution des loyers des Bureaux France (- 16,6 M€, soit ● - 7,6%) qui s’explique principalement par l’effet des libérations (- 19,4 M€) et des cessions d’actifs (- 16 M€) permettant d’alimenter le pipeline des développements, partiellement compensés par la livraison d’actifs en développement en 2021 et 2022 (+ 11,7 M€). Les autres effets pour + 7,1 M€ correspondent essentiellement à l’indexation des loyers (+ 4,1 M€) une diminution des loyers des Bureaux Italie (- 14,4 M€, soit ● - 9,3%) qui s’explique principalement par les cessions (- 21,2 M€) compensées en partie par les indexations des loyers (+ 4,2 M€) une hausse des loyers des Bureaux Allemagne (+ 3,2 M€, soit ● + 8%) qui s’explique essentiellement par la diminution de la vacance une hausse des loyers des Hôtels en Europe (+ 58 M€, soit ● + 32,1%), qui s’explique principalement par l’impact de la reprise de l’activité sur les loyers variables AccorInvest (+ 25 M€) et les actifs au Royaume-Uni (+ 25 M€). Pour rappel, au 31 décembre 2021, il n’avait pas été comptabilisé de loyers sur les actifs au Royaume-Uni du fait de l’activation de la clause de sous performance majeure une augmentation des loyers en Résidentiel Allemagne (+ 9,4 M€, ● soit + 3,5%) essentiellement liée aux acquisitions (+ 6,2 M€). Loyers 2022 par secteur opérationnel (en M€) : 22 % Bureaux France 202 M€ 16 % 31 % Résidentiel Allemagne 280 M€ 5 % Bureaux Allemagne 44 M€ 906 M€ Bureaux Italie 141 M€ 26 % Hôtels en Europe 239 M€Charges immobilières 4.2.6.2.2 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation (en K€) Variation (en %) Loyers 905 981 866 307 39 674 4,6% Charges refacturables - 154 812 - 143 818 - 10 995 7,6% Produits de refacturations de charges 154 812 143 818 10 995 7,6% Charges locatives non récupérées - 40 124 - 41 059 935 - 2,3% Charges sur Immeubles - 29 133 - 31 943 2 810 - 8,8% Charges nettes des créances irrécouvrables 5 616 - 14 020 19 636 n.a. LOYERS NETS 842 340 779 285 63 055 8,1% Taux charges immobilières - 7,0% - 10,0% Charges locatives non récupérées : Ces charges correspondent ● essentiellement aux charges sur locaux vacants. Les charges locatives non récupérées sont présentées nettes des refacturations au compte de résultat. Conformément à IFRS 15, les produits de refacturation de charges locatives sont présentés distinctement ci-dessus lorsque la société agit en qualité de principal. Charges sur immeubles : Elles se composent des charges ● locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, ainsi que des frais liés à la gestion immobilière. Charges nettes des créances irrécouvrables : Elles se composent ● des pertes sur créances irrécouvrables et des provisions nettes sur créances douteuses. L’année 2022 est impactée par une reprise de dépréciations sur créances douteuses de + 10,5 M€ en Hôtels en Europe, suite au paiement des impayés de loyers 2020 et 2021 par le locataire.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 326 EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office et Résultat des autres activités 4.2.6.2.3 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation (en K€) Variation (en %) Chiffre d’affaires des hôtels en gestion et Flex Office 252 548 124 083 128 465 103,5% Charges d’exploitation des hôtels en gestion et Flex Office - 177 619 - 93 996 - 83 623 89,0% EBITDA DES HÔTELS EN GESTION ET FLEX OFFICE 74 929 30 087 44 842 149,0% Revenus des autres activités 30 060 56 011 - 25 951 - 46,3% Dépenses des autres activités - 9 750 - 27 170 17 420 - 64,1% RÉSULTAT DES AUTRES ACTIVITÉS 20 310 28 841 - 8 531 - 29,6% TOTAL RÉSULTAT DES AUTRES ACTIVITÉS 95 239 58 928 36 311 61,6% L’EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office est composé de ● l’EBITDA des Hôtels exploités (+ 62,3 M€ au 31 décembre 2022 contre + 21,9 M€ au 31 décembre 2021) et des résultats de Flex Office (+ 12,6 M€ au 31 décembre 2022 contre + 8,2 M€ au 31 décembre 2021). constatée sur le second semestre 2021, notamment sur la période estivale. La hausse de l’EBITDA des hôtels en gestion de + 40,4 M€ est liée à la reprise de l’activité. Pour rappel, le 1 er semestre 2021 était très impacté par les mesures de confinement en Europe et la fermeture de certains hôtels. Une reprise d’activité a été Les résultats de Flex Office augmentent de + 4,4 M€, sous l’effet de l’ouverture de nouveaux sites en France et en Italie en 2022. Le résultat des autres activités est principalement constitué des ● résultats de promotion immobilière en Allemagne (15 M€), en Italie (0,4 M€) et en France (4,5 M€). Coûts de fonctionnement net 4.2.6.2.4 Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement nets des revenus des activités de gestion et d’administration. (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation (en K€) Variation (en %) Revenus de gestion et d’administration 16 071 14 072 1 999 14,2% Frais liés à l’activité - 7 649 - 5 442 - 2 206 40,5% Frais de structure - 129 654 - 122 861 - 6 793 5,5% TOTAL COÛTS DE FONCTIONNEMENTS NETS - 121 232 - 114 231 - 7 000 6,1% Les frais de structure intègrent les frais de personnel qui font l’objet d’une analyse spécifique (note 4.2.7.1.1.).Amortissements des biens d’exploitation et variation nette des provisions et autres 4.2.6.2.5 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Var (en K€) Amortissements des biens d’exploitation - 58 932 - 75 171 16 239 Variation nette des provisions et autres 12 567 16 995 - 4 428 Le poste Amortissements des biens d’exploitation s’élève à - 58,9 M€ au 31 décembre 2022 contre - 75,2 M€ au 31 décembre 2021. Cette diminution de 16,2 M€ s’explique principalement par l’impact de la mise au rebut d’immobilisations suite à la restructuration d’un immeuble en Flex Office livré en 2021 pour + 7,1 M€ et par la cession de l’activité Parkings pour + 5,8 M€. la charge locative est retraitée. En effet, afin de ne pas fausser le ratio charges immobilières et suite à l’annulation de la charge locative conformément à la norme IFRS 16, le produit de refacturation aux locataires est présenté en variation nette des provisions et autres. Le poste Variation nette des provisions et autres inclut le produit de refacturation des baux emphytéotiques aux locataires (13,4 M€ au 31 décembre 2022 contre 12,4 M€ au 31 décembre 2021) lorsque La ligne « Dotations nettes aux amortissements et provisions » du Tableau des Flux de Trésorerie de 62,3 M€ inclut principalement 58,9 M€ de dotations aux amortissements des biens d’exploitation.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 327 Résultat des cessions d’actifs 4.2.6.3 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation (en K€) Variation (en %) Produits des cessions d’actifs (1) 588 382 752 421 - 164 039 - 21,8% Valeurs de sortie des actifs cédés (2) - 588 873 - 747 775 158 902 - 21,2% RÉSULTAT DES CESSIONS D’ACTIFS - 491 4 646 - 5 137 Prix de vente nets des frais de cession. (1) Correspond aux valeurs d’expertises publiées au 31 décembre 2021. (2) Le résultat des cessions d’actifs par secteur d’activité figure en note 4.2.8.9.Variation de Juste Valeur des Immeubles 4.2.6.4 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Var (en K€) Bureaux France - 196 415 60 374 - 256 789 Bureaux Italie - 45 433 2 961 - 48 394 Hôtels en Europe 92 160 - 16 294 108 453 Résidentiel Allemagne 202 424 818 768 - 616 344 Bureaux Allemagne - 34 531 - 30 529 - 4 002 TOTAL VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES 18 205 835 280 - 817 076 La variation positive de juste valeur des immeubles de + 18 M€ est liée : aux hausses de valorisation du patrimoine des secteurs ● Résidentiel Allemagne pour + 202 M€ (essentiellement sur des actifs situés à Berlin) et Hôtels en Europe pour + 92 M€ (principalement portée par les portefeuilles AccorInvest, B&B et les actifs espagnols) compensées par la baisse de valeur des bureaux en Europe pour ● - 276 M€ dont - 196 M€ sur les Bureaux France (Liée à la remontée des taux de capitalisation et d’actualisation sous l’effet de la hausse des taux d’intérêt, et qui n’est compensée que partiellement par l’augmentation des loyers prime et l’indexation).Résultat des cessions de titres 4.2.6.5 Le résultat des cessions de titres est principalement constitué du résultat de cessions des parkings pour + 24,6 M€.Résultat des variations de périmètre 4.2.6.6 Ils enregistrent principalement les frais d’acquisitions de titres de participations consolidées, qui conformément à IFRS 3 « Regroupement d’entreprise », doivent être comptabilisés en charges de l’exercice. La ligne « Incidence des variations de périmètre liées aux activités d’investissement » (§ 39 de la norme IAS 7) de + 182,5 M€ correspond principalement à la cession des sociétés de Parkings et de 3 sociétés en Bureaux France atténuée par l’acquisition complémentaire de titres d’une société Bureaux France.Coût de l’endettement financier net 4.2.6.7 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation (en K€) Variation Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie 16 719 11 080 5 640 50,9% Charges d’intérêts sur opérations de financements - 129 908 - 131 306 1 398 - 1,1% Amortissements réguliers des frais d’émission d’emprunts - 12 305 - 13 634 1 329 - 9,7% Charges nettes sur couverture - 14 208 - 33 105 18 897 - 57,1% COÛT DE L’ENDETTEMENT NET - 139 702 - 166 965 27 263 - 16,3% Taux moyen de la dette 1,24% 1,20% L’amélioration du coût de l’endettement financier net pour 27 M€ résulte essentiellement des diminutions des : charges nettes sur couvertures pour 19 M€ liées à la hausse des taux d’intérêt (les taux d'intérêts de la zone euro à 10 ans augmentent ● de + 287 points de base en passant de 0,27% à fin décembre 2021 à 3,14% fin décembre 2022) pénalités et coûts de rachat de dettes à taux fixes pour 5,4 M€ (1,5 M€ au 31 décembre 2022 versus 6,9 M€ au 31 décembre 2021). ●
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 328 Résultat financier 4.2.6.8 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation (en K€) Variation (en %) Coût de l’endettement financier net - 139 702 - 166 965 27 263 - 16,3% Charges d’intérêts sur passif locatif - 15 812 - 14 795 - 1 017 6,9% Variations de jv des instruments financiers 582 604 142 525 440 080 Variations de jv des ORNANES 0 89 - 89 Var. de juste valeur des instruments financiers 582 604 142 614 439 991 Produits et pertes de change - 589 - 708 119 Actualisation et résultat de change - 589 - 708 119 Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts - 1 158 - 4 052 2 894 Autres - 295 - 53 - 242 Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts - 1 453 - 4 105 2 652 TOTAL DU RÉSULTAT FINANCIER 425 049 - 43 959 469 008 N.P La hausse des taux d’intérêt impacte la juste valeur des instruments financiers de + 440 M€. Ainsi, le résultat financier est un produit net de + 425 M€ au 31 décembre 2022 contre une charge nette de - 44,0 M€ au 31 décembre 2021. La ligne « Coût de l’endettement financier net et charges d’intérêts sur passifs locatifs » du TFT de 143,8 M€ correspond au Coût de l’endettement financier net pour - 139,7 M€ retraité de l’amortissement des frais d’émission d’emprunts pour + 12,3 M€, aux charges d’intérêts sur passif locatif pour - 15,8 M€ et aux produits et pertes de change pour - 0,6 M€.Impôts exigibles et impôts différés 4.2.6.9 Principes comptables liés aux impôts 4.2.6.9.1 exigibles et différés Régime fiscal SIIC (sociétés françaises) L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie (Exit Tax) est payable sur 4 ans, par quart, à partir de l’année de l’option. En contrepartie, la société devient exonérée d’impôt sur les revenus de l’activité SIIC et se trouve soumise à des obligations de distribution. Exonération des revenus SIIC. (1) Les revenus SIIC sont exonérés d’impôt et concernent : les revenus provenant de la location d’immeubles ● les plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles, de ● participations dans des sociétés ayant opté pour le régime ou de sociétés non soumises à l’IS ayant un objet identique, ainsi que les droits afférents à un contrat de crédit-bail et de droits immobiliers sous certaines conditions les dividendes des filiales SIIC. ● Obligations de distribution (2) Les obligations de distribution liées au bénéfice de l’exonération sont les suivantes : 95% des bénéfices provenant de la location d’immeubles ● 70% des plus-values de cession d’immeubles et parts de filiales ● ayant opté ou de filiales non soumises à l’IS ayant un objectif SIIC dans un délai de 2 ans 100% des dividendes provenant de filiales ayant opté. ● La dette d’Exit Tax est actualisée en fonction de l’échéancier de paiement déterminé à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée lors de chaque arrêté, permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté. Le taux d’actualisation retenu est fonction de la courbe des taux, compte tenu du différé de paiement. Au 31 décembre 2022, aucune dette d’Exit Tax n’est présente au bilan. Régime de droit commun et impôts différés Les impôts différés résultent des décalages temporaires d’imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures du groupe Covivio qui ne sont pas éligibles au régime SIIC. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Dans le cas où une société française prévoit d’opter directement ou indirectement pour le régime SIIC dans un avenir proche, une dérogation au régime de droit commun est réalisée via l’anticipation du taux réduit (taux de l’Exit Tax) dans l’évaluation des impôts différés.Régime fiscal des sociétés italiennes Suite à la fusion de Beni Stabili dans Covivio, l’établissement permanent de Covivio en Italie a changé de régime fiscal (sortie du régime fiscal SIIQ) et est assujetti à l’impôt sur les sociétés immobilières au taux de 20%. En Italie, suite à l’adoption de la loi relative à la réévaluation des immeubles, le groupe a opté en 2021 pour la réévaluation fiscale de certains actifs italiens. Au cours du premier semestre 2022, l’administration fiscale a clarifié les règles de calculs en limitant le montant de la réévaluation fiscale à la valeur de marché quand celle-ci est inférieure à la valeur fiscale. Dans ce contexte, le groupe a dû recalculer le montant de la réévaluation fiscale et de la substitutive tax de 3% qui a été réduite de 2,2 M€ dans les comptes au 31 décembre 2022.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 329 Régime fiscal SOCIMI (sociétés espagnoles) Les sociétés espagnoles détenues par Covivio Hotels ont opté pour le régime fiscal SOCIMI, avec effet au 1 er janvier 2017. L’option pour le régime SOCIMI n’entraîne pas l’exigibilité d’un impôt de sortie (Exit Tax) au moment de l’option. En revanche, les plus-values afférentes à la période hors régime SOCIMI durant laquelle des actifs étaient détenus, sont taxables lors de la cession desdits actifs. Les revenus provenant de la location et des cessions des actifs détenus dans le cadre du régime SOCIMI sont exonérés d’impôt, sous condition de distribution à hauteur de 80% des profits locatifs et de 50% des profits de cession des actifs. Ces plus-values sont déterminées en allouant les plus-values taxables à la période hors régime SOCIMI de façon linéaire sur la durée de détention totale.Impôts et taux retenus par zone géographique 4.2.6.9.2 (En milliers d’euros) Impôts exigibles Impôts différés Total Taux d’impôt différé France - 244 - 690 - 934 25,83% (1) Italie 1 247 - 21 167 - 19 920 20,00% (2) Allemagne - 19 388 - 90 334 - 109 722 15,83% (3) Belgique - 1 355 - 6 224 - 7 579 25,00% (4) Luxembourg - 681 - 14 787 - 15 468 24,94% Royaume-Uni - 1 298 7 800 6 502 25,00% (5) Pays-Bas - 1 197 5 891 4 694 25,00% (6) Portugal - 288 - 906 - 1 194 22,50% Espagne 0 6 682 6 682 25,00% Irlande - 306 177 - 129 33,00% (7) Pologne - 43 - 185 - 227 9,00% Hongrie 18 - 221 - 203 9,00% République tchèque - 404 - 27 - 431 19,00% TOTAL - 23 938 - 113 991 - 137 929 correspond à une charge d’impôt ; (+) correspond à un produit d’impôt. (-) En France, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2022 est de 25,83% contre 27,4% en 2021. (1) Depuis la fusion avec Covivio et sa sortie du régime SIIQ, Covivio en Italie est assujetti à un impôt au taux de 20%. (2) En Allemagne, le taux d’impôt sur les survaleurs immobilières est de 15,83% mais, pour l’activité d’exploitation des hôtels, les taux vont de 30,18 à 32,28%. (3) En Belgique, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2022 est de 25%. (4) Au Royaume-Uni, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2022 est de 19%. (5) Aux Pays-Bas, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2022 est de 25,8%. (6) En Irlande, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2022 est de 12,5% pour les activités opérationnelles, 25% pour les sociétés holdings et 33% pour les (7) plus-values de cessions. Les impôts exigibles liés aux cessions s’élèvent à - 6,8 M€ en Résidentiel Allemagne. Les impôts exigibles en Bureaux Italie sont essentiellement relatifs à la réduction de la substitutive tax de 3% pour réévaluation fiscale de certains actifs immobiliers (+ 2,2 M€). Impact résultat des impôts différés (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation Bureaux France - 408 0 - 408 Bureaux Italie - 20 753 37 059 - 57 812 Bureaux Allemagne 1 037 7 623 - 6 586 Hôtels en Europe 3 974 - 26 452 30 426 Résidentiel Allemagne - 97 804 - 155 918 58 114 Autres - 37 20 - 57 TOTAL - 113 991 - 137 668 23 677 En Bureaux Italie, la charge d’impôts différés est liée à hauteur de - 14,8 M€ à la clarification des règles de calcul de la substitutive tax de 3% pour réévaluation fiscale de certains actifs immobiliers (note 4.2.6.9.1). La charge d’impôts différés des Hôtels en Europe est principalement liée à l’accroissement des valeurs des actifs en Allemagne et au Royaume-Uni. La charge d’impôts différés en Résidentiel Allemagne est principalement liée à l’accroissement des valeurs des actifs.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 330 Preuve d’impôt 4.2.6.9.3 Les structures de gestion ayant opté lors des années précédentes pour le régime fiscal des SIIC/SOCIMI ne génèrent pas d’IS sauf pour celles qui présentent parallèlement une activité taxable. Le résultat net avant impôt et avant résultat des sociétés mises en équivalence relatif à ces sociétés est neutralisé y compris pour leurs activités taxables et leurs filiales transparentes soumises à l’impôt. De ce fait, la preuve d’impôt est réalisée uniquement pour les sociétés françaises et étrangères soumises à l’impôt. Ventilation de l’impôt par secteur d’imposition (en K€) France (SIIC) Espagne (SOCIMI) France Droit Commun Étranger Droit Commun 31/12/2022 Résultat net avant impôt, avant résultat des sociétés mises en équivalence 553 079 - 11 864 693 614 1 234 829 Charges d’impôts effectifs constatées - 12 900 - 614 - 124 415 - 137 929 La preuve d’impôt des régimes de droit commun se décompose en : (En milliers d’euros) 31/12/2022 Résultat net avant impôt 1 285 830 Résultat des sociétés mises en équivalence - 51 001 Résultat net avant impôt, avant résultat des sociétés mises en équivalence 1 234 829 dont sociétés SIIC/SOCIMI 553 079 dont sociétés soumises à l’impôt 681 750 Impôt théorique à 25,83% (a) - 176 062 Effet des différentiels de taux 16 656 Effet des crédits d’impôts et impositions forfaitaires - 391 Effet des différences permanentes 25 425 Imputation sur les déficits fiscaux sans IDA 323 Déficits fiscaux de l’exercice sans IDA - 868 Total effets fiscaux de l’exercice (b) 41 145 Impact des contrôles fiscaux et impôts sur exercices antérieurs (c) 9 888 Charges d’impôts effectifs constatées (a)+(b)+(c) - 125 029 TAUX EFFECTIF GLOBAL D’IMPÔT 18,34%Autres éléments d’information 4.2.7 Rémunérations et avantages consentis au personnel 4.2.7.1 Frais de personnel 4.2.7.1.1 Au 31 décembre 2022, les charges de personnel s’élèvent à 164,3 M€ (contre 140,6 M€ au 31 décembre 2021) selon détail ci-dessous : (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office - 54 965 - 34 551 Frais de structure - 81 193 - 79 014 Résultat des cessions d’actifs - 2 981 - 3 011 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL DANS L’ÉTAT DU RÉSULTAT NET - 139 139 - 116 576 Projets de développement et promotion - 25 208 - 24 027 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL CAPITALISÉES - 25 208 - 24 027 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL - 164 347 - 140 603 Le poste EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office inclut des charges de personnel en augmentation de 20,4 M€ suite à la reprise de l’activité. Au premier semestre 2022, le groupe a bénéficié d’aides pour un montant d’environ 1,3 M€ (chômage partiel). Le poste Frais de structure inclut des charges de personnel pour 81,2 M€, en hausse de + 2,2 M€ par rapport au 31 décembre 2021.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 331 Effectifs L’effectif présent au 31 décembre 2022 des sociétés consolidées en intégration globale, hors sociétés en Murs & Fonds, s’élève à 1 016 personnes contre 984 personnes au 31 décembre 2021. Effectif par pays en nombre de salariés 59,1 % 10,1 % Italie 102 Espagne 1 Luxembourg 3 30,5 % France 315 Eﬀectifs en 2022 Allemagne 595 1 016 59,1 % 10,1 % Italie 99 Espagne 1 Luxembourg 2 30,5 % France 300 Eﬀectifs en 2021 Allemagne 582 984 L’effectif moyen sur l’année 2022 est de 998 salariés. L’effectif moyen des sociétés en Murs & Fonds sur la période est de 1 321 personnes contre 1 186 personnes au 31 décembre 2021.Descriptif des paiements fondés en actions 4.2.7.1.2 Au cours de l’année 2022, des actions gratuites ont été attribuées par Covivio. Les hypothèses d’évaluation des actions gratuites sont les suivantes : Plan du 22 février 2022 Mandataires sociaux – avec condition de performance plan 1 Mandataires sociaux – avec condition de performance plan 2 Mandataires sociaux et/ou salariés – sans condition de performance plan 3 Date d’attribution 22-févr.- 22 22-févr.- 22 22-févr.- 22 Nombre d’actions attribuées 18 209 18 209 14 335 Cours de l’action à la date d’attribution 73,24 € 73,24 € 73,24 € Période d’exercice des droits 3 ans 3 ans 3 ans Coût de privation des dividendes - 11,95 € - 11,95 € - 11,95 € Valeur actuarielle de l’action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d’acquisition 61,29 € 61,29 € 61,29 € Décote liée au turnover : Soit en nombre d’actions 2 981 2 981 2 347 Soit en pourcentage de la valeur de l’action à la date d’attribution 16% 16% 16% Valeur de l’avantage par action 36,06 € 36,97 € 49,30 €
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 332 Plan du 24 novembre 2022 Mandataires sociaux et/ou salariés – sans condition de performance Date d’attribution 24/11/2022 Nombre d’actions attribuées 92 095 Cours de l’action à la date d’attribution 57,15 € Période d’exercice des droits 3 ans Coût de privation des dividendes - 11,33 € Valeur actuarielle de l’action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d’acquisition 45,82 € Décote liée au turnover : Soit en nombre d’actions 17 273 Soit en pourcentage de la valeur de l’action à la date d’attribution 19% Valeur de l’avantage par action 35,10 € Au cours de l’exercice 2022, le nombre total d’actions gratuites attribuées est de 142 848 actions (solde de 142 548 actions au 31 décembre 2022 suite au départ de collaborateurs). Pour rappel, la charge correspondante est comptabilisée en résultat sur toute la période d’acquisition. Suite à l’attribution définitive des plans de février 2018, février 2019 et novembre 2019, la charge calculée au titre des exercices antérieurs a été revue à la baisse suite au départ de salariés pour - 1,7 M€ (produit). La charge sur actions gratuites comptabilisée au 31 décembre 2022 est de 6,8 M€ (contre 8,2 M€ au 31 décembre 2021). La cotisation URSSAF associée a été estimée à - 0,8 M€ (produit). De plus, la charge URSSAF payée en 2022 au titre des actions des plans 2018 et 2019 définitivement acquises a été reclassée en charge sur actions gratuites pour 1,2 M€. Ces charges sont présentées au compte de résultat sur la ligne « Frais de structure ». La charge sur actions gratuites intègre les effets des plans 2018 pour - 1,4 M€, 2019 pour 1,4 M€, 2020 pour 3 M€, 2021 pour 3,1 M€ et 2022 pour 0,7 M€.4.2.7.2 Résultat par action et résultat dilué par action Résultat par action (IAS 33) Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de Covivio (le numérateur) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de l’exercice. Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment des attributions d’actions gratuites en période d’acquisition. L’impact de la dilution n’est pris en compte que si ce dernier est dilutif. L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Pour le calcul du résultat dilué le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Covivio est ajusté de : tout dividende ou autre élément au titre des actions ordinaires ● potentielles dilutives qui a été déduit pour obtenir le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires des intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des ● actions ordinaires potentielles dilutives de tout changement dans les produits et charges qui résulterait ● de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. Résultat net PART DU GROUPE (EN K€) 620 694 Nombre d’actions moyen non dilué 93 955 927 Impact total dilution 560 932 Stock-options 0 Nombre d’actions gratuites (1) 560 932 Bons souscription d’actions 0 Nombre d’actions moyen dilué 94 516 859 RÉSULTAT PAR ACTION NON DILUÉ (EN €) 6,61 Impact dilution – Actions gratuites (en €) - 0,04 RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (EN €) 6,57 Le nombre d’actions en cours d’acquisition se ventile selon les plans suivants : (1) Plan 2020 155 165 Plan 2021 263 219 Plan 2022 142 548 Total 560 932
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 333 Engagements hors bilan 4.2.7.3 Engagements donnés 4.2.7.3.1 Sociétés consolidées en intégration globale Engagements hors bilan donnés (en M€) Échéance 31/12/2022 31/12/2021 Engagements liés au périmètre du groupe 135,8 95,9 Engagements de prise de participations 39,9 Engagements donnés dans le cadre d’opérations spécifiques 90,6 90,6 Engagements donnés dans le cadre de cessions de participations – Garanties de passif 5,3 5,3 Engagements liés au financement 5 920,9 6 212,4 Garanties financières données (CRD des dettes gagées) 5 920,9 6 212,4 Engagements liés aux activités opérationnelles 1 932,7 2 098,2 Engagements donnés liés au développement de l’activité 1 232,5 832,6 Travaux restant à engager immeubles en développement 1 018,6 787,4 Engagement d’acquisition 5,0 27,1 Cautions bancaires et autres garanties données 208,9 18,1 Engagements liés à l’exécution des contrats d’exploitation 435,7 399,8 Travaux restant à engager immeubles de placement, d’exploitation et stocks 408,8 375,4 Autres engagements contractuels donnés liés à l’activité Loyers à verser 2037-2051 24,2 24,4 Travaux preneurs 2,7 Engagements liés aux cessions d’actifs 264,5 865,8 Autres engagements sur cessions 5,1 Promesses de ventes d’actifs données 259,4 865,8 Autres engagements donnés liés au périmètre du groupe Autres engagements : conformément à son statut de SIIC, le groupe a des obligations ● spécifiques décrites en paragraphe 4.2.6.9.1 selon les plans d’actions gratuites en cours d’attribution ● (cf. 4.2.7.2), la société Covivio s’engage à livrer (par acquisition ou création) 560 932 actions aux bénéficiaires présents au terme de la période d’acquisition les Central Facility de l’actif Sunparks ont fait l’objet d’un apport ● à la société Foncière Vielsalm Loisirs, dont Covivio Hotels détient 35,7% du capital mais seulement 2,7% des droits de vote avec possibilité pour Covivio Hotels d’exercer une option de vente au terme de la 10 e année. Engagements reçus 4.2.7.3.2 Sociétés consolidées en intégration globale Engagements hors bilan reçus (en M€) Échéance 31/12/2022 31/12/2021 Engagements liés au périmètre du groupe 0,0 0,0 Autres 0,0 0,0 Engagements liés au financement 1 892,9 1 792,1 Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées) 1 892,9 1 792,1 Engagements liés aux activités opérationnelles 7 254,6 8 056,6 Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité Loyers à percevoir (1) 5 289,1 5600,6 Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues 298;8 396,4 Promesses de vente d’actifs reçues 259,4 865,8 Travaux restant à engager (immobilisations) = (1) + (2) engagements donnés 1 427,4 1 162,8 Engagement d’acquisition (immobilisations) 27,1 Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité « loyers à percevoir » : (1) (En millions d’euros) Total À moins d’1 an 442,4 Entre 1 à 5 ans 1 577,9 À plus 5 ans 3 248,7 Total 5 269,1 Il s’agit des paiements minimums à recevoir au titre des contrats de location simples non résiliables.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 334 Transactions entre parties liées 4.2.7.4 Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées, à savoir les sociétés mises en équivalence. Détail des transactions avec les parties liées (en K€) Partenaires Qualité du partenaire Résultat d’exploitation Résultat financier Bilan Commentaires Cœur d’Orly Sociétés MEE 425 0 9 438 Suivi des projets et investissements, Prêts, Honoraires Asset et Property Euromed Sociétés MEE 259 0 28 596 Prêts, Honoraires Asset et Property Lénovilla Sociétés MEE 370 0 19 938 Prêts, Honoraires Asset et Property Rémunération des dirigeants de Covivio 4.2.7.5 (En milliers d’euro s) 31/12/2022 31/12/2021 Dirigeants Avantages à court terme (fixe/variable) 2 683 2 637 Avantages postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Avantages en nature 89 119 Indemnités de rupture de contrat de travail TOTAL 2 772 2 756 Administrateurs RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL 707 631 La part variable n’inclut pas la charge d’actions gratuites. Par ailleurs, il a été alloué aux dirigeants de toutes les filiales du groupe sur l’exercice 2022, 50 753 actions gratuites (dont 43 253 actions attribuées sous réserve de l’atteinte des conditions de performance) qui seront livrées définitivement en 2024. Le solde de ces actions s’élève à 50 753 actions au 31 décembre 2022. En cas de départ non volontaire, une indemnité sera accordée aux dirigeants suivants : Christophe Kullman (Directeur Général) ● Olivier Estève (Directeur Général Délégué). ● Cette indemnité sera égale à 12 mois de rémunération globale comprenant le salaire fixe et la part variable annuelle, augmentée d’un mois de rémunération supplémentaire par année d’ancienneté (plafonnée à 24 mois de rémunération). Le bénéfice de cette indemnité sera subordonné à deux conditions de performance (l’évolution de l’ANR et l’atteinte des performances cibles du bonus annuel).
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 335 Honoraires des Commissaires aux comptes 4.2.7.6 (En milliers d’euro s) Mazars Ernst & Young et autres Autres Montant % Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1 645 1 631 48% 49% 1 648 1 563 48% 47% 112 112 3% 3% Émetteur 403 410 36% 41% 704 595 64% 59% Filiales intégrées globalement 1 083 1 062 53% 52% 865 884 43% 44% 78 78 4% 4% Filiales mises en équivalence 159 159 58% 57% 79 84 29% 30% 34 34 13% 12% Services autres que la certification des comptes (1) 219 121 25% 31% 650 269 75% 69% 0 0 0% 0% Émetteur 211 55 47% 32% 238 119 53% 68% Filiales intégrées globalement 8 66 2% 31% 404 150 98% 69% Filiales mises en équivalence n.a. n.a. 8 n.a. n.a. TOTAL 1 864 1 752 44% 47% 2 298 1 832 54% 50% 112 112 3% 3% Les services autres que la certification des comptes réalisés au titre de l’exercice 2022 concernent le RSE (547 K€) et les autres opérations (322 K€). (1) Exemptions d’audit pour les filiales Bureaux Allemagne 4.2.7.7 En conformité avec le §. 264 para.3, 264b HGB, Covivio a accordé sa garantie à certaines filiales de Covivio Office Holding GmbH et Covivio Holding GmbH, immatriculées en Allemagne, afin qu’elles puissent bénéficier d’une exemption d’audit au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Nom de la société Immatriculation Nom de la société Immatriculation Covivio Holding GmbH n.a. Covivio Office Berlin GmbH DE327072645 Covivio Office Holding GmbH DE330759796 Covivio Groß-Berliner-Damm GmbH DE327818834 Covivio Office GmbH DE315913571 Covivio Tino-Schwierzina 32 Grundbesitz GmbH DE322098720 Covivio Beteiligungsgesellschaft mbH DE319740870 Covivio Technical Services I GmbH n.a. Covivio Office I GmbH DE320537742 Covivio Technical Services II GmbH DE325641950 Covivio Office II GmbH DE323303935 Covivio Technical Services III GmbH DE325641976 Covivio Office III GmbH DE323303919 Covivio Technical Services IV GmbH DE325641984 Covivio Office IV GmbH DE323303927 Covivio Verwaltungs IV GmbH DE325641941 Covivio Office V GmbH DE323303902 Covivio Alexanderplatz GmbH DE322706978 Covivio Office VI GmbH & Co. KG DE332138839 Covivio Construction GmbH DE343586953 Covivio Office VII GmbH DE323303935 Acopio Office Energy GmbH n.a.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 336 Informations sectorielles 4.2.8 Principes comptables relatifs aux secteurs opérationnels – IFRS 8 4.2.8.1 Le groupe Covivio détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. L’information sectorielle a été organisée autour de la nature des biens. Les secteurs opérationnels sont les suivants : Bureaux France : les actifs immobiliers de bureaux localisés en ● France Bureaux Italie : les actifs immobiliers de bureaux et commerces ● localisés en Italie Bureaux Allemagne : les actifs immobiliers de bureaux localisés ● en Allemagne détenus par le groupe Covivio via sa filiale Covivio Office Holding Hôtels en Europe : les murs d’exploitation essentiellement dans ● l’hôtellerie et les Murs & Fonds d’hôtels détenus par Covivio Hotels Résidentiel Allemagne : les actifs immobiliers de logement en ● Allemagne détenus par le groupe Covivio via sa filiale Covivio Immobilien SE Ces secteurs font l’objet d’un reporting distinct examiné ● régulièrement par le Management du groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressource à affecter au secteur et d’évaluer leur performance Suite aux opérations de cession de trois sociétés de gestion de ● parcs de stationnement (note 4.2.4.6) et de transmission universelle de patrimoine de la société FDL (Résidentiel France), le secteur Autres regroupe des activités non significatives. Immobilisations incorporelles 4.2.8.2 2021 – (En milliers d’euros) Bureaux France Bureaux Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) Total Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 12 905 482 117 422 630 76 395 131 911 NET 12 905 482 117 422 630 76 395 131 911 2022 – (En milliers d’euros) Bureaux France Bureaux Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) Total Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 13 814 2 308 120 404 427 40 303 137 296 NET 13 814 2 308 120 404 427 40 303 137 296 Immobilisations corporelles 4.2.8.3 2021 – (En milliers d’euros) Bureaux France Bureaux Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) Total Immeubles d’exploitation 209 562 75 830 991 158 40 706 5 133 4 227 1 326 616 Autres Immobilisations 9 394 2 180 18 306 12 089 820 194 42 983 Immobilisations en cours 12 996 4 897 4 867 316 0 0 23 076 NET 231 952 82 907 1 014 331 53 111 5 953 4 421 1 392 675 2022 - (En milliers d'euros) Bureaux France Bureaux Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) Total Immeubles d'exploitation 202 770 123 266 1 096 619 41 091 4 395 3 392 1 471 533 Autres Immobilisations 8 078 3 023 17 530 11 413 224 64 40 332 Immobilisations en cours 31 077 30 522 6 871 0 0 0 68 470 NET 241 925 156 811 1 121 020 52 504 4 619 3 456 1 580 335 En Hôtels en Europe, la variation de + 107 M€ s’explique essentiellement par le transfert de cinq actifs de placement (deux en Belgique et trois au Royaume-Uni) en immeuble d’exploitation suite à l’acquisition des fonds de commerce. d’Immeubles en développement à Immeubles d’exploitation suite à sa mise en service pour 52 M€ et des avances et acomptes versés sur des acquisitions et projets pour 25 M€. En Bureaux Italie, la variation des immobilisations corporelles (+ 74 M€) correspond principalement au transfert de l’actif Milan, via Unione (exploité en propre au titre de l’activité de Flex Office) En Bureaux France, la variation des immobilisations corporelles (+ 10 M€) correspond essentiellement aux travaux effectués sur le futur siège Paris Madrid Saint Lazare.
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 337 Immeubles de placement/immeubles destinés à être cédés 4.2.8.4 2021 – (En milliers d’euros) Bureaux France Bureaux Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) Total Immeubles de Placement 4 453 204 2 857 996 4 931 491 7 894 014 1 313 140 0 21 449 845 Actifs destinés à la vente 625 499 68 842 154 787 20 078 0 32 530 901 736 Immeubles en développement 1 169 860 233 598 53 272 60 778 189 868 0 1 707 376 TOTAL 6 248 563 3 160 436 5 139 550 7 974 870 1 503 008 32 530 24 058 957 2022 – (En milliers d’euros) Bureaux France Bureaux Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) Total Immeubles de Placement 4 736 349 2 539 462 4 937 208 8 209 194 968 901 0 21 391 114 Actifs destinés à la vente 175 856 28 742 42 946 11 554 0 302 259 400 Immeubles en développement 787 530 210 597 0 22 511 553 017 0 1 573 655 TOTAL 5 699 735 2 778 801 4 980 154 8 243 259 1 521 918 302 23 224 169 Dans les Bureaux France, la variation du patrimoine de - 548 M€ (5 700 M€ au 31 décembre 2022 contre 6 248 M€ au 31 décembre 2021) s’explique principalement par les variations de périmètre (- 582 M€) suite à la cession de 2 sociétés détenant les actifs Carré Suffren et Campus Eiffage, la variation de juste valeur (- 196 M€), la cession d’actifs (- 24 M€) compensées les travaux (+ 205 M€). Et par l’acquisition de la société porteuse de l’actif Factor E (+ 49 M€). Dans les Bureaux Italie, la variation (- 382 M€) est liée aux cessions d’actifs (- 335 M€), au transfert d’un actif en développement en Immeuble d’exploitation suite à sa livraison (- 52 M€) et à la variation de juste valeur (- 45 M€) atténués par et les travaux de la période (+ 50 M€). commerce (- 113 M€) et la variation de change (- 48 M€, essentiellement liée à la baisse de la Livre Sterling) compensées par la variation de juste valeur des actifs (+ 92 M€) et les travaux réalisés sur l’exercice (+ 91 M€). La variation des Hôtels en Europe (- 159 M€) est liée principalement à l’effet des cessions (- 165 M€), au transfert de cinq actifs en immeuble d’exploitation suite à l’acquisition des fonds de La progression en Résidentiel Allemagne (+ 268 M€) est liée principalement à l’effet des variations de valeurs des actifs (+ 202 M€). Elle est liée aussi aux acquisitions et travaux (+ 178 M€), aux cessions de la période (- 64 M€) et aux transferts de projets en stock de promotion immobilière (- 48 M€). Dans les Bureaux Allemagne, la variation du patrimoine (+ 18 M€) est liée aux travaux (+ 53 M€) de la période diminuée par la variation de juste valeur des actifs (- 35 M€). La variation du secteur Autres de - 32 M€ s’explique par la cession des actifs de Parking.Immobilisations financières 4.2.8.5 2021 – (En milliers d’euros) Bureaux France Bureaux Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) Total Prêts 49 941 0 66 633 8 0 8 116 590 Autres Actifs Financiers 652 9 061 200 8 132 0 1 952 19 997 Créances sur actifs financiers 0 906 - 0 236 60 0 1 202 Sous-total actifs financiers non courants 50 593 9 967 66 833 8 376 60 1 960 137 789 Participation dans les entreprises associées 144 277 38 195 815 0 0 0 340 131 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 194 870 10 005 262 648 8 376 60 1 960 477 920 2022 – (En milliers d’euros) Bureaux France Bureaux Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) Total Prêts 30 281 0 66 531 8 0 5 96 825 Autres Actifs Financiers 652 4 564 1 157 8 132 0 2 250 16 755 Créances sur actifs financiers 0 9 - 0 243 40 0 292 Sous-total actifs financiers non courants 30 933 4 573 67 688 8 383 40 2 255 113 872 Participation dans les entreprises associées 154 349 35 018 211 691 0 0 0 401 058 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 185 282 39 591 279 379 8 383 40 2 255 514 930 La baisse des immobilisations financières en Bureaux France (- 10 M€) s’explique principalement par l’opération d’échange de titres des sociétés Factor E et Orianz. L’augmentation des immobilisations financières en Bureaux Italie (+ 30 M€) est liée par l’entrée dans le périmètre de la société Fondo Porta di Romana. L’augmentation des immobilisations financières des Hôtels en Europe s’explique principalement par l’affectation du résultat 2021 des sociétés mises en équivalence (- 3,5 M€) et les résultats des sociétés mises en équivalence (+ 19,5 M€).
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 338 Contribution aux capitaux propres 4.2.8.6 2021 – (En milliers d’euros) Bureaux France et Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) TOTAL Capitaux propres part du groupe avant élimination titres 7 433 607 1 399 354 3 885 524 675 930 - 74 337 13 320 078 Élimination des titres 0 - 1 313 246 - 2 046 831 - 678 759 - 87 432 - 4 126 268 Capitaux propres part du groupe 7 433 607 86 108 1 838 693 - 2 829 - 161 769 9 193 810 Intérêts non contrôlants 794 261 1 991 059 1 557 446 83 941 2 121 4 428 828 CAPITAUX PROPRES 8 227 868 2 077 167 3 396 139 81 112 - 159 648 13 622 638 2022 – (En milliers d’euros) Bureaux France et Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) TOTAL Capitaux propres part du groupe avant élimination titres 7 187 560 1 566 797 4 103 391 656 788 9 001 13 523 538 Élimination des titres 0 - 1 314 157 - 2 046 831 - 678 759 - 40 781 - 4 080 528 Capitaux propres part du groupe 7 187 560 252 640 2 056 560 - 21 971 - 31 780 9 443 010 Intérêts non contrôlants 662 858 2 187 332 1 681 545 116 763 0 4 648 499 CAPITAUX PROPRES 7 850 418 2 439 972 3 738 105 94 793 - 31 780 14 091 509 Passifs financiers 4.2.8.7 2021 – (En milliers d’euros) Bureaux France Bureaux Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) TOTAL Total emprunts LT portant intérêts 2 941 381 1 329 572 2 641 712 2 641 383 503 510 0 10 057 558 Total emprunts CT portant intérêts 1 480 596 148 883 36 728 108 777 615 - 2 1 775 597 TOTAL EMPRUNTS LT & CT 4 421 977 1 478 455 2 678 440 2 750 160 504 125 - 2 11 833 155 2022 – (En milliers d’euros) Bureaux France Bureaux Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) TOTAL Total emprunts LT portant intérêts 3 074 583 1 273 138 2 208 194 2 709 189 469 758 0 9 734 862 Total emprunts CT portant intérêts 755 675 17 422 294 515 131 437 33 756 0 1 232 805 TOTAL EMPRUNTS LT & CT 3 830 258 1 290 560 2 502 709 2 840 626 503 514 0 10 967 667 Au 31 décembre 2022, une partie de la dette bancaire non gagée des Bureaux France a été réallouée au secteur Bureaux Italie (+ 381 M€).Instruments dérivés 4.2.8.8 2021 – (En milliers d’euros) Bureaux France Bureaux Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) TOTAL Dérivés actifs 28 284 0 24 537 9 385 2 273 - 0 64 479 Dérivés Passifs 86 329 8 834 74 854 29 104 1 652 0 200 773 INSTRUMENTS FINANCIERS NETS 58 045 8 834 50 317 19 719 - 621 0 136 294 2022 – (En milliers d’euros) Bureaux France Bureaux Italie Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Bureaux Allemagne Autres (y compris Résidentiel France) TOTAL Dérivés actifs 346 785 15 850 277 455 160 360 12 826 0 813 276 Dérivés Passifs 199 372 0 100 087 0 941 0 300 400 INSTRUMENTS FINANCIERS NETS - 147 413 - 15 850 - 177 367 - 160 360 - 11 885 0 - 512 876
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 339 Compte de résultat par secteur opérationnel 4.2.8.9 Pour répondre à la norme IFRS 12, §B11, les transactions intersecteurs, notamment les honoraires de gestion, sont présentées distinctement dans cette présentation. (En milliers d’euros) – 2021 Bureaux France Bureaux Italie Bureaux Allemagne Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Autres (yc Résidentiel France) Intercos Inter-Secteur 31/12/2021 Loyers 218 796 155 180 40 719 180 871 270 995 32 - 286 866 307 Charges locatives non récupérées - 13 353 - 16 293 - 7 067 - 2 290 - 2 094 - 290 328 - 41 059 Charges sur Immeubles - 9 006 - 6 276 - 1 508 - 2 849 - 20 098 11 7 783 - 31 943 Charges nettes des créances irrécouvrables 249 1 934 - 460 - 12 724 - 3 110 91 0 - 14 020 Loyers nets 196 686 134 545 31 684 163 008 245 693 - 156 7 825 779 285 EBITDA des hôtels en gestion & Flex Office 6 182 2 031 0 21 897 0 0 - 23 30 087 Résultat des autres activités 2 501 3 334 523 - 28 17 371 5 164 - 24 28 841 Revenus de gestion et d’administration 15 856 200 1 520 15 275 7 301 8 679 - 34 759 14 072 Frais liés à l’activité - 1 380 - 554 - 505 - 13 582 - 1 586 - 95 12 260 - 5 442 Frais de structure - 34 092 - 15 238 - 6 449 - 19 660 - 49 726 - 12 193 14 497 - 122 861 Coûts de fonctionnement nets - 19 616 - 15 592 - 5 434 - 17 967 - 44 011 - 3 609 - 8 002 - 114 231 Amortissements des biens d’exploitation - 18 077 - 3 338 - 921 - 42 193 - 3 758 - 6 884 0 - 75 171 Variation nette des provisions et autres 786 19 78 14 818 37 1 033 224 16 995 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 168 462 120 999 25 930 139 535 215 332 - 4 452 0 665 806 Résultat net des immeubles en stock 0 - 2 662 0 0 677 0 0 - 1 985 Résultat des cessions d’actifs 3 455 - 7 144 - 37 - 455 8 777 50 0 4 646 Résultat des ajustements de valeurs 60 374 2 961 - 30 529 - 16 294 818 768 0 0 835 280 Résultat de cession de titres - 1 215 460 0 - 1 151 1 066 0 0 - 840 Résultat des variations de périmètre - 344 - 29 - 403 - 22 497 0 0 0 - 23 273 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 230 732 114 585 - 5 039 99 138 1 044 620 - 4 402 0 1 479 634 Coût de l’endettement financier net - 39 710 - 20 382 - 7 913 - 57 591 - 41 696 327 0 - 166 965 Charges d’intérêts sur passifs locatifs - 83 - 20 - 491 - 13 910 - 6 - 285 0 - 14 795 Ajustement de valeur des instruments dérivés 38 889 - 515 2 054 69 642 32 543 0 0 142 614 Actualisation et résultat de change 0 0 0 - 708 0 0 0 - 708 Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts - 984 - 883 0 - 1 565 - 673 0 0 - 4 105 Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence 16 674 5 0 10 691 0 0 0 27 370 RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS 245 518 92 790 - 11 389 105 698 1 034 788 - 4 360 0 1 463 045 Impôts différés 0 37 059 7 623 - 26 452 - 155 918 20 0 - 137 668 Impôts sur les sociétés - 3 893 - 7 826 - 308 - 4 656 - 14 531 - 136 0 - 31 350 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 241 625 122 023 - 4 074 74 589 864 339 - 4 476 0 1 294 027 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 17 999 - 28 383 - 132 - 52 425 - 307 522 33 0 - 370 430 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE 259 624 93 639 - 4 206 22 164 556 817 - 4 443 0 923 596
4 Renseignements financiers Annexe aux comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 340 (En milliers d’euros) – 2022 Bureaux France Bureaux Italie Bureaux Allemagne Hôtels en Europe Résidentiel Allemagne Autres (yc Résidentiel France) Intercos Inter- Secteur 31/12/2022 Loyers 202 154 140 810 43 965 240 956 280 437 15 - 2 356 905 981 Charges locatives non récupérées - 15 028 - 15 265 - 7 243 - 4 995 366 - 543 2 584 - 40 124 Charges sur Immeubles - 9 015 - 5 000 - 1 639 - 3 432 - 19 325 611 8 667 - 29 133 Charges nettes des créances irrécouvrables - 1 486 - 621 - 756 10 743 - 2 282 18 0 5 616 Loyers nets 176 625 119 924 34 327 243 272 259 196 101 8 895 842 340 EBITDA des hôtels en gestion & Flex Office 8 699 3 987 0 62 332 0 0 - 89 74 929 Résultat des autres activités 15 401 - 11 165 - 36 38 15 243 988 - 159 20 310 Revenus de gestion et d’administration 14 432 679 2 012 16 160 6 889 9 591 - 33 692 16 071 Frais liés à l’activité - 2 902 - 566 - 1 116 - 11 932 - 1 835 - 14 10 716 - 7 649 Frais de structure - 35 097 - 18 069 - 5 962 - 19 907 - 51 761 - 12 359 13 501 - 129 654 Coûts de fonctionnement nets - 23 567 - 17 956 - 5 066 - 15 679 - 46 707 - 2 782 - 9 475 - 121 232 Amortissements des biens d’exploitation - 10 844 - 4 639 - 882 - 37 829 - 3 721 - 1 017 0 - 58 932 Variation nette des provisions et autres 753 74 372 9 005 56 2 104 203 12 567 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 167 067 90 225 28 715 261 140 224 067 - 606 - 625 769 983 Résultat net des immeubles en stock - 128 - 2 396 0 0 163 0 0 - 2 361 Résultat des cessions d’actifs - 1 637 - 2 785 - 236 2 417 935 190 625 - 491 Résultat des ajustements de valeurs - 196 415 - 45 433 - 34 531 92 160 202 424 0 0 18 205 Résultat de cession de titres 24 868 11 0 - 2 - 1 0 0 24 876 Résultat des variations de périmètre - 306 - 120 6 - 14 2 0 0 - 432 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL - 6 551 39 502 - 6 046 355 701 427 590 - 416 0 809 780 Coût de l’endettement financier net - 30 628 - 14 994 - 6 938 - 52 146 - 35 475 479 0 - 139 702 Charges d’intérêts sur passifs locatifs - 39 - 19 - 478 - 15 217 0 - 59 0 - 15 812 Ajustement de valeur des instruments dérivés 185 424 6 748 11 263 200 545 178 624 0 0 582 604 Actualisation et résultat de change 0 0 0 - 589 0 0 0 - 589 Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts 0 - 902 0 - 225 - 326 0 0 - 1 453 Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence 31 511 62 0 19 428 0 0 0 51 001 RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS 179 716 30 397 - 2 199 507 498 570 413 4 0 1 285 830 Impôts différés - 408 - 20 753 1 037 3 974 - 97 804 - 37 0 - 113 991 Impôts sur les sociétés 71 1 491 - 549 - 9 551 - 15 083 - 317 0 - 23 938 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 179 379 11 135 - 1 711 501 920 457 526 - 350 0 1 147 901 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle - 19 247 - 36 146 - 17 466 - 291 983 - 162 365 0 0 - 527 207 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE 160 133 - 25 010 - 19 176 209 937 295 161 - 350 0 620 694 Événements postérieurs à la clôture 4.2.9 Néant.
4 Renseignements financiers Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 341 Rapport des Commissaires aux comptes 4.3 sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Covivio, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Covivio relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
4 Renseignements financiers Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 342 Valorisation des immeubles de placement Risque identifié Notre réponse Compte tenu de l’activité de votre groupe, la juste valeur des immeubles de placement représente 83 % de l’actif consolidé au 31 décembre 2022, soit 23 milliards d’euros. Conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. La note 4.2.5.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés précise que les immeubles de placement font l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants. La valorisation d’un immeuble de placement est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants des experts indépendants sur la base de données transmises par la direction. De plus, le contexte de la guerre en Ukraine et le contexte inflationniste créent une incertitude sur les estimations retenues pour les valeurs d’expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de taux d’actualisation, de rendement et de données locatives qui dépendent de l’évolution du marché, et qui pourraient s’avérer différentes dans le futur. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu et du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées dans l’évaluation des immeubles de placement. Nous avons pris connaissance du processus de valorisation des immeubles de placement mis en œuvre par votre groupe. Nos travaux ont également consisté à : apprécier la compétence et l’indépendance des experts ● immobiliers en examinant l’application des règles en matière de rotation et des modes de rémunération définies par votre groupe ; prendre connaissance des instructions que votre groupe a ● données par écrit aux experts détaillant la nature de leurs diligences, l’étendue et les limites de leurs travaux, notamment s’agissant du contrôle des informations transmises par votre groupe ; examiner, par sondages, la pertinence des informations fournies ● par la direction financière aux experts immobiliers pour déterminer la valorisation des immeubles de placement à leur juste valeur, telles que les états locatifs, les données comptables et le budget des dépenses d’investissement ; analyser les hypothèses de valorisation retenues par les experts ● immobiliers, notamment les taux d’actualisation, les taux de rendement, les données locatives et les valeurs locatives, en les comparant, dans le contexte de la guerre en Ukraine et le contexte inflationniste, aux données de marché disponibles ; nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en ● présence de la direction financière et apprécier, en incluant nos experts en évaluation, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ; rapprocher les valeurs des expertises immobilières aux valeurs ● retenues dans les comptes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
4 Renseignements financiers Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 343 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Covivio par votre assemblée générale du 22 mai 2000 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année. Antérieurement, le cabinet Groupe PIA devenu ensuite le cabinet Conseil Audit & Synthèse (acquis par ERNST & YOUNG Audit en 2010) était commissaire aux comptes de 2007 à 2012. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de ● fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et ● non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites ● par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les ● éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et ● événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il ● estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
4 Renseignements financiers Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 344 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 14 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Claire Gueydan-O’Quin ERNST & YOUNG et Autres Anne Herbein
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 345 Comptes individuels au 31 décembre 2022 4.4 346 Bilan 4.4.1 346 Compte de Résultat 4.4.2 348 Annexes aux comptes individuels 4.5 349 Événements significatifs de l’exercice 4.5.1 349 Acquisitions et travaux sur immeubles en 4.5.1.1 développement 349 Cessions d’actifs immobiliers 4.5.1.2 349 Mouvements de titres de participations 4.5.1.3 349 Simplification des structures 4.5.1.4 350 Contrôle fiscal 4.5.1.5 350 Augmentation de Capital social 4.5.1.6 350 Diversification des financements et 4.5.1.7 remboursement de la dette bancaire 350 Principaux indicateurs 4.5.1.8 351 Principes, règles et méthodes comptables 4.5.2 351 Immobilisations incorporelles 4.5.2.1 351 Immobilisations corporelles 4.5.2.2 351 Immobilisations financières 4.5.2.3 352 Créances clients et comptes rattachés 4.5.2.4 352 Instruments dérivés 4.5.2.5 352 Provisions pour risques et charges 4.5.2.6 353 Indemnités de départ à la retraite 4.5.2.7 353 Provisions pour risques et charges 4.5.2.8 financières : 353 Emprunts, dettes et emprunt obligataire 4.5.2.9 353 Charges à répartir 4.5.2.10 353 Prime de remboursement 4.5.2.11 d’emprunt obligataire 353 Chiffre d’affaires 4.5.2.12 353 Explications des postes du bilan 4.5.3 354 Actif Immobilisé 4.5.3.1 354 Actif Circulant 4.5.3.2 360 Capitaux Propres 4.5.3.3 361 Provisions 4.5.3.4 362 Dettes 4.5.3.5 363 Notes sur le compte de résultat 4.5.4 366 Résultat d’exploitation 4.5.4.1 366 Résultat Financier 4.5.4.2 368 Résultat Exceptionnel 4.5.4.3 370 Impôts sur les Bénéfices 4.5.4.4 371 Accroissements et allègements 4.5.4.5 de la dette future d’impôts 371 Dépenses non déductibles fiscalement 4.5.4.6 371 Engagements hors bilan 4.5.5 372 Engagements donnés 4.5.5.1 372 Engagements reçus 4.5.5.2 373 Renseignements divers 4.5.6 374 Effectif de fin de période et effectif 4.5.6.1 moyen employé au cours de l’exercice 374 Informations concernant les transactions 4.5.6.3 entre les parties liées 374 Informations sur les postes 4.5.6.4 avec les entreprises liées 2022 375 Actions gratuites 4.5.6.5 375 Filiales et participations 4.5.6.6 376 Activité de la société en matière 4.5.6.7 de recherche et développement 382 Évènements post-clôture 4.5.6.8 382 Résultats de la société des 5 derniers 4.5.6.9 exercices 382 Rapport des commissaires aux comptes sur 4.6 les comptes annuels 383 Extrait du rapport 4.7 économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 389
4 Renseignements financiers Comptes individuels au 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 346 Comptes individuels au 31 décembre 2022 4.4 Bilan 4.4.1 Actif (En milliers d’euros) Note 4.5.3 31/12/2022 Amortis- sements & Provisions Net Dt Net Établissement Italien 31/12/2022 31/12/2021 Dt Net Établissement Italien 31/12/2021 Brut Net Immobilisations incorporelles : 1.1 28 706 13 057 15 649 1 835 12 704 3 Frais d’établissement Logiciels, droits et valeurs similaires 16 801 13 057 3 744 1 835 1 094 3 Fonds commercial (1) 0 Immobilisations incorporelles en cours 11 905 0 11 905 11 610 0 Immobilisations corporelles : 1.1 1 887 658 343 364 1 544 294 1 224 958 1 683 841 1 354 259 Terrains 690 615 7 063 683 553 580 312 706 041 601 882 Constructions 1 131 771 319 068 812 703 638 747 935 207 751 565 Autres 38 907 10 431 28 476 800 29 699 812 Immobilisations corporelles en cours 26 365 6 803 19 561 5 099 12 894 0 Avances et acomptes 0 Immobilisations financières : 6 715 719 110 974 6 604 746 942 245 6 782 908 934 700 Participations 1.2 5 133 959 99 966 5 033 993 894 289 5 145 081 882 246 Créances rattachées à des participations 1 900 1 900 0 Titres immobilisés de l’activité de portefeuille Autres titres immobilisés 1.4 70 363 1 737 68 626 47 956 73 084 52 454 Prêts 1.3 1 508 709 9 270 1 499 439 0 1 563 990 Autres 788 0 788 753 Total I – Actif Immobilisé 1 8 632 083 467 395 8 164 689 2 169 037 8 479 453 2 288 962 Stocks et encours 40 635 26 835 13 800 13 800 15 504 15 504 Avances et acomptes versés 0 0 Créances d’exploitation : 2.1 140 903 30 374 110 529 31 317 249 136 112 842 Créances Clients et Comptes rattachés 32 040 19 714 12 326 4 173 19 435 6 975 Comptes courants et autres créances 108 863 10 660 98 203 27 144 229 701 105 867 Valeurs mobilières de placement : 2.2 62 915 3 532 59 384 0 643 169 0 Actions propres 57 652 3 532 54 121 21 133 0 Comptes à terme et autres titres 5 263 0 5 263 622 037 0 Disponibilités 146 458 146 458 983 106 744 17 047 Charges constatées d’avance et comptes de régularisation 2.3 95 256 95 256 1 174 110 121 539 Instruments de trésorerie 2.3 3 696 3 696 1 611 0 Total II – Actif Circulant 2 489 864 60 741 429 123 47 275 1 126 285 145 932 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 2.3 9 813 9 813 3 107 11 540 4 082 Primes de remboursement des emprunts (IV) 8 799 8 799 10 294 0 Écarts de conversion Actif (V) TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V) 9 140 560 528 136 8 612 424 2 219 419 9 627 572 2 438 976 Conformément au règlement ANC 2015-06, depuis l’exercice 2016, les malis techniques de fusion sont affectés dans les postes d’immobilisations des actifs (1) sous-jacents
4 Renseignements financiers Comptes individuels au 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 347 Bilan Passif (En milliers d’euros) Note 4.5.3 31/12/2022 Dt Établissement Italien 31/12/2022 31/12/2021 Dt Établissement Italien 31/12/2021 Capitaux Propres: 4 337 375 4 487 192 Capital [dont versé 284 358 K€] 284 358 283 946 Primes d’émission, de fusion, d’apport 4 053 017 4 119 793 Écarts de réévaluation 0 83 453 Réserves et report à nouveau: 113 749 29 665 Réserve légale 28 413 28 363 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables 83 453 0 Autres Report à nouveau 1 883 1 302 Résultat de l’exercice 282 954 453 287 595 - 24 510 Subvention d’investissement Provisions réglementées 34 125 34 024 Total I – Capitaux Propres 3 4 768 203 453 4 838 477 - 24 510 Autres Fonds Propres Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Total I bis – Fonds Propres 0 0 0 Provisions pour risques 26 668 2 473 13 682 3 427 Provisions pour charges 2 406 3 3 204 306 Total II – Provisions pour Risques et Charges 4 29 075 2 476 16 886 3 733 Dettes Dettes financières : 5 3 729 010 623 726 4 660 754 749 257 Emprunts obligataires convertibles 5.1 0 0 0 0 Autres emprunts obligataires 2 819 446 607 160 2 946 454 734 169 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 746 417 0 1 460 609 0 Comptes courants et dettes financières diverses 163 147 16 565 253 690 15 088 Avances et acomptes reçus 6 445 351 4 088 365 Dettes d’exploitation : 28 232 11 567 43 288 20 203 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 870 5 931 18 910 9 078 Dettes fiscales et sociales 15 362 5 636 24 378 11 125 Dettes diverses : 15 987 9 363 15 926 11 508 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés 9 791 7 786 9 199 8 281 Autres 6 196 1 576 6 727 3 227 Instruments de trésorerie 5.2 15 773 23 027 0 Produits constatés d’avance 19 698 1 200 25 125 2 873 Total III – Passif Circulant 3 815 146 646 206 4 772 209 784 205 Écarts de conversion Passif (IV) Compte de Liaison des Établissements 1 570 284 1 675 548 TOTAL GÉNÉRAL (I + I BIS + II + III + IV) 8 612 424 2 219 419 9 627 572 2 438 976 Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (1) 28 0
4 Renseignements financiers Comptes individuels au 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 348 Compte de Résultat 4.4.2 (En milliers d’euros) Note 4.5.4 31/12/2022 Dt Établissement Italien 31/12/2022 31/12/2021 Dt Établissement Italien 31/12/2021 Produits d’exploitations Ventes de marchandises 1 1 1 500 1 500 Production vendue [biens et services] 138 140 69 062 146 556 73 234 Montant net du chiffre d’affaires 1.1 138 141 69 063 148 056 74 734 Production stockée 169 169 1 451 1 451 Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges 1.2 13 183 8 611 13 678 8 879 Autres produits 164 30 359 30 Total I – Produits d’exploitations 1 151 657 77 873 163 544 85 093 Charges d’exploitations Achats – Marchands de biens 170 170 1 451 1 451 Variation de stocks – Marchands de biens 2 863 2 863 3 798 3 798 Autres achats et charges externes 42 057 18 972 39 283 19 063 Impôts, taxes et versement assimilés 12 391 8 443 15 341 9 155 Salaires et traitements 32 456 7 800 26 387 5 773 Charges sociales 10 574 1 785 9 670 1 716 Dotations aux amortissements et aux provisions : Sur immobilisations : dotations aux amortissements 48 191 34 372 52 879 38 023 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations 23 311 17 897 29 598 26 725 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 4 926 3 453 8 322 8 171 Pour risques et charges : dotations aux provisions 2 553 729 2 108 1 337 Autres charges 3 086 2 431 5 348 3 481 Total II – Charges d’exploitations 1.3 182 578 98 915 194 184 118 692 1. Résultat d’exploitation (I-II) 1 - 30 921 - 21 043 - 30 640 - 33 598 Produits financiers Quote-part de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice ou perte transférée III 1 030 Pertes ou bénéfice transféré IV 0 16 De participation 2.1 286 826 41 293 284 622 48 893 D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 9 015 0 10 885 - 2 Autres intérêts et produits assimilés 38 554 679 58 292 - 2 263 Bonis de Fusion 113 430 117 39 546 3 100 Reprises sur provisions et transferts de charges 2.3 60 877 19 996 12 481 1 160 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 3 Total V – Produits financiers 2 508 706 62 086 405 826 50 888 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions 96 204 6 577 57 828 6 507 Intérêts et charges assimilées 106 820 28 469 114 359 28 140 Malis de fusion 625 0 642 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 2 921 2 606 0 Total VI – Charges financières 2 206 570 35 047 175 435 34 647 2. Résultat financier (V - VI) 2 302 135 27 039 230 391 16 241 3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 271 214 5 996 199 735 - 17 357
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 349 (En milliers d’euros) Note 4.5.4 31/12/2022 Dt Établissement Italien 31/12/2022 31/12/2021 Dt Établissement Italien 31/12/2021 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 2 257 2 252 192 0 Sur opérations en capital 221 461 91 383 284 593 69 432 Reprises sur provisions et transferts de charges 0 0 0 0 Total VII – Produits exceptionnels 3 223 717 93 635 284 785 69 432 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 83 1 145 23 Sur opérations en capital 212 580 98 818 185 949 68 794 Dotations aux amortissements et aux provisions 101 61 0 Total VIII – charges exceptionnelles 3 212 763 98 819 186 155 68 817 4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) 3 10 954 - 5 184 98 630 615 Participation des salariés aux résultats (IX) 0 0 0 0 Impôts sur les bénéfices (X) 4 245 359 10 770 7 769 Total des produits (I+III+V+VII) 885 110 233 593 854 155 205 414 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 602 156 233 140 566 560 229 924 BÉNÉFICE OU PERTE 282 954 453 287 595 - 24 510 Annexes aux comptes individuels 4.5 Événements significatifs de l’exercice 4.5.1 Acquisitions et travaux sur immeubles en développement 4.5.1.1 Mise en Service de l’immeuble à Milan via Unione/via Torino pour un montant de 51 735 K€. 16 972 K€ de travaux réalisés sur les 3 projets en développement en Italie (Corso Italia 6 701 K€ et Via Unione/Via Torino 2 757 K€ et Rozzano 565 K€) et 2 projets en développement en France (4 648 K€ Meudon Campus/2 301 K€ Fontenay-sous-Bois – Le Floria). Cessions d’actifs immobiliers 4.5.1.2 Les cessions concernent les actifs suivants : (En milliers d’euros) Valeur Nette Comptable Prix de cession Plus ou moins-values Valeur Marché au 31/12/2021 Ventes : COVIVIO FRANCE 0 0 0 0 Terni – via Bramante 2 650 2 650 0 2 650 Udine – via Gorghi 18 657 11 500 - 7 157 19 000 Milano – via dell’Innovazione 71 308 75 979 4 671 78 800 Vercelli – Tangenziale Ovest 727 800 73 800 COVIVIO ITALIE 93 342 90 929 - 2 413 101 250 COVIVIO 93 342 90 929 - 2 413 101 250 Mouvements de titres de participations 4.5.1.3 Variation des taux de détention des filiales Covivio a acquis 54 206 actions Covivio Hotels pour un montant de 910 K€. Le taux de détention dans la société Covivio Hotels est passé de 43,84% à 43,86%. Autres mouvements sur titres société FACTOR E, en contrepartie, Covivio a transféré à ICADE l’intégralité des parts de la société ORIANZ ; Covivio détient à présent 100% de la société Factor E. Le 18 janvier 2022, Covivio et ICADE ont signé un acte d’échange de parts sociales ; ICADE a transféré à Covivio 6 531 parts de la Le 25 janvier 2022, Covivio et Indigo ont signé 3 actes de cession portant sur les sociétés de l’activité Parking à savoir les sociétés République, EB2 et Gespar Le 17 mai 2022, Covivio a cédé à Predica 100% des parts de la société 11 Place de l’Europe.
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 350 Simplification des structures 4.5.1.4 Des opérations de Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) ont été réalisées en 2022 afin de simplifier la structure du groupe. Filiales concernées Nature et date de l’opération Objet de la société EURL Fédération TUP le 30/06/2022 avec effet rétroactif fiscal Acquisition du contrôle de toutes sociétés détenant des immeubles en vue de leur location ou ayant pris à bail de tels immeubles sous quelque forme que ce soit. SCI du 1630 avenue Croix Rouge TUP le 30/06/2022 sans effet rétroactif fiscal Acquisition et gestion des biens et droits immobiliers situés au 1630 avenue de la Croix Rouge - 84000 AVIGNON. SNC Le Printemps Sartrouville TUP le 30/09/2022 sans effet rétroactif fiscal Négociation et conclusion de tous contrats nécessaires à la transformation/l’aménagement/au changement de destination d’immeubles anciens et/ou la construction d’immeubles neufs. SNC Gauguin Saint Ouen L’Aumône TUP le 30/09/2022 sans effet rétroactif fiscal Négociation et conclusion de tous contrats nécessaires à la transformation/l’aménagement/au changement de destination d’immeubles anciens et/ou la construction d’immeubles neufs. FDL TUP le 30/09/2022 sans effet rétroactif fiscal Acquisition, détention d’immeubles ou droits immobiliers affectés au secteur logement, construction, exploitation, gestion et cessions d’actifs. SNC Le Clos Chanteloup TUP le 30/11/2022 sans effet rétroactif fiscal Négociation et conclusion de tous contrats nécessaires à la transformation/l’aménagement/au changement de destination d’immeubles anciens et/ou la construction d’immeubles neufs. SNC Lenopromo TUP le 30/11/2022 sans effet rétroactif fiscal Négociation et conclusion de tous contrats nécessaires à la construction d’immeubles et plus particulièrement d’un ensemble immobilier à usage de bureaux à édifier à Vélizy Villacoublay et toutes opérations ayant un rapport avec la construction d’immeuble SNC Promomurs TUP le 30/11/2022 sans effet rétroactif fiscal Négociation et conclusion de tous contrats nécessaires à la construction d’immeubles et plus particulièrement la construction d’un ensemble immobilier à usage d’hôtel édifié sur un terrain situé 31 à 43 Boulevard Carnot et 16 Avenue Courteline à Paris (12) SNC Tours Coty TUP le 24/12/2022 sans effet rétroactif fiscal La société a pour objet la négociation et la conclusion de tous contrats nécessaires à la transformation/l’aménagement/au changement de destination d’immeubles anciens et/ou à la construction d’immeubles neufs. SARL Covivio Lux Liquidation 27/12/2022 La société a pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur, la location, la gestion et la disposition de tous immeubles pour compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger Contrôle fiscal 4.5.1.5 Covivio – Bureaux France Covivio SA a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2017/2018/2019 qui a abouti à une proposition de rectification en matière de taxe sur les salaires à hauteur de 40 K€, qui a été acceptée et en matière d’impôt sur les sociétés qui, après contestation, a été abandonnée par l’administration fiscale. Le contrôle fiscal est clos au 31 décembre 2022. Covivio Établissement Italien Pour rappel, le 17 avril 2012, suite à la décision de justice, l’Administration Fiscale Italienne a remboursé la créance portée par Beni Stabili relative au litige Comit Fund (principal : 58,2 M€ et intérêts : 2,3 M€). En avril 2012, l’Administration a fait appel devant la cour de cassation de cette décision. La Cour de Cassation a confirmé la position de l’administration le 18 décembre 2015. Le litige avec l’administration fiscale est soldé du fait du paiement d’une somme de 55 M€. La provision comptabilisée en 2015 à hauteur de 56,2 M€ a été reprise au 31 décembre 2016. Fund a interjeté appel, en janvier 2019, de la décision arbitrale venue mettre un terme au litige. En mars 2020, la Cour d’appel a confirmé la décision, Comit Fund conteste ce jugement et s’est pourvu devant la Cour suprême. Comit Fund et Beni Stabili n’avaient pas conclu d’accord commun entérinant définitivement le fait que paritairement ils supportaient chacun le coût de ce redressement. Une procédure arbitrale au civil engagée par Comit Fund est venue confirmer la prise en charge du litige par chacune des parties à hauteur de 50%, conformément aux paiements qui avaient été effectués. Comit En 2022 la Cour suprême a rejeté l’appel de Comit Fund ce qui a définitivement clos ce litige. Augmentation de Capital social 4.5.1.6 Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante : Création de 137 405 titres, dans le cadre de l’attribution des ● plans d’actions gratuites, pour une valeur nominale de 412 215 € Le capital s’élève à 284 358 288 € au 31 décembre 2022 contre 283 946 073 € au 31 décembre 2021 soit une augmentation de 412 215 €. Il est composé de 94 786 096 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 € soit 284 358 288 €. Au 31 décembre 2022, la société détient 961 069 actions propres. Diversification des financements et 4.5.1.7 remboursement de la dette bancaire En 2022, Covivio a procédé à des remboursements de lignes de crédit et billets de trésorerie pour un montant total de 135 M€. Les emprunts de l’établissement italien s’élèvent à 607,1 M€.
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 351 Principaux indicateurs 4.5.1.8 Les principaux agrégats financiers sont les suivants : (En milliers d’euros) 2022 2021 Total du bilan 8 612 424 9 627 572 Chiffre d’affaires 138 141 148 056 Dividendes reçus des filiales 286 826 284 622 Charges financières 206 570 175 435 Bénéfice de l’exercice 282 954 287 595 Principes, règles et méthodes comptables 4.5.2 Covivio est la société mère du groupe Covivio qui établit des comptes consolidés selon les normes IFRS. Covivio est consolidée par mise en équivalence par la société Delfin. Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France. Les annexes sont établies conformément au règlement de l’ANC 2014 03 publié par l’arrêté du 8 septembre 2014 et suivants en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : continuité de l’exploitation ● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ● indépendance des exercices, ● et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La comptabilisation des immobilisations par composants est effective depuis le 1 er janvier 2005. Les comptes annuels sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Des écarts d’arrondis peuvent générer des différences mineures entre les états. Immobilisations incorporelles 4.5.2.1 Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis linéairement et principalement sur une durée de 3 ans. Les logiciels acquis suite au déménagement du siège social au Divo sont amortis sur une durée de 10 ans. Immobilisations corporelles 4.5.2.2 Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires, ou à leur valeur d’apport. La société n’a pas opté pour la comptabilisation des coûts d’emprunt dans le coût d’entrée des immobilisations. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilisation prévue des différents composants du patrimoine. Les ventilations par composants se font sur la base de la grille préconisée par la FSIF en fonction du type d’actif. Durées d’amortissements des immobilisations en fonction de leur nature (logement ou bureau) : Détail des constructions Mode Durée Gros œuvre L 60 et 80 ans Façades, Menuiseries extérieures L 30 et 40 ans Installations générales et techniques L 20 et 25 ans Agencements L 10 ans Ces durées sont impactées en fonction des coefficients de vétusté appliquées à chaque immeuble. Détail des autres immobilisations corporelles Mode Durée Installations, agencements divers L 10 ans Matériel informatique L 5 ans Matériel de bureau L 10 ans À chaque arrêté, la société apprécie l’existence d’indices montrant qu’un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme une reprise, le cas échéant. (hors droits) calculée sur la base d’expertises indépendantes, et la valeur nette comptable. Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale Une indication objective de perte de valeur est caractérisée dès lors que la Valeur d’Expertise est inférieure à au moins 150 K€ de la valeur nette comptable. Cependant même si cet écart est inférieur à 150 K€, une dépréciation sera comptabilisée dès lors que la
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 352 Valeur d’Expertise a été inférieure à la valeur nette comptable pendant plus de 2 années consécutives. Lorsque naît une dépréciation, elle sera suivie et comptabilisée sans condition de seuil. Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l’évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s’inscrivent à l’actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique « Amortissements et dépréciations ». La dépréciation est affectée proportionnellement sur chaque composant. La comptabilisation d’une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d’amortissement des immeubles concernés. Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état d’appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés. En revanche, les travaux d’entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier et les travaux périodiques d’entretien sont comptabilisés en charges de l’exercice. Immobilisations financières 4.5.2.3 Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à leur valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. À la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour la société. Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de l’actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés. Pour la filiale cotée, la société retient l’ANR EPRA NDV. Les frais d’acquisition sont incorporés au prix de revient des immobilisations financières et amortis sur 5 ans sous la forme d’amortissements dérogatoires. Des malis techniques de fusion ont été constatés lors de fusions passées de Bail Investissement en 2006, AKAMA en 2011 et FR IMMO en 2013 dans Covivio sur la base de la valeur des actifs apportés. Lors de chaque cession d’actif, une reprise de ce mali est effectuée. De même, une dépréciation sur ce mali est constatée dès l’apparition d’une moins-value latente entre la valeur d’expertise et la VNC à la clôture de chaque exercice. L’évolution du traitement comptable des malis suite au règlement n° 2015-06 de l’ANC modifie les règles comptables applicables au mali technique de fusion pour les exercices ouverts à compter du 01/01/2016. Depuis 2016, le mali technique fait l’objet d’une affectation comptable aux actifs apportés (sous-jacents) dans des comptes spécifiques par catégories d’actifs et il est susceptible d’être amorti, déprécié et sorti de l’actif selon les mêmes modalités que les actifs sous-jacents : mali de fusion sur actifs incorporels ● mali de fusion sur actifs corporels ● mali de fusion sur actifs financiers ● mali de fusion sur actifs circulants. ● Créances clients et comptes rattachés 4.5.2.4 Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Une dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d’impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des dépréciations, sauf cas particuliers, sont les suivants : pour les locataires présents : ● pas de dépréciation pour les locataires dont la créance est ● inférieure à trois mois d’échéance 50% du montant de la créance pour les locataires dont la ● créance est comprise entre trois mois et six mois d’échéance 100% du montant total de la créance pour les locataires dont ● la créance est supérieure à six mois d’échéance ; pour les locataires sortis : ● pas de dépréciation pour les locataires dont la créance est ● inférieure à trois mois d’échéance 100% du montant total de la créance pour les locataires dont ● la créance est supérieure à trois mois d’échéance Pour les clients tertiaires, les créances et les dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières. Instruments dérivés 4.5.2.5 Le règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2015-05 du 2 juillet 2015 sur les instruments financiers à terme et les opérations de couverture est applicable de manière obligatoire depuis le 1 er janvier 2017. Dans ce cadre, Covivio utilise uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les Swaps, les Caps, les tunnels d’options (achat de Cap et vente de Floor) notamment à des fins de couverture dynamique du risque de taux, de façon globale, existant sur ses emprunts à taux fixes. Par conséquent, dans les comptes individuels de Covivio, les instruments couvrant la dette de Covivio sont qualifiés de couverture et ceux couvrant les emprunts de filiales sont à considérer comme des dérivés en position ouverte isolée, des situations de surcouvertures peuvent également se présenter temporairement dans le cadre de la gestion dynamique des couvertures. Concernant les instruments qualifiés de couvertures : ils ne sont pas constatés dans les états financiers mais ● présentés dans les engagements hors bilan le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces ● accords, est comptabilisé en charges ou en produits financiers de l’exercice les primes payées ou reçues sur les couvertures à la mise en ● place sont amorties en résultat sur la durée des couvertures en cas de dénouement anticipé des opérations de couverture, la ● soulte payée ou reçue est amortie : sur la durée de vie résiduelle de la dette couverte si elle est ● identifiable sur la durée de vie résiduelle de l’instrument dénoué sinon. ●
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 353 Concernant les dérivés qualifiés de Positions Ouvertes Isolées (POI) : leurs variations de juste valeur doivent être comptabilisées au ● bilan en contrepartie de comptes transitoires lorsque la juste valeur est négative, une provision pour ● moins-value latente est comptabilisée. Provisions pour risques et charges 4.5.2.6 Les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Un passif représente une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette des filiales lorsque celle-ci est négative et dès lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés. Indemnités de départ à la retraite 4.5.2.7 Covivio applique la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables N°2013-02 de novembre 2013 en marière d'évaluation et comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, mise à jour en novembre 2021 suite à la décision de l’IFRIC IC 21 relative à l'attribution des avantages postérieurs à l'emploi sur les périodes de service. Cette recommandation permet l'évaluation de la provision pour avantages postérieurs à l'emploi en conformité avec la norme IAS19R. Provisions pour risques 4.5.2.8 et charges financières : Les provisions pour risques et charges financières sur les instruments financiers sont expliquées au paragraphe 3.5.2.5 Une position ouverte isolée (POI) doit être comptabilisée dès lors que la société est en situation de surcouverture (que la surcouverture soit un risque ou soit un gain latent). La POI se matérialise dans les comptes par la reconnaissance d’un compte de dérivé et d’un compte de différence d’évaluation sur IFT. Lorsque la valeur du dérivé est une dette, la société doit comptabiliser une provision pour surcouverture. Lorsque la POI représentative d’un dérivé passif cesse d’être caractérisée, la provision fait l’objet d’une reprise et la valeur de marché du dérivé à la date de mise en place de la relation de couverture est amortie en résultat sur sa durée résiduelle. Emprunts, dettes et emprunt obligataire 4.5.2.9 Les financements bancaires sont majoritairement constitués de six emprunts obligataires et de conventions de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenants indiquées dans les engagements hors bilan. Charges à répartir 4.5.2.10 Elles correspondent aux frais d’émission d’emprunts et sont étalées sur la durée de l’emprunt. Elles font l’objet d’un amortissement exceptionnel lorsque l’emprunt est remboursé de façon anticipée. Prime de remboursement 4.5.2.11 d’emprunt obligataire Elles s’amortissent sur la durée de remboursement de l’emprunt. Chiffre d’affaires 4.5.2.12 Le chiffre d’affaires comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes : les recettes locatives ● les prestations de service. ● Les recettes locatives correspondent aux loyers et charges quittancés aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement de l’exécution de la prestation. En règle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de nature tertiaire (bureaux) et mensuel pour les actifs résidentiels. Pour les prestations de services, le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement de la prestation.
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 354 Explications des postes du bilan 4.5.3 Pour rappel, Béni Stabili a fusionné dans Covivio le 31 décembre 2018. À compter du 1 er janvier 2019, l’Établissement Permanent Italien contribue à la formation du Bilan de Covivio. Actif Immobilisé 4.5.3.1 Variation des valeurs brutes 4.5.3.1.1 (En milliers d’euros) Note 4.5.3 Valeurs brutes au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31/12/2022 Acquisition et travaux. TUP et Fusion Transferts Cessions et autres sorties TUP et Fusion Immobilisations incorporelles 25 406 3 862 - 25 537 0 28 706 Concessions, Logiciels 13 796 1 833 1 708 (1) 537 (1) 0 16 801 Immobilisations en cours 11 610 2 029 - 1 733 (1) 11 905 Immobilisations corporelles 1 988 064 26 526 - 7 364 120 326 0 1 887 658 Terrains 711 722 0 463 - 761 20 809 690 615 Constructions ● 1 221 083 8 875 295 956 99 438 1 131 771 Autres immobilisations ● corporelles 38 636 75 275 79 38 907 Mali sur actifs immobiliers 33 471 33 471 Installations et agencement 566 3 569 Matériel de bureau et informatique 2 937 72 275 79 3 205 Mobilier 1 662 1 662 Immobilisations en cours ● 16 623 17 576 - 7 834 26 365 Immobilisations financières 6 999 321 406 170 20 000 493 170 216 601 6 715 719 Titres de participations 1.2 5 354 642 118 283 23 921 146 286 216 601 5 133 959 Créances rattachées à des participations 0 1 900 1 900 Prêts 1.3 1 569 378 243 554 304 223 1 508 709 Titres immobilisés 1.4 70 200 0 - 3 921 282 65 998 Actions Propres ● 1.4 4 347 42 397 42 379 4 366 Autres immobilisations financières 753 35 788 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 9 012 790 436 557 12 611 614 033 216 601 8 632 083 L’augmentation du poste immobilisations incorporelles en cours est liée aux développements de nouveaux modules de logiciels existant à savoir SAP, les (1) sorties correspondent essentiellement à la mise en services du logiciel Move to Cloud. Au 31/12/2022, le poste IEC comprend essentiellement l’ERP SAP pour un montant de 11 657 K€. Variation des titres de participations 4.5.3.1.2 Au 31 décembre 2022, Covivio détient des participations dans 99 sociétés. En plus des cessions et prises de participations détaillées dans les évènements significatifs, les prises de participations suivantes ont été effectuées en 2022 : Covivio a acquis la SCI Meudon Juin, son taux de détention est ● 99,90% Covivio a acquis la SNC Boulogne Jean Bouveri, société de ● promotion immobilière, son taux de détention est de 99,90%. Les 2 participations les plus importantes sont : Covivio Hotels : 1 325 M€ ● Covivio holding GmbH : 1 021 M€. ●
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 355 Montant au 31/12/2021 (en K€) 5 354 642 Acquisition de titres et assimilés SCI Factor E 12 595 Covivio Hotels 911 Augmentation de capital Covivio Dévelopment SpA SIINQ 44 500 Porta Romana 30 996 SAS Covivio Alexanderplatz 18 769 Covivio Property 10 500 Sarl Covivio Attivita Immobiliari 5 10 SNC Meudon Juin 1 SNC Boulogne Jean Bouveri 1 Total augmentation liée aux acquisitions et augmentations de capital 118 282 Augmentation des titres par incorporation d’un prêt ou d’un compte courant SNC Wellio 20 000 Transfert Porta Romana 3 921 Total augmentation des titres par incorporation d’un prêt ou d'un compte courant 23 921 Diminution (cession) République 50 145 SCI 11 place de l’Europe 15 031 SCI Orianz 885 SCI Esplanade Belvédere II 451 Gespar 56 Réduction de capital Central Sicaf SPA 39 719 Covivio Immobiliare 9 SPA 25 000 Covivio 7 SPA 15 000 Total diminution liées aux réductions de capital et cessions 146 286 Titres sortis de la société suite à TUP ou fusion Foncière Développement Logement 186 335 Fédération 27 411 SCI 1630 avenue Croix Rouge 83 Covivio LUX 62 SNC Promomurs 1 SNC Le Printemps Sartrouville 1 SNC Gauguin St Ouen L’Aumône 1 SNC Lenopromo 1 SNC Le Clos Chanteloup 1 SNC Tours Coty 1 Requalificazione Grande Distribuzionz Gestione SRL 2 704 Total diminution liée aux TUP ou fusions 216 601 MONTANT AU 31/12/2022 (EN K€) 5 133 959
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 356 Détail des prêts 4.5.3.1.3 Les prêts se composent de : Type de prêts (en K€) Prêts aux filiales 1 499 651 Intérêts courus sur prêts subordonnés 3 419 Intérêts courus sur SWAP 5 515 Prêts au personnel 59 Autres prêts 64 TOTAL AU 31/12/2022 1 508 709 Les prêts aux filiales correspondent aux financements des opérations de développement et sont principalement constitués au 31 décembre des prêts suivants : (En milliers d’euros) Capital restant dû Intérêts courus SCI du 21 rue Jean Goujon 173 420 0 Covivio Holding GmbH 135 000 0 SCI Danton Malakoff 129 858 0 Palmer Plage 107 763 0 SAS 6 rue fructidor 99 591 0 SCI avenue de la marne 97 962 0 Omega B 95 696 1 287 SCI Rueil B2 76 678 0 SCI N2 Batignolles 69 881 0 SCI Latécoère 2 58 196 0 SCI Charenton 53 147 0 9 rue Cuirassiers 40 726 0 SCI cite numerique 33 302 0 Covivio 2 29 869 695 BGA transactions 28 400 789 SCI FACTOR E 28 243 0 SNC André Lavignolle 27 415 0 SCI Meudon Saulnier 26 200 0 Acopio GmbH 25 000 0 SCI Atlantis 23 600 0 SCI Euromarseille 2 22 143 0 SCI Lenovilla 19 938 0 Covivio Office Holding GmbH 18 200 364 32 av p. grenier 12 100 0 autres 67 323 284 TOTAL 1 499 651 3 419 Les prêts aux filiales ne font pas l’objet d’un échéancier. Ils sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque emprunteur. Néanmoins, une date d’échéance finale qui va de 01/2023 au plus tôt à 10/2049 au plus tard est stipulée dans l’acte.
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 357 Autres titres immobilisés 4.5.3.1.4 Ce poste d’un montant de 70 363 K€ comprend essentiellement : Mali de fusion sur actifs financiers Détail des malis de fusion sur actifs financiers Montant (en K€) Latécoère 13 914 Palmer Plage 2 175 Dual Center 136 Palmer Montpellier 95 Central Sicaf 32 517 BS Immobiliare 9 10 875 59 713 Actions propres Détail des actions propres Nombre d’actions (en K€) Actions détenues par la société – contrat de liquidité 78 442 4 366 Les actions propres relatives au contrat de liquidité ont été dépréciées pour 18 K€ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2022. Variation des amortissements et dépréciations 4.5.3.1.5 (En milliers d’euros) Note 4.5.3 Amort. 31/12/2021 Dotations TUP et Fusion Reprises et cessions TUP et Fusion Transfert Amort. 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 12 702 890 0 535 0 13 057 Concessions, Logiciels 12 702 890 535 13 057 Mali de fusion 0 Immobilisations corporelles 304 223 68 139 478 22 087 0 7 389 343 364 Constructions 213 460 43 260 99 13 702 3 544 239 573 Autres immobilisations corporelles 8 937 1 568 75 10 431 Dépréciation/terrains et construction (1) 81 826 23 311 379 8 310 3 845 93 360 Immobilisations financières 216 413 78 118 0 32 301 151 257 0 110 974 Participations 1.2 209 561 72 139 30 478 151 257 99 966 Prêt 1.3 5 388 5 641 1 758 9 270 Titres immobilisés 1 424 320 25 1 720 Actions Propres 40 18 40 18 TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 533 337 147 148 478 54 922 151 257 7 389 467 395 (1) Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leurs valeurs de marché estimées. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers : au 31/12/2022, 93 360 K€ de dépréciation a été constatée sur les immeubles à savoir 15 203 K€ en France et 78 157 K€ en Italie. Détail des dépréciations de titres de participations 4.5.3.1.6 Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de l’actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés. Pour les filiales cotées, la société retient l’EPRA NDV. (En milliers d’euros) 31/12/2021 Dotations TUP et Fusion Reprises 31/12/2022 Covivio Office HoldING GmbH 2 294 40 257 42 551 SNC Wellio* 1 19 432 19 433 Covivio Property 12 759 6 165 18 924 Covivio7 SPA 9 287 1 440 10 728 SARL Covivio Immobiliare 9 1 569 4 809 6 378 Covivio Développement* 1 852 1 852 Foncière Margaux* 30 4 34 Covivio Attività Immobiliari 3 16 6 1 21 SNC N2 Promotion 0 19 19 EURL Proptech* 3 3
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 358 (En milliers d’euros) 31/12/2021 Dotations TUP et Fusion Reprises 31/12/2022 SCI 20 avenue Victor Hugo 3 3 Covivio Attività Immobiliari 4 2 (1) 3 Hotel N2* 1 1 SCI Meudon Saulnier* 1 1 SNC Bordeaux lac* 1 1 SNC Sucy Parc* 1 1 SNC Gambetta Le Raincy* 1 1 SNC la Marina Fréjus* 1 1 SNC Normandie Niemen Bobigny* 1 1 SNC Valence Victor Hugo* 1 1 SNC Nantes Talensac* 1 1 SNC Marignane Saint Pierre* 1 1 SNC Jean Jacques Bosc* 1 1 SCI Terres Neuves* 1 1 SNC André Lavignolle* 1 1 SCI de la Louisiane* 1 1 SNC Aix en Provence Sezanne* 1 1 SCI Meudon Juin 1 1 SNC Boulogne Jean Bouveri 1 1 Cœur D’Orly Promotion 1 1 FDL 149 846 149 846 0 Central Sicaf SPA 19 972 19 972 0 République 9 523 9 523 0 RGD Gestioni SRL 1 324 1 324 0 Covivio 2 884 884 0 SCI EB2 85 85 0 1630 av Croix Rouge 83 83 0 Gespar 10 10 0 SCCV Chartres Avenue de Sully 2 2 0 SNC Le clos de Chanteloup 1 1 0 SNC le printemps de Sartrouville 1 1 0 SNC GauguinST Ouen L’Aumône 1 1 0 SNC Tours Coty 1 1 0 SNC Saint Germain Hennemont 1 1 0 SNC Antony Avenue De Gaule 1 1 0 SCCV Fontenay sous Bois le 9 e art 1 1 0 TOTAL TITRES DE PARTICIPATIONS 209 561 72 139 151 257 30 478 99 966 Autres titres immobilisés 1 424 320 25 1 720 Actions Propres – contrat de liquidité 40 18 40 18 TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 1 464 338 0 64 1 737 TOTAL DÉPRÉCIATIONS 211 025 72 477 151 257 30 542 101 703 La dépréciation des titres des sociétés ne suffisant pas à couvrir leur situation nette négative, les prêts ou avances en comptes courants d’associés qui * leur ont été accordés ont été dépréciés à hauteur de leur situation nette et une provision pour risques et charges a été comptabilisée le cas échéant. Cours de bourse et ANR des filiales cotées Nom de la filiale cotée Cours de bourse moyen de décembre 2022 EPRA NDV au 31/12/2022 Covivio Hotels 15,1 25,4 L’EPRA NDV de Covivio Hotels étant supérieur à la valeur des titres inscrit dans les comptes de Covivio, aucune dépréciation n’est à comptabiliser.
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 359 Détail des dépréciations des prêts et comptes courants 4.5.3.1.7 Figurent dans ce tableau uniquement les prêts et comptes courants qui ont fait l’objet d’une dépréciation. Créances et dépréciations (en K€) Valeurs brutes Créances au 31/12/2022 Dépréciations au 31/12/2021 Dotations TUP Reprises Dépréciations 31/12/2022 SCI Meudon Saulnier 26 200 3 448 5 175 8 622 SCI 20 Av Victor Hugo 2 850 322 322 SCI Terres Neuves 143 180 37 143 SCI de la Louisiane 4 000 84 84 SCI André Lavignolle 27 415 60 60 SNC Jean Jacques Bosc 400 44 5 39 SNC Bordeaux lac 1 494 1 494 0 SCCV Fontenay sous Bois le 9 e art 9 325 177 177 0 SCCV Chartres Avenue de Sully 2 715 46 46 0 Prêts 73 048 5 388 5 641 1 758 9 270 Hotel N2 3 127 482 482 SNC Normandie Niemen Bobigny 1 211 165 65 230 SNC la Marina Fréjus 261 25 190 215 SNC Nantes Talensac 1 687 79 131 210 SNC Sucy Parc 1 110 165 32 197 SNC Gambetta Le Raincy 3 925 166 166 SCI Terres Neuves 403 83 83 EURL Proptech 140 132 55 77 SNC Wellio 0 15 389 15 389 0 Covivio Property 0 2 939 2 939 0 Covivio Développement 0 1 135 1 135 0 SNC Le clos de Chanteloup 0 819 819 0 SNC André Lavignolle 0 408 408 0 1630 av Croix Rouge 0 345 345 0 SNC Saint Germain Hennemont 0 188 188 0 Autres* 2 069 201 41 94 75 73 Comptes Courants (1) 13 933 21 989 1 189 1 258 20 188 1 732 Autres créances 22 901 8 579 423 97 8 906 Impayé acquéreur (2) 23 23 0 23 Comptes débiteurs 22 924 8 602 423 0 97 8 929 TOTAL DÉPRÉCIATIONS 36 857 30 591 1 612 1 258 20 285 10 660 Autres : dépréciations inférieures à 130 K€ * les comptes courants sont dépréciés en tenant compte de la situation nette négative des filiales et des dépréciations comptabilisées (1) sur les autres créances. il s’agit de créances issues de régularisations de charges sur actifs cédés. (2)
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 360 Actif Circulant 4.5.3.2 Ventilation des créances par échéance 4.5.3.2.1 (En milliers d’euros) Montant brut au 31/12/2022 Part à moins de 1 an Dt Montant Brut Établissement Italien Part à moins de 1 an Établissement Italien Montant brut au 31/12/2021 Créances clients et comptes rattachés (1) 32 040 32 040 21 571 21 571 38 641 Dont charges récupérables sur les locataires (2) 4 371 4 371 3 327 Dont factures à établir 944 944 6 258 Autres créances (3) 108 863 108 863 36 050 36 050 318 498 Comptes courants 59 083 59 083 7 278 7 278 142 474 Créances diverses 38 690 38 690 23 257 23 257 115 408 Créance d’impôt 8 593 8 593 5 515 5 515 1 008 Créances de TVA 2 198 2 198 1 247 Compte courant mandant 300 300 154 TOTAL CRÉANCES 140 903 140 903 57 621 57 621 357 140 L’application des règles de dépréciations présentées dans les règles et méthodes comptables a donné lieu au flux de dépréciations détaillés ci-après (1) Créances clients et dépréciations (en K€) Créances Clients au 31/12/2022 Dépréciations au 31/12/2021 Dotations TUP Reprises Dépréciations 31/12/2022 Créances Clients Établissement Italien 1 423 Créances Clients Établissement Français 2 422 Créances douteuses Établissement Italien 20 148 18 448 1 157 2 208 17 398 Créances douteuses Covivio France 2 732 758 1 473 485 400 2 316 TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS CRÉANCES CLIENTS 26 725 19 206 2 630 485 2 608 19 714 Ces charges donnent lieu à l’émission d’appels d’acomptes auprès des locataires enregistrés au passif du bilan sous la rubrique « Avances et acomptes » à savoir 6 094 K€ (cf. § 4.5.3.5 Dettes). (2) Les dépréciations sur autres créances se décomposent de la façon suivante : (3) Créances et dépréciations (en K€) Valeurs brutes Créances au 31/12/2022 Dépréciations au 31/12/2021 Dotations TUP Reprises Dépréciations 31/12/2022 Comptes Courants (3) 13 933 21 989 1 189 1 258 20 188 1 732 Impayé acquéreur 23 23 23 Créances diverses Établissement Italien 23 257 8 579 423 97 8 906 Créances diverses Covivio France 15 409 0 0 Comptes débiteurs 38 690 8 602 423 0 97 8 929 TOTAL DÉPRÉCIATION AUTRES CRÉANCES 10 660 Valeurs mobilières de placement 4.5.3.2.2 La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement, s’élève au 31 décembre 2022 à 5 263 K€. Il n’y a pas de plus-value latente, le groupe exprime en effet chaque année les plus-values latentes la dernière semaine de l’exercice. (Vente/rachat) (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/2021 Acquisitions Cessions Transfert Valeur brute au 31/12/2022 Actions détenues par la société pour attribution aux salariés – intéressement (1) 0 - 2 897 2 897 0 Actions détenues par la société en attente d’attribution (1) 13 664 - 2 897 10 767 Actions détenues par la société pour attribution aux salariés – Plan AGA (1) 9 296 37 589 46 885 22 960 37 589 - 2 897 57 652 Compte à terme 615 090 170 251 - 785 341 0 V.M.P. (2) 6 038 13 577 - 14 352 5 263 Intérêts courus sur placements 824 - 824 0 BMTN à recevoir 90 - 90 0 622 042 183 828 - 800 608 5 263 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENTS 645 003 221 417 - 803 505 0 62 915 560 932 actions affectées au plan d’actions gratuites 2020, 2021 et 2022, ont fait l’objet d’une provision pour risque et charges de 15 595 K€, 189 470 actions en attente d’affectation au plan (1) d’actions gratuites ont été dépréciées pour 141 K€ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2022. 132 225 actions en attente d’attribution aux salariés, ces actions ont été dépréciées pour 3 390 K€ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2022. Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2022, de SICAV monétaires classiques. La société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un (2) risque en capital.
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 361 Comptes de régularisation Actif 4.5.3.2.3 (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/2022 Dt Établissement Italien au 31/12/2022 Valeur brute au 31/12/2021 Dt Établissement Italien au 31/12/2021 Charges d’exploitation constatées d’avance (1) 1 856 1 174 1 181 539 Charges financières constatées d’avance 93 401 0 108 939 0 Commissions d’agent 868 17 Étalement des soultes (2) 92 533 108 922 Positions Ouvertes Isolées (2) Total Charges Constatées d’Avances 95 256 1 174 110 121 539 Instruments de trésorerie (Prime CAP/FLOOR) 3 497 1 300 Instruments de trésorerie POI 200 311 Total Instruments de trésorerie 3 696 0 1 611 0 Charges à répartir (Frais d’émission d’emprunt (3) ) 9 813 3 107 11 540 4 082 TOTAL COMPTE DE RÉGULARISATION 9 813 3 107 11 540 4 082 Les charges d’exploitation constatées d’avance correspondent à des charges externes dont le service sera rendu après le 31/12/2022. (1) Sur l’exercice 2022, les primes payées sur renégociations de 3 SWAP s’élèvent à 17,5 M€, ces primes payées font l’objet d’un étalement sur la durée (2) résiduelle des SWAP. Le solde des soultes restant à étaler s’élève à 92,53 M€ et correspond à un cumul historique de primes payées de 182,7 M€. Les charges à répartir sont composées exclusivement des frais d’émission d’emprunt faisant l’objet d’un étalement sur la durée de l’emprunt. (3) Capitaux Propres 4.5.3.3 (En milliers d’euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Augmentation de capital Autres mouvements de l’exercice Affectation du résultat/Distribution Capital social (1) 283 946 412 284 358 Prime d’émission (1) 3 239 023 - 431 3 238 593 Prime d’apport 296 342 296 342 Primes de fusion 584 428 7 - 66 352 518 082 Écarts de réévaluation 83 453 - 83 453 0 Réserve légale 28 363 18 31 28 413 Autres réserves 0 83 453 83 453 Report à nouveau 1 302 581 1 883 Affectation Résultat 2021 (2) 287 595 - 287 595 0 Résultat de l’exercice 2022 282 954 282 954 Provisions réglementées 34 024 101 34 125 CAPITAUX PROPRES 4 838 477 0 283 061 - 353 335 4 768 203 Augmentation de capital de 137 405 actions dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites. (1) L’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 21 avril 2022 a affecté le résultat comme décrit ci-après et a procédé à la distribution d’un (2) dividende de 3,75 € par action. (En milliers d’euros) Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 287 595 Prime de fusion 66 352 Report à Nouveau 1 302 TOTAL À AFFECTER 355 250 Réserve Légale 31 Dividendes mis en paiement 353 335 Report à Nouveau 1 883 TOTAL AFFECTÉ 355 250
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 362 Provisions 4.5.3.4 (En milliers d’euros) Note 31/12/2021 Dt Établissement Italien au 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Dt Établissement Italien au 31/12/2022 TUP et Fusion Dotations Exploitations Dotations Financières Reprises Montant utilisé Exploitation Reprises Montant non utilisé Exploitation Reprises Montant non utilisé Financières Provisions pour risques 13 682 3 427 571 2 380 13 698 2 110 921 632 26 668 2 473 Litiges liés au patrimoine (1) 4 962 3 130 570 1 651 950 921 5 311 2 151 Provision pour litige 297 297 25 322 322 Provisions liées à des participations 2 431 2 233 632 4 031 Provision URSSAF AGA 1 863 1 705 1 160 1 408 Provision Plan AGA 4 130 0 11 465 15 595 Provisions pour charges 3 204 306 0 173 0 699 271 0 2 406 3 Indemnité de fin de carrière 4.5.3.4.1 1 802 430 1 373 Provision pour impôt – contrôle fiscal 306 306 3 35 271 3 3 Médaille du travail 1 095 235 861 Provision pour départ et litiges salariaux 0 170 170 TOTAL 16 886 3 733 571 2 553 13 698 2 809 1 192 632 29 074 2 476 Les provisions pour risques et charges immobilières ont fait l’objet, en 2022, de dotations en France et en Italie. (1) La dotation de 1 651 K€, la reprise de 1 871 K€ correspond aux garanties locatives données suite aux cessions d’immeubles, aux coûts de réfection de mise aux normes des anomalies environnementales découvertes post-cessions en Italie. Indemnités de Fin de Carrière 4.5.3.4.1 Covivio applique l’approche IFRIC 21 pour les comptes sociaux concernant les Indemnités fin de Carrière. Principales hypothèses retenues pour l’indemnité de fin de carrière et la médaille du travail Paramètres 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’actualisation 3,130% 0,60% Taux annuel d’inflation Évolution annuelle des salaires Cadres 4% 4% Non-cadres 3% 3% Taux de charges sociales (IFC uniquement) 47,17% 48,49% Table de mortalité TGF05/TGH05 TGF05/TGH05 Turnover Jusqu’à 49 ans 9,11% 8,56% 50 ans et + 0% 0% Nature du départ en retraite 100% volontaire 100% volontaire
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 363 Dettes 4.5.3.5 (En milliers d’euros) Note 31/12/2022 Montant à moins d’1 an Montant à plus d’1 an et moins de 5 ans Montant à plus de 5 ans Dt Établissement Italien 31/12/2021 31/12/2022 Montant à moins d’1 an Montant à plus d’1 an et moins de 5 ans Montant à plus de 5 ans Emprunt Obligataire convertible 4.5.3.5.1 Emprunt Obligataire 4.5.3.5.1 2 819 446 24 446 1 395 000 1 400 000 607 160 7 160 300 000 300 000 2 946 454 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 746 417 709 417 37 000 1 460 609 Comptes courants et dettes financières diverses 163 147 159 169 3 978 16 565 12 587 3 978 253 690 Total Dettes Financières 3 729 010 893 032 1 435 978 1 400 000 623 726 19 748 303 978 300 000 4 660 754 Avances et acomptes (2) 6 445 6 445 351 351 4 088 Fournisseurs et comptes rattachés (3) 12 870 12 870 5 931 5 931 18 910 Dettes sur immo et comptes rattachés (3) 9 791 9 791 7 786 7 786 9 199 Dettes fiscales et sociales (4) 15 362 15 362 5 636 5 636 24 378 Autres dettes (5) 6 196 6 196 1 576 1 576 6 727 TOTAL RÉALISÉ 3 779 675 943 697 1 435 978 1 400 000 645 006 41 028 303 978 300 000 4 724 057 Détail du poste Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : (1) * le capital restant dû sur les lignes de crédit et billets de trésorerie s’élève à 743 000 K€ * intérêts courus non échus pour 3 384 K€. À noter que les mouvements de la période sur les lignes de crédit s’élèvent à 135 000 K€ et ne concernent que des billets de trésorerie. Ce poste correspond aux appels de fonds locataires. (2) Détail des dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations. (3) (En milliers d’euros) 31/12/2022 Dt Établissement Italien Dettes d’exploitations 12 870 5 931 Fournisseurs et comptes rattachés 840 0 Fournisseurs – factures non parvenues 11 908 5 931 Commission de non-utilisation à payer 122 Dettes sur immo et comptes rattachés 9 791 7 786 Fournisseurs d’immobilisation et comptes rattachés 8 479 7 786 Fournisseurs – retenues de garanties 19 Fournisseurs d’immobilisation – factures non parvenues 1 293 TOTAL DETTES FOURNISSEURS ET D’IMMOBILISATIONS 22 662 13 717 Détail du poste dettes fiscales et sociales : (4) TVA pour 488 K€ - Impôt sur les bénéfices pour 616 K€ - Charges sociales/salaires pour 4 080 K€ - Frais de personnel pour 7 109 K€ dont provisions pour congés payés de 1 976 K€ - Organic pour 76 K€ - Charges fiscales pour 2 993 K€. - le poste Autres dettes correspond aux soldes des comptes : (5) clients créditeurs pour 4 504 K€ - créances sur cessions d’immobilisations 250 K€ - autres créances 1 442 K€. -
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 364 Emprunt obligataire 4.5.3.5.1 Le Capital restant dû des emprunts obligataires est de 2 795 M€ dont 24 M€ d’intérêts courus. Le tableau ci-après résume les principales caractéristiques de ces emprunts : Date d’émission 20/05/16 Montant de l’émission (en M€) 500 M€ Taux nominal 1,875% Date d’échéance 20/05/26 Date d’émission 21/06/17 Montant de l’émission (en M€) 500 M€ Taux nominal 1,500% Date d’échéance 21/06/27 Date d’émission 23/02/18 Montant de l’émission (en M€) 95 M€ Taux nominal 1,500% Date d’échéance 21/06/27 Date d’émission 17/09/19 Montant de l’émission (en M€) 500 M€ Taux nominal 1,125% Date d’échéance 17/09/31 Date d’émission 23/06/20 Montant de l’émission (en M€) 500 M€ Taux nominal 1,625% Date d’échéance 23/06/30 Date d’émission 20/01/21 Montant de l’émission (en M€) 100 M€ Taux nominal 0,875% Date d’échéance 20/01/33 BOND Italie Date d’émission 17/10/17 Montant de l’émission (en M€) 300 M€ Taux nominal 1,625% Date d’échéance 17/10/24 Date d’émission 20/02/18 Montant de l’émission (en M€) 300 M€ Taux nominal 2,375% Date d’échéance 20/02/28
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 365 Instruments de trésorerie 4.5.3.5.2 Ce poste correspond à la juste valeur à la clôture des instruments financiers qualifiés de position ouverte isolée en contrepartie d’un compte transitoire « compte de régularisation Actif ». Covenants bancaires 4.5.3.5.3 Au 31 décembre 2022, les covenants bancaires ICR, LTV Crédit corporate sécurisé et dette financière sécurisée sont tous respectés : LTV < 60% ● ICR > 200% ● Dette Financière Sécurisée < 25%. ● Comptes de charges à payer et comptes de régularisation Passif 4.5.3.5.4 (En milliers d’euros) 31/12/2022 Dt Établissement Italien 31/12/2021 Dt Établissement Italien Fournisseurs – factures non parvenues 11 908 5 931 16 812 9 078 Fournisseurs d’immobilisation – factures non parvenues 1 312 828 Congés payés 1 976 530 1 937 496 Autres charges fiscales et sociales à payer 5 737 469 5 591 429 Intérêts courus bancaires – Agios 5 0 Intérêts courus non échus sur emprunts* 27 830 7 160 28 663 9 169 Commission non utilisée à payer 122 70 TOTAL 48 890 14 091 53 901 19 172 Instruments de trésorerie POI 15 773 23 027 TOTAL INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE 15 773 0 23 027 0 Produits constatés d’avance Étalement des soultes** 17 795 20 454 Positions Ouvertes Isolées** 644 644 Billets de trésorerie 59 1 135 Activité locative 1 200 1 200 2 892 2 873 TOTAL PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 19 698 1 200 25 125 2 873 Les intérêts courus non échus se rapportent aux billets de trésorerie, emprunts bancaires et SWAP (3 384 K€) et emprunts obligataires (24 446 K€). * Sur l’exercice 2022, aucun SWAP renégociés. Au 31 décembre 2022, le montant restant à étaler sur les SWAP et figurant en PCA s’élève à 17,8 M€. Pour ** mémoire, le montant des soultes reçues s’élève à 26,7 M€.
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 366 Notes sur le compte de résultat 4.5.4 Le résultat net comptable au 31 décembre 2022 correspond à un bénéfice de 282 954 K€ contre un bénéfice de 287 595 K€ en 2021. Pour rappel, Béni Stabili a fusionné dans Covivio le 31 décembre 2018. À compter du 1 er janvier 2019, l’Établissement Permanent Italien contribue à la formation du compte de résultat de Covivio. Résultat d’exploitation 4.5.4.1 Chiffre d’affaires 4.5.4.1.1 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dont Ets Italien 2022 Dont Ets Italien 2021 Recettes locatives 107 457 111 057 66 074 69 913 Bureaux 107 457 111 057 66 074 69 913 Activité Marchands de Biens 1 1 500 1 1 500 Prestations de services 30 684 35 499 2 988 3 321 TOTAL 138 141 148 056 69 063 74 734 La variation du Chiffre d’affaires s’explique par la diminution des loyers liée aux cessions d’immeubles intervenues en 2021 et compensée par l’indexation. Reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation 4.5.4.1.2 Les reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation comprennent essentiellement : (En milliers d’euros) 31/12/2022 Dt Établissement Italien Reprises de provisions pour risques et charges d’exploitation 4 001 1 986 Provision pour litiges liés au patrimoine 2 177 1 986 Provision Cotisation URSSAF sur AGA 1 160 Provision pour départ Provision pour pension et médaille 430 Provision Médaille du travail 235 Reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles 1 458 1 458 Reprises de dépréciations sur stocks 2 863 2 863 Reprises de dépréciations sur créances douteuses et acquéreurs 2 704 2 304 Transferts de charges 2 157 0 Frais d’émission d’emprunt 751 Avantages en natures accordés aux salariés 109 Intéressement placé en actions 1 159 Dégrèvements de taxes foncières Refacturation frais de personnel 8 Remboursement assurance et autres coûts de fonctionnement 130 TOTAL REPRISES SUR PROVISIONS, DÉPRÉCIATIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES 13 183 8 611
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 367 Charges d’exploitation 4.5.4.1.3 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dt Établissement Italien 2022 Dt Établissement Italien 2021 Achats – Marchands de biens 170 1 451 170 1 451 Variation de stock – Marchands de Biens 2 863 3 798 2 863 3 798 Autres achats et charges externes (1) 42 057 39 283 18 972 19 063 Impôts taxes et versements assimilés 12 391 15 341 8 443 9 155 Frais de personnel 43 029 36 056 9 585 7 489 Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (2) 78 981 92 907 56 451 74 255 Autres charges d’exploitation (3) 3 086 5 348 2 431 3 481 TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 182 578 194 184 98 915 118 692 La diminution du poste Autres achats et charges externes provient essentiellement de la diminution des honoraires. (1) Détail des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions donné dans la note. (2) (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dt Établissement Stable 2022 Dt Établissement Italien 2021 Amortissements immobilisations incorporelles 890 1 185 1 324 Amortissements sur immeubles locatifs 43 255 47 464 33 309 36 464 Amortissements des matériels et mobiliers 479 500 87 82 Amortissements du mali de fusion 1 090 1 101 Charges à répartir 2 477 2 628 975 1 152 Sous-total dotations aux amortissements 48 191 52 879 34 372 38 023 Dépréciation des stocks MDB 1 873 1 652 1 873 1 652 Dépréciation des comptes clients 3 053 6 670 1 580 6 519 Dépréciation des immobilisations 23 311 29 598 17 897 26 725 Provisions pour risques et charges (4) 2 553 2 108 729 1 337 Sous-total dotations dépréciations et provisions 30 790 40 028 22 079 36 233 TOTAL 78 981 92 907 56 451 74 255 Le poste "autres charges d'exploitation" correspond essentiellement aux pertes sur créances irrécouvrabloes 1 888 K€, la rémunération des memebres du (3) conseil 424 K€ et 758 K€ de charges diverses de gestion courante en Italie Le détail des provisions pour risques et charges est donné au paragraphe 4.5.3.4, ces dotations concernent les provisions Urssaf AGA 705 K€, les provisions (4) liées au patrimoine 1 676 K€ et provisions pour litiges salariaux 170 K€.
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 368 Résultat Financier 4.5.4.2 (En milliers d’euros) Note 4.5.4 31/12/2022 31/12/2021 Dt Établissement Italien 2022 Dt Établissement Italien 2021 Produits financiers de participations 286 826 284 622 41 293 48 893 Dividendes reçus des filiales et participations 2.1 286 826 284 622 41 293 48 893 Produits financiers sur cautions données 0 0 Prêts et autres produits assimilés 9 015 10 885 0 - 2 Revenus des prêts au personnel 2 - 1 0 - 2 Revenus des prêts aux filiales 9 014 10 885 Autres intérêts et produits assimilés 151 984 97 838 796 838 Intérêts des comptes courants groupe 3 796 3 477 137 200 Produits sur instruments financiers 14 718 20 278 Produits sur Billets de trésorerie 3 880 5 164 Revenu des comptes à terme 2 379 3 011 Primes et Soultes reçues 9 912 9 912 Autres produits 638 771 541 638 Intérêts statutaires 3 232 15 678 Bonis de Fusion 2.2 113 430 39 546 117 Reprises sur provisions et transferts de charges 2.3 60 877 12 481 19 996 1 160 Reprises de provisions R&C financiers Reprises provisions pour risques financiers liés aux titres – comptes courants 20 820 2 449 Reprises provision po/risques Actions propres Reprises de provisions/immobilisations financières 4.5.3.1.6 32 306 5 903 19 996 1 160 Reprises de provisions Mali Actif Financiers Transferts de charges financières 7 750 4 130 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 3 0 Total des produits financiers 508 706 405 826 62 086 50 888 Dotations aux provisions pour risques et charges financières 96 204 57 828 6 577 6 507 Provisions pour risques financiers Provisions pour risques financiers liés aux titres – comptes courants 3 422 10 871 Provision pour risques financiers – Actions propres 11 465 4 130 Provisions sur immobilisations financières (1) 4.5.3.1.6 79 822 41 332 6 577 6 507 Provisions Mali Actif Financiers Autres provisions financières 1 495 1 494 Intérêts et charges assimilées 107 445 115 001 28 469 28 140 Intérêts des emprunts et des SWAP 60 617 68 654 12 776 16 319 Intérêts des comptes courants groupe 3 676 2 501 436 209 Intérêts bancaires et opérations de financements 4 114 4 107 Malis de fusion 2.2 625 642 Primes et soultes payées 3 713 8 557 3 713 8 557 Étalement des Primes et Soultes 4.5.3.2.3 34 552 30 427 Étalement juste valeur sur Instruments Financiers 111 111 Reprise différence évaluation des instruments financiers 4.5.3.4 Autres charges financières 36 3 11 545 3 056 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 24 29 Charges nettes sur cessions d’actions propres 2 897 2 577 Total des charges financières 206 570 175 435 35 047 34 647 RÉSULTAT FINANCIER 302 135 230 391 27 039 16 241 Correspond aux dépréciations liées aux titres de participations pour 78 100 K€ (cf. 4.5.3.1.6 et 4.5.3.1.7) principalement et sur actions propres pour 18 K€ (contrat de liquidité) et 1 704 K€ sur (1) actions propres en attentes d’attributions aux salariés et d’affectation aux plans.
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 369 Détail des dividendes 4.5.4.2.1 Les dividendes reçus des filiales figurent dans le tableau des filiales et participations 4.5.6.6. Détail des bonis et malis de fusion de l’exercice 4.5.4.2.2 (En milliers d’euros) Imputation comptable Sociétés Produit financier (boni de fusion) Charge financière (mali de fusion) Affectation au compte du sous-jacent Affectation en capitaux propres (prime de fusion) Fédération 111 623 Croix Rouge 7 SNC Le Printemps Sartrouville 10 SNC Gauguin Saint Ouen L’Aumône 135 Foncière Développement Logement 1 481 SNC Le Clos Chanteloup 56 Lenopromo 109 Promomurs 89 Tours Coty 425 Covivio Lux 11 RGD Gestioni 117 TOTAL 113 430 625 0 7 Détail des reprises de provisions et transferts de charges financières 4.5.4.2.3 (En milliers d’euros) 31/12/2022 Dt Établissement Italien 2022 Reprises de provisions pour risques et charges financières 53 127 19 996 Reprises de dépréciations liées aux titres : 53 081 19 996 Reprises de dépréciations sur titres 32 261 19 996 Reprise de provisions pour risques – comptes courants 20 820 Autres reprises de provisions à caractère financier 46 0 Reprises de provisions sur actions propres 40 Reprises de provisions sur VMP 6 Transfert de charges financières 7 750 0 Frais sur attribution d’actions aux salariés 7 750 TOTAL 60 877 19 996
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 370 Résultat Exceptionnel 4.5.4.3 Le résultat exceptionnel d’un montant de 10,96 M€ est principalement impacté par les plus-values de cessions de titres de participations à savoir 20,41 M€ minorées des moins-values de cessions d’immeubles en Italie 2,41 K€ et mises aux rebuts et frais sur ventes pour 8,38 M€. Produits (en K€) 31/12/- 2022 31/12/- 2021 Dt Ets Italien 31/12/- 2022 Dt Ets Italien au 31/12/- 2021 Charges (en K€) 31/12/- 2022 2022 Net 31/12/- 2021 2021 Net Dt Ets Italien au 31/12/- 2022 Dt Ets Italien au 31/12/- 2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 2 257 192 2 252 0 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 83 2 174 145 46 1 23 Produits divers Charges diverses 1 - 1 25 - 25 1 23 Produits exceptionnels sur crédit-bail Charges sur crédit-bail 0 Opération abandonnée 0 0 Produits exceptionnels sur location 2 257 192 2 252 Charges sur location simple 81 2 175 120 71 Produits sur opérations en capital 221 451 284 593 91 383 69 432 Charges sur opérations en capital 212 580 8 871 185 949 98 644 98 818 68 794 Produits sur cessions de constructions 90 929 237 896 90 929 67 612 Valeur comptable des constructions cédées 93 342 - 2 413 137 251 100 644 93 342 65 322 Produits sur cessions des autres immobilisations cédées 7 0 VNC des autres immobilisations cédées 8 392 - 8 385 2 792 - 2 792 5 193 1 699 Produits sur cessions des immobilisations incorporelles VNC immobilisations incorporelles 2 - 2 0 Produits sur cessions des actions propres 41 562 44 207 VNC des actions propres cédées 42 379 - 817 43 958 249 Produits sur cessions de titres (1) 88 474 1 791 355 1 786 Valeur comptable des titres cédés (1) 68 058 20 416 1 778 13 282 1 774 Produits exceptionnels divers 478 699 98 34 Charges diverses 406 72 169 530 Reprises sur provisions 0 0 0 0 Dotations aux amortissements et provisions 101 - 101 61 - 61 0 0 Provisions amortissements dérogatoires Amortissements dérogatoires 101 - 101 61 - 61 Crédit-bail – Reprises provisions ART 64 Crédit-bail – Dotations aux provisions ART 64 0 0 Reprises provisions pour impôts Dotations aux amortissements 0 0 Produits exceptionnels 223 707 284 785 93 635 69 432 Charges exceptionnelles 212 763 10 945 186 155 98 630 98 819 68 817 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 10 945 98 630 - 5 184 615 Produits sur cessions et valeur comptable des titres cédés. (1) (En milliers d’euros) Prix de cession Valeur nette comptable Résultat de cession Attivita’ Commerciali Beinasco S.r.l. – Complément de prix 2021 62 62 NOMISMA SPA 293 282 11 République 39 023 50 950 - 11 928 EB2 1 363 451 913 Gespar 647 56 591 11 Place de l’Europe 35 819 15 434 20 384 ORIANZ 11 268 885 10 383 TOTAL 88 474 68 058 20 416
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 371 Impôts sur les Bénéfices 4.5.4.4 L’établissement français de Covivio est soumis au régime SIIC ; au titre de 2022, le résultat fiscal taxable est un déficit de 10 744 430,17 €. Le régime SIIC permet l’exonération : des revenus provenant de la location d’immeubles ● des plus-values réalisées sur la cession d’immeuble à des ● entreprises non liées des dividendes provenant des filiales soumises à l’impôt sur les ● sociétés ayant opté au régime SIIC ou non soumises. En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distributions suivantes : 95% du résultat fiscal provenant de la location d’immeuble doit ● être distribué avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation 70% des plus-values de cession d’immeuble et part de filiale ● ayant opté doivent être distribuées avant la fin du 2 e exercice qui suit celui de leur réalisation 100% des dividendes provenant des filiales ayant opté doivent ● être distribués au cours de l’exercice qui suit de leur perception. Le montant total de l’obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenu le coefficient de distribution lui correspondant, limité au montant du résultat fiscal de l’ensemble du secteur exonéré. Les crédits d’impôt s’élèvent à 114 021 € au titre de l’année 2022. Suite à la fusion de Beni Stabili dans Covivio, l’établissement permanent de Covivio en Italie a changé de régime fiscal (sortie du régime fiscal SIIQ) et est assujetti à l’impôt sur les sociétés immobilières en Italie au taux de 20% depuis 2019. Accroissements et allègements 4.5.4.5 de la dette future d’impôts Au 31 décembre 2021, Covivio avait un déficit fiscal reportable de 285 520 667 €. Au titre de l’exercice 2021, le montant des déficits utilisés est de 12 323 323 €. L’enveloppe du déficit fiscal reportable s’élève désormais à 273 197 344 €. Dépenses non déductibles fiscalement 4.5.4.6 Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, il convient de signaler que les comptes de l’exercice écoulé comprennent en charges une somme de 29 973 €, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (amortissement et loyers excédentaires de véhicules pris en location). Au cours de l’exercice écoulé, Covivio n’a pas engagé de frais relevant des articles 223 quinquies et 39-4 du Code général des impôts. Pour rappel les frais visés par ces articles correspondent à des dépenses somptuaires telles que dépenses de chasse, yacht, bateaux de plaisance à voile ou à moteur. L’article 223 quater précise que les entreprises passibles de l’impôt sur les sociétés doivent faire apparaître ces charges dans leur comptabilité et les soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 372 Engagements hors bilan 4.5.5 Engagements donnés 4.5.5.1 Engagements hors bilan donnés (en M€) Échéance 31/12/2022 31/12/2021 Engagements liés aux activités opérationnelles (A+B+C) 285,4 58,7 A- Engagements donnés liés au développement de l’activité 254,4 40,5 Travaux restants à engager immeubles en développement 252,5 38,6 Garanties données dans le cadre de projets de développement Cautions bancaires et autres garanties données 2,0 2,0 B- Engagements liés à l’exécution des contrats d’exploitation 13,9 14,7 Autres engagements contractuels donnés liés à l’activité Loyers à verser 13,9 14,4 Travaux restants à engager immeubles en stocks 0,3 C- Engagements liés aux cessions d’actifs 17,1 3,5 Promesses de ventes d’actifs données (1) 17,1 3,5 Promesse de vente. (1) Conformément à son statut de SIIC, le groupe a des obligations spécifiques décrites en paragraphe 4.2.1.6.7.1. ● Selon les plans d’actions gratuites en cours d’attribution (cf. 4.2.7.2), la société Covivio s’engage à livrer (par acquisition ou création) ● 560 932 actions aux bénéficiaires présents au terme de la période d’acquisition. Les swaps 4.5.5.1.1 Emprunteur à taux variable, Covivio est soumis au risque de hausse des taux d’intérêt dans le temps. L’exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, caps et floors). Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Covivio ont fait l’objet de contrat de swap. Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats : Date de début Date de fin Réf Banque Type de taux Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) 18/02/2016 14/10/2024 swap CM CIC 0,50% 50 000 - 2 414 21/06/2017 21/06/2024 swap ING 0,76% 75 000 - 2 870 30/09/2019 30/06/2028 swap CM CIC 0,87% 100 000 11 042 31/12/2018 30/06/2028 swap ING 0,83% 50 000 5 634 15/01/2020 15/01/2026 swap SG 0,21% 650 000 - 55 301 15/01/2020 15/01/2030 swap SG 0,45% 400 000 77 050 15/01/2020 15/01/2031 swap CACIB 0,84% 75 000 11 754 15/04/2020 15/01/2032 swap LCL 1,04% 70 000 11 083 15/01/2020 15/01/2031 swap SG 1,18% 150 000 19 888 23/06/2020 24/06/2027 swap SG Euribor 3M+0,0660% 100 000 - 13 640 23/06/2020 24/06/2030 swap CACIB Euribor 3M+0,0685% 250 000 - 53 923 15/01/2021 15/01/2032 swap CACIB Euribor 3M+0,88% 200 000 34 314 17/01/2022 17/01/2033 swap NATIXIS Euribor 3M+0,875% 130 000 31 176 17/01/2022 15/01/2032 swap ING Euribor 3M+0,885% 100 000 22 165 17/01/2022 15/01/2032 swap CACIB Euribor 3M+0,83% 100 000 22 343 17/01/2022 17/01/2033 swap LCL Euribor 3M+0,838% 100 000 24 130 17/01/2022 17/01/2028 swap SG 0,41% 550 000 - 67 948 31/03/2022 15/01/2032 swap NATIXIS 1,11% 75 000 11 457 31/03/2022 15/01/2032 swap CIC 1,16% 100 000 14 870 15/07/2019 13/04/2029 swap SG 0,83% 50 000 6 301
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 373 Les caps et floors 4.5.5.1.2 Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Covivio ont fait l’objet de contrat de caps et floors. Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats : Date de début Date de fin Réf Banque Type de taux Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) 15/01/2019 16/01/2023 A – cap HSBC Euribor 3M 100 000 36 17/01/2028 15/01/2032 C. SWAPTION LCL Euribor 3M 70 000 - 4 950 15/04/2020 17/07/2023 A – cap SG Euribor 3M 125 000 1 788 20/01/2021 22/04/2024 A – floor CACIB Euribor 3M 100 000 2 15/01/2032 16/01/2034 V – P SWAPTION CACIB Euribor 3M 200 000 - 764 16/02/2023 15/01/2026 A - UOCAP SG Euribar 3M 200 000 1 043 Établissement Italien Néant Engagements reçus 4.5.5.2 Engagements hors bilan reçus (en M€) Échéance 31/12/2022 31/12/2021 Engagements liés au financement 1 225,0 1 330,0 Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées) 1 225,0 1 330,0 Engagements liés aux activités opérationnelles 725,1 532,1 Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité 455,5 488,2 Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues 1,6 Promesses de vente d’actifs reçues = promesses de ventes d’actifs données 17,1 3,5 Travaux restants à engager (immobilisations) = (2) + (3) des engagements donnés 252,5 38,9
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 374 Renseignements divers 4.5.6 Effectif de fin de période et effectif moyen employé au cours de l’exercice 4.5.6.1 2022 – Covivio France 2022 – Covivio Italie Total Total 2022 2021 Cadres 155 Managers 7 162 155 Agents de maîtrise 15 Supervisors 22 37 35 Employés 1 Employees 51 52 53 TOTAL HORS APPRENTIS 171 TOTAL HORS APPRENTIS 80 251 243 Apprentis – Contrats Pro 15 Apprentices 0 15 12 TOTAL FRANCE 186 TOTAL ITALIE 80 266 255 L’effectif moyen de la société au titre de 2022 s’élève à 185,92 en France et 78,58 en Italie. Rémunération des organes d’administration et de gestion 4.5.6.2 Rémunération des membres du Conseil 4.5.6.2.1 Les membres du Conseil de Covivio ont perçu une rémunération de 707 000 € en 2022 contre 631 250 € en 2021. Rémunération de la Direction Générale 4.5.6.2.2 Les membres de la Direction Générale et le Président du Conseil d’Administration de Covivio ont perçu une rémunération globale de 2 772 K€ au titre de leur fonction hors valorisation des actions gratuites. Les membres de la Direction Générale ne bénéficient pas d’avantages postérieurs à l’emploi, hormis le versement d’une indemnité décrite ci-après : En cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, une indemnité sera accordée aux dirigeants suivants, sous réserve du respect des conditions de performances : Christophe Kullmann (Directeur Général) : l’indemnité sera égale ● à 12 mois de rémunération globale comprenant le salaire fixe et la part variable annuelle, augmentée d’un mois de rémunération supplémentaire par année d’ancienneté plafonnée à 24 mois de rémunération, soumise à deux conditions : La première liée à l’ANR 1. La deuxième liée à l’atteinte des performances cibles du bonus 2. annuel ; Olivier Esteve : l’indemnité sera égale à 12 mois de rémunération ● globale comprenant le salaire fixe et la part variable annuelle, augmentée d’un mois de rémunération supplémentaire par année d’ancienneté plafonnée à 24 mois de rémunération, soumise à deux conditions : La première liée à l’ANR 1. La deuxième liée à l’atteinte des performances cibles du bonus 2. annuel Informations concernant les transactions entre les parties liées 4.5.6.3 Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales eu égard au marché ou sont non significatives. Le terme de parties liées tel qu’il est présenté ici est défini à l’article R. 123-199-1 du Code de commerce. Il couvre notamment toutes les entités consolidées par Covivio et ce, quelle que soit la méthode de consolidation retenue. Il couvre également : les personnes ou les membres de la famille proche des ● personnes exerçant un contrôle conjoint, une influence notable, ou faisant partie des principaux dirigeants de Covivio les entités contrôlées, conjointement contrôlées, sur lesquelles il ● est exercé une influence notable, ou dirigées par les personnes définies au point précédent.
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 375 Informations sur les postes avec les entreprises liées 2022 4.5.6.4 Le tableau ci-dessous comprend l’ensemble des transactions avec les parties liées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, y compris les transactions réalisées avec les filiales détenues à 100%. (En milliers d’euros) Montant Avances et acomptes sur immobilisations Participations 5 213 669 Créances rattachées à des participations Prêts 1 503 071 Créances clients et comptes rattachés 3 236 Autres créances 59 290 Emprunts et dettes financières divers LT Emprunts et dettes financières divers CT 151 919 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 332 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 121 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 0 Produits de participations 366 508 Autres produits financiers 26 394 Charges financières - 15 227 Actions gratuites 4.5.6.5 En 2022, des actions gratuites ont été attribuées par Covivio pour un total de 142 848 actions. Les hypothèses d’évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes : 2022 Mandataires sociaux avec condition de performance (1) Mandataires sociaux – avec condition de performance (2) Mandataires sociaux et/ou salariés sans condition de performance Plans collectifs pour collaborateurs et dirigeants Date d’attribution 22/02/2022 22/02/2022 22/02/2022 24/11/2022 Nombre d’actions attribuées 18 209 18 209 14 335 92 095 Cours de l’action à la date d’attribution 73,24 € 73,24 € 73,24 € 57,15 € Période d’acquisition 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Période d’incessibilité Dividende 2022 par action 3,80 3,80 3,80 Dividende 2023 par action 3,80 3,80 3,80 3,90 Dividende 2024 par action 3,80 3,80 3,80 3,90 Dividende 2025 par action 3,90 Valeur de l’action gratuite 61,29 € 61,29 € 61,29 € 45,82 € Valeur de l’avantage 36,06 € 36,97 € 49,30 € 35,10 € Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions gratuites attribuées et non encore définitivement acquises est de 560 932 actions.
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 376 Filiales et participations 4.5.6.6 Sociétés ou groupes de sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus brute nette I. Renseignements détaillés A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) 1) Activités immobilières a) Locative Foncière Développement Logement (TUP le 30/09/2022) 1 357 34 981 100,00 Fédération (TUP le 30/06/2022) 0 0 100,00 FDR7 3 822 100,00 825 825 SAS Technical 102 026 87 170 100,00 358 640 358 640 SCI Le Ponant 1986 15 7 017 100,00 4 162 4 162 SCI Atlantis 2 6 521 100,00 28 429 28 429 SCI Iméfa 127 81 788 1 321 100,00 103 476 103 476 Latécoëre 4 714 - 37 520 50,10 30 851 30 851 SCI du 32 avenue P Grenier 157 6 723 100,00 20 610 20 610 SCI du 40 rue JJ Rousseau 24 3 100,00 12 12 SCI du 3 place Chaussy 15 0 100,00 234 234 SARL BGA Transactions 50 3 184 100,00 3 210 3 210 SCI du 9 rue des Cuirassiers 85 - 8 574 50,10 5 693 5 693 SCI du 15 rue des Cuirassiers 159 - 5 627 50,10 1 072 1 072 SCI du 10B ET 11 A 13 allée des Tanneurs 32 731 100,00 1 441 1 441 SCI du 1 rue de Châteaudun 17 1 112 100,00 2 048 2 048 SCI du 1630 avenue de la Croix Rouge (TUP le 30/06/2022) 0 0 100,00 0 0 SCI du 125 avenue du Brancolar 25 260 100,00 7 7 SARL du 106-110 rue des Troënes 9 - 1 248 100,00 9 9 SCI du 20 avenue Victor Hugo 12 1 100,00 3 0 SNC Palmer Plage 4 811 - 4 639 100,00 1 917 1 917 SCI Dual Center 1 352 995 100,00 1 500 1 500 SCI Pompidou 966 4 035 100,00 5 000 5 000 SCI 11 Place de l’Europe 0 0 50,09 0 0 Office CB 21 330 447 5 998 75,00 247 695 247 695 SCI Lenovilla 8 1 310 50,10 24 286 24 286 SCI Latécoëre 2 2 - 3 964 50,10 1 1 SCI Meudon SAulnier 1 - 8 976 99,90 1 0 SCI Charenton 3 201 22 009 100,00 16 001 16 001 SCI Avenue de la Marne 50 - 5 648 100,00 50 50 Omega B 26 928 8 407 100,00 38 983 38 983 Covivio LUX (Liquidation le 24/12/2022) 13 90 100,00 0 0 SCI Rueil B2 1 5 034 99,90 11 11 SCI Factor E 10 538 100,00 13 081 13 081 SNC WELLIO 2 4 594 99,90 20 001 568 SCI Cité Numérique 1 - 1 138 99,90 1 1 SCI Danton Numérique 1 - 7 555 99,90 1 1 SCI N2 BATIGNOLLES 6 10 136 50,00 10 314 10 314 SAS 6 rue Fructidor 4 795 43 278 50,10 24 787 24 787 SCI Terres neuves 1 - 180 99,90 1 0 SCI de la Louisiane 1 - 66 99,90 1 0 SCI Meudon Juin 1 0 99,90 1 0
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 377 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice 15 1 631 0 0 537 412 1 003 286 50 896 31 361 48 973 476 1 468 1 013 1 200 23 600 6 303 4 611 3 500 7 618 3 684 2 999 20 935 6 609 12 621 1 349 - 497 6 400 898 538 235 4 400 1 350 713 642 28 400 5 117 1 860 1 748 40 726 3 538 - 9 091 3 604 - 461 8 279 1 804 1 059 700 2 150 1 220 908 852 0 0 8 672 35 - 552 2 523 84 - 34 2 850 396 - 335 195 108 432 6 853 - 911 2 494 521 175 272 5 000 1 067 386 217 0 0 0 7 755 223 19 938 16 148 7 503 4 008 58 196 5 263 404 26 592 0 - 723 53 147 8 714 4 141 3 201 97 962 6 528 1 623 97 076 25 - 4 911 - 30 76 678 6 140 880 28 243 2 523 862 6 381 19 541 - 4 028 33 546 2 637 - 13 129 858 2 295 - 4 009 69 881 7 - 1 382 99 591 110 - 3 332 546 0 - 7 4 592 0 - 19 0
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 378 Sociétés ou groupes de sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus brute nette b) Sociétés étrangères Covivio 7 Spa 520 7 847 100,00 17 654 6 926 RGD Gestioni Covivio Immobiliare 9 SpA 120 96 777 100,00 90 554 84 176 SAS Covivio Alexanderplatz 20 418 171 639 55,00 111 158 111 158 Covivio Ativita Immobiliri 2 10 11 588 100,00 10 226 10 226 Covivio Ativita Immobiliri 3 10 11 100,00 35 14 Covivio Development Italy SpA SIINQ 50 469 455 100,00 423 276 423 276 Covivio Attivita Immobiliari 4 10 4 100,00 15 12 Covivio Attivita Immobiliari 5 10 0 100,00 10 10 Fondo Porta di Romana 86 677 0 100,00 34 917 34 917 c) Marchand de biens SARL GFR Ravinelle 952 942 99,98 1 734 1 734 d) Promotion immobilière Lenopromo (TUP le 30/11/2022) 1 119 99,90 Latepromo 1 6 99,90 1 1 Promomurs (TUP le 30/11/2022) 1 130 100,00 0 0 SNC le clos de chanteloup (TUP le 30/11/2022) 1 - 821 99,90 0 0 SNC Bordeaux lac 1 - 1 496 99,90 1 0 SNC Sucy parc 1 - 166 99,90 1 0 SNC Gambetta le Raincy 1 239 99,90 1 0 SNC Orly promo 1 9 99,90 1 1 Silexpromo 1 330 99,90 1 1 SCI du 21 rue jean Goujon 1 - 115 99,90 1 1 SNC Villouvette Saint Germain 1 495 99,90 1 1 SNC la marina Fréjus 1 - 26 99,90 1 0 SNC Normandie Niemen Bobigny 1 - 166 99,90 1 0 SNC le printemps Sartrouville (TUP le 30/09/2022) 0 0 99,90 0 0 SNC Gauguin St Ouen l’Aumône (TUP le 30/09/2022) 0 0 99,90 0 0 SNC Meudon Bellevue 1 814 99,90 1 1 SNC Tours Coty (TUP le 24/12/2022) 1 - 16 99,90 0 0 SNC Valence Victor Hugo 1 - 22 99,90 1 0 SNC Nantes Talensac 1 - 80 99,90 1 0 SNC Marignane Saint Pierre 1 - 10 99,90 1 0 SNC N2 Batrignolles Promo 10 - 1 218 50,00 164 146 SNC Fructipromo 1 410 99,90 1 1 SNC Jean Jacques BOSC 1 - 45 99,90 1 0 SNC André Lavignolle 1 - 409 99,90 1 0 SCCV Chartres avenue de Sully 2 - 48 99,90 2 2 SCCV Bobigny Le 9 e Art 2 0 60,00 1 1 SCCV Fontenay-sous-Bois Rabelais 1 0 50,00 1 1 SNC Saint Germain Hennemont 1 - 189 99,90 1 1 SNC Antony avenue de Gaulle 1 - 11 99,90 1 1 SNC Aix en Provence Cézanne 1 - 3 99,90 1 0 SAS HOTEL N2 1 0 100,00 1 0 SNC Boulogne Jean Bouveri 1 0 99,90 1 0
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 379 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice 0 - 1 440 15 000 1 114 117 5 649 - 1 846 27 963 3 187 4 - 3 041 0 - 197 0 - 6 15 670 - 12 717 5 532 0 0 0 0 0 - 2 264 15 0 - 9 0 8 808 5 534 0 - 11 400 0 - 56 0 65 1 110 0 - 32 3 925 0 - 406 63 0 49 4 795 0 3 477 10 989 173 506 326 - 1 926 0 - 86 261 0 - 190 1 211 0 - 65 0 0 0 0 0 501 0 - 426 887 0 - 20 1 687 0 - 131 149 0 - 12 8 1 499 1 900 540 4 570 26 973 400 0 5 41 542 0 348 2 715 0 420 901 0 117 9 325 0 1 079 1 524 0 843 0 851 433 0 - 4 3 127 0 - 483 0 0
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 380 Sociétés ou groupes de sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part de capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus brute nette 2) Activité Parking SCI Esplanade Belvédere II 0 0 100,00 République 0 0 100,00 Gespar 0 0 50,00 Trinité 1 428 7 191 100,00 10 898 10 898 3) Activité Prestations SNC Covivio Property 10 311 - 3 075 100,00 23 259 4 335 Covivio Développement 200 - 3 134 100,00 1 852 0 Covivio Hotels Gestion 37 4 100,00 37 37 Foncière Margaux 40 - 36 100,00 34 0 Covivio2 12 927 - 11 756 100,00 12 927 12 927 Euromarseille 1 8 501 9 915 50,00 8 587 8 587 Euromarseille 2 3 501 - 3 042 50,00 3 564 3 564 Covivio Sgp 592 1 849 100,00 1 395 1 395 Télimob Paris SARL 552 21 401 100,00 57 670 57 670 Covivio Participations 1 - 6 100,00 1 1 FDR PROPTECH 3 - 284 100,00 3 0 Covivio Holding Gmbh 25 1 146 388 100,00 1 021 043 1 021 043 Covivio Office GmbH 25 675 540 100,00 678 759 636 209 B. Participation (10 à 50% du capital détenu par la société) 1) Activités immobilières a) Locative Cœur d’Orly Promotion 37 - 1 50,00 19 18 Covivio Hotel SCA 592 566 1 860 155 43,84 1 325 048 1 325 048 SCI Orianz Cédée 0 0 34,69 0 0 Central Sicaf 50 007 579 168 51,00 334 730 334 730 Real Estate Solution & Technology 10 158 30,00 3 3 II. Renseignements globaux sur les autres titres B. Participations non reprises au paragraphe 1 a) Dans les sociétés françaises (Oséo/Finantex/MRDIC/FNAIM) 7 7 III. Renseignements globaux sur les titres A. Filiales I+II a) Filiales françaises (ensemble) 602 174 188 815 1 086 505 1 046 220 b) Filiales étrangères (ensemble) 107 875 2 579 249 2 387 647 2 327 966 B. Participations I+II a) Dans les sociétés françaises 592 603 1 860 154 1 325 074 1 325 073 b) Dans les sociétés étrangères 50 017 579 326 334 733 334 733 Information non disponible à la date d’arrêté. *
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 381 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice 0 0 0 1 711 85 38 8 372 - 2 901 11 180 331 1 723 597 487 8 0 - 9 29 869 0 - 726 6 453 -11 440 22 143 0 1 323 1 219 304 2 207 0 1 688 0 40 140 0 95 135 000 7 86 931 83 000 18 200 4 458 - 847 144 0 0 57 469 39 726 42 206 0 64 487 86 863 72 361 0 5 1 363 411 210 483 68 555 120 446 156 387 0 25 788 64 573 131 495 144 57 469 39 726 42 206 0 0 64 487 86 868 72 361
4 Renseignements financiers Annexes aux comptes individuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 382 Activité de la société en matière de recherche et développement 4.5.6.7 Covivio n’a pas effectué d’activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé. Évènements post-clôture 4.5.6.8 Pas d’évènements post-clôture. Résultats de la société des 5 derniers exercices 4.5.6.9 en euros 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 I – Capital en fin d’exercice a. Capital social 248 708 694 261 659 718 283 632 696 283 946 073 284 358 288 b. Nombre des actions ordinaires existantes 82 902 898 87 219 906 94 544 232 94 648 691 94 786 096 c. Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - - d. Nombre maximal d’actions futures à créer - - - - - d1. Par conversion d’obligations - - - - - d2. Par exercice de droits de souscription 506 087 454 604 493 337 593 884 560 932 II – Opérations et résultats de l’exercice a. Chiffre d’affaires hors taxes 86 111 995 192 704 669 162 448 070 148 056 160 138 141 441 b. Résultat avant impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 342 870 301 549 701 041 432 491 376 430 333 009 394 331 981 c. Impôts sur les bénéfices 2 107 264 2 405 898 - 43 444 10 769 841 245 042 d. Participation des salariés due au titre de l’exercice 499 992 308 864 0 0 0 e. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 348 466 525 293 940 535 318 811 426 287 595 138 282 953 806 f. Résultat distribué 381 353 331 418 655 549 340 359 235 354 932 591 355 447 860 III – Résultat par action a. Résultat après impôts et participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 4,11 6,27 4,57 4,43 4,16 b. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 4,20 3,37 3,37 3,04 2,99 c. Dividende attribué à chaque action 4,60 4,80 3,60 3,75 3,75 IV – Personnel a. Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 155 157 252 253 264 b. Montant de la masse salariale de l’exercice 15 845 146 21 528 733 23 513 951 26 386 666 32 455 632 c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales, etc.) 7 674 213 10 056 013 10 053 554 9 669 575 10 573 640
4 Renseignements financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 383 Rapport des commissaires aux comptes 4.6 sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Covivio, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Covivio relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
4 Renseignements financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 384 Evaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques éventuels liées aux titres de participation Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 6 605 M€, soit 77 % du total de l’actif. Comme indiqué dans la note 4.5.2.3 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, ils sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de l’actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés. Pour la filiale cotée, la société retient l’Actif triple Net Réévalué publié. A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour la société. Comme indiqué dans la note 4.5.2.6 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés. Compte tenu du poids des titres de participation et des créances rattachées au bilan et de la sensibilité de leur évaluation aux hypothèses retenues, notamment s’agissant de l’estimation des plus-values latentes, nous avons considéré leur évaluation et celle des provisions pour risques éventuels liées comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont consisté à : apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées ainsi ● que les hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation ; examiner, par sondages, les éléments utilisés pour estimer les ● valeurs d’utilité et notamment que : les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des ● entités valorisées ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, le cas échéant ; les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer ● l’actif net réévalué, principalement liés aux plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des valeurs d’expertise. Notre approche d’audit sur les valeurs d’expertise des actifs immobiliers est décrite dans le point clé de l’audit « Evaluation des actifs immobiliers » ; analyser le niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de ● valeur des titres de participation et des créances rattachées par rapprochement de l’actif net réévalué à la valeur nette comptable ; apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au ● regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques ● pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès que tous les actifs rattachés à ces filiales ont été dépréciés ; apprécier le caractère approprié des informations fournies dans ● les notes de l’annexe aux comptes annuels.
4 Renseignements financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 385 Evaluation des actifs immobiliers Risque identifié Notre réponse Les actifs immobiliers représentent au 31 décembre 2022 une valeur de 1 544 M€ au regard d’un total bilan de 8 612 M€. Ils sont constitués essentiellement des immeubles détenus par la société. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition ou au coût de production et amortis de manière linéaire. Comme indiqué dans la note 4.5.2.2 « Immobilisations corporelles » de l’annexe aux comptes annuels, à chaque arrêté, la société apprécie l’existence d’indices montrant qu’un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur, auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat. Ces pertes de valeur sont déterminées en comparant la valeur vénale (hors droits), calculée sur la base d’expertises indépendantes, à la valeur nette comptable des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe qui requiert des jugements importants des experts immobiliers sur la base des données transmises par la société. Nous avons considéré l’évaluation des actifs immobiliers comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu et du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées dans l’évaluation de ces immobilisations. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers, mis en œuvre par la société. Nos travaux ont consisté à : apprécier la compétence et l’indépendance des experts ● immobiliers en examinant l’application des règles en matière de rotation et de modes de rémunération définies par la société ; prendre connaissance des instructions que l’entité a données par ● écrit aux experts détaillant la nature de leurs diligences, l’étendue et les limites de leurs travaux, notamment s’agissant du contrôle des informations transmises par la société ; examiner, par sondages, la pertinence des informations fournies ● par la direction financière aux experts immobiliers pour déterminer la valeur vénale des actifs immobiliers, telles que les états locatifs, les données comptables et le budget des dépenses d’investissement ; analyser les hypothèses retenues par les experts immobiliers, ● notamment les taux d’actualisation, les taux de rendement, les données locatives et les valeurs locatives de marché, en les comparant, dans le contexte de la guerre en Ukraine et le contexte inflationniste, aux données de marché disponibles ; nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en ● présence de la direction financière et apprécier, en faisant appel à nos experts en évaluation, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ; contrôler, par sondages, qu’une dépréciation est comptabilisée ● lorsque la valeur d’expertise hors droits est inférieure à la valeur nette comptable et que les critères présentés dans la note 4.5.2.2 de l’annexe aux comptes annuels sont remplis ; recalculer, par sondages, les dotations et reprises de ● dépréciation comptabilisées dans les comptes annuels de la société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
4 Renseignements financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 386 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Covivio par votre assemblée générale du 22 mai 2000 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année. Antérieurement, le cabinet Groupe PIA devenu ensuite le cabinet Conseil Audit & Synthèse (acquis par ERNST & YOUNG Audit en 2010) était commissaire aux comptes de 2007 à 2012. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ● ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et ● non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
4 Renseignements financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 387 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites ● par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les ● éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements ● sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 14 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Claire Gueydan-O’Quin ERNST & YOUNG et Autres Anne Herbein
4 Renseignements financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 388
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 389 COVIVIO S.A. ÉTABLISSEMENT PERMANENT ITALIE Extrait du rapport économique et patrimonial 4.7 pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Bilan au 31 décembre 2022 4.7.1 390 Compte de résultat pour l’exercice clos 4.7.2 le 31 décembre 2022 394 Extrait de la note annexe 4.7.3 396 Principaux événements de l’exercice 4.7.3.1 396 Informations sur le régime spécial 4.7.3.2 en vertu de l’art. 1, paragraphe 141-bis, loi 296 de 2006 397 Capitaux propres (fonds de dotation) 4.7.4 403 Tableaux détaillés de certains postes 4.7.5 patrimoniaux et économiques 404 Données patrimoniales 4.7.5.1 404 Actif circulant 4.7.5.2 408 Comptes de régularisation 4.7.5.3 409 Données économiques 4.7.5.4 410 Ajustements de la valeur des actifs 4.7.5.5 financiers : Réévaluations 412 Impôts 4.7.5.6 412
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 390 Bilan au 31 décembre 2022 4.7.1 Actif 4.7.1.1 (en €) 31/12/2022 31/12/2021 A) Créances envers les actionnaires pour des paiements encore dus - - Créances envers les actionnaires pour des paiements encore dus a) - - B) Immobilisations I Immobilisations incorporelles : Concessions, licences, marques et droits connexes 4) 1 835 082 3 428 Total I 1 835 082 3 428 II Immobilisations corporelles terrains et constructions 1) immeubles d’investissement ● 1 210 021 629 1 318 297 378 immeubles en phase de développement ● 71 159 573 112 214 131 biens d’équipement ● 12 656 112 12 752 090 autres biens 4) 799 787 811 982 immobilisations en cours et acomptes 5) 8 098 663 1 648 925 Total II 1 302 735 764 1 445 724 506 III Immobilisations financières participations dans : 1) a) des sociétés contrôlées 903 017 078 903 783 913 b) des sociétés affiliées 34 920 198 3 000 d-bis) d’autres sociétés 4 562 922 9 061 486 Total 1) 942 500 198 912 848 399 instruments financiers dérivés actifs 4) - - Total 4) - - Total III 942 500 198 912 848 399 TOTAL IMMOBILISATIONS B) 2 247 071 044 2 358 576 333
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 391 (en €) 31/12/2022 31/12/2021 C) Actif circulant I Stocks : terrains et constructions 6) Immeubles achetés en vue de revente 13 800 000 15 503 998 Immeubles pour location en phase de cession 6 260 000 3 377 233 Total I 20 060 000 18 881 231 II Créances : commerciales : 1) dues dans les 12 mois ● 11 107 991 105 456 820 dues au-delà de 12 mois ● 15 537 917 15 193 200 Total 1) 26 645 908 120 650 020 détenues sur les sociétés contrôlées : 2) dues dans les 12 mois ● 1 461 833 1 677 221 dues au-delà de 12 mois ● - - Total 2) 1 461 833 1 677 221 détenues sur les sociétés affiliées : 3) dues dans les 12 mois ● - - dues au-delà de 12 mois ● - - Total 3) - - 5-bis) créances fiscales : dues dans les 12 mois ● 5 378 632 571 466 dues au-delà de 12 mois ● 116 659 91 684 Total 5-bis) 5 495 291 663 150 5-ter) impôts constatés d’avance : dus dans les 12 mois ● - - dus au-delà de 12 mois ● 32 943 380 50 134 149 TOTAL 5-TER) 32 943 380 50 134 149 5-quater) Sur d’autres tiers : dus dans les 12 mois ● 5 525 905 4 756 170 dus au-delà de 12 mois ● 69 346 67 089 Total 5-quater) 5 595 251 4 823 259 Total II 72 141 663 177 947 799 III Actifs financiers qui ne constituent pas d’immobilisations : participations dans des sociétés contrôlées 1) - - actifs financiers vis-à-vis des sociétés contrôlées 7) pour la gestion centralisée de la trésorerie 5 815 513 42 983 Total III 5 815 513 42 983 IV Trésorerie : dépôts bancaires et postaux 1) 983 490 17 046 863 Total IV 983 490 17 046 863 TOTAL ACTIF CIRCULANT C) 99 000 666 213 918 876 D) Comptes de régularisation 1 322 285 686 752 TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION D) 1 322 285 686 752 TOTAL ACTIF (A+B+C+D) 2 347 393 995 2 573 181 961
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 392 Passif 4.7.1.2 (en €) 31/12/2022 31/12/2021 A) Fonds de dotation (capitaux propres) III Réserves de réévaluation 1 118 719 081 1 190 308 064 VI Autres réserves 572 516 166 543 735 306 VII Réserve pour opérations de couverture des flux financiers attendus - - IX Bénéfice (perte) de l’exercice 114 177 37 946 256 TOTAL FONDS DE DOTATION A) 1 691 349 424 1 771 989 626 B) Provisions pour risques et charges pour impôts, même différés 2) a) impôts 2 900 306 283 b) impôts différés 10 969 981 13 595 826 Total 2) 10 972 881 13 902 109 instruments financiers dérivés passifs 3) - 4 242 810 Total 3) - 4 242 810 autres 4) 2 473 279 3 426 802 Total 4) 2 473 279 3 426 802 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES B) 13 446 160 21 571 721 C) Indemnités de fin de contrat d’emploi salarié 130 355 119 612 D) Dettes obligations : 1) dues dans les 12 mois ● - 124 944 348 dues au-delà de 12 mois ● 596 893 409 595 973 919 Total 1) 596 893 409 720 918 267 obligations convertibles : 2) dues dans les 12 mois ● - - dues au-delà de 12 mois ● - - Total 2) - - dettes envers les banques : 4) dues dans les 12 mois ● - - dues au-delà de 12 mois ● - - Total 4) - -
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 393 (en €) 31/12/2022 31/12/2021 acomptes 6) dus dans les 12 mois ● 250 000 302 500 dus au-delà de 12 mois ● - - Total 6) 250 000 302 500 dettes fournisseurs : 7) dues dans les 12 mois ● 13 361 404 16 996 175 dues au-delà de 12 mois ● - - Total 7) 13 361 404 16 996 175 dettes envers les sociétés contrôlées : 9) dues dans les 12 mois ● 10 194 664 12 036 509 dues au-delà de 12 mois ● - - Total 9) 10 194 664 12 036 509 dettes fiscales : 12) dues dans les 12 mois ● 2 881 220 6 124 993 dues au-delà de 12 mois ● - 2 618 664 Total 12) 2 881 220 8 743 657 dettes rattachées aux organismes de prévoyance et de sécurité sociale : 13) dues dans les 12 mois ● 236 188 209 206 dues au-delà de 12 mois ● - - Total 13) 236 188 209 206 autres dettes : 14) dues dans les 12 mois ● 3 721 905 8 027 932 dues au-delà de 12 mois ● 6 343 545 - Total 14) 10 065 450 8 027 932 TOTAL DETTES D) 633 882 335 767 234 246 E) Comptes de régularisation 8 585 721 12 266 756 TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION E) 8 585 721 12 266 756 TOTAL PASSIF (A+B+C+D+E) 2 347 393 995 2 573 181 961
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 394 Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 4.7.2 (en €) 31/12/2022 31/12/2021 A) Valeur de la production revenus des ventes et des services : 1) a) revenus locatifs 61 867 124 69 423 655 b) revenus des services 2 830 612 3 184 679 c) revenus des ventes d’immeubles achetés en vue de revente 1 000 1 500 000 Total 1) 64 698 736 74 108 334 autres produits et revenus 5) b) plus-values découlant de la vente d’immobilisations 72 765 5 675 903 c) reprises de pertes de valeur 1 457 681 - d) actifs contingents et inexistants 3 350 349 3 437 851 e) produits et revenus, de la gestion non caractéristique, de nature non financière 7 773 895 5 624 914 Total 5) 12 654 690 14 738 668 TOTAL VALEUR DE LA PRODUCTION A) 77 353 426 88 847 002 B) Coûts de la production pour les matières premières, les fournitures, les consommables et les marchandises 6) - 168 965 - 1 450 872 pour les services 7) - 22 312 976 - 17 636 183 pour la jouissance de biens de tiers 8) - 720 154 - 2 058 314 pour le personnel : 9) a) traitements et salaires - 7 273 541 - 5 278 405 b) cotisations de sécurité sociale - 1 542 314 - 1 535 808 c) indemnité de départ - 401 644 - 364 745 e) autres coûts - 38 400 - 46 314 Total 9) - 9 255 899 - 7 225 272 amortissements et dépréciations : 10) a) amortissement des immobilisations incorporelles - 1 433 - 324 293 b) amortissement des immobilisations corporelles - 34 154 707 - 37 423 220 c) autres dépréciations des immobilisations - 27 965 957 - 30 825 593 d) dépréciations des créances comprises dans l’actif circulant et de la trésorerie - 2 020 751 - 7 734 457 Total 10) - 64 142 848 - 76 307 563 variations des stocks de matières premières, fournitures, 11) consommables et marchandises - 1 704 000 - 1 451 000 provisions pour risques 12) - 725 802 - 1 336 936 autres charges de gestion 14) - 17 953 692 - 13 963 011 TOTAL DES COÛTS DE LA PRODUCTION B) - 116 984 336 - 121 429 151 DIFFÉRENCE ENTRE LA VALEUR ET LES COÛTS DE PRODUCTION (A+B) - 39 630 910 - 32 582 149
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 395 (en €) 31/12/2022 31/12/2021 C) Produits et charges financiers produits de participation : 15) a) dans des sociétés contrôlées et affiliées 121 191 014 49 573 691 c) dans des sociétés soumises au contrôle des sociétés exerçant le contrôle 10 951 82 501 Total 15) 121 201 965 49 656 192 autres produits financiers : 16) d) produits différents des précédents : de sociétés contrôlées ● 137 472 200 067 d’autres entités ● 541 519 635 759 Total 16) 678 991 835 826 intérêts et autres charges financières : 17) vis-à-vis des sociétés exerçant le contrôle ● - 11 515 000 - 3 055 000 vis-à-vis des sociétés contrôlées ● - 475 355 - 365 875 vis-à-vis des banques pour prêts hypothécaires ● - - vis-à-vis des d’autres entités ● - 13 740 782 - 17 921 015 Total 17) - 25 731 137 - 21 341 890 TOTAL PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (15+16+17+17 BIS) C) 96 149 819 29 150 128 D) Ajustements de la valeur des actifs financiers réévaluations : 18) a) de participations 24 561 22 868 b) d’immobilisations financières ne constituant pas des participations - - d) d’instruments financiers dérivés 529 560 3 867 237 Total 18) 554 121 3 890 105 dépréciations : 19) a) de participations - 44 217 064 - 4 937 327 b) d’immobilisations financières ne constituant pas des participations - - c) de titres inclus dans l’actif circulant qui ne constituent pas des participations - - d) d’instruments financiers dérivés - - Total 19) - 44 217 064 - 4 937 327 TOT. AJUSTEMENTS DE LA VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS (18 + 19) D) - 43 662 943 - 1 047 222 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (A+B+/-C+/-D) 12 855 966 - 4 479 243 Impôts sur le revenu de l’exercice : 20) a) impôts courants 1 538 597 - 7 814 955 b) impôts différés 2 625 845 40 565 212 c) impôts constatés d’avance - 17 190 769 9 628 971 d) produits découlant de la consolidation fiscale 284 538 46 271 Total 20) - 12 741 789 42 425 499 Bénéfice (perte) de l’exercice 21) 114 177 37 946 256
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 396 Extrait de la note annexe 4.7.3 Principaux événements de l’exercice 4.7.3.1 Activités de location immobilière 4.7.3.1.1 Le portefeuille comprend des biens locatifs d’une valeur marchande d’environ 1,39 Md€ pour une superficie d’environ 270 000 m 2 . À l’exclusion de deux propriétés actuellement en cours de réhabilitation, le taux d’occupation est de 97,7% et les loyers annuels, à pleine capacité, s’élèvent à 62 725 milliers d'euros. En ce qui concerne les activités de commercialisation menées en 2022 sur les propriétés détenues dans le portefeuille à la fin de l’année, il convient de noter que 12 nouveaux contrats de location ont été signés, pour une superficie d’environ 4 600 m ², qui produiront 2 430 milliers d'euros de nouveaux revenus locatifs annuels à pleine capacité. Parmi ces contrats, deux ont pris effet après le 31 décembre 2022, pour une superficie d’environ 784 mètres carrés et 323 milliers d'euros de loyers annuels. En plus de ce qui précède, un autre contrat portant sur l’un des deux immeubles en cours de réaménagement a été signé, pour une surface d’environ 12 100 mètres carrés, sans compter les terrasses, et qui devrait générer 7 400 milliers d'euros de nouveaux revenus locatifs annuels. En plus des nouveaux contrats, quatre contrats couvrant une superficie de 3 900 mètres carrés et générant 1 000 milliers d'euros de revenus locatifs à pleine capacité ont été renouvelés. En outre, au cours de l’année, trois nouveaux contrats de location signés au cours des années précédentes ont été activés, portant sur une superficie de 2 454 mètres carrés, qui généreront un total de 2 760 milliers d'euros par an à pleine capacité. Achats et ventes d’immeubles 4.7.3.1.2 Aucun bien immobilier n’a été acheté au cours de l’année 2022, tandis que des ventes ont été réalisées, dont nous présentons la synthèse ci-dessous : deux bâtiments classés dans la catégorie « Terrains et ● constructions – Immeubles d’investissement ». Les ventes ont eu lieu à un prix total de 87 480 milliers d'euros, contre une valeur comptable (à la date de la vente) de 96 108 milliers d'euros et des commissions d’intermédiation et autres frais de vente de 173 milliers d'euros. deux immeubles classés dans le poste « immeubles en location ● en cours de cession ». Les ventes ont été conclues pour un prix total de 3 450 milliers d'euros, sachant que la valeur comptable des biens immobiliers à la date de la vente était de 3 377 milliers d'euros. Au 31 décembre 2022, deux compromis de vente ont été signés, portant sur deux immeubles d’une valeur comptable de 6 260 milliers d'euros. Ces ventes se feront au prix de 6 300 milliers d'euros, avec des commissions d’intermédiation d’environ 40 milliers d'euros. Investissements en participations 4.7.3.1.3 Au 31 décembre 2022, Covivio Établissement permanent en Italie détenait des participations de 942 500 milliers d'euros (912 848 milliers d'euros au 31 décembre 2021), dont 518 326 milliers d'euros dans des SIINQ (Società di Investimento Immobiliari Non Quotate) et 367 503 milliers d'euros dans une Sicaf immobilière. d’une société détenue, SIINQ, pour un montant de 44 500 milliers d'euros, afin de soutenir les besoins financiers pour la réalisation d’importants projets de développement immobilier à Milan, visant à la construction d’immeubles de bureaux, destinés principalement à la location. À cet égard, il convient de noter qu’au cours de l’exercice 2022, Covivio a effectué des paiements en compte de capital en faveur Des contributions en capital d’un montant de 30 996 milliers d'euros ont ensuite été effectuées en faveur de la structure détenue en vue de la finalisation, par l’intermédiaire d’une société contrôlée, de l’acquisition d’une partie importante de la zone correspondant à l’ancienne gare ferroviaire de Scalo di Porta Romana à Milan, qui sera utilisée pour le développement d’immeubles de bureaux. En outre, au cours de l’exercice, les sociétés contrôlées ont versé 121 012 milliers d'euros à titre de distribution, dont 105 856 milliers d'euros de la part de SIIQ/Sicaf immobiliare. Ces distributions, qui se réfèrent en partie aux réserves de bénéfices et en partie aux réserves de capital, quelle que soit la nature de la réserve distribuée (et conformément aux dispositions du principe comptable sur les OPC [OIC 21, par. 58]) ont été comptabilisés dans le Compte de résultat en tant que revenus de « dividendes ». Suite aux distributions de réserves de capital, il a été jugé opportun en fin d’année d’enregistrer certaines dépréciations des participations concernées. Le total des dépréciations de participations enregistrées dans le Compte de résultat 2022 s’élève à 44 217 milliers d'euros. Réévaluation des immeubles conformément 4.7.3.1.4 à la loi 126/2020 Comme déjà indiqué dans les états financiers des exercices précédents, profitant de l’opportunité offerte par la loi 126/2020, Covivio Établissement permanent en Italie a effectué une réévaluation comptable de la valeur actuelle des biens immobiliers détenus (pour un montant de 100 286 milliers d'euros). En outre, comme le permet la loi, pour certains biens immobiliers, il a été jugé opportun de donner une pertinence fiscale à cette réévaluation, ainsi que de réaligner le différentiel déjà existant entre la valeur fiscale et la valeur comptable des biens immobiliers (ledit réalignement), en payant l’impôt de substitution prévu de 3% (initialement estimé à 7 855 milliers d'euros) sur l’augmentation de la valeur fiscale de ces biens immobiliers initialement quantifiée à 261 834 milliers d'euros, en considérant séparément la composante terrain et la composante construction de chaque propriété. À l’inverse, Covivio n’a pas jugé opportun d’affranchir ce solde positif de réévaluation par le paiement de l’impôt de substitution supplémentaire de 10%. Tout ce qui précède a donné lieu à la reconnaissance dans les états financiers 2021 d’une réserve de suspension d’impôt (conformément à la loi 126/2020) d’un montant de 253 979 milliers d'euros (correspondant au solde de la réévaluation fiscale totale initialement estimée, nette de l’impôt de substitution de 3%). Par la suite, au cours de l’année 2022, par le biais de plusieurs documents de pratique administrative, l’Agenzia delle Entrate a clarifié, entre autres, les modalités de calcul du réalignement fiscal autorisé, en fixant sa limite maximale à ce qui est nécessaire pour réaligner la valeur fiscale sur la valeur de marché de chaque propriété considérée dans son ensemble, en tenant compte de la réévaluation des deux composantes terrain et construction.
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 397 Le recalcul conséquent du réalignement fiscal autorisé (réduit de 73 803 milliers d'euros par rapport aux estimations initiales) a entraîné : i) le recalcul du passif de l’impôt de substitution de 3%, qui a été réduit à 5 641 milliers d'euros (avec un impact positif sur le Compte de résultat 2022 de 2 214 milliers d'euros) ; ii) le recalcul des impôts différés sur le différentiel résiduel entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immeubles en portefeuille (avec un impact sur le Compte de résultat 2022 correspondant à une charge de 14 763 milliers d'euros) ; iii) le recalcul des réserves en suspension d’impôt, qui ont été réduites à 182 390 milliers d'euros (correspondant à l’augmentation finale de la valeur fiscale des immeubles égale à 188 031 milliers d'euros, nette de l’impôt de substitution de 5 641 milliers d'euros). Actifs financiers 4.7.3.1.5 Le 30 mars 2022, Covivio SA Établissement permanent en Italie a remboursé à l’échéance l’emprunt obligataire d’un montant total de 125 000 milliers d'euros, émis en 2015 et divisé en obligations d’une valeur nominale unitaire de 100 milliers d'euros, admises à la négociation à la cote officielle (Main Securities Market) de la bourse irlandaise (Irish Stock Exchange). Ce prêt avait une durée de sept ans et prévoyait le paiement d’un coupon annuel différé de 2,125%. Les obligations en circulation ont été remboursées à leur valeur nominale. En outre, en janvier 2022, l’Établissement permanent a résilié prématurément deux contrats IRS d’une valeur nominale de 112 500 milliers d'euros, en payant 3 797 milliers d'euros, correspondant à leur valeur de marché à la date de résiliation, qui avait déjà été comptabilisée en application du critère d’évaluation de la juste valeur des dérivés. Environnement économique général 4.7.3.1.6 et impact pour Covivio SA – Établissement permanent en Italie De même que ce qui a déjà été indiqué dans les états financiers 2021, la pandémie de Covid-19 a aussi eu des effets limités pour Covivio en 2022 et n’a pas nécessité de soutenir les locataires par l’octroi de rabais importants. Toutefois, l’évolution de l’environnement macroéconomique général, y compris en relation avec le conflit en Ukraine, et en particulier la hausse des taux d’intérêt, ont sensiblement affecté la valeur de marché du portefeuille immobilier, bien qu’elle reste largement supérieure à sa valeur comptable globale. Sur la base des estimations de la fin de l’exercice 2022, la valeur de marché des biens immobiliers du portefeuille a enregistré une variation en données comparables (like for like) de - 2,68% en glissement annuel. Cette variation négative est principalement attribuable à l’augmentation significative du taux plafond de sortie utilisé dans les modèles d’évaluation, en raison de l’augmentation générale des taux d’intérêt, dont l’effet n’a été que partiellement compensé par l’augmentation prévue des loyers en raison de l’indexation sur l’inflation. Informations sur le régime spécial 4.7.3.2 en vertu de l’art. 1, paragraphe 141-bis, loi 296 de 2006 Covivio SA (ci-après également dénommée « Covivio ») est une société immobilière de droit français, cotée à la bourse de Paris (Euronext) et au Marché Électronique des Actions de Milan et soumise, en France, au régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« Régime SIIC »), similaire, en ce qui concerne la réglementation de droit civil et fiscale, au régime prévu en Italie pour les società di investimento immobiliare quotate (« Régime SIIQ »), réglementé par les alinéas 119 et suivants de l’article 1 de la loi n° 296 du 27 décembre 2006, complétée par le décret ministériel n° 174 du 7 septembre 2007. Par un acte de fusion transfrontalière du 22 novembre 2018 (acte notarié établi par M e Mario Notari de Milan, Notaire, répertoire n° 24161, Recueil n° 14398) Covivio a absorbé – avec prise d’effet juridique à 23 h 59 le 31 décembre 2018 – sa propre filiale Beni Stabili S.p.A. SIIQ (« Beni Stabili »), société de gestion immobilière cotée, assujettie à l’impôt en Italie et soumise au Régime SIIQ susmentionné (ci-après, la « Fusion »). À la suite de la Fusion, Beni Stabili a cessé d’exister en tant qu’entité juridique autonome et Covivio a créé un siège secondaire sur le territoire italien, qui, d’un point de vue fiscal, est considéré comme un établissement permanent de Covivio sur le territoire italien (ci-après également dénommé « Établissement permanent »), auquel tous les actifs appartenant précédemment à Beni Stabili ont été attribués. L’Établissement permanent a opté pour le régime spécial d’imposition prévu par l’article 1, alinéa 141-bis, loi n° 296/2006 (régime spécial prévu par la réglementation SIIQ pour les succursales), avec effet à compter de la période d’imposition 2019, en reprenant le régime fiscal SIIQ déjà appliqué à Beni Stabili, sans solution de continuité. Cela implique que l’Établissement permanent continue à produire deux résultats distincts d’exercice à des fins fiscales, en continuité avec le Régime SIIQ appliqué par Beni Stabili (jusqu’à la période d’imposition 2018). Plus précisément, le régime SIIQ réservé à l’Établissement permanent prévoit l’application (en remplacement de l’IRES et de l’IRAP) d’un impôt de substitution de 20% sur les revenus découlant de l’activité immobilière (ladite « gestion exonérée »). En revanche, les revenus provenant d’activités autres qu’immobilières, ou en tout cas ne relevant pas du périmètre du SIIQ, sont soumis à l’impôt ordinaire (ladite « gestion imposable »). Respect des exigences relatives 4.7.3.2.1 à la prévalence de l’activité de location de biens immobiliers aux fins du maintien dans le régime spécial Comme stipulé à l’art. 1, al. 121 de la loi n° 296/2006, les SIIQ doivent exercer principalement des activités de location de biens immobiliers. Il en va de même pour les succursales qui appliquent le régime spécial de l’art. 1, al. 141-bis, de la même loi n° 296/2006. L’activité de location immobilière est réputée exercée de manière prépondérante si les immeubles en pleine propriété ou possédés au titre d’un autre droit réel destinés à la location, les participations dans des SIIQ/SIINQ et dans des fonds (ou SICAF) immobiliers qualifiés constituent au moins 80% de l’actif patrimonial (paramètre patrimonial) et si, au cours de chaque exercice, les produits en découlant constituent au moins 80% des éléments de revenus positifs du compte de résultat (paramètre économique). Le non-respect de l’un ou l’autre des paramètres ci-dessus pendant trois exercices consécutifs entraîne la cessation définitive du régime spécial à compter du deuxième des trois exercices. En revanche, le non-respect des deux paramètres, par rapport au même exercice, entraîne la cessation définitive du régime spécial à compter de l’exercice pour lequel la condition de déchéance est réalisée. Vous trouverez ci-dessous les résultats du calcul des paramètres susmentionnés, qui ont tous deux été respectés pour 2022, sur la base des données résultant du rapport économique et patrimonial (ci-après également dénommé « états financiers ») au 31 décembre 2022 de l’Établissement permanent italien de Covivio SA (conformément à l’article 152, paragraphe 1, du Code fiscal italien).
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 398 Paramètre patrimonial (En milliers d’euros) 31/12/2022 Immeubles destinés à la location (A) 1 292 540 Participations dans SIIQ/SIINQ, Sicaf immobilières et fonds immobiliers qualifiés (B) 885 829 NUMÉRATEUR TOTAL (C) = (A)+(B) 2 178 369 TOTAL DE L’ACTIF PATRIMONIAL (D) 2 347 394 Éléments exclus du dénominateur du rapport : Valeur comptable du siège - 12 656 Trésorerie - 983 Financements en faveur des sociétés du Groupe (crédit pour la consolidation fiscale compris) - 6 101 Créances commerciales (créances envers des clients, des sociétés du Groupe et de tiers de nature commerciale) - 33 418 Actifs d’impôts différés - 32 943 Créances fiscales (y compris TVA) - 5 495 Charges constatées d’avance - 1 322 Total corrections (E) - 92 918 TOTAL DÉNOMINATEUR : ACTIF PATRIMONIAL « RECTIFIÉ » (F) = (D)+(E) 2 254 476 PARAMÈTRE PATRIMONIAL (C)/(F) 96,62% Le paramètre patrimonial, comme le montre le tableau reporté ci-dessus, est donné par le rapport entre : le numérateur, pour un montant total de 2 178 369 milliers d'euros, ● qui comprend la valeur comptable : des biens immobiliers détenus à des fins de location, qui (1) s’élèvent à 1 292 540 milliers d’euros. Ce montant correspond à la valeur des biens immobiliers classés dans les états financiers : (i) en immobilisations corporelles dans les postes « terrains et constructions » (sous rubriques « immeubles d’investissement » pour 1 210 021 milliers d’euros et « immeubles en phase de développement » pour 71 160 milliers d’euros) et « immobilisations en cours » (relatives aux immeubles destinés à la location pour 5 099 milliers d’euros) ; (ii) en actifs courants, dans le poste « stocks » (sous rubrique « immeubles destinés à la location en cours de cession » pour 6 260 milliers d’euros) investissements dans des Sicaf immobilières qualifiées aux fins (2) du Régime spécial (participation de 51% dans Central Sicaf S.p.A. pour un total de 367 503 milliers d’euros), dans la SIINQ (participation de 100% dans Covivio Immobiliare 9 S.p.A. SIINQ à hauteur de 95 051 milliers d’euros et 100% dans Covivio Development Italy S.p.A. SIINQ pour 423 275 milliers d’euros) d’euros), corrigé pour exclure, en application des critères indiqués à l’article 6 du décret ministériel 174/2007 : i) la valeur des biens immobiliers destinés au siège de l’Établissement permanent (classés comme « immobilisations corporelles – biens d’équipement », s’élevant à 12 656 milliers d’euros au 31 décembre 2022) ; ii) la valeur de la trésorerie (983 milliers d’euros) ; iii) la valeur des prêts aux sociétés du Groupe (6 101 milliers d’euros) ; iv) la valeur des créances commerciales provenant aussi bien de la gestion exonérée que, comme précisé par la circulaire de l’Agenzia delle Entrate n° 8/E de 2008, de la gestion imposable (33 418 milliers d’euros). En outre, afin que le rapport ne soit pas impacté par d’autres éléments qui ne sont pas directement liés à la gestion exonérée ou à la gestion imposable et dont l’inclusion dans le dénominateur du rapport pourrait modifier le résultat de la vérification du critère de prépondérance patrimoniale, sont exclues : v) la valeur des impôts différés actifs (d’un montant de 32 943 milliers d’euros au 31 décembre 2022) ; vi) la valeur des créances fiscales (5 495 milliers d’euros) ; vii) les charges constatées d’avance relatives à l’activité de location exonérée (1 322 milliers d’euros). le dénominateur, d’un montant de 2 254 476 milliers d’euros, qui ● comprend le total de l’actif patrimonial (2 347 394 milliers
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 399 Paramètre de revenu (En milliers d’euros) 31/12/2022 Revenus locatifs et assimilés (A) 61 798 Plus-values « réalisées » sur la vente d’immeubles locatifs et la vente de droits de propriété sur ces derniers (B) 50 Dividendes et plus-values provenant de SIIQ/SIINQ, SICAF et de fonds immobiliers qualifiés (C) 105 856 NUMÉRATEUR TOTAL (D) = (A)+(B)+(C) 167 704 Montant total des éléments économiques positifs 204 238 Ajustement plus éléments comptabilisés dans le compte de résultat en 2022 - 73 Plus-values réalisées au cours de l’exercice sur la vente de biens immobiliers destinés à la location, mais comptabilisées au cours des exercices précédents 50 Plus-values sur la vente de biens immobiliers achetés en vue de revente, comptabilisées dans l’exercice, mais qui sont des ajustements des dépréciations des exercices précédents TOTAL ÉLÉMENTS ÉCONOMIQUES POSITIFS (E) 204 215 Éléments exclus du dénominateur du rapport : Réévaluations d’immeubles en portefeuille au 31 décembre 2022 (F1) - 1 458 Produits pour refacturations de coûts (F2) - 7 786 Émission de provisions pour dépréciation et pour risques et charges (F3) - 3 252 Reprises de valeur en correction de dépréciations de participations (F4) - 25 Produits pour corrections de coûts (F5) - Bénéfices exceptionnels pour impôts (F6) - 2 215 Intérêts sur créances fiscales et produits d’intérêts bancaires (F7) - Actifs et passifs d’impôts différés, résultat de la consolidation fiscale (F8) - 2 234 Total corrections (F) - 16 970 TOTAL DÉNOMINATEUR (G) = (E)+(F) 187 245 PARAMÈTRE DE REVENU (D)/(G) 89,56% Le paramètre de revenu, comme le montre le tableau reporté ci-dessus, est donné par le rapport entre : le numérateur, pour un montant total de 167 704 milliers d’euros, ● qui comprend les produits des : (i) loyers des biens immobiliers destinés à la location (immeubles d’investissement, immeubles en cours de développement et immeubles locatifs phase de cession) qui s’élèvent à 61 798 milliers d’euros. Il convient de noter que le montant ci-dessus inclut tout revenu assimilé aux loyers, comme les indemnités versées par les locataires (mais également des produits découlant de la refacturation de coûts aux locataires) ; (ii) des plus-values brutes réalisées au cours de l’exercice sur les ventes d’immeubles destinés à la location et droits immobiliers y afférents, pour un montant de 50 milliers d’euros ; (iii) des dividendes et plus-values de participations dans des SIIQ/SIINQ, SICAF et de fonds immobiliers qualifiés aux fins du Régime Spécial, qui pour l’exercice 2022 sont de 105 856 milliers d’euros ; et le dénominateur, pour un montant total de 187 245 milliers ● d’euros. Ce chiffre correspond au montant total des éléments de revenu positifs du compte de résultat (204 219 milliers d’euros), ajusté afin que le rapport ne soit pas impacté par des éléments supplémentaires qui ne sont pas directement liés à la gestion exonérée ou à la gestion imposable et dont l’inclusion dans le dénominateur du rapport pourrait modifier le résultat de la vérification du critère de prévalence économique. En conséquence, les éléments suivants ont été exclus : (i) les réintégrations de valeurs immobilières comptabilisées au cours de l’année (1 458 milliers d’euros) ; (ii) les produits représentant la refacturation de coûts tels que, principalement, ceux liés aux détachements de personnel, la refacturation de coûts aux locataires d’immeubles destinés à la location et les refacturations à des sociétés contrôlées (7 786 milliers d’euros) ; (iii) les déblocages de fonds et autres reprises de pertes de valeur (3 252 milliers d’euros) ; (iv) les reprises de pertes de valeur de participations, en correction des dépréciations précédentes (25 milliers d’euros) ; (v) les bénéfices exceptionnels pour les impôts des années précédentes (2 215 milliers d’euros) ; (vi) les produits d’impôts différés, les produits découlant de la consolidation fiscale (2 234 milliers d’euros).
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 400 Ventilation des éléments économiques entre gestion exonérée et gestion imposable 4.7.3.2.2 et critères de répartition correspondants Le compte de résultat au 31 décembre 2022 ventilé entre gestion exonérée et gestion imposable est reporté ci-dessous (en milliers d'euros). 31 décembre 2022 Total (A) Gestion exonérée (B) Gestion imposable (A)-(B) A) VALEUR DE LA PRODUCTION revenus des ventes et des services : 1) 64 699 61 798 2 901 autres produits et revenus 5) 12 654 12 249 405 TOTAL VALEUR DE LA PRODUCTION A) 77 353 74 047 3 306 B) COÛTS DE LA PRODUCTION pour les matières premières, les fournitures, 6) les consommables et les marchandises - 169 - - 169 pour les services 7) - 22 313 - 21 622 - 691 pour la jouissance de biens de tiers 8) - 720 - 598 - 122 pour le personnel 9) - 9 256 - 8 290 - 966 amortissements et dépréciations 10) - 64 143 - 64 056 - 87 variations des stocks de matières premières, 11) fournitures, consommables et marchandises - 1 704 - - 1 704 provisions pour risques 12) - 726 - 724 - 2 autres charges de gestion 14) - 17 953 - 17 892 - 61 TOTAL DES COÛTS DE LA PRODUCTION B) - 116 984 - 113 182 - 3 802 DIFFÉRENCE ENTRE LA VALEUR ET LES COÛTS DE PRODUCTION (A+B) - 39 631 - 39 135 - 496 C) Produits et charges financiers produits de participation 15) 121 202 105 856 15 346 autres produits financiers 16) 679 - 679 intérêts et autres charges financières 17) - 25 731 - 22 973 - 2 758 TOTAL PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (15+16+17+17 BIS) C) 96 150 82 883 13 267 D) Ajustements de la valeur des actifs financiers réévaluations 18) 554 - 554 dépréciations 19) - 44 217 - 27 449 - 16 768 TOT. AJUSTEMENTS DE LA VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS (18 + 19) D) - 43 663 - 27 449 - 16 214 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (A+B+/-C+/-D) 12 856 16 299 - 3 443 Impôts sur le revenu de l’exercice 20) - 12 742 - 13 028 286 21) Bénéfice (perte) de l’exercice 114 3 271 - 3 157 Les résultats reportés dans le tableau précédent pour les deux gestions découlent de la séparation des éléments économiques de l’exercice 2021 tels que résultant de la comptabilité séparée adoptée par l’Établissement permanent (pour lesdits éléments). En effet, la comptabilité séparée vise à identifier les résultats de gestion de l’activité exonérée et de celle imposable par le biais de : i) l’attribution à chacune des deux gestions des éléments économiques leur étant spécifiquement imputables ; ii) l’attribution au prorata à chacune des deux gestions des éléments économiques « communs » (dans la mesure où ils ne peuvent pas être spécifiquement imputés à l’une des deux gestions). En particulier, il convient de souligner que la répartition des éléments « communs », entre la gestion exonérée et la gestion imposable, a été effectuée en prenant comme référence le paramètre de revenu précédemment décrit, jugé comme étant le paramètre en pourcentage le plus adapté pour ladite répartition, étant donné qu’il exprime – déduction faite des éléments économiques ne pouvant être imputés à aucune activité exercée – efficacement le rapport d’incidence en pourcentage de l’activité de location par rapport à l’ensemble des activités exercées. En ce qui concerne les différentes composantes économiques présentées dans le tableau ci-dessus, nous illustrons ci-dessous les principaux critères suivis pour leur attribution à l’une ou l’autre gestion.
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 401 Valeur de la production 4.7.3.2.2.1 Revenus des ventes et des services 1) Loyers : ils sont répartis entre gestion exonérée et gestion (1.1) imposable selon le bien dont ils proviennent. Plus particulièrement, ils sont imputés (a) à la gestion exonérée s’ils sont liés à des immeubles destinés à la location (immeubles de placement, immeubles en cours de développement et immeubles pour la location en cours de cession) ; (b) à la gestion imposable s’ils sont liés à la location d’immeubles achetés en vue de revente ou s’ils proviennent d’accords de sous-location d’immeubles (que l’Établissement permanent détient en location et non en propre). Produits de services : ils incluent les produits pouvant être (1.2) spécifiquement imputés aux activités de services immobiliers et administratifs, comptables et fiscaux fournis par l’Établissement permanent en faveur de sociétés contrôlées et/ou de tiers. S’agissant d’une activité non locative entrant dans le cadre de la gestion exonérée, les produits de service sont intégralement affectés à la gestion imposable. Produits de cession d’immeubles achetés pour la revente : (1.3) ils sont imputables à la gestion imposable. Autres produits et revenus 2) Les produits de refacturation de coûts aux locataires, d’indemnisations d’assurance et les produits « assimilés » aux loyers et en tous les cas liés à l’activité locative, suivent la même règle que celle prévue pour les loyers et sont donc imputés à la gestion exonérée s’ils se rapportent à des immeubles destinés à la location, tandis qu’ils sont imputés à la gestion imposable s’ils sont liés à la location d’immeubles achetés pour la revente. Les plus-values découlant de la cession d’immeubles destinés à la location sont imputées à la gestion exonérée, tandis que les plus-values dérivant de la cession d’autres immobilisations sont quant à elles affectées à la gestion imposable. Les autres produits éventuels classés dans ce poste sont imputables à la gestion imposable, à l’exception des corrections de dépréciations de créances qui sont évoquées par la suite et des bénéfices exceptionnels et corrections de coûts comptabilisés au cours d’exercices précédents, qui sont imputés aux deux gestions sur la base de l’imputation initiale du coût corrigé. Coûts de production 4.7.3.2.2.2 Les frais de gestion et d’entretien des immeubles, les impôts indirects sur les contrats de location, l’impôt municipal unique sur les immeubles et tous les coûts ou provisions pour risques et charges, en tous les cas directement liés à l’activité immobilière, quel que soit le poste du Compte de résultat dans lequel ils sont classés et dans le respect du critère d’imputation des produits, sont imputés (a) à la gestion exonérée s’ils sont liés à des immeubles destinés à la location, (b) à la gestion imposable s’ils sont liés à la location d’immeubles achetés pour la revente ou à la sous-location d’immeubles. Les autres coûts des services, les coûts des matières premières, fournitures, consommables et marchandises, les coûts pour jouissance de biens de tiers, les frais de personnel et les autres provisions pour risques et les autres charges de gestion sont principalement des coûts « communs » aux deux gestions et, en tant que tels, sont répartis entre elles sur la base du paramètre de revenu tel que calculé ci-dessus (il en va de même pour les corrections de coûts effectuées au cours d’exercices ultérieurs à leur inscription dans le bilan). Les exceptions sont les suivantes : (i) les coûts pour jouissance de biens appartenant à des tiers, constitués de loyers d’immeubles objet d’une sous-location par l’Établissement permanent, qui sont imputables à la gestion imposable ; et (ii) parmi les autres charges de gestion, les moins-values découlant de la cession d’immeubles destinés à la location qui sont imputés à la gestion exonérée. Les coûts pour achats ou améliorations d’immeubles achetés pour la revente, classés au poste « coûts pour matières premières, fournitures, consommables et marchandises » et les produits correspondants (ou les variations de valeur des immeubles achetés pour la revente) classés au poste « variation de stocks de matières premières, fournitures, consommables et marchandises », qui sont affectés à la gestion imposable, constituent une autre exception. Les amortissements et les dépréciations des immobilisations sont imputés à la gestion exonérée s’ils sont liés à des immeubles destinés à la location. Les autres amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles sont considérés comme des charges « communes » aux deux gestions et sont répartis entre elles sur la base du paramètre de revenu. Les dépréciations (les corrections ultérieures) et les pertes sur prêts découlant de la location et de la vente d’immeubles sont imputées à la gestion exonérée si elles se rapportent à des immeubles destinés à la location, à la gestion imposable si elles se réfèrent aux immeubles achetés en vue de revente ou si elles découlent d’accords de sous-location d’immeubles. Les dépréciations (les corrections ultérieures) et les pertes sur d’autres créances sont considérées comme des charges « communes » aux deux gestions et sont réparties entre elles sur la base du paramètre de revenu.
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 402 Produits et charges financiers 4.7.3.2.2.3 Les produits de participations et les autres produits financiers sont intégralement imputés à la gestion imposable, à l’exception : (i) de ce qui est indiqué ci-dessous pour les produits financiers découlant d’opérations de couverture du risque de fluctuation des taux d’intérêt des financements (qui expriment des éléments de correction des charges financières) ; (ii) des produits relatifs à des participations dans des SIIQ/SIINQ, SICAF et autres fonds immobiliers qualifiés, qui en vertu d’une disposition réglementaire expresse sont inclus dans la gestion exonérée. En ce qui concerne les principaux types de charges financières, il convient de noter ce qui suit : les charges financières relatives à des financements ● hypothécaires qui sont également structurées de manière à lier, d’une autre manière, les résultats découlant de la gestion des immeubles en garantie du remboursement de la dette sont considérés comme se rapportant « spécifiquement » à la gestion exonérée et/ou imposable selon que le bien objet de la garantie hypothécaire relève de l’une ou l’autre gestion. Par conséquent, pour les financements qui (i) ont une garantie immeubles destinés à la location et qui (ii) sont parallèlement assortis de structures qui lient les résultats correspondants de la gestion en garantie du remboursement de la dette, les charges financières correspondantes ont été affectées à la gestion exonérée, alors que si les prêts sont garantis par des biens immobiliers achetés en vue de leur revente, les charges financières correspondantes ont été affectées à la gestion imposable. Dans les cas où les financements dont découlent lesdites charges financières font l’objet d’opérations de couverture du risque de fluctuation des taux d’intérêt, les produits et charges de couverture correspondants sont affectés à la gestion exonérée ou imposable en fonction de l’imputation des flux financiers couverts les charges financières relatives à des dettes à court terme et à ● des financements à moyen/long terme non hypothécaires, ni assortis desdites caractéristiques d’asservissement des flux (tels que les prêts obligataires convertibles et les lignes de dette à court terme), y compris découlant de financements de sociétés contrôlées, sont considérées comme des coûts « communs » aux deux gestions et par conséquent sont réparties entre ces dernières sur la base du paramètre de revenu tel que calculé ci-dessus. Corrections de valeur des actifs financiers 4.7.3.2.2.4 Les dépréciations de participations et autres titres (par ex. parts d’OPCVM) et les éventuelles reprises ultérieures sont imputées à la gestion exonérée si elles sont liées à des participations dans des SIIQ/SIINQ, SICAF et autres fonds immobiliers qualifiés. Dans les autres cas, elles sont imputées à la gestion imposable. Les dépréciations (les éventuelles corrections ultérieures) et les pertes sur prêts de nature financière sont imputées à la gestion imposable. Les produits et les charges comptabilisés en raison de variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas utilisés à des fins de couverture des flux financiers (ledit « cash flow hedge »), y compris les options de conversion liées à des prêts obligataires convertibles (comptabilisées dans les actifs/passifs pour instruments dérivés conformément aux normes comptables de références) sont imputés à la gestion imposable. Impôts se rapportant à l’exercice 4.7.3.2.2.5 Les produits et charges d’impôts, courants et différés, sont attribués à la gestion exonérée ou à la gestion imposable selon que le revenu imposable dont ils découlent (découleront) est imputable à l’une ou l’autre gestion. En ce qui concerne les produits et les charges constituant des corrections d’éléments économiques comptabilisés dans les états financiers des exercices antérieurs au moment de l’intégration dans le régime spécial, ou encore des actifs contingents représentant des coûts et des charges qui auraient été comptabilisés dans les exercices antérieurs à l’intégration dans le régime spécial (en continuité avec Beni Stabili S.p.A. SIIQ), ces éléments – indépendamment de leur classification parmi les marges ou autres postes identifiés ci-dessus – sont entièrement attribués à la gestion imposable, car ils sont étroitement liés (après correction) aux éléments accumulés au cours des exercices où la totalité du revenu était imposable.
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 403 Capitaux propres (fonds de dotation) 4.7.4 Les capitaux propres se composent comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variations III Réserves de réévaluation Réserve ex L. 266/05 ● 911 943 911 943 - Réserve réévaluation L. 72/83 ● 191 191 - Réserve réévaluation L. 413/91 ● 53 53 - Réserve réévaluation L. 2/2009 ● 24 130 24 130 - Réserve réévaluation L. 126/2020 ● 182 390 253 979 - 71 589 Réserve Art. 89 Décret présidentiel 917/86 ● 12 12 - Autres réserves de réévaluation en suspension de la scission ● de San Paolo IMU 1999 92 885 92 885 - VI Autres réserves 479 631 450 850 28 781 VII Réserve pour opérations de couverture des flux financiers attendus - - - IX Bénéfice/(Perte) pour l’année 114 37 946 - 37 832 TOTAL FONDS DE DOTATION 1 691 349 1 771 989 - 80 640 La variation annuelle du fonds de dotation est globalement positive et s’élève à 80 640 milliers d'euros. Ce changement est dû : au bénéfice de l’exercice 2022, d’un montant de 114 milliers i) d'euros. à d’autres contributions versées à l’Établissement permanent ii) italien par la « société mère » pour un montant de 14 896 milliers d'euros, correspondant aux frais financiers et aux services engagés par cette dernière pour le compte de l’Établissement permanent. de la trésorerie nette transférée à la « société mère » par iii) l’Établissement permanent italien pour un montant de 95 650 milliers d'euros. Le bénéfice de l’année 2021, d’un montant de 37 946 milliers d'euros, a été reclassé en tant qu’ajout aux « autres réserves ». En revanche, en ce qui concerne la variation de la réserve au titre de la loi n° 126/2020 de 71 589 milliers d'euros (solde reclassé au poste « autres réserves »), il convient de se reporter au paragraphe précédent « Principaux événements de l’exercice ». Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l’évolution des capitaux propres (fonds de dotation) du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2022. (En milliers d’euros) Réserves de réévaluation Autres réserves Résultat de l’exercice Total SOLDE AU 1 ER JANVIER 2021 1 109 443 576 283 - 31 183 1 654 543 Transfert du résultat 2020 aux autres réserves - - 31 183 31 183 - Contributions de la « société mère » - 79 500 - 79 500 Réaffectation des réserves 173 750 - 173 750 - - Résultat de l’exercice 2021 - - 37 946 37 946 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 1 283 193 450 850 37 946 1 771 989 Transfert du résultat 2021 aux autres réserves - 37 946 - 37 946 - Contributions (remboursements) de (à) la « société mère » - - 80 754 - - 80 754 Réaffectation des réserves - 71 589 71 589 - - Résultat de l’exercice 2022 - - 114 114 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 211 604 479 631 114 1 691 349 Il convient de noter qu’au 31 décembre 2022, les réserves suivantes n° 2/2009, d’un montant de 24 130 milliers d'euros ; v) la réserve de étaient en suspension d’impôt, pour un total de 1 221 604 milliers réévaluation en vertu de la loi n° 126/2020, d’un montant de d'euros : i) la réserve de réévaluation en vertu de la loi n° 266/05, 182 390 milliers d'euros ; vi) la réserve de contribution en vertu de d’un montant de 911 943 milliers d'euros ; ii) la réserve de l’article 55 (maintenant 89) du décret présidentiel. 917/86, d’un réévaluation en vertu de la loi n° 78/83, pour 191 milliers d'euros ; iii) montant de 12 milliers d'euros ; vii) la réserve de suspension d’impôt la réserve de réévaluation en vertu de la loi n° 413/91, pour transférée de San Paolo IMI suite à la scission partielle en 1999, 53 milliers d'euros ; iv) la réserve de réévaluation en vertu de la loi pour un montant de 92 885 milliers d'euros.
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 404 Tableaux détaillés de certains postes patrimoniaux et économiques 4.7.5 Vous trouverez ci-dessous quelques tableaux détaillés des postes patrimoniaux et économiques. Les tableaux présentés ci-dessous sont uniquement ceux qui sont jugés utiles pour une meilleure compréhension des données figurant dans les tableaux de calcul des paramètres (patrimonial et économique) visant à déterminer la prévalence des activités de location immobilière, rapportés ci-dessus. Lorsque cela est jugé opportun, pour en faciliter la lecture, des références croisées avec les schémas de calcul desdits paramètres ont été insérées. Ces tableaux détaillés sont extraits de l’annexe du rapport économique et patrimonial au 31 décembre 2022. Toutes les données présentées ci-dessous sont exprimées en milliers d’euros. Données patrimoniales 4.7.5.1 Immobilisations corporelles 4.7.5.1.1 Terrains et constructions 4.7.5.1.1.1 (En milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Solde au 31/12/2022 Coût historique Fonds d’amor- tissement Fonds de dépré- ciation Total Hausse des dépenses Amor- tissement Dévaluation/ Réévaluation Terrain 563 552 - - 15 148 548 404 - - - 5 653 Structure immeuble 427 970 - 13 856 - 27 812 386 302 131 - 5 000 - 7 738 Finitions internes 98 050 - 30 569 - 4 347 63 134 1 474 - 10 012 - 417 Couverture et finitions externes 200 833 - 19 698 - 12 752 168 383 589 - 6 410 - 1 219 Installations. 201 612 - 37 675 - 11 863 152 074 2 525 - 12 450 - 1 092 Immeubles d’investissement 1 492 017 - 101 798 - 71 922 1 318 297 4 719 - 33 872 - 16 119 Terrain 52 300 - - 52 300 - - - Constructions en phase de développement 59 914 - - 59 914 8 666 - - Immeubles en cours de développement 112 214 - - 112 214 8 666 - - Terrain 7 469 - - 1 253 6 216 - - - Structure immeuble 4 773 - 105 - 4 668 - - 62 - Finitions internes 430 - 144 - 286 110 - 48 - Couverture et finitions externes 938 - 99 - 839 - - 33 - Installations. 901 - 158 - 743 23 - 53 - Biens d’équipement 14 511 - 506 - 1 253 12 752 133 - 196 - TOTAL TERRAINS ET CONSTRUCTIONS 1 618 742 - 102 304 - 73 175 1 443 263 13 518 - 34 068 - 16 119
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 405 Ventes Élimination par remplacement Reclassements Solde au 31 décembre 2022 Coût historique Fonds d’amor- tissement Fonds de dépré- ciation Coût historique Fonds d’amor- tissement Fonds de dépré- ciation Coût historique Fonds d’amor- tissement Fonds de dépré- ciation Coût historique Fonds d’amor- tissement Fonds de dépré- ciation Total - 20 450 - 1 367 - - - 17 328 - 761 560 430 - - 18 673 541 757 - 43 148 1 619 2 382 - - - 5 020 348 1 366 389 973 - 16 889 - 31 802 341 282 - 9 602 3 557 410 - 1 282 534 1 740 1 085 243 90 380 - 35 405 - 4 111 50 864 - 21 736 2 623 1 269 - 53 8 - 2 541 694 785 182 174 - 22 783 - 11 917 147 474 - 19 774 4 311 1 064 - 3 062 722 - 2 219 1 417 690 183 520 - 43 675 - 11 201 128 644 - 114 710 12 110 6 492 - 4 397 1 264 - 28 848 3 544 3 845 1 406 477 - 118 752 - 77 704 1 210 021 - - - - - - - 21 200 - - 31 100 - - 31 100 - - - - - - - 28 520 - - 40 060 - - 40 060 - - - - - - - 49 720 - - 71 160 - - 71 160 - - - - - - - - - 7 469 - - 1 253 6 216 - - - - - - - - - 4 773 - 167 - 4 606 - - - - 41 18 - - - - 499 - 174 - 325 - - - - - - - - - 938 - 132 - 806 - - - - 13 3 - - - - 911 - 208 - 703 - - - - 54 21 - - - - 14 590 - 681 - 1 253 12 656 - 114 710 12 110 6 492 - 4 451 1 285 - - 20 872 3 544 3 845 1 492 227 - 119 433 - 78 957 1 293 837
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 406 Le poste « Immeubles d’investissement » comprend les actifs détenus pour des activités de location. Les « Immeubles en phase de développement » sont des actifs faisant l’objet d’activités de développement ou d’importantes opérations de réhabilitation, en vue de leur utilisation ultérieure à des fins de location. Le poste « Biens d’équipement » concerne la partie d’un immeuble situé à Milan, Via Cornaggia, utilisée comme bureaux par l’Établissement permanent. En ce qui concerne les mouvements de l’exercice, il convient de noter que : au cours de l’exercice, des dépenses ont été engagées, ● qualifiées comme contribuant à l’augmentation de la valeur des biens immobiliers (conformément aux principes de référence) pour un total de 13 518 milliers d'euros, dont 4 719 milliers d'euros relatifs aux « immeubles d’investissement », 8 666 milliers d'euros aux « immeubles en phase développement » et 133 milliers d'euros aux « Biens d’équipement ». Les dépenses supplémentaires engagées sur les « Immeubles d’investissement » et sur les « biens d’équipement » ont entraîné la cession de certains éléments remplacés (non encore totalement amortis) d’une valeur comptable nette de 3 166 milliers d'euros les amortissements de l’exercice se sont élevés à 34 068 milliers ● d'euros, en plus desquels des dépréciations ont été nécessaires en raison de pertes de valeur (évaluées sur des propriétés individuelles) considérées comme durables (et étayées par des évaluations établies par un expert indépendant) et s’élevant à un montant de 17 577 milliers d'euros, nettes de reprises pour un montant de 1 458 milliers d'euros les ventes, qui portaient sur deux propriétés, ont été réalisées à ● un prix de vente total de 87 479 milliers d'euros, contre une valeur comptable des actifs vendus de 96 108 milliers d'euros certains reclassements d’immeubles ont été nécessaires dans les ● différents postes budgétaires. En particulier : deux propriétés, d’une valeur totale de 13 483 milliers d'euros, i) ont été reclassées de la catégorie « immeubles d’investissement » à l’actif circulant en raison d’accords de vente préliminaires une partie de l’immeuble de Milan, via Unione/via Torino, d’une ii) valeur totale de 49 720 milliers d'euros a été transférée de la catégorie « immeubles en phase de développement » à la catégorie « immeubles d’investissement », suite à l’achèvement des activités de construction et de commercialisation connexes. Autres biens 4.7.5.1.1.2 (En milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Augmen- tations Amor- tissement Ventes Élimination Solde au 31/12/2022 Coût historique Fonds d’amor- tissement Total Coût historique Fonds d’amor- tissement Coût historique Fonds d’amor- tissement Coût historique Fonds d’amor- tissement Total Mobilier et bureautique 841 - 148 693 - - 30 - - - - 841 - 178 663 Machines électroniques 136 - 82 54 71 - 29 - - - 8 8 199 - 103 96 Équipement divers 227 - 162 65 3 - 27 - - - - 230 - 189 41 Autres biens 1 204 - 392 812 74 - 86 - - - 8 8 1 270 - 470 800 Immobilisations en cours et acomptes 4.7.5.1.1.3 Ce poste comprend le coût des initiatives de réhabilitation immobilière en cours sur des « immeubles d’investissement » pour un montant de 5 099 milliers d'euros et des avances contractuelles aux fournisseurs pour travaux d’un montant de 3 000 milliers d'euros. Immobilisations financières 4.7.5.1.2 Participations (En milliers d’euros) a) Sociétés contrôlées b) Sociétés affiliées (d-bis) Autres sociétés Total Solde au 31 décembre 2021 903 784 3 9 061 912 848 Constitution de sociétés, augmentations de capital et autres contributions 44 510 - 30 996 75 506 Achats - - - - Ventes et liquidations - 1 380 - - 282 - 1 662 Remboursement des investissements - - - - Dépréciations - 43 897 - - 320 - 44 217 Reprise de valeur - - 25 25 Reclassements - 34 916 - 34 916 - Solde au 31 décembre 2022 903 017 34 919 4 564 942 500 dont : SIIQ/SIINQ, Sicaf immobilières et fonds immobiliers qualifiés ● 885 829 - - 885 829 Entreprises différentes des précédentes ● 17 188 34 919 4 564 56 671
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 407 Sociétés contrôlées a) (En milliers d’euros) % de participation Capitaux propres de la société détenue Valeur de charge des participations (A) % de capitaux propres de Covivio (B) Delta entre valeur de charge des participations et % de capitaux propres correspondant (A) - (B) Covivio Immobiliare 9 S.p.A. SIINQ 100% 95 051 95 051 95 051 - Covivio Development Italy S.p.A. SIINQ 100% 456 788 423 275 456 788 - 33 513 Covivio 7 S.p.A 100% 6 926 6 926 6 926 - Covivio Development Trading S.r.l. (auparavant Covivio Att. Imm. 2 S.R.L.) 100% 11 401 10 226 11 401 - 1 175 Covivio Attività Immobiliari 3 S.r.l. 100% 14 14 14 - Covivio Attività Immobiliari 4 S.r.l. 100% 12 12 12 - Covivio Attività Immobiliari 5 S.r.l. 100% 10 10 10 - Central Sicaf S.p.A. 51% 716 036 367 503 367 503 - TOTAL 1 286 238 903 017 937 705 - 34 688 Sociétés affiliées b) Le solde du poste se réfère à : la valeur de la participation de 30% dans Real Estate Solution & Technology S.r.l, dédiée à la fourniture de services informatiques pour (i) sociétés opérant dans le secteur immobilier (3 milliers d'euros au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021) ; l’investissement dans le Fonds immobilier dénommé « Fondo di Porta Romana » (n° 34 917 198), passant du poste des participations (ii) dans les « autres entreprises » (34 916 milliers d'euros au 31 décembre 2022, dont 30 996 milliers d'euros correspondent aux souscriptions de l’année 2022) à la catégorie des investissements dans les « sociétés affiliées ». (d-bis) autres sociétés (En milliers d’euros) % de participation/ actions Solde au 31/12/2021 Achats/ souscriptions Reprises de pertes de valeur Dépréciations Ventes Reclassements Solde au 31/12/2022 Autres entreprises Nomisma S.p.A. 0,20% 281 - 25 - - 282 - 24 TOTAL AUTRES ENTREPRISES 281 - 25 - - 282 - 24 Titres en Fonds d’investissement immobiliers Fonds Securis Real Estate 99 4 860 - - - 320 - - 4 540 Fonds Porta Romana - 3 920 30 996 - - - - 34 916 - TOTAL DES TITRES DANS LES FONDS 8 780 30 996 - - 320 - - 34 916 4 540 TOTAL 9 061 30 996 25 - 320 - 282 - 34 916 4 564
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 408 Actif circulant 4.7.5.2 Stocks 4.7.5.2.1 Terrains et constructions (En milliers d’euros) Solde au 31/12/2021 Achats Hausse des dépenses Dépré- ciations Ventes Élimination Reclas- sements Solde au 31/12/2022 Coût historique Fonds de dépré- ciation Total Coût historique Fonds de dépré- ciation Coût historique Fonds de dépré- ciation Coût historique Fonds de dépré- ciation Total Terrain 68 - 49 19 - - - 4 - - - 37 22 - 31 - 31 - Construction 43 261 - 27 776 15 485 - 169 - 1 869 - - - 2 826 2 841 - 40 604 - 26 804 13 800 Immeubles achetés en vue de revente 43 329 - 27 825 15 504 - 169 - 1 873 - - - 2 863 2 863 - 40 635 - 26 835 13 800 Terrain 639 - 57 582 - - - 1 685 - 639 57 - - 3 111 3 111 - 1 685 1 426 Construction 3 099 - 304 2 795 - - - 5 537 - 3 099 304 - - 10 371 10 371 - 5 537 4 834 Immeubles en location en cours de cession 3 738 - 361 3 377 - - - 7 222 - 3 738 361 - - 13 482 13 482 - 7 222 6 260 TOTAL TERRAINS ET CONSTRUCTIONS 47 067 - 28 186 18 881 - 169 - 9 095 - 3 738 361 - 2 863 2 863 13 482 54 117 - 34 057 20 060 Créances 4.7.5.2.2 Envers les clients 4.7.5.2.2.1 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients (commerciales) à moins de 12 mois Clients pour ventes d’immeubles et participations 5 600 98 298 Clients locataires 24 024 27 446 Provision pour créances commerciales douteuses dues à moins de 12 mois - 18 516 - 20 287 Total créances clients (commerciales) exigibles à moins de 12 mois 11 108 105 457 Créances clients (commerciales) exigibles au-delà de 12 mois Clients locataires 15 538 15 193 Total créances clients (commerciales) exigibles au-delà de 12 mois 15 538 15 193 TOTAL CRÉANCES CLIENTS 26 646 120 650 Envers les sociétés contrôlées 4.7.5.2.2.2 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances sociétés contrôlées exigibles à moins de 12 mois Créances commerciales pour prestations de services et locations 1 177 1 631 Crédit résultant de la consolidation des revenus imposables au titre de l’IRES 285 46 Total créances sociétés contrôlées exigibles à moins de 12 mois 1 462 1 677 Créances sociétés contrôlées exigibles au-delà de 12 mois Créances commerciales pour prestations de services et locations - - Total créances sociétés contrôlées exigibles au-delà de 12 mois - - TOTAL DES CRÉANCES DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES 1 462 1 677 Créances fiscales 4.7.5.2.2.3 Le solde du poste « Créances fiscales » à 12 mois, d’un montant total de 5 379 milliers d'euros (571 milliers d'euros au 31 décembre 2021), comprend : la créance au titre des impôts directs IRES et IRAP de i) 197 milliers d'euros, respectivement de 108 milliers d'euros (168 milliers d'euros au 31 décembre 2021) et 1 millier d'euros (94 milliers d'euros au 31 décembre 2021) le crédit de TVA de 5 182 milliers d'euros accumulé par le ii) groupe en décembre 2022, qui sera utilisé en compensation lors du prochain règlement de la TVA. L’augmentation par rapport à l’exercice précédent (4 808 milliers d'euros) est attribuable à la créance de TVA 2022 susmentionnée, nette de la réduction des crédits de l’IRES et de l’IRAP (62 milliers d'euros) et de ceux de l’IMU, de la TARI et des taxes mineures (soit un total de 312 milliers d'euros au 31 décembre 2021), partiellement collectées au cours de l’année (271 milliers d'euros) et partiellement amorties car n’étant plus recouvrables (41 milliers d'euros).
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 409 Les « créances fiscales » au-delà de 12 mois, d’un montant de remboursement a été demandé par une société contrôlée en 116 milliers d'euros (92 milliers d'euros au 31 décembre 2021) liquidation et transféré à Covivio. Ce crédit sera remboursé comprennent : i) le crédit IRES (92 milliers d'euros au 31 décembre directement à Covivio. 2022, inchangé par rapport au 31 décembre 2021) découlant de la déductibilité partielle, aux fins de l’IRES, de l’IRAP payé au cours des années précédentes, comme le prévoient la loi n° 2/2009 et la loi n° 214/2011 ; et ii) le crédit IRAP (24 milliers d'euros), dont le Ces créances sont classées dans la catégorie « au-delà de 12 mois » en raison du délai de recouvrement prévu. Impôts constatés d’avance 4.7.5.2.2.4 (En milliers d’euros) Différence valeur comptable/valeur fiscale du bien Pertes fiscales Coûts temporairement non déductibles Total Solde au 31 décembre 2021 45 203 2 785 2 146 50 134 Augmentations/(diminutions) nettes du compte de résultat - 14 332 - 2 479 - 380 - 17 191 Augmentations/(diminutions) nettes des capitaux propres - - - - Solde au 31 décembre 2022 30 871 306 1 766 32 943 Créances vis-à-vis de tiers 4.7.5.2.2.5 (En milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres créances exigibles à moins de 12 mois Dépôts de cautions et dépôts de garanties 55 62 Autres créances 6 684 5 780 Provision pour autres créances douteuses dues à moins de 12 mois - 1 213 - 1 086 Total Autres créances exigibles à moins de 12 mois 5 526 4 756 Autres créances exigibles au-delà de 12 mois Créance envers la Municipalité de Rome 7 492 7 492 Dépôts de cautions et dépôts de garanties 69 67 Provision pour autres créances douteuses dues au-delà de 12 mois - 7 492 - 7 492 Total Autres créances exigibles au-delà de 12 mois 69 67 TOTAL CRÉANCES VIS-À-VIS DE TIERS 5 595 4 823 Actifs financiers qui ne constituent pas 4.7.5.2.3 d’immobilisations Vis-à-vis de sociétés contrôlées pour la gestion centralisée de la trésorerie Pour les deux exercices en comparaison, le solde du poste (5 815 milliers d'euros au 31 décembre 2022 et 43 milliers d'euros au 31 décembre 2021) concerne dans sa totalité des créances représentées par des soldes (actifs pour Covivio) de comptes courants de correspondance (portant intérêt) avec les sociétés contrôlées, utilisés pour la gestion centralisée des ressources financières du groupe Covivio en Italie. Trésorerie 4.7.5.2.4 Elle s’élève à un total de 983 milliers d'euros (17 047 milliers d'euros au 31 décembre 2021) et est entièrement constituée de dépôts bancaires. Comptes de régularisation 4.7.5.3 Les comptes de régularisation actifs, d’un montant de 1 322 milliers d'euros (687 milliers d'euros au 31 décembre 2021), comprennent, entre autres, des charges constatées d’avance liées au droit d’enregistrement payé d’avance sur les annuités de location en cours pour 314 milliers d'euros (329 milliers d'euros au 31 décembre 2021) et des charges constatées d’avance de commissions d’intermédiation encourues dans le cadre de la conclusion de locations en cours (qui, comme l’exigent les normes de référence, sont imputés au compte de résultat sur la durée du contrat de location sous-jacent) pour 936 milliers d'euros (293 milliers d'euros au 31 décembre 2021).
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 410 Données économiques 4.7.5.4 Valeur de la production 4.7.5.4.1 A1 – Revenus des ventes et des services (1) Exercice 2022 Exercice 2021 Référence croisée au paramètre de revenu – par. 2.1 Revenus locatifs a) 61 867 69 423 d’immeubles de location ● 61 798 67 862 61 798 (A) d’immeubles achetés pour la revente et en sous-location ● 69 1 561 Revenus des services b) 2 831 3 185 Revenus des ventes d’immeubles achetés en vue de revente c) 1 1 500 TOTAL A1 64 699 74 108 A5 – Autres produits et revenus Exercice 2022 Exercice 2021 Référence croisée au paramètre de revenu – par. 2.1 Plus-values sur la vente d’immobilisations et produits (b) de la vente d’autres droits de propriété 73 5 675 dont : plus-values de cession de biens immobiliers détenus ● à des fins locatives comptabilisées dans l’année 73 5 680 50 (B) plus-values de cession d’immeubles locatifs correspondant ● aux amortissements cumulés et/ou déjà comptabilisés au cours des années précédentes - - 17 vente de droits réels sur des biens immobiliers destinés ● à la location - 12 - (B) plus-values découlant de la vente d’immobilisations ● - - 73 5 675 Reprises de pertes de valeur c) reprise de la valeur des immeubles d’investissement ● 1 458 - (F1) 1 458 - Les actifs contingents et inexistants d) Libération de provisions pour risques et charges ● 1 165 220 1 165 (F3) Libération de provisions pour créances douteuses ● 2 087 3 132 2 087 (F3) actifs divers ● 76 88 dont ceux pour recouvrement d’autres coûts et charges ● 12 9 12 (F2) dont pour d’autres actifs contingents et inexistants ● 64 79 rabais actifs ● 22 - 3 350 3 440 Produits et revenus, de la gestion non caractéristique, e) de nature non financière pénalités/recettes de résiliation de contrat de location ● - - - (A) recouvrement des frais annexes auprès des locataires ● 7 452 5 348 7 452 (F2) récupération intra-groupe des dépenses et des frais annexes ● 134 110 134 (F2) récupération des frais de personnel détaché et des ● rémunérations des Administrateurs transmis à S.O. 188 166 188 (F2) 7 774 5 624 TOTAL A5 12 654 14 739
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 411 Produits financiers 4.7.5.4.2 Produits de participation 4.7.5.4.2.1 C15 – produits de participation Exercice 2022 Exercice 2021 Référence croisée au paramètre de revenu – par. 2.1 dans des sociétés contrôlées et affiliées a) 121 191 49 656 i) dont dividendes de SIIQ/SIINQ, SICAF et fonds immobiliers qualifiés ● (distributions de bénéfices) 105 856 45 893 105 856 (C) d’autres sociétés contrôlées et affiliées ● 15 156 3 510 ii) dont marges positives découlant des cessions 179 253 dans les sociétés exerçant le contrôle b) - - dans des sociétés soumises au contrôle c) des sociétés exerçant le contrôle 11 - dans d’autres sociétés d) - - TOTAL C15 121 202 49 656 Autres produits financiers 4.7.5.4.2.2 C16 - (En milliers d’euros) 31/12/2022 Immeubles destinés à la location (A) 1 292 540 Participations dans SIIQ/SIINQ, Sicaf immobilières et fonds immobiliers qualifiés (B) 885 829 Numérateur total (C)=(A)+(B) 2 178 369 Total de l’actif patrimonial (D) 2 347 394 Éléments exclus du dénominateur du rapport : Valeur comptable du siège -12 656 Trésorerie -983 Financements en faveur des sociétés du Groupe (crédit pour la consolidation fiscale compris) -6 101 Créances commerciales (créances envers des clients, des sociétés du Groupe et de tiers de nature commerciale) -33 418 Actifs d’impôts différés -32 943 Créances fiscales (y compris TVA) -5 495 Charges constatées d’avance -1 322 Total corrections (E) -92 918 TOTALE DÉNOMINATEUR : ACTIF PATRIMONIAL « RECTIFIÉ » (F)=(D)+(E) 2 254 476 Paramètre patrimonial 96,62%
4 Renseignements financiers Extrait du rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 412 Ajustements de la valeur des actifs financiers : Réévaluations 4.7.5.5 D18 – Réévaluations Exercice 2022 Exercice 2021 Référence croisée au paramètre de revenu – par. 2.1 de participations a) dont participations dans des SIIQ/SIINQ et SICAF immobilières - - dont des participations dans d’autres sociétés 25 23 25 (F4) Total a) de participations 25 23 d’immobilisations financières ne constituant pas b) des participations - - - (F4) Total b) d’immobilisations financières ne constituant pas des participations - - d’instruments financiers dérivés d) Dérivés de la partie positive inefficace ● 529 - Part inefficace positive option de conversion ● des prêts obligataires (ledit ORNANE) et IRS - 3 867 Total d) d’instruments financiers dérivés 529 3 867 TOTAL D18 – RÉÉVALUATIONS 554 3 890 Impôts 4.7.5.6 20 – Impôts sur le revenu de l’exercice Exercice 2022 Exercice 2021 Référence croisée au paramètre de revenu – par. 2.1 a) Impôts courants 1 539 - 7 816 Impôts courants ● - 676 - - 676 (F8) Revenus pour retraitement des impôts courants ● de l’année précédente 1 57 1 (F6) Charges pour retraitement des impôts courants ● de l’exercice précédent - - 18 Revenu pour retraitement de l’impôt de substitution ● en vue de réévaluation selon la loi 126/2020 2 214 - 7 855 2 214 (F6) b) Impôts différés 2 626 40 566 Provisions et déblocages pour impôts différés ● 2 626 40 566 2 626 (F8) Recalcul des impôts différés des années précédentes ● - - - c) Impôts constatés d’avance - 17 191 9 629 Provisions et déblocages pour impôts différés ● - 2 744 9 629 Recalcul des impôts différés des années précédentes ● - 14 447 - d) Produits découlant de la consolidation fiscale 284 46 284 (F8) TOTAL 20 - 12 742 42 425 4 449
4 Renseignements financiers COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 413
Madrid Radisson © Covivio / DR 414 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 415 5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets 5.1 de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 416 Ordre du jour 5.1.1 416 Texte des projets de résolutions 5.1.2 417 Rapport du Conseil d’Administration 5.2 sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 429 À titre ordinaire 5.2.1 429 À titre extraordinaire 5.2.2 432 Rapport du Conseil d’Administration 5.3 sur le gouvernement d’entreprise 436 Principes de gouvernance 436 Organes de direction 5.3.1 437 Conseil d’Administration 5.3.2 443 Les Comités spécialisés du Conseil 5.3.3 d’Administration 481 Rémunérations des mandataires sociaux 5.3.4 492 Modalités particulières relatives 5.3.5 à la participation des actionnaires aux Assemblées générales et synthèse des délégations et autorisations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital 520 Éléments susceptibles d’avoir une incidence 5.3.6 en cas d’offre publique 522 Rapport spécial des Commissaires 5.4 aux comptes sur les conventions réglementées 524 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale 524 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale 525 Rapport des Commissaires aux comptes 5.5 sur la réduction du capital 529 Rapport des Commissaires aux comptes 5.6 sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 530 Rapport des Commissaires aux comptes 5.7 sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 532 Responsables du contrôle des comptes 5.8 533
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 416 Ordre du jour et texte des projets de résolutions 5.1 de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 Ordre du jour 5.1.1 À titre ordinaire 5.1.1.1 Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2022 ● Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2022 ● Affectation du résultat – Distribution du dividende ● Option pour le paiement du dividende en actions ● Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes ● établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, ● I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels ● composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’Administration jusqu’au 21 juillet 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels ● composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’Administration à compter du 21 juillet 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels ● composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels ● composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au ● Président du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération applicable au ● Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable au ● Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération applicable aux ● Administrateurs Ratification de la cooptation de la société Delfin S.à.r.l. en ● qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Luc ● Biamonti Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Christian ● Delaire Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Olivier Piani ● Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société ● Covéa Coopérations Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Delfin ● S.à.r.l. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de ● l’achat par la société de ses propres actions Avis consultatif sur la stratégie climatique de la société et ses ● objectifs en la matière à horizon 2030 À titre extraordinaire 5.1.1.2 Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet ● de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de ● réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet ● d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet ● d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet ● d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet ● de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet ● de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Modification de l’article 8 (Franchissement de seuils) des statuts ● de la société Pouvoirs pour formalités ●
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 417 Texte des projets de résolutions 5.1.2 À titre ordinaire 5.1.2.1 PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2022). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’Administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 282 953 806,34 €. L’Assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2022). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2022 s’élève à 620 694 K€. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat – Distribution du dividende). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 282 953 806,34 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un montant de 1 883 115,00 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 284 836 921,34 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration : d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : ● 22 852,50 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le (i) montant de la réserve légale à 10% du capital social à la clôture de l’exercice, soit 28 435 828,80 € 284 814 068,84 € à la distribution d’un dividende (ii) de procéder également à la distribution d’une somme de ● 70 633 791,16 € prélevée sur : le compte « Écart de réévaluation distribuable », à hauteur (i) de 70 627 157,07 € le compte « Prime de fusion », à hauteur de 6 634,09 €. (ii) Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,75 €. Le dividende sera mis en paiement le 1 er juin 2023. Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 21 février 2023, soit 94 786 096 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 355 447 860,00 €. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40% s’élève à 232 802 920,98 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 122 644 939,02 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. L’Assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse), le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 418 Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende éligible à l’abattement de 40% (1) Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40% 2019 Courant 4,80 € 0,7506 € 4,0494 € 2020 Courant 3,60 € 0,6681 € 2,9319 € 2021 Courant 3,75 € 0,9761 € 2,7739 € En cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. (1) QUATRIÈME RÉSOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 25.2 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. En conséquence, l’Assemblée générale décide : que le prix d’émission des actions remises en paiement du ● dividende est fixé à 90% de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée diminuée du montant net du dividende par action faisant l’objet de la 3 e résolution, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende ● en actions pourront exercer leur option à compter du 26 avril 2023 jusqu'au 10 mai 2023 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 1 er juin 2023, date à laquelle interviendra également le règlement-livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du dividende leur revenant. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et donneront donc droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la société à compter de cette date ; et que si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ● ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives ● à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions constater le nombre d’actions émises et la réalisation de ● l'augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le ● montant de la prime d’émission y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de l’émission afin de doter la réserve légale modifier les statuts en conséquence ● procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux ● négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des actions émises et assurer le service financier des titres émis et l’exercice des droits attachés ; et procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire ● tout ce qui sera nécessaire et utile. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 5.3.4.2 du document d’enregistrement universel de la société. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’Administration jusqu’au 21 juillet 2022). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’Administration jusqu’au 21 juillet 2022, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la société.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 419 HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’Administration à compter du 21 juillet 2022). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en sa qualité de Président du Conseil d’Administration à compter du 21 juillet 2022, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la société. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.3 du document d’enregistrement universel de la société. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.4 du document d’enregistrement universel de la société. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration). gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la société. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la société. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la société. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la société. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’Administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration réuni le 21 juillet 2022 de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Leonardo Del Vecchio, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 420 SEIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Luc Biamonti). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de M. Jean-Luc Biamonti arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’Administrateur de M. Jean-Luc Biamonti pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Christian Delaire). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de M. Christian Delaire arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’Administrateur de M. Christian Delaire pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Olivier Piani). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de M. Olivier Piani arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’Administrateur de M. Olivier Piani pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Covéa Coopérations). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de la société Covea Coopérations arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’Administrateur de la société Covea Coopérations pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Delfin S.à.r.l.). générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de la société Delfin S.à.r.l. arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’Administrateur de la société Delfin S.à.r.l. pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à ● l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de ● subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et décide que les achats d’actions de la société visés au ● paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximal de 5 % des actions composant le capital de la société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maximal d'achat par la société de ses propres actions ne devra pas excéder cent trente-cinq euros (135 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’Assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maximal des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €). Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 421 systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, et aux époques que le Conseil d’Administration de la société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de ● la société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des ● valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ● ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport annuler totalement ou partiellement les actions par voie de ● réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 24 e résolution ci-dessous favoriser la liquidité des transactions et la régularité des ● cotations des titres de la société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à ● être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : passer tous ordres en bourse ou hors marché ● conclure tous accords en vue notamment de la tenue des ● registres d’achats et de ventes d’actions établir tous documents notamment d’information ● affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents ● objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité ● des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur la stratégie climatique de la société et ses objectifs en la matière à horizon 2030). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur la stratégie climatique de la société et de son groupe ainsi que sur les objectifs qu’elle s’est fixés en la matière à horizon 2030, tels quel présentés en section 3.3 du document d’enregistrement universel de la société. À titre extraordinaire 5.1.2.2 VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la ● délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 délègue au Conseil d’Administration, conformément aux ● dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil ● d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 422 décide que le montant nominal maximal des augmentations de ● capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt-huit millions quatre cent mille euros (28 400 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 25 e à 29 e résolutions décide que la présente délégation est valable pour une durée ● de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni ● cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec ● faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les modalités et conditions des opérations (i) autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, (ii) avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte (iii) l’incidence d’opérations sur le capital de la société fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas (iv) échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes (v) et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire (vi) tout ce qui sera nécessaire. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à ● l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de ● subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 21 e résolution ou toute résolution ayant le même objet et la autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre ● la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la ● délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de ● subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil ● d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre décide que le montant nominal maximal des augmentations du ● capital social de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de soixante-et-onze millions d’euros (71 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 423 stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23 e et 26 e à 29 e résolutions ; et décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières ● représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 26 e à 28 e résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé ● qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre ● irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le ● marché français et/ou à l'étranger. L’Assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des ● émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ● ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres ● émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ● d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas ● échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes ● d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux ● négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives ● de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure ● tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et des dispositions des articles L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la ● délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 424 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de ● subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission, par offre au public (y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil ● d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre décide que le montant nominal maximal des augmentations de ● capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-huit millions quatre cent mille euros (28 400 000 €), étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation de capital de la société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires s’imputera sur le montant du plafond applicable aux augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 27 e et 28 e résolutions, et (ii) dans tous les autres cas ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23 e , 25 e et 27 e à 29 e résolutions. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ; et décide que le montant nominal des valeurs mobilières ● représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 25 e , 27 e et 28 e résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société. L’Assemblée générale décide : de supprimer le droit préférentiel de souscription des ● actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité ● obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, sur la totalité des émissions d’actions réalisées dans le cadre de la présente résolution ; de déléguer au Conseil d’Administration la faculté de conférer un ● tel délai de priorité pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions réalisées dans le cadre de la présente résolution. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’Assemblée générale décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant ● minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous ● moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition ● que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et ● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. ● L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les ● caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 425 déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à ● émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ● déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet ● rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces ● titres pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, ● la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes ● d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux ● négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives ● de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure ● tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la ● délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de ● subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission d’actions de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil ● d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel ● de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, ● au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit décide que le montant nominal maximal des augmentations de ● capital social de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 28 e résolution ne pourra excéder 10% du capital de la société, plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la présente résolution, à la 28 e résolution et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la 26 e résolution ; et décide que le montant nominal des valeurs mobilières ● représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 25 e , 26 e et 28 e résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 426 L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, ● dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de ● la soulte en espèces à verser constater le nombre de titres apportés à l’échange ● déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et ● la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la société prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les ● droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur ● lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le ● montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux ● négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure ● tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la ● délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 commerce, l’émission d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de ● subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil ● d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre décide que le montant nominal maximal des augmentations de ● capital immédiates ou à terme de la société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la présente résolution, à la 27 e résolution et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la 26 e résolution ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières ● représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 25 e à 27 e résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des ● actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, ● au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ● fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, ● dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de ● la soulte en espèces à verser constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ● déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et ● la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société, et notamment évaluer les
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 427 apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur ● lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le ● montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure ● tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la ● délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de ● subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23 e et 25 e à 28 e résolutions décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit ● préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en application de la présente délégation décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à ● L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 30% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir ● l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants ● et modalités de toute émission déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir ● lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs procéder aux augmentations de capital résultant de la présente ● délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus fixer le prix de souscription des actions de numéraire ● conformément aux dispositions légales prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau ● plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou la modification de plans existants arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires ● des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales procéder à tous ajustements afin de prendre en compte ● l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital ● social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux ● négociations sur le marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 428 accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et ● formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le ● nécessaire. TRENTIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 8 (Franchissement de seuils) des statuts de la société). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 8 des statuts de la société afin notamment d’intégrer explicitement dans le calcul des seuils statutaires les cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 du Code de commerce en matière de seuils légaux, et harmoniser ainsi les modalités de calcul des seuils légaux et statutaires. En conséquence, l’article 8 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 8. – Franchissement de seuils 8.1 Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égale ou supérieur à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce, en indiquant également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu'elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 233-7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. Cette obligation d’information s’applique dans tous les cas de franchissement de seuils stipulés ci-dessus, y compris au-delà des seuils prévus par la loi et les règlements. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions exposées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément au moins un pour cent (1 %) du capital social ou des droits de vote de la Société. 8.2 (i) Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ; et (ii) tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la Société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009 (la « Loi 11/2009 ») ; (ensemble un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l'intégralité des actions de la Société dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions de la Société dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce plafonnés, lors de l'Assemblée Générale concernée, au nombre d’actions inscrites sous la forme nominative à cette date. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions de la Société qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale. 8.3 Pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre du présent article 8, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et des dispositions des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. » TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 429 Rapport du Conseil d’Administration sur le texte 5.2 des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons convoqués en Assemblée générale mixte à l’effet de vous soumettre 31 projets de résolutions. Ce rapport a pour objectif de commenter ces projets, dont le texte complet vous est communiqué dans le document d'enregistrement universel de la société, qui sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires. À titre ordinaire 5.2.1 Les 1 re à 22 e résolutions relèvent de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire. Approbation des comptes sociaux 5.2.1.1 et consolidés, affectation du résultat, distribution d’un dividende et option pour le paiement du dividende en actions (1 re , 2 e , 3 e et 4 e résolutions) Les projets des 1 re et 2 e résolutions concernent l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, arrêtés par le Conseil d’Administration le 21 février 2023, en application des dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce. Les comptes sociaux et consolidés, qui figurent dans le document d’enregistrement universel, font ressortir respectivement un bénéfice net de 282 953 806,34 € et un résultat net part du groupe de 620 694 K€. Il vous est proposé, dans le cadre de la 3 e résolution, d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice 2022 et la distribution d’un dividende d’un montant de 3,75 € par action. Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 21 février 2023, soit 94 786 096 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 355 447 860 €. La 4 e résolution vous offre le choix de recevoir la totalité du dividende soit en numéraire, soit en actions. Le prix d’émission des actions nouvelles, qui ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions, serait égal à 90% de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de l’Assemblée générale diminuée du montant du dividende net de 3,75 €. Ce prix serait arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. L’option devrait être exercée du mercredi 26 avril 2023 au mercredi 10 mai 2023 inclus, étant précisé que, compte tenu de contraintes d’ordre technique relatives à l’exécution des ordres, les options des actionnaires au nominatif pur pour le paiement du dividende en actions devront être réceptionnées au plus tard le lundi 8 mai 2023 pour les réponses adressées par voie postale et le mardi 9 mai 2023 (17h30) pour celles apportées via Sharinbox, le site internet mis à disposition par Société Générale et accessible à l'adresse www.sharinbox.societegenerale.com. Au-delà de ces dates ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende serait payé intégralement en numéraire. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteraient jouissance courante et donneraient droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions ultérieures. Au plan fiscal, les actionnaires ayant exercé l’option pour le paiement du dividende en actions seront imposés selon les mêmes modalités qu’en cas de paiement en numéraire. Le dividende de l’exercice 2022 serait détaché de l’action le lundi 24 avril 2023. Le paiement du dividende en espèces et le règlement-livraison des actions nouvelles interviendraient le jeudi 1 er juin 2023. Approbation des conventions visées 5.2.1.2 aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (5 e résolution) La 5 e résolution a pour objet l’approbation (i) du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que (ii) des conventions réglementées conclues ou exécutées par la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Pour plus d’information, nous vous invitons à consulter le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées figurant au paragraphe 5.4 du document d'enregistrement universel. Les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et n’ayant pas encore été soumises à l’approbation de l’Assemblée générale (1) , sont détaillées ci-dessous. Leurs principales modalités sont publiées, en application des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce, sur le site Internet de Covivio dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale. Ces conventions réglementées s’inscrivent dans le cadre du projet de développement, à Alexanderplatz à Berlin (Allemagne), d’un ensemble immobilier d’environ 60 000 m2 à usage mixte de bureaux, commerces et logements détenu par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. (le « Projet »). Avenant n°1 au pacte d’associés du 8 juin 2021 conclu entre Covivio, MMA IARD et Generali Vie, en présence de Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. (l’« Avenant n°1 ») L’Avenant n°1, conclu le 29 juillet 2022, a pour objet principal de prendre en compte la modification des termes et conditions apportés au financement du Projet donnant lieu à une augmentation des apports de fonds propres par les associés de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. Il est rappelé que le protocole d’accord conclu le 25 janvier 2022 entre Covivio et Indigo Infra SAS sur les principes de collaboration générale entre (1) Covivio et le groupe Indigo, autorisé par le Conseil d’Administration le 20 avril 2021 et ayant pour objet de fixer les modalités selon lesquelles Covivio s’engage à examiner les solutions d’exploitation de parkings et de mobilité douce sur certains de ses sites, a été soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022. Il s’inscrit dans le cadre de la cession par Covivio à Indigo Infra SAS du reliquat de son activité de parkings réalisée le 25 janvier 2022.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 430 Avenant n°2 au pacte d’associés du 8 juin 2021 conclu entre Covivio, MMA IARD et Generali Vie, en présence de Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. (l’« Avenant n°2 ») L’Avenant n°2, conclu le 14 octobre 2022, a pour objet principal de prendre en compte les modifications convenues entre les parties des termes et conditions du Projet et portant notamment sur (i) le contrat de promotion immobilière, (ii) le refinancement du Projet et (iii) les contrats de prestations de services conclus par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. avec le groupe Covivio. La conclusion de l’Avenant n°1 et de l’Avenant n°2 a été autorisée par le Conseil d’Administration le 21 juillet 2022. Le Conseil d’Administration a considéré que l’Avenant n°1 et l’Avenant n°2 permettent à Covivio de poursuivre la mise en œuvre du Projet, un investissement immobilier stratégique en termes de positionnement géographique et de potentiel de création de valeur. S’agissant d’avenants à une convention réglementée et compte tenu du mandat d’Administrateur de Covéa Coopérations au sein du Conseil d’Administration de Covivio, il convient de les approuver dans la forme de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Approbation des informations 5.2.1.3 mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération versée et/ou attribuée aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (6 e résolution) En application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote de la 6 e résolution, d’approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé (Say on Pay ex-post dit « global »), décrites dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.4.2 du document d'enregistrement universel. Approbation des éléments de 5.2.1.4 rémunération individuelle versés et/ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (7 e , 8 e , 9 e et 10 e résolutions) En application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote des 7 e , 8 e , 9 e et 10 e résolutions, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux (Say on Pay ex-post dit « individuel »), résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires le 21 avril 2022, étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels sera conditionné à l’approbation par les actionnaires des éléments de rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux. d’entreprise au paragraphe 5.3.4.3 du document d'enregistrement universel, sont relatifs à : Les éléments de rémunération individuelle, présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement Jean Laurent, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 21 ● juillet 2022 (7 e résolution) Jean-Luc Biamonti, Président du Conseil d’Administration à ● compter du 21 juillet 2022 (8 e résolution) Christophe Kullmann, Directeur Général (9 e résolution) et ● Olivier Estève, Directeur Général Délégué (10 e résolution). ● Approbation de la politique de 5.2.1.5 rémunération des mandataires sociaux (11 e , 12 e , 13 e et 14 e résolutions) En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vous propose, par le vote des 11 e , 12 e , 13 e et 14 e résolutions, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux applicable au Président du Conseil d’Administration (11 e résolution), au Directeur Général (12 e résolution), au Directeur Général Délégué (13 e résolution) ainsi qu’aux Administrateurs (14 e résolution) en raison de leur mandat pour l’exercice 2023. La politique de rémunération des mandataires sociaux de Covivio, arrêtée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, est décrite dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.4.1 du document d'enregistrement universel. Cette politique sera soumise chaque année au vote de l’Assemblée générale et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Ratification de la cooptation de 5.2.1.6 la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’Administrateur (15 e résolution) Il vous est proposé, dans le cadre de la 15 e résolution, de ratifier la cooptation par le Conseil d’Administration réuni le 21 juillet 2022 de la société Delfin S.à.r.l., représentée par Giovanni Giallombardo, en remplacement de Leonardo Del Vecchio décédé le 27 juin 2022, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le groupe Delfin détient 27,18% du capital et des droits de vote de Covivio. Giovanni Giallombardo, 67 ans Après avoir étudié l’Économie à l'École européenne de Luxembourg et obtenu un diplôme en Sciences économiques et commerciales de l’Université de Florence, Giovanni Giallombardo a effectué l’essentiel de sa carrière dans le secteur de la finance. Il a en particulier rejoint la branche luxembourgeoise de UniCredit en 2001, où il occupait en dernier lieu les fonctions de Directeur Général et Senior vice-président. Giovanni Giallombardo est aujourd’hui administrateur de la holding Delfin et Président du Conseil d’Administration de LuxairGroup. Les fiches d’identité de la société Delfin S.à.r.l. et de Giovanni Giallombardo figurent dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.2.1.3 du document d’enregistrement universel.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 431 Renouvellement de mandats 5.2.1.7 de cinq Administrateurs (16 e , 17 e , 18 e , 19 e et 20 e résolutions) Les mandats d’Administrateur de Jean-Luc Biamonti (16 e résolution), de Christian Delaire (17 e résolution), d’Olivier Piani (18 e résolution) et des sociétés Covéa Coopérations, représentée au Conseil d’Administration par Olivier Le Borgne (19 e résolution) et Delfin S.à.r.l., représentée au Conseil d’Administration par Giovanni Giallombardo (20 e résolution), arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, vous serez invités au titre de la 16 e à la 20 e résolution à les renouveler dans leurs fonctions pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Jean-Luc Biamonti, Administrateur nommé le 31 janvier 2011 et ● Président du Conseil d’Administration depuis le 21 juillet 2022, continuera à faire bénéficier le Conseil d’Administration de ses expertises immobilière, hôtelière, stratégique et bancaire, et de sa solide expérience au sein de sociétés cotées. Sur les deux années de son mandat d’Administrateur (1) , l’assiduité de Jean-Luc Biamonti s’établit à 100%. Christian Delaire, Administrateur indépendant nommé le 17 avril ● 2019, continuera de faire bénéficier le Conseil d’Administration de sa forte expertise immobilière et financière, et de son expérience au sein de sociétés cotées étrangères. Sur la durée de son mandat d’Administrateur, l’assiduité de Christian Delaire s’établit à 100%. Olivier Piani, Administrateur indépendant nommé le 17 avril 2019, ● continuera également de faire bénéficier le Conseil d’Administration de sa forte expertise immobilière et de son expérience au sein de sociétés cotées étrangères. Sur la durée de son mandat d’Administrateur, l’assiduité d’Olivier Piani s’établit à 100%. Sous réserve de l’approbation de la 19 e résolution, la société ● Covéa Coopérations (filiale du groupe Covéa détenant 7,17% du capital et des droits de vote de Covivio) restera représentée au Conseil d’Administration par Olivier Le Borgne. Il continuera à apporter une contribution précieuse aux travaux du Conseil en particulier grâce à son expertise financière et immobilière et son expérience dans des postes de direction. Depuis sa nomination le 1 er décembre 2020 en tant que représentant permanent, l’assiduité d’Olivier Le Borgne s’établit à 100%. Sous réserve de l’approbation de la 20 e résolution, la société ● Delfin S.à.r.l., cooptée par le Conseil d’Administration le 21 juillet 2022, restera représentée au Conseil d’Administration par Giovanni Giallombardo. Il continuera à apporter une contribution active aux travaux du Conseil en particulier grâce à son expertise dans le secteur de la finance et sa solide expérience en matière de gouvernance d’entreprise. Depuis sa nomination le 21 juillet 2022 en tant que représentant permanent, l’assiduité de Giovanni Giallombardo s’établit à 100%. Sous réserve de l’approbation de leur renouvellement, ils poursuivront ainsi leur engagement en continuant à contribuer activement à la qualité des débats et à l’administration pertinente de la société. Une notice biographique, la liste de l’ensemble de leurs mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices, leur taux d’assiduité ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent au 31 décembre 2022, figurent au paragraphe 5.3.2.1.3 du document d'enregistrement universel. Le Conseil d’Administration a constaté que si l’ensemble des 16 e à 20 e résolutions est approuvé par l’Assemblée générale, la proportion d’Administrateurs indépendants et le taux de féminisation seraient maintenus respectivement à 50% et 43%. Autorisation accordée au Conseil 5.2.1.8 d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions (21 e résolution) Au titre de la 21 e résolution, il vous est proposé d’autoriser un programme de rachat d’actions. Les caractéristiques principales de ce programme seraient les suivantes : le nombre d’actions rachetées ne pourrait pas dépasser 10% des ● actions composant le capital social de la société le prix d’achat ne pourrait pas être supérieur à 135 € par action ● (hors frais d’acquisition) le montant maximum des fonds destinés au programme de ● rachat s’élèverait à 500 000 000 € ce programme ne pourrait pas être mis en œuvre en période ● d’offre publique. Le rachat par la société de ses propres actions aurait pour finalité : l’attribution d’actions aux mandataires sociaux ou aux salariés ● de la société et/ou des sociétés de son groupe la remise des actions lors de l’exercice de droits attachés à des ● valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société la remise en paiement ou en échange dans le cadre ● d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport (dans la limite de 5% du capital) l’annulation totale ou partielle des actions, sous réserve de ● l’adoption de la 24 e résolution l’animation d’un contrat de liquidité, étant précisé que, ● conformément à la loi, en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social correspondrait au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale, et toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou ● l’AMF ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Cette autorisation serait donnée au Conseil d’Administration pour une période de 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022. La société publiera, préalablement à sa réalisation, un descriptif du programme dans la forme prévue à l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF. Avis consultatif sur la stratégie 5.2.1.9 climatique de la société et ses objectifs à horizon 2030 (22 e résolution) Au titre de la 22 e résolution, votre Conseil d’Administration a souhaité consulter l’Assemblée générale des actionnaires sur les grands axes de la stratégie climatique de la société et de son groupe, ainsi que sur les objectifs qu’elle s’est fixés en la matière à horizon 2030, qui sont décrits en section 3.3 du document d’enregistrement universel de la société. Ce vote, à caractère consultatif, s’inscrit dans une logique de dialogue avec les actionnaires auquel votre Conseil Jean-Luc Biamonti ayant été nommé membre du Conseil d’Administration de la société le 31 janvier 2011, son mandat d’Administrateur a été (1) renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2021 pour une durée de deux ans.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 432 d’Administration est particulièrement attaché et a pour objet de les associer à l’orientation stratégique qu’il a définie en matière climatique, en leur permettant d’affirmer, s’ils le souhaitent, leur adhésion à cette dernière. Ainsi, ce vote n’aura pas de caractère contraignant tant pour les actionnaires – à qui il n’est pas demandé de prendre la responsabilité de la stratégie climatique de la société, qui incombe au Conseil d’Administration et à la direction générale – que pour la société dont l’intention est, en tout état de cause, de déployer une démarche climatique ambitieuse dans tous ses métiers. Le Conseil d’Administration espère naturellement que cette orientation stratégique, qui engage l’action de la société et de son groupe, sera soutenue et donc partagée par les actionnaires de la société. à sa disposition pour échanger et recueillir auprès de ses actionnaires des informations sur les raisons les ayant conduits, le cas échéant, à ne pas soutenir le projet de résolution proposé, informerait ses actionnaires du résultat de cette démarche et présenterait les mesures envisagées pour en tenir compte. Dans l’hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée par les actionnaires, la société mettrait en œuvre tous les moyens Votre Conseil d’Administration envisage de renouveler cette consultation des actionnaires au moins tous les quatres ans jusqu'à l‘issue du plan climat à horizon 2030, ou le cas échéant, à intervalles plus réguliers en fonction des nouveautés à partager sur ce dernier, étant précisé qu’il sera rendu compte chaque année à l’Assemblée générale de l’avancement des objectifs de la stratégie climatique et des principales actions réalisées. De façon plus générale, la stratégie du groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) est décrite en détail au chapitre 3 du document d’enregistrement universel de la société. À titre extraordinaire 5.2.2 Délégations financières à conférer 5.2.2.1 au Conseil d’Administration (23 e à 29 e résolutions) Vous serez appelés à consentir, en Assemblée générale statuant à titre extraordinaire, certaines délégations financières à votre Conseil d’Administration et à autoriser ce dernier, dans les limites et conditions que vous fixerez, à décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la société. Le Conseil d’Administration souhaite en effet continuer à disposer de moyens lui permettant, le cas échéant en faisant appel aux marchés, de réunir les moyens financiers nécessaires au développement de votre société. Il vous est proposé de conférer au Conseil d’Administration les autorisations financières suivantes dans le domaine des augmentations de capital : 23 e résolution : augmentation de capital par incorporation de ● réserves, bénéfices ou primes (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) 25 e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières ● donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) 26 e résolution : émission, par voie d’offre au public, d’actions ● et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) 27 e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières ● donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) 28 e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières ● donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) 29 e résolution : augmentation de capital réservée aux salariés de ● la société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Vous serez également invités, au titre de la 24 e résolution, à autoriser le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la société par annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions adoptés par la société. En vous proposant de lui conférer ces délégations, le Conseil d’Administration tient à vous éclairer sur la portée des résolutions correspondantes soumises à votre approbation. Conformément à la réglementation applicable, le Conseil d’Administration établira le cas échéant un rapport complémentaire lors de l’utilisation de ces délégations financières, dans lequel seront notamment mentionnées : l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de ● capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital (en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres) et l’incidence théorique de ladite émission sur la valeur boursière de ● l’action de la société. Les Commissaires aux comptes de la société établiront leurs propres rapports sur les délégations financières, qui seront mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires. Délégation de compétence au Conseil 5.2.2.1.1 d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (23 e résolution) Vous serez invités, au titre de la 23 e résolution, à déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital de la société, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise. Cette opération ne se traduirait pas nécessairement par l’émission de nouvelles actions. Cette délégation de compétence permettrait à votre Conseil d’Administration de décider une ou plusieurs augmentations de capital, à concurrence d’un montant nominal maximum de 28 400 000 € (hors ajustements pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions), représentant environ 10% du capital social. Ce plafond serait fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société susceptibles d’être autorisées au titre des 25 e à 29 e résolutions. Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 433 Cette délégation, qui serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022. Autorisation au Conseil d’Administration 5.2.2.1.2 à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions (24 e résolution) Corrélativement à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres dans le cadre de la 21 e résolution, il vous est proposé, au titre de la 24 e résolution, d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler les actions acquises par la société dans le cadre de l’autorisation du programme de rachat d’actions de la société présentée à la 21 e résolution, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale. Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10% du capital de la société par période de 24 mois. En conséquence, vous serez invités à autoriser le Conseil d’Administration à réduire le capital social dans les conditions légales. Cette autorisation, qui serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022. Délégation de compétence au Conseil 5.2.2.1.3 d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (25 e résolution) Il vous est proposé, au titre de la 25 e résolution, de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l’émission d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, d’une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d’une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société, émises à titre gratuit ou onéreux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le Conseil d’Administration pourrait utiliser cette délégation afin de disposer, au moment opportun, des fonds nécessaires au développement de l’activité de la société. Les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Dans l’hypothèse d’un accès à terme à des actions de la société – c’est-à-dire par émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions de la société – l’approbation de cette résolution emporterait de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donneraient droit. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme serait fixé à 71 000 000 €, représentant environ 25% du capital social. Ce montant serait autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23 e et 26 e à 29 e résolutions. et/ou à terme, susceptibles d’être émises, ne pourrait excéder un montant total de 750 000 000 €. Ce montant constituerait en outre un plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation et des 26 e à 28 e résolutions, plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Conseil d’Administration le jour de la mise en œuvre, le cas échéant, de la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires. Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022. Délégation de compétence au Conseil 5.2.2.1.4 d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice (26 e résolution) Le Conseil d’Administration peut être conduit, dans l’intérêt de votre société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, à procéder à de telles émissions sans que puisse s’exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Aussi, votre Conseil d’Administration vous demande, par le vote de la 26 e résolution, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, votre compétence en matière d’émission par offre au public (y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société, d’une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d’une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société. Votre décision emporterait renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. Nous vous précisons que le Conseil d’Administration aurait l’obligation de conférer au bénéfice des actionnaires un délai de priorité de souscription pendant un délai de trois (3) jours de bourse minimum, sur les seules émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, ce délai de priorité étant une faculté pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 28 400 000 € représentant environ 10% du capital social, étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation de capital de la société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sans qu’un délai de
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 434 priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires s’imputera sur le montant du plafond applicable aux augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 27 e et 28 e résolutions, et (ii) dans tous les autres cas ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 23 e , 25 e et 27 e à 29 e résolutions. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises, ne pourrait excéder 750 000 000 €, plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 25 e résolution. Le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Conseil d’Administration le jour de la mise en œuvre, le cas échéant, de la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires. Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022. Délégation de compétence au Conseil 5.2.2.1.5 d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société (27 e résolution) Il vous est proposé, au titre de la 27 e résolution soumise à votre approbation, de vous prononcer sur la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, en France ou à l’étranger, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société. Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait excéder 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 27 e et 28 e résolutions ne pourrait excéder 10% du capital de la société, plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 27 e résolution, à la 28 e résolution, et s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la 26 e résolution. 750 000 000 €, plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 25 e résolution. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises, ne pourrait excéder Le Conseil d’Administration aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des actions à émettre. Le montant de l’augmentation de capital dépendrait du résultat de l’offre et du nombre de titres visés par l’offre présentés à l’échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions émises. Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. Elle serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 à laquelle vous êtes convoqués et mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022. Délégation de compétence au Conseil 5.2.2.1.6 d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (28 e résolution) Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, il vous est proposé, au titre de la 28 e résolution, de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la société, lorsque l’article L. 22-10-54 du Code de commerce n’est pas applicable. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, serait fixé à 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu aux 27 e et 28 e résolutions et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la 26 e résolution. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises, ne pourrait excéder 750 000 000 €, plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 25 e résolution. Il vous sera demandé de prendre acte de l’absence de votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. Le Conseil d’Administration sera notamment amené à statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports qui seraient désignés, à fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, à constater le nombre de titres émis en rémunération des apports, et à déterminer les
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 435 dates et conditions d’émission des actions et/ou des valeurs donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et évaluer les apports. Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022. Délégation de compétence au Conseil 5.2.2.1.7 d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (29 e résolution) Il vous sera demandé, au titre de la 29 e résolution, de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, votre compétence pour décider d’augmenter le capital social dans le cadre des dispositions du Code de commerce et du Code du travail relatives aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société réservées aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Cette délégation de compétence serait conférée pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation, de 500 000 € représentant 0,18% du capital social, fixé indépendamment du nominal des actions de la société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions. Ce plafond serait indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée générale. Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit desdits salariés. Le prix de souscription des actions et la décote offerte seraient fixés par le Conseil d’Administration dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail étant entendu que la décote offerte ne pourrait excéder 30% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan serait supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que le Conseil d’Administration pourrait également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres. Le Conseil d’Administration pourrait prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourrait pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renonceraient à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022. Modification statutaire de la société 5.2.2.2 (30 e résolution) Par le vote de la 30 e résolution, nous vous proposons de modifier l’article 8 des statuts relatif aux franchissement de seuils, afin notamment d’intégrer explicitement dans le calcul des seuils statutaires les cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 du Code de commerce applicable en matière de seuils légaux, et harmoniser ainsi les modalités de calcul des seuils légaux et statutaires. Il serait ainsi prévu que, pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre du présent article, il soit fait sans ambiguïté application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et des dispositions des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF. Pouvoirs pour formalités (31 e résolution) 5.2.2.3 La 31 e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales liées à la tenue de l’Assemblée générale. Nous pensons que cet ensemble d’opérations est, dans ces conditions, opportun et nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous seront présentées. Le Conseil d’Administration
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 436 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement 5.3 d’entreprise Le présent rapport, établi par le Conseil d’Administration en laquelle la société exerce le contrôle au sens de l’article L. 233-3 application des dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code du Code de commerce, de la procédure d’évaluation des de commerce, rend compte aux actionnaires, conformément aux conventions courantes conclues à des conditions normales, ainsi dispositions des articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 et L. 225-37-4 du que des délégations financières en cours de validité en matière Code de commerce, de la composition du Conseil, des conditions d’augmentation de capital. de préparation et d’organisation de ses travaux, ainsi que des limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Ce rapport, qui fournit les informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, présente la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023, ainsi que la rémunération globale et individuelle des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022. Il décrit la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration (ses objectifs, ses modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus), et expose les informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des organes de direction de la société. Enfin, il rend compte des modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale, des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, des conventions réglementées intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de Covivio et une autre société sur Ce rapport a été préparé sur la base des délibérations du Conseil d’Administration, prises le cas échéant sur avis/recommandations de ses Comités, et a bénéficié du concours de la Direction Juridique Corporate M&A et du Secrétariat Général, qui se sont notamment appuyés sur les travaux et rapports d’activité du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (le « HCGE ») et sur les diverses recommandations et rapports de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). Il a été arrêté par le Conseil d’Administration le 21 février 2023 et a fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes incluse dans leur rapport sur les comptes annuels. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ont été rendus publics lors de leur publication sur le site Internet de la société postérieurement au dépôt du document d'enregistrement universel auprès de l’AMF. Principes de gouvernance 1. Adhésion au Code Afep-Medef Covivio se réfère au code Afep-Medef qui constitue son cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise. Cette décision a fait l’objet d’un communiqué publié le 29 décembre 2008. La société se réfère aujourd’hui au code Afep-Medef dans sa version révisée et publiée le 20 décembre 2022 (le « Code Afep-Medef »), qui peut être consultée sur le site Internet du HCGE à l’adresse suivante : https://hcge.fr/le-code-afep-medef. Covivio analyse de manière continue les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise consolidées dans le Code Afep-Medef et s’attache à les appliquer, consolidant ainsi sans relâche une gouvernance ouverte, transparente, efficace et pragmatique, au service des intérêts long terme de la société, de ses actionnaires, de ses clients, de ses salariés et de l’ensemble de ses parties prenantes. L’année 2022 a été marquée par le changement de présidence du Conseil d’Administration, dont la bonne transition entre les Présidents sortant et entrant a été soulignée par les Administrateurs à l’occasion de la dernière évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil et de ses Comités réalisée en fin d’exercice. À la date d’arrêté du présent rapport par le Conseil d’Administration, Covivio se conforme à l’ensemble des principes et recommandations du Code Afep-Medef et n’a jamais fait l’objet d’une saisine de la part du HCGE. Le gouvernement d’entreprise de Covivio s’appuie également sur les statuts de la société complétés par les dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration adopté le 31 janvier 2011 (lequel intègre également les dispositions applicables à ses Comités), et dont le Conseil d’Administration veille à ce qu’il fasse l’objet d’une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions tant législatives et réglementaires que des règles et des pratiques de gouvernance. Ainsi, le Conseil d’Administration a poursuivi en 2022 l’adaptation de son Règlement Intérieur, afin notamment : d’attribuer un supplément de rémunération variable à chaque ● membre non-résident présent physiquement en séance du Conseil d’Administration et de ses Comités (non cumulable sur une même journée), aux termes de la politique de rémunération des Administrateurs approuvée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 de fixer les modalités de nomination et d’exercice du Président ● d’honneur, à la suite de la nomination de Jean Laurent le 21 juillet 2022 de définir les conditions d’application de l’obligation de ● confidentialité à laquelle le représentant permanent d’une personne morale administrateur est tenu dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, à la suite de la mise à jour par le HCGE du Guide d’application du Code Afep-Medef en juin 2022, permettant ainsi de clarifier les conditions de la transmission d’informations par le représentant permanent à la personne morale et visant à assurer la préservation de l’obligation de confidentialité des Administrateurs. Les versions intégrales et mises à jour des statuts et du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, auquel est annexé le guide sur la prévention des opérations d’initiés, peuvent être consultées sur le site Internet de la société, à l’adresse suivante : https://www.covivio.eu/fr/management/.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 437 2. Équilibre des pouvoirs Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Covivio est organisé depuis le 31 janvier 2011 selon le mode « moniste », avec un Conseil d’Administration qui a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Cette structure, qui apparaît comme le mode de gouvernance le plus adapté à l’activité de la société, permet d’assurer une distinction claire entre la mission du Président, consistant à veiller au bon fonctionnement du Conseil d’Administration, et les fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la responsabilité de la Direction Générale. Cette dissociation des fonctions permet de renforcer la gouvernance et offre un meilleur équilibre des pouvoirs entre, d’une part, le Conseil et, d’autre part, la direction générale. La nomination, en 2012, du Directeur Général en qualité d’Administrateur, a permis à ce dernier d’être associé, au même titre que les autres Administrateurs, à la définition et aux décisions relatives à la stratégie de la société, dont il assure la mise en œuvre. Limitation des pouvoirs de la Direction Générale Pour assurer un équilibre des pouvoirs et une gouvernance harmonieuse, la société s’est attachée à mettre en place des limitations aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d’Administration et le Comité Stratégique et des Investissements, lesquelles sont définies à l’article 4.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Par ailleurs, la Direction Générale est structurée autour d’un Comité Exécutif au niveau européen, instance de réflexion, de concertation et de décision sur les grandes orientations du groupe, et de trois Comités de Direction institués en France, en Allemagne et en Italie. Indépendance du Conseil d’Administration et efficacité des comités spécialisés L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition regroupant une proportion d’Administrateurs indépendants conforme au Code Afep-Medef, une diversité des profils, compétences et expériences de ses membres, un échelonnement du renouvellement de leurs mandats, permettant ainsi de garantir aux actionnaires et au marché que les missions du Conseil sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. L’équilibre des pouvoirs est également assuré par les travaux des quatre comités spécialisés jugés efficaces par les Administrateurs pour la prise de décisions du Conseil d’Administration. Ils sont composés majoritairement de membres indépendants s’agissant du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité RSE. Afin de garantir l’équilibre des pouvoirs entre les organes de gouvernance de la société, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration organise au moins une fois par an une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. Dispositif de prévention des conflits d’intérêts Le Secrétaire Général veille attentivement à l’application du dispositif de prévention des conflits d’intérêts, même potentiels, aux termes duquel chaque Administrateur a l’obligation formelle de déclarer les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient le concerner et, en tout état de cause, de s’abstenir de participer aux débats et délibérations correspondants. Organes de direction 5.3.1 Composition de la Direction Générale 5.3.1.1 La Direction Générale de la société est confiée depuis le 31 janvier 2011 à Christophe Kullmann, Directeur Général, qui est assisté depuis cette même date par Olivier Estève, Directeur Général Délégué. Membres de la Direction Générale Titre Nationalité Date de première nomination Durée du mandat Date de renouvellement Date d’échéance du mandat Christophe Kullmann Directeur Général Française 31/01/2011 4 ans 01/01/2015 01/01/2019 01/01/2023 31/12/2026 Olivier Estève Directeur Général Délégué Française 31/01/2011 4 ans 01/01/2015 01/01/2019 01/01/2023 31/12/2026 Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration a choisi de ne pas faire coïncider la date de la fin des mandats du Directeur Général et du Directeur Général Délégué avec la date de l’Assemblée générale, afin de permettre au Comité des Rémunérations et des Nominations et au Conseil d’Administration de pouvoir se consacrer sereinement et pleinement, en dehors de la période d’Assemblée générale, à l’examen du renouvellement de ces mandats et aux conditions de rémunération des mandataires sociaux. Il est rappelé que le mandat d’Administrateur de Christophe Kullmann lui permet d’être associé de manière encore plus directe à la stratégie de la société, dont il est responsable au même titre que les autres Administrateurs. Les dispositions relatives à la nomination et à la révocation des membres de la Direction Générale, ainsi qu’aux pouvoirs qui leur sont conférés, sont définies à l’article 19 des statuts de la société reproduit ci-après au paragraphe 6.5.2 et sont complétées par les dispositions du Règlement Intérieur.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 438 Listes des mandats et fonctions exercés par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (informations au 31 décembre 2022) Les informations sont présentées individuellement pour chaque dirigeant mandataire social exécutif en fonction au 31 décembre 2022 et comprennent notamment celles visées au point 12.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 : expérience et expertise en matière de gestion d’entreprises ● mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2022 ● mandats échus exercés au cours des cinq dernières années (hors filiales du groupe Covivio). ● Christophe Kullmann Âge : 57 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber, 75116 Paris Fonction principale exercée : Directeur Général de Covivio Biographie : Christophe Kullmann a effectué l’ensemble de sa carrière dans le secteur immobilier. Il a notamment assuré la Direction Financière d’Immobilière Batibail, foncière cotée, de 1992 jusqu’à sa fusion en 1999 avec Gecina, dont il prend alors la Direction Financière. À la tête de Covivio depuis sa création en 2001, Christophe Kullmann assure les fonctions de Directeur Général et est membre du Conseil d’Administration. Membre-fondateur de la Fondation Palladio avec Covivio, il est aussi Président de son Comité d’attribution des bourses et Président d’Honneur de la Fédération des Entreprises Immobilières (anciennement FSIF). Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Directeur Général Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 1 er janvier 2015 – 1 er janvier 2019 - 1 er janvier 2023 Échéance du mandat : 31 décembre 2026 Administrateur Date de nomination : 25 avril 2012 Date de renouvellement : 27 avril 2016 – 22 avril 2020 Échéance du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 158 535 (auxquelles se rajoutent 12 000 actions en usufruit, à la suite de la donation de la nue-propriété) Président du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels SCA (société cotée), Covivio Immobilien SE (société européenne de droit allemand) Représentant légal de Covivio, Président : Technical SAS, 6 Rue Fructidor SAS Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Le Ponant 1986, SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Lenovilla, SCI Meudon Saulnier, SCI du 15 rue des Cuirassiers, SCI du 9 rue des Cuirassiers, SCI N2 Batignolles, SCCV Bobigny le 9e Art, Chartres Avenue de Sully SCCV, SCI Meudon Juin (depuis le 14.03.2022) Représentant légal de Covivio, Co-Gérant : Fontenay-Sous-Bois Rabelais SCCV, SNC Cœur d’Orly Promotion Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Président d’honneur : Fédération des Entreprises Immobilières (FEI - Syndicat professionnel) Administrateur : IEIF (Institut de l’Épargne Immobilière et Foncière - Association) Représentant de Covivio, membre du Comité Exécutif : Fondation Palladio Président du Comité d’attribution des bourses : Fondation Palladio Mandats échus au cours des 5 dernières années : Président du Conseil d’Administration : FSIF devenue FEI (fin en 2019) Administrateur : EPRA (fin en 2018)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 439 Olivier Estève Âge : 58 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber, 75116 Paris Fonction principale exercée : Directeur Général Délégué de Covivio Biographie : Olivier Estève est diplômé de l’École Spéciale des Travaux Publics (ESTP). Après une carrière de 12 ans dans le groupe Bouygues (1990-2001), où il a notamment été Directeur Développement de la filiale SCREG Bâtiment, il rejoint Covivio en septembre 2002. Après avoir été Directeur Immobilier, il supervise aujourd’hui notamment l’ensemble des activités de Développement de Covivio, la Commercialisation, le Design UX et le développement de Wellio. Olivier Estève est Directeur Général Délégué de Covivio depuis 2011. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Directeur Général Délégué Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 1 er janvier 2015 – 1 er janvier 2019 - 1 er janvier 2023 Échéance du mandat : 31 décembre 2026 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 92 320 Président : Covivio 2 SAS, Société du Parc Trinité d’Estienne d’Orves SAS, Hotels N2 SASU Président du Conseil d’Administration : Central Società Di Investimento Per Azioni A Capitale Fisso (société de droit italien) Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit : Covivio Hotels SCA (société cotée) Vice-Président du Conseil de Surveillance : Covivio Immobilien SE (société européenne de droit allemand) Gérant : SNC Jean Jacques Bosc, SCI Terres Neuves, SCI Rue de la Louisiane, Covivio Ravinelle SARL, Euromarseille Invest EURL, Covivio 4 EURL, Covivio 7 EURL, BGA Transaction SARL, Foncière Margaux SARL, SARL du 106-110 rue des Troènes, Telimob Paris SARL, Imefa 127 SCI, SCI Atlantis, SCI Pompidou Metz, SNC Palmer Plage, SCI Dual Center, SCI Charenton, Latepromo SNC, Covivio Participations EURL, SCI Avenue de la Marne, Omega B SARL, SCI Rueil B2, Wellio SNC, SNC Bordeaux Lac, SNC Sucy Parc, SNC Gambetta Le Raincy, Orly Promo SNC, Silexpromo SNC, SCI du 21 rue Jean Goujon, SNC La Marina Fréjus, SNC Villouvette Saint Germain, SNC Normandie Niemen Bobigny, SCI Cité Numérique, SCI Danton Malakoff, SNC Meudon Bellevue, SNC Valence Victor Hugo, SNC Nantes Talensac, SNC Marignane St Pierre, Fructipromo SNC, SNC André Lavignolle, Covivio Alexanderplatz S.à.r.l (société de droit luxembourgeois), SNC Saint Germain Hennemont, SNC Antony Avenue de Gaulle, SNC Aix en Provence Cezanne, SCI Factor E (depuis le 18.01.2022), SNC Boulogne Jean Bouveri (depuis le 04.11.2022) Co-Gérant : SCI Euromarseille 1, SCI Euromarseille 2 Représentant légal de Telimob Paris SARL, Gérant : Telimob Nord SNC, Telimob Paca SNC, Telimob Paris SNC, Telimob Rhône-Alpes SNC, Telimob Sud-Ouest SNC Représentant légal de Foncière Margaux, Gérant : SCI du 1 rue de Châteaudun, SCI du 3 Place A. Chaussy, SCI du 10 bis et 11 à 13 Allée des Tanneurs, SCI du 20 Avenue Victor Hugo, SCI du 32 Avenue P. Grenier, SCI du 40 rue Jean-Jacques Rousseau, SCI du 125 Avenue du Brancolar Représentant légal de SCI Euromarseille 1, Gérant : SCI Euromarseille BI Représentant légal de SCI Euromarseille 2, Gérant : SCI Euromarseille PK, SCI Euromarseille H Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Le Ponant 1986, SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Lenovilla, SCI Meudon Saulnier, SCI du 15 rue des Cuirassiers, SCI du 9 rue des Cuirassiers, SCI N2 Batignolles, SCCV Bobigny le 9 e Art, Chartres Avenue de Sully SCCV, SCI Meudon Juin (depuis le 14.03.2022) Représentant légal de Covivio, Co-Gérant : Fontenay-Sous-Bois Rabelais SCCV, SNC Cœur d’Orly Promotion Représentant légal de Covivio 2, Gérant : SCI Cœur d’Orly Bureaux Représentant légal de Covivio, Président : Technical SAS, 6 Rue Fructidor SAS Membre des Comités : SCI Latécoère, SCI Lenovilla, SCI Latécoère 2,SCI du 9 rue des Cuirassiers, SCI du 15 rue des Cuirassiers, SCI N2 Batignolles,SNC N2 Promotion, SCI Euromarseille 1, SCI Euromarseille 2 Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 440 Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et leurs limitations 5.3.1.2 Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées générales d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés au Directeur Général Délégué. À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs de représentation et d’engagement de la société que ceux dont dispose le Directeur Général. Les pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont limités par les dispositions de l’article 4.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration fixe chaque année un montant global à l’intérieur duquel le Directeur Général peut garantir des engagements au nom de la société pris par un tiers autre qu’une société contrôlée sous forme de cautions, avals ou garanties, et/ou un montant au-delà duquel chacun des engagements ci-dessus ne peut être pris. Tout dépassement du plafond global ou du montant maximum fixé pour un engagement doit faire l’objet d’une autorisation spéciale du Conseil. Par ailleurs, les autorisations de garanties d’engagements au nom de la société pris pour le compte de sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce ou consentis aux administrations fiscales et douanières sont déléguées par le Conseil d’Administration au Directeur Général sans limite de montant. Les décisions suivantes sont soumises à l’accord du Comité Stratégique et des Investissements : tout investissement réalisé directement par la société ou par ● l’intermédiaire d’une filiale consolidée par intégration globale dès lors que le montant global de l’investissement, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés, est compris entre 30 000 000 € et 100 000 000 € (part du groupe) toute cession par la société ou par l’intermédiaire d’une filiale ● consolidée par intégration globale, à l’exception des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de toute branche d’activité, toute participation dans toute société ou tout actif, dans chaque cas dès lors que le montant global du désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés et transférés, est compris entre 30 000 000 € et 100 000 000 € (part du groupe) à l’exception des opérations intra-groupe. L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est requise après avis du Comité Stratégique et des Investissements concernant l’adoption des décisions suivantes : tout investissement réalisé directement par la société ou par ● l’intermédiaire d’une filiale consolidée par intégration globale dès lors que le montant global de l’investissement, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés, est égal ou supérieur à 100 000 000 € (part du groupe) toute cession par la société ou par l’intermédiaire d’une filiale ● consolidée par intégration globale, à l’exception des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de toute branche d’activité, toute participation dans toute société ou tout actif, dans chaque cas dès lors que le montant global du désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés et transférés, est égal ou supérieur à 100 000 000 € (part du groupe) à l’exception des opérations intra-groupe. En outre, l’autorisation préalable du Conseil d’Administration est requise concernant l’adoption des décisions suivantes : l'approbation du budget annuel et du business plan stratégique ● et leurs avenants significatifs ultérieurs l'endettement (y compris l’émission d’obligations) ou la prise en ● charge de passifs dès lors, dans chaque cas, que le montant total (en part du groupe) excède 100 000 000 € (à l’exception des opérations intra-groupe), étant précisé que le Directeur Général est autorisé à conclure les opérations de financements inférieures à ce montant ainsi qu’à signer les sûretés associées la signature de contrats relatifs à toute fusion, scission ou apport ● d’actifs, à l’exception des opérations intra-groupe ou si les opérations ont été approuvées par ledit Comité et/ou Conseil l’acceptation, par un dirigeant mandataire social exécutif de la ● société, d’un nouveau mandat d’Administrateur dans une société cotée sur un marché réglementé, français ou étranger, extérieure au groupe. Les décisions visées au présent paragraphe sont prises par le Conseil statuant à la majorité simple. Conformément aux dispositions légales, ces limitations ne sont pas opposables aux tiers.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 441 Participation au capital de la Direction Générale 5.3.1.3 Opérations sur le titre Covivio réalisées par les membres de la Direction Générale au cours de l’exercice 2022 Membres de la Direction Générale Achat d’instruments financiers Prix (en €) Vente d’instruments financiers Prix (en €) Nombre d'actions détenues au 31/12/2022 (à la connaissance de la société) Christophe Kullmann 12 323 actions (1) - - - 158 535 (2) Personnes liées à Christophe Kullmann 5 000 actions 48,894 - - 5 000 Olivier Estève 5 550 actions (1) - - - 92 320 TOTAL 255 855 Attribution gratuite d’actions devenues disponibles au cours de l’année 2022. (1) Actions détenues en pleine propriété, auxquelles se rajoutent 12 000 actions en usufruit, à la suite de la donation de la nue-propriété. (2) À la connaissance de la société, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs détiennent 0,27% du capital social au 31 décembre 2022. Postérieurement à la clôture de l’exercice : Christophe Kullmann détient en pleine propriété 177 245 actions à la suite de l’attribution définitive de 16 370 actions de performance et ● de 2 340 actions gratuites livrées en février 2023 Olivier Estève détient 100 710 actions à la suite de l’attribution définitive de 7 041 actions de performance et de 1 349 actions gratuites ● livrées en février 2023. Place du Comité Exécutif et des Comités de direction dans le fonctionnement 5.3.1.4 de la Direction Générale La Direction Générale est structurée autour de différents comités dont notamment le Comité Exécutif au niveau européen. importante intéressant la marche générale de l’entreprise ou du groupe doit être envisagée ou prise. Il est notamment consulté à chaque décision ou opération importante en termes de politique Le Comité Exécutif, organe au cœur du dispositif de gouvernance de rotation des actifs, de suivi des filiales et participations et de d’entreprise, est une instance de réflexion, de concertation et de politique financière. Il aborde également les questions décision sur les grandes orientations du groupe. Composé de d’organisation, d’outils, etc. Il valide tous les dossiers représentants de l’ensemble des activités « pays » et « produits » d’investissements et de cession supérieurs à 5 M€. Par ailleurs, ses du groupe, ainsi que des fonctions corporate, il est en charge de la membres sont en charge, dans leurs domaines de responsabilités, mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil de la mise en œuvre des objectifs RSE du groupe arrêtés par le d’Administration, du suivi des projets transnationaux et Conseil d’Administration, en coordination avec la Direction du transverses, et de la coordination des activités européennes. Il a Développement Durable. vocation à assurer une coordination et une consultation entre ses membres à chaque fois qu’une opération ou une décision Christophe Kullmann Directeur Général Yves Marque Secrétaire Général Marielle Seegmuller Olivier Estève Directeur Général Délégué Paul Arkwright Directeur Financier Tugdual Millet Directeur Général Hôtels Marjolaine Alquier de l’Epine Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes Directrice des Opérations France 64 % hommes 35 à 40 ans : 18 % 40 à 50 ans : 36 % > à 50 ans : 46 % Âge moyen : 49 ans 36 % femmes Laurie Goudallier Chief Transformation Comité exécutif : 11 membres Daniel Frey Directeur Général Allemagne Friederike Hoberg Head of German Oﬃces Alexei Dal Pastro Directeur Général Italie Le Comité Exécutif s’appuie sur des Comités de Direction institués respectivement en France, en Allemagne et en Italie, en charge (i) de l’activité de suivi des opérations, (ii) de la mise en œuvre du budget (finances, gestion des actifs, portefeuille) et (iii) des sujets corporate. La diversité de ces instances dirigeantes, tant en matière de mixité qu’en termes de nationalité, d’âge, d’expérience et de compétences, permet à la société d’accompagner au mieux les enjeux stratégiques du groupe sur les différents marchés d’implantation du groupe.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 442 Politique de diversité au sein 5.3.1.5 des instances dirigeantes La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts de Covivio, mis en œuvre via une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes de la société. Covivio est signataire de la Charte de la Diversité en 2010 et du Pacte Mondial en 2011. Sa Direction Générale est convaincue que la diversité, c’est-à-dire la variété des profils humains, constitue un facteur d’innovation, de performance et de qualité de vie au sein de l’entreprise. La Direction des Ressources Humaines s’attache ainsi à diversifier les profils des talents qui accompagnent la croissance du groupe. Covivio encourage aussi la féminisation de l’encadrement et garantit aux femmes des conditions d’emploi équivalentes à celles des hommes, en établissant notamment des analyses des écarts de rémunération au sein d’une même population métier, en lien avec les institutions représentatives du personnel. La répartition de l’effectif féminin en France est stable : 54,7% à fin 2022 contre 57% à fin 2021. Dans les fonctions managériales, l’égalité de répartition est respectée : 49,3% des managers sont des femmes au 31 décembre 2022, contre 53,4% à fin 2021. A fin 2022, la part des femmes au sein du Comité Exécutif de Covivio est restée stable à 36%. Celle au sein du Comité de Direction France est stable à 50%. En Italie, elle est montée à 50% et en Allemagne, elle atteint 38% à fin 2022. La part des femmes dans les 10% de postes à plus forte responsabilité est de 48%. La Direction Générale de Covivio promeut un environnement propice à la parité femmes-hommes à tous les niveaux du groupe, notamment via les actions suivantes : renforcer la parité dans les recrutements ● veiller à l’égalité des chances dans les parcours de carrière, via ● notamment des programmes de mentoring réservés aux femmes garantir l’égalité salariale entre les femmes et les hommes à ● métier équivalent, pour un même niveau de compétences, de responsabilités et de résultats garantir l’égalité en matière d’évolution professionnelle et ● salariale en cas d’interruption de carrière dans le cadre d’un congé parental, de maternité ou d’adoption. Pour continuer à favoriser la progression des femmes au sein du groupe, Covivio a lancé dès 2017 le programme ex aequo. Celui-ci est constitué de deux principaux volets : des actions de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs ● au sujet de l’égalité homme-femme au travers de sondages, et de réunions d’information un programme de mentoring, ayant pour vocation ● d’accompagner et de guider les femmes qui le souhaitent dans la conduite de leur carrière professionnelle, en bénéficiant de l’accompagnement d’un mentor, membre de l’équipe de direction européenne. En novembre 2022, le Comité des Rémunérations et des Nominations a proposé au Conseil d’Administration, qui l’a accepté, qu’une partie des objectifs de performance liés à l’attribution gratuite des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux soit liée à la féminisation du management, et ce une année sur deux, en alternance avec le critère d’engagement des collaborateurs. Le Conseil fixe ainsi un objectif chiffré de progression sur un indice composé pour l’occasion à partir de : la part des femmes dans le Comité Exécutif ● la part des femmes dans les Comités de Direction pays ● la part des femmes dans les managers ● l’index égalité publié annuellement. ● Par ailleurs, sur proposition de la Direction Générale, et après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration de Covivio a fixé, lors de sa séance du 16 décembre 2020, l’objectif d’augmenter progressivement le taux de féminisation du Comité Exécutif (36% à date). L’objectif fixé par le Conseil consiste à le porter à 40% ou plus à horizon 2023. De même, le Conseil d’Administration a déterminé dans le même temps l’objectif de porter et maintenir la moyenne de féminisation des 3 Comités de Direction nationaux (France, Allemagne et Italie), à 40% à horizon 2023. Elle atteint 46% à fin 2022. Enfin, afin de promouvoir la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de la Direction Générale et en application des dispositions de l’article L. 225-53 du Code de commerce, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration garantit, tout au long du processus de sélection des Directeurs Généraux Délégués, la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Plans de succession 5.3.1.6 Le Comité des Rémunérations et des Nominations a dans ses attributions la supervision de l’établissement de plans de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif. A ce titre, il procède régulièrement à l’examen de l’équipe dirigeante et s’assure depuis quelques années, au moyen de plans spécifiques d’attribution gratuite d’actions de performance, de la rétention des potentiels identifiés pour accéder à des postes de direction. Les plans de succession visent des échéances à court ou moyen terme (succession imprévue en cas de démission, d’empêchement, de décès), et à long terme (succession prévue en cas de départ à la retraite, d’échéance de mandat). Ils ont été revus à deux reprises en 2022, en juin et en octobre. A la suite de la démission de Jean Laurent de son mandat de Président du Conseil, le Conseil d’Administration a procédé à la nomination de son remplaçant, Jean-Luc Biamonti, conformément aux dispositions du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs, dont la pertinence a pu être mesurée à l’occasion de la dernière évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil et de ses Comités réalisée fin 2022.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 443 Conseil d’Administration 5.3.2 Composition du Conseil d’Administration en 2022 5.3.2.1 Synthèse de la composition du Conseil d’Administration en 2022 Conseil d’Administration 14 membres 95 % de taux d’assiduité 57 % (1) d’Administrateurs indépendants 5 nationalités 29 % de taux d’internationalisation 43 % 57 % 6 réunions 2 Censeurs 1 (2) Président d’honneur (1) Jean-Luc Biamonti ayant été nommé Administrateur de Covivio par l'Assemblée Générale du 31 janvier 2011, il a atteint le seuil de 12 ans d'ancienneté de mandat le 31 janvier 2023, lui faisant perdre sa qualité d’Administrateur indépendant au Conseil, au sens de l'article 10.5.6 du Code Afep-Medef. Au 31 janvier 2023, le taux d’indépendance du Conseil d’Administration est de 50%. (2) Jean Laurent a exercé cette fonction jusqu’au 12 janvier 2023. Comité d’Audit Comité RSE 4 Comités spécialisés 3 réunions 5 réunions 4 réunions 3 réunions 100 % de taux d’assiduité 88 % de taux d’assiduité 88 % de taux d’assiduité 100 % de taux d’assiduité Comité des Rémunérations et des Nominations Comité Stratégique et des Investissements i i i i Un Conseil d’Administration diversifié, axé sur des domaines de compétences et d’expertises complémentaires et jugés efficaces pour l’administration pertinente de la société 10 2011 14 40% 57% 10% 36% 3 4 91% 82% NOMBRE TOTAL DE MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INDÉPENDANCE (1) PROPORTION DE FEMMES AGE MOYEN NATIONALITÉS REPRÉSENTÉES TAUX MOYEN DE PARTICIPATION 2015 15 60% 40% 60 56 57 58 4 92% 2019 15 60% 40% 4 90% 2020 2021 15 60% 40% 59 4 100% (1) Au sens du Code Afep-Medef sur la gouvernance d’entreprise auquel Covivio se réfère. 2022 14 57% 43% 57 5 95%
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 444 Le tableau ci-après présente de manière synthétique la composition du Conseil d’Administration et des Comités au 31 décembre 2022. Informations personnelles Titre Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 Fonction principale exercée Jean-Luc Biamonti Président du Conseil d'Administration et Administrateur 69 506 Président du Comité Stratégique de Calcium Capital Romolo Bardin Administrateur 44 18 308 Directeur Général de Delfin S.à.r.l. ACM Vie représentée par Stéphanie de Kerdrel Administrateur 47 Personne morale Personne physique Adjointe du Directeur des Investissements des ACM 8 114 538 (3) 0 Covéa Coopérations représentée par Olivier Le Borgne Administrateur 56 Personne morale Personne physique Directeur Général Investissements de Covéa 581 (4) 0 Christian Delaire Administrateur 55 741 Senior Advisor chez Foncière Atland Delfin S.à.r.l. représentée par Giovanni Giallombardo Administrateur 67 Personne morale Personne physique Président et membre du Conseil d'Administration de Luxair SA 0 (5) 8 500 Christophe kullmann Directeur Général Administrateur 57 158 535 (6) Directeur Général de Covivio Alix d’Ocagne Administratrice 53 200 Présidente de DOCK75 Sylvie Ouziel Administratrice 52 2 449 Directrice Générale des Plateformes partagées de Publicis Groupe Olivier Piani Administrateur 69 701 Président d’OP Conseils Predica représentée par Jérôme Grivet Administrateur 60 Personne morale Personne physique Directeur Général Délégué de Crédit Agricole SA, en charge du Pilotage et du Contrôle 7 352 435 (7) 0 Patricia Savin Administratrice 56 205 Avocate associée chez DS Avocats Daniela Schwarzer Administratrice 49 0 Directrice exécutive des Fondations Open Society pour l’Europe et l’Eurasie Catherine Soubie Administratrice 57 686 Directrice Générale d’Arfilia Jean Laurent Président d'honneur 78 Sergio Erede Censeur 82 Ariberto Fassati Censeur 76 La donnée est exprimée en nombre d’années et de mois à partir de la date de 1 re nomination des personnes physiques. (1) Cette durée tient compte de l'ancienneté au sein de la société. (2) Etant précisé qu'ACM Vie a cédé 258 727 actions postérieurement à la clôture de l'exercice 2022. (3) Étant précisé que le Groupe Covéa détient 6 797 240 actions. (4) Étant précisé que le Groupe Delfin détient 25 765 290 actions. (5) Auxquelles se rajoutent 12 000 actions en usufruit, à la suite de la donation de la nue-propriété. (6) Etant précisé que le Groupe Crédit Agricole Assurances détient 7 750 975 actions, et que Predica a cédé 49 170 actions postérieurement à la clôture de l'exercice 2022. (7) Jean Laurent a cessé d'exercer sa fonction de Président d'honneur le 12 janvier 2023, à la suite de son décès. (8)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 445 Expérience Position au sein du Conseil Participation à des Comités de Conseil Rémunération Nombre de mandats d’Administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Covivio Indépendance Date initiale de nomination au Conseil d’Administration Date de renouvellement Année d’échéance du mandat Ancienneté au Conseil à la clôture de l'exercice (1) Nombre de réunions du Conseil d’Administration Nombre de réunions du Comité d'Audit Nombre de réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations Nombre de réunions du Comité Stratégique et des Investissements Nombre de réunions du Comité RSE Montant brut de la rémunération allouée au titre du mandat d’Administrateur (en €) 6 3 5 4 3 Assiduité au Conseil d’Administration Assiduité au Comité d'Audit Assiduité au Comité des Rémunérations et des Nominations Assiduité au Comité Stratégique et des Investissements Assiduité au Comité RSE 1 √ (jusqu'au 31/01/2023) 31/01/2011 17/04/2015 26/04/2017 20/04/2021 2023 11,11 100% 100% (jusqu'au 21/07/2022) 100% (jusqu'au 21/07/2022) 100% 100% 43 970 1 X 17/04/2015 19/04/2018 21/04/2022 2026 14,7 (2) 100% 100% / 100% / 63 000 0 X 31/01/2011 17/04/2015 19/04/2018 21/04/2022 2026 2,1 83% / / 75% 100% 44 000 0 X 17/02/2016 17/04/2019 2023 2,1 100% / / 100% / 41 000 2 √ 17/04/2019 / 2023 3,8 100% 100% / / 100% 60 290 0 X 21/07/2022 / 2023 0,5 100% / / / / 18 696 0 X 25/04/2012 27/04/2016 22/04/2020 2024 10,8 100% / / / / / 0 √ 13/02/2020 21/04/2022 2026 2,10 100% / / / 100% 40 348 0 √ 24/04/2013 26/04/2017 20/04/2021 2025 9,8 100% 100% / / / 42 000 1 √ 17/04/2019 / 2023 3,8 100% / 100% 100% / 55 348 1 X 31/01/2011 17/04/2015 26/04/2017 20/04/2021 2025 11,11 83% / 60% 75% / 44 000 0 √ 27/04/2016 22/04/2020 2024 6,8 83% / / / 100% 35 000 1 √ 21/04/2022 / 2026 0,8 100% / / / 100% 36 288 2 √ 27/04/2016 22/04/2020 2024 6,8 100% 100% 100% / / 54 348 21/07/2022 / 2023 (8) 12,1 (2) / / / / / / 17/04/2015 17/04/2019 2023 14,7 (2) 100% / 100% 100% / 54 000 17/04/2019 / 2023 3,8 100% / / 100% / 47 000 Taux moyen d’assiduité : 95% Taux moyen d’assiduité : 100% Taux moyen d’assiduité: 88% Taux moyen d’assiduité: 88% Taux moyen d’assiduité: 100% Montant total : 679 288 €
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 446 Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités au cours de l’année 2022 5.3.2.1.1 L’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2022 a approuvé la nomination de Daniela Schwarzer en qualité de nouvelle administratrice indépendante pour une durée de 4 ans, en remplacement de Sigrid Duhamel qui n’a pas sollicité, à la demande de BNP Paribas Real Estate, le renouvellement de son mandat pour des raisons de conflit d’intérêt potentiel. d’assurer une transition équilibrée dans le changement de Présidence du Conseil. Afin de le remercier pour sa contribution au développement de la société, le Conseil a également décidé de désigner Jean Laurent en qualité de Président d’honneur, fonction dont les modalités ont été décrites dans le Règlement Intérieur de la société et présentées ci-dessous au paragraphe 5.3.2.2.4.1. A la suite de la démission de Jean Laurent, le 21 juillet 2022, de l’ensemble de ses mandats en raison de problèmes de santé, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a nommé Jean-Luc Biamonti en qualité de nouveau Président du Conseil d’Administration, pour la durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Conseil d’Administration a estimé notamment que sa très grande connaissance de la société et de ses secteurs d’activité, ainsi que sa solide expérience professionnelle, seraient un atout pour la société et permettraient A la suite du décès de Leonardo Del Vecchio le 27 juin 2022, le Conseil d’Administration a coopté le 21 juillet 2022 la société Delfin S.à.r.l., représentée par Giovanni Giallombardo, en qualité d’Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de Leonardo Del Vecchio, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette cooptation sera soumise à la ratification de l’Assemblée générale des actionnaires le 20 avril 2023. Au terme de ces modifications, la composition du Conseil d’Administration a été réduite à 14 membres. Les évolutions dans la composition de l’ensemble des instances de gouvernance sont synthétisées ci-dessous. Instance de gouvernance Date Départ Nomination/Cooptation Renouvellement Conseil d’Administration 21 avril 2022 Sigrid Duhamel Daniela Schwarzer Romolo Bardin Alix d’Ocagne ACM Vie (1) 27 juin 2022 Leonardo Del Vecchio 21 juillet 2022 Jean Laurent Jean-Luc Biamonti (Président) Jean Laurent (Président d’honneur) Delfin S.à.r.l. (2) Comité d’Audit 21 avril 2022 Sigrid Duhamel Romolo Bardin 21 juillet 2022 Jean-Luc Biamonti Christian Delaire (Président) Catherine Soubie Comité des Rémunérations et des Nominations 21 juillet 2022 Jean-Luc Biamonti Comité Stratégique et des Investissements 21 avril 2022 Romolo Bardin Stéphanie de Kerdrel 27 juin 2022 Leonardo Del Vecchio 21 juillet 2022 Jean Laurent Olivier Piani (Président) Jean-Luc Biamonti Comité RSE 21 avril 2022 Daniela Schwarzer Alix d’Ocagne Stéphanie de Kerdrel 21 juillet 2022 Jean Laurent Christian Delaire (3) (Président) Alix d’Ocagne (Présidente) Jean-Luc Biamonti Stéphanie de Kerdrel est la représentante permanente d’ACM Vie. (1) Giovanni Giallombardo est le représentant permanent de Delfin S.à.r.l.. (2) Christian Delaire reste toutefois membre du Comité RSE. (3)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 447 Impacts de l’évolution en 2022 de la composition des instances de gouvernance en termes de diversification Nombre de membres Taux d’indépendance Taux de féminisation Taux d’internationalisation Âge moyen 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Conseil d’Administration 15 æ 14 60% æ 57% 40% ä 43% 27% ä 29% 59 ans æ 57 ans Comité d'Audit 5 æ 4 80% æ 75% 40% ä 50% 60% æ 25% 54 ans æ 53 ans Comité des Rémunérations et des Nominations 4 æ 3 75% æ 67% 25% ä 33% 25% æ 0% 63 ans æ 62 ans Comité Stratégique et des Investissements 7 æ 6 29% ä 33% 14% ä 17% 29% ä 33% 62 ans æ 58 ans Comité RSE 5 ä 6 80% ä 83% 60% ä 67% 0% ä 33% 57 ans æ 55 ans Évolution de la composition du Conseil d’Administration proposée pour l’exercice 2023 5.3.2.1.2 Jean-Luc Biamonti ayant été nommé Administrateur de Covivio par l'Assemblée générale du 31 janvier 2011, il a atteint le seuil de 12 ans d'ancienneté de mandat le 31 janvier 2023, lui faisant perdre sa qualité d'Administrateur indépendant au Conseil, au sens de l'article 10.5.6 du Code Afep-Medef, portant ainsi la proportion d’Administrateurs indépendants à 50%. Jean Laurent a cessé d’exercer sa fonction de Président d’honneur le 12 janvier 2023, à la suite de son décès. L’échéance en avril 2023 des mandats d’Administrateurs de Jean-Luc Biamonti et des sociétés Delfin S.à.r.l. et Covea Coopérations, ainsi que des mandats d’Administrateurs indépendants de Christian Delaire et Olivier Piani, ont amené le Comité des Rémunérations et des Nominations à se pencher sur l’évolution de la composition du Conseil d’Administration. Conformément aux recommandations de l’article 7.2 du Code Afep-Medef, après s’être interrogé sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 21 février 2023 et sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires convoquée le 20 avril 2023 le renouvellement, pour une durée de 4 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 : du mandat d’Administrateur de Jean-Luc Biamonti, qui ● continuera à faire bénéficier le Conseil d’Administration de ses expertises immobilière, hôtelière, stratégique et bancaire, et de sa solide expérience au sein de sociétés cotées. des mandats d’Administrateurs des sociétés Delfin S.à.r.l. et ● Covea Coopérations, respectivement représentées au Conseil d’Administration par Giovanni Giallombardo et Olivier Le Borgne. Giovanni Giallombardo continuera à apporter une contribution active aux travaux du Conseil en particulier grâce à son expertise dans le secteur de la finance et sa solide expérience en matière de gouvernance d’entreprise. Olivier Le Borgne continuera à apporter une contribution précieuse aux travaux du Conseil en particulier grâce à son expertise financière et immobilière et son expérience dans des postes de direction. des mandats d’Administrateurs indépendants de Christian ● Delaire et Olivier Piani. Christian Delaire continuera de faire bénéficier le Conseil d’Administration de sa forte expertise immobilière et financière, et de son expérience au sein de sociétés cotées étrangères. Olivier Piani continuera également de faire bénéficier le Conseil d’Administration de sa forte expertise immobilière et de son expérience au sein de sociétés cotées étrangères. Le Conseil d'Administration a également décidé, en plein accord avec les Censeurs, de ne pas renouveler leur mandat à l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2023.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 448 Impacts de l’évolution de la composition du Conseil d’Administration sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 des renouvellements de mandats des Administrateurs susvisés. 14 membres 43 % de femmes 50 % de membres indépendants 57 ans âge moyen 29 % de taux d’internationalisation Jean-Luc Biamonti Président du Conseil d’Administration Christophe Kullmann Directeur Général et Administrateur Romolo Bardin Administrateur Christian Delaire Administrateur indépendant Giovanni Giallombardo Représentant permanent de Delﬁn S.à.r.l. Administrateur Jérôme Grivet Représentant permanent de Predica Administrateur Stéphanie de Kerdrel Représentante permanente d’ACM Vie Administrateur Olivier Le Borgne Représentant permanent de Covéa Coopérations Administrateur Alix d’Ocagne Administratrice indépendante Sylvie Ouziel Administratrice indépendante Olivier Piani Administrateur indépendant Patricia Savin Administratrice indépendante Daniela Schwarzer Administratrice indépendante Catherine Soubie Administratrice indépendante Profils, expériences et expertises des mandataires sociaux non exécutifs 5.3.2.1.3 (informations au 31 décembre 2022) Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’interroge régulièrement sur les besoins du Conseil d’Administration en termes de compétences et d’expertises. de son expérience, et notamment de sa connaissance fine de l’environnement économique et social allemand, et de ses compétences en matière de RSE. Répondant à la volonté des Administrateurs, exprimée à l’issue de l’évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil et de ses Comités réalisée fin 2019, d’internationaliser davantage le Conseil d’Administration au regard notamment de l’exposition géographique des activités de la société, le Comité des Rémunérations et des Nominations a proposé au Conseil, à l’occasion du non renouvellement du mandat d’Administratrice de Sigrid Duhamel, la nomination de Daniela Schwarzer compte tenu Les changements de gouvernance intervenus au cours de l’exercice 2022 ont complété les compétences et expertises jugées nécessaires pour l’administration pertinente de la société. Les Administrateurs sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles. Leurs compétences et expertises individuelles recouvrent les domaines suivants, en lien avec la stratégie de Covivio.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 449 0 2 4 6 8 10 12 14 86% 79% 71% 93% 86% 64% Immobilier / Hôtellerie Banque / Finance Environnement / RSE Stratégie et M&A Expérience de sociétés cotées Expérience de sociétés cotées Présentation des compétences et expertises individuelles des Administrateurs Immobilier/ Hôtellerie Banque/ Finance Environnement/ RSE Stratégie et M&A Expérience de sociétés cotées Expérience internationale Jean-Luc Biamonti √ √ √ √ √ √ Romolo Bardin √ √ √ √ √ Christian Delaire √ √ √ √ √ √ Givanni Giallombardo √ √ √ √ √ √ Jérôme Grivet √ √ √ √ √ Stéphanie de Kerdrel √ √ √ √ Christophe Kullmann √ √ √ √ √ √ Olivier Le Borgne √ √ √ √ Alix d’Ocagne √ √ √ √ Sylvie Ouziel √ √ √ √ Olivier Piani √ √ √ √ √ Patricia Savin √ √ √ Daniela Schwarzer √ √ √ √ √ Catherine Soubie √ √ √ √ Les informations sont présentées individuellement pour chaque Administrateur en fonction au 31 décembre 2022 (1) et comprennent notamment celles visées au point 12.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 : expérience et expertise en matière de gestion d’entreprises ● mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2022 ● mandats échus exercés au cours des cinq dernières années. ● Étant précisé que celles relatives à Christophe Kullmann, Directeur Général et Administrateur de Covivio, sont exposées au paragraphe 5.3.1.1 (1) ci-dessus.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 450 Jean-Luc Biamonti, dont le renouvellement du mandat d’AdmInistrateur est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Âge : 69 ans Nationalité monégasque Adresse professionnelle : 18, avenue de Grande Bretagne, MC 98000 Monaco, Principauté de Monaco Fonction principale exercée : Président du Comité Stratégique de Calcium Capital Biographie : Titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia et diplômé de l’ESSEC, Jean-Luc Biamonti a été banquier d’affaires au sein de la banque Goldman Sachs où il a exercé diverses responsabilités pendant 16 ans. En tant que Partner de la firme, il a été responsable de l’activité de la banque en France ainsi que de la couverture du secteur des entreprises de distribution et de produits de grande consommation en Europe. Après avoir quitté la banque en 2008, il a fondé Calcium Capital et développe, au travers de ce groupe, une activité d’investissement auprès de PME. Jusqu’en janvier 2023, il occupait les fonctions de Président Délégué de la Société des Bains de Mer Monaco, dont il était Administrateur depuis 1985 et Président du Conseil d’Administration depuis 1995. Jean-Luc Biamonti est Président du Comité d'Audit et des Risques d'EssilorLuxottica et Administrateur Référent depuis le 22 février 2023. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Président du Conseil d’Administration (depuis le 21 juillet 2022) Administrateur Membre du Comité Stratégique et des Investissements (depuis le 21 juillet 2022) Membre du Comité RSE (depuis le 21 juillet 2022) Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 17 avril 2015 – 26 avril 2017 - 20 avril 2021 Échéance du mandat : AG statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 506 Néant Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Président du Comité Stratégique : Calcium Capital SAS Administrateur Référent (depuis le 22.02.2023) et Président du Comité d’Audit et des Risques : EssilorLuxottica SA (société cotée) Mandats échus postérieurement à la clôture de l'exercice 2022 : Administrateur, Président du Conseil d’Administration et Président Délégué : Société des Bains de Mer Monaco SA (S.B.M. – société cotée étrangère - jusqu'au 24.01.2023) Administrateur : MC Financial Company (jusqu'au 24.01.2023) Président : S. B. M. USA Inc. (jusqu'au 24.01.2023) Représentant permanent de S. B. M., Administrateur et Président Délégué : S. H. L (jusqu'au 24.01.2023) Gérant : MC S.B.M. International S.à.r.l (jusqu'au 24.01.2023) Mandats échus au cours des 5 dernières années : Président du Comité d’Audit et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : Covivio (société cotée – jusqu’au 21.07.2022) Président du Comité d’Administration : Betclic Everest Group (fin en 2022) Président du Comité des Rémunérations et des Nominations : Covivio (société cotée – jusqu’au 17.04.2019) ACM Vie RCS Strasbourg 332 377 597 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Administrateur Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 17 avril 2015 – 19 avril 2018 - 21 avril 2022 Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 8 114 538 (étant précisé qu’ACM Vie a cédé 258 727 actions postérieurement à la clôture de l'exercice 2022) Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels SCA (société cotée) Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Administrateur : Sérénis Assurances SA, ACM GIE, ACM Services SA, Foncière Massena SA, Agrupacio AMCI de Seguros y Reaseguros SA, GACM Seguros Generales, Compania de Seguros y Reaseguros S.A.U. (anciennement dénommée AMGEN Seguros Generales SAU), GACM Espagne SA, Valinvest Gestion Membre du Conseil de Surveillance : SCPI CMCIC Pierre Investissement, SCPI Crédit Mutuel Pierre 1, SCPI Selectipierre 1, SCPI Logipierre 1, SCPI Logipierre 3 Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 451 Stéphanie de Kerdrel Âge : 47 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 94/96, boulevard Haussmann, 75008 Paris Fonction principale exercée : Adjointe du Directeur des Investissements des ACM Biographie : Stéphanie de Kerdrel est diplômée d’un Magistère Banque Finance-Assurance et d’un DEA en économie et finance internationale de l’Université Paris-Dauphine. Elle a commencé sa carrière en gestion obligataire, aux Assurances du Crédit Mutuel. Elle choisit en 2007 de se tourner vers l’enseignement et la formation, pendant une dizaine d’années. Sa principale réalisation est le pilotage de la création d’une nouvelle école supérieure dans les métiers du Digital (l’EEMI), fondée en 2011 par Xavier Niel, Marc Simoncini et Jacques Antoine Granjon, dont elle assure ensuite la Direction Générale. Après avoir atteint les objectifs de ce projet, elle décide de revenir dans le domaine de la finance, et rejoint les Assurances du Crédit Mutuel en 2018 en tant qu’adjointe du Directeur des Investissements sur la gestion des actifs obligataires et immobiliers. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentante Permanente de la Société ACM Vie, Administrateur Membre du Comité Stratégique et des Investissements Membre du Comité RSE Date de nomination : 1 er décembre 2020 Date de renouvellement : 21 avril 2022 Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : Néant Membre du Comité Stratégique : SCI du 9 rue des Cuirassiers, SCI du 15 rue des Cuirassiers Représentante d’ACM Vie SA au Comité d’orientation : SCI N2 Batignolles Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Représentante permanente d’ACM Vie SA au Conseil : SAS Immobilière ACM Directrice Générale : Foncière Massena SA Gérante : SCI ACM 14 rue de Londres, SCI ACM Cotentin, SCI ACM Provence La Fayette, SCI ACM Saint Augustin, SCI ACM Tombe Issoire Représentante permanente d’ACM Vie SA au Conseil d’Administration : Foncière Massena SA Représentante permanente d’ACM Vie SA : OPCI ACM Tour First Membre du Conseil d’Administration : OPCI EDJ Membre suppléant au Comité Stratégique : SCI Pleyel R 2 Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant Romolo Bardin Âge : 44 ans Nationalité italienne Adresse professionnelle : 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg Fonction principale exercée : Directeur Général de Delfin S.à.r.l. Biographie : Romolo Bardin est diplômé en Gestion des entreprises de l’université Ca’Foscari de Venise. Il est Directeur Délégué de Delfin Sàrl. Il avait auparavant travaillé pour Sunglass Hut Europe à Londres, et Luxottica Group en Italie. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Administrateur Membre du Comité Stratégique et des Investissements Membre du Comité d'Audit Date de nomination : 17 avril 2015 (étant précisé que Romolo Bardin était le représentant permanent de la société Aterno, Administrateur depuis le 31 janvier 2011) Date de renouvellement : 19 avril 2018 - 21 avril 2022 Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 18 308 Néant Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Directeur Général : Delfin S.à.r.l. (société étrangère) Membre du Conseil d’Administration, membre du Comité des Risques et du Contrôle et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations : EssilorLuxottica SA (société cotée) Membre du Conseil d’Administration et Président-Directeur Général des sociétés étrangères : Aterno SARL, DFR Investment SARL, Immochapelle SA, Vast Gain Group Ltd SARL Membre du Conseil d’Administration des sociétés étrangères : Fondazione Leonardo Del Vecchio (fondation), Luxair SA Mandats échus au cours des 5 dernières années : Membre du Conseil d’Administration, membre du Comité Stratégique et des Investissements, membre du Comité des Nominations et membre du Comité des Conventions Réglementées : Assicurazioni Generali S.p.À (société cotée étrangère – jusqu’au 17.01.2022) Membre du Conseil d’Administration et Président-Directeur Général : Delfin Finance SA (société étrangère - fin en 2019) Membre du Comité des Risques et du Contrôle : Assicurazioni Generali S.p.A (société cotée étrangère – fin en 2019) Président-Directeur Général : Delfin H S.r.l (fin en 2018)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 452 Covéa Coopérations, dont le renouvellement du mandat d'Administrateur est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 20 avril 2023 RCS Le Mans 439 881 137 14, boulevard Marie et Alexandre Oyon, 72030 Le Mans Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Administrateur Date de nomination : 17 février 2016 Date de renouvellement : 17 avril 2019 Échéance du mandat : AG statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 581 (étant précisé que le Groupe Covéa détient 6 797 240 actions) Néant Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Administrateur : Assurland.com SA, AZ Plus SA, Carma SA, Covéa Lux, Covéa Agora, Covéa Protection Juridique SA, GMF Assurances SA, MAAF Assurances SA, MAAF Vie SA, MMA IARD SA, MMA Vie SA Membre du Comité Risques Audit et Conformité et du Comité des Rémunérations : Carma SA Membre du Comité de Surveillance : Covéa Finance Président du Comité Stratégie : CAT.SA SAS Président : CAT.SA SAS, Cesvi France SAS, Coparex SAS Membre du Comité des associés : Darva Mandats échus au cours des 5 dernières années : Administrateur : Gespré Europe SA (fin en 2022), Caja de Seguros Reunidos – Compania de Seguros y Reaseguros SA (CASER – société étrangère – fin en 2020), Lybernet Assurances SA (fin en 2018) Membre : Covéa Immobilier Support GIE (fin en 2019) Olivier Le Borgne Âge : 56 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 86, rue Saint-Lazare, 75009 Paris Fonction principale exercée : Directeur Général Investissements de Covéa Biographie : Olivier Le Borgne, diplômé de l’Institut Supérieur de Gestion de Paris, a débuté sa carrière en tant que Contrôleur de gestion. En 1992, il intègre la direction administrative et technique de GMF Vie. En 1998, il rejoint la direction des finances Azur-GMF jusqu’en 2006 où il occupe différentes fonctions. Tout d’abord comme contrôleur de gestion en charge du suivi des sociétés puis responsable des prévisions de résultats et enfin en tant que responsable du contrôle financier. De 2006 à 2015, il est Directeur de la stratégie financière de GMF puis de 2015 à 2020 Directeur des placement et de l’actif-passif de Covéa. Depuis décembre 2020, Olivier Le Borgne est Directeur Général Investissements de Covéa. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentant permanent de la société Covéa Coopérations, Administrateur Membre du Comité Stratégique et des Investissements Date de nomination : 1 er décembre 2020 Échéance du mandat : AG statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : Néant Néant Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Directeur Général Délégué : GMF Assurances SA, GMF Vie SA, MAAF Assurances SA, MAAF Vie SA, MMA Iard SA, MMA Vie SA Membre du Comité d’Investissements en réassurance : Coparex SAS Membre du Comité d’Investissements dans les fonds : Coparex SAS Membre du Conseil de Surveillance : Covéa Finance SAS, Covéa Immobilier SAS Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : Covéa Finance SAS Président du Comité de Surveillance : Covéa Finance SAS, Covéa Immobilier SAS Représentant de Covéa Coopérations, Président : Coparex SAS Représentant de Covéa, membre du Comité des Investissements : France Assureurs Représentant de Logistic, Administrateur : GIE Cibail SA Mandats échus au cours des 5 dernières années : Gérant : SCI Covéa Real Estate Développement (fin en 2021) Représentant de MAAF Assurances SA, Président : CORED II SASU (fin en 2021) Membre du Conseil de Surveillance : Covéa Salariés FCPE (fin en 2021) Représentant de Covéa Protection Juridique, membre du Comité de Surveillance : Covéa Finance SAS (fin en 2020) Membre du Comité Stratégique : Lagune SAS (fin en 2020), ALMA LMB LUX SAS (fin en 2020), Lagune International SAS (fin en 2020), Orestate SPPICAV SAS (fin en 2020), Oricore SPPICAV SAS (fin en 2020) Représentant de Orestate OPCI, membre du Comité Stratégique : Batipart Régions 1 SAS (fin en 2020) Représentant d’Assistance Protection Juridique, membre du Comité de Surveillance : Covéa Finance SAS (fin en 2018)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 453 Christian Delaire, dont le renouvellement du mandat d’Administrateur est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 Âge : 55 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 40 avenue George V, 75008 Paris Fonction principale exercée : Senior Advisor chez Foncière Atland Biographie : Christian Delaire est diplômé de l’ESSEC. Il a construit sa carrière autour de la finance et de l’immobilier. Après avoir occupé plusieurs postes chez AXA Real Estate, il est devenu Chief Investment Officer d’AXA Real Estate en 2006. Il a ensuite occupé les postes de Directeur Général d’AEW Europe de 2009 à 2014 et de Directeur Général de Generali Real Estate de 2014 à 2016. Son ambition d’évoluer vers la partie non exécutive du métier l’a amené à quitter Generali pour rejoindre Foncière Atland (véhicule coté du groupe Atland dédié aux métiers d’investissement et d’asset management) en tant que conseiller senior. Il est également Administrateur indépendant de CEREIT depuis 2017 et d’Atenor depuis 2018. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Administrateur indépendant Président du Comité d'Audit (depuis le 21 juillet 2022) Membre du Comité RSE Date de nomination : 17 avril 2019 Échéance du mandat : AG statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 741 Néant Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Gérant : CDE Advisors SARL Administrateur : CEREIT SA (société cotée étrangère), Atenor SA (société cotée étrangère), NODI SA (depuis décembre 2022) Mandats échus au cours des 5 dernières années : Président du Comité RSE : Covivio (société cotée – jusqu’au 21.07.2022) Delfin S.à.r.l., dont la ratification de la cooptation et le renouvellement du mandat d’Administrateur sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 20 avril 2023 RCS Luxembourg B 117 420 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Administrateur Date de nomination : 21 juillet 2022 Échéance du mandat : AG statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : Néant (étant précisé que le groupe Delfin détient 25 765 290 actions) Néant Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Néant Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 454 Giovanni Giallombardo Âge : 67 ans Nationalité italienne et luxembourgeoise Adresse professionnelle : 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg Fonction principale exercée : Président et membre du Conseil d’Administration de Luxair SA Biographie : Après avoir étudié l’Économie à l'École européenne de Luxembourg et obtenu un diplôme en Sciences économiques et commerciales de l’Université de Florence, Giovanni Giallombardo a effectué l’essentiel de sa carrière dans le secteur de la finance. Il a en particulier rejoint la branche luxembourgeoise de UniCredit en 2001, où il occupait en dernier lieu les fonctions de Directeur Général et Senior Vice-Président. Giovanni Giallombardo est aujourd’hui Administrateur de la holding Delfin S.à.r.l. et Président du Conseil d’Administration de LuxairGroup. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentant permanent de la société Delfin S.à.r.l., Administrateur Date de nomination : 21 juillet 2022 Échéance du mandat : AG statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 8 500 Néant Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Président et membre du Conseil d’Administration : Luxair SA (société étrangère) Membre du Conseil d’Administration des sociétés étrangères : Delfin S.à.r.l., CargoLux Airlines International SA, EssilorLuxottica RE, Immochapelle SA, Special Packaging Solutions Investments Sàrl, Lux-Pension SICAV, Lux-Portfolio SICAV Mandats échus au cours des 5 dernières années : Vice Président-Directeur Général : UniCredit Luxembourg SA (société étrangère) Membre du Conseil d’Administration et du Comité RSE : EssilorLuxottica SA (société cotée – fin en 2021) Membre du Conseil d’Administration : UniCredit Luxembourg SA (société étrangère), Mudam Foundation (société étrangère) Alix d’Ocagne Âge : 53 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 4, rue Saint Florentin, 75001 Paris Fonction principale exercée : Présidente de DOCK75 Biographie : Diplômée en droit de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne et formée à l'Executive MBA d’HEC, Alix d'Ocagne a fait l'ensemble de sa carrière dans le notariat, en se spécialisant dans le domaine des transactions immobilières pour les grands comptes. Elle a travaillé pendant 25 ans, au sein de l’étude Cheuvreux, en tant que collaboratrice, associée, associée gérante et Présidente. Elle a activement participé au développement de cette entreprise. Elle a quitté Cheuvreux fin 2019 pour se lancer dans un projet d’entreprenariat social. Elle a fondé en 2021 Bring The Way, qui accompagne les entreprises dans leurs engagements sociétaux et crée des liens avec des associations. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Administratrice indépendante Présidente du Comité RSE (depuis le 21 juillet 2022) Date de nomination : 13 février 2020 Date de renouvellement : 21 avril 2022 Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 200 Présidente : Fondation Covivio Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Présidente : DOCK75 SAS, SEGC SAS, Bring The Way Corporate et Association Membre du Conseil de Surveillance : Eukratos SAS Mandats échus au cours des 5 dernières années : Présidente : Cheuvreux SAS (fin en 2019) Administratrice : Association B2X (fin en 2022), Association Habitat et Humanisme Ile de France
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 455 Sylvie Ouziel Âge : 52 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 133, avenue des Champs Élysées, 75008 Paris Fonction principale exercée : Directrice Générale des Plateformes partagées de Publicis Groupe Biographie : Diplômée de l’Ecole Centrale Paris et titulaire d’un Executive MBA de Northwestern University, Sylvie Ouziel a occupé le poste de Directrice Générale Adjointe Monde d’Accenture Management Consulting (précédemment Andersen Consulting), entreprise au sein de laquelle elle a exercé plusieurs fonctions de direction lui apportant une forte exposition internationale. Elle a, par la suite, passé 8 ans chez Allianz où elle a occupé le poste de Global CEO Allianz Assistance et CEO Asie Pacific Allianz Partners. Après avoir passé un an chez Envision Digital en tant que Présidente Internationale, elle est aujourd’hui Directrice Générale des Plateformes partagées chez Publicis. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Administratrice indépendante Membre du Comité d'Audit Date de nomination : 24 avril 2013 Date de renouvellement : 26 avril 2017 - 20 avril 2021 Échéance du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 2 449 Néant Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Directrice : Lion Re:Sources, Inc., Lion Re:Sources UK Limited Mandats échus au cours des 5 dernières années : Administratrice : Envision Digital International Pte. Ltd. – Singapore, Bazefield AS – Norway, Envision Digital (Netherlands) B.V. – Netherland, Envision Digital (Germany) Gmbh – Germany, Envision Digital U.K. Limited - UK Global CEO Assistance et CEO Asie Pacific : Allianz Worldwide Partners Membre du Conseil d’Administration : AWP Health & Life, AWP P&C Membre du Conseil de Surveillance : M6 Métropole TV (société cotée) Olivier Piani, dont le renouvellement du mandat d’Administrateur est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 20 avril 2023 Âge : 69 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 91 bis, rue du Cherche Midi, 75006 Paris Fonction principale exercée : Président d’OP Conseils Biographie : Olivier Piani est diplômé de l’ESCP et titulaire d’un MBA de l’Université de Stanford. Il a plus de 30 ans d’expérience dans l’immobilier. Après 13 ans au sein du Groupe Paribas, il rejoint UIC-Sofal en tant que Directeur Général pour restructurer et vendre la société. Il a rejoint GE Capital Real Estate en 1998, où il a occupé le poste de Président Directeur Général de GE Real Estate Europe de 2002 à 2008 et a développé avec succès la société et son portefeuille immobilier paneuropéen. Il a également été Président Directeur Général d’Allianz Real Estate de 2008 à 2015. En 2016, il a décidé de fonder OP Conseils, une société de conseil en immobilier et en finance. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Administrateur indépendant Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Président du Comité Stratégique et des Investissements (depuis le 21 juilllet 2022) Date de nomination : 17 avril 2019 Échéance du mandat : AG statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 701 Néant Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Administrateur : Prologis (société cotée étrangère), Grosvenor Europe (société étrangère), Yam Invest (société étrangère) Mandats échus au cours des 5 dernières années : Conseiller principal et Président du Comité d’Investissement : Ardian Real Estate (fin en 2021)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 456 Predica RCS Paris 334 028 123 16/18 boulevard de Vaugirard, 75015 Paris Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Administrateur Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 17 avril 2015 – 26 avril 2017 - 20 avril 2021 Échéance du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 7 352 435 (étant précisé que Predica a cédé 49 170 actions postérieurement à la clôture de l'exercice 2022) Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels SCA (société cotée) Administrateur : B2 Hotel Invest OPPCI Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Administrateur : AEW Immocommercial OPCI, Fonds Nouvel Investissement 1 SICAV, Fonds Nouvel Investissement 2 SICAV, Aéroport de Paris SA (société cotée), Gecina SA (société cotée), Messidor OPCI, Frey SA (société cotée), Korian SA (société cotée), CAA Commerces 2 OPCI, Patrimoine et Commerce SCA (société cotée), Carmila (société cotée), Previseo Obsèques SA, Lesica, Semmaris, Fonds Stratégique de Participations SICAV, Argan (société cotée), Française des Jeux (société cotée) Membre du Conseil de Surveillance : Altarea SCA (société cotée), Effi-Invest II SCA, CA Grands Crus SAS, Sopresa SA, Interfimo SA, Preim Healthcare Censeur : Siparex Associés SA, Tivana France Holding SAS Co-Gérant : Predicare SARL Président : Predi Rungis, Predica Bureaux OPCI Mandats échus au cours des 5 dernières années : Membre du Conseil de Surveillance : Effi Invest I SCA (fin en 2018) Administrateur : La Médicale de France SA (fin en 2022), CAAM Mone Cash SICAV (fin en 2022), River Ouest OPCI (fin en 2019), Sanef (société cotée – fin en 2018), Ramsay Générale de Santé SA (société cotée – fin en 2018), Louvresses Development I SAS (fin en 2018), CA Life Greece SA (société étrangère – fin en 2018) Censeur : Tivana France Holding SAS (fin en 2022)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 457 Jérôme Grivet Âge : 60 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 12, place des États-Unis, 92120 Montrouge Fonction principale exercée : Directeur Général Délégué de Crédit Agricole SA en charge du Pilotage et du Contrôle Biographie : Diplômé de l’ESSEC, de Sciences Po, et de l’ENA, Jérôme Grivet a mené la première partie de sa carrière dans l’administration (Inspection générale des finances, conseiller auprès du Premier ministre pour les affaires européennes) avant de rejoindre le Crédit Lyonnais en 1998 d’abord comme Directeur Financier des activités de banque de détail en France, puis comme Directeur de la Stratégie. De 2007 à 2010, il a exercé la fonction de Directeur Général Délégué au sein de Calyon. De 2010 à 2015, il a exercé les fonctions de Directeur Général de Crédit Agricole Assurances et de Predica. Membre du Comité Exécutif de Crédit Agricole SA, il devient Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Finances Groupe en 2015, puis en 2021, en charge du Pôle Pilotage. Il est nommé Directeur Général Délégué, en charge du Pilotage et du Contrôle en septembre 2022. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentant permanent de la société Predica, Administrateur Membre du Comité Stratégique et des Investissements Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Date de nomination : 31 janvier 2011 Date de renouvellement : 17 avril 2015 – 26 avril 2017 - 20 avril 2021 Échéance du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : Néant Néant Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Directeur Général Délégué et membre du Comité Exécutif et du Comité de Direction : Crédit Agricole SA (société cotée) Président du Conseil d’Administration et Administrateur : Crédit Agricole Capital Investissement & Finance SA (CACIF – depuis le 08.06.2022) Administrateur : Crédit Agricole Assurances SA, CACEIS SA, CACEIS Bank France SA Représentant permanent de Crédit Agricole SA, Administrateur : CA Immobilier Vice-Président du Conseil de Surveillance et membre du Comité d'Audit et des Comptes : Fonds de Garantie des Dépôts et Résolution (FGDR) Administrateur, membre du Comité d'Audit et des Comptes et membre du Comité d’Investissement : Nexity SA (société cotée) Représentant permanent de Casa, Président : Evergreen Montrouge SAS Représentant permanent de Crédit Agricole SA, Gérant : Quentyvel SCI Trésorier : Fondation Crédit Agricole Solidarité et Développement Mandats échus au cours des 5 dernières années : Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Pilotage : Crédit Agricole SA (société cotée - fin en septembre 2022) Administrateur : Korian (société cotée - fin en 2020)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 458 Patricia Savin Âge : 56 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 6, rue Duret, 75116 Paris Fonction principale exercée : Avocate associée chez DS Avocats Biographie : Diplômée de l’Institut de Droit Public des Affaires (IDPA), avocate inscrite au Barreau de Paris, Patricia Savin est Docteure en droit privé, diplômée de l’IHEDN (session intelligence économique). Associée du Cabinet DS Avocats, elle est responsable du Département Environnement et Développement durable au sein duquel elle est plus particulièrement en charge des dossiers liés à la Ville durable (déchets, sols pollués, biodiversité, économie circulaire…). Patricia Savin est membre au sein du Ministère de l’Ecologie, du Conseil de la Biodiversité et du COPIL économie circulaire. Présidente de l’association Orée et de la Commission Environnement et Développement Durable de l’Ordre des Avocats de Paris, elle est régulièrement consultée par les ministères de l’écologie ou de la justice sur les textes ou projets en discussion. Avant de rejoindre le Cabinet DS Avocats, Patricia Savin a exercé au sein des Cabinets Moquet Borde, devenu Paul Hastings, puis de Pardieu Brocas, avant d’être cogérante de 2001 à 2015 du cabinet d’avocats Savin Martinet Associés. Patricia Savin a été élue membre du Conseil National des Barreaux, dont elle était la Secrétaire Générale sous la mandature 2010-2013. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Administratrice indépendante Membre du Comité RSE Date de nomination : 27 avril 2016 Date de renouvellement : 22 avril 2020 Échéance du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 205 Membre du Comité des Parties Prenantes : Covivio Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Présidente : OREE (association) Mandats échus au cours des 5 dernières années : Membre du Comité d’Audit : Covivio (société cotée – jusqu’au 21 juillet 2021)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 459 Daniela Schwarzer Âge : 49 ans Nationalité allemande Adresse professionnelle : Jägerstrasse 54, 10117 Berlin, Allemagne Fonction principale exercée : Directrice exécutive des Fondations Open Society pour l’Europe et l’Eurasie Biographie : Titulaire d’un Doctorat en Économie politique de l’Université Libre de Berlin et d’une Maîtrise de Science politique et de Linguistique de l’Université de Tübingen, Daniela Schwarzer a consacré une grande partie de sa vie professionnelle à des questions économiques, financières et politiques européennes. Elle est spécialiste et conseillère reconnue des questions européennes et des relations franco-allemandes. Daniela Schwarzer est la directrice générale des Fondations Open Society en Europe et en Asie, le plus grand donateur privé au monde pour les ONG et associations, œuvrant pour la défense des droits de l'homme, de la justice et de la démocratie. De 2016 à 2021, elle a dirigé le Conseil allemand des relations étrangères, dont elle est désormais membre non exécutif du conseil d'administration. Elle est également membre non exécutif du Conseil d'Administration de BNP Paribas. Elle est professeure honoraire de la Freie Universität Berlin, où elle enseigne l'intégration européenne et les affaires internationales. Mandats exercés au sein de Covivio : Administratrice indépendante Membre du Comité RSE Date de nomination : 21 avril 2022 Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : Néant Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Néant Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Administratrice, membre du Comité de Gouvernance, d'Ethique, des Nominations et de la RSE : BNP Paribas (société cotée) Administratrice : Association Notre Europe - Institut Jacques Delors, Fondation United Europe (Hambourg), Deutsche Gesellschaft für Auswärtige Politik, Fondation Jean Monnet Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant Catherine Soubie Âge : 57 ans Nationalité française Adresse professionnelle : 137 rue de l’Université, 75007 Paris Fonction principale exercée : Directrice Générale d’Arfilia Biographie : Diplômée de l’ESCP, Catherine Soubie a débuté sa carrière en 1989 chez Lazard à Londres puis à Paris. Par la suite, elle a exercé différentes fonctions au sein de Morgan Stanley à Paris, avant de devenir Directrice Générale Adjointe de la société Rallye, poste qu’elle a occupé de 2005 à 2010. En 2010, Catherine Soubie a rejoint le groupe Barclays où elle était jusqu’en 2016 Managing Director en charge de l’Investment Banking France-Belgique-Luxembourg. Elle est aujourd’hui Directrice Générale d’Arfilia et également Administratrice indépendante au sein des Conseils d’Administration de Korian et de Sofina. Mandats exercés au sein de Covivio : Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio : Administratrice indépendante Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité d'Audit (depuis le 21 juillet 2022) Date de nomination : 27 avril 2016 Date de renouvellement : 22 avril 2020 Échéance du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022 : 686 Néant Mandats exercés en dehors du groupe Covivio : Directrice Générale : Arfilia Administratrice, Présidente du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : Korian SA (société cotée) Administratrice, Présidente du Comité des Rémunérations et membre du Comité des Nominations : Sofina SA (société cotée) Présidente : Financière Verbateam Mandats échus au cours des 5 dernières années : Directrice Générale : Alixio (fin en 2021), Taddeo (fin en 2021)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 460 Participation au capital des membres du Conseil d’Administration 5.3.2.1.4 Opérations sur le titre Covivio réalisées par les membres du Conseil d’Administration et les personnes qui leur sont liées au cours de l’exercice 2022 Membres du Conseil d’Administration (1) Achat d’instruments financiers Valeur moyenne (en €) Vente d’instruments financiers Valeur moyenne (en €) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 (à la connaissance de la société) Jean-Luc Biamonti - - - - 506 ACM Vie - - - - 8 114 538 Stéphanie de Kerdrel - - - - 0 Romolo Bardin 3 200 actions 61,831 - - 18 308 Covéa Coopérations - - - - 581 (personnes liées à Covéa Coopérations) - - - - 6 796 659 Olivier Le Borgne - - - - 0 Christian Delaire 500 actions 56,95 - - 741 Delfin S.à.r.l. - - - - 0 (personnes liées à Delfin S.à.r.l.) - - - - 25 765 290 Giovanni Giallombardo 4 500 actions 53,365 - - 8 500 Alix d’Ocagne 200 actions 76,01 - - 200 Sylvie Ouziel - - - - 2 449 Olivier Piani - - - - 701 Predica - - - - 7 352 435 (personnes liées à Predica) - - - - 398 540 Jérôme Grivet - - - - 0 Patricia Savin - - - - 205 Daniela Schwarzer - - - - 0 Catherine Soubie - - - - 686 TOTAL 48 460 339 Etant précisé que les informations relatives à Christophe Kullmann, Directeur Général et Administrateur de Covivio, sont exposées au paragraphe 5.3.1.1 (1) ci-dessus. À la connaissance de la société, les mandataires sociaux non exécutifs (et les personnes qui leur sont liées) détiennent 51,13% du capital social au 31 décembre 2022. Postérieurement à la clôture de l’exercice : ACM Vie a cédé 258 727 actions et détient 7 855 811 actions ● Predica a cédé 49 170 actions et détient 7 303 265 actions. ● Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration 5.3.2.2 Rôle du Président du Conseil d’Administration 5.3.2.2.1 Depuis l’adoption en Assemblée générale, le 31 janvier 2011, de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, le Conseil a opté pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. A la suite de la nomination le 21 juillet 2022 de Jean-Luc Biamonti en qualité de nouveau Président du Conseil pour la durée de son mandat d’Administrateur, le Conseil d’Administration a confirmé le choix d’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, qui s’inscrit dans un objectif permanent de gouvernance pérenne et équilibrée. domaine par la Direction Générale, le Président veille au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires de la société, les grands partenaires et clients du groupe, ainsi que les pouvoirs publics, les autorités institutionnelles et réglementaires, les médias et l’ensemble des parties prenantes de la société. Le Président peut, sur délégation du Conseil d’Administration, être en charge de la relation des actionnaires avec le Conseil notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, et lui rend compte le cas échéant de sa mission. Il assure également la présidence des Assemblées générales de la société, participe au contrôle de la gouvernance des filiales de la société, et veille au bon fonctionnement des instances d’audit et de contrôle des risques. En étroite coordination avec la Direction Générale, le Président représente le Conseil d’Administration. Il agit et s’exprime en son nom et veille à l’animation du Conseil d’Administration et de ses Comités, et à leur bon fonctionnement. Le développement et la qualité de ses échanges avec le Directeur Général et le Directeur Général Délégué en amont des Conseils contribuent à renforcer le fonctionnement du Conseil et l’efficacité de ses réunions. Il s’assure que l’ensemble des Administrateurs reçoit en permanence une information complète et pertinente sur la mise en œuvre de la stratégie. Il anime les débats du Conseil et contribue à leur synthèse. En étroite coordination avec les actions menées dans ce Le Président apporte son aide et ses conseils au Directeur Général et au Directeur Général Délégué pour l’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie, tout en respectant leurs responsabilités exécutives. Sur sollicitation du Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué, il peut participer aux réunions internes avec les principaux dirigeants et équipes de la société, afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques. Il contribue également à la promotion des valeurs et de l’image de Covivio tant au sein du groupe qu’à l’extérieur de celui-ci.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 461 En qualité de Président non exécutif, il assiste, en tant qu’invité, aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations, et participe à ce titre au processus de recrutement des nouveaux Administrateurs. Il apporte également sa vision et sa connaissance des équipes internes à l’occasion de l’élaboration des plans de succession. Durant l’exercice de son mandat jusqu’au 21 juillet 2022, Jean Laurent a présidé toutes les réunions du Conseil d’Administration et a participé à l’ensemble des séances du Comité Stratégique et des Investissements (à l’exception de celle du 21 juillet 2022) et à celles du Comité RSE, comités dont il était membre, ainsi qu’à celles du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations et des Nominations, dont il était invité. De même, Jean-Luc Biamonti a présidé toutes les réunions du Conseil d’Administration qui se sont tenues à compter du 21 juillet 2022, étant précisé qu’il a participé en sa qualité d’Administrateur à l’ensemble des réunions du Conseil ainsi qu’aux séances des Comités dont il est (était) Président, membre ou invité. Sur l’exercice 2022, Jean-Luc Biamonti affiche un taux d’assiduité de 100% pour l’ensemble des réunions de gouvernance de la société. De la même manière que Jean Laurent, il a également rencontré au cours de l’année les Administrateurs de manière ponctuelle et individuelle, et les membres du Comité Exécutif de la société à de multiples reprises. Principales missions du Conseil 5.3.2.2.2 d’Administration Le Conseil d’Administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux et économiques, en adéquation avec la raison d’être adoptée par le Conseil d’Administration le 21 novembre 2019 et le manifeste publié à cette occasion. A ce titre, il est garant de la stratégie RSE de la société et détermine, sur recommandations du Comité RSE, les orientations stratégiques pluriannuelles dans ces domaines, tout particulièrement s’agissant du climat. Le Conseil d’Administration a ainsi défini une trajectoire carbone pour la société associée à des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à horizon 2030. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social défini par les statuts, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Lorsqu’il est envisagé un investissement ou une cession significatif(ve), le Conseil et la Direction Générale apprécient l’intérêt stratégique de l’opération en ce compris sa dimension sociale, sociétale et environnementale, et s’assurent que le processus se déroule dans le respect de l’intérêt social. À ce titre, le Conseil peut instituer un comité ad hoc. Par ailleurs, toute opération significative doit faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’Administration, étant précisé que le Règlement Intérieur dresse la liste des opérations spécifiques nécessitant une telle autorisation préalable du Conseil. Elles sont détaillées au paragraphe 5.3.1.2 ci-dessus, relatif à la limitation des pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Le Conseil étudié ainsi les projets d’investissements et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, supérieurs à 100 M€. Le Conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. Il s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. À cette fin, il détermine, sur proposition de la Direction Générale, les objectifs de mixité au sein de ces instances dirigeantes, et est informé des modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées, ainsi qu’annuellement des résultats obtenus. Le Conseil est également tenu informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société. Il est par ailleurs régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la société. Il lui appartient d’approuver la politique de communication financière de la société et de veiller à la pertinence et à la qualité de celle-ci. Le Conseil fixe également le mode d’exercice de la Direction Générale de la société, assumée soit par le Président, soit par une personne physique, Administrateur ou non, nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général, et justifie sa décision. À ce titre, il désigne les dirigeants mandataires sociaux exécutifs chargés de diriger la société et détermine à cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats au poste de Directeur Général Délégué. Le Conseil arrête les limitations des pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Il peut également nommer un ou plusieurs Censeurs et désigner un Vice-Président. Le Conseil met en œuvre les autorisations et délégations de pouvoirs et/ou de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée générale et peut, le cas échéant, les subdéléguer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il statue sur l’autorisation de la signature des conventions réglementées qui lui sont soumises et met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales continuent à bien remplir ces conditions. Le Conseil d’Administration définit la politique de rémunération des mandataires sociaux sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations : à ce titre, il arrête les modalités de répartition de la rémunération allouée aux Administrateurs, détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du Président, s’il y a lieu, et détermine et motive également ses décisions prises en matière de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, lesquelles sont détaillées au paragraphe 5.3.4.2 ci-après. Il arrête les comptes annuels et semestriels, les documents de gestion prévisionnelle et convoque l’Assemblée générale. Il examine annuellement, avant la publication du document d'enregistrement universel, au cas par cas, la situation de chacun des Administrateurs, puis porte à la connaissance des actionnaires les résultats de son examen, de sorte que puissent être identifiés les Administrateurs indépendants. Enfin, il veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société, ainsi que sur ses perspectives à long terme.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 462 Conventions soumises au Conseil 5.3.2.2.3 d’Administration Conventions visées à l’article L. 225-37-4 2° 5.3.2.2.3.1 du Code de commerce En application des dispositions de l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, il est porté à votre connaissance toutes conventions intervenues au cours de l’exercice 2022, autres que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, directement ou par personne interposée, entre d’une part l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote de la société, et, d’autre part, une société contrôlée par la société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce : Avenant n°1 et avenant n°2 au pacte d’associés du 8 juin 2021 ● conclus respectivement les 29 juillet 2022 et 14 octobre 2022 entre Covivio, MMA IARD et Generali Vie en présence de Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. Procédure d’évaluation des conventions courantes 5.3.2.2.3.2 conclues à des conditions normales En application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’Administration réuni le 21 novembre 2019 a mis en place une procédure de revue annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales (1) par un comité instauré au sein de la société. La procédure prévoit l’instauration d’un comité interne amené à se réunir annuellement et qui a pour mission : d’effectuer une revue des critères de détermination des ● conventions courantes conclues à des conditions normales définis dans la charte interne du groupe Covivio sur les conventions réglementées afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché d’analyser plus particulièrement le caractère normal des ● conditions financières et de soumettre à l’autorisation du Conseil les conventions ne ● répondant plus auxdits critères. La liste de l’ensemble des conventions revues par le comité ainsi que les résultats de l’évaluation réalisée et le cas échéant les propositions de révision des critères de ces conventions sont présentés chaque année au Conseil d’Administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels. Ainsi : si le comité d’évaluation considère qu’une convention signée ● entre deux sociétés du groupe Covivio revêt le caractère de convention réglementée, elle devient soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce si le comité d’évaluation identifie une incertitude sur la ● qualification d’une convention, il la soumet à l’évaluation du Conseil d’Administration, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation. À l’issue de la mise en place de cette procédure, le Conseil d’Administration a mis à jour la charte interne du groupe Covivio sur les conventions réglementées publiée sur le site Internet de la société pour y intégrer ces dispositions, étant précisé le groupe s’attache, conformément à la proposition n°4.6 de la Recommandation AMF n°2012-05 du 2 juillet 2012 modifiée le 29 avril 2021, à nommer un expert indépendant dès lors que la conclusion d’une convention réglementée est susceptible d’avoir un impact significatif sur le bilan ou les résultats de la société et/ou du groupe. Faisant application de la procédure, le Conseil d’Administration réuni le 21 février 2023 a été informé de la liste de l’ensemble des conventions courantes conclues à des conditions normales en vigueur au sein du groupe, qui ont fait l’objet d’une revue par le comité, ainsi que des résultats de l’évaluation réalisée par ce dernier concluant sur le caractère courant et les conditions normales de l’ensemble de ces conventions. Règles relatives à la composition du Conseil 5.3.2.2.4 d’Administration Règles générales relatives à la composition 5.3.2.2.4.1 du Conseil d’Administration et à la nomination des Administrateurs Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 12 et suivants des statuts de la société figurant au paragraphe 6.5.1 ci-après, complétées par les dispositions du Règlement Intérieur. Elles sont décrites ci-après, étant précisé que : le Conseil d’Administration comprend entre trois et dix-huit ● Administrateurs, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par ● l’Assemblée générale, sans indemnité ni préavis. Président et Vice-Président Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Outre le Président, le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Vice-Président est chargé de remplacer le Président en cas d’empêchement ou d’absence. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à élection du nouveau Président du Conseil. Le Conseil fixe la durée des fonctions du Président et du Vice-Président qui ne peut excéder celle de leur mandat d’Administrateur. Le Président et le Vice-Président sont remplacés, en cas d’absence au Conseil d’Administration, par un des Administrateurs présents désigné en séance. Le Président et le Vice-Président sont rééligibles et le Conseil peut les révoquer à tout moment. La fonction de Vice-Président était assurée jusqu’au 27 juin 2022 par Leonardo Del Vecchio, nommé par le Conseil d’Administration le 31 janvier 2011 et renouvelé dans ses fonctions les 17 avril 2015 et 17 avril 2019 pour une durée de quatre ans. Le Conseil n’a pas souhaité remplacer Leonardo Del Vecchio à la suite de son décès. A l’exclusion des conventions conclues avec les sociétés dont Covivio détient directement ou indirectement la totalité du capital. (1)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 463 Président d’honneur Le Conseil d’Administration peut nommer à titre honorifique en tant que Président d’honneur, une personne physique et ancien Président du Conseil d'Administration. Cette nomination est faite pour une durée indéterminée, en tenant compte aussi bien de sa personnalité que de sa contribution au développement de la société. Le Président d’honneur est invité à participer, sans voix délibérative, aux séances du Conseil d’Administration dédiées aux grandes orientations stratégiques de la société. Il se voit à cet effet communiquer les mêmes informations que les Administrateurs et est soumis aux mêmes devoirs de loyauté, de diligence, de confidentialité et d’abstention sur les titres que les Administrateurs. Le Président d’honneur ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de cette fonction et ne bénéficie pas de moyens spécifiques à ce titre. A la suite de la démission de Jean Laurent de l’ensemble de ses mandats de gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé le 21 juillet 2022 de le nommer en qualité de Président d’honneur pour une durée indéterminée. Au titre de cette fonction, il n’a participé en 2022 à aucune des séances du Conseil d’Administration. Son mandat a pris fin le 12 janvier 2023 à la suite de son décès et il n’a pas été remplacé. Censeurs Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs Censeurs (personnes physiques ou morales). Il fixe la durée de leur mandat ainsi que, le cas échéant, s’il leur est confié une mission particulière, le montant de leur rémunération. Les Censeurs sont appelés à assister, sans voix délibérative, aux réunions du Conseil d’Administration et peuvent être consultés par celui-ci. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil d’Administration. Ils bénéficient d’une quote-part de la rémunération allouée par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration, selon les mêmes modalités de répartition que celles définies pour les Administrateurs. Les Censeurs peuvent être invités aux séances des Comités du Conseil. Ils sont tenus à la même obligation générale de confidentialité que les Administrateurs, ainsi qu’aux devoirs de diligence, de loyauté et d’abstention sur les titres. Le Conseil d’Administration a procédé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, à la désignation de deux Censeurs : Sergio Erede 82 ans Au terme de son mandat d’Administrateur arrivé à échéance le 17 avril 2015, le Conseil d’Administration a procédé à la nomination de Sergio Erede en tant que Censeur du Conseil, fonction à laquelle il a été renouvelé le 17 avril 2019 pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En sa qualité de Censeur, Sergio Erede fait bénéficier le Conseil de son expertise juridique en tant qu’avocat d’affaires italien reconnu. Ariberto Fassati 76 ans Le 20 février 2019, le Conseil d’Administration a également nommé en qualité de second Censeur, pour une durée de quatre années, Ariberto Fassati, qui présidait précédemment le Conseil d’Administration de Beni Stabili, afin d’apporter son expertise du monde financier italien, aux côtés de Sergio Erede. Après avoir parfaitement bien accompli leur mission auprès du Conseil lors des dernières années, le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a décidé, en plein accord avec eux, de ne pas renouveler leur mandat à l’issue de l’Assemblée générale du 20 avril 2023. Administrateur référent Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, le Conseil d’Administration n’a pas jugé utile de procéder à la nomination d’un Administrateur référent. Secrétaire du Conseil le cadre de ses fonctions, auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Secrétaire assure le respect des procédures relatives au fonctionnement du Conseil et des Comités, et veille plus particulièrement à l’application du dispositif de prévention des conflits d’intérêts, même potentiels. Il dresse le procès-verbal des séances du Conseil et des Comités dont il assure le secrétariat. Le Conseil d’Administration nomme également un Secrétaire, qui peut être choisi soit parmi les Administrateurs, soit en dehors. Il fixe
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 464 Yves Marque 55 ans Ces fonctions sont assurées par Yves Marque, Secrétaire Général de Covivio, nommé par le Conseil d’Administration le 31 janvier 2011 et renouvelé dans ses fonctions les 17 avril 2015 et 17 avril 2019 pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Représentants des salariés Le Conseil d’Administration ne comprend aucun Administrateur représentant les salariés : cette absence de représentation au Conseil tient au fait que le nombre de salariés de la société et de ses filiales est inférieur aux seuils fixés par les dispositions légales. Représentants des salariés actionnaires La participation des salariés actionnaires au capital de Covivio étant inférieure au seuil de 3% fixé par les dispositions de l’article L. 225-23 alinéa 1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration ne comprend pas d’Administrateur représentant les salariés actionnaires. En revanche, deux salariés du Comité Social et Économique sont convoqués à chaque réunion, et y assistent avec un accès à l’information identique à celui des Administrateurs. Durée et échelonnement des mandats 5.3.2.2.4.2 La durée des mandats des Administrateurs est, sauf exception, de quatre ans. Compte tenu de la volonté de la société d’avoir une proportion importante d’Administrateurs indépendants au sein de son Conseil, et en application de la règle exposée à l’article 10.5.6 du Code Afep-Medef sur la perte de la qualité d’Administrateur indépendant au-delà de 12 ans de mandat, la durée des mandats des Administrateurs peut exceptionnellement être réduite de manière à ce que leur renouvellement soit proposé dans la limite de la durée de leur indépendance. Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil, depuis 2015, les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Le renouvellement régulier des Administrateurs par les actionnaires est ainsi facilité, d’une part par une durée statutaire limitée à quatre ans, d’autre part par un étalement des dates d’échéance des différents mandats, permettant ainsi à l’Assemblée générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats. Situation de l’échelonnement des mandats arrivant à échéance 2026 2023 2024 2025 5 3 4 2 Procédure de recrutement et absence 5.3.2.2.4.3 de condamnations, de liens familiaux et de conflits d’intérêts À l’occasion du recrutement de nouveaux Administrateurs indépendants, le Conseil mandate le Comité des Rémunérations et des Nominations pour lui proposer des candidats. Le Comité établit une cartographie des compétences en place et définit les compétences additionnelles recherchées chez le futur Administrateur en prenant en compte la politique de diversité du Conseil d’Administration. Il s’assure de l’absence de condamnations, de liens familiaux avec un mandataire social de la société et de conflits d’intérêts. En plus des compétences techniques recherchées, les candidats doivent avoir une bonne expérience en matière de participation à des Comités de direction ou des Comités exécutifs, être disponibles et avoir la capacité à la fois d’apporter un point de vue constructif aux débats et de contribuer à une synthèse et une prise de décision. Les candidats présélectionnés, le cas échéant avec l’aide d’un cabinet spécialisé, sont rencontrés par le Président du Conseil, la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et le Directeur Général, et, dans la mesure du possible, par d’autres Administrateurs. Enfin, au terme d’une présentation des profils faite par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et sur proposition / recommandation de ce dernier, le Conseil choisit le candidat qui sera proposé au vote de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration et le Comité des Rémunérations et des Nominations travaillent régulièrement sur l’évolution de la composition du Conseil et des Comités notamment à l’occasion des mandats qui arrivent à échéance chaque année, afin de renforcer la diversité et la complémentarité des compétences et expériences requises et de prendre en compte les grands enjeux de la société.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 465 Conduite des Déﬁnition des compétences et expertises additionnelles recherchées Politique de diversité du Conseil Conduite des Présélection Sélection Cadrage Recrutement Désignation Établissement d’une cartographie des compétences et expertises en place Vériﬁcation de la disponibilité et de l’absence de condamnations, de liens familiaux et de conﬂits d’intérêts Approbation de la nomination Déﬁnition par le Comité des Rémunérations et des Nominations des besoins en compétences et du proﬁl recherché Présélection des candidats par le Comité des Rémunérations et des Nominations Sélection de l’Administrateur par le Conseil d’Administration sur avis/recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations Le cas échéant, nomination à titre provisoire par le Conseil d’Administration par voie de cooptation Proposition de la nomination aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle Conduite des entretiens par le Président du Conseil et la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Établissement d’une shortlist de candidats Rencontre le cas échéant avec le Directeur Général Rencontre dans la mesure du possible avec d’autres Administrateurs Recours, le cas échéant, d’un cabinet spécialisé Approbation de la ratiﬁcation si la nomination a été faite à titre provisoire Dans le cadre de l’examen des déclarations annuelles des mandataires sociaux en réponse à une demande faite par la société à l’occasion de la préparation du présent document d'enregistrement universel, tous les mandataires sociaux de la société ont déclaré à la société, en application des points 12.1 et 12.2 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 : qu’aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au ● cours des cinq dernières années au moins à leur encontre qu’aucun d’eux n’a été associé à une faillite, mise sous ● séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années au moins qu’aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a ● été prononcée contre eux par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ne pas avoir été déchus par un tribunal du droit d’exercer la ● fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société au cours des cinq dernières années au moins ne pas avoir de lien familial avec un mandataire social de ● la société ne pas avoir connaissance de conflits d’intérêts potentiels entre ● ses devoirs à l’égard de la société, et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Politique de diversité du Conseil 5.3.2.2.5 d’Administration Principes 5.3.2.2.5.1 Le Conseil d’Administration s’interroge annuellement à l’occasion de la revue de sa composition et des propositions de renouvellement et/ou de nomination soumises à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle, sur l’équilibre souhaitable de sa composition et celle des Comités de gouvernance institués en son sein, notamment en termes de diversité. Son objectif permanent est d’améliorer l’équilibre de la représentation des femmes et des hommes, l’indépendance de ses membres, la diversité des compétences, des expertises, des expériences internationales, des âges et des provenances géographiques, afin de garantir aux actionnaires que ses missions sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Cette diversité, source de dynamisme et de performance, permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil et contribue à l’efficacité des travaux des Comités. Pour y parvenir, le Conseil d’Administration a mis en place une politique de diversité dans la composition des organes de gouvernance :
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 466 Représentation des femmes et des hommes Durée et échelonnement des mandats Compétences, expertises et expériences Âge et ancienneté Critères Objectifs visés Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 Recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes ausein du Conseil et des Comités : la proportion de femmes a sensiblement évolué depuis ﬁn 2013 pour atteindre 40% au terme de l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016. La durée des mandats des Administrateurs, ﬁxée pour une durée de 4 ans par les statuts, permet aux actionnaires de se prononcer avec une fréquence suﬃsante. Les mandats s’échelonnent dans le temps depuis 2015, permettant aux actionnaires de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats. Le Conseil d’Administration, avec l’aide du Comité des Rémunérations et des Nominations, s’assure que les compétences, expertises et expériences de ses membres sont variées, complémentaires et équilibrées, permettant ainsi une compréhension approfondie des enjeux de développement de la société et une prise de décision éclairée, indépendante et de qualité. Ces dernières sont détaillées au paragraphe 5.3.2.1.3 ainsi que dans les biographies des Administrateurs. Sécuriser la continuité du Conseil, au travers de l’échelonnement régulier dans le temps des mandats des Administrateurs, par ailleurs limités à quatre ans. Au terme de la perte d’indépendance de Jean-Luc Biamonti le 31 janvier 2023, le taux d’indépendance a été ramené de 57% à 50%. Le Conseil d’Administration considère toutefois que la proportion d’Administrateurs indépendants de 50% est équilibrée au regard de la composition de l’actionnariat de la société. Assurer une forte proportion de membres indépendants, permettant de garantir une indépendance de jugement. Promouvoir une diversité et une complémentarité des compétences, des expertises et des expériences, à la fois sur le plan des fonctions exercées et des secteurs d’activité. Associer les compétences nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de la société et à ses objectifs de développement. Les Administrateurs ont entre 44 ans et 69 ans. La moyenne d’âge des Administrateurs est de 57 ans. Le Conseil estime que sa composition est équilibrée avec d’une part des Administrateurs en fonction depuis déjà plusieurs années et ayant une connaissance approfondie du groupe et, d’autre part, des Administrateurs qui apportent une nouvelle expérience pouvant servir les intérêts du groupe et notamment son développement. Recherche d’un équilibre entre les âges. Recherche d’une répartition équilibrée en termes d’ancienneté dans le Conseil. Nationalités Le Conseil d’Administration a enrichi son internationalisation en 2022 avec la nomination de Daniela Schwarzer et la cooptation de la société Delﬁn S.à.r.l., représentée par Giovanni Giallombardo, à la suite du décès de Leonardo Del Vecchio. Le Conseil compte désormais 5 nationalités diﬀérentes (française, italienne, allemande, monégasque et luxembourgeoise). La majorité des Administrateurs a une expérience à l’international. 4 Administrateurs sont basés à l’étranger. Le Conseil d’Administration s’appuie sur deux censeurs de nationalité étrangère. Favoriser le recrutement de proﬁls oﬀrant une diversité de provenances géographiques et permettant la connaissance des principaux marchés de la société (Administrateurs de nationalité étrangère ou de culture internationale et/ou ayant une expérience à l’international des marchés stratégiques de la société). Le Conseil d’Administration considère que la composition actuelle correspond à une représentation relativement équilibrée des hommes et des femmes : - 43% de femmes au sein du Conseil - 50% de femmes au sein du Comité d’Audit - 67% de femmes au sein du Comité RSE - 33% au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations, qui peut bien sûr encore progresser au grès de futurs mouvements. Le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité RSE sont présidés par une femme. Indépendance des membres
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 467 Le Conseil d’Administration veille à ce que chaque évolution dans sa composition et, dans la mesure du possible, dans celle de ses Comités, soit conforme à cette politique. 0 1 2 3 4 5 6 43 % femmes 57 % hommes 50 % Administrateurs indépendants 4 5 2 3 Plus de 60 ans entre 55 ans et 60 ans entre 50 ans et 55 ans entre 40 ans et 50 ans 50 % Administrateurs non indépendants plus de 10 ans d’ancienneté 5 nationalités représentées * entre 5 et 10 ans d’ancienneté entre 2 et 5 ans d’ancienneté entre 0 et 2 ans d’ancienneté 4 5 3 2 12 12 Expérience de société côtées 9 Expérience Internationale Immobilier Hôtellerie 11 Banque Finance 10 Environnement RSE 13 Stratégie et M&A 10 français 2 italiens 1 monégasque 1 allemand 1 luxembourgeois * Un membre a plusieurs nationalités Compte tenu des éléments exposés ci-dessus et au regard de la politique de diversité mise en œuvre par la société, le Conseil d’Administration considère que sa composition sur l’exercice 2022 est pertinente au regard des profils et compétences des Administrateurs qu’il juge équilibrés et adaptés aux enjeux de la société et à la structure de son capital. Ainsi, les renouvellements qui seront proposés à l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2023 (tels que présentés au paragraphe 5.3.2.1.2) dans le cadre des mandats qui arrivent à échéance, maintiendront les équilibres recherchés dans la diversité de la composition du Conseil et la complémentarité des compétences requises. Indépendance 5.3.2.2.5.2 Le Règlement Intérieur de la société prévoit que le Conseil d’Administration doit comprendre une part significative d’Administrateurs indépendants et précise, en son article 6, qu’est indépendant l’Administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Chaque année, le Conseil d’Administration, sur avis préalable du Comité des Rémunérations et des Nominations, consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres au regard des critères d’indépendance mis en œuvre par la société.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 468 Dans son appréciation de l’indépendance de chacun des Administrateurs, le Conseil d’Administration retient, dans un premier temps, comme clé d’analyse, les critères retenus par le Code Afep-Medef, lequel stipule qu’est réputé indépendant l’Administrateur qui répond cumulativement aux critères d’indépendance suivants : Critère 1 Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la société consolide ● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la société ou d’une société ● consolidée par cette société mère. Critère 2 Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur. Critère 3 Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : significatif de la société ou de son groupe ● ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. ● L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel. Critère 4 Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 Commissaire aux comptes Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être Administrateur de la société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’Administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Critère 8 Statut de l’actionnaire important Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Dans un second temps, et conformément à l’article 10.4 du Code au regard d’un des critères établis par le Code, n’est pas pour Afep-Medef, au-delà de la simple constatation de la conformité autant libre de contraintes, le critère en question ne générant en ou non à ces critères, le Conseil cherche en particulier à établir si l’espèce aucune perte d’indépendance au regard de la situation un Administrateur, qui pourrait être présumé indépendant au particulière de la société. regard du Code Afep-Medef, n’entretient pas d’autres liens (relations professionnelles ou personnelles significatives en termes de montant par rapport aux coûts de fonctionnement de Covivio, ou fréquentes) susceptibles d’entraver sa liberté d’analyse et de décision. À l’inverse, le Conseil cherche aussi à établir si un Administrateur, bien que pouvant être présumé non indépendant Prenant en compte les préconisations de l’AMF et du HCGE, le Conseil apprécie également, le cas échéant, le caractère significatif ou non des relations d’affaires entre les Administrateurs et la société ou son groupe, au regard notamment de la nature et des montants engagés dans le cadre de ces relations.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 469 Le Conseil a ainsi adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet, il a pris en compte l’ensemble des critères suivants : Critère qualitatif Importance de la relation d’affaires pour l’Administrateur et la société (éventuelle dépendance économique, ● exclusivité ou prépondérance dans le secteur objet de la relation d’affaires, etc.). Organisation de la relation, et notamment position de l’Administrateur concerné dans la société contractante ● (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats constitutifs de la relation d’affaires, intérêt direct de l’Administrateur ou perception par l’Administrateur d’une rémunération liée aux contrats, etc.). Durée et continuité de la relation d’affaires. ● Critère quantitatif Part du chiffre d’affaires réalisé, dans le cadre de la relation d’affaires, par la société auprès des entités auxquelles ● l’Administrateur est lié. Le 22 février 2022, le Conseil d’Administration a procédé à l’évaluation de l’indépendance de ses membres et a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations : de maintenir en 2022 la qualification d’indépendance de ● Jean-Luc Biamonti, Christian Delaire, Sigrid Duhamel (jusqu’à l’échéance de son mandat d’Administratrice à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2022), Jean Laurent, Alix d’Ocagne, Sylvie Ouziel, Olivier Piani, Patricia Savin et Catherine Soubie de considérer Daniela Schwarzer comme Administratrice ● indépendante, sous réserve de sa nomination soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 21 avril 2022. A cette date et jusqu’au 21 juillet 2022, le taux d’indépendance était de 60%. A la suite du changement de présidence et de la réduction corrélative du nombre de membres du Conseil, le taux d’indépendance a été porté à 57% puis est passé à 50% compte tenu de la durée du mandat de Jean-Luc Biamonti ayant atteint 12 ans le 31 janvier 2023. AG du 21/04/2022 21/07/2022 VARIATION DU NOMBRE D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 31/01/2023 60% 9 membres 57% 8 membres 50% 7 membres Démission de Jean Laurent Perte d'indépendance de Jean-Luc Biamonti qui ne satisfait plus au critère 6 déﬁni par le Code Afep-Medef Nomination de Daniela Schwarzer
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 470 À la suite de l’examen le 21 février 2023 de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations et au vu des constats suivants, de maintenir en 2023 la qualification d’indépendance de Christian Delaire, Alix d’Ocagne, Sylvie Ouziel, Olivier Piani, Patricia Savin, Daniela Schwarzer et Catherine Soubie. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 20 avril 2023 des résolutions relatives aux renouvellements des mandats d’Administrateurs qui arrivent à échéance, la proportion d’Administrateurs indépendants serait maintenue à 50%. Christian Delaire Christian Delaire est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 17 avril 2019. Il satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Il n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administrateur indépendant de Christian Delaire. Alix d’Ocagne Alix d’Ocagne est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis 13 février 2020. Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep- Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires des relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante d’Alix d’Ocagne. Sylvie Ouziel Sylvie Ouziel est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 24 avril 2013. Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante de Sylvie Ouziel. Olivier Piani Olivier Piani est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 17 avril 2019. Il satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Il n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administrateur indépendant d’Olivier Piani. Patricia Savin Patricia Savin est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 27 avril 2016. Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires significative ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante de Patricia Savin. Daniela Schwarzer Daniela Schwarzer est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 21 avril 2022. Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante de Daniela Schwarzer. Catherine Soubie Catherine Soubie est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 27 avril 2016. Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante de Catherine Soubie.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 471 Conformément à la recommandation AMF n° 2012-02 modifiée le 5 janvier 2022, le tableau ci-après présente la situation de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance définis par le Code Afep-Medef, étant précisé que √ représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait. Critères retenus par le Code Afep-Medef Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaires aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Qualification retenue par le Conseil d’Administration Jean-Luc Biamonti √ √ √ √ √ X √ √ Non indépendant Romolo Bardin √ √ √ √ √ √ N/A X Non indépendant Christian Delaire √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendant Delfin S.à.r.l., représentée par Giovanni Giallombardo √ √ √ √ √ √ N/A X Non indépendant Predica, représentée par Jérôme Grivet X √ X √ √ √ N/A √ Non indépendant ACM Vie, représentée par Stéphanie de Kerdrel X √ X √ √ √ N/A √ Non indépendante Christophe Kullmann X X √ √ √ √ N/A √ Non indépendant Covéa Coopérations, représentée par Olivier Le Borgne √ √ X √ √ √ N/A √ Non indépendant Alix d’Ocagne √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendante Sylvie Ouziel √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendante Olivier Piani √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendant Patricia Savin √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendante Daniela Schwarzer √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendante Catherine Soubie √ √ √ √ √ √ N/A √ Indépendante Avec une proportion d’Administrateurs indépendants de 50%, la société se conforme au seuil recommandé par le Code Afep-Medef en matière d’Administrateurs indépendants. Féminisation 5.3.2.2.5.3 La mixité et l’égalité professionnelle homme-femme sont des facteurs d’efficacité et de performance économique et sociale que Covivio a placé depuis quelques années au cœur de ses préoccupations. Avec une proportion de femmes au sein du Conseil d’Administration de 43%, la société satisfait son obligation légale. Nationalités 5.3.2.2.5.4 Le Conseil comprend 29% d’Administrateurs de nationalité étrangère : deux Italiens (dont un ayant la double nationalité Luxembourgeoise), un Monégasque et une Allemande. Cette diversité assure au Conseil une grande ouverture dans ses débats, et permet d’élargir l’angle d’analyse des sujets examinés en séance. Formation 5.3.2.2.5.5 sur les spécificités de la société, ses métiers, son secteur d’activité et les différents enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux auxquels les activités de la société sont confrontées, en particulier sur les sujets climatiques et RSE. Compte tenu de la montée en puissance des enjeux RSE et notamment climatiques, le Comité RSE organise des cessions de travail dédiées à certains thèmes, qui sont ainsi approfondis : par exemple, en 2022, le calcul de la trajectoire carbone du groupe, le verdissement du parc immobilier, la mise en conformité des immeubles avec les nouvelles règlementations en vigueur (décret tertiaire), le marché de la compensation carbone, la taxonomie européenne mais aussi la politique d’égalité professionnelle et de diversité. La Présidente du Comité RSE rend compte de manière détaillée de ces travaux au Conseil, et diffuse systématiquement les dossiers de travail du Comité à l’ensemble des Administrateurs. De plus, chaque édition du séminaire stratégique du Conseil, qui a lieu tous les 2 ans pendant 2 jours, permet également d’approfondir notamment l’environnement économique et financier dans lequel évolue la La société assure un parcours d’intégration aux nouveaux société, ainsi que ses différents marchés immobiliers. Administrateurs, adapté aux compétences individuelles, à l’expérience et à l’expertise de chacun d’entre eux, afin de leur permettre de mieux connaître Covivio et son activité. Ainsi, les Administrateurs qui n’étaient pas familiers avec les marchés et activités rencontrent à plusieurs reprises le Directeur Général de la société, le Directeur Général Délégué, le Secrétaire Général, la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes, ainsi que le Directeur Financier, et peuvent également bénéficier, s’ils le jugent nécessaire, d’un programme de formation complémentaire Présence du Directeur Général au Conseil 5.3.2.2.5.6 La nomination en 2012 en qualité d’Administrateur de Christophe Kullmann, par ailleurs Directeur Général, a permis à ce dernier d’être associé de manière encore plus directe à la stratégie de la société, dont il est ainsi responsable au même titre que les autres Administrateurs.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 472 Règles de fonctionnement et d’organisation 5.3.2.2.6 du Conseil d’Administration Dispositif de prévention des conflits d’intérêts 5.3.2.2.6.1 Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit, en son article 9, une procédure de prévention des conflits d’intérêts, même potentiels, dans le cadre de la présentation des dossiers d’investissements soumis au Conseil et/ou au Comité Stratégique et des Investissements. Préalablement à l’envoi des dossiers d’investissement, et s’il existe des motifs sérieux de penser qu’un membre du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements est en situation de conflit d’intérêts, le Secrétaire Général de la société s’assure auprès de ce dernier de la prévention de tout conflit d’intérêts, en lui communiquant quelques éléments d’information sur chacun des dossiers d’investissement présentés, lui permettant de déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts, étant précisé par ailleurs que chaque membre du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements est tenu d’informer à tout moment le Secrétaire Général de la société s’il entend, directement ou indirectement, se positionner sur tout dossier d’investissement dont il considère de bonne foi qu’il est susceptible d’intéresser et d’être examiné par la société. À défaut de confirmation par le membre du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements concerné de l’absence de conflit d’intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers de présentation des opérations en cause et ne pourra pas participer à la séance du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements lors de l’examen des points correspondants de l’ordre du jour. gouvernance. À ce titre, ils ne pourront pas participer à la séance du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements lors de l’examen des points à l’ordre du jour faisant l’objet du conflit d’intérêts. Il en sera également fait part au Président du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements. Dans l’hypothèse où, malgré ces précautions, les membres du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements rendus destinataires des dossiers d’investissement viendraient à considérer, à la lecture de ces derniers, qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts, ils devront en faire part dans les meilleurs délais au Secrétaire Général préalablement à la réunion de En cas de survenance d’une situation de conflit d’intérêts au cours de l’examen d’un dossier d’investissement, le membre concerné devra, dès qu’il en a connaissance, en avertir le Président et le Président du Comité Stratégique et des Investissements. Il ne pourra plus participer aux séances du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements consacrées à l’examen des points de l’ordre du jour concernant ce projet d’investissement, et devra plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité. Dans l’hypothèse où une situation de conflit d’intérêts viendrait à ne plus exister, le membre du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements pourra à nouveau prendre part aux débats et délibérations du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements à compter de la réception par le Président du Comité Stratégique et des Investissements et le Président de la notification par le membre concerné de la disparition du conflit d’intérêts. Toute décision en matière de conflit d’intérêts sera consignée dans le procès-verbal du Conseil d'Administration et du Comité Stratégique et des Investissements. Ce dispositif de prévention des conflits d’intérêts peut également être mis en œuvre à l’occasion de la présentation de dossiers soumis au Comité d'Audit. En 2022, dans le cadre de la présentation et de l’examen de dossiers d’investissement et de cession soumis au Comité Stratégique et des Investissements et au Conseil, la société a eu connaissance de situations de conflit d’intérêts identifiées. Elle les a gérées conformément aux dispositions exposées ci-dessus.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 473 Déontologie des membres du Conseil d’Administration 5.3.2.2.6.2 Les règles déontologiques et devoirs des membres du Conseil d’Administration sont définis à l’article 5 du Règlement Intérieur de la société. Compétence Avant d’accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à ses fonctions, des statuts de la société, ainsi que des règles de fonctionnement interne au Conseil. Chaque membre du Conseil s’assure en particulier qu’il respecte les dispositions légales en vigueur en matière de cumul de mandats (pas plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères), et est tenu d’informer le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités du Conseil de toutes sociétés françaises ou étrangères. Lorsqu’un membre du Conseil exerce des fonctions exécutives, il doit veiller, outre l’autorisation à solliciter du Conseil avant toute acceptation d’un nouveau mandat dans une société cotée extérieure au groupe, à ne pas accepter d’exercer plus de deux autres mandats d’Administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe. Détention d’actions Les actions de la société détenues par chacun des membres du Conseil au moment où celui-ci accède à cette fonction doivent être inscrites sous forme nominative (pure ou administrée). Il en sera de même de toutes actions acquises ultérieurement.À titre de principe interne, afin de traduire leur implication dans la gestion de la société, les membres du Conseil devraient détenir un nombre d’actions de la société équivalent à environ une année de rémunération au titre de leur activité. Transparence Conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des dispositions applicables du Règlement général de l’AMF, chaque membre du Conseil est tenu de déclarer à la société et à l’AMF les opérations notamment d’acquisition, de cession, de souscription, de conversion, d’emprunt, de prêt ou d’échange qu’il a réalisées sur les actions ou les titres de créance de la société ainsi que sur des instruments dérivés ou d’autres instruments financiers qui leur sont liés, dans les trois jours ouvrés qui suivent la réalisation de ladite transaction, dès lors que le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 €.Par ailleurs, toute convention visée par les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce est soumise aux formalités de communication, d’autorisation et de contrôle prescrites par les articles L. 225-38 à L. 225-42 du même code. Devoir de loyauté Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil, qu’elle soit membre du Conseil ou qu’elle soit le représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil, a l’obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts, même potentiel, et a l’obligation de faire part au Président, dès qu’elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d’intérêt entre, d’une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, ou toute société du même groupe, et, d’autre part, la société ou toute société de son groupe. En cas de conflit d’intérêts permanent, le membre du Conseil concerné (ou le représentant permanent de la personne morale membre du Conseil concerné) devra présenter sa démission.Par ailleurs, chaque membre du Conseil est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, au moment de son entrée en fonction, et chaque année en réponse à une demande faite par la société à l’occasion de la préparation du document d'enregistrement universel. Devoir de diligence Chaque membre du Conseil est tenu de consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités dont il est membre ainsi qu’aux Assemblées générales d’actionnaires. Devoir de confidentialité S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque Administrateur (étant rappelé à toutes fins utiles, qu’il n’est opéré de distinction entre l’Administrateur personne physique et le représentant permanent mandataire de la personne morale Administrateur) ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil et des Comités, sont astreints au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et doivent en préserver strictement la confidentialité, et ce même après la cessation de ses fonctions. Chaque représentant permanent est toutefois autorisé à communiquer à la personne morale l’ayant désigné, par le biais de son dirigeant mandataire social exécutif, les informations qu’il a recueillies et qui sont strictement nécessaires à l’accomplissement de sa mission d’Administrateur. Ce dernier est alors autorisé à communiquer ces informations, de manière limitative, à d’autres personnes au sein de la personne morale Administrateur, à condition de prendre toutes mesures utiles afin de s’assurer du respect par ces personnes d’une stricte confidentialité et des règles régissant la communication et l’utilisation d’informations privilégiées, telles que précisées ci-après dans le guide sur la prévention des opérations d’initiés. Cette obligation stricte de confidentialité, qui s’applique par principe, que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel de l’information, porte sur le contenu des débats et des délibérations du Conseil et des Comités ainsi que sur l’ensemble des informations et documents qui y sont présentés, ou qui leur sont communiquées pour la préparation de leurs travaux, ou encore dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions. Devoir d’abstention sur les titres Chaque membre du Conseil doit s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société en application des règles relatives aux opérations d’initiés et d’intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d’informations privilégiées et ce conformément aux principes prévus par le guide sur la prévention des opérations d’initiés figurant en annexe du Règlement Intérieur.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 474 Évaluation des travaux du Conseil d’Administration 5.3.2.2.6.3 Le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que ceux de ses Comités. Aux termes des dispositions du Code Afep-Medef et de son Règlement Intérieur, le Conseil débat annuellement sur son fonctionnement et celui de ses Comités et procède à une évaluation formalisée tous les trois ans au moins, le cas échéant avec l’aide d’un conseil externe. L’évaluation des travaux du Conseil vise à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration (et le cas échéant sur la pertinence du mode de gouvernance de la société), à vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, et peut permettre également de se prononcer sur la mesure de la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil. À cette occasion, les Administrateurs non exécutifs peuvent également évaluer les performances du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. 2022. La dernière évaluation interne a consisté en un questionnaire anonyme et exhaustif, préparé sur la base du modèle élaboré par l’Afep et adapté aux spécificités de Covivio, adressé par la Directrice Juridique à l’ensemble des Administrateurs et aux Censeurs, passant en revue la composition, l’organisation, les modalités du fonctionnement du Conseil et des Comités au cours de l’année 2022 et offrant la possibilité aux Administrateurs de s’exprimer sur la contribution individuelle effective de chacun des Administrateurs. Au cours de cette évaluation, aucun Administrateur n’a sollicité d’entretien individuel avec le Secrétaire Général. Pour assurer une impartialité, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général ont décidé de s’abstenir et les résultats restitués aux membres lors de la séance du 21 février 2023 les excluent de la base de calcul. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, la société a procédé à la fin de l’exercice 2013, à une première évaluation indépendante réalisée par le cabinet Egon Zehnder, puis à trois autres évaluations internes réalisées en 2016, 2019 et fin L’analyse globale de cette quatrième évaluation souligne la qualité des débats et des relations au sein du Conseil d’Administration notamment à travers la liberté d’expression, le climat de confiance (eu égard à la qualité des relations au sein du Conseil et avec le Directeur Général, et à la bonne gestion des conflits d’intérêts potentiels), et la bonne transition entre les Présidents du Conseil sortant et entrant. Cette évaluation a permis de vérifier que le Conseil d’Administration est jugé équilibré, efficace, dans une dynamique positive, et dispose de tous les outils nécessaires pour mener à bien sa mission. SUGGESTIONS / AXES D’AMÉLIORATION RELEVÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET CENSEURS PRINCIPAUX POINTS FORTS RELEVÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET CENSEURS Intégrer des proﬁls disposant de connaissances sur d’autres implantations du groupe au sein du Conseil (par ex. marché anglais) Proﬁls et compétences des Administrateurs équilibrés et adaptés aux enjeux de la société ► un proﬁl allemand est désormais intégré au Conseil Rémunération des Administrateurs en progression (relevée par 71% des répondants) ► notamment incitation à la participation physique Ordres du jour adaptés aux enjeux de la société, incluant les suggestions des Administrateurs Bonne fréquence des séances auxquelles sont invitées les principaux dirigeants pour évoquer leurs activités/ objectifs/ résultats Bon format du dernier séminaire stratégique (Bordeaux juin 2021) qui permet d'engager une réﬂexion de fond sur les enjeux et les grandes orientations stratégiques Bon accès à l'information avant et entre chaque séance du Conseil permettant une participation eﬃcace Qualité des dossiers et des PV Qualité et utilité des travaux des Comités pour la prise de décision du Conseil ► 100% des répondants ont souligné la progression du fonctionnement du Comité RSE (durée des séances) ► L’implication du CRN dans la préparation des plans de succession des dirigeants est appréciée Suggestions de nouveaux proﬁls dans la perspective de l’échéance des mandats : digital, hôtelier/ tourisme, utilisateur, etc. Améliorer le montant et les modalités de répartition de la rémunération (y compris la part variable) Réduire le nombre d’Administrateurs Améliorer la connaissance du Conseil sur les concurrents de Covivio, leur stratégie et l'évolution des marchés 70% des répondants souhaiteraient la tenue de Conseils délocalisée Organiser ½ journée consacrée à la stratégie l’année sans séminaire Disposer d’une grille RSE pour évaluer les investissements Donner accès à tous les Administrateurs aux dossiers du Comité RSE Avoir occasionnellement accès à des points de vue externes (analystes, secteurs, clients) Organiser des visites d’immeubles pour améliorer la connaissance du savoir-faire interne Risque de doublon entre le CSI et le Conseil PROFILS ET RÉMUNÉRATIONS 1 ORGANISATION DU CONSEIL ET DU SÉMINAIRE STRATÉGIQUE INFORMATION DU CONSEIL 2 3
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 475 Organisation du Conseil d’Administration 5.3.2.2.6.4 Calendrier de gouvernance L’agenda prévisionnel de gouvernance de l’année N+1 est communiqué aux membres, aux Censeurs, aux représentants du Comité Social et Économique ainsi qu’aux Commissaires aux comptes lors du Conseil d’Administration d’examen et d’arrêté des comptes semestriels. Le calendrier définitif de gouvernance leur est adressé en septembre. Tenue des réunions Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et toutes les fois que le Président le juge utile, sur convocation de son Président. Un dispositif audio de traduction simultanée en langues française et italienne peut être mis en œuvre pendant les séances, à la demande de certains membres. Par ailleurs, depuis 2015, le Conseil se réunit tous les deux ans pendant deux jours complets, à l’occasion d’un séminaire stratégique, qui est aussi l’occasion de visiter des actifs immobiliers du groupe et d’apprécier leurs performances environnementales. Délibération du Conseil d’Administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration organise les modalités de réunion du Conseil hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, au moins une fois par an, au cours d’une séance dédiée ou avant ou à l’issue d’une séance. En 2022, ces sessions ont eu lieu à l’issue des séances du 22 février et du 24 novembre, après le compte-rendu des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations et l’examen – délibérations et votes – des décisions portant sur les éléments de rémunération des dirigeants, permettant au besoin aux Administrateurs de poursuivre les échanges sur d’autres sujets. Forme des convocations Les convocations, adressées aux Administrateurs et aux autres participants, sont effectuées par tous moyens écrits au moins cinq jours à l’avance. Ce délai de cinq jours peut être réduit dans le cas où le tiers des Administrateurs a manifesté son accord pour une convocation à plus bref délai. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Autres participants Le Directeur Général Délégué ainsi que certains membres du Comité Exécutif, la Directrice Juridique du groupe et l’attaché de direction du Directeur Général assistent, en tant qu’invités, aux réunions du Conseil. Les Censeurs, désignés par le Conseil, participent aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative. Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-72 du Code du travail, deux représentants du Comité Social et Économique, désignés par le Comité, assistent aux séances du Conseil, avec voix consultative. Ces représentants disposent des mêmes documents que ceux adressés ou remis aux membres du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions au cours desquelles les comptes annuels et semestriels, sociaux et/ou consolidés, sont examinés et arrêtés. Assiste également au Conseil, sans voix délibérative, le Secrétaire du Conseil. En fonction des questions inscrites à l’ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne qu’il jugerait utile, collaborateur ou non de la société. Information des membres du Conseil La société fournit aux Administrateurs et aux Censeurs l’information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, de manière à les mettre en mesure d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées. Cette information permanente comprend toute information pertinente concernant la société, et notamment des articles de presse et rapports d’analyse financière. Lors de chaque séance du Conseil, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie du groupe et intervenus depuis la précédente séance du Conseil. Par ailleurs, des dossiers à remettre aux Administrateurs, aux Censeurs, aux représentants du personnel assistant au Conseil, et le cas échéant aux Commissaires aux comptes, comportant les informations et documents nécessaires aux Administrateurs pour remplir leur mission (en ce compris tous documents relatifs aux opérations qui doivent être examinées par le Conseil et lui permettant d’en apprécier la portée) sont préparés avant chaque réunion du Conseil et communiqués aux participants en temps utile, avec un préavis raisonnable avant la tenue du Conseil. La société utilise depuis 2015 une plateforme digitale qui permet une mise à disposition sécurisée et dématérialisée de l’ensemble des dossiers de gouvernance, et assure une gestion électronique historique de la documentation du Conseil et des Comités (dossiers, procès-verbaux, Règlement Intérieur, etc.), en toute confidentialité et sécurité. Depuis 2018, des tablettes numériques sont également mises à disposition lors des séances du Conseil, afin d’éviter les impressions papier des dossiers. Délibérations du Conseil Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil d’Administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen prévu par la loi ou les règlements, dans les conditions prévues par le Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n’est pas prépondérante. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis par le Secrétaire du Conseil à l’issue de chaque réunion. Ils sont retranscrits, après approbation, dans le registre des procès-verbaux des réunions du Conseil.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 476 Activité du Conseil d’Administration en 2022 5.3.2.3 Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni à six reprises sur convocation de son Président. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration a été de deux heures. Assiduité des membres du Conseil d’Administration 5.3.2.3.1 En 2022, l’assiduité moyenne des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration a été de 95%. Elle était de 94% pour l’ensemble des réunions des Comités. 1 2 3 4 5 6 Taux d'assiduité Jean Laurent (Président jusqu'au 21 juillet 2022 puis Président d'honneur) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 83% 83% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Présence en séance Leonardo Del Vecchio (Vice-Président et administrateur jusqu'au 27 juin 2022) Jean-Luc Biamonti (Président à compter du 21 juillet 2022) Nombre total de séances Romolo Bardin Christian Delaire Sigrid Duhamel Giovanni Giallombardo (Réprésentant permanent de Delﬁn S.à.r.l. à compter du 21 juillet 2022) Stéphanie de Kerdrel (Réprésentante permanente d'ACM Vie) Jérôme Grivet (Réprésentant permanent de Predica) Christophe Kullmann Olivier Le Borgne (Représentant permanent de Covea Coopérations) Alix d'Ocagne Sylvie Ouziel Olivier Piani Catherine Soubie Patricia Savin 83% 100% 100% 100% Daniela Schwarzer (depuis le 21 avril 2022) Ariberto Fassati (Censeur) Sergio Erede (Censeur) Nombre de réunions
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 477 Principaux travaux du Conseil d’Administration 5.3.2.3.2 Outre les questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, le Conseil d’Administration, dans ses principaux domaines d’intervention, a débattu et statué notamment sur les points ci-après en s’attachant à prendre ses décisions en considération des enjeux sociaux et environnementaux des activités de la société. Ainsi lors d’un investissement immobilier, les performances environnementales de l’actif sont systématiquement présentées aux membres du Conseil d’Administration. À la suite de l’adoption de la raison d’être de la société, le Conseil analyse régulièrement ses décisions à la lumière de celle-ci. compris le relèvement des objectifs de réduction des émissions carbone du Groupe à horizon 2030. A l’occasion du séminaire stratégique qui s’est tenu sur deux jours à Bordeaux en juin 2021, les Administrateurs et les censeurs ont eu l’occasion d’échanger avec les membres du Comité Exécutif sur les choix stratégiques définis en novembre 2020, et ont défini un plan d’actions à moyen terme lié aux orientations stratégiques, en ce Les membres du Conseil ont été systématiquement informés des travaux, avis/recommandations et décisions du Comité Stratégique et des Investissements, du Comité des Rémunérations et des Nominations, du Comité d'Audit et du Comité RSE, ainsi que des travaux et avis des Commissaires aux comptes. Le Directeur Général a régulièrement rendu compte au Conseil des délégations qui lui avait été consenties par ce dernier. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d’Administration a délibéré sur les éléments de rémunération et les performances des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ces derniers, lors de la présentation des propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 478 Au cours de l’exercice 2022, les travaux du Conseil ont notamment porté sur l’examen des points suivants : Suivi des ● orientations stratégiques du groupe et de ses activités Revue des orientations stratégiques du groupe au regard notamment de l’environnement économique et ● financier et de l’évolution des marchés immobiliers Points réguliers sur l’environnement économique, financier et immobilier et approbation du plan d’adaptation ● de Covivio à l’environnement Approbation d’opérations d’investissement, de cession et de repositionnement d’actifs et de restructuration ● juridique Points d’avancement réguliers des différents projets précédemment autorisés ● Points d’étape réguliers sur la marche des affaires ● Information régulière sur l’évolution de l’activité du groupe, son patrimoine, sa situation financière, ses ● indicateurs financiers, son environnement, ses performances et valorisation boursières et sa trésorerie Gouvernance d’entreprise Examen de l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités au regard des mandats ● arrivant à échéance en avril 2022 Arrêté des propositions de renouvellements des mandats des Administrateurs arrivant à échéance en avril 2022 ● (à l’exception du mandat de Sigrid Duhamel) et de nomination d’une nouvelle Administratrice indépendante Evaluation de l’indépendance des Administrateurs au regard des critères définis par le Code Afep-Medef ● Débat sur le fonctionnement du Conseil d’Administration dans le cadre des recommandations émises à l’issue ● de l’évaluation interne du Conseil réalisée en 2019 Nomination de Jean-Luc Biamonti en qualité de nouveau Président du Conseil d’Administration, désignation de ● Jean Laurent en qualité de Président d’honneur et cooptation de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’Administrateur Revue et arrêté de la composition des Comités du Conseil d’Administration ● Approbation des mises à jour du Règlement Intérieur du Conseil ● Evaluation de la possession des exigences d’honorabilité, d’intégrité, de professionnalisme et en matière de ● lutte contre le blanchiment des capitaux de Daniela Schwarzer Approbation du renouvellement des mandats du Directeur Général et du Directeur Général Délégué à compter ● du 1 er janvier 2023 Communication de l'agenda de la gouvernance 2022 et 2023, incluant la communication financière et les ● périodes d’abstention associées Assemblée générale Convocation de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 : arrêté de son ordre du jour, des projets de résolutions et ● des termes des différents rapports mis à la disposition des actionnaires Désignation de Christophe Kullmann aux fonctions d’Administrateur délégué afin de présider l’Assemblée ● générale en l’absence éventuelle du Président et du Vice-Président du Conseil Dans l’hypothèse d’une d’Assemblée générale à huis clos, délégation consentie au Directeur Général pour ● déterminer les modalités d’organisation, de réunion et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale, et pour désigner les scrutateurs de l’Assemblée générale Délégation consentie au Directeur Général pour répondre aux questions écrites des actionnaires à l’Assemblée ● générale Rémunérations Approbation des éléments et critères de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs soumis à ● l’approbation de l’Assemblée générale du 21 avril 2022 Arrêté de la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée ● générale du 21 avril 2022 Approbation de l’évolution des modalités de rémunération des membres du Conseil d’Administration et des ● Comités Approbation des éléments de rémunérations des Présidents entrant et sortant ● Approbation des conditions et éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à ● l’occasion du renouvellement de leur mandat Arrêté des critères et des objectifs RSE de l’intéressement long terme des dirigeants mandataires sociaux ● exécutifs Arrêté de la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée ● générale du 20 avril 2023 Approbation des plans d’attribution gratuite d’actions allouées aux mandataires sociaux et aux salariés du ● groupe, et arrêté des modalités d'attribution
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 479 Gestion financière Examen et arrêté des comptes consolidés du groupe Covivio et des comptes sociaux de la société pour ● l’exercice clos le 31 décembre 2021 Revue de la situation financière et de la situation de trésorerie de la société ● Détermination de l’affectation du résultat 2021 proposée à l’Assemblée générale du 21 avril 2022 et du montant ● du dividende Approbation de la guidance 2022 ● Point sur les liquidités et les financements ● Arrêté des comptes et documents de gestion prévisionnelle et les rapports y afférents ● Verdissement de la dette ● Autorisation de la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Notes) ● Examen et arrêté des comptes consolidés du premier semestre 2022 ● Points réguliers sur l’avancement du budget 2022 ● Suivi de l’atterrissage du budget 2022 et adoption du budget de l’année 2023 ● Approbation des communiqués financiers ● Mise en œuvre du programme de rachat d’actions et restitution des opérations sur les actions propres ● affectées aux différents objectifs du programme Compte-rendu sur l’utilisation de l’autorisation des cautions, avals et garanties consentis au cours de l’exercice ● et renouvellement des autorisations annuelles consenties au Directeur Général de délivrer des cautions, avals et garanties Approbation d’opérations de (re)financement ● Restitution des augmentations de capital résultant de l’attribution définitive d’actions gratuites ● Restitution des résultats du placement par les salariés de l’UES Covivio de l’intéressement de l’exercice 2021 ● (majoré de l’abondement) en actions de la société Gestion des risques Revue de l’organisation et de l’activité Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes ● Suivi du dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ● Approbation de la politique de gestion des risques à travers la revue de la cartographie des risques financiers, ● juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux attachés à l’activité de la société Revue des plans d’actions mis en place pour les risques majeurs identifiés ● Validation du plan d’audit 2022/2023 ● Sélection du Commissaire aux comptes titulaire proposé à l’Assemblée générale appelée en 2024 à statuer sur ● les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Examen des résultats de l’évaluation interne de la revue des conventions portant sur des opérations courantes ● et conclues à des conditions normales Suivi des activités de contrôle de l’établissement stable en Italie ● Information aux Administrateurs et Censeurs concernant leurs données personnelles ● Rappel aux Administrateurs et aux Censeurs des obligations incombant aux personnes exerçant des ● responsabilités dirigeantes (et aux personnes qui leur sont étroitement liées) au titre de la réglementation sur les abus de marché, dont notamment les règles d’abstention (i) de communication d’une information privilégiée et (ii) d’effectuer des transactions sur les titres en cas de détention d’une information privilégiée Responsabilité ● sociale, sociétale et environnementale de l’entreprise Arrêté de la déclaration consolidée de performance extra-financière ● Approbation de la politique ESG ● Définition des objectifs fixés en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre ● Approbation de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et des Comités, de ses modalités ● de mise en œuvre et des résultats obtenus Approbation de la politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation ● équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes Approbation de la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale ● Suivi des actions de la Fondation Covivio ● Examen de la liste des risques de nature sociale et environnementale inhérents à Covivio tels qu’ils ressortent ● de l’analyse de la cartographie des risques et approbation des plans d’actions à mener Compte-rendu des travaux du Comité des Parties Prenantes ● Compte-rendu des travaux de la Fondation Covivio ● Conventions réglementées Revue de l’ensemble des conventions réglementées conclues et/ou autorisées en 2021 ● Autorisation de la poursuite des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices ● antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2022 Examen et autorisation de conclusion de nouvelles conventions réglementées au regard de leur intérêt pour la ● société Appui du Comité des Parties Prenantes dans les travaux du Conseil d’Administration 5.3.2.3.3 Afin de suivre les engagements associés à l’expression de sa raison d’être en 2019, et de mener une réflexion long terme sur les enjeux futurs de la société, Covivio a créé en 2020 un Comité des Parties Prenantes. Présidé par Bertrand de Feydeau, ancien Administrateur indépendant de Covivio, Président de la Fondation Palladio et de la Fondation des Bernardins, il rassemble à ce jour les personnalités suivantes : Stephan de Faÿ, ancien Directeur Général de l’EPA Bordeaux ● Euratlantique, aujourd’hui Directeur Général de Grand Paris Aménagement Siegrid Henry, Conseillère du haut-commissaire à l’emploi et à ● l’engagement des entreprises, auprès du Ministère du Travail (anciennement Chargée de mission auprès de l’Ambassadeur pour le numérique) Sonia Lavadinho, Directrice Fondatrice de Bfluid, Institut de ● recherche prospective & expertise en mobilité et développement territorial
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 480 Patricia Savin, Avocate associée chez DS Avocats, Présidente ● d’Orée, Administratrice indépendante de Covivio Jean Paul Viguier, Architecte, Président de Viguier architecture ● urbanisme paysage. Ces personnalités reconnues dans les domaines de l’environnement, de la sociologie et de l’anthropologie, du numérique, de la construction de la Ville et l’aménagement des territoires, sont chargées, auprès de Jean-Luc Biamonti, Président du Conseil d’Administration, Christophe Kullmann, Directeur Général, Olivier Estève, Directeur Général Délégué et Yves Marque, Secrétaire Général, d’aider Covivio à anticiper les mutations sociales, sociétales et environnementales en cours, afin de les intégrer dans sa stratégie, ses produits et ses services. Le Comité s'est réuni à 2 reprises en 2022. Dans l’environnement post-Covid, le Comité des Parties Prenantes a fait le choix de mener une réflexion prospective sur les disruptions en cours pouvant affecter la stratégie et les produits de Covivio. Ce travail a été réalisé via un constant va-et-vient entre réflexion prospective long-terme et cas pratiques sur des projets passés, en cours et à venir de Covivio. Les réflexions prospectives du Comité des Parties Prenantes, sur notamment la nature dans la ville et la biodiversité, la réversibilité des bâtiments, la mixité des usages, la mobilité urbaine et la relation à soi-même et aux autres, permettent d’inspirer ou de renforcer les partis pris immobiliers sur les projets de développement de Covivio, et d’intégrer les mutations en cours dans les choix stratégiques. Une restitution des travaux du Comité des Parties Prenantes a été effectuée au Conseil d’Administration de Covivio le 20 octobre 2022. Au terme de celle-ci, le Conseil d’Administration a approuvé les propositions d’évolutions du Comité des Parties Prenantes, visant à : recentrer la mission de ce dernier sur l’exploration et l’analyse ● des grandes tendances et signaux faibles impactant directement ou indirectement le champ d’intervention de Covivio revoir la répartition des rôles entre Comité des Parties Prenantes ● et Comité RSE poursuivre le va-et-vient entre réflexion prospective et ● application sur les projets immobiliers, en creusant le thème de la réversibilité et en élargissant l’horizon d’examen des projets à d’autres immeubles que ceux de Covivio revoir sa composition afin d’y intégrer de nouveaux profils. ●
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 481 Les Comités spécialisés du Conseil d’Administration 5.3.3 Afin d’améliorer la qualité de ses travaux et en conformité avec les principes de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’Administration s’appuie sur des Comités spécialisés ayant un rôle d’étude et de préparation de certaines décisions du Conseil, en lui soumettant leurs avis, propositions ou recommandations. A la suite notamment de la redéfinition du rôle du Conseil d’Administration, qui, sous l’impulsion de la Loi Pacte, agit non seulement dans la poursuite de l’intérêt social de la société mais également en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux liés à son activité, le Conseil d’Administration a décidé le 21 juillet 2021 de créer un nouveau Comité afin de l’assister dans la conduite de ses travaux en matière de responsabilité environnementale, sociétale, sociale, et en matière de gouvernance et de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du groupe et dans sa mise en œuvre. Le Conseil d’Administration s’appuie donc désormais sur les travaux de quatre Comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Comité Stratégique et des Investissements et le Comité RSE. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, disponible dans son intégralité sur le site Internet de la société, détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chacun de ces Comités. Une description de leur activité est présentée ci-après. La composition des Comités spécialisés illustre la volonté de la société de favoriser la présence d’Administrateurs indépendants au sein de ces Comités. Le secrétariat du Comité d’Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité Stratégique et des Investissements est assuré par Yves Marque en sa qualité de Secrétaire du Conseil, et celui du Comité RSE par Joséphine Lelong-Chaussier en sa qualité de Directrice Juridique. Synthèse de la composition des Comités Comité d’Audit 4 membres 3 réunions Comité RSE Comité des Rémunérations et des Nominations Comité Stratégique et des Investissements * Membres indépendants à la date d’arrêté du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 75% de membres indépendants 100% de taux d’assiduité Christian Delaire *, Président Romolo Bardin Sylvie Ouziel * Catherine Soubie * Jean-Luc Biamonti (invité) 67% de membres indépendants 88% de taux d’assiduité Catherine Soubie *, Présidente Jérôme Grivet Olivier Piani * Jean-Luc Biamonti (invité) Sergio Erede (invité) 17% de membres indépendants 88% de taux d’assiduité Olivier Piani *, Président Romolo Bardin Jean-Luc Biamonti Jérôme Grivet Stéphanie de Kerdrel Olivier Le Borgne Sergio Erede (invité) Ariberto Fassati (invité) 67% de membres indépendants 100% de taux d’assiduité Alix d’Ocagne *, Présidente Jean-Luc Biamonti Christian Delaire * Stéphanie de Kerdrel Patricia Savin * Daniela Schwarzer * 3 membres 5 réunions 6 membres 4 réunions 6 membres 3 réunions Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale mixte du d’Administrateurs indépendants de Christian Delaire et Olivier 20 avril 2023 du renouvellement des mandats d’Administrateurs de Piani, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Jean-Luc Biamonti et des sociétés Delfin S.à.r.l. et Covéa Rémunérations et des Nominations, n’envisage pas de faire Coopérations, respectivement représentées au Conseil par évoluer à court terme la composition des Comités de gouvernance Giovanni Giallombardo et Olivier Le Borgne, ainsi que des mandats telles que présentée ci-dessus.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 482 Articulation entre les missions des Comités La transversalité de la RSE, par la pluralité des domaines qu’elle recouvre, nécessite des interactions entre le Comité RSE et les autres Comités indispensables à la prise des décisions du Conseil d’Administration. CONSEIL D’ADMINISTRATION Comité RSE CRN Comité d’audit CSI Validation et suivi de l’implémentation de la stratégie RSE du Groupe, et soutien aux autres Comités sur les sujets RSE Suivi des engagements associés à la Raison d’être Politique de mixité au sein des instances dirigeantes et en matière d’égalité professionnelle et salariale, … Propositions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Qualiﬁcation de l’indépendance des Administrateurs Évaluation du fonctionnement du Conseil Politique de diversité au sein du Conseil, … Examen des opportunités et des risques extra-ﬁnanciers en s’assurant que les enjeux RSE sont intégrés et traités dans la cartographie des risques et le dispositif de gestion des risques associés Corruption et traﬁc d’inﬂuence, … Examen des orientations stratégiques du groupe Prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux lors de l’examen de projets d’opérations, … Proposition de critères RSE pertinents dans la composante variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs + veille sur les sujets de gouvernance visés par les agences de notation extra-ﬁnancière Risques RSE et climatiques et dispositif de leur maitrise : conseil du Comité d’Audit
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 483 Le Comité d'Audit 5.3.3.1 Ses missions, sa composition et son organisation sont régies par les articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce. Le Règlement Intérieur de la société est par ailleurs conforme aux dispositions sur le Comité d'Audit prévues par les articles précités. Comité d’Audit 4 membres 3 réunions 75% de membres indépendants 100% de taux d’assiduité Christian Delaire *, Président Romolo Bardin Sylvie Ouziel * Catherine Soubie * Jean-Luc Biamonti (invité) * Membres indépendants à la date d'arrêté du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise. Composition 5.3.3.1.1 Sigrid Duhamel était membre du Comité d’Audit jusqu’au 21 avril 2022, date d’échéance de son mandat d’Administratrice. À la suite du renouvellement de son mandat d’Administrateur, le Conseil d’Administration réuni le 21 avril 2022 a renouvelé Romolo Bardin en qualité de membre du Comité d’Audit. La composition du Comité d’Audit a également été mise à jour le 21 juillet 2022 des nominations de Christian Delaire en qualité de Président (en remplacement de Jean-Luc Biamonti, sortant) et de Catherine Soubie en qualité de membre. Le Comité d'Audit est désormais composé de quatre membres dont trois sont indépendants (75%) : Christian Delaire (Président), Catherine Soubie et Sylvie Ouziel. La Présidence du Comité d'Audit est assurée par un Administrateur indépendant. De plus, Jean-Luc Biamonti, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration depuis le 21 juillet 2022, participe, sans voix délibérative, à l’ensemble des séances du Comité d'Audit. Le Comité comprend un membre de nationalité italienne. Les membres du Comité d'Audit disposent tous d’une compétence comptable ou financière, appréciée au regard de leur formation et de leur expérience professionnelle mentionnées dans leurs parcours professionnels. Christian Delaire, Président du Comité d’Audit, a construit sa carrière autour de la finance et l’immobilier. Romolo Bardin dispose d’une expertise de haut niveau en termes de gestion et de finance. Sylvie Ouziel a acquis une compétence financière à travers ses différentes fonctions de leadership, qui lui ont apporté une connaissance du fonctionnement de grands groupes mondiaux. Le parcours diversifié et pluridisciplinaire de Catherine Soubie lui apporte une forte expertise financière et bancaire. Le Comité d'Audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Fonctionnement 5.3.3.1.2 Le Comité d'Audit se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil. Il se réunit au moins deux fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels, et, en principe, avant les réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte la prise d’une décision entrant dans le domaine d’attribution assigné au Comité d'Audit par le Conseil. Le Président du Comité d'Audit fixe l’ordre du jour des réunions du Comité d'Audit ; il dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité. La convocation des membres du Comité d'Audit est faite par tout moyen écrit au moins cinq jours à l’avance (sauf cas d’urgence manifeste) et le dossier du Comité est transmis avec un délai minimum de deux jours avant la réunion de ce dernier. Le délai d’examen des comptes par le Comité d'Audit est en moyenne de trois à quatre jours avant l’examen mené par le Conseil. La présence de la moitié au moins des membres du Comité d'Audit est nécessaire pour la validité des réunions auxquelles participent également le Directeur Financier et la Directrice de la Comptabilité, ainsi que la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes, étant précisé qu’il est tenu compte des membres représentés pour le calcul du quorum. Les avis du Comité d'Audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés et le Comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration. Missions 5.3.3.1.3 Aux termes de l’article 23 du Règlement Intérieur, le Comité d'Audit doit assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière. Il est chargé plus particulièrement : d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information ● financière, et le cas échéant de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité d’examiner les méthodes comptables et les modalités ● d’évaluation des actifs du groupe Covivio d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, ● préparés par la société, avant leur présentation au Conseil de préparer les décisions du Conseil en matière de suivi de ● l’audit interne d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne ● et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra- financière ; à ce titre, il examine les éléments du rapport de gestion du Conseil d’Administration relatifs au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et formule le cas échéant des observations, et donne son avis sur l’organisation du service de l’audit interne et du contrôle des risques d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des ● comptes consolidés par les Commissaires aux comptes de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes ● d’examiner les conventions conclues entre la société et les ● personnes détenant une participation directe ou indirecte dans la société
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 484 d’examiner les propositions de nomination des Commissaires aux ● comptes de la société et d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l’Assemblée générale d’assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté ● des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché d’examiner les communiqués relatifs aux résultats financiers ● d’examiner les risques et les engagements hors-bilan significatifs ● d’approuver préalablement à leur conclusion les services autres ● que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à la société et d’examiner le rapport complémentaire des Commissaires aux ● comptes établi conformément aux dispositions de l’article 11 du règlement 537/2014. Le Comité d'Audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tout avis ou toute suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil. Dans le cadre de l’exercice de ses missions, le Comité d'Audit peut examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses. Il peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin en veillant à l’objectivité du conseil concerné. Toutefois, le Comité d'Audit n’a pas jugé nécessaire d’y recourir en 2022. Travaux du Comité d'Audit en 2022 5.3.3.1.4 Le Comité d'Audit s’est réuni à trois reprises, avec un taux de participation des membres de 100%. Taux d'assiduité Présence en séance Jean Luc Biamonti (Président jusqu'au 21 juillet 2022 puis invité ) 100% Nombre total de séances 100% Romolo Bardin Christian Delaire (Président à compter du 21 juillet 2022) 100% Sigrid Duhamel (jusqu'au 21 avril 2022) 100% Sylvie Ouziel 100% Catherine Soubie (à compter du 21 juillet 2022) 100% Nombre de réunions 1 2 3 Au cours de ces réunions, les membres du Comité d'Audit ont entendu les Commissaires aux comptes, ainsi que le Directeur Financier et la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes, qui assistent à toutes les réunions. Plusieurs réunions particulières ont également été tenues entre les Commissaires aux comptes et ces mêmes Directeurs, hors la présence de la Direction Générale. L’examen des comptes par le Comité d'Audit a été accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels au sujet non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d’une présentation de la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de natures sociale et environnementale, et les engagements hors-bilan significatifs de l’entreprise. Le Comité d'Audit travaille en interaction avec la Direction Financière ainsi que la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes, avec lesquels il échange notamment sur la perception opérationnelle des risques et sur leur évolution.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 485 Au cours des séances 2022, le Comité d'Audit a notamment examiné les thèmes suivants : Séance du 17 février 2022 Examen des évènements marquants de l’exercice 2021 et de la synthèse des indicateurs financiers ● Point sur les expertises immobilières ● Synthèse de la rotation du patrimoine 2021 ● Suivi du pipeline de développement et du montant des fonds engagés à risque ● Point sur les endettements et covenants ● Examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ● Examen du projet de communiqué sur les résultats financiers ● Présentation des honoraires relatifs aux services autres que la certification des comptes (SACC) ● Séance du 18 juillet 2022 Examen des évènements marquants du 1 er semestre 2022 et de la synthèse des indicateurs au 30 juin 2022 ● Point sur les expertises immobilières ● Synthèse de la rotation du patrimoine du 1 er semestre 2022 ● Suivi du pipeline de développement et du montant des fonds engagés à risque ● Point sur les endettements et covenants ● Examen des comptes consolidés au 30 juin 2022 ● Examen du projet de communiqué sur les résultats financiers ● Point d’information sur l’échéance des mandats des Commissaires aux comptes ● Séance du 21 septembre 2022 Point sur l’organisation et l’activité de la Direction Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes ● Revue des outils de contrôle interne et des dispositifs en place au sein du groupe ● Focus sur la base incidents et les incidents majeurs ● Présentation de l’actualisation de la cartographie des risques et des plans d’actions associés ● Suivi de l’avancement du plan d’audit 2022 ● Approbation du plan d’audit 2023 ● Point sur les indicateurs financiers et le nouvel indicateur LTV EPRA ● Examen des candidatures dans le cadre de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes ● À l’issue de la séance du 21 septembre 2022, une réunion s’est tenue entre les Commissaires aux comptes et les membres du Comité d'Audit, en l’absence du management de la société. À cette occasion, les Commissaires aux comptes ont souligné la qualité de la relation avec la Direction Financière et la Direction Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes. Le Comité des Rémunérations et des Nominations 5.3.3.2 Le Comité des Rémunérations et des Nominations a pour rôle de placer le Conseil d’Administration dans les meilleures conditions pour déterminer la politique de rémunération et l’ensemble des rémunérations et avantages des mandataires sociaux. Par ailleurs, il est aussi en charge notamment de faire des recommandations au Conseil sur la composition des instances dirigeantes, la nomination de nouveaux Administrateurs, le renouvellement des mandats arrivant à échéance, et la succession des dirigeants mandataires sociaux. Comité des Rémunérations et des Nominations 67% de membres indépendants 88% de taux d’assiduité Catherine Soubie *, Présidente Jérôme Grivet Olivier Piani * Jean-Luc Biamonti (invité) Sergio Erede (invité) 3 membres 5 réunions * Membres indépendants à la date d'arrêté du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise. Composition 5.3.3.2.1 À la suite de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration le 21 juillet 2022, Jean-Luc Biamonti n’est plus membre du Comité des Rémunérations et des Nominations. À la clôture de l’exercice 2022, le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de trois membres, et invite à ses réunions le Président du Conseil d’Administration et Sergio Erede, Censeur. Les Administrateurs indépendants représentent 67% des membres : Catherine Soubie (Présidente) et Olivier Piani. Le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Toutefois, le Directeur Général est consulté par le Comité des Rémunérations et des Nominations sur les sujets des nominations et de succession. La composition de ce Comité, présidé par une Administratrice indépendante, ainsi que les échanges qui ont lieu entre cette Administratrice indépendante et les autres membres indépendants du Conseil d’Administration, assurent la bonne représentation des intérêts des différents actionnaires de la société. De plus, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le Président du Conseil d’Administration est associé aux travaux du Comité s’agissant du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Compte tenu de l’absence d’Administrateurs représentant tant les salariés que les salariés actionnaires (comme précisé au paragraphe 5.3.2.2.4.1 ci-dessus), le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend aucun Administrateur salarié.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 486 Fonctionnement 5.3.3.2.2 Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit à l’initiative de sa Présidente ou à la demande du Président du Conseil. Il se réunit au moins deux fois par an et en principe avant les réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte la prise d’une décision entrant dans le domaine d’attribution assigné au Comité des Rémunérations et des Nominations par le Conseil. La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, ou, en son absence, le Président du Conseil, fixe l’ordre du jour des réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Elle dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité des Rémunérations et des Nominations. La convocation des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations est faite par tout moyen écrit au moins cinq jours à l'avance (sauf cas d’urgence manifeste) et le dossier du Comité est transmis avec un délai minimum de deux jours avant la réunion de ce dernier. La présence de la moitié au moins des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations est nécessaire pour la validité des réunions, étant précisé qu’il est tenu compte des membres représentés pour le calcul du quorum. Les avis du Comité des Rémunérations et des Nominations sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés et le Comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration. Missions 5.3.3.2.3 Aux termes de l’article 19 du Règlement Intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations est chargé de : examiner toute candidature à la nomination à un poste du ● Conseil ou à un mandat de Directeur Général, de Directeur Général Délégué, rechercher ou apprécier les candidats possibles, formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil en tenant compte notamment de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de l’évolution de l’actionnariat de la société apprécier l’opportunité des renouvellements de mandats, au ● regard notamment, s’agissant des Administrateurs, de leur assiduité aux réunions de gouvernance et de leur contribution effective aux travaux du Conseil et des Comités superviser l’établissement de plans de succession des dirigeants ● mandataires sociaux proposer la nomination ou le renouvellement du Président du ● Comité d'Audit proposer le montant de l’enveloppe globale et les modalités de ● répartition de la rémunération allouée à chaque membre du Conseil qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale formuler des propositions quant à la politique de rémunération de ● l’ensemble des mandataires sociaux (y compris les membres du Conseil), et à la rémunération du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués (montant des rémunérations fixes et définition des règles de fixation des rémunérations variables, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise et en contrôlant l’application annuelle de ces règles) émettre un avis préalable sur toute proposition de rémunération ● exceptionnelle proposée par le Conseil en vue de rémunérer l’un de ses membres qu’il aura chargé d’une mission ou d’un mandat conformément aux dispositions de l’article L. 225-46 du Code de commerce faire le cas échéant des propositions au Conseil quant aux ● programmes de stock-options, d’attribution gratuite d’actions, et aux règlements et à l’attribution de celles-ci donner un avis au Conseil sur la qualification des membres du ● Conseil au regard des critères d’indépendance mis en œuvre par la société faire des recommandations relatives aux conditions financières ● de cessation des mandats sociaux. Le Comité s’attache de même à étudier les systèmes de retraite des dirigeants et des salariés de la société, la fiscalité attachée aux différents modes de rémunération, ainsi que son évolution, et la succession potentielle des différents mandataires sociaux. Il peut faire appel, en veillant à l’objectivité du conseil concerné, à des consultants externes. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a eu recours en 2022 à un cabinet de conseil indépendant pour réaliser une étude sur les systèmes de retraite surcomplémentaires et un benchmark des rémunérations des mandataires sociaux exécutifs des principales foncières françaises et européennes. Au cours de ses travaux, le Comité des Rémunérations et des Nominations travaille en étroite liaison avec le Secrétaire Général, qui supervise notamment la Direction des Ressources Humaines de la société. Il assiste, en tant qu’invité et Secrétaire, aux séances du Comité. Travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations en 2022 5.3.3.2.4 Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni à cinq reprises, avec un taux de participation des membres de 88%. Taux d'assiduité Présence en séance 100% 100% 60% 100% 100% Nombre total de séances Nombre de réunions 1 2 3 4 5 Catherine Soubie (Présidente) Jean Luc Biamonti (jusqu'au 21 juillet 2022 puis invité ) Jérôme Grivet Olivier Piani Sergio Erede (invité)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 487 Au cours des séances 2022, le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment examiné les sujets suivants : Séance du 17 février 2022 Revue de la composition du Conseil d’Administration : propositions de renouvellement d’Administrateurs (à ● l’exception du mandat de Sigrid Duhamel) et de nomination d’une nouvelle Administratrice Proposition d’évolution des modalités de rémunération des membres du Conseil d’Administration et des Comités ● Examen de l’indépendance des Administrateurs ● Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : examen du montant du bonus 2021, de l’intéressement ● long terme 2021, des critères d’attribution du bonus 2022, du montant versé au titre de l’intéressement long terme 2018 au regard de l’atteinte des conditions de performance Proposition de plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés du groupe ● Séance du 15 juin 2022 Plan de succession du Président du Conseil d’Administration ● Séance du 19 juillet 2022 Proposition de nomination du nouveau Président du Conseil d’Administration ● Proposition de nomination du Président d’honneur et fixation des modalités d’exercice ● Examen des conditions financières du départ de Jean Laurent ● Recommandation des éléments de rémunérations du nouveau Président du Conseil d’Administration ● Proposition de cooptation d’un nouvel Administrateur ● Proposition d’évolution de la composition des Comités ● Séance du 19 octobre 2022 Proposition d’évolution des modalités de rémunération des membres du Conseil d’Administration et des Comités ● Proposition de renouvellement des mandats du Directeur Général et du Directeur Général Délégué à compter du 1 er ● janvier 2023 Examen de l’évolution des éléments de rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué à ● l’occasion de leur renouvellement Séance du 24 novembre 2022 Recommandation des éléments de rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ● Proposition d’évolution des critères et des objectifs RSE de l’intéressement long terme des dirigeants mandataires ● sociaux exécutifs, en collaboration avec le Comité RSE Proposition de plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés du groupe ● Le Comité Stratégique et des Investissements 5.3.3.3 Le Comité Stratégique et des Investissements a un rôle d’étude et de préparation des délibérations du Conseil d’Administration en matière de stratégie, d’investissements et de cessions. Tous les Administrateurs sont informés de ses réunions et de son ordre du jour, et sont destinataires des dossiers qui sont adressés aux membres. Comité Stratégique et des Investissements 17% de membres indépendants 88% de taux d’assiduité Olivier Piani *, Président Romolo Bardin Jean-Luc Biamonti Jérôme Grivet Stéphanie de Kerdrel Olivier Le Borgne Sergio Erede (invité) Ariberto Fassati (invité) 6 membres 4 réunions * Membres indépendants à la date d'arrêté du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise. Composition 5.3.3.3.1 À la suite du renouvellement de leur mandat d’Administrateur, le Conseil d’Administration réuni le 21 avril 2022 a renouvelé Romolo Bardin et Stéphanie de Kerdrel, représentante permanente d’ACM Vie, en qualité de membres du Comité Stratégique et des Investissements. A la suite du décès de Leonardo Del Vecchio et de la démission de Jean Laurent, le Conseil d’Administration a décidé le 21 juillet 2022 de nommer Olivier Piani en qualité de Président et Jean-Luc Biamonti en tant que membre. À la clôture de l’exercice, le Comité Stratégique et des Investissements est composé de six membres, dont deux sont indépendants (33%) : Olivier Piani (Président) et Jean-Luc Biamonti, membre indépendant jusqu’au 31 janvier 2023 (ramenant ainsi le taux d’indépendance à 17% à compter de cette date). Le Comité Stratégique et des Investissements invite à ses réunions les Censeurs et l’ensemble des Administrateurs qui sont libres d’y assister s’ils le souhaitent dans la mesure de leur disponibilité. Le Comité est présidé par un membre indépendant, Olivier Piani, et comprend un membre de nationalité italienne et un membre de nationalité monégasque. Fonctionnement 5.3.3.3.2 Le Comité Stratégique et des Investissements se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil, et, en principe, avant les réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte la prise d’une décision entrant dans le domaine d’attribution assigné au Comité Stratégique et des Investissements par le Conseil. Le Président du Comité Stratégique et des Investissements ou, en son absence, le Président du Conseil, fixe l’ordre du jour des réunions du Comité. Il dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité Stratégique et des Investissements.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 488 La convocation des membres du Comité Stratégique et des Investissements est faite par tout moyen écrit au moins cinq jours à l'avance (sauf cas d’urgence manifeste) et le dossier du Comité est transmis avec un délai minimum de deux jours avant la réunion de ce dernier. Tout Administrateur non-membre du Comité Stratégique et des Investissements peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du Comité. La présence de la moitié au moins des membres du Comité Stratégique et des Investissements est nécessaire pour la validité des réunions, étant précisé qu’il est tenu compte des membres représentés pour le calcul du quorum. Les avis et décisions du Comité Stratégique et des Investissements sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés et le Comité Stratégique et des Investissements rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration. À cette occasion, un large compte-rendu des travaux est effectué au Conseil, afin que les Administrateurs puissent, en toute connaissance de cause, se prononcer sur la stratégie de la société, en s’appuyant sur le travail préparatoire du Comité. Missions 5.3.3.3.3 Aux termes de l’article 15 du Règlement Intérieur, le Comité Stratégique et des Investissements est chargé, préalablement à toute décision du Conseil, d’examiner et d’émettre un avis sur les opérations suivantes : investissement réalisé directement par la société ou par ● l’intermédiaire d’une filiale consolidée par intégration globale dès lors que le montant global de l’investissement, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés, est supérieur à 100 000 000 € (part du groupe) le montant global du désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés et transférés, est supérieur à 100 000 000 € (à l’exception des opérations intra-groupe). cession par la société ou par l’intermédiaire d’une filiale ● consolidée par intégration globale, à l’exception des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de toute branche d’activité, toute participation dans toute société ou tout actif, dans chaque cas dès lors que Par ailleurs, le Comité Stratégique et des Investissements est chargé, préalablement à toute décision du Directeur Général, d’examiner et d’autoriser les opérations suivantes : investissement réalisé directement par la société ou par ● l’intermédiaire d’une filiale consolidée par intégration globale dès lors que le montant global de l’investissement, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés aux actifs concernés, est supérieur à 30 000 000 € (part du groupe) cession par la société ou par l’intermédiaire d’une filiale ● consolidée par intégration globale, à l’exception des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de toute branche d’activité, toute participation dans toute société ou tout actif, dans chaque cas dès lors que le montant global du désinvestissement correspondant, augmenté, le cas échéant, de tous passifs attachés et transférés, est supérieur à 30 000 000 € (à l’exception des opérations intra-groupe). Plus généralement, le Comité Stratégique et des Investissements est chargé notamment : d’examiner les projets majeurs à caractère stratégique de ● développement via croissance externe ou de partenariat d’analyser, le cas échéant, les plans et prévisions du groupe ● Covivio à moyen terme de réunir le cas échéant des experts afin d’examiner ● l’opportunité des choix stratégiques envisagés et d’entretenir la réflexion du Conseil sur la stratégie entre ● les séances qui y sont spécifiquement dédiées. Il peut recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs, en veillant à l’objectivité du conseil concerné. Le Comité Stratégique et des Investissements n’a pas jugé nécessaire d’y recourir en 2022.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 489 Travaux du Comité Stratégique et des Investissements en 2022 5.3.3.3.4 Le Comité Stratégique et des Investissements s’est réuni à quatre reprises, avec un taux d’assiduité des membres de 88%, étant précisé que les réunions du Comité ont été suivies par un nombre important d’Administrateurs invités. Taux d'assiduité Leonardo Del Vecchio (Président jusqu’au 27 juin 2022) 100% 100% 67% 100% 100% 75% 75% 100% 100% 100% Jean Laurent (jusqu’au 21 Juillet 2022) Olivier Piani (Président à compter du 21 juillet 2022) Romolo Bardin Jean-Luc Biamonti (à compter du 21 Juillet 2022) Stéphanie de Kerdrel Jérôme Grivet Olivier Le Borgne Sergio Erede (invité) Ariberto Fassati (invité) Nombre de réunions 1 2 3 4 Présence en séance Nombre total de séances Au cours des séances 2022, le Comité Stratégique et des Investissements a notamment examiné les sujets suivants : Séance du 22 février 2022 Suivi des décisions de gouvernance ● Présentation et approbation d’un projet de cession ● Séance du 21 avril 2022 Suivi des décisions de gouvernance ● Présentation et approbation d’un projet de cession ● Présentation de post-mortem d’une opération d’investissement ● Séance du 21 juillet 2022 Présentation et approbation de projets de cession, d’investissement et de repositionnement d’actif ● Séance du 24 novembre 2022 Suivi des décisions de gouvernance ● Présentation et approbation de projets de cession ● Point sur le plan de cession 2022 ●
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 490 Le Comité RSE 5.3.3.4 Créé le 21 juillet 2021, le Comité RSE a notamment pour missions de valider la stratégie RSE du groupe et suivre son implémentation en s’assurant de sa cohérence avec la raison d’être dont Covivio s’est dotée et les attentes des parties prenantes. Il est amené à travailler en interaction avec le Comité d’Audit sur les facteurs de risque RSE, et avec le Comité des Rémunérations et des Nominations sur la détermination de critères RSE pertinents dans le cadre de la rémunération des dirigeants ainsi que sur d’éventuels sujets de gouvernance identifiés par les agences de notation extra-financière. Comité RSE 67% de membres indépendants 100% de taux d’assiduité Alix d’Ocagne *, Présidente Jean-Luc Biamonti Christian Delaire * Stéphanie de Kerdrel Patricia Savin * Daniela Schwarzer * 6 membres 3 réunions * Membres indépendants à la date d'arrêté du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise. Composition 5.3.3.4.1 À la suite du renouvellement de leur mandat d’Administratrice, le Conseil d’Administration réuni le 21 avril 2022 a renouvelé Stéphanie de Kerdrel, représentante permanente d’ACM Vie, ainsi qu’Alix d’Ocagne en qualité de membres du Comité RSE. Il a également décidé de nommer Daniela Schwarzer en qualité de membre de ce dernier, à la suite de sa nomination au mandat d’Administratrice par l’Assemblée Générale des actionnaires. Le 21 juillet 2022, le Conseil d’Administration a nommé Alix d’Ocagne en qualité de Présidente, en remplacement de Christian Delaire qui en reste membre, et a désigné Jean-Luc Biamonti en qualité de membre à la suite de la démission de Jean Laurent. A la clôture de l’exercice 2022, le Comité RSE est composé de six membres dont cinq sont indépendants (83%) : Alix d’Ocagne (Présidente), Christian Delaire, Patricia Savin, Daniela Schwarzer et Jean-Luc Biamonti, membre indépendant jusqu’au 31 janvier 2023 (ramenant ainsi le taux d’indépendance à 67% à compter de cette date). Présidée par une Administratrice indépendante, le Comité RSE comprend un membre de nationalité monégasque et un membre de nationalité allemande. Fonctionnement 5.3.3.4.2 Le Comité RSE se réunit à l’initiative de sa Présidente ou à la demande du Président du Conseil. Il se réunit au moins deux fois par an, et, en principe, avant les réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte la prise d’une décision entrant dans le domaine d’attribution assigné au Comité RSE par le Conseil. La Présidente du Comité RSE ou, en son absence le Président du Conseil, fixe l’ordre du jour des réunions du Comité RSE. Elle dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité RSE. La convocation des membres du Comité RSE est faite par tout moyen écrit au moins cinq jours à l'avance (sauf cas d’urgence manifeste) et le dossier du Comité est transmis avec un délai minimum de deux jours avant la réunion de ce dernier. La présence de la moitié au moins des membres du Comité RSE est nécessaire pour la validité des réunions, étant précisé qu’il est tenu compte des membres représentés pour le calcul du quorum. Les avis du Comité RSE sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés, et le Comité RSE rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration. Dans le cadre de l’exercice de ses missions, le Comité RSE peut demander communication de tout document qu’il juge utile à l’accomplissement de sa mission. Il peut également, lorsqu’il l’estime nécessaire, entendre les collaborateurs du groupe sur des aspects RSE et toute personne qu’il jugera utile d’entendre dans le cadre de sa mission, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction Générale. Missions 5.3.3.4.3 Aux termes de l’article 27 du Règlement Intérieur, le Comité RSE est chargé des missions suivantes : examiner et valider les engagements et les orientations de la ● politique du groupe en termes de responsabilité environnementale, sociétale, sociale, et en matière de gouvernance (ci-après « RSE ») assurer leur cohérence avec la raison d’être dont Covivio s’est ● dotée et les attentes des parties prenantes en suivre le déploiement ● plus généralement s’assurer de la prise en compte des sujets ● relevant de la RSE dans la stratégie du groupe et dans sa mise en œuvre le cas échéant, émettre des recommandations, en interaction ● avec le Comité des Rémunérations et des Nominations, sur la détermination des critères RSE à prendre à compte dans la fixation des composantes de la partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, et sur le suivi de leur atteinte le cas échéant, émettre des recommandations, en interaction ● avec le Comité d’Audit, sur les risques en matière de RSE et les dispositifs de maîtrise de ces risques de manière générale, s’assurer de l’établissement de toute ● information requise par la législation en vigueur en matière de RSE examiner les politiques, référentiels et chartes du groupe sur les ● sujets RSE et s’assurer de leur efficacité
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 491 apprécier et rendre compte de la performance et de l’impact de ● l’activité RSE du groupe examiner et suivre les notations extra-financières obtenues par ● le groupe de la part des organismes de notation extra-financière enjeux propres à son activité et à ses objectifs en proposant, dans la continuité, les évolutions nécessaires ou souhaitables identifier et débattre des tendances émergentes, des nouveaux ● enjeux et des meilleures pratiques en matière de RSE, et s’assurer que le groupe s’y prépare au mieux au regard des suivre les engagements pris lorsque la société s’est dotée d’une ● raison d’être. Il peut recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs, en veillant à l’objectivité du conseil concerné. Le Comité RSE n’a pas jugé nécessaire d’y recourir en 2022. Travaux du Comité RSE en 2022 5.3.3.4.4 Le Comité RSE s’est réuni à trois reprises, avec un taux d’assiduité des membres de 100%. Taux d'assiduité Présence en séance 100% 100% 100% 100% 100% Nombre total de séances Nombre de réunions 1 2 3 Christian Delaire (Président jusqu'au 21 juillet 2022) Alix d'Ocagne (Présidente à compter du 21 juillet 2022) Jean-Luc Biamonti (à compter du 21 juillet 2022) Stéphanie de Kerdrel Jean Laurent (jusqu'au 21 juillet 2022) 100% Patricia Savin 100% Daniela Schwarzer (à compter du 21 avril 2022) Au cours des séances 2022, le Comité RSE a notamment examiné les sujets suivants : Séance du 21 avril 2022 Approbation des engagements et des orientations de la politique ESG du groupe Covivio ● Avancement de la trajectoire carbone, et approbation des leviers de réduction des émissions carbone ● Point sur le champ d’application de la taxonomie aux activités du groupe ● Séance du 21 septembre 2022 Point d’avancement du programme pluriannuel de travail du Comité ● Point sur la feuille de route carbone ● Etude de conformité au décret tertiaire ● Revue des politiques de non-discrimination et de diversité et de leurs résultats ● Séance du 24 novembre 2022 Point d’avancement du programme pluriannuel de travail du Comité ● Point sur la trajectoire carbone, avec chiffrage des capex verts et analyse d’une éventuelle stratégie de ● compensation Emission de propositions au Comité des Rémunérations et des Nominations en matière de critères RSE de ● l’intéressement long terme 2022 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Revue des notations ESG et validation des axes d’amélioration identifiés ●
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 492 Rémunérations des mandataires sociaux 5.3.4 Politique de rémunération des 5.3.4.1 mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2023 (Say on Pay ex-ante) Dans le cadre du vote ex-ante prévu à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général, au Directeur Général Délégué ainsi qu’aux Administrateurs, fait l’objet de projets de résolutions (11 e , 12 e , 13 e et 14 e résolutions) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023. Cette politique sera soumise au vote de l’Assemblée générale, dans les conditions prévues par l’article L.225-98 du Code de commerce, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Politique de rémunération applicable 5.3.4.1.1 au Président du Conseil d’Administration (11 e résolution) Composition de la rémunération du Président 5.3.4.1.1.1 du Conseil d’Administration La rémunération du Président du Conseil d’Administration de Covivio est uniquement composée d’une partie fixe (à titre illustratif actuellement de 200 K€), incluant le cas échéant un avantage en nature constitué d'une voiture de fonction. Elle n’est pas assortie de partie variable, de prime de performance, ou de rémunération versée en actions de la société. Cette rémunération ne fait normalement pas l’objet de revalorisation en cours de mandat. Le Conseil s’assure qu’elle est en ligne avec les rémunérations des Présidents non exécutifs du SBF 120 et qu’elle respecte l’intérêt social de la société. Il se réserve la possibilité de la faire évoluer à l’occasion d’un nouveau mandat, en justifiant des raisons de son choix. Le Président du Conseil d’Administration peut également bénéficier du même régime de santé et de prévoyance que les salariés du groupe en France. Il ne reçoit aucune autre rémunération allouée par la société ou ses filiales au titre de l’exercice de mandats. Le Président du Conseil d’Administration ne dispose pas de contrat de travail et ne bénéficie : d’aucun élément de rémunération, indemnité ou avantage dus ● ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite d’aucun engagement ou droit conditionnel ● d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de ● non-concurrence. La politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles. Il est rappelé en application des dispositions de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, que le Président du Conseil d’Administration est désigné par le Conseil parmi ses membres, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur fixée à quatre ans et prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Le Président est rééligible selon les mêmes modalités, étant précisé qu’au titre de son mandat d’Administrateur, il peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée générale, sans indemnité ni préavis. Processus de décision pour la détermination, 5.3.4.1.1.2 la révision et la mise en œuvre de la rémunération du Président du Conseil d’Administration En application des dispositions de l’article 18 des statuts, le Conseil d’Administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du Président, étant précisé qu’en application de l’article 19 du Règlement Intérieur du Conseil, le Comité des Rémunérations et des Nominations formule au Conseil des propositions quant à la rémunération du Président. La rémunération du Président du Conseil d’Administration de Covivio est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de quatre ans. A titre indicatif, sa rémunération a été fixée à 200 K€ par le Conseil d’Administration le 21 juillet 2022, à l’occasion de la démission de Jean Laurent et de la nomination de Jean-Luc Biamonti comme Président du Conseil d’Administration, sur la base d’un benchmark des sociétés du SBF120 et de sociétés du même secteur d’activité. En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration ont été approuvés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 21 juillet 2022. Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, que : le processus de décision mis en place au sein de la société ● impliquant un double niveau d’approbation, après avis préalable du Comité des Rémunérations et des Nominations, par le Conseil d’Administration et l’Assemblée générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts compte tenu de la structure de la rémunération du Président du ● Conseil d’Administration, la prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société n’est pas applicable.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 493 Politique de rémunération applicable au 5.3.4.1.2 Directeur Général et à tout Directeur Général Délégué (12 e et 13 e résolutions) Composition de la rémunération du Directeur 5.3.4.1.2.1 Général et de tout Directeur Général Délégué La rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué est et serait composée des seuls éléments suivants, qui respectent l’intérêt social et contribuent à la bonne mise en œuvre de la stratégie de la société. 5.3.4.1.2.1.1 Partie fixe Le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil s’assurent régulièrement, au moyen de benchmarks réalisés sur la rémunération des dirigeants d'entreprises du SBF 80 et ceux des entreprises d’une capitalisation boursière équivalente à celle de Covivio, complétés par des études sectorielles françaises et européennes, que le montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs se situe correctement dans le marché. Ainsi, à titre illustratif, sur la période 2019-2022, la rémunération fixe du Directeur Général était de 700 K€, et celle du Directeur Général Délégué de 400 K€. A l’occasion du renouvellement de leur mandat pour 4 ans, elle a été portée à respectivement 800 K€ et 460 K€, soit respectivement +14,3% et +15%. Pour déterminer cette évolution, le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est appuyé sur un benchmark (réalisé par un Consultant externe) de foncières françaises (Altarea, Carmila, Gecina, Klepierre, Mercialys, SFL et URW) et européennes (Aroundtown, British Land, Deutsche Wohnen – Vonovia, Hammerson, Immobiliaria Colonial, Merlin Properties, Segro, Swiss Prime). Ce benchmark a fait ressortir que le salaire fixe des Directeur Général et Directeur Général Délégué de Covivio se situaient entre la médiane et le 3 ième quartile pour la France, étaient en deça de la moyenne des deux sociétés françaises les plus comparables en termes de taille, et se situaient en dessous du 1 er quartile pour l’Europe. Dans ces conditions, et au regard de l’exposition européenne de Covivio, le Conseil d’Administration a décidé de repositionner les salaires fixes du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, veillant par ailleurs à ce que cette augmentation reste proportionnée au regard de celle des salaires des équipes de Covivio, qui ont connu sur la période 2019 – 2022 une augmentation de +12,4%. Par principe, le Conseil s’attache à ne revoir cette rémunération qu’à échéances régulières et espacées, en lien avec des évolutions éventuelles de responsabilités, ou des événements affectant l’entreprise, et, plus généralement, au moment du renouvellement du mandat, le cas échéant. 5.3.4.1.2.1.2 Partie variable S’agissant de la partie variable de la rémunération (bonus), le Comité des Rémunérations et des Nominations évalue les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sur la base d’objectifs clairs, précis, chiffrables et opérationnels. Ces objectifs sont arrêtés chaque année, en février, par le Conseil d’Administration, sur la base des propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Ils sont déterminés en fonction du plan stratégique, du budget approuvé par le Conseil pour l’année en cours et des enjeux du moment de la société, contribuant ainsi à la stratégie commerciale et à la pérennité de la société. Les bonus cible du Directeur Général et du Directeur Général Délégué équivalent à 100% de leur salaire fixe annuel. upside du bonus n’est pas versée en numéraire mais fait l’objet d’une attribution d’actions gratuites. La livraison de ces actions est soumise à une condition de présence au sein de la société trois ans après l’attribution. Dans un souci de différenciation, de motivation et d’incitation à la surperformance, un upside pouvant atteindre 50% du bonus cible est prévu en cas de dépassement des objectifs fixés en début d’année. Dans un souci d’alignement avec les intérêts des actionnaires et de rétention des dirigeants, l’éventuelle partie Enfin, un système de « coupe-circuit » prévoit de ne verser aucun bonus dans l’hypothèse d’une dégradation significative des performances de la société au cours de l’exercice. 5.3.4.1.2.1.3 Prime exceptionnelle Le système de part variable exposé ci-dessus exclut a priori le versement de toute prime exceptionnelle. Le Conseil d’Administration n’a ainsi versé aucune prime exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs depuis le début de leurs mandats. Un éventuel versement de prime exceptionnelle ne pourrait être décidé par le Conseil que dans l’hypothèse d’une situation exceptionnelle : ne rentrant pas dans le cadre des objectifs annuels stratégiques ● et opérationnels déterminés en début d’année non prévisible au moment de la détermination des critères de la ● part variable annuelle structurante pour la société en termes de taille, de périmètre ou ● de stratégie. En tout état de cause, cette prime exceptionnelle serait plafonnée à 50% du bonus cible du Directeur Général et du (ou des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). 5.3.4.1.2.1.4 Intéressement Long Terme (ILT) Les principes retenus pour l’attribution au Directeur Général et au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) des actions de performance sont les suivants : l’attribution d’actions, troisième composante de la rémunération, ● constitue un intéressement long terme, en complément du salaire fixe et de la part variable l’ILT au titre de l’année N est attribué après l’arrêté des comptes, ● au début de l’année N + 1 ce décalage, proposé par le Comité des Rémunérations et des ● Nominations, permet de conditionner l’attribution des actions à l’obtention de résultats opérationnels et l’atteinte d’objectifs individuels, et de constater les performances au vu notamment de l’arrêté des comptes de l’exercice N le Comité des Rémunérations et des Nominations, en figeant ● cette période d’attribution annuelle des actions, éloigne tout effet d’aubaine lié à la volatilité éventuelle du cours de l’action. Cet intéressement long terme vise, pour les attributaires de ces actions, les objectifs suivants : fidéliser : les actions ne sont définitivement attribuées qu’au ● terme de la période d’acquisition (de trois ans en règle générale), à condition d’être toujours présent dans la société motiver et impliquer : la valorisation des actions à long terme ● repose sur les performances de la société dans son secteur d’activité, qui se reflètent dans son cours de bourse aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ● avec ceux des actionnaires : les actions ne sont définitivement attribuées qu’en cas de réalisation de critères de performance enfin, permettre aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de ● constituer une épargne retraite, en l’absence de système de retraite surcomplémentaire dans la société.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 494 En 2022, l’ILT cible représente 40% de la rémunération globale du Directeur Général et 1/3 de la rémunération globale du Directeur Général Délégué. Par principe, le Conseil s’attache à ne revoir ces proportions qu’à échéances régulières et espacées, en lien avec des évolutions éventuelles de responsabilités, ou des événements affectant l’entreprise, et, plus généralement, au moment du renouvellement du mandat, le cas échéant. Ces montants cibles constituent de fait également des plafonds. 100% des actions attribuées sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance, analysées chacune sur la période de trois ans d’attribution des actions, étant entendu que le nombre d’actions définitivement attribuées ne pourra dépasser le nombre cible établi au moment de l’attribution. Le Conseil s’attache à la fois à conserver les mêmes conditions de performance sur plusieurs exercices, mais aussi à les faire évoluer en fonction des retours des actionnaires exprimés à l’occasion de leur vote en Assemblée générale, et en fonction de l’évolution des priorités stratégiques et RSE de la société. Ainsi, à titre illustratif, à compter de l’ILT 2019, et également pour les ILT 2020 et 2021, les conditions de performance liées à des indicateurs financiers et à des objectifs en matière de RSE sont les suivantes : 50% Condition de performance par rapport au marché : Performance boursière globale (TSR) de Covivio par rapport à l’indice EPRA « Eurozone », définie par l’évolution, sur la ● période de référence de 3 ans, du cours de l’action, en prenant en compte tous dividendes ou acomptes sur dividendes bruts Le nombre d’actions cible sera versé en cas de surperformance de 2 points par rapport à l’indice. ● Une surperformance de 5 points entraînera un versement de 110% de la cible (130% pour 20 points). Une performance égale à l’indice donnera lieu à l’attribution de 95% du nombre cible d’actions. Une sous-performance de 20 points entraînera l’annulation de 30% des actions cibles, et une sous-performance de 30 points annulera tout versement d’actions. 30% Condition de performance économique par rapport au marché 15% = Évolution relative de l’ANR NTA/action Covivio vs EPRA hors UK (avec la même échelle que pour le TSR) ● 15% = Évolution relative de l’EPRA Earnings/action Covivio vs EPRA hors UK (avec la même échelle que pour le TSR). ● 20% Condition de performance extra-financière 10% = Objectif de verdissement du patrimoine ● 5% = Mesure de l’engagement des équipes ● 5% = Féminisation des équipes ● Les objectifs chiffrés des critères de performances extra-financières sont amenés à évoluer ou être adaptés au fil des années, en fonction de leur avancement, afin de s’assurer d’une progression continue. Une fois atteints, ils pourront être remplacés par d’autres objectifs. Ainsi, pour l’ILT 2019 attribué en 02/2020 et livré en 02/2023, les objectifs chiffrés ont été fixés comme suit : Verdissement du patrimoine : ● 50% des actions livrées si verdissement à fin 2022 entre 87% et ● 90% 100% du nombre cible d’actions si verdissement = 90% ● 130% si verdissement = 100% (linéaire entre les bornes) ● Engagement des équipes (mesuré tous les 2 ans par une ● enquête auprès des salariés menée par un organisme externe et indépendant) : découpage en 2 catégories : Score général 2021 consolidant les résultats de l'enquête dans ● les 3 pays (France, Allemagne et Italie), avec comme point de comparaison le baromètre 2019, qui faisait ressortir une avance nette sur le benchmark, avec toutefois un retrait en Allemagne : 0% des actions si score global 2021 < 1/2 du score 2019 ● 25% si le score 2021 = 1/2 score 2019 ● 50% si le total 2021 = score 2019 ● 65% si le score 2021 = score 2019 + 5 pts ● Objectif spécifique sur le rétablissement du score de ● l’Allemagne, selon la même logique de calcul Féminisation des équipes : objectif fondé sur un scoring interne ● sur 100 pts, établi par le Conseil et composé à 30% du taux de féminisation du Comex (0 pt si taux = 0%, 30 pts si taux = 50%), à 30% du taux de féminisation des CODIR pays (même calcul), à 20% du taux de féminisation du management (même calcul), et à 20% du score Index égalité (note de 0 si index < 75, 5 si index compris entre 76 et 80, 10 si index compris entre 81 et 90, 15 si index compris entre 91 et 95, 20 si index > 95). Le point de départ de l’objectif est le score Covivio à fin 2019 = 56/100 : 0% d’actions livrées si score 2022 < 56 ● 100% si score 2022 = 70 ● 130% si score 2022 > 85 (calcul linéaire entre les bornes) ● Pour l’ILT 2020 attribué en 02/2021 et livré en 02/2024, les objectifs ont été fixés comme suit : Verdissement du patrimoine : ● 50% des actions livrées si verdissement à fin 2023 = 90% ● 100% du nombre cible d’actions si verdissement = 93% ● 130% si verdissement = 100% (linéaire entre les bornes) ● Engagement des équipes : fondé sur le score général 2023 : ● 50% des actions si Covivio est +5 pts vs benchmark ● 100% si Covivio est +10 pts vs benchmark ● 130% si Covivio est +15 pts vs benchmark (linéaire entre les ● bornes)
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 495 Féminisation des équipes : ● 0% d’actions livrées si score 2023 < 60 ● 100% si score 2023 = 75 ● 130% si score 2023 > 85 (calcul linéaire entre les bornes) ● Pour l’ILT 2021 attribué en 02/2022 et livré en 02/2025, les objectifs ont été fixés comme suit : Verdissement du patrimoine : ● 50% des actions livrées si verdissement à fin 2024 = 92% ● 100% du nombre cible d’actions si verdissement = 96% ● 130% si verdissement = 100% (linéaire entre les bornes) ● Engagement des équipes : objectif non retenu pour l’ILT 2021 en ● raison de la fréquence de l’enquête externe (réalisée tous les 2 ans), afin d'éviter de comptabiliser les mêmes résultats à deux reprises. Féminisation des équipes (avec un poids de 10%) : ● 0% d’actions livrées si score 2024 < 60 ● 100% si score 2024 = 82 ● 130% si score 2024 > 90 (calcul linéaire entre les bornes) ● A l’occasion de l’Assemblée générale du 21 avril 2022, et même si les résolutions dites « Say on Pay » du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ont été votées à une très large majorité (91% pour les Say on Pay ex-ante et 84% pour les Say on Pay ex-post), une certaine opposition s’est manifestée sur les conditions de performance liées à l’ILT. Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations et sous réserve de l'approbation des 12 e et 13 e résolutions de l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, le Conseil d’Administration a donc décidé de faire évoluer ces conditions comme suit à compter de l'ILT 2022 attribué en 02/2023 : 30% Condition de performance boursière relative : Performance boursière globale (TSR) relative de Covivio par rapport à l’indice EPRA « Eurozone », définie par l’évolution, sur la période de référence de 3 ans, du cours de l’action, en prenant en compte tous dividendes ou acomptes sur dividendes bruts. Le nombre d’actions cible sera versé en cas de surperformance de 8 points par rapport à l’indice (pas de versement complémentaire en cas de surperformance au-delà de +8 pts). Une surperformance de +6 pts donnera lieu au versement de 90% du nombre d’actions cible, une surperformance de +4 pts donnera lieu au versement de 80% du nombre d’actions cible, une surperformance de +2 pts donnera lieu au versement de 70% du nombre d’actions cible. Une performance égale à l’indice donnera lieu à l’attribution de 60% du nombre cible d’actions. Enfin, une sous-performance de -10 pts annulera tout versement d’actions. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu. 20% Condition de performance boursière absolue Performance boursière globale (TSR) absolue de Covivio, définie par l’évolution, sur la période de référence de 3 ans, du cours de l’action, en prenant en compte tous dividendes ou acomptes sur dividendes bruts. versement d’actions. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu. Le nombre d’actions cible sera versé en cas d’un TSR supérieur ou égal à 20% (pas de versement complémentaire en cas de surperformance au-delà de 20%). Un TSR de 18% donnera lieu au versement de 83,3% du nombre d’actions cible, un TSR de 16% donnera lieu au versement de 66,7% du nombre d’actions cible, un TSR de 14% donnera lieu au versement de 50% du nombre d’actions cible, un TSR de 12% donnera lieu au versement de 33,3% du nombre d’actions cible. Enfin, un TSR < 10% annulera tout 20% Condition de respect des guidances d’Epra Earnings ajusté Si l’Epra Earnings ajusté de Covivio est supérieur de 3% à la guidance communiquée au marché (moyenne sur les 3 ans de la période de vesting), le nombre cible d’actions sera livré. Si l’Epra Earnings ajusté de Covivio atteint la guidance de marché, 80% du nombre d’actions cible seront livrées. Enfin, si l’Epra Earnings ajusté de Covivio est inférieur à la guidance, aucune action ne sera livrée. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu. 30% Condition de critères RSE 15% = Objectif de verdissement du patrimoine Pour l’ILT 2022, 100% du nombre cible d’actions seront livrés si le verdissement du patrimoine de Covivio atteint 100% en 2025. Seulement 50% du nombre d’actions cible seront livrées si le patrimoine de Covivio n’est vert qu’à 95% et aucune action ne sera livrée si le patrimoine de Covivio n’est vert qu’à 90%. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu. 15% = Mesure de l’engagement des équipes Pour l’ILT 2022, 100% du nombre cible d’actions seront livrés si l’engagement des équipes de Covivio est supérieur de 10 pts au benchmark. Seulement 50% du nombre d’actions cible seront livrées si l’engagement des équipes n’est supérieur au benchmark que de 5%. Aucune action ne sera livrée si l’engagement de Covivio est inférieur au benchmark. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu. Ce critère d’engagement des collaborateurs alternera d’une année sur l’autre avec le critère de féminisation des équipes. Cette évolution des conditions de performance de l’ILT permet notamment de : renforcer la part des critères RSE ● introduire un critère de performance boursière absolue aux ● côtés d’un critère de performance boursière relative supprimer la possibilité de compenser la sousperformance d’un ● critère par la surperformance d’un autre critère durcir les conditions d’attribution pour chaque critère retenu ● supprimer l’attribution d’actions en cas de sousperformance, à ● l’exception du critère boursier relatif, en raison de sa grande volatilité (seulement 30% des critères). Ces conditions combinent des performances externes et internes qui assurent aux actionnaires : que la rétribution long terme des dirigeants mandataires sociaux ● exécutifs est directement liée à la performance boursière de Covivio qu’elle est aussi liée aux performances opérationnelles et RSE de ● la société. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué prennent l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque lié à la détention d’actions Covivio. En cas de départ contraint (ce qui exclut le cas de la démission), le Conseil peut être amené, dans certaines circonstances, à maintenir tout ou partie des actions de performance en cours de période d’attribution. Cette possibilité ne pourra s’exercer que dans l’hypothèse d’un départ correspondant à la qualification de good leaver, ce qui exclut notamment tout départ lié à un motif fautif. Par ailleurs, dans cette situation, le Conseil procédera à un examen de l’atteinte à date des critères de performance, pour déterminer la quotité d’actions éventuellement maintenues.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 496 À titre indicatif, le nombre d’actions de performance attribuées au titre de 2022 au Directeur Général et au Directeur Général Délégué a représenté 30% de l’ensemble des actions attribuées au sein du groupe. Il est enfin précisé que, depuis 2008, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a mis fin aux plans d’attribution d’options de souscription, qui étaient auparavant déployés en parallèle des plans d’attribution gratuite d’actions. 5.3.4.1.2.1.5 Autres avantages Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient par ailleurs : d’un véhicule de fonction ● du même régime de santé et de prévoyance que les salariés du ● groupe en France, avec la même participation employeur, ainsi que la possibilité d’un bilan médical tous les 2 ans d’une assurance perte de mandat souscrite auprès de la GSC. ● 5.3.4.1.2.1.6 Indemnités à verser en fin de mandat En contrepartie de l’abandon sans indemnités de leur contrat de travail, le Conseil d’Administration a mis en place une indemnité de fin de mandat pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué. Les indemnités de Christophe Kullmann et Olivier Estève ont été approuvées par le Conseil d’Administration du 21 novembre 2018, puis celui du 24 novembre 2022, et par les actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2019, à l’occasion des votes sur les 6 e et 7 e résolutions. L’indemnité ne serait versée qu’en cas de départ contraint, ce qui exclut les cas où ils quitteraient à leur initiative la société, changeraient de fonctions au sein du groupe ou auraient la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite à brève échéance. Montant théorique de l’indemnité (i) Le montant théorique de l’indemnité serait égal à 12 mois de rémunération globale comprenant le salaire fixe et la part variable annuelle, augmentés d’un mois de rémunération supplémentaire par année d’ancienneté dans l’entreprise toutes fonctions confondues, étant entendu que le système de rémunération actuel exclut le versement de bonus exceptionnel. Ce montant est plafonné à 24 mois de rémunération globale (fixe + bonus). Critères de performance (ii) Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le bénéfice de cette indemnité serait subordonné à la réalisation de critères de performance interne et externe exigeants : 50% du montant théorique de l’indemnité sont liés à l’évolution ● de l’ANR sur les trois derniers exercices précédant la cessation de fonctions : si l’évolution de l’ANR NTA de Covivio est inférieure de 25% à la moyenne des foncières composant l’indice EPRA, la fraction de l’indemnité de départ liée à ce critère ne sera pas versée. Dans le cas contraire, le montant théorique de cette fraction de l’indemnité sera ajusté de la variation de l’ANR sur la période considérée. De plus, le Conseil d’Administration a introduit un critère de non-versement de l’indemnité en cas de baisse dans l’absolu de l’ANR de Covivio de 50% ou plus durant la période de trois ans précédant la cessation de fonctions des Nominations, assis sur des objectifs opérationnels et stratégiques ambitieux. Leur atteinte est évaluée en fonction d’une grille de critères précis. Si la moyenne de l’atteinte des objectifs sur les trois dernières années est inférieure à 80%, la fraction de l’indemnité de départ liée à ce critère n’est pas versée. Dans le cas contraire, le montant de l’indemnité théorique sera ajusté de la moyenne des coefficients d’atteinte des trois dernières parts variables. 50% du montant théorique de l’indemnité sont liés à l’atteinte ● des performances cibles lors des trois années précédant la cessation de fonctions. Les critères d’attribution du bonus cible sont revus chaque année par le Comité des Rémunérations et En tout état de cause, si le dépassement d’une des deux fractions de l’indemnité peut compenser une éventuelle décote de l’autre fraction, le montant total de l’indemnité de fin de mandat est plafonné à deux ans de rémunération totale. Cette règle de plafond s’applique à l’ensemble des indemnités de départ et inclut toute autre indemnité versée à un autre titre au moment de la cessation du mandat, étant précisé que le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas de rémunération de Covivio autre que celle versée au titre de leur mandat social. La détermination des critères de performance énoncés ci-dessus permettra au Conseil, le cas échéant, de refléter dans le montant d’une indemnité de départ, la performance objective et réelle du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Les objectifs conditionnant le versement de la part variable étant eux-mêmes liés aux performances opérationnelles et à la mise en œuvre de la stratégie, l’indemnité versée ne pourrait être que proportionnelle aux résultats obtenus, répondant ainsi pleinement aux exigences des recommandations formulées par le Code Afep-Medef. Ces engagements ne prévoient pas de conditions de résiliation. 5.3.4.1.2.1.7 Rémunération allouée au titre de l’exercice de mandats d’Administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de rémunération liée à leur éventuelle participation au Conseil d’Administration de la société ainsi qu’au Conseil d’Administration ou de Surveillance des filiales du groupe. 5.3.4.1.2.1.8 Régimes de retraite surcomplémentaires Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies. 5.3.4.1.2.1.9 Contrat de travail Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas de contrat de travail. En application du Code Afep-Medef qui dispose que : « lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, il est recommandé de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société, soit par rupture conventionnelle, soit par démission », le contrat de travail de Christophe Kullmann a été rompu, d’un commun accord entre Covivio et lui-même, le 26 novembre 2008, sans versement d’indemnités. Christophe Kullmann bénéficie depuis cette date d’une assurance perte de mandat type GSC. Il bénéficie par ailleurs d’une assurance complémentaire mutuelle groupe couvrant les dépenses de santé. Il ne bénéficie pas de l’accord d’intéressement groupe. De la même façon, il a été mis fin au contrat de travail d’Olivier Estève, Directeur Général Délégué, le 1 er novembre 2012, sans versement d’indemnités. Il bénéficie aussi, depuis cette date, d’une assurance perte de mandat type GSC, ainsi que d’une assurance complémentaire mutuelle groupe couvrant les dépenses de santé. Il ne bénéficie pas de l’accord d’intéressement groupe.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 497 5.3.4.1.2.1.10 Indemnité de non-concurrence Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas d’indemnité relative à une clause de non-concurrence. 5.3.4.1.2.1.11 Prime de recrutement (Welcome bonus ou Golden hello) Covivio n’a jamais versé de prime de recrutement à un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué. Si la situation devait se présenter, le Conseil veillerait à ce que cette prime soit calibrée de façon à couvrir les pertes occasionnées par le dirigeant recruté à raison du départ de son employeur précédent. 5.3.4.1.2.1.12 Obligation de conservation des actions Le Code Afep-Medef préconise que le Conseil définisse une obligation de conservation, pour les mandataires sociaux exécutifs, des actions attribuées gratuitement, suffisamment contraignante pour permettre une réelle prise en compte des performances de la société à long terme. Le Conseil d’Administration de Covivio a fixé une obligation de détention de 50% des actions de performance pendant toute la durée du mandat, jusqu’à ce qu’ils détiennent en actions l’équivalent de deux ans de rémunération fixe. Au-delà de ce seuil, ils retrouvent la liberté de céder des actions. 5.3.4.1.2.1.13 Clause de « clawback » Il n’existe pas, dans la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, de clause dite de « clawback », obligeant le mandataire social à restituer des sommes déjà perçues pour une raison donnée. La politique de rémunération applicable au Directeur Général et au Directeur Général Délégué ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles. Il est rappelé en application des dispositions de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, que le Directeur Général est désigné par le Conseil d’Administration qui fixe la durée de son mandat et est rééligible et révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Par ailleurs, le Directeur Général Délégué est nommé sur proposition du Directeur Général par le Conseil d’Administration. Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Christophe Kullmann et Olivier Estève ont été nommés le 31 janvier 2011 pour une durée de quatre années et ont été renouvelés dans leurs fonctions respectives à trois reprises pour cette même durée. Processus de décision pour la détermination, 5.3.4.1.2.2 la révision et la mise en œuvre de la rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué La politique de rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué est déterminée par le Conseil d’Administration, sur la base des travaux et propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Ce dernier s’est réuni à cinq reprises en 2022, pour notamment s’assurer de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par les dernières évolutions du Code Afep-Medef. Délégué (montant des rémunérations fixes et définition des règles de fixation des rémunérations variables), en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise, et en contrôlant l’application annuelle de ces règles. Il est rappelé que le Comité des Rémunérations et des Nominations formule au Conseil des propositions quant à la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Le Comité et le Conseil s’attachent en particulier à suivre les orientations suivantes : la rémunération est appréhendée de façon exhaustive au ● travers de trois composantes principales : partie fixe, partie variable, attribution d’actions de performance, les avantages en nature étant essentiellement composée de la mise à disposition d’une voiture de fonction et la prise en charge de l’assurance perte de mandat. Les principes fondateurs recherchés sont : un équilibre entre les différentes composantes court terme et ● long terme, fixe et variable une rémunération correctement située dans le marché et de ● nature à fidéliser des outils simples, lisibles pour le marché et les actionnaires ● un lien fort entre rémunération et performances opérationnelles ● une partie variable fondée sur des critères de performance ● objectifs et quantifiables, allant tous dans le sens des intérêts de l’entreprise, de ses salariés et de ses actionnaires, comprenant à la fois une incitation à la surperformance et un système de « coupe-circuit » qui sanctionnerait une dégradation des indicateurs clés de la société un alignement financier sur les intérêts des actionnaires long ● terme une évolution en cohérence globale avec celle des conditions de ● rémunération et d’emploi des salariés de la société. Le Comité et le Conseil s’appuient sur des benchmarks et études générales et sectorielles, aux seules fins de vérifier que le positionnement des rémunérations globales reste cohérent avec le marché. En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’ensemble des conditions et éléments de rémunération alloués à Christophe Kullmann et Olivier Estève, proposés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, a été arrêté le 24 novembre 2022 par le Conseil d’Administration à l’occasion du renouvellement de leur mandat respectif de Directeur Général et Directeur Général Délégué pour une durée de quatre ans à compter du 1 er janvier 2023. Les éléments de rémunération ont fait l’objet de communiqués publiés sur le site Internet de la société, en date du 24 novembre 2022 pour Christophe Kullmann et Olivier Estève. Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, que le processus de décision mis en place au sein de la société impliquant un double niveau d’approbation, après avis préalable du Comité des Rémunérations et des Nominations comme mentionné ci-dessus, par le Conseil d’Administration et l’Assemblée générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 498 Politique de rémunération applicable 5.3.4.1.3 aux Administrateurs (14 e résolution) Composition de la rémunération 5.3.4.1.3.1 des Administrateurs La rémunération des Administrateurs, mandataires sociaux non exécutifs selon le Code Afep-Medef, est composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La somme annuelle fixée par l’Assemblée générale correspondant au montant global alloué à la rémunération des membres du Conseil d’Administration est de 800 000 €. Les critères de répartition et les conditions financières de la rémunération sont les suivants : la partie fixe est allouée annuellement à chaque Administrateur ● selon la fonction exercée au sein du Conseil d’Administration et, le cas échéant, des Comités et la partie variable est calculée à partir de montants forfaitaires ● par réunion, permettant de tenir compte de la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités, tout en veillant à favoriser la participation en présentiel aux réunions de gouvernance. Au sein du Conseil d’Administration Part fixe/Administrateur/an : 6 000 €. ● Dotation complémentaire au Président/an : 4 000 €. ● Part variable d’assiduité/Administrateur : 4 000 €/séance. ● Part variable supplémentaire d’assiduité/Administrateur ● non-résident français présent physiquement : 2 000 €/séance. Part variable supplémentaire d’assiduité/Administrateur résident ● français présent physiquement : 1 000 €/séance. Au sein des Comités spécialisés Part fixe/membre/an : 3 000 €. ● Dotation complémentaire au Président du Comité d'Audit/an : ● 17 000 €. Dotation complémentaire aux Présidents du Comité des ● Rémunérations et des Nominations, du Comité Stratégique et des Investissements et du Comité RSE/an : 12 000 €. Part variable d’assiduité/membre : ● membres du Comité Stratégique et des Investissements, du ● Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité RSE : 2 000 €/séance membres du Comité d'Audit : 3 000 €/séance. ● Part variable supplémentaire d’assiduité/membre non-résident ● français présent physiquement : 2 000 €/séance. Part variable supplémentaire d’assiduité/membre résident ● français présent physiquement : 1 000 €/séance. Les règles de répartition énoncées ci-dessus seraient également applicables en cas de création en cours d’exercice d’un nouveau Comité ayant pour objet d’assister le Conseil dans la poursuite de ces travaux. Les membres de ce Comité nouvellement créé percevraient alors une rémunération similaire à celle des membres d’un des Comités préexistants. La part variable de la rémunération des Administrateurs est prépondérante car elle représente 75% du total de la rémunération qui leur est allouée en 2022. Il est précisé les éléments suivants : la part variable est versée même en cas de participation à une ● réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à la suite de sa nomination et/ou de sa démission, ● l’Administrateur perçoit la part fixe de sa rémunération au prorata temporis sur l’exercice la rémunération supplémentaire au profit des Administrateurs ● présents physiquement n’est pas cumulable pour les réunions du Conseil et des Comités qui se tiennent sur une même journée. Elle est toutefois versée si la réunion est tenue par des moyens de visioconférence ou de télécommunication à la demande du Président du Conseil d’Administration ou des Comités aucun montant de rémunération n’est retenu pour absence aux ● réunions du Conseil et des Comités dans l’hypothèse où le Conseil se réunit à plusieurs reprises le ● même jour, notamment le jour de l’Assemblée générale, les participations des Administrateurs à ces réunions ne comptent que pour une le montant versé à chaque Administrateur est, le cas échéant, ● rabaissé d’un même pourcentage de telle façon que le montant global versé reste dans l’enveloppe maximale fixée par l’Assemblée générale les prélèvements fiscaux et sociaux sont acquittés directement ● par la société auprès de l’Administration fiscale afin de traduire leur implication dans la gestion de la société, les ● membres du Conseil d’Administration sont invités à détenir, dans la seconde année de leur nomination, un nombre d’actions Covivio d’une valeur équivalent à environ une année de rémunération. L’Administrateur qui exerce un mandat de Président du Conseil d’Administration ou de Directeur Général au titre duquel il est rémunéré ne reçoit pas de rémunération supplémentaire à raison de son mandat d’Administrateur. Conformément aux dispositions statutaires et celles du Règlement Intérieur, les Administrateurs et les Censeurs ont droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées en vue d’assister aux réunions du Conseil et des Comités.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 499 La politique de rémunération applicable aux Administrateurs ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles ou, pour la société, de demander la restitution de la rémunération variable. Elle ne prévoit pas non plus de périodes de report éventuelles ni de critères de performance. Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, que les Administrateurs ne bénéficient : d’aucune rémunération en actions ● d’aucun élément de rémunération, indemnité ou avantage dus ● ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite d’aucun engagement ou droit conditionnel ● d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de ● non-concurrence. La rémunération allouée aux Administrateurs rétribue leur participation aux travaux du Conseil d’Administration et des Comités institués en son sein, ainsi que leur responsabilité encourue dans le contrôle de la société. Elle a pour objectif d’attirer et de fidéliser des professionnels de qualité, capables de maintenir l’équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées nécessaires pour l’administration pertinente de la société. Cette rémunération peut être suspendue lorsque le Conseil d’Administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce (proportion de femmes inférieure à 40%) en application des dispositions de l’article L. 22-10-3 dudit Code. La durée des mandats d’Administrateurs est sauf exception de quatre années prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les Administrateurs sont indéfiniment rééligibles, sous réserve de l’application des dispositions statutaires relatives à la limite d’âge. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale, sans indemnité ni préavis. Processus de décision pour la détermination, 5.3.4.1.3.2 la révision et la mise en œuvre de la rémunération des Administrateurs La politique de rémunération des Administrateurs, y compris les modalités de répartition de la rémunération définies à l’article 10 du Règlement Intérieur du Conseil, est arrêtée, sur avis préalable du Comité des Rémunérations et des Nominations, par le Conseil d’Administration, qui détermine le montant global maximum de la rémunération à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le montant annuel maximal de l’enveloppe est autorisé par l’Assemblée générale. Il est précisé que le Conseil d’Administration attribue aux Censeurs une quote-part de la rémunération qui lui est allouée par l’Assemblée générale, selon les mêmes modalités de répartition. L’Assemblée générale mixte du 19 avril 2018 a alloué au Conseil d’Administration une somme totale annuelle brute maximale de 800 000 € pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de sa part. Les modalités de répartition de cette rémunération aux Administrateurs ont été révisées par le Conseil d’Administration en date du 20 octobre 2022, qui a décidé, sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations : de porter de 6 000 € à 15 000 € la part fixe annuelle des ● Président(e)s du Comité RSE et du Comité Stratégique et des Investissements de porter de 10 000 € à 15 000 € la part fixe annuelle de la ● Présidente du Comité des Rémunérations de conserver celle du Président du Comité d’Audit à 20 000 € ● d’allouer une part variable supplémentaire de 1 000 € au profit ● des Administrateurs résidents français participant physiquement aux séances de gouvernance. Le montant de l’enveloppe annuelle autorisé par l’Assemblée générale et les modalités de répartition arrêtées par le Conseil d’Administration sont revus avec l’appui du Comité des Rémunérations et des Nominations en cas de changements survenus au sein de la société et/ou du marché à l’aide de la réalisation de benchmarks. En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant aux Administrateurs ont été approuvés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 octobre 2022. Les modifications apportées par le Conseil d’Administration le 20 octobre 2022 aux modalités de répartition de la rémunération des Administrateurs mentionnées ci-dessus prendront effet, sous réserve de l’approbation de la 14 e résolution, à l'issue de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023. Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, que : le processus de décision mis en place au sein de la société ● impliquant un double niveau d’approbation, après avis préalable du Comité des Rémunérations et des Nominations comme mentionné ci-dessus, par le Conseil d’Administration et l’Assemblée générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts compte tenu de la structure de la rémunération des ● Administrateurs, la prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société n’est pas applicable.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 500 Mise en œuvre de la politique de 5.3.4.2 rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Say on Pay ex-post dit « global ») Dans le cadre du vote sur le Say on Pay ex-post dit « global » prévu à l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce font l’objet d’un projet de résolution (6 e résolution) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023. Rémunération versée et/ou attribuée 5.3.4.2.1 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Informations mentionnées au I. de 5.3.4.2.1.1 l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération versée et/ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Il est précisé qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif n’a bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Covivio au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 5.3.4.2.1.1.1 Partie fixe Le 21 novembre 2018, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration a décidé de renouveler le mandat de Christophe Kullmann pour quatre ans, et de porter sa rémunération fixe annuelle, à compter du 1 er janvier 2019, à 700 K€. Cette rémunération est restée inchangée sur la durée de 4 ans du mandat, et donc en 2022. De la même façon, le 21 novembre 2018, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration a décidé de renouveler le mandat d’Olivier Estève pour quatre ans, et de porter sa rémunération fixe annuelle à 400 K€. Cette rémunération est restée inchangée sur la durée du mandat, et donc en 2022. La proportion relative de la rémunération fixe représente en 2022 : 29% de la rémunération totale de Christophe Kullmann ● 32% de la rémunération totale d’Olivier Estève. ● 5.3.4.2.1.1.2 Partie variable Il est rappelé que les bonus cible du Directeur Général et du Directeur Général Délégué équivalent à 100% de leur salaire fixe annuel. Pour l’exercice 2022, le « coupe-circuit » était fondé sur un seuil de Loan To Value (LTV), dont le non-respect aurait entraîné le non-versement du bonus. Pour 2022, les critères d’attribution de la partie variable de la rémunération de Christophe Kullmann, Directeur Général, étaient liés : pour 80% à des objectifs quantitatifs ● pour 20% à des objectifs qualitatifs. ● Le 16 février 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné la réalisation de l’ensemble des objectifs au moyen de grilles d’analyse précises. S’agissant des objectifs qualitatifs, le Comité des Rémunérations et des Nominations avait instauré une grille d’évaluation en notant chaque critère, s’attachant à étudier les réalisations concrètes de l’année pour chacun d’entre eux. Cette méthode a permis de ne pas écarter des objectifs à portée stratégique sur lesquels le 1 er dirigeant de l’entreprise est attendu et qui ne trouvent pas la mesure de leur réalisation dans un indicateur chiffré normé. Le Comité a ainsi constaté les degrés d’atteinte suivants pour chaque objectif : Critères Cible Upside Degré d'atteinte Bonus en K€ 30% EPRA Earnings/action : cible = 4,50 €, upside maxi si > 4,90 €, downside 50% si < 4,10 € Résultat 2022 = 4,58 € 210 K€ 315 K€ 110% 231 K€ 20% ANR NTA/action Résultat 2022 : 106,40 € 140 K€ 210 K€ 80% 112 K€ 30% 30% Objectifs opérationnels (1) Rotation du patrimoine : 490 M€ d'investissements, 485 M€ de cessions => adapatation réactive au contexte 63 K€ 95 K€ 120% 76 K€ 30% (2) Commercialisation : taux d'occupation Bureaux de 94,4% / 134 000 m ² loués + 138 000 renouvelés 63 K€ 95 K€ 95% 60 K€ 20% (3) Reprise de l'activité hôtelière : 123 M€ de revenus hôteliers = +64% à périmètre constant 42 K€ 63 K€ 120% 50 K€ 20% (4) Dynamique de LFL loyers : +12,7% 42 K€ 63 K€ 125% 53 K€ 20% Stratégie, orga et RSE (1) Attraction et développement des talents (2) Poursuite de la mise en place de la stratégie IT et digitale = projet SAP européen (3) Plan d'actions chiffré (CAPEX verts) et communiqué au marché pour atteindre l'objectif de -40% d'émissions carbone entre 2010 et 2030 140 K€ 210 K€ 100% 140 K€ COUPE CIRCUIT SI LTV > 45 % 700 K€ 1 050 K€ 103% 721 K€ En conséquence, le Comité a proposé au Conseil, qui l’a approuvé le 21 février 2023, que le bonus 2022 soit versé à hauteur de 103% de la cible, soit un montant de 721 K€. Sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, il sera versé en numéraire à hauteur de 700 K€, l’upside de 21 K€ étant attribué en actions Covivio dont la livraison en 2026 est assortie d'une condition de présence.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 501 Le bonus 2022 d’Olivier Estève, Directeur Général Délégué, a été calculé : à 80% sur des objectifs quantitatifs ● à 20% sur des critères qualitatifs. ● au moyen de grilles d’analyse précises. S’agissant des objectifs qualitatifs, le Comité des Rémunérations et des Nominations a instauré une grille d’évaluation en notant chaque critère, s’attachant à étudier les réalisations concrètes de l’année pour chacun d’entre eux. Cette méthode a permis de ne pas écarter des objectifs à portée stratégique sur lesquels le Directeur Général Le 16 février 2023, le Comité des Rémunérations et des Délégué est attendu et qui ne trouvent pas la mesure de leur Nominations a examiné la réalisation de l’ensemble des objectifs réalisation dans un indicateur chiffré normé. Le Comité a ainsi constaté les degrés d’atteinte suivants pour chaque objectif : Critères Cible Upside Degré d'atteinte Bonus en K€ 30% EPRA Earnings/action : cible = 4,50 €, upside maxi si > 4,90 €, downside 50% si < 4,10 € Résultat 2022 = 4,58 € 120 K€ 180 K€ 110% 132 K€ 20% ANR NTA/action Résultat 2022 : 106,40 € 80 K€ 120 K€ 80% 64 K€ 30% 30% Objectifs opérationnels Suivi des projets de développement : - obtention de permis de construire sur actif Anjou et Grands Boulevards - 466 M€ de projets tertiaires livrés - Résidentiel : PC obtenus sur Nantes, Aix, Valence et Bordeaux, livraison de Meudon et Le Raincy, avancement projet Nice - sécurisation des coûts de construction du projet Alexanderplatz 36 K€ 54 K€ 115% 41 K€ 20% Implémentation trajectoire carbone dans projets développement : label BBCA sur projets Madrid, Stream et Anjou 24 K€ 36 K€ 110% 26 K€ 20% Commercialisation Bureaux France : taux d'occupation Bureaux de 94,4% / 134 000 m ² loués + 138 000 renouvelés 24 K€ 36 K€ 94% 23 K€ 10% Chiffre d'affaires Wellio : 23,1 M€ France et Italie 12 K€ 18 K€ 115% 14 K€ 20% Cessions : 485 M€ de nouveaux engagements de cession 24 K€ 36 K€ 120% 29 K€ 20% Stratégie, orga (1) Organisation Bureaux Allemagne : manager l'équipe jusqu'à l'arrivée de la nouvelle Head of Offices puis assurer un rôle de référent (2) Digitalisation et commercialisation : - Adoption Salesforce par la commercialisation - Support à la démarche Key Account Management - Contribution au déploiement de l'offre all-in-one évolutive 80 K€ 120 K€ 100% 80 K€ COUPE CIRCUIT SI LTV > 45 % 400 K€ 600 K€ 102 % 409 K€ En conséquence, le Comité a proposé au Conseil, qui l’a approuvé le 21 février 2023, que le bonus soit versé à hauteur de 102% de la cible, soit un montant de 409 K€. Sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, il sera versé en numéraire à hauteur de 400 K€, l’upside de 9 K€ étant attribué en actions Covivio dont la livraison en 2026 est assortie d'une condition de présence. La proportion relative de la rémunération variable annuelle représente : 30% de la rémunération totale de Christophe Kullmann ● 33% de la rémunération totale d’Olivier Estève. ●
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 502 5.3.4.2.1.1.3 Intéressement Long Terme L’ILT 2022 a été attribué le 21 février 2023. Le nombre d’actions attribuées est le suivant : Christophe Kullmann : 38 209 actions de performance, soit ● potentiellement au maximum 0,04% du capital Olivier Estève : 16 434 actions de performance, soit ● potentiellement au maximum 0,02% du capital Ces attributions ont été réalisées dans le respect de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. La permanence au fil des années de la méthode et du calendrier d’attribution permet de prévenir sur la durée tout effet d’aubaine pour les mandataires sociaux. Par ailleurs, le 16 février 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné les critères de performance fixés pour les actions attribuées en février 2020 au titre de l’ILT 2019. L’atteinte des critères est la suivante : Poids Critères sur 3 années de vesting (2020/2021/2022) Résultats Résultat 50% Total return Covivio de Covivio vs EPRA exUK * +3,49 pts 105% 15% Evolution relative ANR/action Covivio vs EPRA ex UK * +0,5 pt 96% 15% Evolution relative EPRA Earnings/action Covivio vs EPRA ex UK * -6,8 pts 87% 10% Verdissement du patrimoine entre 87% et 90% => 50% 90% => 100% 100% => 130% 93,2% 110% 5% Engagement des équipes Général : score < +5 pts => 0% score = +5 pts => 25% score = +13 pts => 50% score =+18 pts => 65% Résultat 2021 : Général : +18 pts au total => 65% Allemagne : -2 pts au total =>33% 98% Allemagne : score -5 pts vs benchmark => 0% score -3 pts vs benchmark => 25% score = benchmark => 50% score = +3 pts => 65% 5% Féminisation des équipes Index Covivio < 56 => 0% Index = 70 => 100% Index > 85 => 130% Comex = 36% => 21,6 pts CODIR = 43% => 25,8 pts Femmes managers = 43% => 17,2 pts Index égalité : 2020 = 97, 2021 = 93, 2022 = 91, soit moyenne de 93,7 => 15 pts Total = 79,6 pts 119% TOTAL (capé à 100% si > 100%) 102% * échelle d'attribution : performance > 20 pts vs indice => 130% actions performance > 5 pts vs indice => 110% des actions performance > 2 pts vs indice => 100% des actions performance = indice => 95% des actions performance < 20 pts vs indice => 70% des actions performance < 30 pts vs indice => 0% des actions En conséquence, les actions de performance attribuées en février 2019 ont été livrées en totalité aux bénéficiaires : 16 370 actions pour Christophe Kullmann, ● 7 041 actions pour Olivier Estève ● Par ailleurs, les actions gratuites attribuées au titre de l’upside du bonus 2019 ont été livrées, soit 2 340 actions pour Christophe Kullmann et 1 349 actions pour Olivier Estève. Il est enfin rappelé qu’il n’existe pas de plan d’attribution d’options de souscription. En synthèse, la rémunération 2022 de Christophe Kullmann est en baisse de 7% par rapport à 2021.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 503 Le graphique ci-dessous montre l’évolution du mix cash/non cash de 2021 à 2022. ❚ 2021 ❚ 2022 59 % Cash 41 % Non cash 55 % Cash 45 % Non cash L’évolution du mix Fixe/Variable/ILT entre 2021 et 2022 montre ci-dessous que 69% de la rémunération du Directeur Général est soumise à des conditions de performance. ❚ 2022 39 % ILT 30 % Variable 31 % Fixe ❚ 2021 36 % ILT 35 % Variable 29 % Fixe La rémunération 2022 d’Olivier Estève est en baisse de 9% par rapport à 2021. Le graphique ci-dessous montre l’évolution du mix cash/non cash de 2021 à 2022. ❚ 2021 ❚ 2022 64 % Cash 36 % Non cash 58 % Cash 42 % Non cash L’évolution du mix Fixe/Variable/ILT entre 2021 et 2022 montre ci-dessous que 65% de la rémunération d’Olivier Estève est soumise à des conditions de performance.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 504 ❚ 2021 ❚ 2022 32 % ILT 33 % Variable 35 % Fixe 29 % ILT 39 % Variable 32 % Fixe 5.3.4.2.1.1.4 Indemnités à verser en fin de mandat Il est rappelé que, à la suite des abandons, sans indemnités, de leur contrat de travail, lequel prévoyait le versement d’une indemnité de fin de contrat en cas de départ contraint, le Conseil d’Administration a proposé de mettre en place une indemnité de fin de mandat pour Christophe Kullmann, Directeur Général, et Olivier Estève, Directeur Général Délégué. Cette indemnité ne serait versée qu’en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, ce qui exclut les cas où ils quitteraient à leur initiative la société, changeraient de fonctions au sein du groupe ou auraient la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite à brève échéance. Les modalités et montant théorique de l’indemnité sont présentées au paragraphe 5.3.4.1.2.1.6 relatif à la composition de la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de leur politique de rémunération. Le montant total de l’indemnité de fin de mandat susceptible d’être versé est plafonné à deux ans de rémunération totale (fixe + part variable), soit une estimation à date, sur la base de la seule année 2022 : 2 842 K€ pour Christophe Kullmann ● 1 618 K€ pour Olivier Estève. ● Les indemnités de fin de mandat de Christophe Kullmann et d’Olivier Estève ont été approuvées par le Conseil d’Administration du 21 novembre 2018 et votées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2019, par le vote des 6 e et 7 e résolutions. 2023, elles ont été approuvées une nouvelle fois par le Conseil d’Administration du 24 novembre 2022. Elles seront soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 dans le cadre du vote de la politique de rémunération applicable au Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre des 12 e et 13 e résolutions. A l’occasion du renouvellement de leur mandat de Directeur Général et de Directeur Général Délégué à compter du 1 er janvier Le montant et les conditions d’octroi de ces indemnités ont fait l’objet de communiqués publiés sur le site Internet de la société, en date du 26 novembre 2018 et du 24 novembre 2022, à la suite du renouvellement de leur mandat à compter du 1 er janvier 2023. Tableaux récapitulatifs sur la rémunération des 5.3.4.2.1.2 dirigeants mandataires sociaux exécutifs établis conformément à l’annexe 4 du Code Afep-Medef Les informations et les tableaux ci-dessous : présentent de manière synthétique les éléments de la ● rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Christophe Kullmann (Directeur Général) ainsi qu’à Olivier Estève (Directeur Général Délégué) ont été établis conformément au Code Afep-Medef dans sa ● dernière version révisée et publiée le 20 décembre 2022 respectent les recommandations de l’AMF n° 2012-02 mise à jour ● le 5 janvier 2022 (Gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code Afep-Medef – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF) et n° 2021-02 mise à jour le 5 janvier 2022 (Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels), (les « Recommandations AMF »).
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 505 Tableau 1 * – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif Christophe KULLMANN : Directeur Général 2021 2022 Montants attribués au titre de l'année 2021 Montants versés en 2021 Montants attribués au titre de l'année 2022 Montants versés en 2022 Rémunérations (détaillées au tableau 2) 1 635 457 1 235 457 1 461 407 1 638 407 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles 0 0 0 0 Valorisation des options attribuées 0 0 0 0 Valorisation des actions attribuées (détaillées au tableau 6) ** 930 000 930 000 930 000 930 000 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 0 0 TOTAL 2 565 457 2 165 457 2 391 407 2 568 407 L'attribution des actions de performance au titre de l'exercice N étant décalée en N +1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d'exhaustivité des * informations fournies, les attributions versées et celles attribuées au titre de chaque exercice. La valorisation des actions n'intègre pas la partie du bonus versé en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau 2. ** Note : la valorisation des actions est calculée par un expert indépendant. Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif Christophe KULLMANN : Directeur Général 2021 2022 Montants attribués au titre de l'année 2021 Montants versés en 2021 Montants attribués au titre de l'année 2022 Montants versés en 2022 Rémunération fixe 700 000 700 000 700 000 700 000 Rémunération variable annuelle (1) 898 000 498 000 721 000 898 000 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature (véhicule de fonction, assurance GSC, check up) 37 457 37 457 40 407 40 407 TOTAL 1 635 457 1 235 457 1 461 407 1 638 407 Le variable dû au titre de 2021, de 898 K€, est constitué de 700 K€ versés en cash en 2022 et de 4 016 actions gratuites attribuées en 2022. (1) Le variable dû au titre de 2022, de 721 K€, est constitué de 700 K€ versés en cash en 2023 et de 510 actions gratuites. Il sera versé sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 20 avril 2023. Tableau 1 * – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif Olivier ESTEVE : Directeur Général Délégué 2021 2022 Montants attribués au titre de l'année 2021 Montants versés en 2021 Montants attribués au titre de l'année 2022 Montants versés en 2022 Rémunérations (détaillées au tableau 2) 977 976 680 976 850 926 980 926 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles 0 0 0 0 Valorisation des options 0 0 0 0 Valorisation des actions de performance (détaillées au tableau 6) ** 400 000 400 000 400 000 400 000 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 0 0 TOTAL 1 377 976 1 080 976 1 250 926 1 380 926 L'attribution des actions de performance au titre de l'exercice N étant décalée en N +1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d'exhaustivité des * informations fournies, les attributions versées et celles attribuées au titre de chaque exercice. La valorisation des actions n'intègre pas la partie du bonus versé en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau 2. ** Note : la valorisation des actions est calculée par un expert indépendant.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 506 Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif Olivier ESTEVE : Directeur Général Délégué 2021 2022 Montants attribués au titre de l'année 2021 Montants versés en 2021 Montants attribués au titre de l'année 2022 Montants versés en 2022 Rémunération fixe 400 000 400 000 400 000 400 000 Rémunération variable annuelle (1) 539 000 242 000 409 000 539 000 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature (véhicule de fonction & assurance GSC, check up) 38 976 38 976 41 926 41 926 TOTAL 977 976 680 976 850 926 980 926 Le variable dû au titre de 2021, de 539 K€, est constitué de 400 K€ versés en cash en 2022 et de 2 819 actions gratuites attribuées en 2022. (1) Le variable dû au titre de 2022, de 409 K€, est constitué de 400 K€ versés en cash en 2023 et de 219 actions gratuites. Il sera versé sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 20 avril 2023. Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe Nom du dirigeant mandataire social exécutif N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d'options attribuées durant l'exercice Prix d'exercice Période d'exercice Christophe KULLMANN néant néant néant néant Olivier ESTEVE néant néant néant néant Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom du dirigeant mandataire social exécutif N° et date du plan Nombre d'options levées durant l'exercice Prix d'exercice Christophe KULLMANN néant néant néant Olivier ESTEVE néant néant néant
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 507 Tableau 6 – Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe Nom du dirigeant mandataire social exécutif Date du plan Nombre d'actions attribuées durant l'exercice * Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Christophe KULLMANN 22/02/2022 25 465 36,52 € 22/02/2025 22/02/2025 - 50% = performance boursière relative par rapport à l'EPRA - 30% = critères économiques relatifs (évolution EPRA Earnings et ANR) vs EPRA - 20% = critères RSE Christophe KULLMANN 22/02/2022 4 016 ** 49,30 € 22/02/2025 22/02/2025 Olivier ESTEVE 22/02/2022 10 953 36,52 € 22/02/2025 22/02/2025 Olivier ESTEVE 22/02/2022 2 819 ** 49,30 € 22/02/2025 22/02/2025 Au titre de l'année N-1. * Partie upside du bonus, versée en actions sans conditions de performance. ** Valeur de l'action calculée par un expert indépendant. 1) Tableau 7 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom du dirigeant mandataire social exécutif Date du plan Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice Conditions d'acquisition Date d'acquisition Christophe KULLMANN 20/02/2019 12 323 Condition de présence + de performance boursière relative (1/2) et de réalisation des objectifs économiques et RSE (1/2) 20/02/2022 Olivier ESTEVE 20/02/2019 5 550 20/02/2022
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 508 Tableau 9 – Historique des attributions d’actions de performance Information sur les actions de performance Plan du 14 février 2018 Plan du 14 février 2018 Plan du 21 novembre 2018 Plan du 20 février 2019 Plan du 21 novembre 2019 Plan du 13 février 2020 Plan du 13 février 2020 Plan du 13 février 2020 Date de l'Assemblée générale 27/04/2016 27/04/2016 27/04/2016 27/04/2016 27/04/2016 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 Date du Conseil d'Administration 14/02/2018 14/02/2018 21/11/2018 20/02/2019 21/11/2019 13/02/2020 13/02/2020 13/02/2020 Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à : 40 523 104 000 79 680 42 208 70 930 41 511 43 500 4 340 Christophe KULLMANN 15 877 0 0 15 985 0 18 710 0 0 Olivier ESTEVE 8 896 0 0 7 785 0 8 390 0 0 Date d'acquisition des actions France 14/02/2021 14/02/2022 21/11/2021 20/02/2022 21/11/2022 13/02/2023 13/02/2024 N/A Date de fin de période de conservation France / / / / / / / / Date d'acquisition des actions Allemagne/Italie/Espagne 14/02/2021 14/02/2022 21/11/2021 20/02/2022 21/11/2022 13/02/2023 13/02/2024 13/02/2023 Date de fin de période de conservation Allemagne/Italie/Espagne / / / / / / / / Conditions de performance Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% lié au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels Plan rétention, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% lié au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels Présence Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% lié au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels Présence Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, 30% liés à la performance relative de l'ANR et l'EPRA Earnings vs EPRA et 20% sur des critères RSE Plan rétention, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% lié au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels Présence Nombre d'actions acquises au 31/12/2022 35 249 51 052 69 210 25 123 61 230 0 0 0 Nombre d'actions annulées ou caduques 5 274 52 948 10 470 17 085 9 700 9 661 14 000 Actions attribuées gratuitement restantes en cours d'acquisition en fin d'exercice 0 0 0 0 0 31 850 29 500 4 340
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 509 Plan du 16 décembre 2020 Plan du 16 décembre 2020 Plan du 16 décembre 2020 Plan du 17 février 2021 Plan du 25 novembre 2021 Plan du 25 novembre 2021 Plan du 25 novembre 2021 Plan du 22 février 2022 Plan du 24 novembre 2022 Plan du 24 novembre 2022 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 17/04/2019 21/04/2022 21/04/2022 16/12/2020 16/12/2020 16/12/2020 17/02/2021 25/11/2021 25/11/2021 25/11/2021 22/2/2022 24/11/2022 24/11/2022 19 500 6 020 71 805 61 675 126 000 9 090 80 000 50 753 9 390 82 705 0 0 0 30 333 0 0 0 29 481 0 0 0 0 0 13 046 0 0 0 13 772 0 0 16/12/2024 16/12/2023 16/12/2023 17/02/2024 25/11/2025 25/11/2024 25/11/2024 22/2/2025 13/02/2024 N/A / / / / / / / / / / 16/12/2024 N/A 16/12/2023 17/02/2024 25/11/2025 N/A 25/11/2024 22/2/2025 13/02/2024 13/02/2023 / / / / / / / / / / Plan de rétention Présence Présence Présence Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, 30% liés à la performance relative de l'ANR et l'EPRA Earnings vs EPRA et 20% sur des critères RSE Plan rétention, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% lié au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels Présence Présence Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, 30% liés à la performance relative de l'ANR et l'EPRA Earnings vs EPRA et 20% sur des critères RSE Présence Présence 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 000 800 4 050 13 046 90 200 16 500 5 520 67 755 48 629 126 000 8 790 79 800 50 753 9 390 82 705
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 510 Tableau 11 Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Christophe KULLMANN Directeur Général Début du mandat : 01/01/2023 Fin du mandat : 31/12/2026 x x x x Olivier ESTEVE Directeur Général Délégué Début du mandat : 01/01/2023 Fin du mandat : 31/12/2026 x x x x Ratio d’équité 5.3.4.2.1.3 Les données relatives aux 6° et 7° du I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, qui sont présentées ci-après, ont été calculées en pleine application des lignes directrices actualisées par l’Afep en février 2021. La rémunération retenue pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs est calculée à partir des éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N, sur une base brute. Elle correspond à la rémunération affichée chaque année dans les tableaux de synthèse des rémunérations présentés dans le document d'enregistrement universel et soumise au vote des actionnaires : fixe, bonus annuel, ILT, avantages en nature. Afin de présenter le panel le plus large possible, les effectifs pris en compte pour le calcul du ratio sont d’une part 100% des effectifs de la société (lignes société Covivio), d’autre part 100% des effectifs français du Groupe (sur la ligne UES Covivio). Ont été retenus pour le calcul d’une année tous les salariés présents sur l’exercice complet, à l’exception des alternants et des stagiaires. Les salariés à temps partiels ont été considérés sur une base temps plein. Les éléments de rémunération retenus sont : fixe, bonus, actions gratuites ou actions de performance (valorisées selon la même méthode que pour les mandataires), avantages en nature, participation et intéressement. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Informations sur la rémunération des mandataires sociaux Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunération du Président du Conseil d'Administration * 440 592 400 000 400 000 400 000 313 679 Evolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d'Administration -1,2% -9,2% 0,0% 0,0% -21,6% Rémunération du Directeur Général : Christophe Kullmann 2 049 611 2 158 594 2 540 376 2 165 467 2 568 407 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général -1,7% 5,3% 17,7% -14,8% 18,6% Rémunération du Directeur Général Délégué : Olivier Estève 1 181 118 1 177 627 1 339 926 1 080 966 1 380 926 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général Délégué -2,5% -0,3% 13,8% -19,3% 27,7% Rémunération du Directeur Général Délégué : Dominique Ozanne 1 095 510 1 171 895 1 235 326 1 041 055 N/A Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général N/A 7,0% 5,4% -15,7% N/A Informations sur le périmètre de la société cotée : Covivio Rémunération moyenne des salariés 107 783 97 882 107 832 115 446 114 011 Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés -3,7% -9,2% 10,2% 7,1% -1,2% Ratio Président du Conseil par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,1 4,1 3,7 3,5 2,8 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 2,6% 0,0% -9,2% -6,6% -20,6% Ratio Président du Conseil par rapport à la rémunération médiane des salariés 5,7 5,5 5,0 4,9 3,6 Evolutio du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -2,0% -3,9% -9,2% -1,3% -27,2% Ratio Christophe Kullmann par rapport à la rémunération moyenne des salariés 19,0 22,1 23,6 18,8 22,5 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 2,1% 16,0% 6,8% -20,4% 20,1%
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 511 Informations sur la rémunération des mandataires sociaux Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Ratio Christophe Kullmann par rapport à la rémunération médiane des salariés 26,6 29,7 31,7 26,7 29,4 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -2,5% 11,5% 6,8% -15,9% 10,2% Ratio Olivier Estève par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11,0 12,0 12,4 9,4 12,1 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent 1,3% 9,8% 3,3% -24,6% 29,4% Ratio Olivier Estève par rapport à la rémunération médiane des salariés 15,4 16,2 16,7 13,3 15,8 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -3,3% 5,5% 3,3% -20,4% 18,7% Ratio Dominique Ozanne par rapport à la rémunération moyenne des salariés 10,2 12,0 11,5 9,0 N/A Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent N/A 17,8% -4,3% -21,3% N/A Ratio Dominique Ozanne par rapport à la rémunération médiane des salariés 14,2 16,1 15,4 12,8 N/A Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent N/A 13,2% -4,3% -16,8% N/A Informations complémentaires sur le périmètre élargi : UES Covivio Rémunération moyenne des salariés 106 533 96 202 106 310 108 980 107 791 Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2,8% -9,7% 10,5% 2,5% -1,1% Ratio Président du Conseil par rapport à la rémunération moyenne des salariés 4,1 4,2 3,8 3,7 2,9 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -3,9% 0,5% -9,5% -2,4% -20,7% Ratio Président du Conseil par rapport à la rémunération médiane des salariés 5,7 5,4 5,0 4,9 3,6 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -2,0% -6,4% -6,9% -1,3% -26,4% Ratio Christophe Kullmann par rapport à la rémunération moyenne des salariés 19,2 22,4 23,9 19,9 23,8 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -4,4% 16,6% 6,5% -16,8% 19,9% Ratio Christophe Kullmann par rapport à la rémunération médiane des salariés 26,6 28,9 31,7 26,6 29,7 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -2,5% 8,5% 9,5% -15,9% 11,4% Ratio Olivier Estève par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11,1 12,2 12,6 9,9 12,8 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -5,1% 10,4% 3,0% -21,3% 29,2% Ratio Olivier Estève par rapport à la rémunération médiane des salariés 15,4 15,8 16,7 13,3 16,0 Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent -3,3% 2,8% 5,9% -20,4% 19,9% Ratio Dominique Ozanne par rapport à la rémunération moyenne des salariés 10,3 12,2 11,6 9,6 N/A Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent N/A 18,5% -4,6% -17,8% N/A Ratio Dominique Ozanne par rapport à la rémunération médiane des salariés 14,2 15,7 15,4 12,8 N/A Evolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent N/A 10,2% -1,9% -16,8% N/A
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 512 Informations sur la rémunération des mandataires sociaux Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Performance de la société ANR EPRA NTA (€ par action) 99,7 105,8 100,1 106,4 106,4 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 5,5% 6,1% -5,4% 6,3% 0,0% EPRA Earnings (€ par action) 5,08 5,31 4,21 4,35 4,58 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 4,5% 4,5% -20,7% 3,3% 5,3% Dividende (€ par action) 4,60 4,80 3,60 3,75 3,75 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 2,2% 4,3% -25,0% 4,2% 0,0% Patrimoine (Md€ 100%) 22,8 24,0 25,7 26,7 26,1 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 7,8% 5,3% 7,1% 3,9% -2,2% Revenus nets (Md€ 100%) 964,4 980,7 816,1 838,2 937,5 Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent 12,6% 1,7% -16,8% 2,7% 11,8% Jean Laurent jusqu'au 21 juillet 2022 puis Jean-Luc Biamonti à compter du 21 juillet 2022. * Une étude des ratios d’équité effectuée au niveau de l’ensemble des équipes européennes de Covivio permet de dégager les ratios suivants en 2022 pour le Directeur général : Ratio DG vs moyenne européenne = 31.8 et Ratio DG vs médiane européenne = 39. Rémunération versée et/ou attribuée 5.3.4.2.2 aux mandataires sociaux non exécutifs sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Informations mentionnées au I. de l'article 5.3.4.2.2.1 L. 22-10-9 du Code de commerce 5.3.4.2.2.1.1 Informations relatives au Président du Conseil d’Administration Conformément à la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires le 21 avril 2022 dans le cadre de la 5 e résolution, la rémunération du Président du Conseil d’Administration de Covivio, dont le rôle est présenté au 5.3.2.2.1 ci-dessus, a été revue le 21 juillet 2022 par le Conseil pour la durée du mandat du nouveau Président, à un montant global fixe annuel de 200 K€, établi sur la base d'un benchmark actualisé. Cette rémunération fixe n’est pas assortie de partie variable, de prime de performance, de rémunération allouée à raison de son mandat d’Administrateur ou de rémunération versée en actions de la société. En 2022, la rémunération des deux Présidents du Conseil d'Administration successifs s'est établie ainsi : Jean Laurent, du 1 er janvier 2022 au 21 juillet 2022 : ● 221 K€ de rémunération fixe ● 4 K€ d’avantages en nature (voiture de fonction) ● Jean-Luc Biamonti, du 21 juillet 2022 au 31 décembre 2022 : ● 89 K€ de rémunération fixe (pas d’avantage en nature). ● Il est précisé que les Présidents du Conseil d’Administration n’ont bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : d’aucun élément variable ou exceptionnel ou autre avantage de ● quelque nature que ce soit fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment d’engagement de retraite ou autre avantage viager d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage à ● raison de la prise, de la cessation ou du changement des d’aucune rémunération versée ou attribuée par une entreprise ● comprise dans le périmètre de consolidation de Covivio au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. La proportion relative de la rémunération fixe représente donc 100% de la rémunération totale. Les données relatives aux 6° et 7° du I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sont présentées au paragraphe 5.3.4.2.1.3 ci-dessus. 5.3.4.2.2.1.2 Informations relatives aux Administrateurs Conformément à la politique de rémunération applicable aux Administrateurs présentée ci-dessus, il a été versé par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux membres du Conseil d’Administration (en ce inclus les Censeurs) pour leur participation aux travaux de celui-ci et des Comités spécialisés institués en son sein, une rémunération totale brute de 707 000 € dont la répartition est indiquée aux paragraphes 5.3.4.2.2.2 et 5.3.4.4 ci-dessous. Le montant brut moyen de la rémunération allouée par membre du Conseil d’Administration, établi sur la base de l’ensemble des mandataires sociaux (en ce inclus les Censeurs) ayant perçu une rémunération au titre de l’exercice 2022, s’élève à 41 588 €. La rémunération versée aux membres du Conseil d’Administration personnes physiques résidant fiscalement en France a donné lieu à l’application d’un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% et à des prélèvements sociaux de 17,2%, soit un prélèvement total de 30%, représentant en 2022 une somme de 89 114 €. La rémunération versée aux membres du Conseil d’Administration (en ce inclus les Censeurs) personnes physiques ne résidant pas fiscalement en France a donné lieu à l’application d’un prélèvement forfaitaire unique de 12,8%, représentant en 2022 une somme de 35 962 €. Ces prélèvements, d’un montant total de 125 076 €, ont été acquittés directement par la société auprès de l’Administration fiscale.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 513 Il est précisé que : Jean Laurent et Christophe Kullmann ne perçoivent pas de ● rémunération au titre de l’exercice de leur mandat d’Administrateur Jean-Luc Biamonti a perçu une rémunération au titre de ● l’exercice de son mandat d’Administrateur jusqu’au 21 juillet 2022 la société Predica, Administrateur de Covivio, est également ● membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels, et a perçu en rémunération de l’exercice de ce mandat, un montant brut de 3 300 € versé par Covivio Hotels la société ACM Vie, Administrateur de Covivio, est également ● membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels, et a perçu en rémunération de l’exercice de ce mandat, un montant brut de 3 500 € versé par Covivio Hotels. Il est rappelé que les Administrateurs n’ont bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : d’aucun élément exceptionnel ou autre avantage de quelque ● nature que ce soit fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment d’engagement de retraite ou autre avantage viager. d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage à ● raison de la prise, de la cessation ou du changement des La proportion relative de la rémunération fixe représente 25% de la rémunération totale. Le Conseil d’Administration de la société, avec une proportion de femmes de 43%, est conforme aux dispositions des articles L. 225-69-1 et L. 22-10-21 du Code de commerce. Tableaux récapitulatifs sur la rémunération 5.3.4.2.2.2 des mandataires sociaux non exécutifs établis conformément à l’annexe 4 du Code Afep- Medef Les informations et les tableaux ci-dessous : présentent de manière synthétique les éléments de la ● rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jean Laurent puis Jean-Luc Biamonti (Présidents successifs du Conseil d’Administration) ainsi qu’à chaque Administrateur, en leur qualité de mandataires sociaux non exécutifs ont été établis conformément au Code Afep-Medef dans sa ● version révisée et publiée le 20 décembre 2022 et aux Recommandations AMF.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 514 Tableau 3 – Tableau sur les rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs versées et/ou attribuées par la société et les entreprises comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce – Nomenclature du Code Afep-Medef Mandataires sociaux non exécutifs Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Jean Laurent Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio jusqu'au 21 juillet 2022 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations jusqu'au 21 juillet 2022 400 000 € 400 000 € 225 000 € 225 000 € Total 400 000 € 400 000 € 225 000 € 225 000 € Jean-Luc Biamonti Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio 64 000 € 64 000 € 43 970 € 43 970 € Autres rémunérations à compter du 21 juillet 2022 0 € 0 € 88 889 € 88 889 € Total 64 000 € 64 000 € 132 859 € 132 859 € Leonardo Del Vecchio Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio jusqu'au 27 juin 2022 40 000 € 40 000 € 18 000 € 18 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Total 40 000 € 40 000 € 18 000 € 18 000 € ACM Vie représentée par Stéphanie de Kerdrel (1) Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio 42 250 € 42 250 € 44 000 € 44 000 € Autres rémunérations au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels 3 900 € 3 900 € 3 500 € 3 500 € Total 46 150 € 46 150 € 47 500 € 47 500 € Romolo Bardin Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio 51 000 € 51 000 € 63 000 € 63 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Total 51 000 € 51 000 € 63 000 € 63 000 € Covéa Coopérations représentée par Olivier Le Borgne (1) Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio 39 000 € 39 000 € 41 000 € 41 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Total 39 000 € 39 000 € 41 000 € 41 000 € Christian Delaire Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio 42 500 € 42 500 € 60 290 € 60 290 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Total 42 500 € 42 500 € 60 290 € 60 290 € Delfin S.à.r.l. représentée par Giovanni Giallombardo (2) Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio à compter du 21 juillet 2022 n/a n/a 18 696 € 18 696 € Autres rémunérations n/a n/a 0 € 0 € Total n/a n/a 18 696 € 18 696 € Sigrid Duhamel Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administratrice de Covivio jusqu'au 21 avril 2022 35 000 € 35 000 € 9 712 € 9 712 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Total 35 000 € 35 000 € 9 712 € 9 712 € Alix d’Ocagne Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administratrice de Covivio 29 250 € 29 250 € 40 348 € 40 348 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 €
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 515 Mandataires sociaux non exécutifs Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Total 29 250 € 29 250 € 40 348 € 40 348 € Sylvie Ouziel Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administratrice de Covivio 38 000 € 38 000 € 42 000 € 42 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Total 38 000 € 38 000 € 42 000 € 42 000 € Olivier Piani Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio 40 250 € 40 250 € 55 348 € 55 348 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Total 40 250 € 40 250 € 55 348 € 55 348 € Predica représentée par Jérôme Grivet (1) Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio 46 000 € 46 000 € 44 000 € 44 000 € Autres rémunérations au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels 4 100 € 4 100 € 3 300 € 3 300 € Total 50 100 € 50 100 € 47 300 € 47 300 € Patricia Savin Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administratrice de Covivio 37 000 € 37 000 € 35 000 € 35 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Total 37 000 € 37 000 € 35 000 € 35 000 € Daniela Schwarzer Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio à compter du 21 avril 2022 n/a n/a 36 288 € 36 288 € Autres rémunérations n/a n/a 0 € 0 € Total n/a n/a 36 288 € 36 288 € Catherine Soubie Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administratrice de Covivio 42 000 € 42 000 € 54 348 € 54 348 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Total 42 000 € 42 000 € 54 348 € 54 348 € TOTAL 954 250 € 954 250 € 926 689 € 926 689 €
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 516 Rémunération versée et/ou attribuée aux Présidents successifs du Conseil d’Administration 5.3.4.3 et aux membres de la Direction Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Say on Pay ex-post dit « individuel ») Dans le cadre du vote sur le Say on Pay ex-post dit « individuel » prévu à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, aux Présidents successifs du Conseil d’Administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la société font l’objet de projets de résolution distincts (7 e , 8 e , 9 e et 10 e résolutions) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023. Rémunération versée et/ou attribuée par la société à Jean Laurent en sa qualité 5.3.4.3.1 de Président du Conseil d’Administration jusqu'au 21 juillet 2022 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (7 e résolution) Éléments de la rémunération due au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 221 K€ versés en 2022 Cette rémunération fixe avait été déterminée à l’occasion du renouvellement du mandat pour quatre ans, à compter du 17 avril 2019. Rémunération variable annuelle 0 € Sans objet Rémunération variable différée 0 € Sans objet Rémunération variable pluriannuelle 0 € Sans objet Rémunération exceptionnelle 0 € Sans objet Options d’actions N/A Sans objet Actions de performance 0 € Sans objet Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur 0 € Sans objet Valorisation des avantages de toute nature 4 K€ Ce montant comprend un véhicule de fonction. Indemnité de départ 0 € Sans objet Indemnité de non-concurrence Sans objet Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 0 € Aucun régime de retraite supplémentaire n’est en place. Contrat de travail 0 € Il n’existe pas de contrat de travail.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 517 Rémunération versée et/ou attribuée par la société à Jean-Luc Biamonti en sa qualité 5.3.4.3.2 de Président du Conseil d’Administration à compter du 21 juillet 2022 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (8 e résolution) Éléments de la rémunération due au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 89 K€ versés en 2022 Cette rémunération fixe a été déterminée par le Conseil à l’occasion de la désignation de Jean-Luc Biamonti comme Président le 21 juillet 2022. Rémunération variable annuelle 0 € Sans objet Rémunération variable différée 0 € Sans objet Rémunération variable pluriannuelle 0 € Sans objet Rémunération exceptionnelle 0 € Sans objet Options d’actions N/A Sans objet Actions de performance 0 € Sans objet Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur 0 € Sans objet Valorisation des avantages de toute nature 0 € Sans objet Indemnité de départ 0 € Sans objet Indemnité de non-concurrence Sans objet Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 0 € Aucun régime de retraite supplémentaire n’est en place. Contrat de travail 0 € Il n’existe pas de contrat de travail.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 518 Rémunération versée et/ou attribuée par la société à Christophe Kullmann en sa qualité 5.3.4.3.3 de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (9 e résolution) Éléments de la rémunération due au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 700 K€ versés en 2022 Cette rémunération fixe a été déterminée à l’occasion du renouvellement du mandat pour quatre ans, à compter du 1 er janvier 2019. Elle est restée inchangée en 2022. Rémunération variable annuelle 721 K€ La rémunération variable cible équivaut à 100% du salaire fixe annuel. Un upside pouvant atteindre 50% de la cible est prévu en cas de dépassement des objectifs. Il est, le cas échéant, versé en actions gratuites, elles-mêmes soumises à une condition de présence trois ans après l’attribution. À la suite de l’examen des performances 2022 décrit au 5.3.4.2.1.1.2 du document d'enregistrement universel 2022, le Conseil a arrêté un bonus 2022 représentant 103% de la cible. Il sera versé en cash à hauteur de 700 K€, l’upside de 21 K€ étant versé en actions Covivio qui seront définitivement attribuées en 2026 sous condition de présence. Le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 des éléments de rémunération de Christophe Kullmann. Rémunération variable différée 0 € Sans objet Rémunération variable pluriannuelle 0 € Sans objet Rémunération exceptionnelle 0 € Sans objet Options d’actions N/A Sans objet Actions de performance 930 K€ Les principes retenus pour l’attribution des actions de performance, ainsi que les conditions de performance, sont décrits au 5.3.4.2.1.1.3 du document d'enregistrement universel 2022. Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur 0 K€ Sans objet Valorisation des avantages de toute nature 40 K€ Ce montant comprend principalement un véhicule de fonction ainsi que l’assurance GSC contre la perte de mandat. Indemnité de départ 0 € Le montant théorique de l’indemnité serait égal à 12 mois de rémunération globale (salaire fixe et part variable), augmentés d’un mois de rémunération supplémentaire par année d’ancienneté dans l’entreprise. Le bénéfice de cette indemnité serait subordonné à la réalisation de critères de performance interne et externe exigeants : 50% du montant théorique de l’indemnité sont liés à l’évolution de ● l’ANR sur les trois derniers exercices précédant la cessation de fonctions 50% du montant théorique de l’indemnité sont liés à l’atteinte des ● performances cibles lors des trois années précédant la cessation de fonction. L’indemnité potentielle telle que décrite ci-dessus (et détaillée aux 5.3.4.1.2.1.6 et 5.3.4.2.1.1.4 du document d'enregistrement universel 2022) ne serait versée qu’en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, ce qui exclut les cas où le Directeur Général quitterait à son initiative la société, changerait de fonctions au sein du groupe ou aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Elle a été approuvée par le Conseil d’Administration du 21 novembre 2018 et votée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2019, par le vote de la 6 e résolution. A l’occasion du renouvellement de son mandat de Directeur Général à compter du 1 er janvier 2023, elle a été approuvée une nouvelle fois par le Conseil d’Administration du 24 novembre 2022. Indemnité de non-concurrence Sans objet Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 0 € Aucun régime de retraite supplémentaire n’est en place. Contrat de travail 0 € Il n’existe pas de contrat de travail.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 519 Rémunération versée et/ou attribuée par la société à Olivier Estève en sa qualité 5.3.4.3.4 de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (10 e résolution) Éléments de la rémunération due au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 400 K€ versés en 2022 Cette rémunération fixe a été déterminée à l’occasion du renouvellement du mandat pour quatre ans, à compter du 1 er janvier 2019. Elle est restée inchangée en 2022. Rémunération variable annuelle 409 K€ La rémunération variable cible équivaut à 100% du salaire fixe annuel. Un upside pouvant atteindre 50% de la cible est prévu en cas de dépassement des objectifs. Dans un souci d’alignement avec les intérêts des actionnaires, il est, le cas échéant, versé en actions gratuites, elles- mêmes soumises à une condition de présence trois ans après l’attribution. À la suite de l’examen des performances 2022 décrit au 5.3.4.2.1.1.2 du document d’enregistrement d’universel 2022, le Conseil a arrêté un bonus 2022 représentant 102% de la cible. Il sera versé en cash à hauteur de 400 K€, l’upside de 9 K€ étant versé en actions Covivio qui seront définitivement attribuées en 2026 sous condition de présence. Le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 des éléments de rémunération d’Olivier Estève. Rémunération variable différée 0 € Sans objet Rémunération variable pluriannuelle 0 € Sans objet Rémunération exceptionnelle 0 € Sans objet Options d’actions N/A Sans objet Actions de performance 400 K€ Les principes retenus pour l’attribution des actions de performance, ainsi que les conditions de performance, sont décrits au 5.3.4.2.1.1.3 du document d'enregistrement universel 2022. Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur 0 € Sans objet Valorisation des avantages de toute nature 42 K€ Ce montant comprend principalement un véhicule de fonction ainsi que l’assurance GSC contre la perte de mandat. Indemnité de départ 0 € Cette indemnité potentielle prévoit exactement les mêmes dispositions que celle du Directeur Général, décrite ci-dessus et aux 5.3.4.1.2.1.6 et 5.3.4.2.1.1.4 du document d'enregistrement universel 2022. Elle a été approuvée par le Conseil d’Administration du 21 novembre 2018 et votée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2019, par le vote de la 7 e résolution. A l’occasion du renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué à compter du 1 er janvier 2023, elle a été approuvée une nouvelle fois par le Conseil d’Administration du 24 novembre 2022. Indemnité de non-concurrence Sans objet Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 0 € Aucun régime de retraite supplémentaire n’est en place. Contrat de travail 0 € Il n’existe pas de contrat de travail.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 520 Rémunération versée et/ou attribuée aux Censeurs au titre de l’exercice clos 5.3.4.4 le 31 décembre 2022 Censeurs Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Sergio Erede Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de Censeur de Covivio 46 000 € 46 000 € 54 000 € 54 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Total 46 000 € 46 000 € 54 000 € 54 000 € Ariberto Fassati Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de Censeur de Covivio 39 000 € 39 000 € 47 000 € 47 000 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Total 39 000 € 39 000 € 47 000 € 47 000 € TOTAL 85 000 € 85 000 € 101 000 € 101 000 € Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires 5.3.5 aux Assemblées générales et synthèse des délégations et autorisations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital Modalités particulières relatives 5.3.5.1 à la participation des actionnaires aux Assemblées générales La participation des actionnaires aux Assemblées générales est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces modalités sont décrites à l’article 22 des statuts de la société qui figure in extenso au point 6.2.1.16 du document d'enregistrement universel, étant précisé que Covivio a maintenu, au terme de son Assemblée générale du 17 avril 2015, le principe « une action = une voix », approuvé par les actionnaires en renonçant à l’attribution automatique du droit de vote double prévue par la loi Florange du 29 mars 2014. Les modalités de participation aux Assemblées générales sont également détaillées dans les avis de réunion et de convocation disponibles sur le site internet de Covivio dans la rubrique dédiée aux Assemblées générales. Synthèse des délégations et 5.3.5.2 autorisations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital L’Assemblée générale consent régulièrement au Conseil d’Administration des délégations et autorisations financières pour augmenter le capital social de la société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce, la synthèse de ces délégations et autorisations accordées par les Assemblées générales des actionnaires des 17 avril 2019 et 21 avril 2022 dans le domaine des augmentations de capital et l’utilisation qui en a été faite en 2022 et postérieurement à la clôture de l'exercice, sont présentées ci-après. Résolution Description de la délégation et/ou de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale mixte du 17 avril 2019 Validité Utilisation en 2022 Trentième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre. Plafond fixé à 1% du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. Expirée le 21/04/2022 Attribution gratuite de 50 753 actions
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 521 Résolution Description de la délégation et/ou de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale mixte du 21 avril 2022 Validité Utilisation en 2022 et 2023 Dix-neuvième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Plafond du montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 28 000 000 €. 26 mois Expiration le 21/06/2024 Non utilisée Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Plafond du montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 71 000 000 €. Plafond nominal d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société fixé à 750 000 000 € (correspondant au plafond global de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de ladite délégation et de celles conférées au titre des 22 e , 23 e et 24 e résolutions). 26 mois Expiration le 21/06/2024 Non utilisée Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire. Plafond du montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 28 000 000 €. Plafond nominal d’émission des titres de créances fixé à 750 000 000 € (s’impute sur le plafond global de l’ensemble des titres de créances fixé à la 21 e résolution). 26 mois Expiration le 21/06/2024 Non utilisée Vingt-troisième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, dans la limite de 10% du capital de la société (plafond nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation et de celle conférée au titre de la 24 e résolution). Plafond nominal d’émission des titres de créances fixé à 750 000 000 € (s’impute sur le plafond global de l’ensemble des titres de créances fixé à la 21 e résolution). 26 mois Expiration le 21/06/2024 Non utilisée Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social (s’impute sur le plafond nominal global des augmentations de capital fixé à la 23 e résolution). Plafond nominal d’émission des titres de créances fixé à 750 000 000 € (s’impute sur le plafond global de l’ensemble des titres de créances fixé à la 21 e résolution). 26 mois Expiration le 21/06/2024 Non utilisée Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Plafond du montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 500 000 €. 26 mois Expiration le 21/06/2024 Non utilisée Vingt-sixième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre. Plafond fixé à 1% du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration. 38 mois Expiration le 21/06/2025 2022 : Attribution gratuite de 92 095 actions 2023 : Attribution gratuite de 62 372 actions
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 522 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5.3.6 En application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sont exposés ci-après. Structure du capital de la société 5.3.6.1 La structure du capital est présentée aux points 6.3.2 et 6.3.3 du document d'enregistrement universel. Restrictions statutaires à l’exercice des 5.3.6.2 droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce L’article 8-1 des statuts prévoit une obligation de déclaration à la société de tout franchissement de seuil de 1% du capital et des droits de vote de celle-ci ou d’un quelconque multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils légaux et réglementaires, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu’elles gèrent. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions exposées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 1% du capital social. Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2023 de modifier les dispositions de cet article afin notamment d’intégrer explicitement dans le calcul des seuils statutaires les cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 du Code de commerce applicable en matière de seuils légaux, et harmoniser ainsi les modalités de calcul des seuils légaux et statutaires. Il serait ainsi prévu que pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre du présent article, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et des dispositions des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF. Les seuils donnant lieu aux déclarations de franchissement restent quant à eux inchangés. L’article 8-2 des statuts de la société prévoit (i) pour les personnes morales détenant directement ou indirectement plus de 10% du capital social et (ii) pour les actionnaires détenant indirectement, par l’intermédiaire de la société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9-3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, et dont les titres ne seraient pas inscrits au nominatif au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la société, un plafonnement des droits de vote au nombre d’actions inscrites sous la forme nominative à cette date. La régularisation pourra intervenir par inscription de l’intégralité des actions détenues directement ou indirectement, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la plus prochaine Assemblée générale. À la date du document d'enregistrement universel, la société n’a pas connaissance de clauses de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la société. Participations directes ou indirectes 5.3.6.3 dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Ces éléments sont exposés au point 6.3.4 du document d'enregistrement universel. Détenteurs de titres comportant des 5.3.6.4 droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant. Mécanismes de contrôle prévus dans 5.3.6.5 un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. Accords entre actionnaires dont la 5.3.5.6 société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la société. Règles applicables à la nomination 5.3.6.7 et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société Les statuts de la société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société anonyme. Pouvoirs du Conseil d’Administration, 5.3.6.8 en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Ces informations figurent au point 5.3.2.2.2 ci-dessus et aux paragraphes 6.3.8 et 6.5.1.4 du document d'enregistrement universel. Les délégations de compétence accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital sont mentionnées au point 5.3.5.2 ci-dessus. Celles-ci sont, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, suspendues à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre (à l’exception des délégations de compétence relatives à l’actionnariat salarié).
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 523 Accords conclus par la société qui sont 5.3.6.9 modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Il existe dans la plupart des contrats de financement de Covivio des clauses de changement de contrôle, qui si elles étaient activées, pourraient avoir pour conséquence l’annulation ou le remboursement anticipé des dettes concernées sous réserve que les prêteurs l’exigent. Accords prévoyant des indemnités 5.3.6.10 pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Il n’existe pas, contrairement aux indemnités accordées dans certaines circonstances aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société qui sont détaillées aux paragraphes 5.3.4.1.2.1.6 et 5.3.4.2.1.1.4 ci-dessous, d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions d’Administrateur ou applicables aux salariés.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 524 Rapport spécial des Commissaires aux comptes 5.4 sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Covivio, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Avec les sociétés MMA IARD et Generali Vie, en présence de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., filiale de votre société Personne concernée La société Covéa Coopérations, administrateur de votre société représentée par M. Olivier Le Borgne, et affiliée à la société MMA IARD. a) Nature, objet et modalités Avenant n° 1 au pacte d’associés autorisé par votre Conseil d’administration du 21 juillet 2022 et conclu le 29 juillet 2022. L’avenant n° 1 au pacte d’associés a pour objet de prendre en compte la modification des termes et conditions apportés au financement du projet de développement situé à Alexanderplatz à Berlin d’un ensemble immobilier d’environ 60 000 m ² à usage mixte de bureaux, commerces et logements détenu par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. (le « Projet ») donnant lieu à une augmentation des apports de fonds propres par les associés de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : la signature de cette convention permet à votre société de poursuivre la mise en œuvre du Projet, représentant un investissement immobilier stratégique en termes de positionnement géographique et de potentiel de création de valeur. b) Nature, objet et modalités Avenant n° 2 au pacte d’associés autorisé par votre Conseil d’administration du 21 juillet 2022 et conclu le 14 octobre 2022. L’avenant n° 2 au pacte d’associés a pour objet de prendre en compte les modifications convenues entre les parties des termes et conditions du Projet et portant notamment sur (i) le contrat de promotion immobilière, (ii) le refinancement du Projet et (iii) les contrats de prestations de services conclus par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. avec le groupe Covivio. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : la signature de cette convention permet à votre société de poursuivre la mise en œuvre du Projet, représentant un investissement immobilier stratégique en termes de positionnement géographique et de potentiel de création de valeur.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 525 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec les sociétés MMA IARD et Generali Vie, en présence de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., filiale de votre société Personne concernée La société Covéa Coopérations, administrateur de votre société représentée par M. Olivier Le Borgne, et affiliée à la société MMA IARD. a) Nature et objet Pacte d’associés autorisé par votre Conseil d’administration le 25 novembre 2020 et conclu le 8 juin 2021. Modalités Le pacte d’associés a pour objet d’organiser les relations entre les associés de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., dans le cadre du Projet. b) Nature, objets et modalités Contrat de subordination autorisé par votre Conseil d’administration le 20 avril 2021 et conclu le 8 juin 2021. Le contrat de subordination, qui s’inscrit dans le cadre du Projet, a pour objet de subordonner de manière usuelle les paiements aux associés de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l, (en ce compris au titre des prêts intra groupe et/ou avances en compte courant d’associés qui seraient consenties à Covivio Alexanderplatz S.à.r.l) au règlement de sommes devenues exigibles aux termes du financement transitoire du Projet par votre société. c) Nature, objet et modalités Protocole d’investissement autorisé par votre Conseil d’administration le 25 novembre 2020 et conclu le 23 décembre 2020, modifié par avenants n°1 du 22 avril 2021 et n°2 du 8 juin 2021 autorisés par votre Conseil d’administration le 20 avril 2021. Le protocole d’investissement, qui s’inscrit dans le cadre du Projet, a pour objet d’organiser les conditions et les modalités de mise en œuvre du Projet porté par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. L’avenant n°1 a pour objet principal de reporter la date butoir de réalisation des conditions suspensives du 20 avril 2021 au 20 juillet 2021. L’avenant n°2 a pour objet principal (i) de définir les conditions et modalités de mise en place d’un financement transitoire du Projet par votre société et, (ii) de lever la condition suspensive prévue au protocole d’investissement afférente à l’obtention d’un financement qui fera l’objet le cas échéant d’un refinancement bancaire. Avec la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., filiale de votre société, et la société BRE/GH II Berlin II Investor GmbH, filiale indirecte de la société Covivio Hotels Personnes concernées MM. Christophe Kullmann, Directeur Général et administrateur de votre société et Président du Conseil de Surveillance de la société Covivio Hotels, et Olivier Estève, Directeur Général Délégué de votre société, membre du Conseil de Surveillance de la société Covivio Hotels et gérant de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., la société Predica, administrateur de votre société représentée par M. Jérôme Grivet et membre du Conseil de surveillance de la société Covivio Hotels, représentée par M. Emmanuel Chabas, et la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateur de votre société représentée par M me Stéphanie de Kerdrel, et membre du Conseil de Surveillance de la société Covivio Hotels représentée par M. François Morrisson. a) Nature, objet et modalités Convention cadre (« Framework Deed ») autorisée par votre Conseil d’Administration le 20 février 2019 et conclue le 26 avril 2019. La convention cadre, qui s’inscrit dans le cadre du Projet, a pour objet de définir les conditions et les modalités de la cession de la réserve foncière et des commerces existants. b) Nature, objet et modalités Accord de voisinage (« Neighbour Agreement ») conclu le 26 avril 2019, et son avenant n°1 conclu les 8 et 9 avril 2020 s’agissant des représentants légaux de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. et le 21 avril 2020 s’agissant du représentant légal de la société BRE/GH II Berlin II Investor GmbH, autorisés respectivement par votre Conseil d’administration les 20 février 2019 et 13 février 2020. Le Neighbour Agreement a pour objet de régir les relations de voisinage dans le cadre de la réalisation des travaux du Projet et prévoit également le versement par Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. à BRE/GH II Berlin II Investor GmbH d’une indemnité de 26,5 M€ en dédommagement de la démolition intégrale de certains commerces et de la démolition partielle de Primark.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 526 L’avenant n° 1 au Neighbour Agreement a pour objet de confirmer la prise d’effet du Neighbour Agreement et de préciser les accords intervenus entre les parties dans le cadre du Projet concernant notamment : la prise en charge par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. d’une partie des coûts liés à la construction d’une extension d’un des i) restaurants de l’hôtel Park Inn afin d’y accueillir un autre restaurant pour l’hôtel qui sera démoli dans le cadre du Projet ; et la compensation par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. d’une éventuelle perte d’exploitation de l’opérateur hôtelier liée à la ii) relocalisation de ce restaurant. Avec la société Indigo Infra Personne concernée La société Predica, administrateur de votre société représentée par M. Jérôme Grivet, détenant indirectement plus de 47% du capital et des droits de vote d’Indigo Infra. a) Nature, objet et modalités Protocole de cession autorisé par votre Conseil d’administration le 20 avril 2021 et conclu le 11 juin 2021. Le protocole de cession organise les conditions et modalités de mise en œuvre de l’opération de cession par votre société à la société Indigo Infra de 100 % des titres et des droits de vote de la société République, de 100 % des titres et des droits de vote de la SCI Esplanade Belvédère II et de 50% des titres et des droits de vote de la société Gespar. La réalisation de l’opération est intervenue le 25 janvier 2022. b) Nature, objet et modalités Protocole d’accord autorisé par votre Conseil d’administration du 20 avril 2021 et conclu le 25 janvier 2022. Le protocole d’accord conclu entre votre société et Indigo Infra a pour objet de fixer les modalités selon lesquelles votre société s’engage à examiner les solutions d’exploitation de parkings et de mobilité douce sur certains de ses sites. Avec les sociétés Predica, Fédération (filiale à 100%) de votre société, en présence de la SCI Federimmo et la SCI 11 Place de l’Europe Personne concernée La société Predica, administrateur de votre société représentée par M. Jérôme Grivet. Nature, objet et modalités Contrats de cession de parts sociales autorisés par votre Conseil d’administration le 25 novembre 2021 et conclus le 20 décembre 2021. Les contrats de cession de parts sociales portent sur 60 % du capital social et des droits de vote de la SCI Federimmo, propriétaire d’un immeuble de bureaux situé dans le 15 ème arrondissement de Paris et sur 50,09 % du capital social et des droits de vote de la SCI 11 place de l’Europe, propriétaire d’un ensemble immobilier à Vélizy-Villacoublay. La cession des titres a été réalisée le 17 mai 2022. Avec la société Icade (venant aux droits d’ANF Immobilier à la suite de la fusion-absorption de cette dernière le 29 juin 2018), en présence de la SCI Factor E et de la SCI Orianz Personne concernée La société Predica, administrateur de votre société représentée par M. Jérôme Grivet, filiale de Crédit Agricole Assurances, dont Emmanuel Chabas, Responsable du Département des Investissements Immobiliers, est administrateur à titre personnel d’Icade. Nature, objet et modalités Protocole d’échange de parts et de créances autorisé par votre Conseil d’administration le 25 novembre 2021 et conclu le 22 décembre 2021. Votre société s’est engagée à acquérir auprès de la société Icade 6 531 parts sociales de la SCI Factor E et à lui céder 3 469 parts sociales de la SCI Orianz, ainsi que les créances correspondantes. L’échange des titres a été réalisé le 18 janvier 2022. Avec l’OPCI Predica Bureaux, en présence de la société Predica et/ou de la société 6 rue Fructidor Personne concernée La société Predica, administrateur de votre société représentée par M. Jérôme Grivet, et associée de l’OPCI Predica Bureaux. Nature, objet et modalités Protocole d’investissement et pacte d’associés relatifs à la société 6 rue Fructidor autorisés par votre Conseil d’administration du 23 juillet 2019 et conclus le 29 octobre 2019. Le protocole d’investissement et le pacte d’associés ont pour objet de régir les relations des associés de la société 6 rue Fructidor dans le cadre du redéveloppement et du partage d’un immeuble de bureaux (Seine-Saint-Denis).
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 527 Avec la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., en présence de la SCI N2 Batignolles Personne concernée La société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateur de votre société représentée par Mme Stéphanie de Kerdrel, et associée de la SCI N2 Batignolles. Nature, objet et modalités Pacte d’associés relatif à la SCI N2 Batignolles autorisé par votre Conseil d’administration le 14 février 2018 et conclu le 25 mai 2018. Le pacte d’associés, modifié le 24 juillet 2017, a pour objet de régir les relations des associés de la SCI N2 Batignolles dans le cadre de l’opération « N2 » consistant dans le partage d’un actif immobilier en cours de construction situé dans la ZAC Clichy Batignolles à Paris (17 ème ). Avec la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., en présence des SCI du 15 rue des Cuirassiers et SCI du 9 rue des Cuirassiers Personne concernée La société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateur de votre société représentée par Mme Stéphanie de Kerdrel, et associée des SCI du 15 rue des Cuirassiers et SCI du 9 rue des Cuirassiers. Nature, objet et modalités Pactes d’associés relatifs aux SCI du 15 rue des Cuirassiers et SCI du 9 rue des Cuirassiers autorisés par votre Conseil d’administration le 19 octobre 2017 et conclus le 7 décembre 2017. Les pactes d’associés ont pour objet de régir les relations d’associés des SCI du 15 rue des Cuirassiers et SCI du 9 rue des Cuirassiers relatives aux opérations Silex 1 et Silex 2, dans le cadre du partage des actifs immobiliers situés à Lyon Part-Dieu. Avec la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A. Nature, objet et modalités Garantie de rendement dans le cadre de l’opération Silex autorisée par votre Conseil d’administration le 19 octobre 2017 et conclue le 7 décembre 2017. Dans le cadre de l’opération Silex et pour la détermination des conditions notamment financières de son entrée au capital des sociétés S.C.I. du 15 rue des Cuirassiers et S.C.I. du 9 rue des Cuirassiers, la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A. a demandé à votre société de lui consentir une garantie de rendement relative aux sommes investies. Votre société a consenti le 7 décembre 2017 à la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A. une garantie de rendement dont les modalités sont les suivantes : 2,80 % par an au cours de la période commençant à la date de signature de la garantie de rendement et prenant fin au terme de la ► période de franchise de Silex 2, soit seize mois après la livraison, dans la limite d’un minimum de cinquante-quatre mois à compter de la signature de la garantie de rendement ; sous déduction de toute somme versée par une des S.C.I. à la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A. à titre de dividende (ou ► d’acompte sur dividende), de remboursement de prime ou d’intérêts pendant la période de garantie de rendement ; dans l’hypothèse où postérieurement à la fin de la période de cette garantie, des sommes viendraient à être versées par les S.C.I. à la ► société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., le partenaire devra reverser ces sommes à votre société dans les dix jours ouvrés de leur perception. La garantie de rendement a pris fin le 6 juin 2022. Avec la SCI DS Campus, en présence de la société Predica, de la SCI Latécoère et de la SCI Latécoère 2 Personne concernée La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet, et associée de la SCI DS Campus. a) Nature, objet et modalités Avenant n° 3 au pacte d’associés du 18 juin 2015 relatif à la SCI Latécoère 2, autorisé par votre Conseil d’administration le 17 octobre 2019 et conclu le 12 décembre 2019. L’avenant n°3 au pacte d’associés du 18 juin 2015, modifié les 24 juillet et 26 décembre 2017, a pour objet de régir les relations des associés de la SCI Latécoère 2 dans le cadre du projet d’extension « DS Campus ». Cet avenant n° 3 s’inscrit dans le cadre de la réalisation du projet d’extension du campus de la société Dassault Systèmes via la construction d’un nouvel ensemble immobilier, assorti d’un prolongation de dix ans des baux portant sur les actifs existants du campus.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 528 b) Nature, objet et modalités Avenant n°1 au pacte d’associés du 19 octobre 2012 relatif à la SCI Latécoère, autorisé par votre Conseil d’administration le 19 février 2015 et conclu le 20 avril 2015. L’avenant n°1 au pacte d’associés du 19 octobre 2012, modifié le 24 juillet 2017, a pour objet de régir les relations des associés de la SCI Latécoère dans le cadre de l’opération « DS Campus » consistant dans le partage d’un ensemble immobilier situé à Vélizy-Villacoublay. Avec la société Predica, en présence de la SCI 11 Place de l’Europe Personne concernée La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet. Nature, objet et modalités Pacte d’associés relatif à la SCI 11 Place de l’Europe autorisé par votre Conseil d’administration le 7 novembre 2013 et conclu le 19 décembre 2013. Le pacte d’associés a pour objet de régir les relations des associés de la SCI 11 Place de l’Europe dans le cadre de l’opération « Campus Eiffage » consistant dans le partage d’ensembles immobiliers situés à Vélizy-Villacoublay. Le pacte d’associés a pris fin le 17 mai 2022. Avec la SCI New Vélizy, en présence de la société Predica Personne concernée La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet, et associée de la SCI New Vélizy. Nature, objet et modalités Pacte d’associés relatif à la SCI Lenovilla autorisé par votre Conseil d’administration le 25 avril 2012 et conclu le 1er février 2013. Le pacte d’associés a pour objet de régir les relations des associés de la SCI Lenovilla dans le cadre de l’opération « New Vélizy » consistant dans le partage d’un ensemble immobilier situé à Vélizy-Villacoublay. Paris-La Défense, le 14 mars 2023 Les Commissaires aux comptes MAZARS Claire Gueydan-O’Quin ERNST & YOUNG et Autres Anne Herbein
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 529 Rapport des Commissaires aux comptes 5.5 sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 Vingt-quatrième résolution A l’Assemblée Générale de la société Covivio, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de dix-huit mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris-La Défense, le 14 mars 2023 Les Commissaires aux comptes MAZARS Claire Gueydan-O’Quin ERNST & YOUNG et Autres Anne Herbein
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 530 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission 5.6 d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 Vingt-cinquième, Vingt-sixième, Vingt-septième et vingt-huitième résolutions A l’Assemblée Générale de la société Covivio, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : de lui déléguer, avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes ● et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingt-cinquième résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs ● mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes) donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de votre société, émises à titre gratuit ou onéreux : étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront ● donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 3 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de ● capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public , y compris les offres visées au 1 de l’article L. ● 411-2 du Code monétaire et financier, (Vingt-sixième résolution) d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de votre société : étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront ● donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 3 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de ● capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (Vingt-septième résolution) d’actions et/ou de valeurs mobilières ● donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de votre société ; de lui déléguer avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une ● émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de votre société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-huitième résolution). Votre conseil d’administration vous indique qu’il ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage des délégations de compétence prévues aux vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le montant nominal maximal individuel des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 71 000 000€ au titre de la vingt-cinquième résolution et 28 400 000€ au titre de la vingt-sixième résolution. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 10 % du capital de votre société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par votre conseil d’administration de la présente délégation), au titre des vingt-septième et vingt-huitième résolutions. Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de votre société susceptibles d’être émises ne pourra excéder 750 000 000€ au titre des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 531 Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre de la vingt-sixième résolution. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des vingt-cinquième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la vingt-sixième résolution. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Paris-La Défense Cedex, le 14 mars 2023 Les Commissaires aux comptes MAZARS Claire Gueydan-O’Quin ERNST & YOUNG et Autres Anne Herbein
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 532 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission 5.7 d’actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 Vingt-neuvième résolution A l’Assemblée Générale de la société Covivio, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximal de 500 000€, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération. Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration. Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d'émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Courbevoie et Paris-La Défense, le 14 mars 2023 Les Commissaires aux comptes MAZARS Claire Gueydan-O’Quin ERNST & YOUNG et Autres Anne Herbein
5 Assemblée générale et gouvernement d'entreprise Responsables du contrôle des comptes COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 533 Responsables du contrôle des comptes 5.8 Commissaires aux comptes Date de nomination Date de renouvellement Échéance du mandat Titulaires Cabinet Mazars Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault 92400 Courbevoie 22/05/2000 11/04/2006 25/04/2012 19/04/2018 AGO statuant en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023 Ernst & Young et Autres 1-2, place des Saisons Paris-La Défense 1 92400 Courbevoie 24/04/2013 17/04/2019 AGO statuant en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2024 La rémunération des Commissaires aux comptes est présentée au paragraphe 4.2.7.6 de l’annexe aux comptes consolidés.
Paris 21 Goujon © Covivio / DR 534 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 535 6 Renseignements et gestion Présentation de la société 6.1 536 Historique de la société 6.1.1 (données part du groupe) 536 Organigramme du groupe 6.1.2 538 Renseignements de caractère général 6.2 concernant l’émetteur et son capital 539 Renseignements de caractère général 6.2.1 concernant l’émetteur 539 Renseignements de caractère général 6.2.2 concernant le capital 543 Actionnariat 6.3 544 Information sur le capital 6.3.1 544 Titres donnant accès au capital 6.3.2 544 Répartition du capital et des droits de vote 6.3.3 544 Déclarations de franchissement de seuils 6.3.4 546 Déclarations d’intention 6.3.5 546 Évolution du capital au cours 6.3.6 des cinq derniers exercices 547 Actionnariat salarié 6.3.7 547 Informations relatives au programme 6.3.8 de rachat d’actions 548 Options de souscription ou d’achat d’actions 6.3.9 et attributions gratuites d’actions 549 Bourse – Dividende 6.4 550 Fiche signalétique 6.4.1 550 Cours de bourse au 31 décembre 2022 6.4.2 550 Dividendes distribués au cours 6.4.3 des cinq derniers exercices 551 Politique de distribution de dividende 6.4.4 551 Affectation du résultat de l’exercice 6.4.5 551 Administration et direction 6.5 552 Conseil d’Administration 6.5.1 552 Direction Générale 6.5.2 554 Informations relatives à la société 6.6 et à ses participations 555 Organisation du groupe 6.6.1 555 Prises de participation 6.6.2 556 Résultats des filiales et participations 6.6.3 556 Résultats de la société 6.6.4 au cours des 5 derniers exercices 556 Informations sur les participations croisées 6.6.5 556 Faits exceptionnels et litiges 6.6.6 556 Notations 6.6.7 556 Contrats importants 6.7 557 Responsable du document 6.8 d'enregistrement universel 558 Responsable du document d'enregistrement 6.8.1 universel 558 Attestation du responsable du document 6.8.2 d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 558 Responsable de l’information 6.8.3 558
6 Renseignements et gestion Présentation de la société COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 536 Présentation de la société 6.1 Historique de la société (données part du groupe) 6.1.1 1963 Constitution de la société sous l’appellation « Société des Garages Souterrains et du centre commercial Esplanade – Belvédère » dont la vocation d’origine était d’assurer l’exploitation du premier parking souterrain construit à Metz. 1983 Inscription des titres sur le second marché de la bourse de Nancy le 16 juin. 1998 Acquisition d’Immobilière Batibail et d’un ensemble d’actifs essentiellement résidentiels. Adoption de « Garages Souterrains et Foncière des Régions, GSFR » comme nouvelle dénomination sociale. 1999 Fusion entre Immobilière Batibail et Gecina. GSFR passe sous le contrôle du holding familial Batipart présidé par Charles Ruggieri. 2002 Changement de dénomination sociale : GSFR devient « Foncière des Régions ». Filialisation de l’activité Parking : création de la société Parcs GFR. 2003 Option pour le statut fiscal des SIIC (Société Immobilière d’Investissement Cotée). Acquisition de la pleine propriété des actifs en partenariat avec Morgan Stanley et loués à EDF ou France Télécom (1,15 million de m 2 valorisés 850 M€) et acquisition de 133 immeubles auprès de l’assureur Azur-GMF. 2004 Lancement d’une OPA amicale sur la société Bail Investissement Foncière. 2005 Création de Foncière Développement Logements et apports d’actifs logements à cette structure. 2006 Fusion-absorption de Bail Investissement Foncière par la société. 2007 Acquisition de 68% du capital de Beni Stabili, 2 e société immobilière cotée en Italie. Création de Foncière Europe Logistique, structure cotée (statut fiscal SIIC) dédiée à l’activité logistique, et apport d’actifs à cette structure. 2008 Intégration du SBF 120. 2009 Lancement des travaux de rénovation de la Tour CB 21. 2010 Évolution de l’actionnariat et de la gouvernance : cession par Batipart d’une part significative de sa participation au capital de Covivio à Delfin, Predica et Assurances du Crédit Mutuel Vie (ACM Vie). Cooptation de Jean Laurent en qualité d’Administrateur et nomination en qualité de Président du Conseil de Surveillance à la suite de la démission de Charles Ruggieri, Président de Batipart. 2011 Adoption le 31 janvier 2011 par l’Assemblée générale et le Conseil d’Administration qui s’ensuit, d’une nouvelle gouvernance : adoption du régime de société à Conseil d’Administration ● dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, confiées respectivement à ● Jean Laurent et Christophe Kullmann renforcement du poids des Administrateurs indépendants porté à 40% des membres ● 2012 Offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire par Covivio sur Foncière Europe Logistique. Obtention du rating BBB- perspective stable auprès de l’agence de notation Standard & Poor’s. 2013 Séparation des patrimoines France et Allemagne de l’activité résidentielle. Renforcement de Covivio en Allemagne : succès de l’Offre Publique d’Échange sur Foncière Développement Logements au terme de laquelle Covivio détient 59,7% ● du capital de Foncière Développement Logements acquisition pour 351 M€ de logements en Allemagne, à Berlin et Dresde ● 2014 Annonce de la création de FDM Management, filiale spécialisée dans l’exploitation de fonds de commerce hôteliers. 2015 Succès de l’augmentation de capital de 255 M€. Relève par S&P de la notation de Covivio à BBB, perspective Stable. 2016 Renforcement de Covivio au capital de sa filiale Covivio Hotels avec une participation de 49,9% du capital, ainsi qu’au capital de sa filiale Beni Stabili avec une détention portée à 52,2% du capital. Placement par Covivio de son premier Green Bond de 500 M€ à 10 ans et 1,875%. Acquisition de 18 hôtels en Murs et Fonds en Allemagne, France et Belgique pour 936 M€, via FDM Management. 2017 Lancement de la nouvelle offre de flex-office et coworking de Covivio sur trois immeubles à Paris et Marseille. Poursuite de la stratégie en Italie avec le partage de 40% du portefeuille Telecom Italia avec Crédit Agricole Assurances et EDF Invest à la fin du premier semestre 2017. Lancement du pipeline de développement en résidentiel allemand représentant 488 M€ de projets de construction ou d’extension, essentiellement à Berlin. Augmentation de la participation de Covivio dans sa filiale Foncière Développement Logements, détenue à 100% à fin décembre. Sortie de la côte de Foncière Développement Logements.
6 Renseignements et gestion Présentation de la société COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 537 2018 Changement d’identité de la société qui devient Covivio, regroupant ainsi l’ensemble de ses équipes européennes sous une bannière commune. Réalisation de la fusion transfrontalière de Beni Stabili par Covivio, étape clé dans la simplification du groupe. Nomination de Dominique Ozanne en tant que Directeur Général Délégué de Covivio et Laurie Goudallier en tant que Chief Digital Officer. Poursuite de la stratégie en Italie avec le partage de 9% du portefeuille Telecom Italia avec Crédit Agricole Assurances et EDF Invest début 2018, après le partage de 40% du portefeuille en 2017. Amélioration de l’exposition à l’hôtellerie avec l’opération de fusion-absorption de FDM Management par Covivio Hotels. Obtention par Covivio du rating BBB, perspective positive, auprès de S&P. 2019 Covivio exprime sa Raison d’être : Construire du bien-être et des liens durables. Nomination de Daniel Frey et Marcus Bartenstein à la direction de Covivio en Allemagne. Livraison par Covivio de 45 700 m 2 de bureaux et 680 chambres d’hôtels en France et en Allemagne. Lancement de près de 170 000 m 2 de nouveaux projets essentiellement à Paris, Milan et Berlin. Notation financière : obtention par Covivio du rating BBB+, perspective stable, auprès de S&P, grâce à l’amélioration du profil opérationnel et financier. Notation extra-financière : Covivio reçoit la meilleure note (A1+) au Corporate Rating de Vigeo-Eiris et se classe 1 er de son secteur. Covivio place avec succès son deuxième Green Bond, de 500 M€ à 12 ans, avec un coupon de 1,125%. 2020 Impact du Coronavirus sur les activités du groupe : bonnes performances en Bureaux et Résidentiel, activité hôtelière affectée par la crise. Contribution à l’effort de solidarité nationale : mobilisation de Covivio pour apporter son aide aux autorités médicales, aux personnels soignants et aux TPE-PME affaiblies par la crise. Acquisition d’un portefeuille de 10 bureaux dans les grandes villes allemandes, à travers l’acquisition de la société Godewind AG. Acquisition de 8 hôtels loués à NH Hotels dans le centre-ville de grandes destinations touristiques européennes. Succès du plan de cessions avec 0,9 Md€ de nouveaux accords signés en 2020. Ouverture du 1 er site de bureaux flexibles Wellio à Milan. Notations extra-financière : Covivio se classe parmi les leaders mondiaux auprès de Vigeo Eiris, Sustainalytics, GRESB, MSCI, ISS-ESG. Placement par Covivio avec succès 500 M€ d’obligations à 10 ans avec un coupon de 1,625%. 2021 Commercialisation record de 180 700 m ² de bureaux essentiellement en France et en Italie. Signature de 901 M€ d’accords de cessions avec une marge moyenne de 4% sur les valeurs d’expertises. Livraison de 7 actifs de bureaux préloués à 96%. Reprise marquée de l’activité en Hotels. L’Allemagne devient la première exposition de Covivio en termes de valeurs de patrimoine. Réduction de la Loan to Value à 39%, deux points de moins qu’en 2020. Nouvelle trajectoire carbone visant une neutralité carbone pour les scope 1 et 2 et un alignement sur la trajectoire well below 2° C pour le scope 3 y compris construction, soit une réduction de 40% des émissions d’ici à 2030 (vs. 2010), validée par l’initiative SBT. Pour sa première année de fonctionnement, la fondation Covivio a accompagné 12 associations et projets venant en aide aux populations les plus fragilisées par les effets de la crise sanitaire. Nomination de Tugdual Millet en tant que Directeur Général de Covivio Hotels et nomination de Paul Arkwright en tant que Directeur Financier Groupe. 2022 Bonne résilience des valeurs d'actifs, stables sur l'année dans un environnement immobilier fortement impacté par la forte remontée des taux d’intérêt. Bonne performance opérationnelle, avec la commercialisation de 134 400 m ² de bureaux en France, en Italie et en Allemagne. Renouvellement de 138 000 m ² de baux avec une extension de la maturité de 5 ans en moyenne pour une hausse moyenne du loyer de +2%. Livraison de 5 actifs de bureaux en France et en Italie, préloués à 79%. Renforcement de la qualité du bilan avec la signature de 485 M€ d’accords de cessions (+2,3% de marge moyenne sur les valeurs d’expertise) permettant la réduction de la dette nette de 220 M€, maintenant ainsi le ratio de levier (LTV) à 39,5%. Nouvelles avancées sur la stratégie ESG avec 93% du patrimoine bénéficiant d’une certification environnementale, soit 2 points de plus qu'en 2021. Nomination de Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d'Administration à la suite de la démission de Jean Laurent le 21 juillet 2022 pour des raisons de santé.
6 Renseignements et gestion Présentation de la société COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 538 Organigramme du groupe 6.1.2 Organigramme juridique simplifié du groupe au 31 décembre 2022 6.1.2.1 SCI 15 rue des Cuirassiers 50,10% SCI Le Ponant 1986 100% SCI 9 rue des Cuirassiers 50,10% Technical SAS 100% 100% Portefeuille EDF (10) 100% Portefeuille FT (6) 100% Covivio 7 Portefeuille IBM (2) 100% 99,90% 50,10% 6 rue Fructidor 99,90% Fructipromo COVIVIO 100% 100% 61,7% 99,99% Covivio Développement 43,86% SCI Latécoère SCI Latécoère 2 50,10% Covivio 4 100% 99,99% Covivio Property Covivio Proptech Covivio SGP 100% 100% Covivio Proptech Germany GmbH 100% Société du Parc Trinité d’Estienne d’Orves 100% Détenues majoritairement à 100% Sociétés italiennes (7) Sociétés italiennes (8) 100% Covivio Ravinelle SCI Rueil B2 99,92% SNC Cœur d’Orly Promotion 50% SCI N2 Batignolles 50% 100% SCI Factor E Hotel N2 100% 99,90% Covivio 2 SCI Cœur d’Orly Bureaux SCI Meudon Juin Orly Promo Chartres avenue de Sully Fontenay- sous-Bois Rabelais SCCV Bobigny Le 9 e Art 50% 50% 60% Covivio Holding GmbH Imefa 127 100% SCI Pompidou Metz 99,99% SCI Atlantis 100% SCI Charenton 99,99% Silexpromo 99,90% SCI Meudon Saulnier 99,90% SCI du 21 rue Jean Goujon 99,90% 99,90% SCI Cité Numérique 99,90% SCI Avenue de la Marne 99,99% Omega B 100% Wellio 99,95% Gérant Commandité Bureaux France Sociétés françaises Sociétés luxembourgeoises Sociétés allemandes Sociétés italiennes 83 sociétés 113 sociétés Bureaux Italie 8 sociétés 22 sociétés Bureaux Allemagne 144 sociétés (dont une non consolidée) Résidentiel 176 sociétés (dont une non consolidée) Hôtels 13 sociétés Services 1 société TOTAL 447 sociétés (dont 2 non consolidées) Parking Covivio Immobilien SE (143) 99,90% 75% Portefeuille Euromed (6) 50% SNC Jean Jacques Bosc 99,90% SCI Danton 99,90% SCI Terres Neuves 99,90% SCI rue de Louisiane la Louisiane 99,90% Holding GmbH (21) 50% SNC N2 Promotion Covivio Participations 100% Bureaux 55% 100% 100% 100% Covivio Alexanderplatz S.à.r.l Covivio Hôtels Gestion Portefeuille SNC Promotion Logements (15) SCI Lenovilla Latepromo 50,10% 50,10% Covivio Hôtels (176) Patrimoine simplifié du groupe au 31 décembre 2022 6.1.2.2 Bureaux France, Italie et Allemagne 9,5 Md€ Covivio Hotels Hôtels en Europe 6,6 Md€ 43,8 % Intégration globale 61,7 % Intégration globale Covivio Immobilien Résidentiel Allemagne 8,1 Md€
6 Renseignements et gestion Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 539 Renseignements de caractère général concernant 6.2 l’émetteur et son capital Renseignements de caractère général concernant l’émetteur 6.2.1 Dénomination sociale 6.2.1.1 (article 2 des statuts) Covivio Forme juridique (article 1 des statuts) 6.2.1.2 Covivio a été transformée en société anonyme à Conseil d’Administration le 31 janvier 2011. Siège social (article 4 des statuts) 6.2.1.3 et siège de la Direction Administrative Le siège social de Covivio est situé 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz (téléphone : 03 87 39 55 00). Le siège de sa Direction Administrative est situé 30, avenue Kléber – 75116 Paris (téléphone : 01 58 97 50 00). Registre du Commerce et des sociétés 6.2.1.4 Covivio est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés du tribunal judiciaire de Metz sous le numéro 364 800 060. Son code APE est le 6820 B. Son numéro Siret est le 364 800 060 00287. Succursale 6.2.1.5 Covivio dispose d’une succursale en Italie dont le siège social est situé à Milan (20123), via Carlo Ottavio Cornaggia 10. Marché de cotation des actions 6.2.1.6 et obligations L’action Covivio est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (FR0000064578 – COV), ainsi que sur le marché MTA (Mercato Telematico Azionario) de la bourse de Milan. Le titre Covivio est également admis au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans les indices ESG FTSE4 Good, CAC SBT 1.5°C, DJSI World et Europe, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20), Euronext® CDP Environment France EW, Stoxx ESG, Ethibel et Gaïa. Les obligations Covivio émises le 20 mai 2016 (Green Bonds) pour un montant de 500 M€, à échéance du 20 mai 2026, offrent un coupon fixe de 1,875% et sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013170834. Les obligations Covivio émises le 21 juin 2017 pour un montant de 500 M€, à échéance du 21 juin 2027, offrent un coupon fixe de 1,5% et sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013262698. Ces obligations ont été requalifiées en Green Bonds en 2022. Les obligations Covivio émises le 17 septembre 2019 (Green Bonds) pour un montant de 500 M€, à échéance du 17 septembre 2031, offrent un coupon fixe de 1,125% et sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013447232. Les obligations Covivio émises le 23 juin 2020 pour un montant de 500 M€, à échéance du 23 juin 2030, offrent un coupon fixe de 1,625% et sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013519279. Ces obligations ont été requalifiées en Green Bonds en 2022. Les obligations Covivio émises le 20 janvier 2021 (Placement privé Green dans le cadre de son programme EMTN autorisé par le Conseil d'Administration le 14 octobre 2020 et mis en place le 6 novembre 2020) pour un montant de 100 M€, à échéance du 20 janvier 2033, offrent un coupon fixe de 0,875% et sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0014001LV5. Par effet de la loi au terme de la fusion-absorption de sa filiale Beni Stabili et en application notamment des dispositions de l’article L. 228-101 du Code de commerce, Covivio assume désormais toutes les obligations relatives aux valeurs mobilières suivantes précédemment émises par Beni Stabili : les obligations émises le 17 octobre 2017 pour un montant de ● 300 M€, à échéance du 17 octobre 2024, offrent un coupon fixe de 1,625% et sont cotées sur la bourse de Luxembourg sous le code ISIN XS1698714000. Ces obligations ont été requalifiées en Green Bonds en 2022. les obligations émises le 20 février 2018 pour un montant de ● 300 M€, à échéance du 20 février 2028, offrent un coupon fixe de 2,375% et sont cotées sur la bourse de Luxembourg sous le code ISIN XS1772457633. Ces obligations ont été requalifiées en Green Bonds en 2022. LEI (Legal Entity Identifier) 6.2.1.7 Le LEI de Covivio est 969500P8M3W2XX376054. Nationalité 6.2.1.8 La société est soumise au droit français. Durée de la société (article 5 des statuts) 6.2.1.9 La société a été créée le 2 décembre 1963 pour une durée de 99 ans. Objet social (article 3 des statuts) 6.2.1.10 Covivio a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle- même ou en participation avec des tiers : à titre principal : ● l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ● par voie d’achat, d’échange, d’apport en nature ou autre, y compris par voie de bail à construction, de bail emphytéotique, d’autorisation d’occupation temporaire du domaine public et de crédit-bail ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un ● rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ● ces biens immobiliers directement ou indirectement, la détention de participations ● dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation par voie d’apport, de souscription, d’achat ou d’échange de titres ou de droits sociaux ou autrement, dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés
6 Renseignements et gestion Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 540 à titre accessoire directement ou indirectement : ● la prise à bail de tous biens immobiliers ● l’acquisition, y compris par voie de concession, d’autorisation ● d’occupation temporaire du domaine public, et l’exploitation de parkings la gestion, l’administration, la négociation et la vente de tous ● biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes, affectés aux besoins de l’exploitation d’entreprises industrielles et commerciales dans le domaine de l’immobilier locatif du secteur tertiaire (bureaux, commerces et logistique) et accessoirement du secteur logement la mise à disposition et la commercialisation de nouveaux ● espaces de travail collaboratifs et intelligents, ou plus généralement d’espaces de travail, espaces de bureaux ouverts et/ou fermés, salons, salles de réunions ou salles de conférence, centres d’affaires meublés ou équipés, locaux d’archivage et parkings l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds ● de commerce dans le secteur du tourisme, des loisirs et l’hébergement au sens large l’animation, la gestion et l’assistance de toutes filiales directes ● et indirectes à titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, ● d’apport, d’échange et de fusion des actifs de la société et plus généralement : ● la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute ● opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres et toutes opérations civiles, financières, commerciales, ● industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la société. Régime fiscal 6.2.1.11 La société a opté avec effet au 1 er janvier 2003 au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. À ce titre, elle bénéficie d’une exonération des produits locatifs, des plus-values immobilières et des dividendes de filiales SIIC, à condition de distribuer aux actionnaires au moins 95% du résultat locatif, 70% des plus-values et 100% des dividendes. Site Internet 6.2.1.12 Les informations relatives à la société sont disponibles sur son site Internet : www.covivio.eu. Les informations figurant sur le site Internet ne font pas partie du document d'enregistrement universel, à moins que certaines des informations n’y soient incorporées expressément par renvoi. Documents accessibles au public 6.2.1.13 Les actionnaires disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur la société et sur la vie du titre : le site Internet www.covivio.eu, les avis financiers dans la presse, la lettre aux actionnaires, une adresse e-mail dédiée (actionnaires@covivio.fr), un numéro vert dédié (0 805 400 865) ainsi que le rapport d’activité. Le présent document d'enregistrement universel, édité en français et en anglais, est disponible sans frais sur simple demande adressée au siège de la Direction administrative de la société auprès du service Relations Investisseurs, ainsi que sur son site Internet et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org). sociaux ainsi que tous rapports, évaluations ou déclarations établis par un expert à la demande de la société dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement, peuvent le cas échéant être consultés sur son site Internet ainsi qu’au siège social de la société. Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les statuts de la société, les documents Exercice social (article 24 des statuts) 6.2.1.14 Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Répartition statutaire des bénéfices 6.2.1.15 (article 25 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes ● antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge opportun d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée générale entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions leur appartenant. En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital social. À l’issue de l’approbation des comptes par l’Assemblée générale ordinaire, les pertes, s’il en existe, sont reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction. Il peut être distribué, sur décision du Conseil d’Administration, des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice, dans les conditions prévues par la loi. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par ● l’Assemblée générale sont fixées par elle, ou à défaut par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. L’Assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la société dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée générale ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la société, avec obligation pour les actionnaires, s’il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties.
6 Renseignements et gestion Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 541 Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ● ses associés rend : la société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou (ii) indirectement par la société, redevables du prélèvement espagnol (le « Prélèvement Espagnol ») visé à l’article 9.3 de la loi 11/2009 (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la société du Prélèvement et/ou du Prélèvement Espagnol dû(s) en conséquence de la distribution par la société ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts ou de la Loi du Royaume d’Espagne 27/2014 du 27 novembre 2014 sur l’impôt sur les sociétés, respectivement, dans les conditions de l’article 9.3 ci-dessous. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra fournir à la société sur demande de cette dernière : pour les besoins du Prélèvement, au plus tard cinq (5) jours (i) ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français ou du pays de résidence de l’Actionnaire Concerné attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement, qu’il est bénéficiaire effectif des dividendes et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la société redevable du Prélèvement pour les besoins du Prélèvement Espagnol, au plus tard cinq (ii) (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions par les SOCIMI dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, un certificat de résidence fiscale délivré par l’autorité compétente du pays dans lequel l’Actionnaire Concerné déclare être résident et, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement Espagnol et que les distributions mises en paiement par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, ne donnent pas lieu au paiement du Prélèvement Espagnol à raison de leur participation dans la société. (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. Dans l’hypothèse où (a) la société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») ou (b) la société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 d’une ou plusieurs sociétés SOCIMI et, où la SIIC Fille ou ladite SOCIMI, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la société à la SIIC Fille ou à la SOCIMI concernée au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ou du Prélèvement Espagnol par la SOCIMI soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille ou de la SOCIMI par la société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille ou au Prélèvement Espagnol acquitté par la SOCIMI concernée, de telle manière que les autres actionnaires de la société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol payé respectivement par l’une quelconque des SIIC ou des SOCIMI dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement La société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes distribuées par la société devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol dû par la société ou les SOCIMI au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire. Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol n’avait pas été rendu exigible. En particulier, l’indemnisation devra inclure tout impôt dû par la société au titre de l’indemnisation. La société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait. Dans l’hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une ● distribution de dividendes, de réserves ou primes, ou de « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts par la société, ou par une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts ou postérieurement à une distribution par une SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, au sens de la loi 27/2014 du Royaume d’Espagne du 27 novembre 2014 sur l’impôt sur les sociétés, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la société, la SIIC Fille et/ou ladite SOCIMI aurait dû procéder au paiement du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient déjà fait l’objet de l’indemnisation prévue à l’article 25.3 ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale (a) au Prélèvement qui aurait alors été acquitté par la société au titre de chaque action de la société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée, (b) à tout préjudice subi par la société résultant du versement du Prélèvement Espagnol par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société dès lors que ce versement est imputable à l’Actionnaire Concerné et (c) le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »). Le cas échéant, la société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au quatrième alinéa de l’article 25.3 ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la société resterait créancière de l’Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance.
6 Renseignements et gestion Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 542 Assemblées Générales 6.2.1.16 (article 22 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte. Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Vice- Président ou, en l’absence de ce dernier, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée générale élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres présents de l’Assemblée générale qui disposent du plus grand nombre de voix et qui acceptent cette fonction. Le bureau désigne un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Lors de chaque Assemblée générale, il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée générale sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par un Administrateur ou par le secrétaire de l’Assemblée générale. Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent transmettre à la société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant la tenue de l’Assemblée générale dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Sur décision du Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant l’identification des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Franchissement de seuils statutaires 6.2.1.17 (article 8 des statuts) Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de ● certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce, en indiquant également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu’elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 233-7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu’elles gèrent. Cette obligation d’information s’applique dans tous les cas de franchissement de seuils stipulés ci-dessus, y compris au-delà des seuils prévus par la loi et les règlements. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions exposées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins un pour cent (1%) du capital social. (i) Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à ● détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et (ii) tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009 (la « Loi 11-2009 ») (ensemble un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions de la société dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions de la société dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce plafonnés, lors de l'Assemblée générale concernée, au nombre d’actions inscrites sous la forme nominative à cette date. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions de la société qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée générale.
6 Renseignements et gestion Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 543 Renseignements de caractère général concernant le capital 6.2.2 Forme des actions – Identification des 6.2.2.1 porteurs de titres (article 7 des statuts) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de ● l’actionnaire. Les actions donnent lieu à inscription au compte de leur ● propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur. La Société ou un tiers désigné par celle-ci est autorisée à faire ● usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales d’actionnaires (une « Assemblée Générale ») et (ii) de porteurs d’obligations ou de titres de créances négociables émis par la société. Cession des actions (article 9 des statuts) 6.2.2.2 Les actions sont librement négociables. Droits et obligations attachés 6.2.2.3 aux actions (article 10 des statuts) Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur nominale des actions qu’ils possèdent. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions ou des droits d’attribution nécessaires. Les actions étant indivisibles à l’égard de la société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Conditions de modification du capital 6.2.2.4 Les statuts de la société ne prévoient pas de dispositions relatives à la modification du capital. Ces décisions sont soumises aux dispositions légales et réglementaires qui prévoient notamment que l’Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs ou la compétence nécessaires à la modification du capital social et du nombre d’actions, notamment en cas d’augmentation ou de réduction de celui-ci. Vous serez appelés à consentir en Assemblée générale extraordinaire certaines délégations financières au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital et de réduction de capital par annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions. Ces délégations financières sont présentées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions au paragraphe 5.2.2.1.
6 Renseignements et gestion Actionnariat COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 544 Actionnariat 6.3 Covivio compte parmi ses actionnaires significatifs les groupes Delfin, Crédit Agricole Assurances, les Assurances du Crédit Mutuel et Covéa. Information sur le capital 6.3.1 Au 1 er janvier 2022, le capital statutaire de Covivio, entièrement souscrit et libéré, s’élevait à 283 946 073 €, divisé en 94 648 691 actions d’une valeur nominale de 3 € chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. À la clôture de l’exercice et compte tenu des opérations d’augmentation du capital réalisées en 2022, le capital statutaire de Covivio s’élève à 284 358 288 €, composé de 94 786 096 actions d’une seule catégorie ayant une valeur nominale de 3 €, chacune entièrement libérée. Titres donnant accès au capital 6.3.2 A l'exception des actions gratuites présentées ci-dessous, il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société. Actions gratuites Le nombre d’actions pouvant être issues des plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par la société s’élève à 560 932 à la clôture de l'exercice. Conformément aux décisions du Directeur Général prises sur délégation du Conseil d'Administration, 750 402 actions acquises par la société dans le cadre de ses programmes de rachat d'actions ont été affectées comptablement aux plans d’attribution gratuite d’actions : à concurrence de 560 932 actions s'agissant des plans ● approuvés par le Conseil d’Administration en date des 13 février 2020, 16 décembre 2020, 17 février 2021, 25 novembre 2021, 22 février 2022 et 24 novembre 2022 à concurrence de 189 470 actions s'agissant de futurs plans ● d’attribution gratuite d’actions de la société. Les informations relatives aux attributions gratuites d’actions sont présentées ci-après au paragraphe 6.3.9.2 du présent chapitre. Répartition du capital et des droits de vote 6.3.3 Aux termes des dispositions de l’article 10 des statuts modifié par l’Assemblée générale du 17 avril 2015, chaque actionnaire continue de disposer d’autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce. Toutefois, le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale est ajusté pour tenir compte des actions autodétenues par la société qui en sont privées. À la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices, entre les actionnaires ou groupe d’actionnaires qui possèdent ou sont susceptibles de posséder, compte tenu des actions et des droits de vote qui y sont assimilés en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce, 5% ou plus du capital ou des droits de vote, est la suivante. 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables en AG (2) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables en AG (2) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques (1) % des droits de vote exerçables en AG (2) Public 38 897 127 41,04 41,04 41,46 39 197 424 41,42 41,42 41,57 41 261 773 43,64 43,64 43,77 Groupe Delfin (3) 25 765 290 27,18 27,18 27,46 25 765 290 27,22 27,22 27,32 25 765 290 27,25 27,25 27,33 Assurances du Crédit Mutuel 8 114 538 8,56 8,56 8,65 8 114 538 8,57 8,57 8,61 7 289 917 7,71 7,71 7,73 Groupe Crédit Agricole Assurances 7 750 975 8,18 8,18 8,26 7 750 975 8,19 8,19 8,22 7 750 975 8,20 8,20 8,22 Groupe Covéa 6 797 240 7,17 7,17 7,24 6 797 240 7,18 7,18 7,21 6 797 240 7,19 7,19 7,21 Blackrock Inc. 6 499 857 6,86 6,86 6,93 6 662 926 7,04 7,04 7,07 5 414 767 5,73 5,73 5,74 Actions autodétenues 961 069 1,01 1,01 / 360 298 0,38 0,38 / 264 270 0,28 0,28 / TOTAL 94 786 096 100% 100% 100% 94 648 691 100% 100% 100% 94 544 232 100% 100% 100% Ces pourcentages sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions temporairement privées de droits de vote. (1) Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la société qui sont privées de droits de vote. (2) Delfin S.à.r.l. est une holding qui appartient à la famille Del Vecchio. Delfin S.à.r.l. a une activité principalement financière et détient des participations et le contrôle des sociétés Aterno et DFR (3) Investment, actionnaires de Covivio.
6 Renseignements et gestion Actionnariat COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 545 41,04% Assurances du Crédit Mutuel Groupe Crédit Agricole Assurances Blackrock Inc 1,01% Actions autodétenues Flottant Groupe Covea 27,18% 8,56% 8,18% 7,17% 6,86% Groupe Delﬁn À la connaissance de la société : il n’y a pas eu de variation significative dans la répartition ● du capital et des droits de vote depuis la clôture de l’exercice : ACM Vie a cédé 258 727 actions en janvier 2023, ramenant ● ainsi sa participation à 8,29% du capital et des droits de vote Predica a cédé 49 170 actions en janvier 2023, ramenant ainsi ● la participation du Groupe Crédit Agricole Assurances à 8,13% du capital et des droits de vote à la suite d'opérations d'acquisition et de cession d'actions, ● la participation de Blackrock Inc. a été portée en février 2023 à 6,91% du capital et des droits de vote il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou ● indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote il n’existe pas de pactes d’actionnaires portant sur au moins ● 0,5% du capital et des droits de vote de la société, ni d’action de concert. La société n’est pas directement ou indirectement contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Au 31 décembre 2022, Covivio détient directement, hors contrat de liquidité (78 442), 882 627 de ses propres actions. La description des programmes de rachat d’actions mis en œuvre au cours de l’exercice figure au paragraphe 6.3.8. Il n’existe pas d’auto-contrôle : Covivio ne détient pas de participations directes ou indirectes dans le capital d’une société participant à son contrôle. La société a procédé auprès d’Euroclear à une identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. Les résultats obtenus font ressortir un nombre d’actionnaires de l’ordre de 18 784 particuliers et 1 870 institutions financières.
6 Renseignements et gestion Actionnariat COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 546 Déclarations de franchissement de seuils 6.3.4 Au cours de l’exercice 2022, la société a été informée des franchissements de seuils légaux et/ou statutaires suivants : Actionnaire Date de franchissement Franchissement de seuil à la hausse Franchissement de seuil à la baisse Actions Droits de vote % du capital % des droits de vote Légal Statutaire Légal Statutaire BlackRock Inc. 19 janvier 2022 / 7% / / 6 640 594 6 640 594 7,02 7,02 Norges Bank Investment Management 11 février 2022 / / / 2% 1 877 098 1 877 098 1,98 1,98 BlackRock Inc. 7 mars 2023 / / / 7% 6 613 199 6 613 199 6,98 6,98 Ameriprise Financial Group 19 avril 2022 / 1% / / 951 892 951 892 1,005 1,005 Ameriprise Financial Group 22 avril 2022 / / / 1% 735 760 735 760 0,777 0,777 Citigroup Inc. 5 mai 2022 / / / / 761 371 (1) 761 371 0,8038 0,8038 Citigroup Inc. 6 mai 2022 / 1% / / 996 402 (1) 996 402 1,0519 1,0519 Citigroup Inc. 10 mai 2022 / / / 1% 288 334 (2) 288 334 0,3044 0,3044 BlackRock Inc. 19 mai 2022 / 7% / / 6 642 854 6 642 854 7,01 7,01 BlackRock Inc. 22 juin 2022 / / / 7% 6 502 856 6 502 856 6,86 6,86 BlackRock Inc. 29 juin 2022 / 7% / / 6 934 367 6 934 367 7,32 7,32 BlackRock Inc. 1 er juillet 2022 / / / 7% 6 544 150 6 544 150 6,91 6,91 BlackRock Inc. 4 juillet 2022 / 7% / / 6 986 412 6 986 412 7,38 7,38 BlackRock Inc. 5 juillet 2022 / / / 7% 6 568 407 6 568 407 6,93 6,93 BlackRock Inc. 6 juillet 2022 / 7% / / 7 015 806 7 015 806 7,41 7,41 BlackRock Inc. 14 juillet 2022 / / / 7% 6 623 551 6 623 551 6,99 6,99 BlackRock Inc. 20 juillet 2022 / 7% / / 6 949 072 6 949 072 7,34 7,34 BlackRock Inc. 21 juillet 2022 / / / 7% 6 569 790 6 569 790 6,94 6,94 BlackRock Inc. 22 juillet 2022 / 7% / / 6 944 684 6 944 684 7,33 7,33 BlackRock Inc. 25 juillet 2022 / / / 7% 6 578 166 6 578 166 6,94 6,94 BlackRock Inc. 10 août 2022 / 7% / / 6 898 083 6 898 083 7,28 7,28 BlackRock Inc. 11 août 2022 / / / 7% 6 544 400 6 544 400 6,91 6,91 BlackRock Inc. 15 août 2022 / 7% / / 7 181 965 7 181 965 7,58 7,58 BlackRock Inc. 21 novembre 2022 / / / 7% 6 629 035 6 629 035 6,99 6,99 BlackRock Inc. 13 décembre 2022 / 7% / / 6 768 816 6 768 816 7,14 7,14 BlackRock Inc. 14 décembre 2022 / / / 7% 6 478 095 6 478 095 6,83 6,83 BlackRock Inc. 20 décembre 2022 / 7% / / 6 723 082 6 723 082 7,09 7,09 BlackRock Inc. 23 décembre 2022 / / / 7% 6 499 857 6 499 857 6,86 6,86 Auxquelles s'ajoutent 5 119 OTC Derivatives. (1) Auxquelles s'ajoutent 11 646 OTC Derivatives. (2) Postérieurement à la clôture de l’exercice, la société a été informée des franchissements de seuils légaux et/ou statutaires suivants : Actionnaire Date de franchissement Franchissement de seuil à la hausse Franchissement de seuil à la baisse Actions Droits de vote % du capital % des droits de vote Légal Statutaire Légal Statutaire BlackRock Inc. 14 février 2023 / 7% / / 6 737 431 6 737 431 7,11 7,11 BlackRock Inc. 22 février 2023 / / / 7% 6 547 630 6 547 630 6,91 6,91 Déclarations d’intention 6.3.5 Aucune déclaration d’intention n’a été effectuée au cours de l’exercice 2022.
6 Renseignements et gestion Actionnariat COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 547 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices 6.3.6 Le capital social de la société a évolué au cours des cinq derniers exercices de la façon suivante : 31 décembre 2018 31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Capital social 248 708 694 € 261 659 718 € 283 632 696 € 283 946 073 284 358 288 Nombre d’actions 82 902 898 87 219 906 94 544 232 94 648 691 94 786 096 Les variations du capital de la société proviennent des opérations décrites ci-après : Date Nature Nombre d’actions émises Montant des primes (en €) Nombre d’actions Montant du capital (en €) 16 février 2018 Attribution définitive d’actions gratuites 33 071 / 74 863 035 224 589 105 11 mai 2018 Augmentation de capital issue de l’exercice du droit à l’attribution d’actions au titre des Ornane 2013 90 852 7 963 151,37 74 953 887 224 861 661 8 juin 2018 Augmentation de capital issue de l’exercice du droit à l’attribution d’actions au titre des Ornane 2013 232 192 21 211 303,39 75 186 079 225 558 237 22 juin 2018 Attribution définitive d’actions gratuites 92 500 / 75 278 579 225 835 737 7 novembre 2018 Augmentation de capital issue de l’exercice du droit à l’attribution d’actions au titre des Ornane 2013 69 657 5 770 845,62 75 348 236 226 044 708 26 novembre 2018 Attribution définitive d’actions gratuites 55 775 / 75 404 011 226 212 033 31 décembre 2018 Augmentation de capital suite à la réalisation de la fusion-absorption de Beni Stabili par Covivio 7 498 887 531 681 431 82 902 898 248 708 694 7 février 2019 Augmentation de capital issue de l’exercice du droit à l’attribution d’actions au titre des Ornane 2013 3 637 310 349,57 82 906 535 248 719 605 19 février 2019 Attribution définitive d’actions gratuites 8 500 / 82 915 035 248 745 105 27 février 2019 Attribution définitive d’actions gratuites 31 491 / 82 946 526 248 839 578 Augmentation de capital issue de l’exercice du droit à l’attribution d’actions au titre des Ornane 2013 381 32 629,33 82 946 907 248 840 721 29 mars 2019 Augmentation de capital issue de l’exercice du droit à l’attribution d’actions au titre des Ornane 2013 294 035 25 947 858,94 83 240 942 249 722 826 29 avril 2019 Attribution définitive d’actions gratuites 15 000 / 83 255 942 249 767 826 3 juin 2019 Paiement du dividende en actions 3 885 719 304 212 940,51 87 141 661 261 424 983 22 novembre 2019 Attribution définitive d’actions gratuites 27 900 / 87 169 561 261 508 683 25 novembre 2019 Attribution définitive d’actions gratuites 50 345 / 87 219 906 261 659 718 17 février 2020 Attribution définitive d’actions gratuites 37 923 / 87 257 829 261 773 487 24 avril 2020 Attribution définitive d’actions gratuites 45 000 / 87 302 829 261 908 487 20 mai 2020 Paiement du dividende en actions 7 185 223 321 897 990,40 94 488 052 283 464 156 20 novembre 2020 Attribution définitive d’actions gratuites 56 180 / 94 544 232 283 632 696 12 février 2021 Attribution définitive d’actions gratuites 10 523 / 94 554 755 283 664 265 17 février 2021 Attribution définitive d’actions gratuites 24 726 / 94 579 481 283 738 443 19 novembre 2021 Attribution définitive d’actions gratuites 69 210 / 94 648 691 283 946 073 11 février 2022 Attribution définitive d’actions gratuites 51 052 / 94 699 743 284 099 229 18 février 2022 Attribution définitive d’actions gratuites 25 123 / 94 724 866 284 174 598 18 novembre 2022 Attribution définitive d’actions gratuites 60 830 / 94 785 696 284 357 088 9 décembre 2022 Attribution définitive d’actions gratuites 400 / 94 786 096 284 358 288 Actionnariat salarié 6.3.7 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, l’état de la participation des salariés au capital social de la société au dernier jour de l’exercice 2022, représentant 618 472 actions Covivio, soit 0,65% du capital.
6 Renseignements et gestion Actionnariat COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 548 Informations relatives au programme de rachat d’actions 6.3.8 Au cours de l’année 2022, Covivio a procédé à l'acquisition et à la cession de ses propres actions dans le cadre de ses programmes de rachat d'actions au titre de l'autorisation conférée par l’Assemblée générale du 20 avril 2021 puis celle conférée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022. Ce programme de rachat d’actions, qui ne peut pas être mis en œuvre en période d’offre publique, présente les caractéristiques et modalités suivantes : le prix maximum d’achat est de 135 € par action (hors frais ● d’acquisition) le montant maximum des fonds destinés au programme de ● rachat s’élève à 500 000 000 € les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert ● pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou encore par le recours à des instruments financiers, en vue des principaux objectifs suivants : la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conclu avec un ● prestataire de services d’investissement dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues l'attribution aux salariés et aux mandataires sociaux de ● la société et/ou des sociétés de son groupe la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à ● des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions la conservation et remise en paiement ou en échange dans ● le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport l'annulation d’actions ● l'utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait ● à être reconnue par la loi ou l’AMF ou tout autre objectif permettant de bénéficier de la présomption de légitimité. La dernière autorisation a mis fin au précédent programme de rachat d’actions, dont le bilan fait état au 21 avril 2022 de 500 190 actions autodétenues par la société, dont : 58 131 actions issues du contrat de liquidité conclu avec Exane ● BNP Paribas, et mis à jour avec effet au 1 er juillet 2021 à la suite de la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise 442 059 actions affectées à la couverture de plans ● d’actionnariat salarié dans le cadre (i) de plans d’attribution gratuite d’actions de la société au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de Covivio et (ii) du placement de l’intéressement et de la participation (majoré de l’abondement y relatif) en actions de la société par les salariés de l'UES Covivio. Le nouveau programme de rachat d’actions a été mis en œuvre par décision du Conseil d'Administration en date du 21 avril 2022. Les conditions de mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions ont fait l’objet d’un descriptif de programme de rachat d’actions publié sur le site Internet de la société le 21 avril 2022. Les mouvements sur les actions propres présentés par type d’objectifs poursuivis par la société ont été les suivants au cours de l’exercice 2022 : (En nombre d’actions) Situation au 31/12/2021 Mouvements sur la période Situation au 31/12/2022 Fraction du capital au 31/12/2022 Valeur nominale au 31/12/2022 (en €) Acquisition Vente Transfert Réaffectation Annulation Contrat de liquidité 61 297 679 360 662 215 - - - 78 442 0,08% 235 326 Couverture de plan d’actionnariat salarié 299 001 618 267 (1) - 34 641 (2) - - 882 627 0,93% 2 647 881 ACTIONS DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ 360 298 961 069 1,01% 2 883 207 Actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions. (1) Transfert consécutif à l'attribution d'actions aux salariés de l'UES Covivio au titre du placement de l'intéressement 2021, majoré de l’abondement, en actions. (2) Les transactions effectuées au cours de l’exercice 2022 s’établissent comme suit : Programme de rachat d’actions Acquisition Vente Nombre d’actions Prix moyen par action (en €) Nombre d’actions Prix moyen par action (en €) Assemblée générale du 20 avril 2021 375 487 68,77 235 595 71,48 Assemblée générale du 21 avril 2022 922 140 58,74 426 620 59,86 TOTAL 1 297 627 61,64 662 215 63,99 Au 31 décembre 2022, Covivio détient 961 069 actions propres représentant 1,01% du capital, évaluées au cours d’achat à 62 018 429,69 € (soit 64,53 € par action) et représentant une valeur nominale de 2 883 207 €. La société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ces programmes de rachat d’actions durant l’exercice 2022. Au titre de l’exercice 2022, les frais de négociation se sont élevés à 74 218 € HT. L’autorisation ayant été consentie par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 pour une durée de dix-huit mois, un nouveau programme de rachat d’actions sera soumis à l’Assemblée générale du 20 avril 2023.
6 Renseignements et gestion Actionnariat COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 549 Options de souscription ou d’achat d’actions 6.3.9 et attributions gratuites d’actions Options de souscription 6.3.9.1 ou d’achat d’actions Depuis 2008, la société n’a pas mis en place de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions. Le dernier plan en vigueur n° 1403008 du 4 mai 2007 ayant expiré le 11 octobre 2014, il n’existe plus d’option de souscription d’actions exerçable au sein du groupe Covivio. Attributions gratuites d’actions 6.3.9.2 Les attributions gratuites d’actions mises en place au sein du groupe Covivio visent à associer aux résultats de la société les collaborateurs contribuant à son développement, dans un souci de motivation et de fidélisation. Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, et en vertu des délégations de compétence conférées par les Assemblées générales des 17 avril 2019 et 21 avril 2022, a procédé à l’attribution gratuite de 142 848 actions ci-après détaillées, représentant 0,15% du capital au 31 décembre 2022 : Date des plans d’attribution gratuite d’actions Nombre d’actions attribuées gratuitement Bénéficiaires des actions attribuées gratuitement Valeur unitaire estimée par un actuaire indépendant Durée de la période d’acquisition Durée de la période de conservation France Italie Allemagne France Italie Allemagne France Italie Allemagne 22 février 2022 50 753 Mandataires sociaux et dirigeants du groupe Covivio 36,52 € (1) 49,30 € (2) 3 ans / 49,30 (2) 24 novembre 2022 9 390 Salariés du groupe Covivio (plan collectif) 35,10 € (2) N/A 3 ans N/A / N/A 82 705 Salariés du groupe Covivio (plan discrétionnaire) 35,10 € (2) 3 ans / Attributions soumises à des conditions de performance. (1) Attributions non soumises à des conditions de performance. (2) Les attributaires ne sont soumis à aucune obligation de conservation, hormis les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, qui ont obligation de détenir 50% des actions de performance pendant toute la durée de leur mandat, jusqu’à ce qu’ils détiennent en actions l’équivalent de deux ans de rémunération fixe. Au-delà de ce seuil, ils retrouvent la liberté de céder des actions. présentées au paragraphe 5.3.4.2.1 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. Les attributions gratuites d’actions consenties en 2022 à l’égard des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société sont Les critères d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel du groupe Covivio sont liés à la performance et au potentiel d’évolution, dans un objectif de fidélisation et d’association à la performance boursière de l’entreprise. Postérieurement à la clôture de l’exercice, le Conseil d’Administration a procédé le 21 février 2023 à l’attribution gratuite de 62 372 actions. Au cours de l’exercice 2022, 137 405 actions attribuées gratuitement ont été livrées aux bénéficiaires mentionnés ci-dessous : Date de livraison des actions attribuées gratuitement Date du plan d’attribution gratuite d’actions Nombre d’actions attribuées gratuitement livrées en 2022 Nombre de bénéficiaires Attributaires Français Attributaires Italiens Attributaires Allemands 14 février 2022 14 février 2018 33 644 9 568 7 840 17 21 février 2022 20 février 2019 20 623 2 500 2 000 5 21 novembre 2022 21 novembre 2019 39 825 15 670 5 735 468 Postérieurement à la clôture de l’exercice, 35 165 actions attribuées gratuitement ont été livrées aux bénéficiaires mentionnés ci-dessous : Date de livraison des actions attribuées gratuitement Date du plan d’attribution gratuite d’actions Nombre d’actions attribuées gratuitement livrées en 2023 Nombres de bénéficiaires Attributaires Français Attributaires Italiens Attributaires Allemands 13 février 2023 13 février 2020 27 100 2 500 5 565 273 L’historique des attributions gratuites d’actions au cours des cinq derniers exercices est présenté au paragraphe 5.3.4.2.1.2 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise. Éléments relatifs aux ajustements des options de souscription d’actions et des actions gratuites 6.3.9.3 Il n’a été procédé à aucun ajustement au cours de l’exercice 2022.
6 Renseignements et gestion Bourse – Dividende COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 550 Bourse – Dividende 6.4 Fiche signalétique 6.4.1 CAPITALISATION au 31/12/2022 5 256 M€ Fiche action - Euronext Paris Code ISIN : FR0000064578 ● Code mnémonique : COV ● Place de cotation : Euronext Paris ● Marché : Valeurs locales - Compartiment A (Blue Chips) - SRD ● Secteur d’activité : Real Estate Investment Trusts ● SRD : éligible ● Indice : S.I.I.C FRANCE, SBF 120, CAC MID100, EPRA Europe, MSCI, Euronext IEIF, GPR 250, FTSE4 Good, ● CAC SBT 1.5°C, DJSI World, Euronext Vigeo, Euronext® CDP Environment France EW Notation Standard and Poor’s : BBB+, perspective stable ● NOMBRE D’ACTIONS COTÉES au 31/12/2022 94 786 096 Fiche action - Borsa Italiana Code ISIN : FR0000064578 ● Code mnémonique : CVO ● Place de cotation : Borsa Italiana ● Marché : MTA (Mercato Telematico Azionario) ● Secteur d’activité : Real Estate ● Cours de bourse au 31 décembre 2022 6.4.2 Le dernier cours de l’action Covivio à la clôture de l'exercice 2022 s’établit à 55,45 €, portant la capitalisation boursière à 5,2 Md€. En 2022, le titre Covivio a connu une baisse de -23,2% et une baisse de -19,2% avec le dividende réinvesti. Évolution du cours de bourse de l’action Covivio au cours de l’exercice Nombre moyen de titres échangés Cours de l'action 0 10 € 20 € 30 € 40 € 60 € 80 € 90 € 50 € 70 € 0 75 000 100 000 225 000 300 000
6 Renseignements et gestion Bourse – Dividende COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 551 Dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices 6.4.3 Au titre des cinq derniers exercices, les dividendes distribués et l’abattement correspondant ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende éligible à l’abattement de 40% (2) Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40% 2017 Courant 4,50 € / 4,50 € 2018 Courant 4,60 € 0,1479 € 4,4521 € 2019 Courant 4,80 € 0,7506 € 4,0494 € 2020 Courant 3,60 € 0,6681 € 2,9319 € 2021 Courant 3,75 € 0,9761 € 2,7739 € 2022 (1) Courant 3,75 € 1,2939 € 2,4561 € Dividende proposé à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, avec option de paiement en actions. (1) En cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (fiscalité applicable aux résidents fiscaux français). (2) Politique de distribution de dividende 6.4.4 Covivio proposera à l’Assemblée générale du 20 avril 2023 le paiement d’un dividende de 3,75 € par action au titre de l’exercice 2022, stable par rapport à 2021, et représentant un taux de distribution de 82% (vs 86% en 2021). se sont d’ores et déjà engagés à opter pour le paiement du dividende en actions, soit une augmentation de capital minimum de 175 M€. Il sera également proposé une option de paiement du dividende en actions contribuant à la réduction de la dette nette, qui pourra atteindre jusqu’à 350 M€. L’ensemble des actionnaires institutionnels présents au Conseil d’Administration (51% du capital) La politique de distribution de la société a bien entendu pris en compte les dispositions prévues par la réglementation fiscale des sociétés d’investissement immobilier cotées mentionnée au paragraphe 6.2.1.11. Affectation du résultat de l’exercice 6.4.5 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2023, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 282 953 806,34 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un montant de 1 883 115,00 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 284 836 921,34 € : d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : ● 22 852,50 € à la dotation de la réserve légale, pour porter (i) le montant de la réserve légale à 10% du capital social à la clôture de l’exercice, soit 28 435 828,80 € 284 814 068,84 € à la distribution d’un dividende (ii) de procéder également à la distribution d’une somme de 70 633 ● 791,16 € qui sera prélevée sur : le compte « Écart de réévaluation distribuable », à hauteur (i) de 70 627 157,07 € le compte « Prime de fusion » à hauteur de 6 634,09 €. (ii) Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,75 €. Le dividende sera mis en paiement le 1 er juin 2023. général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 21 février 2023, soit 94 786 096 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 355 447 860,00 €. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40% qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40% s’élève à 232 802 920,98 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 122 644 939,02 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. Il sera également proposé à l’Assemblée générale de : décider que montant auquel des actionnaires auraient ● éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau » de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec ● faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date d’arrêté des positions (incluse), le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».
6 Renseignements et gestion Administration et direction COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 552 Administration et direction 6.5 Conseil d’Administration 6.5.1 Covivio a adopté en Assemblée générale, le 31 janvier 2011, la forme de société anonyme à Conseil d’Administration avec dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Cette structure permet en effet d’assurer une distinction claire entre les fonctions d’orientation stratégique, de décision et de contrôle, qui relèvent des attributions du Conseil d’Administration, et les fonctions opérationnelles et exécutives, qui relèvent de la responsabilité de la Direction Générale. Nomination – Composition – 6.5.1.1 Durée des fonctions – Révocation (articles 12 et 13 des statuts) La société est administrée par un Conseil d’Administration ● composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés par l’Assemblée générale ordinaire. Une personne morale peut être désignée Administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d’Administration. Les représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités que s’ils étaient Administrateurs. La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre années. ● Toutefois, à titre exceptionnel, l’Assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, nommer ou renouveler certains Administrateurs pour une durée de deux ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné du Conseil d’Administration. Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque ce nombre est dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil d’Administration âgé de soixante-quinze ans ou plus dans un délai de trois mois à compter du dépassement, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Les Administrateurs sont indéfiniment rééligibles, sous réserve de l’application des dispositions ci-dessus relatives à la limite d’âge. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale, sans indemnité ni préavis. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. En cas de vacance par décès, démission ou révocation d’un Administrateur, l’Administrateur nommé par l’Assemblée générale ou par le Conseil d’Administration en remplacement de cet Administrateur ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. Si le nombre des Administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les Commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du Tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemblée générale ordinaire en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux Administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu’au minimum légal. Bureau du Conseil d’Administration 6.5.1.2 (article 14 des statuts) Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être une personne physique, et éventuellement, un ou plusieurs Vice-Présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’Administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Président et les Vice-Présidents sont rééligibles. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration est fixée à quatre-vingts ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Président du Conseil d’Administration sera réputé démissionnaire d’office. En cas d’empêchement temporaire ou du décès du Président, le Vice-Président du Conseil d’Administration le plus âgé est délégué dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à élection du nouveau Président. Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, la réunion est présidée par l’un des Vice-Présidents présent sur désignation, pour chaque séance, par le Conseil d’Administration. En l’absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil d’Administration désigne, pour chaque séance, celui des Administrateurs présents qui présidera la séance. Le Conseil d’Administration nomme également un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Il fixe la durée et le cadre de ses fonctions, auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Convocation et délibérations du Conseil 6.5.1.3 d’Administration (article 15 des statuts) Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et toutes les fois que le Président le juge convenable, sur convocation de son Président. Des Administrateurs constituant le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d’Administration peuvent, à tout moment, demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Dans l’hypothèse où les fonctions de Directeur Général et de Président sont dissociées, le Directeur Général peut, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des dispositions ci-dessus et doit y déférer sans délai.
6 Renseignements et gestion Administration et direction COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 553 Les convocations sont faites par tous moyens écrits au moins cinq (5) jours à l’avance. Ce délai de cinq (5) jours peut être réduit dans le cas où le tiers (1/3) des Administrateurs a manifesté son accord pour une convocation à plus bref délai. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente. Un Administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n’est pas prépondérante. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil d’Administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen prévu par la loi ou les règlements dans les conditions prévues par le Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi. Pouvoirs du Conseil d’Administration 6.5.1.4 (article 16 des statuts) Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration peut prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut également décider la création en son sein de comités spécialisés, permanents ou non, chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, et notamment d’un Comité d'Audit, d’un Comité des Rémunérations et des Nominations ou d’un Comité Stratégique et des Investissements. Ces Comités, dont la composition et les attributions sont fixées par le Conseil, exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci. Rémunérations des Administrateurs 6.5.1.5 (article 17 des statuts) Les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir au titre de leur activité une rémunération dont le montant global, déterminé par l'Assemblée générale, est réparti librement par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut allouer une rémunération exceptionnelle aux Administrateurs exerçant des missions ou mandats à titre exceptionnel. Pouvoirs du Président du Conseil 6.5.1.6 d’Administration (article 18 des statuts) Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci et en rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’Administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du Président, s’il y a lieu. Le Président du Conseil d’Administration peut également assumer la Direction Générale de la société, conformément aux termes de l’article 19 des présents statuts. Censeurs (article 20 des statuts) 6.5.1.7 Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs Censeurs, personnes physiques ou morales. Il fixe la durée de leur mandat ainsi que, le cas échéant s’il est leur est confiée une mission particulière, le montant de leur rémunération. Les Censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d’Administration et peuvent être consultés par celui-ci. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil d’Administration, qui peut leur confier des missions spécifiques. Le Conseil d’Administration peut décider de reverser aux Censeurs une quote-part de la rémunération qui est allouée par l'Assemblée générale aux Administrateurs au titre de leur activité et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les Censeurs dans l'intérêt de la société. Les Censeurs sont soumis aux obligations, notamment en termes de confidentialité, prévues par le Conseil d’Administration dans son Règlement Intérieur.
6 Renseignements et gestion Administration et direction COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 554 Direction Générale 6.5.2 Direction Générale de la société 6.5.2.1 (article 19.1 des statuts) La Direction Générale de la société est assumée, au choix du Conseil d’Administration, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la loi. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Directeur Général 6.5.2.2 (article 19.1 des statuts) Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le résident du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont alors applicables en complément des dispositions propres à son rôle de Président du Conseil d’Administration. Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur Général est rééligible. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général, dissociées des fonctions de Président, est fixée à soixante-sept ans. Quelle que soit la durée pour lequel il a été conféré, le mandat du Directeur Général prendra fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général a atteint l’âge de soixante-sept ans. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Directeur Général Délégué 6.5.2.3 (article 19.2 des statuts) Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le Directeur Général, portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. À l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée à soixante-sept ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Directeur Général Délégué prendront fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général Délégué a atteint l’âge de soixante-sept ans. Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
6 Renseignements et gestion Informations relatives à la société et à ses participations COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 555 Informations relatives à la société et à ses participations 6.6 S’agissant des principales filiales et participations, leur activité principale est présentée au pagraphe 1.3 du document d'enregistrement universel. Organisation du groupe 6.6.1 La société Covivio est un investisseur dans le secteur des bureaux en France, en Italie et en Allemagne, avec des participations dans des sociétés dédiées à l’immobilier tertiaire et résidentiel : des participations dans l’immobilier tertiaire au travers de ● la société Covivio Hotels (SIIC), détentrice d’hôtels en murs et fonds en France, Allemagne, Italie, Luxembourg, Royaume-Uni, Pays-Bas, Belgique, Portugal, Espagne, Irlande, Pologne, République Tchèque et Hongrie une participation dans l’immobilier résidentiel en Allemagne au ● travers de la société Covivio Immobilien SE (société européenne non cotée) Le groupe consolidé par Covivio est ainsi constitué au 31 décembre 2022 de 447 sociétés distinctes dont 113 sociétés dans le secteur des Bureaux, 176 sociétés dans les Hôtels en Europe, 144 sociétés dans le secteur résidentiel, 13 sociétés de services, et une société dans les parcs de stationnements. Covivio dispose d’équipes pour assurer la prise en charge de son développement et la gestion de ses actifs sur l’ensemble du territoire. Chaque société principale du groupe s’appuie sur une équipe de gestion patrimoniale dédiée. Cette activité de prestations de services développée au sein du groupe Covivio se concentre sur la valorisation du patrimoine par : des missions d’Asset Management : cette fonction est centrée ● sur la stratégie immobilière à adopter sur les actifs détenus (cession, rénovations, gestion financière, etc.). Actif par actif, elle consiste à créer de la valeur pour répondre aux attentes des sociétés du groupe en optimisant le couple « rentabilité/risque » des missions d’Asset Développement : cette fonction consiste à ● assister les sociétés du groupe dans les opérations de valorisation par développement immobilier des actifs en portefeuille. Cette fonction nécessite des compétences étendues en développement immobilier des missions de Property Management : il s’agit de la gestion de ● tous les aspects de la vie immobilière des actifs (quittancement, entretien courant et préventif, gestion des services, etc.). Le Property Management nécessite des compétences étendues en matière de gestion des baux, de gestion des charges, de gestion technique, de gestion de la relation clients, etc. S’agissant des opérations de développement de grands projets, Covivio bénéficie d’une équipe dédiée, au travers de sa filiale, la société Covivio Développement. En termes de gestion locative, le Property Management de Covivio et Covivio Hotels est assuré par Covivio Property, filiale de Covivio, plate-forme commune constituée de services centraux ainsi que de personnel présent dans des délégations régionales. Le Property Management des logements résiduels de la société Foncière Développement Logements était externalisé auprès de la société Quadral Property jusqu'à la réalisation de la fusion-absorption de Foncière Développement Logements par Covivio, le 30 septembre 2022. Les contrats de prestations sont des contrats simples et non des contrats exclusifs. La spécialisation par nature d’actifs des différentes sociétés produits du groupe Covivio ainsi que les procédures mises en place, permettent de ne pas exposer les sociétés concernées à un risque de conflits d’intérêts, tant au niveau des investissements et/ou désinvestissements qu’au niveau de la gestion des actifs. Directeur Général Christophe KULLMANN Directeur Général Délégué Olivier ESTÈVE Secrétariat Général Yves MARQUE Direction Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes Marjolaine ALGUIER DE L'EPINE Direction Générale Hôtels Tugdual MILLET Direction Financière Paul ARKWRIGHT Transformation / IT Europe Laurie GOUDALLIER Direction Opérations Bureaux France Marielle SEEGMULLER Covivio Italie Alexeï DAL PASTRO Covivio Allemagne Résidentiel Daniel FREY Covivio Allemagne Bureaux Friederike HOBERG
6 Renseignements et gestion Informations relatives à la société et à ses participations COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 556 Prises de participation 6.6.2 Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, les prises de participation intervenues au cours de l’exercice sont présentées au paragraphe 4.5.1.3 du document d'enregistrement universel. Résultats des filiales et participations 6.6.3 Le tableau des résultats des filiales et participations est présenté dans les comptes individuels au paragraphe 4.5.6.6 du document d'enregistrement universel. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 6.6.4 Le tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices est présenté dans les comptes individuels au paragraphe 4.5.6.9 du document d'enregistrement universel. Informations sur les participations croisées 6.6.5 Néant. Faits exceptionnels et litiges 6.6.6 Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires ou administratives et est susceptible de faire l’objet de proposition de rectification par l’Administration fiscale. À la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour, à l’exception des principales procédures en cours exposées aux paragraphes 4.2.2.9.2 et 4.2.5.12 de la partie 4 du document d'enregistrement universel, d’autres faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’affecter de manière significative le patrimoine, la situation financière, l’activité et le résultat de Covivio et de ses filiales. Notations 6.6.7 L’agence S&P a confirmé en avril 2022 la notation financière de Covivio à BBB+ perspective Stable.
6 Renseignements et gestion Contrats importants COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 557 Contrats importants 6.7 Au cours des deux derniers exercices : aucun contrat important n’a été conclu par l’émetteur ou tout autre membre du groupe, ● aucun contrat n’a été souscrit par un membre quelconque du groupe contenant des dispositions conférant à un membre quelconque ● du groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal des activités, et à l’exception des contrats financiers en cours au 31 décembre 2022 et présentés ci-dessous. Code ISIN Date d’émission Montant nominal Date d’échéance Taux Encours à fin 2022 Covivio Green bonds FR0013170834 20 mai 2016 500 M€ 20 mai 2026 1,875% 500 M€ FR0013262698 21 juin 2017 500 M€ 21 juin 2027 1,500% 595 M€ XS1698714000 17 octobre 2017 300 M€ 17 octobre 2024 1,625% 300 M€ XS1772457633 20 février 2018 300 M€ 20 février 2028 2,375% 300 M€ FR0013447232 17 septembre 2019 500 M€ 17 septembre 2031 1,125% 500 M€ FR0013519279 23 juin 2020 500 M€ 23 juin 2030 1,625% 500 M€ Placement privé Green (1) FR0014001LV5 20 janvier 2021 100 M€ 20 janvier 2033 0,875% 100 M€ Programme EMTN (Euro Medium Term notes) Programme EMTN d’émissions obligataires, d’un montant de 4 Md€, autorisé par le Conseil d'Administration le 14 octobre 2020 et mis à jour sur décisions en date des 25 novembre 2021 et 24 novembre 2022, permettant d’arrêter le cadre contractuel dans lequel les futures émissions de Covivio seront réalisées. Covivio Hotels Émissions obligataires FR0013367422 24 septembre 2018 350 M€ 24 septembre 2025 1,875% 350 M€ FR0014004QI5 27 juillet 2021 500 M€ 27 juillet 2029 1,000% 599 M€ Placement privé FR0012741072 29 mai 2015 200 M€ 29 mai 2023 2,218% 200 M€ Placement privé réalisé dans le cadre du programme EMTN (1) Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes comptables figurant en partie 4 du document d'enregistrement universel au paragraphe 4.2.5.11 et en partie 1 section 1.4.
6 Renseignements et gestion Responsable du document d'enregistrement universel COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 558 Responsable du document d'enregistrement universel 6.8 Responsable du document d'enregistrement universel 6.8.1 Christophe Kullmann Directeur Général Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 6.8.2 incluant le rapport financier annuel J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments relevant du rapport de gestion du Conseil d’Administration, dont une table de concordance figure à la fin du document d'enregistrement universel en page 565, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’ils décrivent les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 14 mars 2023 Monsieur Christophe Kullmann Directeur Général de Covivio Responsable de l’information 6.8.3 Vladimir Minot Directeur Communication financière et Relations Investisseurs Adresse : 30, avenue Kléber – 75116 Paris Téléphone : + 33 1 58 97 51 94 e-mail : vladimir.minot@covivio.fr Site Internet : www.covivio.eu Calendrier prévisionnel des communications financières 6.8.3.1 Date Période de fenêtres négatives (1) Publication du chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2023 19 avril 2023 4 avril 2023 au 19 avril 2023 inclus Publication des résultats semestriels 2023 20 juillet 2023 20 juin 2023 au 20 juillet 2023 inclus Publication du chiffre d’affaires du 3 e trimestre 2023 19 octobre 2023 4 octobre 2023 au 19 octobre 2023 inclus Correspond au délai au cours duquel les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les initiés de Covivio doivent s’abstenir de toute opération sur (1) les titres de la société. Informations financières historiques 6.8.3.2 En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et conformément aux annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel : les comptes consolidés et les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports des Commissaires aux ● comptes y afférent figurant aux pages 253 à 374 du document d'enregistrement universel de l’exercice 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 16 mars 2022 sous le numéro D.22-0108 les comptes consolidés et les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les rapports des Commissaires aux ● comptes y afférent figurant aux pages 253 à 380 du document d'enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF en date du 15 mars 2021 sous le numéro D.21-0123
6 Renseignements et gestion COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 559
Symbiosis Building D November © Covivio / DR 560 COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 561 7 Tables de concordance Table de concordance du document d’enregistrement universel 562 Table de concordance avec le rapport financier annuel 564 Table de concordance avec le rapport de gestion 565
7 Tables de concordance Table de concordance du document d’enregistrement universel COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 562 Table de concordance du document d’enregistrement universel (en application des rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019) 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Personnes responsables des informations 6.8.1 ; 6.8.3 558 1.2. Déclarations des personnes responsables 6.8.2 558 1.3. Déclarations ou rapports d’expert 1.7.3 78 1.4. Information provenant de tiers N/A 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Noms et adresses 5.8 533 2.2. Démissions/non renouvellements N/A 2.3. Rémunérations 4.2.7.6 335 3. Facteurs de risque 3.1. Risques relatifs à l’activité et à la stratégie de Covivio 2.1.1 ; 2.1.2 92 et suivantes 3.2. Risques financiers 2.1.2 ; 4.2.2 100 ; 284 3.3. Risques juridiques, fiscaux et réglementaires 2.1.2 104 3.4. Risques liés aux réglementations spécifiques 2.1.2 105 3.5. Risques environnementaux 2.1.3 108 3.6. Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d’assurances appropriées 2.1.2 100 4. Informations concernant l’émetteur 4.1. Histoire et évolution de la société 6.1.1 536 et suivante 4.1.1. Raison et nom de la société 6.2.1.1 539 4.1.2. Lieu et n° d’enregistrement de la société 6.2.1.4 539 4.1.3. Date de constitution et durée de vie de la société 6.2.1.9 539 4.1.4. Siège social et forme juridique de la société 6.2.1.2 et 6.2.1.3 539 4.1.5. Développements de l’activité de la société 1.1 4.2.5 14 et suivantes 302 et suivantes 4.2. Investissements 1.2 ; 1.2.6 ; 1.2.7 21; 26 et suivantes 4.2.1. Principaux investissements réalisés durant l’exercice 1.2.6 ; 1.2.7 26 et suivantes 4.2.2. Principaux investissements en cours 1.2.6 ; 1.2.7 26 et suivantes 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 1.2 21 et suivantes 5.2. Principaux marchés 1.3.1.1.1 ; 1.3.1.2.1 ; 1.3.1.3.1 ; 1.3.2.1 ; 1.3.3.1 32 et suivantes 5.3. Événements significatifs pour le développement de l’activité 2 5.4. Stratégie et objectifs 2 5.5. Dépendance éventuelle (Brevets/Licences/Contrats industriels et commerciaux) N/A 5.6. Position concurrentielle N/A 5.7. Investissements 1.2.6 ; 1.2.7 26 et suivantes 6. Organigramme 6.1. Description du Groupe 6.1.2 et 6.6.1 538 ; 555 6.2. Liste des filiales importantes 4.2.3.3 4.5.6.6 6.1.2 288 et suivantes 376 et suivantes 538 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 1.4 ; 4.1.1 52 et suivantes ; 277 et suivantes 7.2. Résultat d’exploitation 1.4.1.3 4.1.2 53 et suivantes 279 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Capitaux de l’émetteur 4.1.4 et 4.5.3.3 281 ; 361 8.2. Sources et montants des flux de trésorerie 4.1.5 282
7 Tables de concordance Table de concordance du document d’enregistrement universel COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 563 8.3. Conditions d’emprunt et structure financière 1.5 et 4.2.5.11 62 ; 315 et suivantes 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux N/A 8.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissement 1.5 ; 4.2.5.11 62 et suivantes ; 315 et suivantes 9. Cadre réglementaire 2.1.2 104 10. Information sur les tendances 10.1. Principales tendances 1.1 ; 1.3 14 ; 30 et suivantes 10.2. Événements susceptibles d’influencer sur les tendances 4.2.4 2 et suivantes 300 et suivantes 11. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 5.3.1 ; 5.3.2 ; 5.3.3 6.5 437 et suivantes 552 et suivantes 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale 5.3.2.2.4.3 464 et suivantes 13. Rémunération et avantages 13.1. Montants de la rémunération versée et avantages en nature 5.3.4.2 5.3.4.3 5.3.4.4 500 et suivantes 516 et suivantes 520 13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 4.2.5.12.2 322 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 5.3.1.1 et 5.3.2.1 437 ; 443 14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales 4.2.7.4 334 14.3. Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 5.3.3.1 5.3.3.2 483 et suivantes 14.4. Conformité de l’émetteur au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 5.3 436 et suivantes 14.5. Évolutions susceptibles d’affecter la gouvernance d’entreprise 5.3.2.1.2 447 et suivantes 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques 3.7.2 249 et suivantes 15.2. Participations et stock-options 6.3.7 et 6.3.9 547 ; 549 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 3.5.1.3.2 201 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 6.3.3 544 16.2. Existence disposant de droits de vote différents N/A 16.3. Contrôle de l’émetteur 6.3.3 544 16.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle N/A 17. Opérations avec des parties apparentées 4.2.7.4 334 18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 4.1 277 et suivantes 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3. Vérification des informations historiques annuelles 4.1 277 et suivantes 18.4. Informations financières pro forma N/A 18.5. Politique de distribution des dividendes 6.4.4 551 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.2.2.9 287 18.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A 19. Informations complémentaires 19.1. Capital social 6.3 544 et suivantes 19.2. Actes constitutifs et statuts 6.2 539 et suivantes 20. Contrats importants 6.7 557 21. Documents accessibles au public 6.2.1.13 540
7 Tables de concordance Table de concordance avec le rapport financier annuel COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 564 Table de concordance avec le rapport financier annuel (permettant d’identifier les informations prévues aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF qui constituent le rapport financier annuel Nature de l’information Parties concernées Pages 1 – Comptes annuels 4.4 ; 4.5 346 et suivantes 2 – Comptes consolidés 4.1 ; 4.2 277 et suivantes 3 – Rapport de gestion 6; Table de concordance avec le rapport de gestion 535; 565 4 – Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document 6.8.2 558 5 – Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels (incluant les observations sur le gouvernement d’entreprise) et les comptes consolidés 4.3 4.6 341 et suivantes 383 et suivantes 6 – Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 5.3 436 et suivantes
7 Tables de concordance Table de concordance avec le rapport de gestion COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 565 Table de concordance avec le rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier les éléments du rapport de gestion de la société et du groupe tels qu’exigés par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Nature de l’information Parties concernées Pages Exposé de la situation de la société et du Groupe durant l’exercice écoulé (L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce) ; Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financièr de la société et du Groupe et indicateurs clefs de performance de nature financière et non financière (L.225-100-1 I 1° et 2° et L. 233-6 du Code de commerce) 1.1 à 1.8 14 et suivantes Évolution prévisible de la société et du Groupe (L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce) 1.1 14 et suivantes Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport de gestion (L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce) 4.2.9 et 4.5.6.8 340 et 382 Activités en matière de recherche et de développement (L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce) 4.5.6.7 382 Succursales existantes (L. 232-1 II du Code de commerce) 6.2.1.5 539 Déclaration consolidée de performance extra-financière (L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce) 3 115 et suivantes Description des principaux risques et incertitudes (L. 225-100-1 I 3° du Code de commerce) 2 91 et suivantes Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire (L. 22-10-35 1° du Code de commerce) 2.1.3 108 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques (L. 22-10-35 2° du Code de commerce) 2.2 109 et suivantes Objectifs et politique de couverture et exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (L. 225-100-1 I 4° du Code de commerce) 1.5.5 et 2.1.2 64 100; 101 Informations relatives à la structure et à la composition du capital de la société (L. 233-13 et L. 247-2 III du Code de commerce), état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (L 225-102 du Code de commerce), ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital (L. 228-99 et R. 228-90 du Code de commerce) 6.3 544 et suivantes Informations portant sur le nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice dans le cadre d’un programme de rachat et les caractéristiques de ces opérations (L. 225-211 du Code de commerce) 6.3.8 548 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (R. 225-102 du Code de commerce) 6.6.4 556 Montant des dividendes distribués mis en paiement au titre des trois exercices précédents (CGI, art. 243 bis) 6.4.3 551 Informations sur les délais de paiement (L. 441-14 du Code de commerce) 1.4.1.7 60 et suivantes Montant des dépenses somptuaires (CGI, art. 223 quater) 4.5.4.6 371 Réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable (CGI, art. 223 quinquies) 4.5.4.6 371 Prises de participations significatives ou prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France et activité des filiales de la société (L. 233-6 du Code de commerce) 4.2.5.3 et 4.5.6.6 309 et suivantes ; 376 et suivantes
7 Tables de concordance Table de concordance avec le rapport de gestion COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 566 Nature de l’information Parties concernées Pages Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (L. 225-37 du Code de commerce) : 5.3 436 et suivantes Politique de rémunération des mandataires sociaux (L. 22-10-8 du Code de commerce) ● 5.3.4.1 492 et suivantes Informations relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé ● (L. 22-10-9 I du Code de commerce) 5.3.4.2 5.3.4.3 500 et suivantes 516 et suivantes Attribution et conservation des actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux ● (L. 225-197-1 II du Code de commerce) 5.3.4.1.2.1.12 497 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux ● durant l’exercice (L. 225-37-4 1° du Code de commerce) 5.3.1.1 et 5.3.2.1.3 437 et suivantes 448 et suivantes Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une société contrôlée ● au sens de l’article L. 233-3 (L. 225-37-4 2° du Code de commerce) 5.3.2.2.3.1 462 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations ● de capital (L. 225-37-4 3° du Code de commerce) 5.3.5.2 520 et suivantes Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitations aux pouvoirs du Directeur Général ● et des Directeurs Généraux Délégués (L. 225-37-4 4° et L. 22-10-10 3° du Code de commerce 5.3 et 5.3.1.2 436 et 440 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ● (L. 22-10-10 1° du Code de commerce) 5.3.2.1 et 5.3.2.2 443 et suivantes 460 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration et représentation équilibrée ● des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes (L. 22-10-10 2° du Code de commerce) 5.3.2.2.5 et 5.3.1.5 465 et suivantes 442 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées ● (L. 22-10-10 4° du Code de commerce) 5.3 436 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ● (L. 22-10-10 5° du Code de commerce) 5.3.5 520 Description de procédure d’évaluation des conventions courantes et de sa mise en œuvre ● (L. 22-10-10 6° du Code de commerce) 5.3.2.2.3.2 462 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 22-10-11 du Code de commerce) ● 5.3.6 522 État récapitulatif des opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées ● sur les titres de la société (L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et L. 223-26 du Règlement Général de l’AMF) 5.3.1.3 et 5.3.2.1.4 441 et 460
7 Définitions, acronymes et abréviations utilisés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 567 Définitions, acronymes et abréviations utilisés EPRA NTA, NRV et NDV par action Le calcul des EPRA NTA, NRV et NDV par action est effectué en application des recommandations de l’EPRA, sur la base des actions existantes à la date de la clôture (hors actions propres), et corrigé de l’impact de la dilution. Actifs en exploitation Actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l’objet d’une démarche de commercialisation active. Activité locative L’activité locative présente les surfaces totales et les revenus locatifs annualisés des baux renouvelés, libérés et loués sur la période. Pour les renouvellements et les locations, les données tiennent compte de l’ensemble des contrats signés sur l’exercice afin de refléter la commercialisation effectuée, même si le démarrage des baux est postérieur à la période. Les locations effectuées sur les actifs en développement (prenant effet à la livraison du projet) sont identifiées sous la catégorie « Prélocations ». Coût de revient des projets de développement Cet indicateur est calculé y compris portage financier. Il comprend également les coûts du foncier et les coûts des travaux. Définition des acronymes et abréviations utilisés : MR : Métropoles Régionales, soit Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Metz, Aix-Marseille, Montpellier, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg et Toulouse HD : Hors droits ● DI : Droits inclus ● IDF : Île-de-France ● ILAT : Indice des loyers des activités tertiaires ● ICC : Indice du coût de la construction ● IPC : Indice des prix à la consommation ● IRL : Indice de référence des loyers ● PACA : Provence-Alpes-Côte d’Azur ● PC : Périmètre constant ● PdG : Part du groupe ● QCA : Quartier Central des Affaires ● Rdt : Rendement ● Var. : Variation ● VLM : Valeur Locative de Marché ● Durée résiduelle ferme des baux Durée de bail restante moyenne calculée en prenant en compte la date de 1 re option de sortie du locataire. Immeubles verts Les immeubles « verts » sont ceux bénéficiant d’une certification du bâti et/ou de leur exploitation (HQE, BREEAM, LEED…) et/ou d’un niveau de performance énergétique reconnu (Label BBC-Effinergie ® , HPE, THPE ou RT Globale). Impayés (%) Les impayés correspondent au net entre les dotations, reprises, pertes sur créances irrécouvrables divisé par les loyers quittancés. Ils sont en lecture direct sur le compte de résultat dans la ligne charges nettes des créances irrécouvrables (sauf en Italie où les impayés non relatifs aux loyers ont été retraités). LTV (Loan-To-Value) Le calcul de la LTV est détaillé en partie 4 « Ressources financières ». le calcul de la LTV EPRA est disponible dans le rapport EPRA dédié. Revenus locatifs Les loyers comptabilisés correspondent au montant brut des ● loyers comptables sur la période prenant en compte, conformément aux normes IFRS, l’étalement des éventuelles franchises accordées aux locataires. Les loyers comptabilisés à périmètre constant permettent de ● comparer les loyers comptabilisés d’un exercice sur l’autre avant prise en compte des évolutions de patrimoine (acquisitions, cessions, travaux, livraison de développements…). Cet indicateur est calculé sur les actifs en exploitation i.e., actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l’objet d’une démarche de commercialisation active. Les revenus locatifs annualisés topped-up correspondent au ● montant des loyers bruts en place en année pleine sur la base des actifs existants en fin de période non impactés des franchises. Patrimoine Le patrimoine présenté inclut, à leur juste valeur, les immeubles de placement, les immeubles en développement, ainsi que les immeubles d’exploitation et les immeubles en stock pour chacune des entités. Pour les hôtels en Murs & Fonds, le patrimoine inclut la valorisation des Murs & Fonds qui sont consolidés par mise en équivalence. Pour les Bureaux France, le patrimoine inclut la valorisation des actifs Euromed et New Vélizy qui sont consolidés par mise en équivalence. Projets Projets engagés : il s’agit de projets pour lesquels les contrats de ● promotion/construction ont été signés et/ou les travaux ont été initiés (et non encore achevés à la date de clôture). La date de livraison de l’actif en question a été fixée. Il peut s’agir de VEFA ou de repositionnement d’actifs existants. Projets gérés : il s’agit de projets susceptibles d’être engagés et ● dont la date de livraison n’a pas encore été fixée. C’est-à-dire pour lesquels la décision de lancer l’opération n’a pas été arrêtée.
7 Définitions, acronymes et abréviations utilisés COVIVIO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 568 Rendements Les rendements du patrimoine sont calculés selon la formule ● suivante : Loyers annualisés bruts (non corrigés de la vacance) Valeur HD sur le périmètre concerné (exploitation ou développement) Les rendements des actifs cédés ou acquis sont calculés selon ● la formule suivante : Loyers annualisés bruts (non corrigés de la vacance) Valeur d’acquisition DI ou de cessions HD Résultat net récurrent L’EPRA Earnings est défini comme « le résultat récurrent provenant des activités opérationnelles ». C’est l’indicateur de mesure de la performance de la société, calculé selon les recommandations des meilleures pratiques du résultat net récurrent. Le calcul de l’EPRA Earnings par action est effectué sur la base du nombre d’actions moyen (hors actions propres) sur la période considérée. Méthode de calcul : ● (+) Revenus locatifs nets (+) EBITDA des activités hôtels en Murs & Fonds et coworking (+) Résultat des autres activités (-) Coûts de fonctionnement nets (comprenant les frais de structure, les frais de développement, les revenus liés à la gestion et l’administration) (-) Amortissements des biens d’exploitation (-) Variation nette des provisions et autres (-) Coût de l’endettement financier net (-) Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail (-) Variation nette des provisions financières (+) Résultat net récurrent des entreprises consolidées selon la méthode de mise en équivalence (-) Impôts sur les sociétés (=) Résultat net récurrent Superficie SHON : surface hors œuvre net ● SUB : surface utile brut ● Taux de la dette Taux moyen : ● Charges financières de la dette financière de la période + Charges financières de la couverture de la période Taux moyen de l’encours dette de l’année Taux spot : définition comparable au taux moyen sur une durée ● réduite au dernier jour de la période. Taux d’occupation Le taux d’occupation correspond au taux d’occupation financier ● spot fin de période et se calcule selon la formule suivante : 1 – Perte de loyer liée à la vacance (calculée à la VLM) Loyers actifs occupés + perte de loyer Cet indicateur se calcule uniquement sur les actifs pour lesquels un travail d’asset management est réalisé et n’inclut donc pas les actifs libres sous promesse. Les taux d’occupation sont calculés à partir de données annualisées sur la base des activités stratégiques uniquement. L’indicateur « Taux d’occupation en exploitation » inclut l’ensemble des actifs hors les actifs en développement. Variation des loyers à périmètre constant Cet indicateur compare les loyers comptabilisés d’un exercice à l’autre sans prise en compte des variations de périmètres : acquisitions, cessions, développements dont libérations d’actifs et livraisons d’actifs. La variation se calcule sur la base des loyers quittancés IFRS pour les activités stratégiques. Cette variation est retraitée : des indemnités de départs et des produits liés à la taxe IMU, en Italie. Compte tenu des spécificités et des pratiques de marché en Allemagne, la variation à périmètre constant se calcule sur la base du loyer en €/m 2 spot N vs. N-1 (sans impact de la vacance) sur la base des loyers comptables. Sur les hôtels en Murs & Fonds (détenus par FDMM), la variation à périmètre constant est calculée sur la base de l’EBITDA. Retraitements : sortie du périmètre des acquisitions et cessions réalisées sur ● les périodes N et N-1 retraitement des actifs en travaux i.e. ● retraitement des libérations d’actifs pour réalisation de travaux ● (réalisées en année N et N-1) retraitement des livraisons d’actifs en travaux (réalisées en ● année N et N-1). Variation des valeurs à périmètre constant Cet indicateur permet de comparer les valeurs d’actifs d’un exercice sur l’autre sans prise en compte des variations de périmètres : acquisitions, cessions, développements dont libérations d’actifs et livraisons d’actifs. La variation présentée dans le tableau de patrimoine est une variation avec prise en compte des travaux réalisés sur le patrimoine existant. La variation des valeurs à périmètre constant retraitée de ces travaux est mentionnée en commentaires. Cet indicateur est calculé sur l’ensemble des périmètres. Retraitements : sortie du périmètre des acquisitions et des cessions réalisées sur ● la période retraitement des travaux effectués sur la période N sur les actifs ● en développement.
Crédits Photos : @Covivio Ce document est imprimé sur un papier issu de forêts gérées durablement. PROSPECTUS
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