第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

45,000,000

計

45,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数（株）
（平成28年３月31日）

提出日現在発行数（株）
（平成28年６月17日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,267,760

19,267,760

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数

100株

計

19,267,760

19,267,760

－

－

 

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　当社第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

　平成22年６月23日定時株主総会決議及び平成22年７月13日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

293

293

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

29,300

29,300

新株予約権の行使時の払込金額

１株につき１円

同左

新株予約権の行使期間

　自　平成22年７月31日

　至　平成52年７月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　1,016（注）１

資本組入額　 　（注）２

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 －

 －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）４

同左

 

（注）１．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,015円）を合算している。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が平成51年７月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成51年７月31日から平成52年７月30日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

          当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

                新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

                再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

                組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

                再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

                新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

                上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

                譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

 

　当社第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

　平成22年６月23日定時株主総会決議及び平成23年７月12日取締役会決議

 

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

312

312

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

31,200

31,200

新株予約権の行使時の払込金額

１株につき１円

同左

新株予約権の行使期間

　自　平成23年７月30日

　至　平成53年７月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　960（注）１

資本組入額　 　（注）２

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 －

 －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）４

同左

（注）１．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり959円）を合算している。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が平成52年７月29日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成52年７月30日から平成53年７月29日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

          当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

                新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

                再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

                組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

                再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

                新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

                上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

                譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

　当社第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

　平成22年６月23日定時株主総会決議及び平成24年７月11日取締役会決議

 

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

320

320

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

32,000

32,000

新株予約権の行使時の払込金額

１株につき１円

同左

新株予約権の行使期間

　自　平成24年８月１日

　至　平成54年７月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　1,317（注）１

資本組入額　 　（注）２

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 －

 －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）４

同左

（注）１．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,316円）を合算している。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が平成53年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成53年８月１日から平成54年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

          当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

                新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

                再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

                組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

                再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

                新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

                上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

                譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

　当社第４回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

　平成22年６月23日定時株主総会決議及び平成25年７月11日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

145

145

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

14,500

14,500

新株予約権の行使時の払込金額

１株につき１円

同左

新株予約権の行使期間

　自　平成25年８月１日

　至　平成55年７月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　2,667（注）１

資本組入額　 　（注）２

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 －

 －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）４

同左

（注）１．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,666円）を合算している。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が平成54年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成54年８月１日から平成55年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

          当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

                新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

                再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

                組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

                再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

                新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

                上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

                譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

 

　当社第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

　平成22年６月23日定時株主総会決議及び平成26年７月10日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

181

181

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

18,100

18,100

新株予約権の行使時の払込金額

１株につき１円

同左

新株予約権の行使期間

　自　平成26年８月１日

　至　平成56年７月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　3,280（注）１

資本組入額　 　（注）２

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 －

 －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）４

同左

（注）１．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり3,279円）を合算している。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が平成55年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成55年８月１日から平成56年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

          当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

                新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

                再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

                組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

                再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

                新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

                上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

                譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

　当社第６回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

　平成22年６月23日定時株主総会決議及び平成27年７月９日取締役会決議

 

事業年度末現在

（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在

（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）

163

163

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

16,300

16,300

新株予約権の行使時の払込金額

１株につき１円

同左

新株予約権の行使期間

　自　平成27年８月１日

　至　平成57年７月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　3,006（注）１

資本組入額　 　（注）２

同左

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

 －

 －

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）４

同左

（注）１．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり3,005円）を合算している。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が平成56年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成56年８月１日から平成57年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

          当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

                新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

                再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

                組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

                再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

                新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

                上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

                譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数
（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（百万円）

資本金残高（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高（百万円）

平成25年１月30日
（注）１

1,700,000

19,012,760

1,632

6,355

1,632

7,410

平成25年２月27日
（注）２

255,000

19,267,760

244

6,600

244

7,654

　　（注）１.　有償一般募集

 発行価格

2,007円

 発行価額

1,920.06円

 資本組入額

960.03円

 払込金総額

3,264百万円

　　（注）２.　有償第三者割当

 発行価格

1,920.06円

 資本組入額

960.03円

 割当先

大和証券㈱

 

（６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

 金融商品

 取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

30

23

109

148

3

2,988

3,301

－

所有株式数（単元）

－

41,945

1,354

27,243

38,223

4

83,888

192,657

2,060

所有株式数の割合（％）

－

21.77

0.70

14.14

19.84

0.00

43.55

100

－

（注）自己株式235,267株は「個人その他」に2,352単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。

 

（７）【大株主の状況】

 

 

平成28年３月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578

（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE  TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG

（東京都港区港南２丁目15-1）

1,416

7.4

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目8-11

826

4.3

有限会社キャド

神奈川県横浜市青葉区美しが丘３丁目49－３

724

3.8

有限会社エッチエヌカンパニー

神奈川県川崎市中原区丸子通２丁目６８２

718

3.7

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

東京都中央区晴海１丁目8-11

694

3.6

藤森　伸彦

東京都港区

578

3.0

藤森　美佐子

東京都大田区

578

3.0

藤森　明彦

神奈川県横浜市青葉区

519

2.7

藤森　雅彦

愛知県安城市

519

2.7

藤森　行彦

東京都目黒区

512

2.7

計

－

7,086

36.8

（注）　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）のうち、信託業務に係る株式数は826千株であります。なお、その内訳は、年金信託設定分が136千株、投資信託設定分が469千株ならびに管理有価証券信託設定分が221千株であります。

　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）のうち、信託業務に係る株式数は694千株であります。なお、それらは全て、管理有価証券信託設定分の株式となっております。

 

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式     235,200

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式  19,030,500

190,305

－

単元未満株式

普通株式　 　  2,060

－

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

19,267,760

－

－

総株主の議決権

－

190,305

－

 

②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

 

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数（株）

他人名義所有
株式数（株）

所有株式数の
合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

藤森工業株式会社

東京都新宿区

西新宿

一丁目23番７号

235,200

－

235,200

1.22

計

－

235,200

－

235,200

1.22

 

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、会社法に基づき、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当社の取締役に対する退職慰労金制度を廃止したことに伴い、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について、第80回定時株主総会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

　決議年月

　平成22年６月23日

　付与対象者の区分および人数（名）

　当社取締役（決議時７名）

　新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

　株式の数（株）

200,000株を上限とします。

　新株予約権の行使時の払込金額（円）

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

　新株予約権の行使期間

同上

　新株予約権の行使の条件

同上

　新株予約権の譲渡に関する事項

同上

　代用払込みに関する事項

同上

　組織再編行為に伴う新株予約権の

　交付に関する事項

同上

（注）　当社が株式分割、株式無償割当または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしております。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとしております。

 

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割、無償割当または併合の比率

 

　　　　また、上記のほか決議日後に株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的

　　　な範囲内で必要と認める株式数の調整を行うこととしております。

２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会（平成27年11月12日）での決議状況

（取得期間 平成27年11月13日～平成27年12月11日）

200,000

602,000,000

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

130,000

391,300,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

70,000

210,700,000

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

35.0

35.0

当期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合（％）

35.0

35.0

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

86

282,248

当期間における取得自己株式

43

112,660

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

（　－　）

－

－

－

－

保有自己株式数

235,267

－

235,310

－

 （注）１.　当期間における自己株式の処理状況については、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の処理は含まれておりません。

　　　 ２.　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元と株主資本利益率の向上を最重要課題の一つと位置づけております。利益の配分については、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本とし、業績の伸展状況に応じて、配当性向・株主資本配当率等を勘案して実行してまいります。

　配当時期は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、平成28年６月17日開催の定時株主総会までは、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　内部留保資金については、財務体質の強化、今後の三新経営に必要な研究開発費、事業展開に必要な設備投資などに有効に活用してまいります。

　当期の期末配当金につきましては、当期純利益等の通期業績などを勘案して、１株当たり33円としております。これにより、当期の年間配当金は、前期の58円より８円増額の１株当たり66円となります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
（百万円）

１株当たり配当
（円）

平成27年11月５日
取締役会決議

632

33

平成28年６月17日
定時株主総会決議

628

33

 

※当社は、平成28年６月17日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨の定款変更を決議しております。

 

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第82期

第83期

第84期

第85期

第86期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

最高（円）

1,384

2,450

3,575

3,940

4,000

最低（円）

1,025

1,252

2,052

2,512

2,272

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年10月

11月

12月

平成28年１月

２月

３月

最高（円）

3,375

3,520

3,370

3,165

2,985

2,780

最低（円）

2,900

3,050

2,976

2,548

2,272

2,381

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

代表取締役

会長

 

藤森　明彦

昭和19年１月２日生

 

昭和44年８月

当社入社

昭和49年７月

当社退社

昭和49年８月

中央装備㈱代表取締役専務就任

昭和52年１月

フジモリ産業㈱代表取締役専務就任

昭和58年６月

協和工業㈱代表取締役社長就任

昭和61年６月

当社常務取締役就任　企画本部長

昭和63年６月

当社専務取締役就任　営業本部長

平成２年６月

当社代表取締役専務就任

平成３年６月

当社代表取締役社長就任

平成11年１月

当社機能材料事業部長

平成14年４月

当社新規事業企画部長

平成25年10月

当社代表取締役会長就任（現任）

 

(注)４

519

代表取締役

副会長

海外部門管掌

藤森　伸彦

昭和34年７月31日生

 

昭和62年１月

ニッカ㈱入社、取締役就任　経営企画室長

昭和63年６月

当社取締役就任

平成元年４月

ニッカ㈱常務取締役就任

平成３年３月

協和工業㈱代表取締役社長就任

平成４年４月

ニッカ㈱代表取締役社長就任

平成６年４月

フジモリプラケミカル㈱代表取締役社長就任

平成14年６月

同社取締役会長就任

平成14年６月

当社代表取締役副社長就任 海外担当

平成15年４月

当社国際部長

平成25年10月

当社代表取締役就任

海外部門管掌

平成26年６月

当社代表取締役副会長就任

海外部門管掌（現任）

 

(注)４

578

代表取締役

社長

ライフサイエンス

事業本部長

布山　英士

昭和29年２月４日生

 

昭和52年４月

当社入社

平成10年４月

当社機能材料事業部　沼田事業所長

平成15年２月

当社研究所長

平成15年４月

当社執行役員就任

平成17年６月

まつやセロファン㈱代表取締役社長就任

平成19年６月

当社執行役員　ヘルスケアサプライ事業部長

平成20年４月

当社ライフサイエンス事業部長

平成20年６月

当社取締役就任

平成21年４月

当社ライフサイエンス事業本部長（現任）

平成23年６月

当社包装事業部長

平成23年10月

当社常務取締役就任

平成24年６月

当社専務取締役就任

事業部門管掌

平成25年10月

当社代表取締役社長就任（現任）

 

(注)４

5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

取締役

常務執行役員

管理部門管掌

兼　国際部長

吉野　彰志郎

昭和26年12月15日生

 

平成17年２月

㈱みずほ銀行から出向

平成17年６月

当社経理部長

平成18年２月

当社入社　執行役員就任

平成20年６月

当社取締役就任

平成24年１月

当社経理・総務・人事担当

平成24年６月

当社常務取締役就任

管理部門管掌

平成26年８月

当社国際部長（現任）

平成28年６月

当社取締役常務執行役員就任管理部門管掌（現任）

 

(注)４

5

取締役

常務執行役員

情報電子

事業本部長

兼　粘着ソリューション事業部長

塩見　公彦

昭和34年12月24日生

 

昭和57年４月

当社入社

平成16年４月

当社機能材料事業部

電子・光学営業部長

平成20年６月

当社執行役員就任

プロテクトフイルム事業部長兼プロテクトフイルム営業部長

平成24年５月

当社情報電子事業本部長（現任）

平成24年６月

当社取締役就任

平成26年６月

当社常務取締役就任

平成28年３月

当社粘着ソリューション事業部長（現任）

平成28年６月

当社取締役常務執行役員就任（現任）

 

(注)４

3

取締役

 

藤森　行彦

昭和24年２月16日生

 

昭和49年11月

当社入社

昭和57年５月

当社米国駐在員事務所長

昭和58年10月

当社退社

昭和58年10月

フジモリ産業㈱代表取締役専務就任

昭和60年６月

同社代表取締役社長就任

昭和63年６月

当社取締役就任（現任）

平成23年６月

フジモリ産業㈱代表取締役会長就任（現任）

平成27年６月

フジモリ産業㈱代表取締役社長就任（現任）

 

(注)４

512

取締役

上席執行役員

経営企画部長

嵯峨　裕

昭和34年３月14日生

 

昭和56年４月

当社入社

平成15年４月

当社経営企画部経営システム統括部長

平成16年４月

当社経営企画部長（現任）

平成21年６月

当社執行役員

平成26年６月

当社取締役就任

平成28年６月

当社取締役上席執行役員

（現任）

 

(注)４

2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

取締役

(監査等委員)

 

竹下　直慶

昭和16年４月15日生

 

昭和39年４月

株式会社住友銀行入行

平成元年６月

同行取締役シカゴ支店長

平成３年１月

同行取締役京都支店長

平成５年４月

住銀投資顧問㈱代表取締役社長

平成７年６月

㈱セガ・エンタープライゼス　専務取締役

平成10年６月

㈱住友クレジットサービス代表取締役副社長

平成13年４月

㈱レナウン代表取締役副社長

平成15年６月

㈱ヒューマン・インベントリー代表取締役会長

平成15年６月

㈱フジマック監査役

平成18年６月

当社監査役就任

平成22年６月

アリアケジャパン㈱監査役就任

平成26年６月

当社取締役就任

平成27年６月

アリアケジャパン㈱取締役（監査等委員）就任（現任）

平成28年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）

 

(注)５

9

取締役

(監査等委員)

 

張　秋華

昭和42年10月13日生

 

平成３年９月

上海華浦鞋業有限公司董事

平成10年４月

シティバンク銀行株式会社入行

平成11年11月

CitiChinese 創設・営業責任者

平成14年２月

香港上海銀行 中国業務推進室長

平成20年４月

ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授（現任）

平成24年４月

慶応義塾大学ビジネススクール特別招聘教授

平成25年６月

当社監査役就任

平成28年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）

 

(注)５

0

取締役

(監査等委員)

 

小林　英三

昭和23年９月８日生

 

昭和47年４月

日本銀行入行

平成11年５月

同行人事局長

平成12年５月

同行考査局長

平成14年６月

同行理事

平成18年５月

アメリカンファミリー生命保険会社シニア・アドバイザー

平成19年４月

クロスプラス㈱取締役（現任）

平成19年７月

アメリカンファミリー生命保険会社副会長

平成22年５月

日本証券金融株式会社顧問

平成22年６月

同社専務取締役

平成24年６月

同社取締役社長(現任)

平成25年６月

アニコムホールディングス株式会社取締役(現任)

平成27年６月

当社監査役就任

平成28年５月

㈱瑞光取締役（現任）

平成28年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）

 

(注)５

0

計

 

 

 

 

 

1,633

　（注）１．平成28年６月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

　　　　　　監査等委員会設置会社に移行しております。

 　　　 ２．取締役竹下直慶、張秋華及び小林英三は社外取締役であります。

 　　　 ３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　　　　委員　竹下直慶、委員　張秋華、委員　小林英三

 　　　 ４．平成28年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 　　　 ５．平成28年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 　　　 ６．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に

　　　　　　定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
（千株）

奥野　滋

昭和27年２月15日生

 

昭和60年４月

弁護士登録

高橋柏原法律事務所（現銀座コリドー法律事務所）入所（現任）

平成16年４月

第二東京弁護士会副会長

日本弁護士連合会常務理事

平成17年１月

当社顧問弁護士就任（現任）

平成18年４月

日本弁護士政治連盟監事

平成19年４月

第二東京弁護士会事務局長

平成19年５月

㈶日本法律家協会幹事（現任）

平成23年12月

原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員（現任）

平成24年４月

日本弁理士会綱紀委員会顧問

平成25年４月

東日本高速道路㈱入札監視委員会委員（現任）

 

－

        ※  当社は、補欠監査等委員である取締役との間に法務顧問契約を締結しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の概要

・企業統治の体制の概要

　 １.会社の機関の基本説明

当社は、平成28年6月17日開催の第86回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。経営管理組織として「取締役会」、「経営会議（月曜会）」を設置しております。
　「取締役会」は取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名および監査等委員である取締役３名の計10名でで構成され、経営に関する重要な意思決定をするとともに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員による業務執行を監督しており、取締役会規程に基づき運営しております。
　「経営会議（月曜会）」は執行役員全員を含む常勤の役員で構成され、原則週１回開催し重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。

　 ２.会社の機関・内部統制の関係

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・企業統治の体制を採択する理由

　 １.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「競争力を強化しつつ、企業倫理と遵法の精神に基づき経営の透明性を高め、株主の立場に立って企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスを充実すること」であり、これは経営上の重要課題であると考えております。

　コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、中・長期での企業価値の向上を図るため監査等委員会の体制を採用することで、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能が更に強化されること、複数の独立取締役により意見がより活発に提起され経営の透明性と機動性の向上を図れることとあわせて海外のステークホルダーからの理解も得られやすくなると考えております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他 株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図っております。

　１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　 イ． 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章及びコンプライアンス基本規程を定め、これを周知・徹底するとともに、取締役は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。

　 　 　また、社長を委員長とし、原則として社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、モニタリング及び改善を図ることとする。なお、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。

　 ロ.  当社は、内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。

　 ハ.  取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事態・事実を発見した場合には直ちに社長ならびに監査等委員会に報告するものとする。

　 ニ.  当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項についての社内報告体制として、監査等委員会、社外弁護士、総務部長を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会にて対応及びその運用と再発防止対策の整備を行うこととする。

　 ホ.  監査等委員会は当社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　　 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。

　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　 当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設ける。

　　 有事においては、社長を本部長とする「危機管理対策本部」（災害時においては災害対策本部）を設置し「危機管理規程」及び「防災規程」に基づき損害を最小限に止め、事業継続及び早期復旧への態勢を整える。

　　 なお、平時においては、事業部・各部門が中心に、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの予防・軽減活動等に取り組むこととする。

　４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

   イ.  当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役・執行役員で構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

   ロ.  取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその職務権限、執行手続きの詳細について定めることとする。

　５．株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

   イ.  当社グループは、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理を統括・推進する体制とし、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理体制の整備及び維持を図ることとする。
　グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「藤森工業グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
　経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。当社取締役・使用人、グループ会社取締役・使用人は、グループ会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事態・事実を発見した場合には、監査等委員会に報告するものとする。

   ロ.  グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の監査等委員会に報告するものとし、監査等委員会は意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。

　６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

 　　会社は監査等委員会の意見を尊重し必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査スタッフを選任し補助させる。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査スタッフは、その指示命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないものとする。また、当該監査スタッフの異動、評価等にあたっては監査等委員会の意見を徴しこれを尊重し、当該監査スタッフが兼務となる場合、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について配慮する。

　７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

 　　取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実がある事を発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
　また、監査等委員会は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることができることとする。
　なお、使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告するものとする。

　８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　 監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。

　９．財務報告の信頼性を確保するための体制

　　 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築するものとする。

　10．反社会的勢力に対する体制

　   当社は反社会的勢力を排除することを目的に、藤森工業グループ企業行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、これらから圧力を受けた場合は、毅然とした対応をとること」と定めており、反社会的勢力による不当な行為に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携して対応するものとする。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

　 １．会社の機関の基本説明

     当社の内部監査については、監査室が設置されており、現在人員は２名おります。監査室は年次の監査室方針書に基づき、業務執行部門から独立した客観的な視点で業務監査・財務報告に係る内部統制評価及び社長特命による監査を実施しております。
　その他の内部監査機能として、環境・安全・品質に関しては、品質・環境統括センターが監査を行っております。

　　 監査等委員である取締役は３名（有価証券報告書提出日現在）で社外監査等委員である取締役が３名です。
　監査等委員会は毎月開催される予定となっております。
　監査等委員会の監査活動は、重要会議への出席、事業所・研究所・子会社などの往査、管理部門のヒアリングなどの他、代表取締役との意見交換（月３～４回）、決裁書類の監査などを行います。
　また、内部監査部門及び会計監査人とは、年間定例業務報告等の定期打合の他、必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　 ２．会計監査

　　 当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の会計に関する監査を受けております。
  当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木裕司氏および井澤依子氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他11名であります。なお、いずれも継続監査年数が７年以下であるため、継続監査年数の記載は省略しております。
  会計監査人との利害関係はありません。
  監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じて連携を取り監査業務を行います。

③社外取締役（監査等委員である取締役）

　１．会社と社外取締役との関係

　　 当社の社外取締役は３名（有価証券報告書提出日現在）であります。

　　 社外取締役の３名は、平成28年３月31日時点において当社株式を合計9,695株保有しておりますが、当社との間には、特別な人的関係、資本的な関係または取引関係その他利害関係はありません。

　　 独立役員に指定している社外取締役の竹下直慶氏は、金融業務や国際業務における長年の経験と専門的学識経験者として培われた見識を当社の取締役として活かすことができる人材であり社外取締役として適任と判断し選任しております。同氏は平成28年３月31日時点において当社の株式を9,102株保有しております。

　　 なお、当社は、社外取締役が役員である他の会社と次の取引関係があります。

   ・竹下直慶
　同氏が現在監査等委員である取締役を務めているアリアケジャパン株式会社に当社製品の販売を行っております（当事業年度の取引額154百万円）。

独立役員に指定している社外取締役の張秋華氏は、国際的金融業界の経験で培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映することができる人材であり社外取締役に適任であると判断し選任いたしました。同氏は当社の株式を平成28年３月31日時点において516株保有しております。

独立役員に指定している社外取締役の小林英三氏は金融業界および会社経営に長年携わられた豊富な経験と幅広い見識を当社の社外取締役として反映することを期待して社外取締役に選任しております。同氏は当社の株式を77株保有しております。

　２．責任限定契約の内容

　　 当社と社外取締役との間において、当社定款第30条に基づき会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

　３．社外取締役の独立性の確保並びに選任基準

　　 東京証券取引所が定める選定基準に従い、次の通りに定めております。

 　イ.　社外取締役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。

　 ロ． 社外取締役選任の目的に適するよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しない者は社外取締役として選任しない。

④役員報酬等

 　イ.　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　役員区分

 

報酬などの総額

（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる

役員の員数（人）

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

（社外取締役を除く）

　340

　185

　51

　103

　－

　7

監査役

（社外監査役を除く）

　23

　23

　－

　－

　－

　1

社外役員

　16

　15

　－

　－

　1

　3

（注）１.上記取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　 ロ.　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　　　（平成27年度までの分について）

　　　　　　取締役の報酬限度額は、平成22年６月23日開催の第80回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）また別枠でストック・オプション報酬額として年額100百万円以内としております。監査役の報酬限度額は、平成22年６月23日開催の第80回定時株主総会において年額60百万円以内としております。

　　　　　（平成28年度以降の分について）

　　　　　　平成28年６月17日開催の第86回定時株主総会で監査等委員会設置会社へ移行に関するご承認を頂いたことに伴い取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）また別枠でストック・オプション報酬額として年額100百万円以内としております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額60百万円以内としております。

⑤取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥自己株取得並びに剰余金配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、自己株式取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることができることにより、機動的な資本政策の遂行や株主への利益還元等を行うことを目的とするものであります。

⑦株主総会の特別決議

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨株式の保有状況

　 １.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

53銘柄　　3,397百万円

 ２.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

    前事業年度

　　　特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

久光製薬(株)

139,999

690

企業間取引の強化

日本ゼオン(株)

416,000

461

企業間取引の強化

ハウス食品(株)

172,411

434

企業間取引の強化

テルモ(株)

100,000

317

企業間取引の強化

コニカミノルタ(株)

223,549

272

企業間取引の強化

エーザイ(株)

31,476

268

企業間取引の強化

(株)みずほフィナンシャルグループ

1,232,523

260

企業間取引の強化

(株)静岡銀行

93,000

111

企業間取引の強化

エスビー食品(株)

20,060

103

企業間取引の強化

第一三共(株)

49,750

94

企業間取引の強化

ショーボンドホールディングス(株)

17,400

91

企業間取引の強化

栗田工業(株)

29,282

85

企業間取引の強化

武田薬品工業(株)

13,310

79

企業間取引の強化

積水化学工業(株)

50,000

77

企業間取引の強化

キューピー(株)

15,303

44

企業間取引の強化

(株)三菱ケミカルホールディングス

55,401

38

企業間取引の強化

フジッコ(株)

19,166

37

企業間取引の強化

日本ハム(株)

12,100

33

企業間取引の強化

(株)資生堂

15,000

31

企業間取引の強化

田辺三菱製薬(株)

15,399

31

企業間取引の強化

丸大食品(株)

71,306

29

企業間取引の強化

(株)雪国まいたけ

117,600

28

企業間取引の強化

協和発酵キリン(株)

18,000

28

企業間取引の強化

江崎グリコ(株)

5,500

26

企業間取引の強化

(株)三井住友フィナンシャルグループ

5,738

26

企業間取引の強化

キッセイ薬品工業(株)

5,845

21

企業間取引の強化

大日本住友製薬(株)

15,337

21

企業間取引の強化

三井化学(株)

45,753

17

企業間取引の強化

(株)なとり

10,300

15

企業間取引の強化

日本カーバイド工業(株)

50,000

11

企業間取引の強化

 

    当事業年度

　　　特定投資株式

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

久光製薬(株)

141,408

711

企業間取引の強化

テルモ(株)

100,000

403

企業間取引の強化

ハウス食品(株)

150,222

316

企業間取引の強化

日本ゼオン(株)

416,000

302

企業間取引の強化

コニカミノルタ(株)

227,245

217

企業間取引の強化

エーザイ(株)

31,476

213

企業間取引の強化

(株)みずほフィナンシャルグループ

1,232,523

207

企業間取引の強化

第一三共(株)

49,750

124

企業間取引の強化

エスビー食品(株)

20,060

93

企業間取引の強化

(株)静岡銀行

93,000

75

企業間取引の強化

栗田工業(株)

29,282

75

企業間取引の強化

ショーボンドホールディングス(株)

17,400

74

企業間取引の強化

武田薬品工業(株)

13,310

68

企業間取引の強化

フジッコ(株)

19,166

45

企業間取引の強化

キューピー(株)

15,404

39

企業間取引の強化

(株)資生堂

15,000

37

企業間取引の強化

(株)三菱ケミカルホールディングス

55,401

32

企業間取引の強化

協和発酵キリン(株)

18,000

32

企業間取引の強化

丸大食品(株)

73,509

32

企業間取引の強化

田辺三菱製薬(株)

15,399

30

企業間取引の強化

日本ハム(株)

12,100

30

企業間取引の強化

大日本住友製薬(株)

15,337

19

企業間取引の強化

(株)三井住友フィナンシャルグループ

5,738

19

企業間取引の強化

三井化学(株)

47,616

17

企業間取引の強化

キッセイ薬品工業(株)

5,845

15

企業間取引の強化

クミアイ化学工業(株)

9,878

9

企業間取引の強化

王子製紙(株)

21,666

9

企業間取引の強化

名糖産業(株)

7,300

9

企業間取引の強化

(株)ダイショー

7,200

8

企業間取引の強化

雪印メグミルク(株)

2,700

7

企業間取引の強化

　 ３.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 ４.保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

35

－

35

－

連結子会社

－

－

－

－

計

35

－

35

－

 

②【その他重要な報酬の内容】

  （前連結会計年度）

　当社の海外連結子会社 台湾賽諾世股份有限公司は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するアーンスト・アンド・ヤングに対し、監査報酬額0百万円および非監査業務への報酬２百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の海外連結子会社 台湾賽諾世股份有限公司は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するアーンスト・アンド・ヤングに対し、監査報酬額１百万円および非監査業務への報酬１百万円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】

 当社は、当社グループの事業規模や前連結会計年度までの監査日数の実績等の観点から合理的日数を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得て、会計監査人に対する監査報酬額を決定しております。