## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 45,000,000
計 | 45,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,267,760 | 19,267,760 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 19,267,760 | 19,267,760 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2010年７月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 　６
新株予約権の数（個）※ | 293
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 29,300
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2010年７月31日　至　2040年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,016（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,015円）を合算している。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2039年７月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2039年７月31日から2040年７月30日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2011年７月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 　６
新株予約権の数（個）※ | 312
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 31,200
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2011年７月30日　至　2041年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 960（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり959円）を合算している。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2040年７月29日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2040年７月30日から2041年７月29日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2012年７月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 　５
新株予約権の数（個）※ | 320
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 32,000
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2012年８月１日至　2042年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,317（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,316円）を合算している。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2041年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2041年８月１日から2042年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2013年７月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 　５
新株予約権の数（個）※ | 145
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,500
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年８月１日至　2043年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　2,667（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,666円）を合算している。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2042年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2042年８月１日から2043年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2014年７月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 　６
新株予約権の数（個）※ | 181
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 18,100
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2014年８月１日至　2044年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　3,280（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり3,279円）を合算している。

２．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2043年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2043年８月１日から2044年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2015年７月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 　６
新株予約権の数（個）※ | 163
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 16,300
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年８月１日至　2045年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　3,006（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり3,005円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2044年７月3 1日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2044年８月１日から2045年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2016年７月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 　６
新株予約権の数（個）※ | 333
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 33,300
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年７月30日至　2046年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,780（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,779円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2045年７月29日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2045年７月30日から2046年７月29日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2017年７月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 　７
新株予約権の数（個）※ | 198
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 19,800
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年８月１日至　2047年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　2,842（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,841円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2046年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2046年８月１日から2047年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2018年７月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 　７
新株予約権の数（個）※ | 185
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 18,500
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年８月１日至　2048年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　3,371（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり3,370円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2047年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2047年８月１日から2048年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2013年２月27日 （注） | 255,000 | 19,267,760 | 244 | 6,600 | 244 | 7,654

（注）　有償第三者割当

発行価格 | 1,920.06円
資本組入額 | 960.03円
割当先 | 大和証券㈱

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 26 | 25 | 96 | 154 | 4 | 2,764 | 3,069 | －
所有株式数（単元） | － | 43,923 | 2,048 | 24,298 | 40,810 | 4 | 81,565 | 192,648 | 2,960
所有株式数の割合（％） | － | 22.80 | 1.06 | 12.61 | 21.18 | 0.00 | 42.34 | 100 | －

（注）自己株式235,483株は「個人その他」に2,354単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 1,054 | 5.5
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 771 | 4.1
有限会社キャド | 神奈川県横浜市青葉区美しが丘３丁目49－３ | 724 | 3.8
有限会社エッチエヌカンパニー | 神奈川県川崎市中原区丸子通２丁目682 | 718 | 3.8
藤森　伸彦 | 東京都港区 | 578 | 3.0
藤森　美佐子 | 東京都大田区 | 578 | 3.0
藤森　行彦 | 東京都目黒区 | 575 | 3.0
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11-１) | 572 | 3.0
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 555 | 2.9
藤森　雅彦 | 愛知県安城市 | 519 | 2.7
計 | － | 6,647 | 34.9

（注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）のうち、信託業務に係る株式数は1,029千株であります。なお、その内訳は、年金信託設定分が68千株、投資信託設定分が702千株ならびに管理有価証券信託設定分が257千株であります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）のうち、信託業務に係る株式数は767千株であります。なお、その内訳は、年金信託設定分が76千株、投資信託設定分が598千株ならびに管理有価証券信託設定分が93千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 235,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,029,400 | 190,294 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,960 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 19,267,760 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 190,294 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
藤森工業株式会社 | 東京都新宿区 西新宿 一丁目23番７号 | 235,400 | － | 235,400 | 1.22
計 | － | 235,400 | － | 235,400 | 1.22

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | 59 | 192,340

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 235,483 | － | 235,542 | －

（注）１.　当期間における自己株式の処理状況については、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の処理は含まれておりません。

２.　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元と株主資本利益率の向上を最重要課題の一つと位置づけております。利益の配分については、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本とし、業績の伸展状況に応じて、配当性向・株主資本配当率等を勘案して実行してまいります。

配当時期は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨定款に定めております。

内部留保資金については、財務体質の強化、今後の三新経営に必要な研究開発費、事業展開に必要な設備投資などに有効に活用してまいります。

当期の期末配当金につきましては、当期純利益等の通期業績などを勘案して、１株当たり33円としております。これにより、当期の年間配当金は、前期と同額の１株当たり１株当たり66円となります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当 （円）
2018年11月８日 | 628 | 33
取締役会決議
2019年６月20日 | 628 | 33
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「競争力を強化しつつ、企業倫理と遵法の精神に基づき経営の透明性を高め、株主の立場に立って企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスを充実すること」であり、これは経営上の重要課題であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１.企業統治体制の概要

「取締役会」は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名および監査等委員である取締役３名の計11名で構成され、経営に関する重要な意思決定をするとともに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員による業務執行を監督しており、取締役会規程に基づき運営しております。

「経営会議(月曜会)」は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名および国内に勤務する執行役員５名の全名12で構成され、原則週１回開催し重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。構成員の内訳は、以下のとおりとなります。

機関の名称 | 経営会議（月曜会）
機関の長の役職及び名称 | 代表取締役社長　布山英士
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 藤森明彦、藤森伸彦、布山英士、吉野彰志郎、塩見公彦、嵯峨裕、大江哲郎
執行役員（国内） | 佐藤道彦、江口和磨、竹松厚、青木秀尚、高田康治

２.会社の機関・内部統制の関係

３.企業統治体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、中・長期での企業価値の向上を図るため監査等委員会の体制を採用することで、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能が更に強化されること、複数の独立取締役により意見がより活発に提起され経営の透明性と機動性の向上を図れることとあわせて海外のステークホルダーからの理解も得られやすくなると考えております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他 株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図っております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ． 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章及びコンプライアンス基本規程を定め、これを周知・徹底するとともに、取締役は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。

また、社長を委員長とし、原則として社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、モニタリング及び改善を図ることとする。なお、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。

ロ. 当社は、内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。

ハ. 取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事態・事実を発見した場合には直ちに社長ならびに監査等委員会に報告するものとする。

ニ. 当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項についての社内報告体制として、監査等委員会、社外弁護士、総務部長を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会にて対応及びその運用と再発防止対策の整備を行うこととする。

ホ. 監査等委員会は当社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設ける。

有事においては、社長を本部長とする「危機管理対策本部」（災害時においては災害対策本部）を設置し「危機管理規程」及び「防災規程」に基づき損害を最小限に止め、事業継続及び早期復旧への態勢を整える。

なお、平時においては、事業部・各部門が中心に、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの予防・軽減活動等に取り組むこととする。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役・執行役員で構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

ロ. 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその職務権限、執行手続きの詳細について定めることとする。

５．株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ. 当社グループは、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理を統括・推進する体制とし、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理体制の整備及び維持を図ることとする。
グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「藤森工業グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。当社取締役・使用人、グループ会社取締役・使用人は、グループ会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事態・事実を発見した場合には、監査等委員会に報告するものとする。

ロ. グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の監査等委員会に報告するものとし、監査等委員会は意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

会社は監査等委員会の意見を尊重し必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査スタッフを選任し補助させる。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査スタッフは、その指示命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないものとする。また、当該監査スタッフの異動、評価等にあたっては監査等委員会の意見を徴しこれを尊重し、当該監査スタッフが兼務となる場合、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について配慮する。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実がある事を発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
また、監査等委員会は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることができることとする。
なお、使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告するものとする。

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築するものとする。

10．反社会的勢力に対する体制

当社は反社会的勢力を排除することを目的に、藤森工業グループ企業行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、これらから圧力を受けた場合は、毅然とした対応をとること」と定めており、反社会的勢力による不当な行為に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携して対応するものとする。

④責任限定契約の内容

当社と社外取締役との間において、当社定款第31条に基づき会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

⑤取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥自己株式取得並びに剰余金配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、自己株式取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることができることにより、機動的な資本政策の遂行や株主への利益還元等を行うことを目的とするものであります。

⑦株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 藤森　明彦 | 1944年１月２日生 |
1969年８月 | 当社入社
1974年７月 | 当社退社
1974年８月 | 中央装備㈱代表取締役専務就任
1977年１月 | フジモリ産業㈱代表取締役専務就任
1983年６月 | 協和工業㈱代表取締役社長就任
1986年６月 | 当社常務取締役就任　企画本部長
1988年６月 | 当社専務取締役就任　営業本部長
1990年６月 | 当社代表取締役専務就任
1991年６月 | 当社代表取締役社長就任
1999年１月 | 当社機能材料事業部長
2002年４月 | 当社新規事業企画部長
2013年10月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
| (注)３ | 513
代表取締役 副会長 | 藤森　伸彦 | 1959年７月31日生 |
1987年１月 | ニッカ㈱入社、取締役就任　経営企画室長
1988年６月 | 当社取締役就任
1989年４月 | ニッカ㈱常務取締役就任
1991年３月 | 協和工業㈱代表取締役社長就任
1992年４月 | ニッカ㈱代表取締役社長就任
1994年４月 | フジモリプラケミカル㈱代表取締役社長就任
2002年６月 | 同社取締役会長就任
2002年６月 | 当社代表取締役副社長就任 海外担当
2003年４月 | 当社国際部長
2013年10月 | 当社代表取締役就任 海外部門管掌
2014年６月 | 当社代表取締役副会長就任 （現任）海外部門管掌
| (注)３ | 578
代表取締役 社長 | 布山　英士 | 1954年２月４日生 |
1977年４月 | 当社入社
1998年４月 | 当社機能材料事業部　沼田事業所長
2003年２月 | 当社研究所長
2003年４月 | 当社執行役員就任
2005年６月 | まつやセロファン㈱代表取締役社長就任
2007年６月 | 当社執行役員　ヘルスケアサプライ事業部長
2008年４月 | 当社ライフサイエンス事業部長
2008年６月 | 当社取締役就任
2009年４月 | 当社ライフサイエンス事業本部長
2011年６月 | 当社包装事業部長
2011年10月 | 当社常務取締役就任
2012年６月 | 当社専務取締役就任 事業部門管掌
2013年10月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 管理部門管掌 兼　国際部長 | 吉野　彰志郎 | 1951年12月15日生 |
2005年２月 | ㈱みずほ銀行から出向
2005年６月 | 当社経理部長
2006年２月 | 当社入社　執行役員就任
2008年６月 | 当社取締役就任
2012年１月 | 当社経理・総務・人事担当
2012年６月 | 当社常務取締役就任 管理部門管掌
2014年８月 | 当社国際部長（現任）
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員就任管理部門管掌（現任）
2017年６月 | 当社経理部長
| (注)３ | 6
取締役 常務執行役員 情報電子 事業本部長 兼　機能材料事業部長 | 塩見　公彦 | 1959年12月24日生 |
1982年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社機能材料事業部 電子・光学営業部長
2008年６月 | 当社執行役員就任 プロテクトフイルム事業部長兼プロテクトフイルム営業部長
2012年５月 | 当社情報電子事業本部長（現任）
2012年６月 | 当社取締役就任
2014年６月 | 当社常務取締役就任
2016年３月 | 当社粘着ソリューション事業部長
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員就任（現任）
2016年12月 | 当社機能材料事業部長 （現任）
| (注)３ | 5
取締役 | 藤森　行彦 | 1949年２月16日生 |
1974年11月 | 当社入社
1982年５月 | 当社米国駐在員事務所長
1983年10月 | 当社退社
1983年10月 | フジモリ産業㈱代表取締役専務就任
1985年６月 | 同社代表取締役社長就任
1988年６月 | 当社取締役就任（現任）
2011年６月 | フジモリ産業㈱代表取締役会長就任（現任）
2015年６月 | フジモリ産業㈱代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 575
取締役 上席執行役員 社長室長 兼　情報システム部長 | 嵯峨　裕 | 1959年３月14日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社経営企画部経営システム統括部長
2004年４月 | 当社経営企画部長
2009年６月 | 当社執行役員就任
2014年６月 | 当社取締役就任
2016年６月 | 当社取締役上席執行役員就任（現任）
2018年１月 | 当社社長室長兼情報システム部長（現任）
| (注)３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上席執行役員 ライフサイエンス事業本部長 兼　先端医療事業推進部長 | 大江　哲郎 | 1962年１月27日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年９月 | 当社マーケティング企画室長
2010年６月 | 当社マーケティング企画室長兼市場開拓部長
2013年２月 | 当社プロテクトフィルム事業部長
2013年４月 | 当社粘着ソリューション事業部長
2013年６月 | 当社執行役員就任
2016年３月 | 当社包装事業部長
2016年８月 | 当社ライフサイエンス事業本部長代理兼先端医療事業推進部長
2017年３月 | 当社ライフサイエンス事業本部長兼先端医療事業推進部長（現任）
2017年６月 | 当社取締役上席執行役員就任（現任）
| (注)３ | 0
取締役 (監査等委員) | 坂井　学 | 1949年７月13日生 |
1974年４月 | 第一製薬㈱（現第一三共㈱）入社
2005年６月 | 同社執行役員経営推進部長
2005年９月 | 第一三共㈱執行役員経営管理部長
2010年４月 | 同社常務執行役員グループ経営管理統括
2012年４月 | 同社専務執行役員管理本部長
2013年６月 | 同社取締役専務執行役員管理本部長
2014年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員管理本部長
2015年７月 | 同社顧問
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 0
取締役 (監査等委員) | 張　秋華 | 1967年10月13日生 |
1991年９月 | 上海華浦鞋業有限公司董事
1998年４月 | シティバンク銀行株式会社入行
1999年11月 | CitiChinese 創設・営業責任者
2002年２月 | 香港上海銀行 中国業務推進室長
2008年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授（現任）
2012年４月 | 慶応義塾大学ビジネススクール特別招聘教授
2013年６月 | 当社監査役就任
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 小林　英三 | 1948年９月８日生 |
1972年４月 | 日本銀行入行
1999年５月 | 同行人事局長
2000年５月 | 同行考査局長
2002年６月 | 同行理事
2006年５月 | アメリカンファミリー生命保険会社シニア・アドバイザー
2007年３月 | ヤマハ発動機㈱取締役
2007年４月 | クロスプラス㈱取締役
2007年７月 | アメリカンファミリー生命保険会社副会長
2009年８月 | ㈱SBJ銀行取締役
2010年５月 | 日本証券金融株式会社顧問
2010年６月 | 同社専務取締役
2012年６月 | 同社代表取締役社長(現任)
2013年６月 | アニコムホールディングス株式会社取締役
2015年６月 | 当社監査役就任
2016年５月 | ㈱瑞光取締役
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 0
計 | 1,691

（注）１．取締役坂井学、張秋華及び小林英三は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長坂井学、委員　張秋華、委員　小林英三

３．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2018年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に

定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
田中　東陽 | 1971年１月12日生 |
2003年10月 | 弁護士登録 曙綜合法律事務所　入所
2007年７月 | 桐蔭横浜大学法科大学院客員教授（刑事系科目）
2011年１月 | 司法委員（東京簡易裁判所）（現任）
2011年10月 | 民事調停官（東京簡易裁判所）
2016年６月 | 日本電業工作㈱監査役（現任）
2017年９月 | 大洋綜合法律事務所　入所（現任）
| －

②　社外役員の状況

１．会社と社外取締役との関係

当社の社外取締役は３名（有価証券報告書提出日現在）であります。

社外取締役の３名は、2019年３月31日時点において当社株式を合計1,804株保有しておりますが、当社との間には、特別な人的関係、資本的な関係または取引関係その他利害関係はありません。

独立役員に指定している社外取締役の坂井学氏は、研究開発及び会社経営に長年携わられた豊富な経験と高い見識を当社の社外取締役として活かすことができる人材であり社外取締役として適任であると判断し選任しております。同氏は当社の株式を2019年３月31日時点において243株保有しております。

独立役員に指定している社外取締役の張秋華氏は、国際的金融業界の経験で培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映することができる人材であり社外取締役に適任であると判断し選任いたしました。同氏は当社の株式を2019年３月31日時点において1,129株保有しております。

独立役員に指定している社外取締役の小林英三氏は金融業界および会社経営に長年携わられた豊富な経験と幅広い見識を当社の社外取締役として反映することを期待して社外取締役に選任しております。同氏は当社の株式を2019年３月31日時点において432株保有しております。

２．社外取締役の独立性の確保並びに選任基準

東京証券取引所が定める選定基準に従い、次の通りに定めております。

イ．　社外取締役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。

ロ．　社外取締役選任の目的に適するよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保しない者は社外取締役として選任しない。

３.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係

社外取締役の３名は監査等委員会を組織し、内部監査部門、会計監査人からは、四半期毎に監査などの結果報告を受けるとともに、内部統制部門も含め必要都度相互の情報・意見交換を行うなど連携を密にして、監査等委員会監査の実効性の向上を目指しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役は３名（有価証券報告書提出日現在）で社外監査等委員である取締役が３名です。
監査等委員会は毎月開催されております。
監査等委員会の監査活動は、重要会議への出席、事業所・研究所・子会社などの往査、管理部門のヒアリングなどの他、代表取締役との意見交換、決裁書類の監査などを行います。

②　内部監査の状況

当社の内部監査については、監査室が設置されており、現在人員は３名おります。監査室は年次の監査室方針書に基づき、業務執行部門から独立した客観的な視点で業務監査・財務報告に係る内部統制評価及び社長特命による監査を実施しております。
その他の内部監査機能として、環境・安全・品質に関しては、品質・環境統括センターが監査を行っております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　②社外役員の状況　３．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。

２．業務を執行した公認会計士

原山　精一　氏

井澤　依子　氏

３．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他12名であります。なお、いずれも継続監査年数が７年以下であるため、継続監査年数の記載は省略しております。

４.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を選定している理由は、「会計監査の品質」「監査法人の品質管理体制」「独立性」「総合的能力」等を勘案したところ、当社グループの事業を一元的に理解し監査できる体制を具備し、監査の適切性を有していると判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

５．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の再任にあたり監査法人の業務の妥当性及び適法性に関する評価を行っており、監査法人の業務が適性に行われていることを確認しております。監査等委員会は、上記の評価をするにあたり、①監査等委員会による面談、②監査関連部署による評価、③外部機関による評価、及び④解任事由に該当しないことの確認を行っております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

１.監査公認会計士に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 36 | － | 36 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36 | － | 36 | －

２.その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の海外連結子会社 台湾賽諾世股份有限公司、PT Champion Pacific Indonesia Tbk、PT Avesta Continental Pack、PT Indogravureは、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するアーンスト・アンド・ヤングに対し、監査報酬額９百万円および非監査業務への報酬０百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の海外連結子会社 台湾賽諾世股份有限公司、PT Champion Pacific Indonesia Tbk、PT Avesta Continental Pack、PT Indogravureは、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するアーンスト・アンド・ヤングに対し、監査報酬額14百万円および非監査業務への報酬１百万円を支払っております。

３．監査報酬の決定方針

当社は、当社グループの事業規模や前連結会計年度までの監査日数の実績等の観点から合理的日数を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て、会計監査人に対する監査報酬額を決定しております。

４．監査など委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬、中長期的なインセンティブとしてのストック・オプション報酬及び短期業績連動報酬である賞与の３種類で構成されており、成長戦略の実現を達成させるため、インセンティブを高い割合で設定しております。賞与は、売上高、営業利益等の定量的な指標を主たる指標にし、一定の割合で個人のパフォーマンス等の定性的な指標を取り入れております。このような指標を選定した理由は、客観的な指標を採用することで、取締役の報酬の透明性を確保するためであります。

賞与の額は、過去数年の業績並びに当連結会計年度の売上高1,122億16百万円、営業利益81億26百万円等を基に算出され、取締役会決議により決定されます。

社外取締役及び非常勤である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみで構成されております。

監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみで構成されており、株主総会の決議により定められた総額の範囲内で、会社法第361条第３項の定めに従い監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

取締役の報酬等については、合理的な指標と成果等に基づく報酬検討を行う方針のもと、定期的に社外コンサルタントを交えながら他社の事例等を参考として、業績、責任、貢献等に応じた報酬ルール運営及び見直しを行っています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬などの総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 347 | 195 | 91 | 60 | － | 8
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 20 | 20 | － | － | 0 | 4

（注）１．2018年６月20日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

２．上記取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月17日開催の第86回定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また別枠で、2010年6月23日開催の第80回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月17日開催の第86回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによる利益確保を目的としている純投資目的と、中長期的な企業間取引の維持・強化、業務提携、取引先との良好な関係構築、事業の円滑な推進などを目的としている純投資目的以外の目的（政策保有）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、中長期的な企業間取引の維持・強化、業務提携、取引先との良好な関係構築、事業の円滑な推進など、当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を政策的に保有しております。

（保有の合理性を検証する方法）

個別銘柄ごとに、将来の見通しを勘案し当社の主力事業におけるシナジー効果に繋がる様々な検討を十分に行ったうえで総合的に保有の適否を検証し、保有の合理性のないものは縮減対象としております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

毎期、取締役会にて、個別銘柄ごとに保有の合理性を精査し、上記の検証方法に則して保有の継続、処分の判断を実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 112
非上場株式以外の株式 | 44 | 3,755

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 5 | 20 | 企業間取引の強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 0

ｃ．特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
久光製薬(株) | 144,767 | 143,807 | （保有目的）企業間取引の強化 （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
736 | 1,184
テルモ(株) | 200,000 | 100,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （注）１ | 無
676 | 559
ハウス食品グループ本社(株) | 90,324 | 88,572 | （保有目的）企業間取引の強化 （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
401 | 313
コニカミノルタ(株) | 239,126 | 235,216 | （保有目的）企業間取引の強化 （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
260 | 214
第一三共(株) | 49,750 | 49,750 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
253 | 175
(株)みずほフィナンシャルグループ | 1,232,523 | 1,232,523 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無 （注）４
211 | 235
エーザイ(株) | 31,476 | 31,476 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
195 | 213
ヱスビー食品(株) | 40,120 | 20,060 | （保有目的）企業間取引の強化 （注）1 | 無
167 | 231
ショーボンドホールディングス(株) | 17,400 | 17,400 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無 （注）４
128 | 136
(株)資生堂 | 15,000 | 15,000 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
119 | 102
(株)静岡銀行 | 93,000 | 93,000 | （保有目的）企業間取引の強化 | 有
78 | 93
武田薬品工業(株) | 13,310 | 13,310 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
60 | 68
協和発酵キリン(株) | 18,000 | 18,000 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
43 | 42
(株)三菱ケミカルホールディングス | 55,401 | 55,401 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無 （注）４
43 | 57
大日本住友製薬(株) | 15,337 | 15,337 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
41 | 27

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
フジッコ(株) | 19,166 | 19,166 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
41 | 45
キユーピー(株) | 15,303 | 15,303 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
40 | 44
丸大食品(株) | 16,036 | 77,737 | （保有目的）企業間取引の強化 （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 （注）２ | 無
30 | 39
三井化学(株) | 10,779 | 10,309 | （保有目的）企業間取引の強化 （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無 （注）４
28 | 34
日本ハム(株) | 6,050 | 6,050 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
24 | 26
田辺三菱製薬(株) | 15,399 | 15,399 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
22 | 32
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 5,738 | 5,738 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無 （注）４
22 | 25
キッセイ薬品工業(株) | 5,845 | 5,845 | （保有目的）企業間取引の強化 | 有
16 | 16
王子ホールディングス(株) | 21,666 | 21,666 | （保有目的）企業間取引の強化 | 有
14 | 14
多木化学(株) | 2,000 | 1,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （注）１ | 無
12 | 4
名糖産業(株) | 7,300 | 7,300 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
11 | 11
アサヒグループホールディングス(株) | 1,920 | 1,920 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
9 | 10
クミアイ化学工業(株) | 9,878 | 9,878 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
7 | 6
日本カーバイド工業(株) | 5,000 | 5,000 | （保有目的）企業間取引の強化 | 有
7 | 10
雪印メグミルク(株) | 2,700 | 2,700 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
7 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)寺岡製作所 | 13,310 | 13,310 | （保有目的）企業間取引の強化 | 有
6 | 8
共同印刷(株) | 2,200 | 2,200 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
5 | 7
明治ホールディングス(株) | 600 | 600 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
5 | 4
アイカ工業(株) | 1,344 | 1,344 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
4 | 5
東洋紡(株) | 3,300 | 3,300 | （保有目的）企業間取引の強化 | 有
4 | 6
理研ビタミン(株) | 1,000 | 1,000 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
3 | 4
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 4,120 | 4,120 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無 （注）４
2 | 2
第一生命ホールディングス(株) | 1,200 | 1,200 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無 （注）４
1 | 2
プリマハム(株) | 778 | 3,892 | （保有目的）企業間取引の強化 （注）２ | 無
1 | 2
ソマール(株) | 800 | 800 | （保有目的）企業間取引の強化 | 有
1 | 2
ユニチカ(株) | 2,500 | 2,500 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
1 | 1
石井食品(株) | 3,993 | 3,993 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
0 | 0
伊藤忠食品(株) | 100 | 100 | （保有目的）企業間取引の強化 | 無
0 | 0
丸東産業(株) | 100 | 100 | （保有目的）企業間取引の強化 | 有
0 | 0

（注）１．　株数の増加は株式分割によるものであり、前項の（当事業年度において株式数が増加した銘柄）には含めておりません。

（注）２．　株数の減少は株式併合によるものであり、金額の変動がない場合は、前項の（当事業年度において株式数が減少した銘柄）には含めておりません。

（注）３．　保有目的が企業間取引の強化である銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であることから、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。個別銘柄ごとに、将来の見通しを勘案し当社の主力事業におけるシナジー効果に繋がる様々な検討を十分に行ったうえで総合的に保有の適否を検証し、保有の合理性のないものは縮減対象としております。現状保有する政策保有株式はいずれも保有の合理性を有していることを確認しております。

（注）４．　発行会社の主要な子会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。