## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 45,000,000
計 | 45,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,267,760 | 19,267,760 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 19,267,760 | 19,267,760 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2010年７月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 248
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,800
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2010年７月31日　至　2040年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,016（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,015円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2039年７月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2039年７月31日から2040年７月30日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2011年７月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 264
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 26,400
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2011年７月30日　至　2041年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 960（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり959円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2040年７月29日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2040年７月30日から2041年７月29日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2012年７月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 230
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 23,000
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2012年８月１日　至　2042年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,317（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,316円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2041年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2041年８月１日から2042年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2013年７月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　５
新株予約権の数（個）※ | 104
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,400
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2013年８月１日　至　2043年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　2,667（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,666円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2042年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2042年８月１日から2043年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2014年７月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 118
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,800
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2014年８月１日　至　2044年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　3,280（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり3,279円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2043年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2043年８月１日から2044年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2015年７月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 106
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,600
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年８月１日　至　2045年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　3,006（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり3,005円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2044年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2044年８月１日から2045年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2016年７月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 216
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 21,600
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年７月30日　至　2046年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,780（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,779円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2045年７月29日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2045年７月30日から2046年７月29日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2017年７月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７
新株予約権の数（個）※ | 118
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,800
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年８月１日　至　2047年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　2,842（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,841円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2046年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2046年８月１日から2047年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2018年７月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７
新株予約権の数（個）※ | 109
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,900
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年８月１日　至　2048年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　3,371（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり3,370円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2047年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2047年８月１日から2048年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2019年７月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７
新株予約権の数（個）※ | 126
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,600
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年８月１日　至　2049年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　2,585（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,584円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2048年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2048年８月１日から2049年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

決議年月日 | 2020年７月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　７
新株予約権の数（個）※ | 101
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,100
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株につき１円
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年８月１日　至　2050年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　3,078（注）１ 資本組入額　 　（注）２
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり3,077円）を合算している。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使できる。

（2）上記（1）に拘わらず、新株予約権者が2049年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2049年８月１日から2050年７月31日までの期間に新株予約権を行使できるものとする。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

（2）新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権の行使期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２の記載内容に準じて定めるものとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の承認を要する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2013年２月27日 （注） | 255,000 | 19,267,760 | 244 | 6,600 | 244 | 7,654

（注）有償第三者割当

発行価格 | 1,920.06円
資本組入額 | 960.03円
割当先 | 大和証券㈱

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 19 | 16 | 95 | 166 | 4 | 2,934 | 3,234 | －
所有株式数（単元） | - | 45,713 | 1,666 | 24,708 | 38,865 | 15 | 81,672 | 192,639 | 3,860
所有株式数の割合（％） | - | 23.73 | 0.86 | 12.83 | 20.18 | 0.01 | 42.40 | 100 | －

（注）自己株式676,693株は「個人その他」に6,766単元及び「単元未満株式の状況」に93株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 2,745 | 14.8
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 749 | 4.0
有限会社キャド | 神奈川県横浜市青葉区美しが丘３丁目49－３ | 724 | 3.9
有限会社エッチエヌカンパニー | 東京都大田区南雪谷１丁目７－２ | 718 | 3.9
藤森　美佐子 | 東京都大田区 | 578 | 3.1
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 562 | 3.0
藤森　伸彦 | 東京都港区 | 536 | 2.9
藤森　雅彦 | 愛知県安城市 | 514 | 2.8
藤森　行彦 | 東京都目黒区 | 505 | 2.7
片岡　千弥子 | 東京都世田谷区 | 480 | 2.6
計 | － | 8,113 | 43.6

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）のうち、信託業務に係る株式数は2,745千株であります。なお、その主な内訳は、年金信託設定分が62千株、投資信託設定分が1,457千株ならびに管理有価証券信託設定分が1,225千株であります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）のうち、信託業務に係る株式数は749千株であります。なお、その主な内訳は、年金信託設定分が66千株、投資信託設定分が463千株ならびに管理有価証券信託設定分が217千株であります。

２．2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行が、2024年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 株券等所有割合
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17－１ 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 | 770 | 4.0
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 127 | 0.7
合計 |  | 897 | 4.7

３．2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が、2024年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 株券等所有割合
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－３ | 767 | 4.0

４．2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2024年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 株券等所有割合
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 544 | 2.8
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 229 | 1.2
合計 |  | 773 | 4.0

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 676,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,587,300 | 185,873 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,860 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 19,267,760 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 185,873 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
藤森工業株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 676,600 | - | 676,600 | 3.51
計 | － | 676,600 | - | 676,600 | 3.51

（注）「自己名義所有株式数」につきましては、2024年３月31日現在におきまして676,693株となっております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月８日）での決議状況 （取得期間　2023年11月９日～2024年３月31日） | 250,000（上限） | 1,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 250,000 | 973,914,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けとすることを決議しました。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 37 | 122,655
当期間における取得自己株式 | 49 | 211,680

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストック・オプションの行使） | 12,900 | 37,686,163 | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 17,500 | 51,124,639 | － | －
保有自己株式数 | 676,693 | － | 676,742 | －

（注）１．当期間における自己株式の処理状況には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元と株主資本利益率の向上を最重要課題の一つと位置づけております。利益の配分については、配当性向40%以上を目安に安定的かつ継続的な配当を行います。

配当時期は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当期の期末配当金については、当期純利益等の通期業績などを勘案して、１株当たり42円を予定しております。これにより、当期の年間の配当金は１株当たり84円となる予定です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当 （円）
2023年11月８日 | 791 | 42
取締役会決議
2024年６月20日 | 780 | 42
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「競争力を強化しつつ、企業倫理と遵法の精神に基づき経営の透明性を高め、株主の立場に立って企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスを充実すること」であり、これは経営上の重要課題であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治体制の概要

「取締役会」は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名及び監査等委員である取締役３名の計９名で構成され、経営に関する重要な意思決定をするとともに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員による業務執行を監督しており、取締役会規程に基づき運営しております。

独立社外取締役の適切な関与と助言を得る仕組みを確保するため任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として委員の半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役としております。当該委員会では、取締役会から経営陣の選解任や報酬等の重要な事項に関する諮問を受けて審議を行い、取締役会はその答申を尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めております。構成員の内訳は、以下のとおりとなります。

機関の名称 | 指名・報酬委員会
委員長 | 社外取締役　竹内　さと子
委　員 | 社外取締役　坂井　学　取締役会長　藤森　明彦 代表取締役社長　下田　拓

「経営戦略会議」は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名及び委任型執行役員２名と事業本部長３名、研究所長、社長室長の全12名で構成され、原則月２回開催し重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。構成員の内訳は、以下のとおりとなります。

機関の名称 | 経営戦略会議
機関の長の役職及び名称 | 代表取締役社長　下田拓
取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 藤森明彦、下田拓、布山英士、佐藤道彦、久下典宏
委任型執行役員 | 塩見公彦、嵯峨裕
事業本部長・研究所長・社長室長 | 石坂治俊、竹松厚、江口和磨、鈴木豊明、坂本謙太郎

２．会社の機関・内部統制の関係

３．企業統治体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、中・長期での企業価値の向上を図るため監査等委員会の体制を採用することで、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能が更に強化されること、複数の独立取締役により意見がより活発に提起され経営の透明性と機動性の向上を図れることとあわせて海外のステークホルダーからの理解も得られやすくなると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図っております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章及びコンプライアンス基本規程を定め、これを周知・徹底するとともに、取締役は法令及び倫理規範の遵守を率先垂範する。

また、社長を委員長とし、原則として社外弁護士も参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、モニタリング及び改善を図ることとする。なお、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。

ロ．当社は、内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。

ハ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事態・事実を発見した場合には直ちに社長ならびに監査等委員会に報告するものとする。

ニ．当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事項についての社内報告体制として、監査等委員会、社外弁護士、総務部長を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきコンプライアンス・リスク管理委員会にて対応及びその運用と再発防止対策の整備を行うこととする。

ホ．監査等委員会は当社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設ける。

また、サステナビリティに関する重要課題の解決に向けた管理体制として、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設け、活動の一環としてサステナビリティ関連リスクの管理を行っている。

有事においては、社長を本部長とする「危機管理対策本部」（災害時においては災害対策本部）を設置し「危機管理規程」及び「防災規程」に基づき損害を最小限に止め、事業継続及び早期復旧への態勢を整える。

なお、平時においては、リスクの洗い出しを行い、そのリスクの予防・軽減活動等に取り組むこととする。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役・執行役員で構成される経営戦略会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその職務権限、執行手続きの詳細について定めることとする。

５．株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社グループは、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンス及びリスク管理を統括・推進する体制とし、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理体制の整備及び維持を図ることとする。
また、サステナビリティを当社グループ全体の経営課題として位置づけ、「サステナビリティ委員会」がサステナビリティにおける重要課題（マテリアリティ）に対する取り組みを推進することとする。
グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「藤森工業グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
経営管理については、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。当社取締役・使用人、グループ会社取締役・使用人は、グループ会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事態・事実を発見した場合には、監査等委員会に報告するものとする。

ロ．グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の監査等委員会に報告するものとし、監査等委員会は意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

会社は監査等委員会の意見を尊重し必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査スタッフを選任し補助させる。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた監査スタッフは、その指示命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないものとする。また、当該監査スタッフの異動、評価等にあたっては監査等委員会の意見を徴しこれを尊重し、当該監査スタッフが兼務となる場合、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について配慮する。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実がある事を発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
また、監査等委員会は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役または使用人に説明を求めることができることとする。
なお、使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告するものとする。

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と社長との間の定期的な意見交換会を設定する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築するものとする。

10．反社会的勢力に対する体制

当社は反社会的勢力を排除することを目的に、藤森工業グループ企業行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、これらから圧力を受けた場合は、毅然とした対応をとること」と定めており、反社会的勢力による不当な行為に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携して対応するものとする。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
藤森　明彦 | 15回 | 15回
藤森　伸彦 | 15回 | 15回
布山　英士 | 15回 | 15回
下田　拓 | 11回 | 11回
嵯峨　裕 | ４回 | ４回
藤森　行彦 | ４回 | ４回
佐藤　道彦 | 15回 | 15回
久下　典宏 | 11回 | 11回
坂井　学 | 15回 | 15回
張　秋華 | 15回 | 15回
小林　英三 | ４回 | ４回
竹内　さと子 | 11回 | 11回

（注）１．嵯峨裕氏及び藤森行彦氏の両氏は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時をもって任期満了にて退任いたしました。

２．小林英三氏は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時をもって辞任いたしました。

３．下田拓氏、久下典宏氏、竹内さと子氏の三氏は、2023年３月期に係る定時株主総会で選任され、就任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容は、経営計画、配当、自己株式の取得、任意の委員会の設置、重要な設備投資、コンプライアンス・リスク管理、重要な使用人の選任などであります。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

2022年度6月より発足の任意の指名・報酬委員会を当事業年度において月１回程度開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
張　秋華 | ９回 | ９回
坂井　学 | ９回 | ９回
藤森　明彦 | ９回 | ９回
布山　英士 | ９回 | ９回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者についてであります。

⑥　責任限定契約の内容

当社と社外取締役との間において、当社定款第31条に基づき会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

１．被保険者の範囲

当社及び当社が過半の株式を保有する関係会社の役員（取締役、監査等委員である取締役、監査役等および契約後に就任したものを含む）

２．被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は全額会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。

３．補填の対象となる保険事故の概要

被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求をうけることによって生じる事のある損害について補填するものであります。

４．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

被保険者の法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

⑧　取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨　自己株式取得並びに剰余金配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、自己株式取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることができることにより、機動的な資本政策の遂行や株主への利益還元等を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 会長 | 藤森　明彦 | 1944年１月２日生 |
1969年８月 | 当社入社
1974年７月 | 当社退社
1974年８月 | 中央装備㈱代表取締役専務就任
1977年１月 | フジモリ産業㈱代表取締役専務就任
1983年６月 | 協和工業㈱代表取締役社長就任
1986年６月 | 当社常務取締役就任　企画本部長
1988年６月 | 当社専務取締役就任　営業本部長
1990年６月 | 当社代表取締役専務就任
1991年６月 | 当社代表取締役社長就任
1999年１月 | 当社機能材料事業部長
2002年４月 | 当社新規事業企画部長
2013年10月 | 当社代表取締役会長就任
2024年６月 | 当社取締役会長就任（現任）
| (注)５ | 453
代表取締役 社長 | 下田　拓 | 1972年８月12日生 |
2010年８月 | 当社入社
2018年８月 | 当社先端医療事業推進部事業企画部長
2019年６月 | 当社執行役員就任　先端医療事業推進部長
2021年６月 | 当社取締役上席執行役員就任
2021年10月 | 当社ウェルネス事業本部長
2022年６月 | 当社専務執行役員就任
2023年４月 | 社長室長
2023年６月 | 当社取締役専務執行役員就任
2024年４月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
| (注)５ | 13
代表取締役 品質統括 | 布山　英士 | 1954年２月４日生 |
1977年４月 | 当社入社
1998年４月 | 当社機能材料事業部　沼田事業所長
2003年２月 | 当社研究所長
2003年４月 | 当社執行役員就任
2005年６月 | まつやセロファン㈱代表取締役社長就任
2007年６月 | 当社執行役員　ヘルスケアサプライ事業部長
2008年４月 | 当社ライフサイエンス事業部長
2008年６月 | 当社取締役就任
2009年４月 | 当社ライフサイエンス事業本部長
2011年６月 | 当社包装事業部長
2011年10月 | 当社常務取締役就任
2012年６月 | 当社専務取締役就任 事業部門管掌
2013年10月 | 当社代表取締役社長就任
2022年12月 | 当社環境ソリューション事業本部長
2024年４月 | 当社代表取締役品質統括就任（現任）
| (注)５ | 18
取締役 専務執行役員 管理部門統括 | 佐藤　道彦 | 1964年12月10日生 |
1987年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入社
2015年６月 | ㈱みずほ銀行より出向
2016年１月 | 当社粘着ソリューション事業部長代理
2016年６月 | 当社入社、執行役員就任
2016年８月 | 当社粘着ソリューション事業部長
2020年10月 | 当社ディスプレイ部材事業部長
2021年５月 | 当社総務部長
2021年６月 | 当社上席執行役員就任　管理部門管掌
2022年６月 | 当社取締役上席執行役員就任　管理部門管掌
2024年４月 | 当社取締役上席執行役員　管理部門統括
2024年６月 | 当社取締役専務執行役員就任　管理部門統括（現任）
| (注)５ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 久下　典宏 | 1982年６月２日生 |
2016年10月 | フジモリ産業㈱入社
2019年４月 | 同社化成品事業部長代行
2019年６月 | 同社取締役就任
2021年６月 | 同社専務取締役就任
2021年７月 | 同社事業推進部長
2023年６月 | 同社代表取締役社長就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)５ | 1
取締役 | 伊澤　久美 | 1973年10月１日生 |
1987年４月 | ㈱内田洋行入社
2000年７月 | 早稲田大学メディアネットワークセンター特別研究員
2005年１月 | 東京大学先端科学技術研究センター産学連携研究員
2007年４月 | 特定非営利活動法人産学連携推進機構主任研究員
2015年４月 | 早稲田大学情報教育研究所招聘研究員（現任）
2017年７月 | 特定非営利活動法人産学連携推進機構主席研究員
2023年７月 | ScholeDesign合同会社代表（現任）
2023年10月 | 株式会社内田洋行教育総合研究所フェロー（現任）
2024年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)５ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 藤森　伸彦 | 1959年７月31日生 |
1987年１月 | ニッカ㈱入社、取締役就任　経営企画室長
1988年６月 | 当社取締役就任
1989年４月 | ニッカ㈱常務取締役就任
1991年３月 | 協和工業㈱代表取締役社長就任
1992年４月 | ニッカ㈱代表取締役社長就任
1994年４月 | フジモリプラケミカル㈱代表取締役社長就任
2002年６月 | 同社取締役会長就任
2002年６月 | 当社代表取締役副社長就任 海外担当
2003年４月 | 当社国際部長
2013年10月 | 当社代表取締役就任 海外部門管掌
2014年６月 | 当社代表取締役副会長就任
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)６ | 536
取締役 (監査等委員) | 坂井　学 | 1949年７月13日生 |
1974年４月 | 第一製薬㈱（現第一三共㈱）入社
2005年６月 | 同社執行役員経営推進部長
2005年９月 | 第一三共㈱執行役員経営管理部長
2010年４月 | 同社常務執行役員グループ経営管理統括
2012年４月 | 同社専務執行役員管理本部長
2013年６月 | 同社取締役専務執行役員管理本部長
2014年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員管理本部長
2015年７月 | 同社顧問
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)６ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 竹内　さと子 | 1975年３月17日生 |
1997年４月 | ㈱フォアサイト・アンド・カンパニー入社
2006年５月 | ㈱ディー・エヌ・エー入社
2007年12月 | ㈱フォアサイト・アンド・カンパニー入社
2016年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学専任講師
2017年４月 | ㈱フォアサイト・アンド・カンパニー取締役（現任）
2017年10月 | 一般社団法人問題解決力検定協会理事（現任）
2022年10月 | ビジネス・ブレークスルー大学准教授（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)６ | 0
計 | 1,027

（注）１．代表取締役社長下田拓氏は、取締役会長藤森明彦氏の娘婿であります。

２．伊澤久美氏は、旧姓及び職務上の氏名を表示しております。（現姓杉本）

３．取締役伊澤久美氏、坂井学氏及び竹内さと子氏の三氏は社外取締役であります。

４．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　坂井学氏、委員　藤森伸彦氏、委員　竹内さと子氏

５．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
田中　東陽 | 1971年１月12日生 |
2003年10月 | 弁護士登録 曙綜合法律事務所　入所
2007年７月 | 桐蔭横浜大学法科大学院客員教授（刑事系科目）
2011年１月 | 司法委員（東京簡易裁判所）
2011年10月 | 民事調停官（東京簡易裁判所）
2016年６月 | 日本電業工作㈱監査役（現任）
2017年９月 | 大洋綜合法律事務所　入所（現任）
2020年４月 | 家事調停委員（東京家庭裁判所）（現任）
| －

②　社外役員の状況

１．会社と社外取締役との関係

当社の社外取締役は３名（有価証券報告書提出日現在）であります。

社外取締役坂井学氏と竹内さと子氏の両氏は、有価証券報告書提出日時点において当社株式を合計2,271株保有しておりますが、当社との間には、特別な人的関係、資本的な関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の竹内さと子氏は、㈱フォアサイト・アンド・カンパニーの取締役であり、同社と当社との2022年度以降の取引額はゼロ、2021年度の取引額は２百万円でありますが、当社の独立社外取締役の独立性判断基準に照らし、独立性が十分確保されていると判断しております。

独立役員に指定している社外取締役の坂井学氏は、研究開発及び会社経営に長年携わられた豊富な経験と高い見識を当社の社外取締役として活かすことができる人財であり社外取締役として適任であると判断し選任しております。同氏は当社の株式を有価証券報告書提出日時点において2,009株保有しております。

独立役員に指定している社外取締役の竹内さと子氏は、長年の経営コンサルティングの経験と専門知識を当社の社外取締役として反映することを期待して社外取締役に選任しております。同氏は当社の株式を有価証券報告書提出日時点において262株保有しております。

独立役員に指定している社外取締役の伊澤久美氏は、大学及びＮＰＯ法人の研究員としての専門的知識と企業分析などの豊富な研究実績を、当社の経営に反映してもらうため選任した。また、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立性要件を満たし、高度なイノベーションに関する知識や経験を有する者であると判断したため、独立役員に選任しております。同氏は当社の株式を有価証券報告書提出日時点において保有しておりません。

２．社外取締役の独立性の確保並びに選任基準

会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、以下の当社独自の基準に抵触しない候補者を選定しております。

イ．当社グループの主要取引先の業務執行者。なお、主要取引先とは、直近の事業年度１年間の取引金額が当社グループまたは取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％を超える取引先をいう。

ロ．当社グループの主要借入先の業務執行者。なお、主要借入先とは、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している借入先をいう。

ハ．当社から役員報酬以外に、直近の事業年度１年間について1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。

ニ．当社から直近の事業年度１年間について1,000万円を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者。

ホ．上記イ．からニ．までに過去２事業年度において該当していた者。

ヘ．上記イ．からニ．に該当する者が、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者またはそれらに準ずる権限を有する業務執行者である場合、その者の配偶者または二親等以内の親族。

ト．当社の社外取締役として就任から10年以上の経過した者

３．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役の３名のうち２名は監査等委員会を組織し、内部監査部門、会計監査人からは、四半期毎に監査などの結果報告を受けるとともに、内部統制部門も含め必要都度相互の情報・意見交換を行うなど連携を密にして、監査等委員会監査の実効性の向上を目指しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１．組織・人員

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役は、坂井学氏及び竹内さと子氏の２名の社外取締役と藤森伸彦氏の３名（有価証券報告書提出日現在）です。

なお、取締役坂井学氏は、会社経営を長年経験し、また、取締役竹内さと子氏は、経営コンサルタントを長年経験し高度な専門的知識を有しています。常勤取締役藤森伸彦氏は当社の代表取締役副社長海外担当・副会長を歴任し、経営者として豊富な経験と実績を有し、当社グループの経営を牽引してきました。３名は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を毎月１回以上開催しており、当期は15回の開催となっております。個々の監査等委員である取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
坂井　学 | 15回 | 15回
張　秋華 | 15回 | 15回
竹内　さと子 | 11回 | 11回

（注）張秋華氏は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時をもって任期満了にて退任しました。

監査等委員会の業務補助する監査知識、経験を有する３名のスタッフを配置しています。

尚、取締役坂井学氏は、社内通報窓口となっている他、指名・報酬委員です。取締役張秋華氏は、指名・報酬委員長です。

２．活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に併せ月次開催される他、必要に応じて随時開催されます。

監査活動は、重要会議への出席、事業所・研究所・子会社などの往査、管理部門のヒアリングなどの他、代表取締役との意見交換、決裁書類の監査などを行っております。

監査等委員会の１回あたりの所要時間は約１時間でした。具体的な検討内容は以下の通りです。

監査方針・監査計画策定、監査等委員である取締役選任の同意、会計監査人の選任、会計監査人報酬への同意、決算・配当等に関しての検討、監査報告の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査

②　内部監査の状況

当社の内部監査については、監査室が設置されており、現在人員は２名おります。監査室は内部監査規程に従い年次の監査室方針書に基づき、業務執行部門から独立した客観的な立場で業務監査、会計監査及び社長特命による監査を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価及び報告を実施しています。法令等の遵守、会計・財務、毎年のテーマ監査を主体とし、指摘事項に対してフォローアップを行っています。特にグループ統制から在外子会社監査を重点としています。

内部監査の実効性を確保するための取組として、監査結果は社長に報告すると共に、常勤取締役と情報共有し、監査等委員会へ、四半期毎に直接報告しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(2）役員の状況　②　社外役員の状況　３．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

内部監査の実効性を確保するため、代表取締役のみならず、監査等委員会に対しても直接報告を行っております。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

２．継続監査期間

31年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

３．業務を執行した公認会計士

葛貫　誠司氏

島藤　章太郎氏

なお、いずれも継続監査年数が７年以下であるため、継続監査年数の記載は省略しております。

４．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他21名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を選定している理由は、「会計監査の品質」「監査法人の品質管理体制」「独立性」「総合的能力」等を勘案したところ、当社グループの事業を一元的に理解し監査できる体制を具備し、監査の適切性を有していると判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

６．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の再任にあたり監査法人の業務の妥当性及び適法性に関する評価を行っており、監査法人の業務が適正に行われていることを確認しております。監査等委員会は、上記の評価をするにあたり、①監査等委員会による面談、②監査関連部署による評価、③外部機関による評価、及び④解任事由に該当しないことの確認を行っております。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 38 | － | 41 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38 | － | 41 | －

（注）1.当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が２百万円あります。

２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（１.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 11
連結子会社 | 11 | 1 | 12 | 2
計 | 11 | 1 | 12 | 13

当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス対応支援業務並びに税務アドバイザリー業務であります。前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格報告と会社登記の業務であります。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

当社は、当社グループの事業規模や前連結会計年度までの監査日数の実績等の観点から合理的日数を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て、会計監査人に対する監査報酬額を決定しております。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。その内容は以下のとおりであります。

〔報酬についての考え方〕

１．業務を執行する取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬「月額報酬」、短期業績連動報酬である「賞与」と中長期的なインセンティブとしての株式報酬の「譲渡制限付株式報酬」で構成し会社業績ならびに職責や成果を反映した報酬体系とします。

２．社外取締役及び非常勤取締役、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬「月額報酬」のみで構成します。

３．報酬額は株主総会にて決議された報酬限度額範囲内とします。（注）

４．報酬水準は、同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業のベンチマークを踏まえ、当社業績等を反映し役位役割に応じた報酬を外部専門機関の調査、助言をもとに監査等委員である取締役と検討し取締役会で決定します。監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて検討し決定します。

５．報酬制度設計は、事業規模や環境変化、当社業績等を反映した役位役割に応じた役員の報酬を外部専門機関の調査、助言や監査等委員である取締役との検討を行い、役員報酬規程等を取締役会にて決議して定めます。

イ．基本報酬に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬にて監督報酬と執行報酬に区分して役位役割に応じ、当社の事業規模、経営環境等から適正な水準を設定します。

ロ．業績連動報酬等に関する方針

賞与は、業績目標（KPI）及び企業価値・株主価値向上に対する項目を反映した算定基準に基づき目標達成度を指標として金額を算定します。賞与の額は、当連結会計年度の売上高1,361億55百万円、営業利益83億44百万円等を基に算出され、取締役会決議により決定されます。

ハ．非金銭報酬等に関する方針

中長期業績連動報酬（株式報酬）として、経営計画の達成度や企業価値の向上に資することを目的として、業務を執行する取締役に対し、譲渡制限付株式を付与し、任期満了前の退任等の合理的理由がある場合を除き、制限未解除の本割当株式は会社が無償にて取得します。

ニ．報酬等の決定の委任に関する事項

（ⅰ）代表取締役社長は、役員の報酬規程等に基づき各取締役の基本報酬の額及び評価等についての委任をうけ、各取締役の担当事業等の業績等を踏まえた賞与の評価配分を決定します。

（ii）取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員の報酬規程等の審議を行い、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該規程の内容に従って決定します。なお、株式報酬は、法令、株主総会での決議に基づき、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

（注）当社は、2016年６月17日開催の第86回定時株主総会、2021年６月18日開催の第91回定時株主総会において取締役の報酬等の総額限度額について、次のとおり決議されております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

| 報酬等の種類 | 総額限度額 | 決議
① | 取締役（監査等委員である取締役を除く。）月額報酬及び賞与（金銭報酬） | 年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない） | 第86回定時株主総会
② | 取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬（株式報酬、①と別枠） | 年額100百万円以内、かつ 年間60千株以内 | 第91回定時株主総会
③ | 監査等委員である取締役の報酬 （金銭報酬） | 年額60百万円以内 | 第86回定時株主総会

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 250 | 156 | 46 | - | 46 | 8
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 21 | 21 | - | - | - | 4

（注）１．上記取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記の支給人員には、2023年６月20日開催の当社第93回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び当該時をもって辞任した社外役員１名及び2024年６月20日開催の当社第94回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名を含んでおります。

３．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬であります。

４．社外役員に対する非金銭報酬等はありません。

５．取締役の報酬限度額は、〔役員の報酬等〕①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項にある（注）に記載のとおりです。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによる利益確保を目的としている純投資目的と、中長期的な企業間取引の維持・強化、業務提携、取引先との良好な関係構築、事業の円滑な推進などを目的としている純投資目的以外の目的（政策保有）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、中長期的な企業間取引の維持・強化、業務提携、取引先との良好な関係構築、事業の円滑な推進など、当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を政策的に保有しております。

（保有の合理性を検証する方法）

個別銘柄ごとに、将来の見通しを勘案し当社の主力事業におけるシナジー効果に繋がる様々な検討を十分に行ったうえで総合的に保有の適否を検証し、保有の合理性のないものは縮減対象としております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

毎期、経営戦略会議にて、個別銘柄ごとに保有の合理性を精査し、上記の検証方法に則して保有の継続、処分の判断を実施しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 16
非上場株式以外の株式 | 20 | 1,914

（注）表記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 150 | 株式を取得したセルジェンテック株式会社及びマイキャン・テクノロジーズ株式会社が保有する細胞培養分野の知見や技術が、当社ウェルネス事業部門の発展拡大に寄与する為
非上場株式以外の株式 | 1 | 7 | 企業間取引の強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 6 | 1,113

ｃ．特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
久光製薬(株) | 153,163 | 151,310 | （保有目的）同社の医薬医療分野の知見や技術が、当社ウェルネス事業部門の発展拡大に寄与する為 （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
608 | 571
(株)みずほフィナンシャルグループ | 123,252 | 123,252 | （保有目的）主要金融機関として、取引の円滑化を図る為 | 無 （注）２
375 | 231
ショーボンドホールディングス(株) | 34,800 | 34,800 | （保有目的）同社の建築分野の知見や技術が、当社産業インフラ事業部門の発展拡大に寄与する為 | 無 （注）２
223 | 190
ヱスビー食品(株) | 40,120 | 40,120 | （保有目的）同社の食品関連分野の知見や技術が、当社環境ソリューション事業部門の発展拡大に寄与する為 | 無
176 | 141
(株)しずおかフィナンシャルグループ | 93,000 | 93,000 | （保有目的）主要金融機関として、取引の円滑化を図る為 | 無 （注）２
134 | 88
(株)サイフューズ | 150,000 | 150,000 | （保有目的）同社の細胞培養分野の知見や技術が、当社ウェルネス事業部門の発展拡大に寄与する為 | 無
109 | 183
(株)資生堂 | 15,000 | 15,000 | （保有目的）同社の粧業分野の知見や技術が、当社環境ソリューション事業部門の発展拡大に寄与する為 | 無
61 | 92
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 5,738 | 5,738 | （保有目的）主要金融機関として、取引の円滑化を図る為 | 無 （注）２
51 | 30
三井化学(株) | 11,636 | 11,636 | （保有目的）同社の広範な化学分野の知見や技術が、当社の発展拡大に寄与する為 | 無 （注）２
50 | 39

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キユーピー(株) | 15,303 | 15,303 | （保有目的）同社の食品関連分野の知見や技術が、当社環境ソリューション事業部門の発展拡大に寄与する為 | 無
43 | 34
キッセイ薬品工業(株) | 5,845 | 5,845 | （保有目的）同社の医薬医療分野の知見や技術が、当社ウェルネス事業部門の発展拡大に寄与する為 | 無
20 | 15
王子ホールディングス(株) | 21,666 | 21,666 | （保有目的）同社の広範な化学分野の知見や技術が、当社の発展拡大に寄与する為 | 有
13 | 11
アサヒグループホールディングス(株) | 1,920 | 1,920 | （保有目的）同社の食品関連分野の知見や技術が、当社環境ソリューション事業部門の発展拡大に寄与する為 | 無
10 | 9
日本カーバイド工業(株) | 5,000 | 5,000 | （保有目的）同社の粘着剤分野の知見や技術が、当社の情報電子事業部門の発展拡大に寄与する為 | 有
9 | 6
共同印刷(株) | 2,200 | 2,200 | （保有目的）同社の広範な印刷分野の知見や技術が、当社環境ソリューション事業部門の発展拡大に寄与する為 | 無
7 | 6
三菱UFJフィナンシャルグループ(株) | 4,120 | 4,120 | （保有目的）主要金融機関として、取引の円滑化を図る為 | 無 （注）２
6 | 3
第一生命ホールディングス(株) | 1,200 | 1,200 | （保有目的）主要金融機関として、取引の円滑化を図る為 | 無 （注）２
4 | 2
東洋紡(株) | 3,300 | 3,300 | （保有目的）同社の広範な化学分野の知見や技術が、当社の発展拡大に寄与する為 | 無
3 | 3
ソマール(株) | 800 | 800 | （保有目的）同社の粘着関連分野の知見や技術が、当社の情報電子事業部門の発展拡大に寄与する為 | 有
2 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
丸東産業(株) | 100 | 100 | (保有目的）同社の包装関連分野の知見や技術が、当社環境ソリューション事業部門の発展拡大に寄与する為 | 有
0 | 0
第一三共(株) | - | 149,250 | （株式が減少した理由）保有の合理性の検証を行った結果、全株式を売却 | 無
- | 719
エーザイ(株) | - | 31,476 | （株式が減少した理由）保有の合理性の検証を行った結果、全株式を売却 | 無
- | 236
武田薬品工業(株) | - | 13,310 | （株式が減少した理由）保有の合理性の検証を行った結果、全株式を売却 | 無
- | 57
協和キリン(株) | - | 18,000 | （株式が減少した理由）保有の合理性の検証を行った結果、全株式を売却 | 無
- | 51
住友ファーマ(株) | - | 15,337 | （株式が減少した理由）保有の合理性の検証を行った結果、全株式を売却 | 無
- | 12
寺岡製作所(株) | - | 13,310 | （株式が減少した理由）保有の合理性の検証を行った結果、全株式を売却 | 有
- | 4

（注）１．保有目的が企業間取引の強化である銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であることから、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。個別銘柄ごとに、将来の見通しを勘案し当社の主力事業におけるシナジー効果に繋がる様々な検討を十分に行ったうえで総合的に保有の適否を検証し、保有の合理性のないものは縮減対象としております。現状保有する政策保有株式はいずれも保有の合理性を有していることを確認しております。

２．発行会社の主要な子会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。