第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

67,620,000

67,620,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2019年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2019年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,720,000

22,720,000

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数

100株

22,720,000

22,720,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(千株)

発行済株式総数残高(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2004年9月17日

(注)

11,360

22,720

7,934,100

8,371,830

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

23

25

74

122

14

6,630

6,888

所有株式数(単元)

26,750

4,510

31,895

30,685

137

133,055

227,032

16,800

所有株式数の割合

(%)

11.78

1.99

14.05

13.51

0.06

58.61

100.00

(注)1.自己株式6,019,964株は「個人その他」に60,199単元及び「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、63単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2019年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社イー・エムプランニング

東京都府中市新町1-11-14

2,093

12.54

松波 廣和

東京都国分寺市

680

4.07

松波 香代子

東京都国分寺市

680

4.07

松波 明宏

東京都武蔵野市

680

4.07

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 きらぼし銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1-8-12 晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーZ棟 

663

3.97

BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND

(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON.MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

550

3.29

一般財団法人マース奨学財団

東京都新宿区

500

2.99

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

497

2.98

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON.MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

472

2.83

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1-8-11

432

2.59

7,249

43.45

(注)上記のほか、自己株式が6,019千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

6,019,900

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,683,300

166,833

同上

単元未満株式

普通株式

16,800

発行済株式総数

 

22,720,000

総株主の議決権

 

166,833

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,300株(議決権の数63個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社マースグループホールディングス

東京都新宿区新宿

1-10-7

6,019,900

6,019,900

26.50

6,019,900

6,019,900

26.50

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

60

130,800

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

6,019,964

6,020,024

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りや売渡による株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要政策の一つと考えております。長期的な視野に立ち、安定的で継続した企業成長を図るため、財務体質の強化を図りながら、株主の皆様に対しては安定的で適切な配当水準に業績成果を加味して、利益配分を行うことを基本としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、1株当たり80円の配当(うち中間配当金45円)を実施することに決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は83.5%となりました。

内部留保資金につきましては、安定成長に向けた財務体質の強化と設備投資等に有効利用したいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2018年10月15日

751,501

45

取締役会決議

2019年6月26日

584,501

35

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「企業の安全を図り、経営の安定を図り、事業を通じて社会に貢献する」という経営理念の下、開発型企業として全てのお客様の満足を勝ち取るために、お客様本位のシステム作りや、行き届いたサービスを提供し続けると共に、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指しております。

当社は、取締役による迅速な意思決定を行い、かつ取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの充実のため、株主を始め全てのステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にすることが最重要であると考え、高収益化と財務体質の強化により企業価値の増大を図り透明性の高い経営体制の確立が重要であると認識して、諸施策を実施しております。

 

②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

 当社の取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため、毎月1回定例の取締役会及びグループ経営会議の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次営業報告に加え、法令・定款に定められた事項の他、重要事項の審議・決裁を行い、各取締役の業務執行状況を監督しております。

 

 なお、取締役会の構成員は次のとおりであります。

議 長:代表取締役社長 松波明宏

構成員:取締役 村上浩、取締役 秋山裕和、取締役 佐藤敏昭、取締役 春山安成、社外取締役 中村勝典、社外取締役 小林郁夫

 監査役会につきましては監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、監査役は取締役会及びグループ経営会議の他、重要な会議に出席するとともに監査役会を定期的に開催し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

 なお、監査役会の構成員は次のとおりであります。

議 長:常勤監査役 名取満郎

構成員:社外監査役 安原正義、社外監査役 吉田茂夫

 グループ経営会議につきましては、当社取締役7名及び監査役3名、当社子会社代表取締役社長3名で構成されており、経営上の重要事項の審議及び月次実績報告を行い、原則として毎月1回開催しております。

議 長:代表取締役社長 松波明宏

構成員:取締役 村上浩、取締役 秋山裕和、取締役 佐藤敏昭、取締役 春山安成、社外取締役 中村勝典、社外取締役 小林郁夫、常勤監査役 名取満郎、社外監査役 安原正義、社外監査役 吉田茂夫、当社子会社代表取締役社長 清水正行、当社子会社代表取締役社長 野口智、当社子会社代表取締役社長 荻原秀國

 内部監査室は3名で構成され、業務の適正を確保するために社長直轄の内部統制部門として設置されております。年間計画に基づき、当社及び各子会社の各部門の業務執行状況について監査を実施しております。

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は監査役制度を採用しており、独立性を保ち中立的な立場から客観的に経営を監視するため、社外監査役2名を含めた監査役会による監査を実施しております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに、社内の監査部門である内部監査室と情報を共有する体制が整っており、経営の監視機能を十分果たしているため、現状の体制を採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は法令遵守体制、リスク管理体制等、業務の適正を確保するための内部統制整備の基本方針を決議しております。コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスに関する体制として、当社の経営理念や経営方針に加え、行動規範を新たに制定し、当社の行動規範として整備、体系化しております。行動規範は、部門ごとに掲示した上、社内システムや当社ホームページで常時閲覧できるように整備しており、全役員や全従業員を対象にした教育も適宜行っております。また、内部通報制度を導入し、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社はリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者の決定、並びにリスク管理体制を構築しております。予期せぬ自然災害、事故、不祥事等のリスクが発生した場合に備え、連絡網の整備や責任者を決定し、被害を最小限に止めるためのマニュアルを作成しております。

 また、取締役及び執行役員自身が各種リスクの特性を理解し、事案によっては弁護士及び公認会計士に適宜相談して、専門家によるアドバイスを求めております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、定期的に経営会議を開催することで情報の共有化を図る体制を整えております。また、関係会社管理規程を定め、子会社の重要な意思決定事項については、事前に当社取締役会で審議する他、適宜報告を受け、必要に応じて指導を行っております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

ホ.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。

ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動性な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

b.中間配当の決定機関

 当社は、取締役会の決議により、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

松波 明宏

1965年7月1日

 

1989年4月

川鉄商事株式会社入社

1995年2月

当社入社

1998年6月

取締役就任 営業本部営業企画部長兼総合企画室長

1999年11月

営業本部営業企画部長兼西日本営業部長

2001年10月

営業本部営業企画部長兼西日本営業部長兼カスタマーサービス部長

2002年4月

常務取締役就任 製販統括本部長兼カスタマーサービス部長

2003年4月

製販統括本部長

2004年10月

代表取締役社長就任(現任)

2018年10月

株式会社マースエンジニアリング代表取締役社長就任(現任)

2019年4月

株式会社マースシステムズ代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

680.0

取締役

村上 浩

1962年4月5日

 

1986年4月

千代田生命保険相互会社入社

1996年3月

当社入社

1998年6月

取締役就任(現任) 管理本部総務部長

2002年4月

株式会社マーステクノサイエンス(現:株式会社マーストーケンソリューション)代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

248.0

取締役

秋山 裕和

1961年1月2日

 

1983年4月

株式会社カンサカ入社

1994年6月

当社入社

2001年10月

大阪支店長

2002年4月

執行役員西日本営業部長兼大阪支店長

2003年4月

執行役員西日本営業部長

2007年4月

執行役員営業本部長兼西日本営業部長

2008年4月

執行役員営業本部長兼近畿営業部長

2009年4月

執行役員営業本部長

2010年7月

常務執行役員営業本部長

2011年4月

常務執行役員営業本部長兼首都圏営業部長

2012年6月

取締役就任(現任)常務執行役員営業本部長

2017年6月

常務執行役員

2018年4月

常務執行役員兼近畿営業部長

 

(注)4

6.6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

佐藤 敏昭

1956年4月16日

 

1979年5月

ニッポー株式会社入社

1990年5月

当社入社

2000年7月

管理本部経理部長

2002年4月

執行役員経理部長

2007年7月

執行役員管理本部長兼経理部長

2010年7月

常務執行役員管理本部長兼経理部長

2012年6月

取締役就任(現任)常務執行役員管理本部長兼経理部長

2012年10月

常務執行役員管理本部長

2014年1月

常務執行役員管理本部長兼経理部長

2015年6月

株式会社マースネットワークス代表取締役社長就任(現任)

2017年6月

常務執行役員経理部長

2018年1月

常務執行役員

 

(注)4

1.9

取締役

春山 安成

1955年9月15日

 

1978年4月

株式会社東研入社

1997年7月

同社取締役就任 営業副本部長兼営業推進部長

1999年5月

同社取締役第一営業部長

2002年7月

同社常務取締役営業本部長

2009年5月

同社代表取締役社長

2012年4月

株式会社マーストーケンソリューション取締役会長

2018年6月

当社取締役就任(現任)

2019年6月

株式会社マーストーケンソリューション代表取締役会長就任(現任)

 

(注)4

3.1

取締役

中村 勝典

1956年6月4日

 

1983年12月

監査法人サンワ東京丸の内事務
所(現:有限責任監査法人トー
マツ)入所

1991年3月

公認会計士登録

2003年2月

中村勝典公認会計士事務所開設

2004年8月

シティア公認会計士共同事務所
開設

2012年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

取締役

小林 郁夫

1942年2月11日

 

1979年4月

弁護士登録

 

安原法律特許事務所入所

2006年6月

当社監査役

2008年4月

小林法律事務所開設

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

常勤監査役

名取 満郎

1955年7月13日

 

1979年4月

当社入社

2000年8月

技術開発部センター長

2002年4月

品質保証部センター長

2008年4月

執行役員品質保証部長

2015年7月

技術開発部顧問

2018年6月

常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

35.7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

安原 正義

1951年5月11日

 

1978年4月

安原法律特許事務所入所

1980年11月

弁理士登録

2008年10月

オリナス特許事務所開設

2015年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

監査役

吉田 茂夫

1951年6月27日

 

1974年4月

扶桑監査法人入所

1975年8月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

1979年4月

公認会計士登録

1979年10月

税理士登録

1990年2月

淡青社公認会計士共同事務所社員(現任)

2016年7月

税理士法人九段あおば会計代表社員(現任)

2019年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)6

975.3

(注)1.取締役中村勝典及び小林郁夫は、社外取締役であります。

2.監査役安原正義及び吉田茂夫は、社外監査役であります。

3.取締役村上浩は、取締役社長松波明宏の義兄であります。

4.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

  なお、新たに選任された取締役小林郁夫の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。

5.2016年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

  なお、監査役名取満郎の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。

6.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。

  なお、前任者の任期は、2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。

 社外取締役中村勝典氏は、公認会計士としての専門的な見識を有していることから、当社の社外取締役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役小林郁夫氏は、弁護士としての専門的な見識を有していることから、当社の社外取締役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役安原正義氏は、弁理士としての専門的な見識を有していることから、当社の社外監査役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏が所属する特許事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、その報酬額は軽微であり、他の取引及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役吉田茂夫氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を有していることから、当社の社外監査役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、選任にあたっては経歴や当社との取引関係を踏まえ、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、独立性を保ち中立的な立場から客観的に経営を監視するために社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。社外監査役は、監査役と取締役会及び経営会議の他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。また、監査役会で作成した監査計画に基づいて監査を実施し、内部統制部門である内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

 社長直轄の内部監査室(3名)は、年間計画に基づき、当社及び子会社の定期的な監査を実施し、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社は常勤監査役1名、社外監査役2名からなる監査役会を設置し、経営監視を行っております。

 社外監査役吉田茂夫氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて監査を実施し、原則として毎月1回定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。更に内部統制部門である内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

 

②内部監査の状況

 業務の適正を確保するために社長直轄の内部統制部門として内部監査室(3名)を設置し、年間計画に基づき、当社及び各子会社の各部門の業務執行状況について監査を実施しております。また、内部監査室は監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。内部統制の評価ならびに業務の適正性及び有効性を監査し、その監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告しております。

 

③会計監査の状況

 イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 白井 正

指定有限責任社員 業務執行社員 古谷 大二郎

ハ.会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他6名となります。

ニ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定及び評価につきましては、監査役会が「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、会計監査人としての品質管理体制、会計監査に必要な専門及び独立性、グローバルな監査体制、当社グループへの理解度、監査費用等を総合的に勘案して判断しております。

ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、有限責任監査法人トーマツの会計監査の経過、結果を検証し、適性・適切であるとの判断しております。

 

④監査報酬の内容等

 「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

 

 a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

33,000

連結子会社

12,000

12,000

42,000

45,000

 

 b. その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

 c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

 d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定されておりませんが、監査法人からの見積書をもとに当社の規模及び事業の特性等総合的に検討し決定しております。

 

 e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等を確認し、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、報酬等の額について判断しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。当該限度額については、取締役は1990年5月25日開催の第16回定時株主総会において決議された年額300百万円(ただし、使用人分給与は含まない)とし、監査役は1994年6月29日開催の第20回定時株主総会において決議された年額30百万円(ただし、使用人分は含まない)と定めております。

また、その決定方法は、各取締役の報酬額は取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

1,055,945

150,600

905,345

7

監査役

(社外監査役を除く)

10,000

8,000

2,000

2

社外役員

7,480

7,000

480

3

(注)1.上記の固定報酬、退職慰労金には、2018年6月28日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

報酬等の総額

(千円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(千円)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

松波 廣和

741,990

取締役

提出会社

6,000

735,990

古宮 重雄

154,105

取締役

提出会社

6,000

148,105

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、その範囲内で各取締役個人の役割や継続的な企業価値向上と業績向上へのインセンティブに資するよう、代表取締役社長が個別の報酬額を立案し、取締役会で決議しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式、純投資目的以外とは円滑な取引関係を維持することを目的とする投資株式に区分しております。

 

② 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であります。

 

  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有株式については、投資先企業との取引その他の関係の維持・強化等事業活動上の必要性、リターンとリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に検討して合理性が認められる場合に保有いたします。なお、主要な保有株式に関しては毎年取締役会において保有の合理性について検証し、保有継続の是非を確認いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

195,000

非上場株式以外の株式

5

4,060,578

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

310,511

円滑な取引関係を維持するための取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ダイナムジャパンホールディングス

15,873,132

14,720,614

(保有目的)円滑な取引関係を維持

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

2,253,508

2,100,778

高千穂交易㈱

804,000

804,000

(保有目的)円滑な取引関係を維持

(定量的な保有効果)(注)

760,584

1,078,968

㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ

400,000

200,000

(保有目的)円滑な取引関係を維持

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)顧客重要度が上がり今後の取引が見込まれるための取得

626,000

506,200

㈱ニラク・ジー・シー・ホールディングス

46,646,000

45,000,000

(保有目的)円滑な取引関係を維持

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)顧客重要度が上がり今後の取引が見込まれるための取得

415,531

377,550

日本信号㈱

5,000

5,000

(保有目的)円滑な取引関係を維持

(定量的な保有効果)(注)

4,955

4,950

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

94,276

非上場株式以外の株式

3

2,816,500

3

1,744,593

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

68,500

136,257

134,846