第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

67,620,000

67,620,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,720,000

22,720,000

東京証券取引所(プライム市場)

単元株式数

100株

22,720,000

22,720,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 なお、当社は2024年6月3日開催の取締役会決議において、残存する第1回新株予約権全部の取得及び消却を決議し、2024年6月18日に当手続きを完了しております。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

 

中間会計期間

(2024年10月1日から

2025年3月31日まで)

第51期

(2024年4月1日から

2025年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

2,430

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

243,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

2,966.9

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

733,847

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

15,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

1,500,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

2,620.3

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

4,131,232

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(千株)

発行済株式総数残高(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2004年9月17日

(注)

11,360

22,720

7,934,100

8,371,830

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

31

187

66

92

20,396

20,785

所有株式数(単元)

23,039

5,064

41,190

7,674

296

149,174

226,437

76,300

所有株式数の割合

(%)

10.17

2.24

18.19

3.39

0.13

65.88

100.00

(注)1.自己株式4,277,415株は「個人その他」に42,774単元及び「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、63単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社イー・エムプランニング

東京都府中市新町1-11-14

2,170

11.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

1,297

7.04

松波 明宏

東京都武蔵野市

680

3.69

株式会社きらぼし銀行

東京都港区南青山3-10-43

663

3.59

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

613

3.33

公益財団法人マース奨学財団

東京都新宿区新宿1-10-7

500

2.71

松波 廣和

東京都国分寺市

480

2.60

松波 香代子

東京都国分寺市

480

2.60

永井 美香

東京都府中市

432

2.34

株式会社三共

東京都渋谷区渋谷3-29-14

377

2.05

7,693

41.72

(注)上記のほか、自己株式が4,277千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,277,400

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,366,300

183,663

同上

単元未満株式

普通株式

76,300

発行済株式総数

 

22,720,000

総株主の議決権

 

183,663

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,300株(議決権の数63個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社マースグループホールディングス

東京都新宿区新宿

1-10-7

4,277,400

4,277,400

18.83

4,277,400

4,277,400

18.83

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   会社法第155条第7号に該当する取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

25

82,125

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度及び当期間における取得自己株式は単元未満株式の買取による取得であります。

   2.当期間における取得自己株式には2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による

     株式は含まれておりません。

 

   会社法第155条第13号に該当する取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

14,300

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度及び当期間における取得自己株式は譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の取得によるも

     のであります。

   2.当期間における取得自己株式には2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の取得によ

     る株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

243,000

733,847

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

294,200

1,120,902

保有自己株式数

4,277,415

4,277,415

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取や譲渡

   制限付株式の取得による株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要政策の一つと考えております。長期的な視野に立ち、安定的で継続した企業成長を図るため、財務体質の強化を図りながら、株主の皆様に対しては、経営目標である配当性向30%を基準に安定的な配当の継続と適正な利益配分を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、中間配当として1株当たり120円(うち記念配当50円)、期末配当として1株当たり75円とし、通期で1株当たり195円の配当と決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は70.7%となりました。内部留保資金につきましては、安定成長に向けた財務体質の強化と設備投資等に有効利用したいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月15日

2,213,707

120

取締役会決議

2025年6月26日

1,383,193

75

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「企業の安全を図り、経営の安定を図り、事業を通じて社会に貢献する」という経営理念の下、開発型企業として全てのお客様の満足を勝ち取るために、お客様本位のシステム作りや、行き届いたサービスを提供し続けると共に、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指しております。

当社は、取締役による迅速な意思決定を行い、かつ取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの充実のため、株主を始め全てのステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にすることが最重要であると考え、高収益化と財務体質の強化により企業価値の増大を図り透明性の高い経営体制の確立が重要であると認識して、諸施策を実施しております。

 

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

 当社の取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されております。経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため、毎月1回定例の取締役会及びグループ経営会議の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次営業報告に加え、法令・定款に定められた事項の他、重要事項の審議・決裁を行い、各取締役の業務執行状況を監督しております。

 

 なお、取締役会の構成員は次のとおりであります。

議 長:代表取締役社長 松波明宏

構成員:取締役 秋山学、取締役 高橋丈治、取締役 小平尚、社外取締役 洞口治夫、社外取締役 山下善久

 当事業年度において当社は取締役会を合計15回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

区分

氏名

出席状況

代表取締役社長

松波 明宏

全15回中15回

取締役

秋山  学

全15回中15回

取締役

高橋 丈治

全15回中15回

取締役

小平  尚

全15回中15回

取締役(社外)

洞口 治夫

全15回中15回

取締役(社外)

山下 善久

全15回中15回

(注)上記の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。

 監査役会につきましては監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、監査役は取締役会及びグループ経営会議の他、重要な会議に出席するとともに監査役会を定期的に開催し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

 なお、監査役会の構成員は次のとおりであります。

議 長:常勤監査役 中野尾維也

構成員:社外監査役 吉田茂夫、社外監査役 寺脇由紀

 グループ経営会議につきましては、当社取締役6名及び監査役3名、当社子会社代表取締役社長4名で構成されており、経営上の重要事項の審議及び月次実績報告を行い、原則として毎月1回開催しております。

議 長:代表取締役社長 松波明宏

構成員:取締役 秋山学、取締役 高橋丈治、取締役 小平尚、社外取締役 洞口治夫、社外取締役 山下善久、常勤監査役 中野尾維也、社外監査役 吉田茂夫、社外監査役 寺脇由紀、当社子会社代表取締役社長 江藤征弘、当社子会社代表取締役社長 井出平三郎、当社子会社代表取締役社長 平岡照弘、当社子会社代表取締役社長 藤原久信

 内部監査室は1名で構成され、業務の適正を確保するために社長直轄の内部統制部門として設置されております。年間計画に基づき、当社及び各子会社の各部門の業務執行状況について監査を実施しております。

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は監査役制度を採用しており、独立性を保ち中立的な立場から客観的に経営を監視するため、社外監査役2名を含めた監査役会による監査を実施しております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに、社内の監査部門である内部監査室と情報を共有する体制が整っており、経営の監視機能を十分果たしているため、現状の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は法令遵守体制、リスク管理体制等、業務の適正を確保するための内部統制整備の基本方針を決議しております。コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスに関する体制として、当社の経営理念や経営方針に加え、行動規範を新たに制定し、当社の行動規範として整備、体系化しております。行動規範は、部門ごとに掲示した上、社内システムや当社ホームページで常時閲覧できるように整備しており、全役員や全従業員を対象にした教育も適宜行っております。また、内部通報制度を導入し、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社はリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者の決定、並びにリスク管理体制を構築しております。予期せぬ自然災害、事故、不祥事等のリスクが発生した場合に備え、連絡網の整備や責任者を決定し、被害を最小限に止めるためのマニュアルを作成しております。

 また、取締役及び執行役員自身が各種リスクの特性を理解し、事案によっては弁護士及び公認会計士に適宜相談して、専門家によるアドバイスを求めております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、定期的に経営会議を開催することで情報の共有化を図る体制を整えております。また、関係会社管理規程を定め、子会社の重要な意思決定事項については、事前に当社取締役会で審議する他、適宜報告を受け、必要に応じて指導を行っております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約を更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ヘ.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ト.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。

チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動性な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

b.中間配当の決定機関

 当社は、取締役会の決議により、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

松波 明宏

1965年7月1日

1995年2月

当社入社

1998年6月

取締役就任 営業本部営業企画部長兼総合企画室長

1999年11月

営業本部営業企画部長兼西日本営業部長

2001年10月

営業本部営業企画部長兼西日本営業部長兼カスタマーサービス部長

2002年4月

常務取締役就任 製販統括本部長兼カスタマーサービス部長

2003年4月

製販統括本部長

2004年10月

代表取締役社長就任(現任)

2018年10月

 

株式会社マースエンジニアリング代表取締役社長就任

2022年4月

株式会社マースエンジニアリング代表取締役会長就任

2023年6月

株式会社マースエンジニアリング取締役会長就任(現任)

 

 

(注)5

680.0

取締役

秋山 学

1963年3月28日

1988年9月

当社入社

2002年4月

製販統括本部営業企画部長

2010年7月

執行役員営業企画部長

2011年4月

執行役員営業本部副本部長

2012年7月

執行役員営業本部副本部長兼首都圏営業部長

2017年4月

執行役員広域営業推進室長

2018年10月

株式会社マースエンジニアリング執行役員広域営業推進室長

2019年4月

株式会社マースシステムズ(現:株式会社マースシステムズ東日本)取締役東日本支社長就任

2020年4月

同社代表取締役社長就任(現任)

2022年6月

取締役就任(現任)

 

(注)5

6.0

取締役

高橋 丈治

1966年11月1日

1987年4月

当社入社

2007年7月

総務部長

2012年7月

執行役員総務部長兼内部監査室長

2018年10月

総務部長

株式会社マースエンジニアリング執行役員総務部長

2019年4月

同社取締役就任 総務部長

株式会社マースプランニング代表取締役社長就任(現任)

2021年1月

株式会社マースエンジニアリング取締役就任 総務部長兼経理部長

2022年6月

取締役就任(現任)

2023年4月

株式会社マースエンジニアリング取締役経理部長

2024年4月

同社取締役就任 総務・経理担当

 

(注)5

11.8

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

小平 尚

1971年9月26日

2003年9月

株式会社東研入社

2009年5月

同社取締役就任 統括部長

2012年4月

株式会社マーストーケンソリューション入社

同社取締役就任 第二本部副本部長

2017年6月

同社取締役技術開発本部本部長兼第二本部副本部長

2019年6月

同社取締役第二本部長兼技術開発部長

2020年6月

同社取締役第二本部長

2021年4月

同社代表取締役社長就任(現任)

2022年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

 

8.9

取締役

洞口 治夫

1959年2月19日

1991年4月

法政大学経営学部専任講師

1993年4月

同大学経営学部助教授

1994年8月

アメリカ ハーバード大学経済学部客員研究員

1999年3月

フランス リヨン第二大学経済学部招聘客員教授

1999年4月

法政大学経営学部教授(現任)

2002年4月

東京大学経済学部非常勤講師

2004年1月

法政大学イノベーション・マネジメント研究センター所長

2012年7月

アメリカ ワシントン大学ヘンリー・M・ジャクソン国際関係学部客員研究員

2013年4月

放送大学教養学部客員教授(現任)

2017年12月

一般財団法人マース奨学財団(現:公益財団法人マース奨学財団)評議員(現任)

2020年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

取締役

山下 善久

1950年6月14日

1979年4月

弁護士登録

 

山下寛法律事務所入所

1984年4月

山下法律事務所開設

2009年1月

当社顧問弁護士

2022年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

常勤監査役

中野尾 維也

1961年9月15日

1991年4月

当社入社

2011年4月

営業企画部長

2016年4月

執行役員営業企画部長

2019年6月

株式会社マースエンジニアリング取締役就任 営業企画部長

2022年6月

株式会社マースネットワークス代表取締役社長就任

2025年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)6

3.2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

吉田 茂夫

1951年6月27日

1974年4月

扶桑監査法人入所

1975年8月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

1979年4月

公認会計士登録

1979年10月

税理士登録

1990年2月

淡青社公認会計士共同事務所社員(現任)

2016年7月

税理士法人九段あおば会計代表社員(現任)

2019年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)7

監査役

寺脇 由紀

1972年7月13日

2009年4月

法政大学情報メディア教育研究センター助教

2011年4月

法政大学理工学部応用情報工学科講師

2014年4月

法政大学経営学部経営学科非常勤講師(現任)

2016年4月

ハリウッド大学院大学ビューティービジネス研究科准教授

2017年4月

日本商工会議所プログラミング検定委員(現任)

2020年4月

情報経営イノベーション専門職大学准教授

2022年4月

山形県教育委員会第7次山形県教育振興計画検討委員会委員(現任)

2024年6月

当社監査役就任(現任)

2025年4月

大手前大学現代社会学部准教授(現任)

 

(注)8

709.9

(注)1.取締役洞口治夫及び山下善久は、社外取締役であります。

2.監査役吉田茂夫及び寺脇由紀は、社外監査役であります。

3.取締役洞口治夫の戸籍上の氏名は、萩原治夫であります。

4.監査役寺脇由紀の戸籍上の氏名は、高橋由紀であります。

5.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

6.常勤監査役中野尾維也の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

7.2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

8.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。

 社外取締役洞口治夫は、大学教授としての専門的な見識を有していることから、当社の社外取締役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役山下善久は、弁護士としての専門的な見識を有していることから、当社の社外取締役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏が所属する弁護士事務所との間で顧問契約を締結しておりましたが、同氏の取締役就任と同時に契約を解除しており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役吉田茂夫は、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を有していることから、当社の社外監査役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役寺脇由紀は、大学准教授として専門的な知識や豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、選任にあたっては経歴や当社との取引関係を踏まえ、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、独立性を保ち中立的な立場から客観的に経営を監視するために社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。社外監査役は、監査役と取締役会及び経営会議の他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。また、監査役会で作成した監査計画に基づいて監査を実施し、内部統制部門である内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

 社長直轄の内部監査室(1名)は、年間計画に基づき、当社及び子会社の定期的な監査を実施し、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.監査役監査の組織、人員及び手続

当社は常勤監査役1名、社外監査役2名からなる監査役会を設置し、経営監視を行っております。

社外監査役吉田茂夫は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ.監査役及び監査役会の活動状況

 監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて監査を実施し、原則として毎月1回定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。更に内部統制部門である内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

 当社は、当事業年度において監査役会を合計12回開催しており、1回あたりの所要時間は約1時間でした。年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。

決議1件 :会計監査人の選任

協議12件 :第50回監査報告書、会計監査人の選解任、取締役会の実効性評価、第50回監査報告の協議、第50回定時株主総会について、監査役人事、退職慰労金支払、第50回定時株主総会に関する件、第51期監査役監査計画、第51期会計監査人の監査報酬、経営者インタビューの実施に関する協議、51期監査実績及び52期監査計画等

報告15件 :内部監査室内部監査実施/立会結果、グループ合同会議報告、営業戦略会議報告等

その他10件:経営者インタビュー、取締役インタビュー、監査法人との意見交換

 個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

区分

氏名

出席状況

常勤監査役

名取 満郎

全12回中12回

社外監査役

吉田 茂夫

全12回中12回

社外監査役

寺脇 由紀

全9回中9回

(注) 寺脇由紀氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会において就任したため、同日以降に開催された監査役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

 

② 内部監査の状況

 業務の適正を確保するために社長直轄の内部統制部門として内部監査室(1名)を設置し、年間計画に基づき、当社及び各子会社の各部門の業務執行状況について監査を実施しております。内部監査室は監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。内部監査室主導の各部門の監査には常勤監査役も立会い、内部統制の評価ならびに業務の適正性及び有効性を監査しております。その監査結果は定期的に代表取締役社長及び監査役に報告し、指摘事項は各社各部門へ水平展開するように努めております。また、内部監査責任者は、必要に応じて毎月開催される取締役会ならびに監査役会に出席し、内部監査の状況を報告しております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

6年間

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 小松 亮一

指定有限責任社員 業務執行社員 杉江 俊志

ニ.会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他6名となります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定及び評価につきましては、監査役会が「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、会計監査人としての品質管理体制、会計監査に必要な専門及び独立性、グローバルな監査体制、当社グループへの理解度、監査費用等を総合的に勘案して判断しております。

ヘ.監査法人の業務停止処分に関する事項

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

 

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ト.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、太陽有限責任監査法人の会計監査の経過、結果を検証し、適正・適切であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 イ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

40,000

40,000

連結子会社

40,000

40,000

 

 ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

1,800

1,800

連結子会社

1,800

1,800

 

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して支払っております。

 

(当連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して支払っております。

 

 ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

 ニ. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

 ホ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定されておりませんが、監査法人からの見積書をもとに当社の規模及び事業の特性等総合的に検討し決定しております。

 

 ヘ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等を確認し、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、報酬等の額について判断しております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

持続的な企業価値及び業績の向上を図るために、各役員が期待される役割を十分発揮できる報酬体系とし、インセンティブに資する報酬を支払うことを基本方針としております。当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額については、取締役は1990年5月25日開催の第16回定時株主総会において決議された年額300百万円(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役は1994年6月29日開催の第20回定時株主総会において決議された年額30百万円(ただし、使用人分は含まない)と定めております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

イ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は固定報酬とし、役職、職責、在任年数、貢献度、業績等の要素を総合的に勘案し、取締役会の決議により個別の支給額を決定しております。

ロ.業績連動報酬等に関する方針

 現行の制度は適切であると考えており、業績連動報酬等を設定しておりませんが、業績に連動した報酬等も今後検討いたします。

ハ.報酬等の付与時期や条件に関する方針

 株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、基本方針に基づき固定報酬の額を算出し、月例報酬(ただし6月、12月は別に定める月例報酬)を支払います。

ニ.報酬等の決定の委任に関する事項

 当事業年度においては、2025年6月26日開催の取締役会にて代表取締役社長松波明宏に取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨を決議し、代表取締役社長が具体的な内容を決定しております。委任した理由は、報酬等の決定方針に基づき、グループ全体を把握し各取締役の適正な評価を行うには代表取締役社長が最も適任であるためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

94,670

78,650

16,020

4

監査役

(社外監査役を除く)

10,670

9,650

1,020

2

社外役員

13,639

12,600

1,039

5

(注)1.上記には、2024年6月26日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名(うち社外監査役1名)を含んでおります。

2.退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。また、2024年6月26日開催の第50

回定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役に対し支払った役員退職慰労金は以

下のとおりであります。

        ・監査役 2名  3百万円(うち社外取締役 1名  1百万円)

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の投資株式としております。

 

② 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であります。

 

  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有株式については、投資先企業との取引その他の関係の維持・強化等事業活動上の必要性、リターンとリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に検討して合理性が認められる場合に保有いたします。なお、主要な保有株式に関しては毎年取締役会において保有の合理性について検証し、保有継続の是非を確認いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

81,453

非上場株式以外の株式

4

7,832,614

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

21,122

取引先持株会を通じた株式の定期取得、取得関係の維持・強化のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

高千穂交易㈱

804,000

804,000

アミューズメント関連事業における購買取引を行っている取引先で、同社との取引関係を維持・強化するため

3,151,680

3,055,200

㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ

590,200

590,200

当社の金融取引を行っている取引先で、同社との取引関係を維持・強化するため

3,440,866

2,877,225

㈱ダイナムジャパンホールディングス

17,234,043

16,941,727

アミューズメント関連事業における製品販売を行っている取引先で、同社との取引関係を維持・強化するため

取引先持株会を通じた株式の定期取得

1,093,086

1,442,418

㈱ニラク・ジー・シー・ホールディングス

47,796,000

47,796,000

アミューズメント関連事業における製品販売を行っている取引先で、同社との取引関係を維持・強化するため

146,982

226,588

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。当事業年度末で保有する全ての政策保有株式について、2025年4月14日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行いました。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

552,932

1

516,307

非上場株式以外の株式

11

5,959,183

11

6,727,292

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

295,510

506,093

1,868,333