第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種    類

発行可能株式総数(株)

普通株式

90,000,000

合    計

90,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種    類

事業年度末現在
発行数(株)
(2019年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2019年6月19日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内    容

普通株式

54,772,564

54,772,564

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数  100株

合    計

54,772,564

54,772,564

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年  月  日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2014年4月1日(注)

27,386,282

54,772,564

3,274

3,163

 

(注)  株式分割(1株→2株)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

合計

個人以外

個人

株主数
(人)

19

31

109

64

15

7,586

7,824

所有株式数
(単元)

75,428

8,364

103,158

31,624

182

328,931

547,687

3,864

所有株式数
の割合(%)

13.8

1.5

18.8

5.8

0.0

60.1

100.0

 

(注)1  自己株式5,622,118株は、「個人その他」に56,221単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、112単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2019年3月31日現在

氏名又は名称

住      所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

きもと共栄会

埼玉県さいたま市中央区鈴谷4丁目6-35

5,958

12.12

株式会社精和

埼玉県さいたま市中央区本町東2丁目7-13

3,602

7.33

木本 和伸

東京都練馬区

2,417

4.92

きもと従業員持株会

埼玉県さいたま市中央区鈴谷4丁目6-35

2,190

4.46

東レ株式会社

東京都中央区日本橋室町2丁目1-1

2,104

4.28

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

1,640

3.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

1,500

3.05

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷3丁目29-22

1,484

3.02

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-11

1,359

2.77

泉株式会社

大阪府大阪市北区中之島3丁目3-3

916

1.86

合    計

23,173

47.15

 

(注)1  上記のほか当社所有の自己株式5,622千株があります。

2  信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年3月31日現在

区    分

株式数(株)

議決権の数(個)

内      容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

5,622,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

491,466

49,146,600

単元未満株式

普通株式

3,864

発行済株式総数

54,772,564

総株主の議決権

491,466

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数112個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2019年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社きもと

埼玉県さいたま市中央区鈴谷4丁目6-35

5,622,100

5,622,100

10.26

合    計

5,622,100

5,622,100

10.26

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区    分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2018年7月23日)での決議状況
(取得期間2018年7月24日~2018年10月31日)

1,000,000

400,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,000,000

307,646,100

残存決議株式の総数及び価額の総額

92,353,900

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

23.1

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

23.1

 

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

  

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区    分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

5,622,118

5,622,118

 

 (注)  当期間における保有自己株式数には2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、連結ベースでの業績に応じた利益の配分を基本とし、既存事業の体質強化及び将来の戦略分野への投資に必要な資金を勘案し、配当を実施することとしております。連結ベースでの業績に応じた利益配分の指標としましては、年間連結配当性向20%以上を基準とし、年間連結配当性向30%を目標に掲げております。

この方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績を勘案いたしまして、当社普通株式1株につき3円とさせていただきました。これにより、中間配当金2円と合わせた当事業年度の年間配当金は当社普通株式1株につき5円となりました。

なお、当社は定款に取締役会決議による剰余金の配当等を可能とする規定を設けておりますが、期末配当につきましては株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決    議

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2018年10月30日

取締役会決議

98

2

2019年6月18日

定時株主総会決議

147

3

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、100年継続する魅力的な企業を目指し、持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目的として、末永くKIMOTOファンでいただけるよう、コーポレートガバナンスに関する基本方針を定めております。基本方針の内容として、

1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

2)顧客、株主及び従業員の利益を考慮し、適切に協働します。

3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

4)独立社外取締役は、多様な視点で取締役会による業務執行の監査機能を強化します。

5)持続的な企業価値の創造に向け、株主との間で建設的な対話を行います。

を掲げており、また「株式会社きもと企業行動規範」を定め共有し、長期安定的な企業価値の向上を目指して取り組んでおります。

 

②  企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

当社における、企業統治の体制は、取締役会、監査役会を基本としております。当社は経営会議、常務会等を設置せず、重要な業務執行及び法定事項の決定並びに業務執行の監督は、すべて取締役会で行っております。社外取締役、常勤監査役及び社外監査役は、定例及び臨時に開催される取締役会に出席し必要な意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。なお、構成員につきましては、「(2) 役員の状況」に記載しております。

また、当社においては、株主の皆様に対する経営陣の業務執行及びその成果の責任を明確化するため、取締役の任期を1年としており、定時株主総会において信任の判断をしていただいております。

このような体制により、取締役の内部牽制が機能し、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役は経営監督機能の役割を果たすことになり、経営の透明性及び健全性を確保し得ると考えております。

b.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、内部監査室を設置しており、当社の業務活動全般にわたり、その業務の妥当性、有効性、法令・社内規定の遵守状況を監査し、業務の改善に向け具体的な助言及び勧告を行っております。また、当社内部監査室は子会社の業務監査も適時実施しております。

c.リスク管理体制の整備の状況

当社は顧問弁護士として丸ビル綜合法律事務所と顧問契約を締結しております。また会計監査人である太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。コンプライアンス体制につきましては、2018年4月より内部通報に関するガイドラインを制定し社内ポータル(電子掲示板)での周知徹底を図っております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
  

③  取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
 

④  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

ただし、期末配当につきましては、株主の皆様のご意向を直接お伺いする機会を確保するため、定時株主総会の決議事項とする方針としております。
 

⑤  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

男性8名 女性2名  (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略  歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

木  本  和  伸

1956年10月10日

1979年4月

当社入社

1992年4月

当社営業本部部長

1992年6月

当社取締役

1999年4月

当社取締役情報システム事業部長

2001年2月

当社取締役兼瀋陽木本數据有限公司董事長

2001年4月

当社取締役プリンティング事業部長兼瀋陽木本數据有限公司董事長

2002年5月

当社取締役兼KIMOTO AG社長兼瀋陽木本數据有限公司董事長

2004年6月

当社常務取締役兼KIMOTO AG社長

2006年4月

当社常務取締役化工技術本部長

2006年6月

当社専務取締役化工技術本部長

2009年4月

当社専務取締役管理本部長

2009年6月

当社代表取締役社長(現任)

注3

2,417

常務取締役
営業本部長

笹  岡  芳  典

1955年3月23日

1977年4月

当社入社

2006年5月

KIMOTO TECH,INC.社長

2009年5月

KIMOTO TECH,INC.社長兼
KIMOTO AG社長

2009年10月

当社営業副本部長兼
KIMOTO TECH,INC.社長兼
KIMOTO AG社長

2010年4月

当社営業本部長兼東京支店長兼
KIMOTO AG社長

2010年6月

当社取締役営業本部長兼東京支店長兼KIMOTO AG社長

2010年12月

当社取締役営業本部長兼東京支店長

2012年4月

当社取締役営業本部長

2013年4月

当社常務取締役営業本部長(現任)

注3

50

常務取締役
技術本部長

下  里  桂  司

1957年1月12日

1979年4月

当社入社

2000年4月

当社三重工場長

2006年4月

当社化工技術副本部長

2008年6月

当社取締役化工技術副本部長

2009年4月

当社取締役化工技術本部長

2010年4月

当社取締役技術本部長

2013年4月

当社常務取締役技術本部長(現任)

注3

82

取締役
海外現地法人担当

Miguel Noe Lealミゲル ノエ
レアル

1956年8月23日

1999年4月

KIMOTO TECH,INC.入社

2005年4月

KIMOTO TECH,INC.工場長

2009年9月

KIMOTO TECH,INC.取締役

2010年4月

KIMOTO TECH,INC.社長

2017年6月

当社取締役兼KIMOTO TECH,INC.社長

2017年7月

当社取締役海外現地法人担当兼KIMOTO TECH,INC.社長(現任)

注3

1

取締役
技術副本部長
兼三重工場長

岡 本 孝 志

1961年3月3日

1979年4月

当社入社

2010年4月

当社品質保証部長

2013年4月

当社技術副本部長

2015年4月

当社営業副本部長

2015年6月

当社取締役営業副本部長

2018年1月

当社取締役技術副本部長兼三重工場長(現任)

注3

22

取締役
管理本部長

丸 山 光 則

1970年7月9日

1996年4月

当社入社

2015年4月

当社研究部長

2017年4月

当社技術副本部長

2017年6月

当社取締役技術副本部長

2018年2月

当社取締役営業副本部長

2019年4月

当社取締役管理本部長(現任)

注3

7

取締役

郡 司 果 林

1974年1月8日

1997年4月

株式会社アイヴィス入社

2010年12月

日本ストラタステクノロジー株式会社入社

2014年9月

office role設立 代表(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

2019年2月

株式会社ROLE設立 代表取締役(現任)

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略  歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

鈴 木 亮 介

1968年1月5日

1992年4月

当社入社

2012年10月

当社管理副本部長

2015年4月

当社管理本部長

2015年6月

当社取締役管理本部長

2019年4月

当社取締役

2019年6月

当社監査役(現任)

注4

21

監査役

原 口 純一郎

1960年9月30日

1984年4月

東京中小企業投資育成株式会社入社

2004年6月

同社財務室長

2005年7月

同社秘書室長

2007年4月

同社人事部長

2011年4月

同社業務第五部長

2016年4月

同社業務第二部長

2017年4月

同社参事役
統括審査役代行(現任)

2017年6月

当社監査役(現任)

注4

監査役

板 東 恵 美

1961年7月12日

1984年4月

新日本証券株式会社(現:みずほ証券株式会社)入社

2010年4月

みずほ証券株式会社 ミューザ川崎支店長

2012年4月

同社小田原支店長

2013年6月

同社法務部次長

2015年4月

同社人事部コーポレートオフィサー

2018年1月

株式会社日本投資環境研究所 投資教育部長(現任)

2018年6月

当社監査役(現任)

注5

合      計

2,602

 

 

 

(注)1.取締役郡司果林氏は、社外取締役であります。

2.監査役原口純一郎及び板東恵美両氏は、社外監査役であります。

3.2019年6月18日就任後、1年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結まで。

4.2019年6月18日就任後、4年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結まで。

5.2018年6月19日就任後、4年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終結まで。

6.所有株式数は、2019年3月31日現在の株式数であります。

 

社外取締役及び社外監査役

当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識に基づき当社の経営を監視できる者を社外取締役及び社外監査役として選任しています。当社は社外取締役及び社外監査役全員について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

当社の取締役会は7名で構成されており、内1名が社外取締役であります。

社外取締役の役割としては、柔軟な感性で闊達な意見交換をすることにより透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待します。

社外取締役の郡司果林氏は、社会保険労務士として培われた豊富な経験や実績と高い専門知識により、社外取締役としての責務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

社外監査役としましては、豊富な経験や実績と幅広い知識や深い見識から期待される役割を適切に実施できる事を選任の条件としています。社外監査役の原口純一郎氏は、東京中小企業投資育成株式会社において積まれた豊富なビジネス経験や実績により、幅広い知識や深い見識を有しております。社外監査役の板東恵美氏は、証券業界における豊富なビジネス経験や実績により、幅広い知識や深い見識を有しております。

なお、社外監査役による監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては②に記載のとおりであります。

また、当事業年度において社外取締役及び社外監査役は、以下のとおり取締役会及び監査役会に出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

 

取締役会(15回開催)

監査役会(13回開催)

出席回数

出席率

出席回数

出席率

取締役  郡司果林

11回

100%

監査役 原口純一郎

15回

100%

13回

100%

監査役 板東恵美

11回

100%

9回

100%

 

(注)1.上記の取締役会の開催回数には書面決議によるものは含まれておりません。

2.取締役 郡司果林氏は、2018年6月19日開催の第58回定時株主総会において選任され就任しております。

3.監査役 板東恵美氏は、2018年6月19日開催の第58回定時株主総会において選任され就任しております。

 

(3) 【監査の状況】

①  内部監査及び監査役監査

当社の内部監査室は、社長直轄の専任組織として、4名のスタッフを配置しております。また、監査役会は2名の社外監査役を含め3名の体制をとっております。

内部監査室及び監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目の説明を受ける等、会計監査人とは緊密な連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の監査に立会うほか、会計監査人に対し監査結果を適時求め、積極的な意見交換を実施しております。

内部監査室及び監査役は、会社の業務、財産の状況の監査の遂行にあたり、定期的な会合をもち、内部統制システムに係る状況を相互に報告し、監査の効率化と相互認識の向上に努めております。
 

②  会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、大兼宏章(継続監査年数7年)、榎本郷(継続監査年数1年)であり、また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他7名であります。

なお、同監査法人又は当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
 

 

③ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

21

19

連結子会社

合  計

21

19

 

 

b. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上、定めております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の
総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

成果報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

117

98

18

7

監査役

(社外監査役を除く。)

10

9

1

1

社外役員

3

3

5

 

 

b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

d.役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員賞与については、主として前事業年度の当期純利益を基準として総額を算出し、株主総会の決議により支給することとしております。月額報酬については、基本報酬と成果報酬に区分され、成果報酬は前事業年度の経常利益を基準としております。
  

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得る純投資目的である株式を投資株式、純投資目的以外の株式を政策保有株式に区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である政策保有株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な株主価値向上に寄与すると取締役会において判断した上場株式を保有しており、そのリターンとリスクについては、毎年取締役会において評価・検証をしております。政策保有株式に係る議決権の行使については、株主の利益を尊重しているかどうかを判断の基準として行っております。保有意義について確認し、継続して保有するとした銘柄については取引関係の維持を推進しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

4

466

非上場株式以外の株式

5

373

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

2

長期安定的な取引維持のため。

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

381

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

三菱UFJリース㈱

460,000

長期安定的な資金調達先確保のため。

287

東レ㈱

170,000

170,000

長期安定的な取引維持のため。

120

171

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

175,000

175,000

長期安定的な資金調達先確保のため。

96

121

大日本印刷㈱

29,735

長期安定的な取引維持のため。

65

リンテック㈱

20,000

長期安定的な取引維持のため。

61

サカタインクス㈱

40,650

40,650

長期安定的な取引維持のため。

41

63

アジア航測㈱

102,000

102,000

長期安定的な取引維持のため。

79

81

DIC㈱

11,130

11,130

長期安定的な取引維持のため。

36

39

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。