第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,600,000

21,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,152,400

9,152,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

9,152,400

9,152,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

1996年9月27日

800,000

9,152,400

1,456,000

4,043,850

1,456,000

8,297,350

 (注) 有償一般募集

発行株数 800,000株

発行価格 3,640円 資本組入額 1,820円

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

19

35

19

10

3,659

3,751

所有株式数(単元)

10,093

2,912

17,638

1,848

299

58,710

91,500

2,400

所有株式数の割合(%)

11.03

3.18

19.28

2.02

0.33

64.16

100.00

 (注)1.自己株式1,242,116株は、「個人その他」に12,421単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社松﨑興産

東京都大田区矢口3-13-7

1,330

16.81

松﨑 建太郎

神奈川県横浜市中区

429

5.42

株式会社きらぼし銀行

東京都港区南青山3-10-43

394

4.99

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

303

3.84

ジオマテック従業員持株会

神奈川県横浜市西区みなとみらい2-2-1

175

2.21

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2-1-1

154

1.94

鳥井 俊和

京都府京都市

136

1.71

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

131

1.65

森安 英雄

岡山県岡山市

126

1.60

梅田 泰行

京都府京丹後市

107

1.35

3,288

41.57

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,242,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,907,900

79,079

単元未満株式

普通株式

2,400

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

9,152,400

総株主の議決権

 

79,079

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ジオマテック株式会社

神奈川県横浜市西区みなとみらい2-2-1

1,242,100

-

1,242,100

13.57

1,242,100

-

1,242,100

13.57

(注)上記以外に自己名義所有の単元未満株式16株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

1,242,116

1,242,116

 

3【配当政策】

 当社は、株主各位への利益還元を充実させていくことを経営の基本方針としております。

 利益配分につきましては、業績を考慮しつつ安定的な配当を実施してまいりますとともに、将来の事業展開と、経営環境の変化に備えた経営基盤の強化に必要な内部留保を確保してまいります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これら剰余金の配当等の決定機関は、定款上で取締役会の決議によって行うことができる旨を定めておりますが、期末配当については原則として株主総会に諮ることとし、中間配当については取締役会で決議するものとしております。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当の原資となる利益剰余金がマイナスとなっており、誠に遺憾ではございますが無配とせざるを得ない状況にあります。次期の配当につきましても、早期に復配できるよう業績回復に全力を尽くす所存ですが、配当可能原資を確保できるまでの間、無配とさせていただく見込みであります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスを株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組みと捉え、下記の機能を十分認識しつつコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

・株主の権利・利益が守られ、平等に保証されること

・株主以外の利害関係者(ステークホルダー)の権利・利益の尊重と円滑な関係が構築されること

・適時・適切な情報開示により、企業活動の透明性が確保されること

・取締役等の役割・責務が適切に果たされること

・株主との対話が建設的に行われること

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、会社の機関とその内容は以下のとおりであります。

(取締役会)

 取締役会は、松﨑建太郎、河野淳、高橋一晃の取締役3名及び松本作太、澤口学(社外取締役)、寺西尚人(社外取締役)の監査等委員である取締役3名の6名(提出日現在)で構成されており、代表取締役社長の松﨑建太郎を議長としております。内部統制システムの体制整備に関する方針等、会社法に定める事項その他経営、業務執行に関する事項を決定するとともに、代表取締役社長が統括する業務執行につき定期的及び必要に応じて報告を受け、これを監督しております。

(監査等委員会)

 当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は、松本作太、澤口学(社外取締役)、寺西尚人(社外取締役)の3名(提出日現在)で構成されており、常勤の監査等委員である松本作太を議長としております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針・計画に従い、業務の分担を行い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席のほか、重要書類の閲覧、また業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の厳正な監査を行い、経営への監視機能を果たします。また、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携することにより、監査の実効性の向上を図ります。

(経営会議)

 経営会議は、代表取締役社長の松﨑建太郎、及び河野淳、高橋一晃、佐藤浩二、榊大輔、伊東孝洋、千葉浩之の執行役員6名(提出日現在)で構成され、松﨑建太郎を議長としております。

 取締役より委嘱された業務を執行する執行役員が社長の経営管理を補佐するために会社の重要な業務についての情報交換を行い、対応策を審議、協議、決定しております。また、各執行役員は常に担当する各組織単位の長に対し、指揮・命令・監督及び助言・提言を行い、業務の円滑な遂行を図り、その所管業務の執行状況を互いに報告しております。

(内部監査室)

 社長直轄の独立した内部監査室(1名)が、常勤監査等委員と合同で内部監査規程に基づき会社の業務及び財産の実態を監査し、不正、誤謬の発生防止と業務及び経営効率の改善、向上を促しております。また、監査の結果については監査等委員会と共有した上で、被監査部門および担当する執行役員に報告し、是正要求を行うとともに社長に対して同様に報告しております。

(コンプライアンス委員会)

 当社は常に法令、定款、規定、企業倫理等に則った企業活動を行うことを重要課題とし、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、管理部門担当執行役員を委員長とし、総務部を中心に各事業所に事務局を設置し、従業員代表より構成されております。コンプライアンス委員会は、企業行動規範を策定し、ハンドブックとして従業員に配布するとともに社内教育を実施しております。また、内部通報制度を構築し、法令・定款等に違反する行為を未然に防げるよう図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。(2024年6月27日現在)

0104010_001.png

 

b.当該体制を採用する理由

 当社は、企業価値の向上に向けて業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、株主・投資家に対してより透明性の高い公正で効率的な経営を実現するコーポレート・ガバナンスの体制を検討した結果、現在の体制となっております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、最高責任者を社長とし、その機関を経営会議内に設置しております。経営会議の構成員である各執行役員は、管理体制の構築及び維持に責任を持つとともに経営リスク管理方針の設定、経営リスクの実態認識、経営リスクの対策を実施しております。
 なお、経営リスクは様々な種類が考えられ、その重要度、影響度、緊急度は直面する事態によって変化することを前提にしております。そのため経営リスクの基となる部門特有のリスクについては、各部門長が責任者としてリスクを識別するとともに、日常的かつ継続的に防止策の検討・実施、モニタリング、対処、再発対策などを管理しております。この各部門で識別されたリスクに係る防止策の検討・実施については、定期的(年1回)に経営会議に報告しております。経営会議では、報告された部門特有のリスクを精査・評価し、経営リスクを特定しております。
 経営リスクに直面した場合は、異常発生対策としてその部門を統括している執行役員が速やかにその異常の重要度、影響度、緊急度を的確に把握し、適時に経営会議で報告し、経営リスクの種類に対応する適切な対策を講じております。また、緊急時は経営会議を臨時招集し、対応策を審議、協議、決定しております。

 

b.責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

c.役員賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

d.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

e.取締役の選任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(剰余金の配当等の決定機関)

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

g.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議要件の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。

 

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

出席回数(出席率)

代表取締役社長

松﨑 建太郎

18回/18回(100%)

取締役

河野 淳

18回/18回(100%)

取締役

千葉 浩之

18回/18回(100%)

取締役(常勤監査等委員)

照井 康弘

18回/18回(100%)

取締役(社外監査等委員)

澤口 学

17回/18回( 94%)

取締役(社外監査等委員)

寺西 尚人

17回/18回( 94%)

(注)1.出席回数(出席率)は在任期間中に開催された取締役会に対するものであります。

2.千葉浩之氏及び照井康弘氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

 

取締役会における具体的な検討内容

・経営基本方針に関する事項

・株主総会に関する事項

・コーポレート・ガバナンス、取締役(取締役会の有効性を含む)に関する事項

・資産および財務に関する事項

・新規事業、新製品開発に関する事項

当事業年度において重点的に検討した項目

・他社と協働で進める事業案件について

・減損会計の適用状況について

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

兼CEO

松﨑 建太郎

1977年6月27日

2000年9月

当社入社

2007年6月

取締役執行役員経営企画室長、R&Dセンター・システム開発部担当

2008年10月

取締役副社長執行役員経営企画室長、営業部・システム開発グループ担当

2010年10月

代表取締役社長

2017年4月

代表取締役社長兼CEO

2020年4月

代表取締役社長兼CEO内部監査室・情報システム部・国内営業部・海外営業部担当

2020年9月

代表取締役社長兼CEO内部監査室・情報システム部担当

2021年4月

代表取締役社長兼CEO内部監査室担当(現任)

 

(注)2

429

取締役

執行役員

兼CFO

河野 淳

1963年7月8日

1987年1月

当社入社

2012年7月

執行役員経理財務部長

2015年6月

取締役執行役員経理財務部長

2017年4月

取締役執行役員兼CFO経理財務部長

2021年4月

取締役執行役員兼CFO経理財務部長、情報システム部担当

2024年4月

取締役執行役員兼CFO経理財務部、人事部、経営総務部担当(現任)

 

(注)2

9

取締役

執行役員

兼CPO

高橋 一晃

1972年1月8日

1990年3月

当社入社

2019年4月

生産管理部長

2022年4月

執行役員兼CPO生産管理部長、金成工場、赤穂工場、購買部担当

2024年4月

執行役員兼CPO生産管理部、金成工場、赤穂工場担当

2024年6月

取締役執行役員兼CPO生産管理部、金成工場、赤穂工場担当(現任)

 

(注)2

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

松本 作太

1964年3月14日

1987年3月

当社入社

2011年4月

管理部長

2013年6月

執行役員管理部長

2017年9月

執行役員兼CHO人事部長

2024年4月

顧問

2024年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

8

取締役

(監査等委員)

澤口 学

1959年10月16日

2014年6月

当社取締役

2015年4月

早稲田大学理工学術院創造理工学研究科経営デザイン専攻客員教授

2016年6月

取締役(監査等委員)(現任)

2018年4月

立命館大学大学院テクノロジーマネジメント研究科客員教授

2019年4月

立命館大学大学院テクノロジーマネジメント研究科教授(現任)

2020年4月

東北大学大学院工学研究科客員教授(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

寺西 尚人

1958年1月17日

1980年10月

監査法人太田哲三事務所(現、EY新日本有限責任監査法人)入所

1992年7月

寺西公認会計士事務所代表(現任)

1992年11月

ティー・アカウンティング株式会社代表取締役(現任)

2006年6月

当社監査役

2016年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

449

 (注)1.取締役澤口 学及び寺西 尚人は、社外取締役であります。

2.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.当社は、法令に定める取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の取締役1名を選出しております。補欠の取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

佐藤 浩二

1976年2月17日生

1998年1月 当社入社

2

2019年4月 国内営業部長

2020年10月 執行役員兼CMO営業部長

2022年4月 執行役員兼CMO営業部長、モビリティ推進部担当

2024年4月 執行役員兼CMO事業開発部長(現任)

 

 

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

髙山 烈

1976年1月14日生

2001年11月 司法試験合格

2002年4月 司法研修所入所

2003年9月 司法研修所卒業

2003年10月 竹田真一郎法律事務所入所

2008年11月 竹田真一郎法律事務所及び髙山満法律事務所の合併により竹田・高山法律事務所開所

2013年10月 オンサイト法律事務所開所

2019年8月 銀座中央総合法律事務所入所(現任)

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。

 当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、専門的知見を有する監査等委員である社外取締役2名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能すると考えております。

 なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役を含む監査等委員会、会計監査人、内部統制部門の相互連携につきましては、監査等委員は会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施します。必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し、監査の実施状況について報告を求めます。また、監査等委員は内部監査室とも緊密な連携を保ち、内部監査の結果を活用し効率的な監査を行うとともに、監査上の必要に応じて内部監査室からの報告を求め、特定事項の調査を依頼します。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.監査等委員監査の組織、人員及び手続きについて

イ.当社は監査等委員会設置会社で、常勤監査等委員である取締役(以下「常勤監査等委員」という)1名、非常勤社外監査等委員である取締役(以下「社外監査等委員」という)2名の3名で構成されております。

ロ.監査等委員会監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針・計画・方法及び役割分担に基づき、常勤監査等委員の松本作太は重要事項の決裁書類の閲覧を行うほか、取締役会・経営会議以外の重要な会議に出席するとともに、業務の適正を確保するため内部監査室と連携し各部門の往査、各工場の期末決算棚卸監査等を担っており、社外監査等委員の澤口学、寺西尚人は取締役会・経営会議等限定的な重要な会議への出席としています。

ハ.各監査等委員の経験及び能力

役職名

経験及び能力

松本 作太

常勤監査等委員

当社において管理部長、人事部長を経験しており、その職歴から豊富な業務経験及び管理・運営業務に関する知見を有しております。

澤口 学

社外監査等委員

主に産業経営学の見地から教授としての意見を述べるなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための相当程度の知見を有しております。

寺西 尚人

社外監査等委員

公認会計士・税理士として主に財務・会計の見地から意見を述べるなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための相当程度の知見を有しております。

 

 

b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ.監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

 当事業年度において当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

出席回数(出席率)

常勤監査等委員

照井 康弘

11回/11回(100%)

社外監査等委員

澤口 学

11回/11回(100%)

社外監査等委員

寺西 尚人

10回/11回( 91%)

(注)1.出席回数(出席率)は在任期間中に開催された監査等委員会に対するものであります。

2.照井康弘氏は、2024年6月27日定時株主総会終結の時をもって監査等委員を退任しております。

 

ロ.監査等委員会の具体的な検討内容

 監査等委員会における具体的な検討内容は、内部統制の整備、監査の方針、監査計画の策定、業務及び財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、選定された項目に対する監査の実施状況、結果の報告の確認を行っているほか、期中に発生した事象(減損会計の適用等)の意見交換、経理処理の留意事項についての協議等を行っております。

ハ.監査等委員の活動状況

・監査等委員の活動状況

 各監査等委員は、取締役会・経営会議に出席し、意見を述べ、取締役・執行役員等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役・執行役員等の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

・常勤監査等委員の活動状況

 常勤監査等委員は、上記の監査等委員の活動状況のほか重要事項の決裁書類の閲覧、取締役会・経営会議以外の重要な会議に出席するとともに、業務の適正を確保するため内部監査室と連携し、工場等の各部門の往査を実施しております。その内容については、他の社外監査等委員に定期的に報告しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査および財務報告に係る内部統制の評価と報告は、社長直轄の独立した内部監査室(1名)が実施しています。

 内部監査は内部監査規程および監査計画に従い、常勤監査等委員と合同ですべての業務運営組織を対象に会社の業務及び財産の実態を監査し、不正、誤謬の発生防止と業務及び経営効率の改善、向上を促しております。

 内部監査室長は、常勤監査等委員と監査結果を共有の上で、社長に内部監査報告書を提出し報告しておりま

す。取締役会に直接報告する仕組みはありませんが、対象組織および担当する執行役員に対しても同様に監査結果を報告しております。

 常勤監査等委員とは金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況についても共有し、定期的にリスク等の意見交換を行っております。

 なお、内部監査の結果、問題点等が発見された場合は、内部監査室からの報告に基づき社長から各部門へ改善指示書が発出され、各部門は指摘事項を是正したのち改善状況報告書を社長及び内部監査室長へ提出する仕組みとなっております。内部監査室は改善状況について継続してフォローすることで実効性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

 33年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 北方 宏樹

 後藤 久美子

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士6名、会計士試験合格者等2名、その他11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会では、現在の会計監査人は監査実績・監査品質、監査の継続性・効率性などの観点から適格であり、引き続き当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人に対する評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、いずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

35,000

27,800

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

 

e.監査等委員会が監査報酬に同意した理由

 監査等委員会は報酬額決定について、会社法第399条に基づき協議した結果、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適正であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額について妥当であると判断いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監査機能を担う監査等委員である取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c.業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じ、営業利益の1.5%を総額の上限として算出された額を毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、適正な割合とすることを基本方針とする。取締役個人別の報酬の額に対する割合については、役位、職責、在任年数などを総合的に勘案して決定するものとする。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた貢献度による配分とする。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員及び社外

取締役を除く)

56,145

56,145

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

3,840

3,840

1

社外役員

7,800

7,800

2

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業を円滑に進めるため必要と判断する企業の株式を保有しております。

 当社は毎年、取締役会において、中長期的な経済合理性や保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスク、資本コストとの比較等で具体的に検証し、保有の適否を判断しております。検証の結果、継続して保有する意義が薄れた株式については、順次売却していく方針であります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

14

非上場株式以外の株式

6

516,239

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ

59,199

59,199

(保有目的)主要取引金融機関として、金融取引の円滑化を図ることを目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

288,595

155,397

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

73,100

73,100

(保有目的)主要取引金融機関として、金融取引の円滑化を図ることを目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

113,816

61,981

NKKスイッチズ㈱

5,000

5,000

(保有目的)当社の薄膜技術との融合で、より広い分野への応用とより高性能な製品が期待できるため、事業の相乗効果と長期的な関係強化を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

31,250

28,550

㈱みずほフィナンシャルグループ

10,040

10,040

(保有目的)主要取引金融機関として、金融取引の円滑化を図ることを目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

30,581

18,855

㈱三井住友フィナンシャルグループ

3,300

3,300

(保有目的)主要取引金融機関として、金融取引の円滑化を図ることを目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

29,399

17,483

平河ヒューテック㈱

16,800

16,800

(保有目的)当社の薄膜技術との融合により様々な用途に応じた部材の開発に期待できるため、長期的な関係強化を目的として保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

22,596

25,603

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、取締役会において2024年3月31日を基準として個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスク、資本コストとの比較等で具体的に検証した結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。