第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
65,000,000 |
|
計 |
65,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (2020年２月29日) |
提出日現在発行数（株） (2020年５月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
㈱東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
1996年７月23日 （注） |
2,000,000 |
19,780,000 |
1,692,000 |
3,164,950 |
1,692,000 |
2,494,610 |
（注） 有償一般募集
発行株数 2,000,000株
発行価格 1,692円
資本組入額 846円
（５）【所有者別状況】
|
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2020年２月29日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
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|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
|
|
|
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所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式3,609,500株は、「個人その他」に36,095単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2020年２月29日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド（プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 決済事業部） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
ビービーエイチ フィデリティ グループ トラスト ベネフィット （プリンシパル オール セクター サブポートフォリオ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 決済事業部） |
82 DEVONSHIRE ST BOSTON MASSACHUSETTS 02109 （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が3,609千株あります。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式は、全て信託業務に係る株式であります。なお、内訳は、投資信託設定分348千株であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
|
|
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年２月29日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
60 |
137,700 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,609,500 |
－ |
3,609,500 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元をもっとも重要な課題の一つと考え、配当を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期の利益が前期に引き続き好調に推移して計画を上回り過去最高となったことから、期末配当金については16円とし、中間配当の14円と合わせて年間30円といたしました。この結果、当事業年度の配当性向は14.1％となりました。
なお、内部留保資金につきましては、将来の安定拡大に向けた研究開発や設備投資、マーケットシェア拡大のための投資等、企業価値向上のための投資に優先的に活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
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|
|
|
|
||
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|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、顧客第一主義を企業理念とするとともに、株主の信頼と期待に応えられる魅力ある企業を目指しており、企業価値の増大、並びに経営の透明性向上が重要と認識しております。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社グループは、効率良く迅速な意思決定が行えるシンプルでフラットな組織づくりを重視しております。取締役会については経営環境の変化に迅速に対応できるスピード経営をモットーに取締役９名（社内取締役７名および社外取締役２名（ほか、オブザーバーとして子会社取締役３名））で構成されており、毎月定例の取締役会および経営会議等の重要会議において十分な議論を行っております。なお、監査役会は、社外監査役３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等を決定しております。また、当社グループは、会社はもとより、社員一人一人の法令遵守が適正な企業活動における最も重要な課題の一つと捉えており、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス報告書により報告された事項について、緊急を要する場合は随時、その他については月一回の定例会議において討議し対処しております。また、会社をあげて企業倫理と法令遵守意識のより一層の向上並びに浸透を図っております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の意思決定を迅速に行うため、経営効率の向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。これらの体制等を維持するため、取締役会に独立性と十分な監視機能を発揮する、社外取締役２名、社外監査役３名を選任して、社内取締役７名とともに、透明性を図り十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
当社の各機関の構成員は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
コンプライアンス委員会 |
|
代表取締役社長 |
渡邉 恵一 |
議長 |
|
委員長 |
|
専務取締役 |
萬實 房男 |
○ |
|
○ |
|
専務取締役 |
渡邉 雄大 |
○ |
|
○ |
|
常務取締役 |
竹原 直之 |
○ |
|
○ |
|
常務取締役 |
山野井 誠 |
○ |
|
○ |
|
取締役 |
箭内 隆 |
○ |
|
○ |
|
取締役 |
種村 浩樹 |
○ |
|
○ |
|
社外取締役 |
中丸 康 |
○ |
|
|
|
社外取締役 |
吉田 正雄 |
○ |
|
|
|
社外監査役 |
久野 敬之 |
○ |
議長 |
○ |
|
社外監査役 |
長坂 修 |
○ |
○ |
|
|
社外監査役 |
古明地 宏 |
○ |
○ |
|
（注）○は構成員を表示しております。
当社の会社の機関およびコーポレート・ガバナンス体制を図表で示すと次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの状況
内部統制システムにつきましては、当社グループ各部署の業務全般について職務分掌との適合性、実施業務の有効性、コンプライアンスの状況等について監査するとともに、日々のリスクを把握し、不法行為・規則違反の未然防止とリスク回避の指導を実施しております。なお、当該システムの詳細につきましては、以下のとおりであります。
a.当社および子会社の取締役並びに従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社および子会社の取締役並びに従業員が法令および定款を遵守し業務を適正に遂行するために、「取締役会規則」「就業規則」の中に関連規程を定める。
・監査役、監査役会および内部監査室を置き、それぞれ「監査役会規則・監査役監査規則」「内部監査規程・内部監査実施要領」に則り、当社および子会社の取締役並びに従業員の職務の執行が法令および定款に適合していることを監査する。
・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス報告書により報告された事項について、緊急を要する場合は随時、その他については月一回の定例会議において討議し対処する。
・当社および子会社の取締役並びに従業員の法令違反に問われかねない職務の執行等はコンプライアンス報告書により、事故・事件や自然災害並びに当社および子会社の取締役並びに従業員の不正行為等は危機管理報告書により適切に通報される体制を構築する。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存および管理が適切に実施されるために「文書管理規程」を定める。
c.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業の推進に伴って生じるすべてのリスクを詳細に把握・分析し、これに備える。
・主要販売先・主要仕入先等の経営リスク
・製品の不具合により生じる製造物責任リスク等
・自社製品の販売比率低下により生じる財務リスク
・製品の製造に係る原料の供給リスクや自然災害を含む生産途絶（減少）リスク等
・製品の供給や輸送インフラ等の不具合により生じるリスク
・当社の経営者の不適切な経営判断や優秀な幹部社員の退職等による人的な経営リスク
・保有資産の外為、証券、不動産等の相場変動リスク
・知的財産について生じるリスク
d.当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・効率良く迅速な意思決定が行えるシンプルでフラットな組織作りを重視し、取締役会は経営環境の変化に迅速に対応できるスピード経営をモットーに構成する。
・取締役は「取締役会規則」「業務分掌規程」「職務権限規程」に則り、適正に職務を執行する。
・毎月定例の取締役会および当社と子会社とで合同で行う経営会議等の重要会議を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して十分な議論を行い、重要事項に関しては迅速かつ的確な意思決定を行う。
・グループ企業理念並びに全社共通目標を基に、中・長期計画および単年度計画を策定し、企業集団全体での意思統一により効率的に職務を執行できる体制を確保し、かつ業績の進捗管理を行う。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業集団として統一の経営理念を定める。
・毎月定例の取締役会および経営会議等の重要会議には、子会社取締役が参加して月次の業績報告等を行うほか、十分な意見交換並びに必要な指導により業務の適正を確保する。
・コンプライアンス委員会、危機管理委員会は子会社取締役を含めて組織する。
・当社の内部監査室が子会社の監査も実施し、その監査結果は適宜に代表取締役社長に報告するほか、毎月定例の経営会議において報告を行う。
f.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「関連会社管理規程」に基づき、子会社の経営の基本方針および計画に関する事項については事前に当社と協議を行うものとし、毎月の営業成績、取締役会の議事、その他重要な事項については定時報告を行うものとする。
g.当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役が求めた場合、その職務を補助する従業員を選任する。従業員の人選等については監査役会の意向を尊重し、協議の上決定する。
h.前号の従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務補助者として選任した従業員は、監査役から要請を受けた業務に関して上長の指揮命令を受けないものとし、また、その従業員の異動、評価、懲戒等は予め監査役会の意見を尊重して決定する。また、当該従業員は監査役の要請を受けた業務を優先して従事するものとする。
i.当社および子会社の取締役並びに従業員が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、毎月定例の取締役会並びに当社と子会社とで合同で行う経営会議等の重要会議に出席し、重要事項は適宜報告を受けられる体制とし、かつ必要に応じて当社および子会社の取締役および従業員に対し報告を求めることができることとする。なお、コンプライアンス委員会・危機管理委員会のそれぞれにオブザーバーとして参加する。
・当社および子会社の取締役並びに従業員は、会社に著しく影響を及ぼす可能性のある事項が発生した場合、その都度監査役に報告するとともに、当該事項に係るコンプライアンス報告書、危機管理報告書を含め、稟議書および報告書等は、監査役にも回議する体制とする。
・当社は、監査役への報告を行った当社および子会社の取締役並びに従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役並びに従業員へ周知する。
j.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、「監査役会規則」「監査役監査規則」に則り、取締役の職務執行全般について監査を実施する。
・監査役は、内部監査室と意見交換を密にして、全社的にコンプライアンス体制を監視・評価する。
・監査役は、代表取締役社長並びに監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。
ロ．リスク管理体制の状況
リスク管理体制につきましては、2002年２月に組織された「危機管理委員会」が中心となり、発生リスクの早期発見と把握、並びに対処の迅速化を図ることによって、リスクの未然防止と拡大化を防ぎ、当社グループの経営の安定性の保全に努めております。
なお、当社グループはメーカーとして、製品の品質や安全性のレベル向上に重点を置き、外部検査機関の検査基準に基づく製品作りをベースとしております。
また、研究開発部門が製品の抜き取り検査を実施し、かつ、ガス燃焼製品については、製造部門が規格製品の抜き取り検査、並びに特注オーダー製品の全品検査を実施しており、検査結果は毎月定例の経営会議に報告、審議を行っております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況としては、市民生活の秩序や安全に猛威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。なお、反社会的勢力への対応を統括する部署を人事・総務グループに設け、反社会的勢力からの接触があった場合には、警察や弁護士と連携を取り速やかに対処できる体制を構築しております。
ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ヘ．取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
ト．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 営業本部長兼海外営業・商品購買担当 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 管理本部長 |
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|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 近畿・中部・九州事業部担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 東関東・南関東・信越・北海道・東北事業部担当 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 首都圏事業部・営業開発部担当兼首都圏事業部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 中四国事業部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
社外監査役 （常勤監査役） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
７．2020年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
②社外役員の状況
イ．社外取締役および社外監査役の員数
社外取締役は２名および社外監査役は３名選任しております。
ロ．会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外監査役の長坂修氏が当社の株式を11千株保有しております。なお、その他の該当事項はありません。
ハ．社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割
社外取締役および社外監査役は企業法務、金融および経済、財務並びに会計について、それぞれの豊富な経験と専門的な知見を有しており、客観的・中立的な立場から経営の監査がなされております。
ニ．社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は基準等は特段設定しておりませんが、株式会社東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に従い選任しております。また、その選定に当たっては、社外役員としての独立性を確保し、職務遂行に必要な豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有していること、または会社経営の経験があり相当の知見を有していること等を期待できる人材を選任しております。
ホ．社外取締役および社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役および社外監査役は、当社と人的および取引関係等の特別な利害関係はなく、幅広い分野の視点・考え方で、客観的・中立的立場から経営の監査が可能な人材と考えております。
なお、当社は社外取締役の中丸康氏、吉田正雄氏および社外監査役の久野敬之氏、長坂修氏、古明地宏氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、経営会議等を通じて情報および意見交換をして監査全般の業務を行っております。
なお、相互連携に係る実施状況は、「(3)監査の状況 ②監査役監査および内部監査、会計監査の状況」に記載のとおりであります。
（３）【監査の状況】
①監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（全員社外監査役）が、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役の職務執行全般について監査しております。なお、全３名の監査役は取締役会に出席し、活発に議論しております。また、社外監査役の長坂修氏は税理士としての専門的見地からの発言も行っております。
②監査役監査および内部監査、会計監査の状況
監査役監査につきましては、経営会議に出席するほか、事業所やグループ会社の工場等の現場往査を行っております。内部監査につきましては、年間の監査計画に基づきグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役、内部監査室および会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．監査業務を執行した公認会計士
|
監査業務を執行した公認会計士の氏名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 平野 満 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 大村 広樹 |
（注）継続監査年数が、７年以下であるため年数の記載を省略しております。
ハ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他３名であります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の品質管理体制、独立性、専門性および効率性等を総合的に勘案し、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、また、監査実績等を踏まえて選定を行っております。
当社監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、若しくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ホ．監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査活動を通じ監査法人に対して、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているか、ミーティング等を行い評価を行っており、監査法人の品質管理、独立性、専門性および効率性等は妥当と判断しております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
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連結子会社 |
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ロ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ハ．監査報酬の決定方針
当社が監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査計画および監査日数並びに監査報酬見積り等を勘案した上で決定する方針としております。
ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるか必要な検証を行って上で、判断して同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役および監査役の報酬については、月例の基本報酬（固定報酬）、役員賞与（業績連動報酬）および退職慰労金で構成されております。当該報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれについて報酬総額の報酬限度額を決定しております。
取締役の報酬額は、当社の定める一定の基準に基づき、職務内容および貢献度等を勘案し、その報酬限度額は、2012年５月24日開催の定時株主総会の決議により年額300,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。）と決定しております。また、当社における役員報酬制度の見直しの一環として、2020年５月26日開催の定時株主総会において、「役員退職慰労金制度」を廃止し、上記報酬額とは別枠で、新たに「譲渡制限付株式報酬制度（年額100,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。）」の導入を決議しました。これは、取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。
監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定して、その報酬限度額は、2012年５月24日開催の定時株主総会の決議により年額30,000千円以内と定めております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名および社外取締役１名並びに社外監査役１名を含んでおります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした場合と考えております。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引先等との安定的かつ継続的な取引関係の維持・強化等を目的とした場合と考えております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先等との安定的かつ継続的な取引関係の維持・強化や販路拡大等の観点から株式の政策保有を行います。株式を保有する場合は、当該株式の取引からもたらす利益と資本コストの比較や経済的合理性を検証し、取引関係の維持・強化等を総合的に勘案しております。また、四半期ごとに取締役会において、個別銘柄について保有の適否を判断しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１．定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載しておりませんが、保有便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。
２．株式数の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。
３．ヒューリック㈱の株式数の増加理由は、当社が保有していた株式の日本ビューホテル㈱を完全子会社化にする目的で、2019年９月１日付けで株式交換（株式交換比率１：1.57）を行った結果であります。
４．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ホ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
ヘ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。