第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

65,000,000

65,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年2月28日)

提出日現在発行数(株)

(2025年5月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,780,000

19,780,000

㈱東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

19,780,000

19,780,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

1996年7月23日

(注)

2,000,000

19,780,000

1,692,000

3,164,950

1,692,000

2,494,610

 (注) 有償一般募集

発行株数  2,000,000株

発行価格    1,692円

資本組入額    846円

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

11

81

74

9

2,215

2,400

所有株式数

(単元)

11,979

509

80,382

14,002

64

90,832

197,768

3,200

所有株式数の割合(%)

6.06

0.26

40.64

7.08

0.03

45.93

100.00

 (注)1.自己株式3,497,456株は、「個人その他」に34,974単元、「単元未満株式の状況」に56株を、それぞれ含めて記載しております。

2.株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式443,500株は「金融機関」に含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として表示しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2025年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社マサトヨ

東京都千代田区四番町4-6

3,739

22.96

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

1,344

8.25

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

1,183

7.26

渡辺 恵一

東京都千代田区

1,016

6.24

株式会社UH Partners 3

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

692

4.25

渡辺 雄大

東京都千代田区

516

3.17

マルゼン従業員持株会

東京都台東区根岸2丁目19-18

491

3.01

石川 しのぶ

東京都練馬区

473

2.91

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

443

2.72

渡辺 直子

東京都千代田区

337

2.06

10,238

62.87

(注)上記のほか、自己株式が3,497千株あります。

なお、当該自己株式には「株式給付信託(J-ESOP)」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式443千株は含まれておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,497,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,279,400

162,794

単元未満株式

普通株式

3,200

発行済株式総数

 

19,780,000

総株主の議決権

 

162,794

 (注)上記「完全議決権株式(自己株式等)」のほか、連結財務諸表および財務諸表に自己株式として認識している「株式給付信託(J-ESOP)」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)保有の当社株式が443,500株あります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年2月28日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社マルゼン

東京都台東区根岸2丁目19-18

3,497,400

3,497,400

17.68

3,497,400

3,497,400

17.68

 (注)上記のほか、連結財務諸表および財務諸表に自己株式として認識している「株式給付信託(J-ESOP)」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)保有の当社株式が443,500株あります。

なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度

(a)譲渡制限付株式報酬制度の概要

 当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と対象取締役との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 

(b)本制度により取得させる予定の株式の総数

 本制度に基づき当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内と定めております。

 

(c)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を満たす者

 

② 従業員等に対する株式給付制度

(a)従業員等株式給付制度の概要

 当社の株価や当社グループの業績と当社グループの従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社の従業員並びにグループ会社の役員および従業員(以下「従業員等」といいます。)に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。

 

(b)本制度により取得させる予定の株式の総数

 2025年2月28日現在において、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式給付信託(J-ESOP)に係る当社普通株式は443,500株であります。

 

(c)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年9月14日)での決議状況

(取得期間2023年9月15日~2024年9月13日)

500,000

1,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

462,000

1,106,790,500

当事業年度における取得自己株式

38,000

107,929,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)2024年3月29日時点で、当該自己株式の取得に係る上限株式総数500,000株(取得総額1,214,719千円)に達しましたので、同日で当該決議に係る自己株式の取得を終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(注2)

11,500

12,764,770

保有自己株式数

3,497,456

3,497,456

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

2.「その他」の内訳は、当社役員への譲渡制限付株式報酬給付による処分(株式数11,500株、処分価額の総額12,764,770円)であります。

3.保有自己株式数には、「株式給付信託(J-ESOP)」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式数443,500株を含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主への利益還元をもっとも重要な課題の一つと考え、配当を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としつつ、連結配当性向の目安を40%としております。また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、期末配当金については70円とし、中間配当の45円と合わせて年間115円といたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は39.1%となりました。

なお、内部留保資金につきましては、将来の安定拡大に向けた研究開発や設備投資、マーケットシェア拡大のための投資等を行い、企業価値向上のための投資に優先的に活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年10月9日

732,714

45.00

取締役会決議

2025年5月28日

1,139,778

70.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、顧客第一主義を企業理念とするとともに、株主の信頼と期待に応えられる魅力ある企業を目指しており、企業価値の増大、並びに経営の透明性向上が重要と認識しております。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 イ.企業統治の体制の概要

  当社グループは、効率良く迅速な意思決定が行えるシンプルでフラットな組織づくりを重視しております。取締役会については経営環境の変化に迅速に対応できるスピード経営をモットーに取締役10名(社内取締役7名および社外取締役3名(他オブザーバーとして子会社取締役3名))および監査役3名(社外監査役3名)で構成されており、毎月定例の取締役会および経営会議等の重要会議において十分な議論を行っております。

  なお、監査役会は、社外監査役3名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等を決定しております。

  また、当社グループは、会社はもとより、社員一人一人の法令遵守が適正な企業活動における最も重要な課題の一つと捉えており、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス報告書により報告された事項について、緊急を要する場合は随時、その他については月一回の定例会議において討議し対処していることに加えて、会社をあげて企業倫理と法令遵守意識のより一層の向上並びに浸透を図っております。

 ロ.企業統治の体制を採用する理由

  当社は経営の意思決定を迅速に行うため、経営効率の向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。これらの体制等を維持するため、取締役会に独立性と十分な監視機能を発揮する、社外取締役3名、社外監査役3名を選任して、社内取締役7名とともに、透明性を図り十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

 

当社の会社の機関およびコーポレート・ガバナンス体制を図表で示すと次のとおりであります。

0104010_001.png

 

③取締役会等の活動状況

 イ.取締役会等の開催の概要

  取締役会等の経営会議につきましては、取締役会は毎月1回開催しております。また、毎月定例会議以外で当該会議における決議事項がある場合はその都度開催し、監査役会は、取締役会の開催日程を準用しております。コンプライアンス委員会および危機管理委員会は、毎月1回開催で、緊急事案等が発生した場合、必要に応じて適時開催しております。なお、当事業年度における当社の各機関の構成員は、以下のとおりであり、当該会議の出席状況を回数で示しております。(各会議体の開催および出席回数は、前方が開催回数で、後方が出席回数であります。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

コンプライアンス委員会

危機管理委員会

代表取締役社長

渡辺 恵一

議長 15回中14回

委員長 12回中12回

委員長 12回中12回

取締役副社長

渡辺 雄大

15回中15回

12回中12回

12回中12回

専務取締役(注3)

萬實 房男

15回中4回

12回中3回

12回中3回

常務取締役

山野井 誠

15回中15回

12回中12回

12回中12回

常務取締役

箭内  隆

15回中15回

12回中12回

12回中12回

取締役

種村 浩樹

15回中15回

12回中12回

12回中12回

取締役(注2)

田中 快之輔

15回中11回

12回中9回

12回中9回

取締役

君塚 浩二

15回中15回

12回中12回

12回中12回

社外取締役

中丸  康

15回中13回

社外取締役

矢部 孝治

15回中15回

社外取締役(注2)

菅沼 友子

15回中11回

社外監査役

久野 敬之

15回中15回

議長 14回中14回

12回中12回

12回中12回

社外監査役(注3)

長坂 修

15回中4回

14回中4回

社外監査役

棚橋 雅昭

15回中15回

14回中14回

社外監査役(注2)

鈴木 三枝子

15回中11回

14回中10回

(注)1.「-」は当該会議における職務が該当しない者又は代理人がいるため、当該会議には出席しておりません。

   2.取締役田中快之輔氏、社外取締役菅沼友子氏、社外監査役鈴木三枝子氏は、2024年5月29日開催の定時株主総会より就任以降全ての該当する会議に出席しております。

   3.2024年5月29日付で退任した、専務取締役萬實房男氏、社外監査役長坂修氏は、退任日までに開催された取締役会および監査役会全てに出席しております。

 イ.取締役会等における具体的な検討内容

  取締役会の具体的な検討内容につきましては、決算関連、監査役会報告、株主総会の招集、内部統制システム基本方針の実行状況、個別投資案件、政策保有株式の定期検証、譲渡制限付株式報酬、株式給付信託等について議論を行いました。

 ロ.取締役会等における取締役等の出席状況

  取締役会等における取締役等の出席状況につきましては、「イ.取締役会等の開催の概要」に記載のとおりであります。

④企業統治に関するその他の事項

 イ.内部統制システムの状況

  内部統制システムにつきましては、当社グループ各部署の業務全般について職務分掌との適合性、実施業務の有効性、コンプライアンスの状況等について監査するとともに、日々のリスクを把握し、不法行為・規則違反の未然防止とリスク回避の指導を実施しております。なお、当該システムの詳細につきましては、以下のとおりであります。

 a.当社および子会社の取締役並びに従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社および子会社の取締役並びに従業員が法令および定款を遵守し業務を適正に遂行するために、「取締役会規則」「就業規則」の中に関連規程を定める。

 

・監査役、監査役会および内部監査室を置き、それぞれ「監査役会規則・監査役監査規則」「内部監査規程・内部監査実施要領」に則り、当社および子会社の取締役並びに従業員の職務の執行が法令および定款に適合していることを監査する。

・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス報告書により報告された事項について、緊急を要する場合は随時、その他については月1回の定例会議において討議し対処する。

・当社および子会社の取締役並びに従業員の法令違反に問われかねない職務の執行等はコンプライアンス報告書により、事故・事件や自然災害並びに当社および子会社の取締役並びに従業員の不正行為等は危機管理報告書により適切に通報される体制を構築する。

 b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  情報の保存および管理が適切に実施されるために「文書管理規程」を定める。

 c.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  事業の推進に伴って生じるすべてのリスクを詳細に把握・分析し、これに備える。

 ・主要販売先・主要仕入先等の経営リスク

 ・製品の不具合により生じる製造物責任リスク等

 ・自社製品の販売比率低下により生じる財務リスク

 ・製品の製造に係る原料の供給リスクや自然災害を含む生産途絶(減少)リスク等

 ・製品の供給や輸送インフラ等の不具合により生じるリスク

 ・当社の経営者の不適切な経営判断や優秀な幹部社員の退職等による人的な経営リスク

 ・保有資産の外為、証券、不動産等の相場変動リスク

 ・知的財産について生じるリスク

 d.当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・効率良く迅速な意思決定が行えるシンプルでフラットな組織作りを重視し、取締役会は経営環境の変化に迅速に対応できるスピード経営をモットーに構成する。

・取締役は「取締役会規則」「業務分掌規程」「職務権限規程」に則り、適正に職務を執行する。

・毎月定例の取締役会および当社と子会社とで合同で行う経営会議等の重要会議を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して十分な議論を行い、重要事項に関しては迅速かつ的確な意思決定を行う。

・グループ企業理念並びに全社共通目標を基に、中・長期計画および単年度計画を策定し、企業集団全体での意思統一により効率的に職務を執行できる体制を確保し、かつ業績の進捗管理を行う。

 e.企業集団における業務の適正を確保するための体制

・企業集団として統一の経営理念を定める。

・毎月定例の取締役会および経営会議等の重要会議には、子会社取締役が参加して月次の業績報告等を行うほか、十分な意見交換並びに必要な指導により業務の適正を確保する。

・コンプライアンス委員会、危機管理委員会は子会社取締役を含めて組織する。

・当社の内部監査室が子会社の監査も実施し、その監査結果は適宜に代表取締役社長に報告するほか、毎月定例の経営会議において報告を行う。

 f.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

  当社が定める「関連会社管理規程」に基づき、子会社の経営の基本方針および計画に関する事項については事前に当社と協議を行うものとし、毎月の営業成績、取締役会の議事、その他重要な事項については定時報告を行うものとする。

 g.当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

  監査役が求めた場合、その職務を補助する従業員を選任する。従業員の人選等については監査役会の意向を尊重し、協議の上決定する。

 h.前号の従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

  監査役の職務補助者として選任した従業員は、監査役から要請を受けた業務に関して上長の指揮命令を受けないものとし、また、その従業員の異動、評価、懲戒等は予め監査役会の意見を尊重して決定する。また、当該従業員は監査役の要請を受けた業務を優先して従事するものとする。

 i.当社および子会社の取締役並びに従業員が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役は、毎月定例の取締役会並びに当社と子会社とで合同で行う経営会議等の重要会議に出席し、重要事項は適宜報告を受けられる体制とし、かつ必要に応じて当社および子会社の取締役および従業員に対し報告を求めることができることとする。なお、コンプライアンス委員会・危機管理委員会のそれぞれにオブザーバーとして参加する。

・当社および子会社の取締役並びに従業員は、会社に著しく影響を及ぼす可能性のある事項が発生した場合、その都度監査役に報告するとともに、当該事項に係るコンプライアンス報告書、危機管理報告書を含め、稟議書および報告書等は、監査役にも回議する体制とする。

・当社は、監査役への報告を行った当社および子会社の取締役並びに従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役並びに従業員へ周知する。

 j.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

  当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

 k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、「監査役会規則」「監査役監査規則」に則り、取締役の職務執行全般について監査を実施する。

・監査役は、内部監査室と意見交換を密にして、全社的にコンプライアンス体制を監視・評価する。

・監査役は、代表取締役社長並びに監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

 ロ.リスク管理体制の状況

  リスク管理体制につきましては、「危機管理委員会」が中心となり、発生リスクの早期発見と把握、並びに対処の迅速化を図ることによって、リスクの未然防止と拡大化を防ぎ、当社グループの経営の安定性の保全に努めております。

  なお、当社グループはメーカーとして、製品の品質や安全性のレベル向上に重点を置き、外部検査機関の検査基準に基づく製品作りをベースとしております。

  また、研究開発部門が製品の抜き取り検査を実施し、かつ、ガス燃焼製品については、製造部門が規格製品の全品検査、並びに特注オーダー製品の全品検査を実施しており、検査結果は毎月定例の経営会議に報告、審議を行っております。

 ハ.責任限定契約の内容の概要

  当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

  なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社の子会社の取締役および当社監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害などは塡補の対象としないこととしております。

 ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況としては、市民生活の秩序や安全に猛威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。

  なお、反社会的勢力への対応を統括する部署を人事・総務グループに設け、反社会的勢力からの接触があった場合には、警察や弁護士と連携を取り速やかに対処できる体制を構築しております。

 ヘ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

  a.自己株式の取得

  当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等で自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

  b.中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 ト.取締役の定数

  当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

 チ.取締役の選任決議要件

  当社は、取締役の選任決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

 男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

渡辺 恵一

1955年5月22日

1980年2月

当社入社

1983年11月

株式会社マサトヨ取締役(現任)

1991年2月

台湾丸善股份有限公司董事

1992年4月

マル厨工業株式会社(現 マルゼン工業株式会社)取締役

1992年5月

当社取締役統轄製造本部長

1995年5月

当社常務取締役統轄製造本部長

 

マル厨工業株式会社(現 マルゼン工業株式会社)常務取締役

1996年3月

当社常務取締役営業本部副本部長

2006年3月

当社代表取締役社長(現任)

 

マル厨工業株式会社(現 マルゼン工業株式会社)代表取締役社長(現任)

 

株式会社フジサワ・マルゼン代表取締役社長(現任)

 

台湾丸善股份有限公司董事長(現任)

2013年9月

Maruzen(Thailand)Co.,Ltd.代表取締役社長(現任)

 

(注)6

1,016

取締役副社長

営業本部長兼海外営業担当

渡辺 雄大

1983年9月19日

2008年3月

当社入社

2016年3月

東関東事業部長

2017年5月

取締役北関東・中四国・九州事業部、商品購買課、海外事業課担当

 

株式会社フジサワ・マルゼン常務取締役

2018年3月

当社常務取締役営業本部副本部長兼海外営業・商品購買担当

2019年3月

当社専務取締役営業本部副本部長兼海外営業・商品購買担当

 

株式会社フジサワ・マルゼン専務取締役

 

2019年5月

当社専務取締役営業本部長兼海外営業・商品購買担当

2020年3月

当社取締役副社長営業本部長兼海外営業・商品購買担当

 

 

2024年5月

 

2025年3月

株式会社フジサワ・マルゼン取締役副社長(現任)

マルゼン工業株式会社取締役副社長(現任)

当社取締役副社長営業本部長兼海外営業担当(現任)

 

(注)6

516

常務取締役

東関東・南関東・信越・北海道・東北事業部担当

山野井 誠

1964年9月27日

1989年4月

当社入社

2005年3月

南関東ブロック長

2015年5月

取締役東関東・南関東事業部担当兼東関東事業部長

2018年3月

取締役東関東・南関東・北海道・東北事業部担当

2019年3月

常務取締役東関東・南関東・信越・北海道・東北事業部担当(現任)

 

(注)6

9

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

首都圏・中部・近畿・九州事業部・営業開発部、商品購買担当

 

箭内  隆

1960年4月30日

1984年4月

当社入社

2009年3月

首都圏ルート支店長

2016年3月

首都圏ルート支社長

2017年3月

首都圏事業部長

2017年5月

取締役首都圏事業部長

2019年2月

取締役首都圏事業部・営業開発部担当兼首都圏事業部長

2024年5月

 

 

2025年5月

常務取締役首都圏・中部・近畿・九州事業部・営業開発部担当

常務取締役首都圏・中部・近畿・九州事業部・営業開発部、商品購買担当(現任)

 

(注)6

6

取締役

中四国事業部長

種村 浩樹

1961年10月31日

1984年4月

当社入社

2002年3月

中四国ブロック長

2013年3月

中四国事業部長

2018年5月

取締役中四国事業部長(現任)

 

(注)6

10

取締役

首都圏事業部長

田中 快之輔

1974年2月17日

1997年7月

当社入社

2017年3月

首都圏ルート支社長

2024年3月

執行役員 首都圏事業部長

2024年5月

取締役首都圏事業部長(現任)

 

(注)6

3

取締役

経理・財務グループ部長

君塚 浩二

1968年11月16日

2015年7月

株式会社商工組合中央金庫 徳島支店長

2018年3月

同社 名古屋支店 営業第一部長

2020年4月

同社 資産サポート部長 兼 商工中金カード株式会社 取締役

2022年10月

当社入社 経理・財務グループ部長

2023年5月

当社取締役経理・財務グループ部長(現任)

 

(注)6

2

社外取締役

中丸  康

1952年9月8日

2004年6月

中央不動産株式会社(現 中央日本土地建物株式会社) 執行役員経営企画部長

2011年6月

同社 常務執行役員 開発事業部門担当

2015年4月

中央ビルテクノ株式会社(現 中央日土地ファシリティーズ株式会社) 社外取締役

2015年7月

中央不動産株式会社(現 中央日本土地建物株式会社) 常務理事 事業推進担当

2016年5月

当社社外取締役(現任)

 

(注)6

社外取締役

矢部 孝治

1960年3月23日

2012年12月

みずほローンエキスパーツ株式会社 専務取締役

2017年3月

株式会社芝パークホテル 取締役 営業担当

2018年3月

同社 常務取締役 法人営業担当

2021年3月

同社 非常勤顧問

2021年5月

当社社外取締役(現任)

 

(注)6

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

社外取締役

菅沼 友子

1960年4月13日

1990年4月

弁護士登録

 

東京中央法律事務所入所(現任)

2010年4月

第二東京弁護士会副会長

2011年4月

日本弁護士連合会常務理事

2015年4月

日本司法支援センター本部第一事業部長

2022年4月

第二東京弁護士会会長

 

日本弁護士連合会副会長

 2024年4月

関東弁護士会連合会理事長

 2024年5月

当社社外取締役(現任)

 

(注)6

社外監査役

(常勤監査役)

久野 敬之

1957年1月9日

2007年4月

三井住友アセットマネジメント株式会社 コンプライアンス部長

2010年4月

同社 執行役員 企画部・リスク管理担当

2014年4月

株式会社ヒューマン・インベントリー 取締役企画総務担当 CCO

 

株式会社フィナンシャル・キャリア 取締役

2015年6月

株式会社ヒューマン・インベントリー 常務取締役 企画総務担当 CCO

 

株式会社フィナンシャル・キャリア 常務取締役

2019年5月

当社社外監査役(現任)

 

マルゼン工業株式会社監査役(現任)

 

株式会社フジサワ・マルゼン監査役(現任)

 

(注)4

社外監査役

棚橋 雅昭

1956年8月29日

2008年7月

室町ビルサービス株式会社 管理本部総務部 部長

2010年5月

株式会社室町クリエイト(現 室町不動産クリエイト株式会社)取締役常務執行役員

2019年3月

日本フェンオール株式会社 社外監査役、指名・報酬委員会メンバー

2023年5月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

社外監査役

鈴木 三枝子

1962年7月10日

2002年4月

税理士登録

 

二又会計事務所勤務

2012年8月

鈴木三枝子税理士事務所開業(現任)

2024年5月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

1,563

(注)1.取締役中丸康氏および矢部孝治氏並びに菅沼友子氏は、社外取締役であります。

2.監査役久野敬之氏および棚橋雅昭氏並びに鈴木三枝子氏は、社外監査役であります。

3.取締役副社長渡辺雄大は、代表取締役社長渡辺恵一の長男であります。

4.2023年5月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年5月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2025年5月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

②社外役員の状況

イ.社外取締役および社外監査役の員数

   社外取締役は3名および社外監査役は3名選任しております。

 ロ.会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

   該当事項はありません。

ハ.社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割

   社外取締役および社外監査役は企業法務、金融および経済、財務並びに会計について、それぞれの豊富な経験と専門的な知見を有しており、客観的・中立的な立場から経営の監査がなされております。

ニ.社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

   当社は基準等を特段設定しておりませんが、株式会社東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に従い選任しております。また、その選定に当たっては、社外役員としての独立性を確保し、職務遂行に必要な豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有していること、または会社経営の経験があり相当の知見を有していること等を期待できる人材を選任しております。

ホ.社外取締役および社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

   当社の社外取締役および社外監査役は、当社と人的および取引関係等の特別な利害関係はなく、幅広い分野の視点・考え方で、客観的・中立的立場から経営の監査が可能な人材と考えております。

   なお、当社は社外取締役の中丸康氏、矢部孝治氏、菅沼友子氏および社外監査役の久野敬之氏、棚橋雅昭氏、鈴木三枝子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役および社外監査役と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、経営会議等を通じて情報および意見交換をして監査全般の業務を行っております。

 なお、相互連携に係る実施状況は、「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②監査役監査および内部監査、会計監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(3)【監査の状況】

①監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名(全員社外監査役)が、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役の職務執行全般について監査しております。

当事業年度の監査役会には、常勤監査役久野敬之氏、監査役棚橋雅昭氏は、開催された14回全てに出席し、監査役鈴木三枝子氏は、2024年5月に就任以降に開催された10回全てに出席しております。なお、全3名の監査役は取締役会に出席し、活発に議論しております。また、2024年5月29日付で退任いたしました監査役長坂修氏は、退任までに開催された監査役会に全て出席しております。

監査結果や重要会議の内容等についての報告や意見交換等を行うほか、監査の計画や方法等について協議しております。また、常勤監査役久野敬之氏は、経営トップと月1回定期的に意見交換会を実施するとともに、他2名の監査役と同行して、事業所やグループ会社の工場等の現場往査も行っております。なお、監査役鈴木三枝子氏は税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

②監査役監査および内部監査、会計監査の状況

 監査役監査につきましては、経営会議に出席するほか、事業所やグループ会社の工場等の現場往査を行っております。内部監査につきましては、年間の監査計画および社内規定に基づきグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。内部監査の実効性を確保するための取組として、年1回内部統制の有効性について取締役会に報告しているほか、内部監査室長が毎月開催される重要な経営会議(社内取締役、常勤監査役ほか経営幹部が出席)に出席して、内部監査実施に係る調査結果報告を行うこと、また、内部監査の状況を定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査役会に対しても内部監査の結果を報告する体制を構築しております。監査役、内部監査室および会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 PwC Japan有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

  4年間

ハ.監査業務を執行した公認会計士

監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員  鈴木 直幸

指定有限責任社員 業務執行社員  平岡 伸也

(注)継続監査年数が、7年以下であるため年数の記載を省略しております。

ニ.監査業務に係る補助者の構成

  当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他15名であります。

 ホ.監査法人の選定方針と理由

   監査法人の品質管理体制、独立性、専門性および効率性等を総合的に勘案し、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること、また、監査実績等を踏まえて選定を行っております。

   当社監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、若しくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 ヘ.監査役および監査役会による監査法人の評価

   当社の監査役および監査役会は、監査活動を通じ監査法人に対して、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているか、ミーティング等を実施し評価して、監査法人の品質管理、独立性、専門性および効率性等は妥当と判断しております。

 

④監査報酬の内容等

 イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

40,000

42,000

連結子会社

40,000

42,000

 

 ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

   該当事項はありません。

 

 ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

 

 ニ.監査報酬の決定方針

   当社が監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査計画および監査日数並びに監査報酬見積り等を勘案した上で決定する方針としております。

 

 ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるか必要な検証を行った上で、判断して同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役および監査役の報酬については、2021年2月12日開催の取締役会決議により、決定方針を定めて、その報酬内容は月例の基本報酬(固定報酬)、役員賞与(業績連動報酬)および譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)で構成されております。当該報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれについて報酬総額の報酬限度額を決定しております。

 イ.基本報酬に関する方針

取締役の基本報酬額は、月例の固定報酬として、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

 ロ.業績連動報酬、非金銭報酬に関する方針

業績連動報酬の役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。

加えて非金銭報酬の譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と対象取締役との一層の価値共有を進めることを目的として、役位、職責、在任年数等に応じて毎年、一定の時期に株式による支給を取締役会にて決定しております。

 ハ.取締役の個人別の内容の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬額については、基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の決定について、代表取締役社長渡辺恵一がその具体的内容について委任を受けるものとし、各取締役の役割と責務および業績貢献度並びに在任年数等を総合的に判断して、個人別報酬配分決定権限を委任された代表取締役社長渡辺恵一が適切に決定します。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適任と判断したためであります。

 ニ.取締役および監査役の報酬限度額に関する方針

  ・取締役会の報酬限度額

当該報酬限度額(譲渡制限付株式報酬を除く。)は、2012年5月24日開催の定時株主総会の決議により年額300,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。)と定めております。

非金銭報酬の譲渡制限付株式報酬については、基本報酬および役員賞与とは別枠で、2020年5月26日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度年額100,000千円以内(社外取締役を除く。)を決議しております。

  ・監査役の報酬限度額

監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定して、その報酬限度額は、2012年5月24日開催の定時株主総会の決議により年額30,000千円以内と定めております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く。)

226,396

139,220

87,176

31,693

8

監査役(社外監査役を除く。)

社外役員

19,316

12,490

6,826

7

   (注)1.上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

      2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬31,693千円であります。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした場合と考えております。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引先等との安定的かつ継続的な取引関係の維持・強化等を目的とした場合と考えております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先等との安定的かつ継続的な取引関係の維持・強化や販路拡大等の観点から株式の政策保有を行います。株式を保有する場合は、当該株式の取引からもたらす利益と資本コストの比較や経済的合理性を検証し、取引関係の維持・強化等を総合的に勘案しております。また、四半期ごとに取締役会において、個別銘柄について保有の適否を判断しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

7

55,536

非上場株式以外の株式

20

3,136,986

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

1,400

取引関係の維持・強化等による買付1銘

非上場株式以外の株式

3

1,115

取引先持株会による定期買付3銘柄

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱テンポスホールディングス

510,000

510,000

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

1,876,800

1,741,650

日本調理機㈱

107,400

107,400

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

429,600

309,204

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ガリレイ㈱

96,600

48,300

当社グループの販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

(増加理由等)(注)3

260,143

275,310

ホシザキ㈱

40,000

40,000

当社グループの販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

241,360

204,240

㈱きちりホールディングス

96,000

96,000

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

80,832

89,952

SFPホールディングス㈱

30,000

30,000

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

60,960

60,000

㈱ペッパーフードサービス

312,600

312,600

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

50,641

42,513

ヒューリック㈱

26,690

26,690

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

37,419

39,848

㈱Genki Global Dining Concepts

7,650

7,438

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

(増加理由)(注)2

25,131

27,409

ミニストップ㈱

12,200

12,200

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

20,142

19,117

㈱バローホールディングス

7,200

7,200

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

16,293

17,424

イオン㈱

2,708

2,650

当社グループの販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

(増加理由)(注)2

9,979

9,476

阪和興業㈱

2,000

2,000

当社グループの仕入先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

9,850

11,380

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ライフフーズ

4,000

4,000

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

6,500

6,680

クリナップ㈱

6,466

6,240

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

(増加理由)(注)2

4,300

4,736

㈱SANKO MARKETING FOODS

40,000

40,000

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

4,040

7,040

㈱みずほフィナンシャルグループ

561

561

当社グループの金融機関の主要な取引先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

2,343

1,571

㈱中西製作所

100

100

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

263

216

㈱フジマック

200

200

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

211

217

北沢産業㈱

500

500

当社の業務用厨房機器の販売先であり、取引の安定的かつ継続的な維持・強化の観点から保有しております。

(定量的な保有効果)(注)1

176

167

 (注)1.個別銘柄ごとの定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載しておりませんが、保有便益と当社資本コストの比較により経済合理性を取締役会にて検証しております。

2.株式数の増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものであります。

3.ガリレイ㈱は、2025年1月1日付で普通株式1株を2株に分割しております。また、同社は、持株会社体制に移行のため、2025年4月1日から「フクシマガリレイ㈱」より「ガリレイ㈱」に商号変更を行っております。

 

   みなし保有株式

    該当事項はありません。

 

ニ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

ホ.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

ヘ.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。