(注) 2018年６月28日開催の第63回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、16,000,000株減少し、4,000,000株となっております。
(注) １ 2018年６月28日開催の第63回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合 いたしました。これにより、発行済株式総数は5,840,000株減少し、1,460,000株となっております。
２．2018年６月28日開催の第63回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株 に変更しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合（５：１）によるものであります。
2019年３月31日現在
(注) １ 自己株式193,944株は「個人その他」に1,939単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。なお、期末日現在の実質的所有株式数は同数であります。
２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。
３ 2018年６月28日開催の第63回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
2019年３月31日現在
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
３．2018年６月28日開催の第63回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は5,840,000株減少し、1,460,000株となっております。
４．2018年６月28日開催の第63回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
2019年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と認識し、利益配分につきましては、積極的な事業展開及び財務体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、株主資本の充実と同利益の向上に努め、株主の皆様に対して安定的な配当の継続ならびに適正な利益を還元することを基本方針としております。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保につきましては、長期展望に立った新規商品の開発活動及び経営体質の強化・効率化等、さらなる経営革新のために効率的な投資を行ってまいりたいと考えております。
なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、経営環境、業績ならびに今後の事業展開を勘案しました結果、１株当たり65円としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループは、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実を重要課題としております。このような視点に立ち、タイムリーディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性及び公平性を図るとともに、機能的なＩＲ活動を行い投資家の信頼を高めることに努めております。
イ 取締役会
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するため、2019年６月から監査等委員会設置会社へ移行しました。また、適確かつ迅速な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制の構築と、取締役会の透明性の向上及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、独立性の高い社外取締役を監査等委員のうち過半数を占める体制としております。
当社は、法定事項及び社内規程において定める取締役会の決議が必要な事項、その他業務執行に関する重要事項を意思決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、定時取締役会を月１回開催しております。また、取締役会の開催が必要な事項が発生したときには、必要に応じて都度臨時取締役会を開催しております。
当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は７名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めております。
なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ロ 社外取締役
当社は、取締役会における意思決定において、業務執行から独立した積極的な提言や示唆を実施でき、中立的、客観的な立場からの意見を反映させるため、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を社外取締役（監査等委員を含む）として２名選任しております。
社外取締役は取締役会に常に出席し、適宜必要な意見表明を行っております。
ハ 監査等委員である取締役
監査等委員会の構成については、常勤取締役が１名、非常勤取締役が２名（うち社外取締役が２名）としております。
監査等委員である取締役は取締役会へ出席するとともに、その他の重要な会議に出席し適宜意見を表明するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。また、定例監査等委員会を月１回開催しております。
ニ 監査等委員である社外取締役
当社は、中立的、客観的な意見を取締役会決議に反映させることで適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的な成長をサポートできる人物が望ましいことから、豊富な経験と高い見識を有し、当社の大株主企業及び主要な取引先の出身者ではない者を監査等委員である社外取締役として２名選任しております。
ホ 執行役員
当社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として執行役員制度を設けております。さらに業務執行状況の確認並びに経営戦略の立案、審議を行うため、各組織の執行責任者が出席する会議を適宜開催しております。
ヘ 当該体制を採用する理由
当社は、取締役による適正な経営管理を確保しつつ、監査等委員会が取締役会と協働して当社の監督機能の一翼を担い、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的として監査等委員会制度を採用しております。
また、執行役員を任命し、取締役会の意思決定に対して適切な経営管理と効率的な業務執行の両立が図れる体制としております。
さらに、取締役会、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人において連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、上述の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制は、以下のとおりであります。
イ 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1. 企業行動憲章「永大化工コンプライアンス行動基準」を2004年７月に制定し、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを代表取締役社長が宣言している。引き続き、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
2. コンプライアンス統括部門を所管するコンプライアンス担当取締役又は担当執行役員を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。コンプライアンス委員会規程に基づきコンプライアンス委員会（社外者を含む）を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。各業務担当取締役および執行役員は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
3. コンプライアンス責任者および取締役（監査等委員を含む）がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス統括部門に報告する体制を構築する。従業員等が直接情報提供を行う手段として、内部通報の処理に関する規程に基づくコンプライアンスホットラインを設ける。報告・通報を受けたコンプライアンス統括部門は、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施する。
4. 従業員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス委員会から総務部に処分を求め、役員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する統括責任者を取締役および担当執行役員の中から任命し、文書管理規程および情報セキュリティ管理規程（以下、文書管理規程等という。）に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役は、文書管理規程等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。文書管理規程等の改廃については、監査等委員会の承認を得るものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社およびグループ各社は、事業活動を通じて、企業価値を持続的に向上させ、全てのステークホルダーに貢献することを目指しており、目的達成に影響を及ぼす様々なリスクを適正に把握し、その未然防止および万一の発生時の影響最小化と再発防止を、経営における重要な課題と位置付け、その上で会社全体のリスクマネジメント体制を構築し、その実践を推進すると共に継続的に改善していくこととし、リスク管理規程を定め、リスクマネジメント管理責任者を取締役および執行役員の中から任命し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を設置する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。
1. 職務権限・意思決定ルールの策定
2. 取締役および執行役員を構成員とする経営会議の設置
3. 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期業績管理の実施
4. 経営会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
ホ 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部門を設けると共に、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
2. 当社取締役、事業本部長およびグループ各社の社長は、各部門の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立に向けた運用の権限と責任を有する。
3. 監査等委員ならびに内部監査部門は、当社およびグループ各社の監査ならびに内部監査を実施し、その結果を内部統制担当部門および当社取締役、事業本部長、グループ各社の社長等の責任者に報告する。内部統制担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
4. 当社は、グループ各社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ全体の適正かつ効率的な運営・管理に資するため、関係会社管理規程を定める。
5. 当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ各社の重要事項について報告を受け、必要がある場合には、指導・助言を行う。
6. グループ各社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合は、当社に報告する。
7. 当社は、当社グループ中期経営計画を定め、それに基づき、グループ各社が策定した年度計画を審査し、年度予算を決定する。また月次決算等の報告を受け、経営状況を把握し、経営課題について、適宜速やかに協議、指導・助言を行う。
ヘ 反社会的勢力排除を確保するための体制
当社およびグループ各社の取締役および従業員は、法令やルールを遵守することはもちろんのこと、市民活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとの認識を共有し徹底を図る。また、コンプライアンス統括部門および管理本部を主体として、警察、弁護士等の外部機関と連携の上、反社会的勢力を排除するための体制を整備する。
ト 監査等委員がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性ならびに監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1. 監査等委員は、内部監査部門の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査部門の責任者等の指揮命令を受けないものとする。
2. 当社は、監査等委員の職務を補助すべき内部監査部門の職員に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を当社取締役および従業員に周知徹底する。
チ 当社および子会社の取締役（監査等委員であるものを除く）および使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制ならびに監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1. 当社およびグループ各社の取締役（監査等委員であるものを除く）および従業員は、監査等委員に対して、法定の事項、業務の執行状況、内部監査状況、その他当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼす事項等、下記事項について報告することとする。また、監査等委員は、取締役および従業員の重要な会議に出席、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとする。
Ⅰ 取締役会および経営会議で決議された事項
Ⅱ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
Ⅲ 毎月の経営状況として重要な事項
Ⅳ 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
Ⅴ 重大な法令・定款違反
Ⅵ コンプライアンスホットラインの通報状況および内容
Ⅶ その他コンプライアンス上重要な事項
2. 当社およびグループ各社の従業員は前項２および５に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員に直接報告することができるものとする。
3. 監査等委員へ報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止する。
リ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ヌ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 代表取締役社長および監査部門責任者は、監査等委員の監査の環境整備等について、監査等委員との十分な協議、検討の機会を設けることにより監査の実効性確保に努める。
2. 当社は、監査等委員に対して、必要に応じ外部の弁護士、会計士等の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保することに努める。
当社は、自己株式の取得について経済情勢等の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) １ 2019年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 籔本憲靖及び北畠昭二の両氏は社外取締役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役（監査等委員）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から最初に開催する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
１．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役籔本憲靖氏は、(2)（役員の状況）の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社との間にその他特別な利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
社外取締役北畠昭二氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
２．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
３．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
４．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役１名及び社外取締役２名で構成され、毎月定期的な監査の実施並びに取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。
② 内部監査室
内部監査室は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役社長及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査室は１名であり、代表取締役社長直轄として機能しております。
内部監査室は、監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(注) 新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更してお ります。
２．業務を執行した公認会計士
金子 一昭
山本 秀男
３．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。
４．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会において、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
５．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び業務の特性等を勘案したうえで監査報酬額の適切性につき監査役会の同意を得て決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社役員の報酬は、基本報酬と賞与、退職慰労金により構成されております。
報酬の基本方針として、株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値増大に寄与する報酬体系としております。また、報酬水準はそれぞれの責務の大きさを勘案し、役職に応じた基準を定めております。
＜基本報酬＞
基本報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の上限額は、2019年６月27日開催の第64回定時株主総会において、年額110百万円以内と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬総額の上限額は、2019年６月27日開催の第64回定時株主総会において、年額45百万円以内と決議しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、職責、社員の給与水準及び他社の水準等を総合的に勘案したものであり、取締役会より一任された代表取締役社長が基本方針に基づき決定しております。また、監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
＜賞与＞
各取締役の賞与額は、企業本来の営業活動の成果を反映する連結営業利益、経営環境等を総合的に勘案したものであります。取締役会決議により、取締役の支払総額について承認を受けたうえで、取締役会より一任された代表取締役社長が基本方針に基づき決定しており、取締役会において決議しております。
＜退職慰労金＞
退職慰労金は、当社の役員退職慰労金規程に定める基準に基づき計上し、株主総会の決議を経て退任時に支給しております。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、政策保有株式については、毎期、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益および便益を取締役会において検証し、保有しない場合との比較において取引先および地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。
特定投資株式