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Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 19 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

Covivio Hotels

Société en commandite par actions au capital de 592 565 808 €
Siège social : 10 rue de Madrid, 75008 Paris
RCS Paris 955 515 895

# Chiffres clés
2023

Covivio Hotels est aujourd’hui le premier investisseur en immobilier hôtelier en Europe. Avec 313 hôtels en patrimoine, Covivio Hotels possède un patrimoine hôtelier unique, implanté dans le centre des grandes métropoles européennes et est aujourd’hui le partenaire de près de 16 enseignes hôtelières, représentant une trentaine de marques en Europe, avec un patrimoine constitué à 74% d’établissements milieu et haut de gamme.

Covivio Hotels accompagne les enseignes dans leurs projets en bail, en murs et fonds ou en développement, et se positionne à leurs côtés dans les métropoles européennes les plus dynamiques.

Covivio Hotels s’appuie sur un actionnariat institutionnel comprenant Covivio, les filiales assurance vie des groupes Crédit Agricole, Crédit Mutuel-CIC, BNP Paribas, Generali, Société Générale, et la Caisse des Dépôts et Consignations.

La politique d’investissement de la société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d’activité, et les acteurs les plus innovants qui se distinguent par des concepts novateurs et rentables, cela en vue d’offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.

La classification sectorielle des portefeuilles reflète les secteurs de reporting suivis par le management de Covivio Hotels. Les secteurs sont au nombre de trois :

- l’hôtellerie en murs (Accor, B&B, NH Hotel Group, IHG, Motel One, Melia, Hotusa, Barcelo Group, Pierre et Vacances, Club Med, MEININGER)
- les hôtels en gestion (Rezidor, Marriott, Accor, IHG)
- les commerces d’exploitation

###### Répartition globale du patrimoine part du groupe en valeur au 31/12/2023

(en k€) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Revenus part du groupe | 323 607 | 286 236
dont : | Hôtels en murs (Loyers) | 244 724 | 221 897
| Hôtels en gestion (Ebitda) | 72 516 | 60 101
| Commerces d’exploitation (Loyers) | 6 367 | 4 238

(en M€) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Valeur du patrimoine part du groupe | 5 822 | 6 022
dont : | Hôtels en murs | 4 434 | 4 595
| Hôtels en gestion | 1 337 | 1 375
| Commerces d’exploitation | 51 | 53

###### Compte de résultat consolidé simplifié

(en k€) | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Loyers nets | 257 393 | 243 998
Résultat des hôtels en gestion | 74 634 | 61 927
Résultat des autres activités | 16 | 38
Coûts de fonctionnement nets | - 19 266 | - 17 888
Amortissement des biens d’exploitation | - 48 243 | - 38 184
Variation nette des provisions et autres | 23 852 | 10 724
Résultat d'exploitation | 288 386 | 260 616
Résultat des cessions d’actifs | 341 | 3 042
Résultat des ajustements de valeurs | -197 534 | 92 160
Résultat de cession des titres | - 2 | - 2
Résultat des variations de périmètre | - 3 791 | - 14
Résultat opérationnel | 87 393 | 355 802
Résultat financier | -145 269 | 132 396
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | -2 020 | 19 428
Résultat net avant impôts | -59 896 | 507 626
Impôts | 34 586 | - 5 577
Résultat net | -25 311 | 502 048
Résultat des activités abandonnées | 0 | 0
Part revenant aux minoritaires | 13 737 | -23 258
Résultat net part du groupe | -11 574 | 478 790

###### Données part du groupe

| Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Résultat net part du groupe (€ par action) | -0,08 | 3,23
EPRA Earnings (M€) | 238,8 | 220,9
EPRA Earnings (€ par action) | 1,61 | 1,49
Actif net réévalué EPRA NTA (M€) | 3 550 | 3 722
Actif net réévalué EPRA NTA (€ par action) | 24,0 | 25,1
Actif net réévalué EPRA NDV (M€) | 3 512 | 3 763
Actif net réévalué EPRA NDV (€ par action) | 23,7 | 25,4
Dividende* (€ par action) | 1,30 | 1,25
* Dividende 2023 proposé à l’Assemblée Générale du 15 avril 2024

Nombre d’actions sur la période | Exercice 2023 | Exercice 2022
--- | --- | ---
Nombre d’actions à l’ouverture | 148 141 452 | 148 141 452
Nombre d’actions créées par augmentation de capital | 0 | 0
Nombre d’actions en fin de période* | 148 141 452 | 148 141 452
Nombre moyen d’actions | 148 141 452 | 148 141 452
* Y compris les actions auto détenues : 7 687 au 31/12/2023 (contre 10 868 au 31/12/2022)

###### Bilan consolidé simplifié

(en k€) | Net 31/12/2023 | Net 31/12/2022 |  |  | Net 31/12/2023 | Net 31/12/2022
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
ACTIF |  |  |  | PASSIF |  |
Actifs non courants | 6 290 861 | 6 714 219 |  | Capitaux propres | 3 550 709 | 3 762 511
Actifs courants | 324 064 | 192 368 |  | Passifs non courants | 2 743 274 | 2 811 566
Trésorerie | 108 780 | 127 408 |  | Passifs courants | 429 722 | 459 919
Actif | 6 723 705 | 7 033 995 |  | Passif | 6 723 705 | 7 033 995

#### Caractéristiques de la dette au 31 décembre 2023

La dette financière nette s’élève au 31 décembre 2023 à 2 260 M€ en part du groupe, avec un taux moyen sur l’exercice de 2,43% et une maturité moyenne de 3,6 ans. Le taux de couverture active moyen en 2023 ressort à 88,9%.

# Rapport
de gestion

1.1 Stratégie et perspectives
1.2 Activité de la société et de ses filiales
1.2.1 Événements 2023
1.2.2 Portefeuille hôtellerie
1.2.3 Portefeuille commerces d’exploitation
1.3 Patrimoine
1.3.1 Répartition géographique
1.3.2 Répartition des revenus
1.3.3 Échéancier des baux
1.3.4 Taux d’occupation hôtels
1.4 Valorisation du patrimoine et actif net réévalué
1.4.1 Expertises
1.4.2 Actif net réévalué (ANR) – format EPRA
1.5 Résultats financiers
1.5.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023
1.5.2 Comptes individuels au 31 décembre 2023
1.6 Actionnariat au 31 décembre 2023
1.6.1 Information sur le capital
1.6.2 Répartition du capital et des droits de vote
1.6.3 Déclarations de franchissement de seuils et déclarations d’intention
1.6.4 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices
1.6.5 Informations relatives à l’autocontrôle et au programme de rachat d’actions
1.6.6 Options de souscription ou d’achat d’actions de la société
1.6.7 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées sur les titres de la société
1.7 Bourse et dividende
1.7.1 Cours de bourse au 31 décembre 2023
1.7.2 Distribution de dividende
1.7.3 Actions détenues par les mandataires sociaux
1.8 Informations relatives à la société et à ses participations
1.8.1 Organisation du groupe
1.8.2 Prises de participation
1.8.3 Résultats des filiales et participations
1.8.4 Activités de recherche et développement de la société et de ses filiales
1.8.5 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice
1.8.6 Informations sur les tendances
1.8.7 Opérations entre apparentés
1.8.8 Position concurrentielle
1.9 Rapport complémentaire du Gérant à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024

## 1.1 Stratégie et perspectives

Covivio Hotels, société foncière cotée sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris ayant opté pour le statut SIIC, détient au 31 décembre 2023, un patrimoine composé de 352 actifs, dont 313 hôtels, d’une valeur d’expertise totale de 6,4 Md€ (5,8 Md€ en part du groupe), répartis en France et en Europe.

La stratégie de Covivio Hotels, première foncière hôtelière en Europe, s’appuie sur des partenariats conclus avec les opérateurs hôteliers les plus innovants en France et dans le reste de l’Europe. C’est dans cet esprit partenarial, que Covivio Hotels a continué son développement en 2023 avec la signature de nouveaux baux de 15 ans avec Melia sur 3 hôtels, à Barcelone, Valence et Malaga et avec le lancement d’un programme de repositionnement de l’hôtel Novotel situé à Bruges.

Afin de définir les actions de valorisation des portefeuilles, d’analyser l’activité et l’exploitation, et de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux, des Comités de partenariat ont lieu régulièrement entre Covivio Hotels et l’ensemble de ses partenaires.

Perspectives 2024

Le retour de la fréquentation touristique à des niveaux de 2019 et les grands événements attendus en Europe en 2024 laissent présager une année porteuse. Covivio Hotels entend, dans ce contexte, poursuivre l’accompagnement de ses partenaires, les grands opérateurs européens et internationaux et profiter pleinement du travail d’asset management sur ses actifs.

## 1.2 Activité de la société et de ses filiales

### 1.2.1 Événements 2023

#### Forte croissance des résultats

En 2023, les performances hôtelières ont été exceptionnelles. Le RevPAR moyen sur l’année, en Europe, affiche une croissance de +16%, principalement en raison de la hausse des prix moyens (+23% par rapport à 2019). Les principaux marchés européens de Covivio Hotels ont largement dépassé leurs performances de 2019, avec des RevPAR variant entre +6% pour l’Allemagne et +32% pour l’Italie. Le marché français, première destination touristique au monde, enregistre une hausse de RevPAR de +22%.

La fréquentation touristique dans l'Union européenne a retrouvé un niveau proche de celui pré-pandémie. Les perspectives 2024 sont très encourageantes en Europe et en France en particulier, avec de nombreux événements, comme les Jeux Olympiques en France ou le championnat d’Europe de football en Allemagne.

#### De nombreuses opérations d’Asset Management

A Madrid, une extension du bail d’une durée de 9 ans a été conclu sur l’hôtel 4* NH Colon Madrid, doté de 146 chambres et situé dans le centre-ville. Cet accord permettra une augmentation du loyer de l’ordre de 15%.

A Amsterdam, un hôtel également loué à NH Hotel a bénéficié d’un programme de travaux de 10 M€ en 2023, portant sur la rénovation des chambres, des salles de bain et des installations techniques. Ces travaux, financés par NH Hotel, viendront dynamiser les performances de l’hôtel et les loyers variables attachés au bail.

En Espagne, Covivio Hotels a signé avec Melia des nouveaux baux de 15 ans sur 3 hôtels, à Barcelone, Valence et Malaga. Covivio Hotels financera un programme de travaux de 14,8 M€ permettant le repositionnement de ces hôtels et une amélioration des performances énergétiques. Cette opération d’asset management génère une hausse des loyers fixes d’environ 30% et un rendement marginal sur investissement de l’ordre de 9%.

Les actifs en murs et fonds bénéficient également du savoir-faire de Covivio Hotels en matière d’asset management. Covivio Hotels a en effet lancé un programme de repositionnement de l’hôtel Novotel Bruges. Ce programme de travaux de 12 M€ (y compris travaux techniques) permettra une montée en gamme de l’hôtel, une hausse significative du prix moyen, pour un objectif de retour sur investissement de l’ordre de 15%. Il inclut la rénovation complète des 126 chambres et salles de bain, des espaces communs, la création de 12 chambres et d’un espace fitness. L’empreinte carbone du bâtiment sera également fortement améliorée, grâce notamment au choix d’équipements techniques vertueux. A l’issue de cette rénovation, l’hôtel deviendra l’un des « flagships » de la marque Novotel en Europe.

De même, l’ancien hôtel Crowne Plaza, situé sur la gare de Lille Europe, fait l’objet d’une rénovation complète de ses 124 chambres et de ses éléments techniques, pour un investissement total de 7 M€. Un nouveau contrat de franchise a été signé avec Hilton, pour des performances attendues en hausse de +60% par rapport à 2019.

#### Covivio Hotels et AccorInvest sont entrés en négociations exclusives en vue de remembrer la propriété des murs et des fonds de commerce de leurs hôtels

Covivio Hotels est propriétaire de 54 murs d’hôtels loués à AccorInvest sur la base d’un loyer variable sur chiffre d’affaires, dans le cadre de baux à long terme. AccorInvest est propriétaire des fonds de commerce de ces hôtels, et a signé des contrats de gestion long terme avec le groupe Accor.

L’opération de remembrement prendrait la forme d’un échange de fonds de commerce, actuellement détenus par AccorInvest, contre des murs d’hôtels appartenant à Covivio Hotels. A l’issue de l’opération, 24 hôtels seraient désormais détenus en murs et fonds par Covivio Hotels et 10 par AccorInvest. La valeur convenue des murs cédés à AccorInvest représente environ 210 M€(1) (rendement de 5%) et la valeur convenue des fonds de commerces rachetés par Covivio Hotels environ 260 M€(2) (rendement de 12%). Sur la base des résultats 2023, les loyers annuels des actifs cédés à AccorInvest représentent 10,6 M€ et l’EBITDA des fonds de commerce repris par Covivio Hotels 31,0 M€.

#### Une nouvelle étape également engagée pour les hôtels détenus en joint-ventures

Covivio Hotels est également co-actionnaire et asset manager de 60 autres hôtels loués à AccorInvest, détenus au travers de 2 joint-ventures, créées entre 2010 et 2014 : l’une détenue à 80% par Crédit Agricole Assurances et 20% par Covivio Hotels, et l’autre partagée entre la Caisse des Dépôts, Société Générale Assurances et Covivio Hotels. Une exclusivité a également été signée en vue d’un remembrement des murs et fonds de commerce de 25 de ces hôtels : 19 fonds repris par les joint-ventures et 6 murs cédés à AccorInvest. Au total, les opérations de remembrement sur Covivio Hotels et sur les joint-ventures font ressortir une valeur de murs d’hôtels cédés de 390 M€[2], identique à celle des fonds de commerces repris, l’opération étant neutre en cash. A l’issue de l’opération Covivio Hotels et ses partenaires auront remembré 43 hôtels et AccorInvest 16 hôtels.

Avec cette opération, Covivio Hotels entend renforcer sa capacité à agir directement sur la performance de son patrimoine, en repositionnant une partie de ces hôtels détenus depuis près de 20 ans, et ainsi bénéficier d’un important potentiel de croissance. L’opération permettrait à Covivio Hotels et ses partenaires de reprendre des fonds de commerce localisés dans des zones à forte attractivité touristique et bénéficiant d’un potentiel de création de valeur significative au travers de travaux de repositionnement et d’optimisation de la gestion. Certains de ces hôtels resteraient sous enseignes Accor (en contrat de gestion ou de franchise), d’autres pourraient faire l’objet d’un changement de marque.

Cette opération relutive et stratégique marquerait une nouvelle étape dans le développement de Covivio Hotels, vers un modèle plus diversifié (actifs en bail, actifs en murs et fonds).

Cette opération fait l’objet d’une information-consultation des comités sociaux et économiques de Covivio Hotels et d’AccorInvest, et sera par ailleurs soumise à certaines conditions suspensives et conditionnée à la réalisation de due diligences usuelles. Elle devrait être finalisée au cours du second semestre 2024.

#### 151 M€ de nouveaux engagements de cessions signés

Covivio Hotels a signé 151 M€ en part du groupe (183 M€ à 100%) de nouveaux engagements de cessions sur 2023, dont 10 hôtels économiques et moyennes gamme en France, 2 hôtels en Espagne et 37 restaurants Courtepaille. Ces promesses ont été signées à des valeurs en ligne avec les valeurs d’expertise de fin 2022.

#### Bonne résistance des valeurs du patrimoine en 2023, en baisse de -3,9%

Covivio Hotels détient, à fin décembre 2023, un patrimoine hôtelier unique en Europe, d’une valeur de 5 822 M€ (6 428 M€ à 100%). Dans un contexte de diminution généralisée des prix de l’immobilier, la valeur du patrimoine de Covivio Hotels fait preuve de résilience avec une baisse de -3,9% à périmètre constant sur un an, grâce aux bonnes performances opérationnelles des hôtels, aux fondamentaux du patrimoine et de la classe d’actif :

- des emplacements de qualitédes : la note moyenne concernant la « situation géographique » des hôtels attribuée par les clients sur Booking.com s’élève à 8,9 / 10 ; un portefeuille diversifié, en termes de pays (12 pays) et de segments (68% d’hôtels économique et moyenne gamme, 32% d’hôtels haut de gamme)
- des baux long terme avec les principaux opérateurs hôteliers, sur la base de taux d’efforts raisonnables (60% en moyenne) : 16 opérateurs avec une durée résiduelle ferme des baux de 12,2 ans en moyenne
- un taux de certification environnementale de 91,2% à fin 2023.

Les valeurs d’expertises enregistrent une baisse de -3,2% sur le 2nd semestre après une baisse de - 0,8% sur le 1er semestre. La hausse des taux de capitalisation de l’ordre de +50 bps sur 12 mois a impacté à la baisse les valeurs du patrimoine et principalement les actifs en bail situés en Europe de l’Est (- 8,5%) et au Royaume-Uni (-4,4%). La baisse des valeurs reste toutefois contenue par un effet revenu favorable, lié aux solides performances des hôtels et à l’indexation des loyers. Le patrimoine affiche ainsi un rendement moyen de 5,8%, en hausse de 70 pts sur un an.

#### Croissance des revenus Hôtels de +13% en 2023

Le dynamisme du marché hôtelier en 2023 permet d’afficher une hausse des revenus hôtels de +12,7% à périmètre constant sur l’année, à 323,6 M€ en part du groupe.

- Hôtels en loyers variables (20% du patrimoine) : le portefeuille est principalement loué à AccorInvest, en France et en Belgique, et constitué d’hôtels économiques (Ibis) et de moyenne gamme (Novotel, Mercure). La performance du marché hôtelier français sur l’année, permet aux loyers de ce portefeuille, entièrement indexés sur le chiffre d’affaires, de croître de +18,9%.
- Hôtels en loyers fixes (57% du patrimoine) : hausse des loyers de +8,8% à périmètre constant, en raison notamment des niveaux d’indexation des loyers (+6% en France, 4% en Allemagne et 3% en Espagne) et de la livraison fin 2022 de l’hôtel Anantara Plaza de Nice.

La durée résiduelle ferme des baux hôtels s’élève à 12,2 ans à fin décembre 2023, tandis que le taux d’occupation demeure à 100% sur le portefeuille.

Hôtels en murs et fonds (23% du patrimoine hôtelier) :

- la performance des hôtels détenus en murs et fonds (23% du patrimoine) est également solide. Situés principalement en Allemagne (notamment à Berlin) et en France, ces hôtels ont vu leur EBITDA croître de 18,6% sur un an, grâce à la progression de leurs prix moyens.

#### Une structure financière solide

La dette nette de Covivio Hotels baisse de 27 M€ sur un an, à 2 260 M€ en part du groupe, et affiche un ratio de levier (LTV) faible, à 34,4%, vs 35% fin 2022. La maturité moyenne de la dette de Covivio Hotels est de 3,6 ans, contre 4,3 ans en 2022. Le taux moyen de la dette, de 2,4%, progresse de 54 bps sous l’effet de la hausse des taux. A fin 2023, Covivio Hotels dispose d’une dette couverte à 90% avec une maturité moyenne de ses instruments de couverture de taux de 5,6 années. Le ratio d’ICR s’élève à 5,38x.

Le ratio de dette nette / EBITDA s’élève à 8,5x à fin 2023 contre 9,2x à fin 2022.

Covivio Hotels dispose, à fin décembre 2023, d’une liquidité (y compris lignes de crédits non tirées) d’un montant de 378 M€.

#### Des résultats financiers impactés par la baisse des valeurs

L’ANR EPRA NTA s’établit à 3 550 M€ contre 3 722 M€ fin 2022. Par action, il s’élève à 24,0 € soit une baisse de -4,6% par rapport à 2022.

L’ANR EPRA NDV, qui tient compte de la mise en juste valeur des instruments de couverture de taux et des dettes à taux fixe, s’élève à 3 512 M€, contre 3 763 M€ à fin décembre 2022, en baisse de -6,7%. Il s’établit à 23,7 €/action.

#### Dividende

Covivio Hotels proposera au vote de l’Assemblée Générale du 15 avril prochain la distribution, en numéraire, d’un dividende de 1,30 € par action (1,25 € par action en 2022), représentant un taux de distribution de 81%.

### 1.2.2 Portefeuille hôtellerie

#### 1.2.2.1 Marché de l’hôtellerie en Europe

##### En France

(Source : MKG)

La France, et Paris en particulier, a bénéficié d’une forte reprise tout au long de l’année, avec un RevPAR en hausse de +22% en 2023 par rapport à 2019 (+36% à Paris) porté par un prix moyen en hausse de +26% (+38% à Paris) retrouvant son niveau d’avant-crise. Ces chiffres démontrent qu’au-delà de la clientèle Loisirs, la clientèle Affaires est également de retour.

##### Au Royaume-Uni

(Source : MKG)

Le Royaume-Uni retrouve également son niveau de 2019. Au global, après une année 2022 à +4% vs 2019, l'année 2023 se termine avec un RevPAR en hausse de +20%. Cette reprise est portée par une nette amélioration des prix moyens (+23% vs 2019). Sur l'année, les grandes villes s’en sortent bien : Edinburgh et Glasgow enregiste +34% et +18% d’augmentation de RevPAR tandis que Londres affiche une croissance de +19% !

##### En Allemagne

(Source : MKG)

L'Allemagne parvient à enregistrer une évolution positive en 2023 avec une hausse de 6% (vs. 2019). De manière générale, les prix moyens tendent à suivre une dynamique moins forte (+16%) que l’ensemble des autres pays européens et la fréquentation reste à un niveau inférieur de -6 points vs. l'avant-Covid.

##### En Belgique et aux Pays-Bas

(Source : MKG)

La Belgique et les Pays-Bas restent en queue de peloton dans l’Europe Occidentale, avec une hausse de RevPAR vs 2019 de respectivement +11% et +10% (contre -12% et -13% en 2022)

##### En Espagne et au Portugal

(Source : MKG)

En 2023, l'Espagne et le Portugal ont nettement amélioré leurs performances par rapport à 2022, principalement grâce à une saison estivale très favorable. L'Espagne a enregistré une augmentation de 5 points de son taux d'occupation, tandis que le Portugal a augmenté de 6 points. En ce qui concerne le RevPAR, on observe une nette amélioration, principalement soutenue par l'augmentation des prix moyens. En comparaison avec 2019, l'Espagne et le Portugal affichent une hausse de 18%.

##### En Italie

(Source : MKG)

En 2023, l'Italie a réalisé des performances exceptionnelles avec une augmentation de 32% du RevPAR par rapport à 2019, comparé à une hausse de seulement 5% en 2022 vs 2019. Le taux d'occupation moyen s'élève à 73%, contre 67% en 2022. La catégorie midscale enregistre une progression légèrement supérieure à la catégorie Upscale, avec une augmentation de 36% par rapport à 2019, contre 31%.

##### En Europe Centrale et de l’Est

(Source : MKG)

En Pologne, le prix moyen a augmenté de 28% sur l'année, entraînant une hausse du RevPAR de +20% par rapport à 2019. À Prague, ces chiffres sont similaires, avec une augmentation du RevPAR de +9%. À Budapest, malgré une baisse de la fréquentation de 10 points par rapport à 2019, la forte hausse du prix moyen (+61%) a conduit à une augmentation significative du RevPAR de la ville, qui affiche des performances de +40% Vs 2019.

#### 1.2.2.2 Présentation du portefeuille

Le portefeuille comprend 313 hôtels et présente une répartition équilibrée tant en termes de gammes qu’en termes géographiques. L’activité hôtellerie (loyers des murs et EBITDA des hôtels en gestion) a généré un chiffre d’affaires de 332 M€ en 2023 en part totale soit 317 M€ en part du groupe, en hausse de 12,7% à périmètre constant sur un an.

##### Répartition géographique des hôtels en valeur au 31/12/2023 (5 771 M€ en part du groupe)

Au 31 décembre 2023, la valeur d’expertise du portefeuille hôtelier détenu par Covivio Hotels est de 5 771 M€ hors droits en part du groupe, soit 6 376 M€ en part totale.

La liste détaillée des actifs est la suivante :

Locataire | Enseigne | Nom de l’actif | Ville | Pays | Nb. de chambres
--- | --- | --- | --- | --- | ---
AC Hotels | AC Hotels | Ac Forum Barcelona | Barcelone | Espagne | 368
AccorInvest | Ibis | Ibis Antwerpen Centrum | Antwerpen | Belgique | 150
AccorInvest | Ibis | Ibis Brussels Airport | Machelen | Belgique | 98
AccorInvest | Ibis | Ibis Brussels City Centrum Ste Catherine | Bruxelles | Belgique | 236
AccorInvest | Ibis | Ibis Brussels Grd Place | Bruxelles | Belgique | 184
AccorInvest | Ibis | Ibis Brussels. Expo Atomium | Grimbergen | Belgique | 81
AccorInvest | Ibis | Ibis Gent Centrum St Baafs Kathedraal | Gand | Belgique | 120
AccorInvest | Ibis | Ibis Gent Opera | Gand | Belgique | 134
AccorInvest | Novotel | Novotel Brussels Airport | Bruxelles | Belgique | 209
AccorInvest | Novotel | Novotel Bruxelles Grd Place | Bruxelles | Belgique | 140
AccorInvest | Novotel | Novotel Gent Centrum | Gand | Belgique | 117
AccorInvest | Formule 1 | Formule 1 Paris Porte de Montmartre | Paris | France | 386
AccorInvest | Ibis | Ibis Annecy | Annecy | France | 85
AccorInvest | Ibis | Ibis Avignon Gare | Avignon | France | 98
AccorInvest | Ibis | Ibis Bordeaux Gare | Bordeaux | France | 80
AccorInvest | Ibis | Ibis Bordeaux Lac 2 | Bordeaux | France | 116
AccorInvest | Ibis | Ibis Bordeaux Bastide | Bordeaux | France | 92
AccorInvest | Ibis Budget | Ibis Budget Gennevilliers | Gennevilliers | France | 119
AccorInvest | Ibis Budget | Ibis Budget Lille Centre Gare | Lille | France | 102
AccorInvest | Ibis Budget | Ibis Budget L’Isle Adam | L’Isle d’Adam | France | 68
AccorInvest | Ibis Budget | Ibis Budget Lyon Gerland | Lyon | France | 106
AccorInvest | Ibis Budget | Ibis Budget Paris Porte de Montmartre | Paris | France | 464
AccorInvest | Ibis Budget | Ibis Budget Saint Cyr l’École | Saint Cyr l’École | France | 48
AccorInvest | Ibis Budget | Ibis Budget Toulouse Matabiau | Toulouse | France | 130
AccorInvest | Ibis Budget | Ibis Budget Vélizy | Vélizy | France | 123
AccorInvest | Ibis | Ibis Fontainebleau | Fontainebleau | France | 86
AccorInvest | Ibis | Ibis Limoges Centre | Limoges | France | 68
AccorInvest | Ibis | Ibis Lyon La Part Dieu Centre Halles | Lyon | France | 216
AccorInvest | Ibis | Ibis Lyon Part Dieu | Lyon | France | 144
AccorInvest | Ibis | Ibis Marseille Gare Saint Charles | Marseille | France | 172
AccorInvest | Ibis | Ibis Metz Centre Cathédrale | Metz | France | 79
AccorInvest | Ibis | Ibis Nancy Centre Gare | Nancy | France | 82
AccorInvest | Ibis | Ibis Nantes Centre Tour Bretagne | Nantes | France | 140
AccorInvest | Ibis | Ibis Nice Centre | Nice | France | 199
AccorInvest | Ibis | Ibis Orléans Centre Gare | Orléans | France | 67
AccorInvest | Ibis | Ibis Paris Bastille Opéra | Paris | France | 305
AccorInvest | Ibis | Ibis Paris Cambronne | Paris | France | 527
AccorInvest | Ibis | Ibis Paris La Fayette | Paris | France | 70
AccorInvest | Ibis | Ibis Paris La Villette | Paris | France | 284
AccorInvest | Ibis | Ibis Paris Montmartre | Paris | France | 326
AccorInvest | Ibis | Ibis Paris Porte d’Orléans | Montrouge | France | 402
AccorInvest | Ibis | Ibis Strasbourg Centre Petite France | Strasbourg | France | 98
AccorInvest | Ibis | Ibis Strasbourg Centre Ponts Couverts | Strasbourg | France | 244
AccorInvest | Ibis | Ibis Strasbourg Halles | Strasbourg | France | 98
AccorInvest | Ibis Styles | Ibis Styles Lille Centre | Lille | France | 140
AccorInvest | Ibis Styles | Ibis Styles Paris Bercy | Paris | France | 361
AccorInvest | Ibis | Ibis Toulouse Aero | Blagnac | France | 88
AccorInvest | Ibis | Ibis Toulouse Centre | Toulouse | France | 178
AccorInvest | Mercure | Mercure Angers Centre | Angers | France | 84
AccorInvest | Mercure | Mercure La Grande Motte | La Grande Motte | France | 117
AccorInvest | Mercure | Mercure Lille Le Royal | Lille | France | 101
AccorInvest | Mercure | Mercure Lyon Lumière | Lyon | France | 78
AccorInvest | Mercure | Mercure Lyon Saxe Lafayette | Lyon | France | 156
AccorInvest | Mercure | Mercure Marseille Centre | Marseille | France | 200
AccorInvest | Mercure | Mercure Massy Gare TGV | Massy | France | 116
AccorInvest | Mercure | Mercure Nice | Nice | France | 124
AccorInvest | Mercure | Mercure Paris Gare de Lyon | Paris | France | 315
AccorInvest | Mercure | Mercure Paris La Défense | Nanterre | France | 160
AccorInvest | Mercure | Mercure Paris La Défense 5 | Courbevoie | France | 507
AccorInvest | Mercure | Mercure Paris Porte d’Orléans | Montrouge | France | 188
AccorInvest | Mercure | Mercure Paris Porte St Cloud | Boulogne Billancourt | France | 180
AccorInvest | Mercure | Mercure Strasbourg | Strasbourg | France | 98
AccorInvest | Mercure | Mercure Tour Eiffel | Paris | France | 405
AccorInvest | Novotel | Novotel Atria Charenton | Charenton-le-Pont | France | 133
AccorInvest | Novotel | Novotel Atria Grenoble | Grenoble | France | 118
AccorInvest | Novotel | Novotel Atria Rueil | Rueil-Malmaison | France | 118
AccorInvest | Novotel | Novotel Bordeaux C Meriadeck | Bordeaux | France | 137
AccorInvest | Novotel | Novotel Lille Centre Palais Congres | Lille | France | 104
AccorInvest | Novotel | Novotel Lille Flandres | Lille | France | 96
AccorInvest | Novotel | Novotel Nîmes Centre Atria | Nîmes | France | 119
AccorInvest | Novotel | Novotel Paris Gare Lyon | Paris | France | 253
AccorInvest | Novotel | Novotel Paris Massy | Palaiseau | France | 147
AccorInvest | Novotel | Novotel Paris Pont De Sevres | Sèvres | France | 131
AccorInvest | Novotel | Novotel Paris Roissy | Roissy | France | 201
AccorInvest | Novotel | Novotel Paris St Quentin | Magny-les-Hameaux | France | 131
AccorInvest | Novotel | Novotel Roissy CDG Convention & Wellness | Roissy | France | 295
AccorInvest | Novotel | Novotel Saclay | Saclay | France | 139
AccorInvest | Novotel | Novotel Strasbourg Halle | Strasbourg | France | 96
AccorInvest | Novotel | Novotel Toulouse Compans | Toulouse | France | 131
AccorInvest | Sofitel | Sofitel Lyon Bellecour | Lyon | France | 164
B&B | B&B | Aachen | Würselen | Allemagne | 78
B&B | B&B | Baden Airpark | Rheinmünster | Allemagne | 85
B&B | B&B | Berlin | Berlin | Allemagne | 105
B&B | B&B | Berlin Messe | Berlin | Allemagne | 140
B&B | B&B | Berlin-Potsdamer | Berlin | Allemagne | 92
B&B | B&B | Berlin-Süd | Genshagen | Allemagne | 73
B&B | B&B | Böblingen | Böblingen | Allemagne | 100
B&B | B&B | Braunschweig | Braunschweig | Allemagne | 78
B&B | B&B | Duisburg | Duisburg | Allemagne | 101
B&B | B&B | Düsseldorf – Ratingen | Düsseldorf | Allemagne | 74
B&B | B&B | Düsseldorf Airport | Düsseldorf | Allemagne | 100
B&B | B&B | Düsseldorf City | Düsseldorf | Allemagne | 84
B&B | B&B | Erfurt | Erfurt | Allemagne | 95
B&B | B&B | Erlangen | Erlangen | Allemagne | 100
B&B | B&B | Essen | Essen | Allemagne | 106
B&B | B&B | Frankfurt-Offenbach | Francfort | Allemagne | 74
B&B | B&B | Frankfurt-Nord | Francfort | Allemagne | 100
B&B | B&B | Freiburg | Freiburg | Allemagne | 80
B&B | B&B | Hamburg East | Hamburg | Allemagne | 155
B&B | B&B | Hannover | Hannovre | Allemagne | 74
B&B | B&B | Hannover | Hannovre | Allemagne | 73
B&B | B&B | Heidelberg | Heidelberg | Allemagne | 123
B&B | B&B | Herne | Herne | Allemagne | 78
B&B | B&B | Ingolstadt | Ingolstadt | Allemagne | 73
B&B | B&B | Kassel | Kassel | Allemagne | 74
B&B | B&B | Koblenz | Koblenz | Allemagne | 100
B&B | B&B | Köln | Cologne | Allemagne | 105
B&B | B&B | Köln | Frechen | Allemagne | 106
B&B | B&B | Köln-Porz | Köln-Porz | Allemagne | 104
B&B | B&B | Konstanz | Konstanz | Allemagne | 100
B&B | B&B | Lübeck | Lübeck | Allemagne | 96
B&B | B&B | Mainz | Mainz | Allemagne | 92
B&B | B&B | Mannheim | Mannheim | Allemagne | 100
B&B | B&B | Mönchengladbach | Mönchengladbach | Allemagne | 100
B&B | B&B | Mülheim | Mülheim a.d.Ruhr | Allemagne | 101
B&B | B&B | München | Aschheim | Allemagne | 127
B&B | B&B | Munich Airport – Hallbergmoos | Hallbergmoos | Allemagne | 101
B&B | B&B | Niederrad | Francfort | Allemagne | 148
B&B | B&B | Nuremberg | Nuremberg | Allemagne | 135
B&B | B&B | Oberhausen | Oberhausen | Allemagne | 102
B&B | B&B | Osnabruck | Osnabruck | Allemagne | 100
B&B | B&B | Potsdam | Potsdam | Allemagne | 101
B&B | B&B | Regensburg | Regensburg | Allemagne | 96
B&B | B&B | Schweinfurt | Schweinfurt | Allemagne | 74
B&B | B&B | Würzburg | Würzburg | Allemagne | 95
B&B | B&B | Valencia | Valencia | Espagne | 125
B&B | B&B | Madrid Airport | Madrid | Espagne | 124
B&B | B&B | Alicante | Alicante | Espagne | 120
B&B | B&B | Girona | Salt-Girona | Espagne | 93
B&B | B&B | Angers 1 | Beaucouze | France | 60
B&B | B&B | Angers 2 | Beaucouze | France | 70
B&B | B&B | Arras 1 | Arras | France | 81
B&B | B&B | Arras 2 | Arras | France | 63
B&B | B&B | Aulnay Sous Bois | Aulnay-Sous-Bois | France | 113
B&B | B&B | Avranches | Avranches | France | 60
B&B | B&B | Bagnolet | Bagnolet | France | 108
B&B | B&B | Bayonne Tarnos | Tarnos | France | 74
B&B | B&B | Beauvais | Allonne | France | 72
B&B | B&B | Besançon | Besançon | France | 59
B&B | B&B | Béziers | Villeneuve-lès-Béziers | France | 60
B&B | B&B | Blois | Blois | France | 63
B&B | B&B | Bordeaux Bruges | Bordeaux | France | 72
B&B | B&B | Bordeaux Mérignac | Mérignac | France | 72
B&B | B&B | Chartres Centre | Chartres | France | 82
B&B | B&B | Brest Kergaradec | Brest Kergaradec | France | 46
B&B | B&B | Brest Port | Brest | France | 40
B&B | B&B | Brignoles | Brignoles | France | 70
B&B | B&B | Brive La Gaillarde | Ussac | France | 70
B&B | B&B | Caen Mémorial | Saint-Contest | France | 70
B&B | B&B | Cannes Ouest La Bocca | Cannes | France | 96
B&B | B&B | Cergy | Cergy-Pontoise | France | 84
B&B | B&B | Chalon Sur Saône Sud | Saint-Rémi | France | 71
B&B | B&B | Châlons-en-Champagne | Châlons-en-Champagne | France | 84
B&B | B&B | Chambéry | Chambéry | France | 54
B&B | B&B | Chatenay Malabry | Châtenay-Malabry | France | 127
B&B | B&B | Chevilly Larue | Chevilly Larue | France | 83
B&B | B&B | Cholet | Cholet | France | 56
B&B | B&B | Clermont Gerzat 1 | Gerzat | France | 71
B&B | B&B | Colmar | Wintzenheim | France | 70
B&B | B&B | Corbeil | Corbeil-Essonnes | France | 47
B&B | B&B | Creil Chantilly | Creil | France | 83
B&B | B&B | Dieppe Saint Aubin | St Aubin Sur Scie | France | 72
B&B | B&B | Dreux | Dreux | France | 45
B&B | B&B | Euralille | Lille | France | 135
B&B | B&B | Évreux | Évreux | France | 83
B&B | B&B | Évry Lisses 1 | Lisses | France | 99
B&B | B&B | Évry Lisses 2 | Lisses | France | 84
B&B | B&B | Herblay | Herblay | France | 48
B&B | B&B | Hyères | Hyères | France | 52
B&B | B&B | La Queue En Brie | La Queue En Brie | France | 47
B&B | B&B | Le Mans Nord 1 | Saint-Saturnin | France | 69
B&B | B&B | Le Mans Nord 2 | Saint-Saturnin | France | 72
B&B | B&B | Le Mans Sud | Arnage | France | 60
B&B | B&B | Lens | Lens | France | 80
B&B | B&B | Lens Noyelles Godault | Noyelles-Godault | France | 72
B&B | B&B | Louveciennes | Louveciennes | France | 81
B&B | B&B | Lyon Berthelot | Lyon | France | 113
B&B | B&B | Lyon Gambetta | Lyon | France | 116
B&B | B&B | Lyon Monplaisir | Lyon | France | 95
B&B | B&B | Lyon Nord | Dardilly | France | 107
B&B | B&B | Lyon Vénissieux | Vénissieux | France | 137
B&B | B&B | Malakoff – Paris Parc Des Expositions | Malakoff | France | 233
B&B | B&B | Marne-la-Vallée | Bussy Saint Georges | France | 130
B&B | B&B | Marseille Centre | Marseille | France | 52
B&B | B&B | Marseille Prado 1 | Marseille | France | 82
B&B | B&B | Marseille Prado 2 | Marseille | France | 116
B&B | B&B | Maurepas | Maurepas | France | 70
B&B | B&B | Metz Augny | Augny | France | 60
B&B | B&B | Metz Jouy aux Arches | Jouy aux Arches | France | 70
B&B | B&B | Metz Semecourt | Semecourt | France | 70
B&B | B&B | Montélimar | Les Tourrettes | France | 70
B&B | B&B | Montlhéry | Linas Montlhéry | France | 50
B&B | B&B | Moulins | Toulon-Sur-Allier | France | 72
B&B | B&B | Mulhouse Dornach | Mulhouse | France | 66
B&B | B&B | Nanterre | Nanterre | France | 150
B&B | B&B | Nantes Centre | Nantes | France | 60
B&B | B&B | Nantes La Beaujoire | Nantes | France | 60
B&B | B&B | Nantes La Chapelle | La Chapelle-sur-Erdre | France | 60
B&B | B&B | Nantes Saint Herblain | Saint Herblain | France | 72
B&B | B&B | Nantes Saint Sébastien | St-Sébastien-sur-Loire | France | 70
B&B | B&B | Orgeval | Orgeval | France | 72
B&B | B&B | Paray Le Monial | Paray-le-Monial | France | 70
B&B | B&B | Paris Cergy | Cergy-Pontoise | France | 191
B&B | B&B | Paris Est Bondy | Bondy | France | 118
B&B | B&B | Paris Versailles Parly 2 | Le Chesnay | France | 72
B&B | B&B | Poitiers 1 | Chasseneuil-du-Poitou | France | 70
B&B | B&B | Poitiers 3 | Chasseneuil-du-Poitou | France | 76
B&B | B&B | Porte Des Lilas | Paris | France | 265
B&B | B&B | Rennes Cesson Sévigné | Cesson-Sévigné | France | 91
B&B | B&B | Rennes Saint Grégoire | Saint Grégoire Cedex | France | 71
B&B | B&B | Roubaix | Roubaix | France | 85
B&B | B&B | Rouen Parc Des Expositions | Le Grand Quevilly | France | 60
B&B | B&B | Rouen Saint Étienne Du Rouvray | St Étienne-Du-Rouvray | France | 57
B&B | B&B | Saint Michel Sur Orge | Saint-Michel-Sur-Orge | France | 70
B&B | B&B | Saint Quentin | St Quentin | France | 54
B&B | B&B | St Quentin | Montigny le Bretonneux | France | 74
B&B | B&B | Saint Witz | Saint Witz | France | 42
B&B | B&B | Salon Provence | Salon-De-Provence | France | 83
B&B | B&B | Sophia Antipolis Le Biot | Biot | France | 67
B&B | B&B | Sophia Antipolis Le Relais | Biot | France | 47
B&B | B&B | Toulouse Cité de l’Espace N 2 | Toulouse | France | 69
B&B | B&B | Tours Nord 1 | Tours | France | 61
B&B | B&B | Tours Nord 2 | Tours | France | 70
B&B | B&B | Tours Sud | Joue Les Tours | France | 72
B&B | B&B | Troyes Barberey | Barberey St Sulpice | France | 64
B&B | B&B | Troyes Saint Parres | St-Parres-aux-Tertres | France | 69
B&B | B&B | Valenciennes Marly | Marly | France | 83
B&B | B&B | Vannes Est | Vannes | France | 71
B&B | B&B | Lyon Caluire | Caluire-et-Cuire | France | 120
B&B | B&B | Porte De Choisy | Ivry-Sur-Seine | France | 182
B&B | B&B | Roissy Paris Nord 2 | Roissy | France | 134
B&B | B&B | Romainville | Noisy-Le-Sec | France | 107
B&B | B&B | Rouen Centre Rive Droite | Rouen | France | 88
B&B | B&B | Rouen Centre Rive Gauche | Rouen | France | 80
B&B | B&B | Torcy | Torcy | France | 130
B&B | B&B | B&B Krakow | Cracovie | Pologne | 130
B&B | B&B | B&B Lodz | Lodz | Pologne | 149
B&B | B&B | B&B Warsaw | Varsovie | Pologne | 154
Barcelo | Barcelo Hotels & Resorts | Barcelo Corralejo Bay | Fuerteventura | Espagne | 241
Barcelo | Barcelo Hotels & Resorts | Barcelo Castellana Norte | Madrid | Espagne | 144
Barcelo | Barcelo Hotels & Resorts | Barcelo Torre De Madrid | Madrid | Espagne | 256
Club Med | Club Med | Da Balaia | Albufeira | Portugal | 372
Hotusa | Eurostars Hotels | Eurostars Grand Marina | Barcelone | Espagne | 291
Hotusa | Exe Hotels | Exe Plaza Castilla | Madrid | Espagne | 262
IHG | InterContinental | InterContinental Edinburgh George Street | Edinburgh | UK | 240
IHG | Kimpton | Kimpton London | Londres | UK | 334
IHG | Kimpton | Kimpton Manchester | Manchester | UK | 270
IHG | Kimpton | Kimpton Edinburgh Charlotte Square | Edinburgh | UK | 199
IHG | Kimpton | Kimpton Glasgow Blythswood Square | Glasgow | UK | 113
IHG | Voco | Voco Oxford Spires | Oxford | UK | 181
IHG | Voco | Voco Oxford Thames | Oxford | UK | 104
IHG | Voco | Voco Cardiff | Cardiff | UK | 142
IHG | Voco | Voco Glasgow Grand Central | Glasgow | UK | 243
HCI | Holiday Inn | Holiday Inn Ciudad De Las Ciencas | Valence | Espagne | 100
Radisson | Radisson | Paseo Del Arte | Madrid | Espagne | 260
Senator Hotels | Playa Senator | Playa Capricho | Roquetas De Mar | Espagne | 323
HCI | Ramada | Almussafes | Almussafes | Espagne | 133
MEININGER | MEININGER | Munich | Munich | Allemagne | 173
MEININGER | MEININGER | Lyon Zimmermann | Lyon | France | 169
MEININGER | MEININGER | Porte De Vincennes | Paris | France | 249
Melia | Tryp | Tryp Oceanic Valencia | Valence | Espagne | 197
Melia | Tryp | Tryp Alameda Malaga | Malaga | Espagne | 132
Melia | Tryp | Tryp Aeropuerto Barcelona | Barcelone | Espagne | 205
Motel One | Motel One | Motel One Frankfurt Niederrad | Francfort | Allemagne | 271
Motel One | Motel One | Motel One Berlin Mitte | Berlin | Allemagne | 186
Motel One | Motel One | Motel One Porte Dorée | Paris | France | 255
NH Hotel Group | NH | Nh Francfort | Francfort | Allemagne | 165
NH Hotel Group | NH | Nh Dusseldorf | Düsseldorf | Allemagne | 111
NH Hotel Group | NH | Nh Stuttgart | Stuttgart | Allemagne | 208
NH Hotel Group | NH | Nh Nuremberg | Nuremberg | Allemagne | 244
NH Hotel Group | NH | Nh Oberhausen | Oberhausen | Allemagne | 171
NH Hotel Group | NH | Nh Berlin City Ost | Berlin | Allemagne | 99
NH Hotel Group | NH | Nh Hamburg Mitte | Hamburg | Allemagne | 134
NH Hotel Group | NH | Nh Collection Colon | Madrid | Espagne | 146
NH Hotel Group | NH | Nh Amersfoort | Amersfoort | Pays-Bas | 114
NH Hotel Group | NH | Nh Amsterdam | Amsterdam | Pays-Bas | 232
NH Hotel Group | NH | Nh Amsterdam Noord | Amsterdam | Pays-Bas | 290
NH Hotel Group | Antanara | Palazzo Naiadi | Rome | Italie | 232
NH Hotel Group | NH Collection | Palazzo Dei Dogi | Venise | Italie | 64
NH Hotel Group | NH | Santa Lucia | Venise | Italie | 100
NH Hotel Group | NH Collection | Palazzo Gaddi | Florence | Italie | 86
NH Hotel Group | Antanara | NY Palace Budapest | Budapest | Hongrie | 185
NH Hotel Group | NH Collection | Budapest City Center | Budapest | Hongrie | 138
NH Hotel Group | NH Collection | Carlo IV | Prague | République Tchèque | 152
NH Hotel Group | Antanara | Plaza Nice | Nice | France | 151
Pierre & Vacances | Sunparks | Kempense Meren | Kempense Meren | Belgique | 594
Pierre & Vacances | Sunparks | Oostduinkerke | Oostduinkerke | Belgique | 283
Sous-total actifs murs | 288

Gestionnaire | Enseigne | Nom de l’actif | Ville | Pays | Nb. de chambres
--- | --- | --- | --- | --- | ---
EVENT Hotels | Ibis | Ibis Dresden | Dresde | Allemagne | 612
EVENT Hotels | Mercure | Mercure Potsdam City | Potsdam | Allemagne | 210
EVENT Hotels | Pullman | Pullman Dresden Newa | Dresde | Allemagne | 319
Accor | Pullman | Pullman Roissy | Roissy | France | 305
TIFCO | Hilton | Hilton Dublin | Dublin | Irlande | 130
IHG | Crowne Plaza | Crowne Plaza Brussels Airport | Bruxelles | Belgique | 315
So Hospitality* | Crowne Plaza | Crowne Plaza | Lille | France | 121
So Hospitality* | Holiday Inn | Holiday Inn Picardy | Le Touquet | France | 88
So Hospitality* | Indépendant | Grand Hôtel Bellevue | Lille | France | 64
So Hospitality* | Indépendant | Art Déco | Lille | France | 56
So Hospitality* | Indépendant | Couvent des Minimes | Lille | France | 83
So Hospitality* | Autograph C. | Bourgtheroulde | Rouen | France | 78
So Hospitality* | Autograph C. | Hermitage Gantois | Lille | France | 88
Marriott | Méridien | Méridien Nice | Nice | France | 318
Radisson Hotel Group | Park Inn | Park Inn Louvain | Louvain | Belgique | 133
EVENT Hotels | Westin | The Westin Grand Berlin | Berlin | Allemagne | 400
EVENT Hotels | Westin | The Westin Leipzig | Leipzig | Allemagne | 436
EVENT Hotels | Park Inn | Park Inn Alexander Platz | Berlin | Allemagne | 1 028
EVENT Hotels | Radisson Blu | Radisson Blu Leipzig | Leipzig | Allemagne | 214
EVENT Hotels | Radisson Blu | Radisson Blu Erfurt | Erfurt | Allemagne | 284
RBH | Indépendant | York | York | UK | 155
RBH | Indépendant | Wotton House | Wotton | UK | 127
RBH | Indépendant | Hotel Indigo Leeds | Leeds | UK | 120
So Hospitality* | Novotel | Novotel Brugge Centrum | Bruges | Belgique | 126
So Hospitality* | Ibis | Ibis Brugge Centrum | Bruges | Belgique | 128
Sous-total actifs murs et fonds | 25
Total actifs hôtellerie | 313
Total chambres | 43 621
* Plateforme de gestion interne détenue à 100% par Covivio Hotels.

#### 1.2.2.3 Partenariat avec AccorInvest, filiale du groupe Accor

Depuis 2005, année de réalisation de la première opération d’investissement, Covivio Hotels et le groupe AccorInvest ont conclu un accord de partenariat organisant leurs relations afin d’assurer l’exécution optimale des baux et des conventions d’occupation.

Des Comités se tiennent régulièrement permettant aux parties :

- de définir les actions de valorisation du portefeuille à mettre en œuvre à court et moyen terme
- d’analyser les informations relatives à l’activité et à l’exploitation des hôtels
- de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux prévus lors des transactions
- de définir les cessions conjointes qui vont être lancées sur le portefeuille
- d’évoquer les futures opérations de développement.

Des projets d’extension, de développement ou de création d’hôtels sont également étudiés régulièrement dans les réunions de partenariat.

##### Le groupe Accor : chiffres clés

(Source : site Internet Accor & AccorInvest)

Accor est un leader mondial de l'industrie hôtelière en Europe. Présent dans 110 pays, le groupe compte 5 584 hôtels et propose plus de 40 marques hôtelières.

Accor propose un portefeuille large et unique de marques complémentaires, allant du luxe à l’économique, reconnues et appréciées pour leur qualité de service à travers le monde : Raffles, Fairmont, Sofitel, Pullman, Swissôtel, MGallery, Novotel, Suite Novotel, Mercure, Mama Shelter, Ibis, Ibis Styles, Ibis Budget et HotelF1. Avec 260 000 collaborateurs sous enseignes Accor à travers le monde, le groupe met au service de ses clients et partenaires son savoir-faire et son expertise acquis depuis près de 45 ans.

Soutenue par une demande résolument solide, l'année 2023 permet à Accor d’atteindre de nouveaux records en termes de performances opérationnelles et financières. L'ensemble des régions et segments a connu une forte croissance après une année 2022 marquée par la reprise de l'activité post-pandémie du Covid. Pour l’exercice 2023, le Groupe enregistre un chiffre d’affaires de 5 056 millions d’euros en hausse de 18% par rapport à l’exercice 2022.

Au cours de l’année 2023, Accor a ouvert 291 hôtels correspondant à 41 000 chambres, soit une croissance nette du réseau de 2,4% au cours des 12 derniers mois. À fin décembre 2023, le Groupe dispose d’un parc hôtelier de 821 518 chambres (5 584 hôtels) et d’un pipeline de 225 000 chambres (1 315 hôtels).

#### 1.2.2.4 Partenariat avec B&B

Covivio Hotels détient au 31 décembre 2023, directement ou indirectement, 159 hôtels B&B, en France, en Allemagne, en Espagne et en Pologne.

Le partenariat Covivio Hotels et B&B a été initié dès 2010.

Dans le cadre de ce partenariat, des projets de développement et d’acquisition sont régulièrement étudiés, notamment l’opération signée en 2022 en Pologne portant sur un actif à Lublin.

##### Le groupe B&B : chiffres clés

(Source : site Internet B&B)

La chaîne B&B Hôtels est née en 1990 en France. Son développement est immédiat et continu grâce à l’efficacité de son concept novateur. B&B ouvre son premier hôtel en Allemagne en 1998, en Italie en 2009 et franchit le cap des 250 hôtels en France en 2016. Le groupe n’a cessé de croitre et compte désormais 761 hôtels (avec 75 ouvertures en 2023) en Europe et dans le monde. En 2019, la chaîne a été rachetée par Goldman Sachs pour 1,9 milliard d’euros à PAI Partners.

#### 1.2.2.5 Partenariat avec IHG

Covivio Hotels détient au 31 décembre 2023, 16 hôtels sous marques IHG, au Royaume Uni, en France, et en Belgique.

Le partenariat entre Covivio Hotels et IHG a été initié en 2018 lors de l’acquisition du portefeuille d’hôtels primes situés au cœur des plus grandes métropoles britanniques. Les actifs, qui ont bénéficié de programmes de travaux récents, offrent un potentiel de croissance significatif. Ce périmètre à fait l’objet d’un nouvel accord locatif avec IHG en 2022 portant sur 9 hôtels. Ce partenariat permet à IHG de développer, en Europe, ses marques haut de gamme et innovantes : Voco et Kimpton.

##### Le groupe IHG : chiffres clés

(Source : site Internet IHG)

Le groupe IHG se positionne comme l'un des leaders de l'industrie hôtelière mondiale, opérant dans plus de 100 pays avec plus de 6 000 hôtels à la fin de 2023, incluant l'ouverture de 275 établissements cette année, soit une augmentation de 47 900 chambres (+16 % par rapport à 2022). Affichant un chiffre d'affaires de 2,2 milliards de dollars et un bénéfice d'exploitation de 1,0 milliard de dollars, IHG a surpassé les prévisions établies pour l'année 2023.

### 1.2.3 Portefeuille commerces d’exploitation

#### 1.2.3.1 Présentation du marché

##### Marché de la restauration commerciale

(Source : site Internet Stratégique Food Service Vision)

Après une saison estivale et une rentrée prometteuse, le secteur de la restauration commerciale montre des signes de fragilité, principalement en raison de l'augmentation des charges et d'une baisse de la fréquentation des consommateurs. Les restaurateurs français font face à des défis croissants en cette fin d'année, comme le révèle le dernier rapport de Food Service Vision pour 2023. Tous les segments de la restauration sont touchés par les préoccupations des clients concernant leur pouvoir d'achat et l'évolution économique et sociale. Malgré une augmentation globale de l'activité de +9 % par rapport à 2022, cette croissance est largement attribuable à l'inflation. En ce qui concerne la fréquentation, le marché est en légère baisse.

#### 1.2.3.2 Présentation du portefeuille

Au 31 décembre 2023, le portefeuille « commerces d’exploitation » de Covivio Hotels est constitué de 39 actifs, valorisés 51 M€. Le patrimoine est réparti entre 11 restaurants et 28 actifs précédemment exploités sous l'enseigne Courtepaille, désormais vacants au 31 décembre 2023.

###### Liste des restaurants détenus au 31/12/2023

Enseigne | Ville | Département
--- | --- | ---
Courtepaille | Vallauris | Alpes-Maritimes (06)
Courtepaille | Caen Mondeville | Calvados (14)
Courtepaille | Puiboreau | Charente-Maritime (17)
Courtepaille | Brie Comte Robert | Seine-et-Marne (77)
Courtepaille | Rosny-sous-Bois | Seine-Saint-Denis (93)
Jacques | Balma | Haute-Garonne (31)
Jacques | Fenouillet | Haute-Garonne (31)
Anamour | Les Ulis | Essonne (91)
Le Véritable Stade | La Plaine-Saint-Denis | Seine-Saint-Denis (93)
L'Ocean | Créteil | Val-de-Marne (94)
Le Terminal 5 | Rungis | Val-de-Marne (94)
Total actifs restaurants |  | 11

##### Courtepaille : chiffres clés

###### Liste des actifs vacants (ex-Courtepaille)s

Enseigne | Ville | Département
--- | --- | ---
Vacant | Aix-en-Provence | Bouches-du-Rhône (13)
Vacant | Vitrolles | Bouches-du-Rhône (13)
Vacant | Trégueux | Côtes-d’Armor (22)
Vacant | Valence | Drôme (26)
Vacant | Évreux | Eure (27)
Vacant | Chartres | Eure-et-Loir (28)
Vacant | Nîmes | Gard (30)
Vacant | Mérignac | Gironde (33)
Vacant | Voreppe | Isère (38)
Vacant | Bouguenais | Loire-Atlantique (44)
Vacant | Mormant-sur-Vernisson | Loiret (45)
Vacant | Artenay | Loiret (45)
Vacant | La Chapelle-Saint-Mesmin | Loiret (45)
Vacant | Reims | Marne (51)
Vacant | Heillecourt | Meurthe-et-Moselle (54)
Vacant | La Charité-sur-Loire | Nièvre (58)
Vacant | Englos | Nord (59)
Vacant | Pierre-Bénite | Rhône (69)
Vacant | Châlon- sur-Saône Nord | Saône-et-Loire (71)
Vacant | Crèches-sur-Saône | Saône-et-Loire (71)
Vacant | Saint-Saturnin | Sarthe (72)
Vacant | Lognes | Seine-et-Marne (77)
Vacant | Mareuil-lès-Meaux | Seine-et-Marne (77)
Vacant | Moissy-Cramayel | Seine-et-Marne (77)
Vacant | Nemours | Seine-et-Marne (77)
Vacant | Guyancourt | Yvelines (78)
Vacant | Appoigny | Yonne (89)
Vacant | Linas | Essonne (91)
Total actifs vacants |  | 28

###### Répartition géographique des commerces d’exploitation en valeur au 31/12/2023 (total : 51 M€)

(Source : site Internet Courtepaille)

#### 1.2.3.3 Partenariats commerces d’exploitation

Le portefeuille commerces d’exploitation détenu par Covivio Hotels comprend 11 restaurants et 28 actifs vacants (ex-Courtepaille). Au 31 décembre 2023, le portefeuille est évalué à 51 M€, en baisse par rapport à l’année précédente (-3% à périmètre constant).

Le groupe Courtepaille, fondé en 1961 et qui avait été repris par le groupe Napaqaro depuis 2020 a été placé en liquidation judiciaire en juin 2023. Certains sites ont été repris notamment par La Boucherie mais la plupart sont aujourd’hui vacants.

## 1.3 Patrimoine

Au 31 décembre 2023, Covivio Hotels est propriétaire d’un patrimoine de 352 actifs dont 313 hôtels, valorisés à 5 822 M€ hors droits en part du groupe (soit 6 427 M€ en part totale), en baisse de -3.9% sur l’année 2023 à périmètre constant.

### 1.3.1 Répartition géographique

La répartition géographique du patrimoine de Covivio Hotels par grandes régions est représentée ci-dessous :

###### Répartition géographique du patrimoine hôtels en % de la valeur au 31/12/2023

La répartition du patrimoine hôtels souligne la stratégie de diversification géographique de la société, avec aucun pays qui ne dépasse 33% du patrimoine. 89% du patrimoine se situe au cœur de Grandes Métropoles européennes.

### 1.3.2 Répartition des revenus

Les revenus part du groupe, en hausse de +13,1% (et de +12,7% à périmètre constant) s’établissent à 323,6 M€ contre 286,2 M€ au 31 décembre 2022. Leur évolution résulte de l’effet combiné :

- des acquisitions et livraisons d’actifs en développement (+5,0 M€)
- des cessions réalisées en 2022 et 2023 (-5,6 M€)
- de la hausse des loyers variables et Ebitda à périmètre constant (+27,9 M€)
- de la hausse de l’indexation (+5,2 M€) en lien avec l’inflation.

Covivio Hotels dispose d’une grande visibilité de ses cash-flows futurs compte tenu de la signature de baux fermes de longue durée avec des preneurs, leaders de leur secteur d’activité et présentant une grande qualité de signature.

La durée résiduelle moyenne ferme des baux du patrimoine de Covivio Hotels est de 12,1 ans au 31 décembre 2023.

###### Tableau de passage entre les revenus part du groupe au 31/12/2023 et les revenus des comptes consolidés (cf. paragraphe 3.2.6.1)

(M€) | Revenus 2023 comptes consolidés | Quote-part des minoritaires | Revenus 2023 part du groupe
--- | --- | --- | ---
Hôtellerie (Loyers) | 257,6 | - 12,9 | 244,7
Hôtels en gestion (EBITDA) | 74,6 | - 2,1 | 72,5
Commerces d’exploitation (Loyers) | 6,4 | - | 6,4
Total | 338,6 | - 15,0 | 323,6

#### Revenus annualisés

Les revenus annualisés part du groupe s’élèvent à 331,6 M€ à fin décembre 2023, détaillés comme suit :

###### Répartition par secteur d’activité

(M€) | Nombre de chambres | Nombre d’actifs | Revenus annualisés 2022 | Revenus annualisés 2023 | en % des loyers totaux
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Hôtellerie (Loyers) | 37 683 | 288 | 228,8 | 254,5 | 76,7%
Commerces d’exploitation (Loyers) | - | 39 | 3,8 | 1,2 | 0,4%
Total | 37 683 | 327 | 232,6 | 255,7 | 77,1%
Hôtels en gestion (EBITDA) | 5 938 | 25 | 69,6 | 75,9 | 22,9%
Total | 43 621 | 352 | 302,3 | 331,6 | 100%

###### Répartition par localisation géographique

(M€) | Nombre de chambres | Nombre d’actifs | Revenus annualisés 2022 | Revenus annualisés 2023 | en % des loyers totaux
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Paris | 5 301 | 19 | 30,8 | 36,5 | 11,1%
1 re couronne | 1 775 | 8 | 5,2 | 6,0 | 1,8%
2 e couronne | 3 427 | 33 | 10,3 | 11,1 | 3,3%
Total IDF | 10 503 | 60 | 46,4 | 53,6 | 16,2%
Grandes Métropoles Régionales | 6 400 | 57 | 22,2 | 26,0 | 7,8%
Autres régions | 4 400 | 62 | 8,9 | 9,3 | 2,8%
Étranger | 16 380 | 109 | 151,4 | 165,6 | 49,9%
Total hôtels en bail | 37 683 | 288 | 228,8 | 254,5 | 76,7%
Commerces d’exploitation (Loyers) | - | 39 | 3,8 | 1,2 | 0,4%
Hôtels en gestion (EBITDA) | 5 938 | 25 | 69,6 | 75,9 | 22,9%
Total | 43 621 | 352 | 302,3 | 331,6 | 100%

###### Répartition par locataire/opérateur

(M€) | Nombre de chambres | Nombre d’actifs | Revenus annualisés 2022 | Revenus annualisés 2023 | en % des loyers totaux
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Accor | 14 902 | 85 | 65,4 | 79,1 | 23,8%
IHG | 2 852 | 16 | 38,5 | 42,2 | 12,7%
B&B | 14 169 | 159 | 39,3 | 42,0 | 12,7%
RHG | 1 919 | 5 | 26,1 | 4,2 | 1,3%
Marriott | 1 320 | 5 | 22,7 | 23,9 | 7,2%
NH Hotel Group | 3 022 | 19 | 46,2 | 50,3 | 15,2%
Hotusa | 553 | 2 | 8,2 | 8,1 | 2,4%
Barcelo | 641 | 3 | 6,5 | 7,9 | 2,4%
Club Med | 372 | 1 | 4,7 | 5,0 | 1,5%
AC Hotels | 368 | 1 | 5,7 | 6,1 | 1,9%
Melia | 534 | 3 | 3,8 | 5,9 | 1,8%
Motel One | 712 | 3 | 4,3 | 4,7 | 1,4%
Meininger | 591 | 3 | 6,5 | 6,9 | 2,1%
Sunparks | 877 | 2 | 7,4 | 7,9 | 2,4%
Autres | 789 | 6 | 13,2 | 36,0 | 10,9%
Total hôtels | 43 621 | 313 | 298,5 | 330,4 | 99,6%
Commerces | - | 39 | 3,8 | 1,2 | 0,4%
Total | 43 621 | 352 | 302,3 | 331,6 | 100%

### 1.3.3 Échéancier des baux

La durée résiduelle des baux est de 12,1 ans au 31 décembre 2023, dont 12,2 ans sur les hôtels, contre 12,7 ans au 31 décembre 2022.

(M€) | Par date de fin de bail | En % du total
--- | --- | ---
2024 | 11,3 | 4,4%
2025 | 6,3 | 2,4%
2026 | 6,0 | 2,4%
2027 | 2,2 | 0,9%
2028 | 0,0 | 0,0%
2029 | 32,7 | 12,8%
2030 | 20,6 | 8,0%
2031 | 6,2 | 2,4%
2032 | 8,8 | 3,4%
Au-delà | 161,6 | 63,2%
Total loyers | 255,7 | 100%

### 1.3.4 Taux d’occupation hôtels

Le taux d’occupation mesure le rapport entre la valeur locative moyenne de l’espace occupé et la valeur locative moyenne du portefeuille hôtelier, exprimé en pourcentage.

Ce taux est structurellement de 100% depuis la création de la société.

## 1.4 Valorisation du patrimoine et actif net réévalué

###### Évolution du patrimoine part du groupe en valeur hors droits (en M€)

###### Tableau de passage entre la valeur du patrimoine part du groupe au 31/12/2023 et celle des actifs immobiliers des comptes consolidés (cf. paragraphe partie 4.2.5.1.2)

Patrimoine au 31/12/2023 (en M€) | 5 822 M€
--- | ---
Droit d’utilisation sur immeubles de placement | +243 M€
Droit d’utilisation sur biens d’exploitation | +45 M€
Sociétés MEE > 30% | -156 M€
Survaleur non comptabilisée des actifs en Murs et Fonds | -184 M€
Actifs immobiliers part du groupe | 5 770 M€
Quote-part des minoritaires des sociétés en intégration globale | +274 M€
Actifs immobiliers 100% – comptes ifrs | 6 044 M€

### 1.4.1 Expertises

La valeur d’expertise hors droits du patrimoine au 31 décembre 2023 ressort à 5 822 M€ en part du groupe (6 427 M€ en part totale) contre 6 022 M€ au 31 décembre 2022.

###### Évolution de valeur des actifs et taux de capitalisation

| Valeur HD 2022 | Valeur HD 2023 | Var. 12 mois à pc | Taux de rendement 2022* | Taux de rendement 2023** | en % de la valeur totale |  |  |  |  |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Hôtellerie (en Murs et en Gestion) | 5 970 | 5 771 | -3.9% | 5,0% | 5.9% | 99% |  |  |  |  |  |
Commerces d’exploitation | 53 | 51 | -3.0% | 7,2% | n.a. | 1% |  |  |  |  |  |
Total | 6 022 | 5 822 | -3.9% | 5,0% | 5.8% | 100% |  |  |  |  |  |
* Rendements calculés sur la base des revenus 2022 ** Rendements calculés sur la base des revenus 2023 |

La valeur Hors Droits est calculée en déduisant de la valeur Droits Inclus un taux allant de 1,8% à 7,5% de droits pour la France (selon le département), 2,5% à 3,0% pour la Belgique, 10,4% aux Pays-Bas, 3,5% à 8,5% en Allemagne, de 1,5% à 5,1% en Espagne, 6,8% au Royaume-Uni (6,3% pour les actifs écossais) et un taux de 7,3% pour le Portugal.

#### 1.4.1.1 Méthode de valorisation des actifs

L’ensemble du patrimoine est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel (30 juin et 31 décembre) et selon des modalités de calcul fixées par un cahier des charges interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :

- recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)
- directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière (« Rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne » présidé par Georges Barthès de Reyter).

Covivio Hotels se conforme également au Code de déontologie des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) applicable aux sociétés adhérentes de la Fédération des sociétés immobilières et foncières (FSIF), notamment en matière de pratique des expertises immobilières.

De plus, la majorité des experts immobiliers français sélectionnés, à savoir, BNP Real Estate Valuation, Cushman & Wakefield Valuation, CBRE Hotels Valuation, CBRE Limited et BPCE Expertises immobilières, sont membres de l’AFREXIM (Association française des experts immobiliers), et répondent à ce titre à la « Charte de l’expertise en évaluation immobilière » approuvée par l’AFREXIM. De ce fait, les experts respectent les différents standards français. Leurs méthodes d’évaluation sont en accord avec les Codes de conduite internationaux « RICS » et « IVSC », au même titre que les experts étrangers.

Chaque actif fait l’objet, lors de son acquisition ou lors d’un changement d’expert, d’une expertise complète, les évaluations intermédiaires correspondant à des actualisations sur dossier, avec parfois une visite de l’actif.

Une expertise complète consiste en :

- la constitution d’un dossier comprenant les pièces juridiques, techniques et financières indispensables à une analyse objective des facteurs valorisants ou dévalorisants des biens considérés
- la visite intérieure des locaux et leur environnement
- la recherche et l’analyse des éléments de comparaison
- la rédaction d’un rapport dans lequel l’évaluation finale doit être la résultante logique des observations mentionnées et d’une analyse pertinente du marché catégoriel concerné.

##### Méthode par capitalisation du revenu locatif

Cette approche consiste à prendre en considération le revenu produit ou susceptible d’être produit par l’immeuble et à le capitaliser à un taux approprié : ce taux est déduit des rendements constatés, des caractéristiques du bien et de ses potentialités prévisibles. Il résulte de l’analyse des ventes d’autres biens immobiliers locatifs et doit être resitué dans un contexte général des rendements attendus des différents placements dans un environnement économique donné.

Les principaux critères de choix des taux de rendement sont les suivants :

- situation géographique
- âge et état de l’ensemble immobilier
- convertibilité éventuelle de l’ensemble immobilier
- taille et rentabilité de l’établissement.

##### Méthode de l’actualisation des flux futurs (méthode des Discounted Cash Flows – DCF)

Cette méthode prend en considération des revenus à venir en tenant compte des loyers quittancés, des loyers attendus ainsi que les travaux mis contractuellement à la charge du bailleur et des produits résiduels provenant d’une éventuelle vente à la fin de la période de détention. Cette méthode consiste en l’actualisation des flux générés par l’immeuble sur 10 ans minimum à laquelle s’ajoute la valeur de sortie actualisée des biens à la dixième année.

##### Méthode dite par comparaison de valeurs unitaires

Cette méthode consiste à se référer aux prix de vente constatés sur le marché pour des immeubles équivalents. Les éléments de comparaison utilisés proviennent notamment de bases internes de données dans lesquelles chaque référence est analysée, classée par situation et par catégorie, et exprimée à l’unité de surface brute ou de surface pondérée.

Il s’agit davantage d’une méthode de recoupement des deux méthodes décrites ci-dessus que d’une méthode principale.

##### Cas particuliers des biens dont Covivio n’est pas propriétaire du terrain d’assiette

Cas des AOT (autorisation d’occupation temporaire), baux emphytéotiques et baux à construction :

Ces contrats prévoient, au terme de ces baux, un droit d’accession à la propriété des murs au bailleur ou au concessionnaire sans indemnité à verser au preneur ou bénéficiaire.

L’incertitude est toujours de mise au terme de ce type de contrat et, même si des droits de préférence ou de premier refus sont souvent accordés par les bailleurs ou concessionnaires sortant en cas de renouvellement du bail après le terme, la propriété des murs n’est pas pleine et entière et le preneur, en l’occurrence Covivio Hotels, peut se voir obligé de racheter les immobilisations au prix du marché, de signer un simple bail commercial avec le nouveau propriétaire des murs, ou purement et simplement être dans l’obligation d’abandonner son immeuble sans indemnité d’aucune sorte.

L’intégration d’une valeur de revente à terme (valeur résiduelle) n’est donc pas possible concernant ce type de contrats, sauf si la durée résiduelle du bail à construction ou emphytéotique s’avérait suffisante pour amortir le coût d’acquisition ou de construction sur une durée de détention classique, tout en étant en mesure de permettre à un acquéreur potentiel une durée d’exploitation normale. Les experts ont considéré qu’en dessous d’une durée de vie résiduelle de trente ans, la méthode d’évaluation de l’actif pour ce type de contrats devait se limiter à l’actualisation des flux de loyers jusqu’au terme.

Les projections de revenus des hôtels sont faites en fonction des visites de sites, des projets d’investissement (travaux immobiliers et mobiliers) ainsi que des données de marché. La répartition des chiffres d’affaires entre l’hébergement et les autres sources de revenus (restaurant, bar et divers) est proportionnelle aux répartitions moyennes des années antérieures.

Répartition terrain-construction : sur la base de la valeur et de la surface de plancher de l’établissement, l’estimation de la ventilation entre terrain et constructions a été effectuée selon la méthode des ratios Afrexim.

Méthode des composants : l’estimation de la répartition entre les différents composants des constructions et leur âge moyen a été effectuée selon les ratios préconisés par la FSIF (Fédération des sociétés immobilières et foncières) et sur la base des renseignements techniques fournis par les questionnaires d’inspection.

##### Particularité concernant l’évaluation des hôtels situés en Belgique

La valorisation a été effectuée en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards) ainsi que leurs modalités d’application, notamment en matière d’estimation de Sicaf immobilière.

La valeur d’investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de transaction. Elle repose sur la valeur actualisée des loyers nets futurs de chaque immeuble.

La vente d’un immeuble est en théorie soumise à la perception par l’État de frais de transaction. Le montant de ce droit dépend notamment du mode de cession, de la qualité de l’acheteur et de la localisation. Les deux premières conditions et donc le montant des droits à payer n’est connu que lorsque la vente a été conclue. L’analyse de l’historique des cessions réalisées sur le marché belge donne un taux moyen de frais de transaction de 2,5%.

Aussi la valeur probable de réalisation des immeubles de plus de 2,5 M€, frais de transaction déduits, correspondant à la juste valeur (fair value), telle que définie par le référentiel IAS/IFRS, peut donc être obtenue par déduction de la valeur d’investissement d’un montant de frais de transaction équivalent à 2,5%.

#### 1.4.1.2 Valorisation des hôtels

Les expertises des actifs du secteur de l’hôtellerie ont été réalisées par BNP Paribas Real Estate Valuation, Cushman & Wakefield, CBRE Hotel Valuation France, CBRE Limited, BPCE Expertises Immobilières et MKG.

L’évolution de la valeur du patrimoine détenu par Covivio Hotels dans le secteur Hôtellerie est reprise ci-dessous (en M€) :

La baisse des valeurs d’expertise de -3,9% à périmètre constant. Après une baisse de -0,8% au 1er semestre 2023, les valeurs de décembre 2023 montrent une diminution de -3,2% pour le 2nd semestre 2023.

#### 1.4.1.3 Valorisation des commerces d’exploitation

Les expertises ont été effectuées par BPCE Expertises Immobilières.

La valeur du patrimoine a évolué comme suit (en M€) :

Dans le secteur des commerces d’exploitation, la diminution des valeurs à périmètre constant de - 3% s’explique par une hausse des taux.

#### 1.4.1.4 Synthèse des travaux des experts

Secteur d’activité | Pays | Expert | Valeur d’expertise en PdG (k€) | % sur valeur total du patrimoine
--- | --- | --- | --- | ---
Hôtellerie | France | BNP Paribas Real Estate | 281 230 | 5%
| France | CBRE Hotel Valuation | 435 964 | 7%
| France | BPCE Expertises Immobilières | 271 479 | 5%
| France | Cushman & Wakefield | 836 234 | 14%
| Allemagne | BNP Paribas Real Estate | 970 479 | 17%
| Allemagne | MKG | 204 727 | 4%
| Belgique | BPCE Expertises Immobilières | 316 695 | 5%
| Pays-Bas | CBRE Hotel Valuation | 145 400 | 2%
| Allemagne Pays-Bas | Cushman & Wakefield | 239 303 | 4%
| Espagne | BNP Paribas Real Estate | 525 580 | 9%
| Irlande Espagne Portugal | CBRE Hotel Valuation | 140 800 | 2%
| UK | CBRE Limited | 662 014 | 11%
| UK | BNP Paribas Real Estate | 83 676 | 1%
| Pologne | BNP Paribas Real Estate | 31 750 | 1%
| Italie | MKG | 266 344 | 5%
| France Hongrie République Tchèque | MKG | 253 824 | 4%
Commerces d’exploitation | France | BPCE Expertises Immobilières | 1 210 | 1%
Actifs non expertisés |  |  | 155 450 | 3%
Total |  |  | 5 822 160 | 100%

Le rapport condensé des experts est disponible dans la partie « Renseignements et gestion » du présent document d’enregistrement universel, au chapitre 6.6.

#### 1.4.1.5 Coordonnées des experts

Expert | Adresse
--- | ---
BNP Paribas Real Estate Valuation | 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux
CBRE Hotels Valuation France | 76, rue de Prony – 75017 Paris
CBRE Limited | Henrietta House, Henrietta Pl, London W1G 0NB, Royaume-Uni
BPCE Expertises Immobilières | 50, avenue Pierre Mendès France– 75013 Paris
Cushman & Wakefield Valuation France | 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine
MKG | 5, rue Dantzig – 75015 Paris

Les honoraires versés aux experts sont déterminés de façon forfaitaire et s’élèvent pour l’année 2023 à 775 K€. Pour chaque cabinet d’expertise, les honoraires facturés représentent moins de 10% de leur chiffre d’affaires.

### 1.4.2 Actif net réévalué (ANR) – format EPRA

Au 31 décembre 2023, l’ANR EPRA NTA s’élève à 3 550,4 M€ (soit 24,0 €/action), ce qui correspond à une baisse de 4,6% par rapport à l’exercice 2022. L’ANR EPRA NDV s’établit à 3 511,9 M€ (soit 23,7 €/action) en baisse de 6,7% par rapport à l’exercice 2022.

La détermination de l’ANR et l’évolution d’une année sur l’autre sont les suivantes :

(En M€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation
--- | --- | --- | ---
Capitaux propres consolidés du groupe | 3 387,1 | 3 577,8 | -190,7
Réévaluation des actifs en exploitation (hôtels) nette d’impôts différés | 143,3 | 152,2 | -8,9
Droits de mutation | 259,4 | 271,8 | -12,4
Juste valeur des intruments financiers | - 109,5 | - 178,3 | 68,9
Impôts différés | 234,7 | 281,2 | -46,5
EPRA NRV | 3 915,1 | 4 104,8 | -189,7
Droits de mutation non optimisés | - 214,2 | - 226,0 | 11,7
Goodwill et actifs incorporels au bilan | - 115,3 | - 118,2 | 2,8
Impôts différés sur actifs ne devant pas être conservés à long terme | - 35,2 | - 39,0 | 3,8
EPRA NTA | 3 550,4 | 3 721,7 | -171,3
Droits de mutation optimisés | - 45,2 | - 45,9 | 0,6
Actifs incorporels au bilan (hors Goodwill) | 0,2 | 0,3 | -0,1
Juste valeur des dettes à taux fixes | 96,6 | 150,8 | -54,2
Juste valeur des instruments financiers | 109,5 | 178,3 | -68,9
Impôts différés (hors impôts différés sur actifs ne devant pas être conservés à LT) | - 199,5 | - 242,2 | 42,7
EPRA NDV | 3 511,9 | 3 763,0 | -251,0
Nombre d’actions fin de période | 148 141 452 | 148 141 452 | -
EPRA NRV/Action (en €) | 26,4 | 27,7 | -1,3
EPRA NTA/Action (en €) | 24,0 | 25,1 | -1,1
EPRA NDV/Action (en €) | 23,7 | 25,4 | -1,7

La variation de l’EPRA NDV entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 est la suivante :

La variation de l’EPRA NDV par action entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 est la suivante :

#### Méthode de calcul de l’ANR

##### Base d’ANR – Capitaux propres

Le patrimoine immobilier détenu par Covivio Hotels a été intégralement évalué au 31 décembre 2022 par des experts immobiliers majoritairement membres de l’AFREXIM et dans le respect d’un cahier des charges commun élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles.

Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. En cas de promesse de vente, les actifs sont valorisés au prix figurant dans la promesse de vente.

Les autres actifs et passifs sont évalués sur la base des valeurs IFRS dans les comptes consolidés, l’application de la juste valeur concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette.

Le niveau de l’exit tax est connu et appréhendé dans les comptes pour l’ensemble des sociétés ayant opté pour le régime de transparence fiscale.

##### Ajustements effectués pour le calcul de l’ANR EPRA

Conformément aux Best Practice Recommandations de l’EPRA, l’ANR EPRA est calculé en retraitant des capitaux propres l’impact des instruments financiers et de la fiscalité latente.

##### Définition indicateurs EPRA

Nouveaux indicateurs | Description
--- | ---
EPRA Net reinstatement Value (EPRA NRV) | ANR de reconstitution Proche de l’actuel ANR EPRA en ajoutant les droits de mutation
EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA) | ANR NRV excluant les droits de mutation, le goodwill/incorporels excluant les impôts différés sur les actifs n’ayant pas vocation à rester durablement au bilan Proche de l’actuel ANR EPRA
EPRA Net Disposal Value (EPRA NDV) | Représente la valeur en cas de liquidation de la société ANR Triple Net excluant le goodwill et l’optimisation des droits de mutation

Capitaux propres Groupe – Comptes IFRS (en M€) | 3 387 M€
--- | ---
Réévaluation des actifs en exploitation (hôtels) nette d’impôts différés | + 143 M€
Juste valeur des instruments financiers bruts | - 109 M€
Impôts différés yc sur retraitements | + 235 M€
Droits de mutations non optimisés | + 259 M€
EPRA NRV | 3 915 M€
Impôts différés sur les actifs ne devant pas être conservés à long terme | - 35 M€
Goodwill et actifs incorporels au bilan | - 115 M€
Droits de mutations optimisés | - 214 M€
EPRA NTA | 3 550 M€
Optimisation des droits de mutations | - 45 M€
Actifs incorporels au bilan | + 0 M€
Juste valeur des dettes à taux fixe nets d’impôt différés | + 97 M€
Juste valeur des instruments financiers bruts | + 109 M€
Impôts différés | - 200 M€
EPRA NDV | 3 512 M€

## 1.5 Résultats financiers

### 1.5.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023

#### 1.5.1.1 Principes généraux

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté.

Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.

Les états financiers consolidés annuels ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 1 « Présentation des états financiers », telle qu’adoptée par l’Union européenne.

#### 1.5.1.2 Périmètre de consolidation

Les comptes du groupe Covivio Hotels sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du groupe Covivio, maison mère de Covivio Hotels, elle-même intégrée selon la méthode de mise en équivalence dans le périmètre de consolidation de Delfin.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 comprend 185 sociétés contre 175 au 31 décembre 2022.

Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes de consolidation sont présentés de façon détaillée en partie 4.2 – annexes aux comptes consolidés (cf. paragraphe 4.2.3.3).

#### 1.5.1.3 Compte de résultat consolidé

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 enregistrent une perte nette part du groupe de -11,6 M€.

Le tableau ci-dessous présente les principaux agrégats du compte de résultat consolidé.

(en M€) | 2022 | 2023 | Var.
--- | --- | --- | ---
Loyers Nets | 244,0 | 257,4 | 13,4
Résultat des hôtels en gestion | 62,0 | 74,6 | 12,7
Résultat d’exploitation | 260,6 | 288,4 | 27,8
Résultat des ajustements de valeurs | 92,2 | - 197,5 | - 289,7
Résultat des cessions | 3,0 | - 3,5 | - 6,5
Résultat opérationnel | 355,8 | 87,4 | - 268,4
Résultat financier | 132,4 | - 145,3 | - 267,5
Résultat des sociétés mises en équivalence | 19,4 | - 2,0 | - 21,4
Impôts | - 5,6 | 34,6 | 40,2
Intérêts minoritaires | - 23,3 | 13,7 | 37,0
Résultat net part du groupe | 478,8 | - 11,6 | - 490,4

#### 1.5.1.4 Compte de résultat consolidé en part du groupe

(en M€) | Données part du groupe
--- | ---
2022 | 2023 | Var.
Loyers Nets | 231,3 | 244,6 | 13,3
Résultat des hôtels en gestion | 60,1 | 72,5 | 12,5
Résultat d’exploitation | 248,3 | 275,1 | 26,9
Résultat des ajustements de valeurs | 81,0 | - 178,0 | - 259,0
Résultat des cessions | 3,1 | - 3,5 | - 6,5
Résultat opérationnel | 332,3 | 93,7 | - 238,6
Résultat financier | 132,3 | - 137,6 | - 269,9
Résultat des sociétés mises en équivalence | 19,4 | - 2,0 | - 21,4
Impôts | - 5,2 | 34,4 | 39,7
Résultat net part du groupe | 478,8 | - 11,6 | - 490,4

Compte tenu de l’acquisition d’actifs B&B en France en 2012 à hauteur de 50,2% par Covivio Hotels, la notion de « part du groupe » a été introduite dans la présentation des états financiers et des indicateurs à compter de l’exercice 2012. La présentation en part du groupe permet de pondérer l’ensemble des agrégats en fonction du taux de détention.

Pour rappel, les sociétés consolidées en intégration globale et non détenues à 100% sont :

- OPCI B2 HOTEL INVEST : 50,2%
- Foncière B2 HOTEL INVEST : 50,2%
- Foncière B3 HOTEL INVEST : 50,2%
- Foncière B4 HOTEL INVEST : 50,2%
- MO Dreilinden : 94,0%
- MO Berlin et Koln : 94,0%
- B&B Invest Lux 6 : 93,0%
- Portefeuille Rock (19 sociétés de l’activité Murs et Fonds) : 94,9%
- LHM Propco : 90%
- MO First Five : 84,6%.

Les loyers nets part du groupe de Covivio Hotels s’établissent à 245 M€ pour l’exercice 2023, en hausse de 13 M€ par rapport à l’exercice précédent, principalement sous l’effet de la croissance de l’activité sur l’exercice et matérialisée principalement par la hausse des loyers variables ACCOR (+9 M€) et des loyers variables en Espagne (+5 M€), au Royaume-Uni (+3 M€), minorés par les cessions (-6 M€).

Le résultat des hotels en gestion confirme leur progression d’activité avec un hausse de 12,5 M€ par rapport à l’exercice 2022, principalement sous l’effet de l’acquisition de fonds de commerce en Europe au 4ème trimestre 2022.

Le résultat des ajustements de valeurs est de -178 M€ au 31 décembre 2023. Ce résultat présente une forte baisse des valeurs dans toute l’Europe.

Le résultat financier qui s’élève à -138 M€ est constitué de charges d’intérêts pour -60 M€ (contre -50 M€ en 2021), de la variation négative de juste valeur des actifs et passifs financiers pour -62 M€, de la charge d’intérêts sur les passifs locatifs (IFRS 16) concernant principaement les baux emphytéotiques des actifs au Royaume Uni, en Espagne et en Italie pour -15 M€ et de résultat de change pour +0,3 M€.

La fiscalité constatée correspond principalement à celle des sociétés étrangères ne bénéficiant pas de régime spécifique aux activités immobilières et aux sociétés de l’activité Murs et Fonds. Une reprise d’impôts différés passif de 32 M€ a été constatée sur le portefeuille anglais du fait de l’option au régime REIT anglais dont l’option prendra effer au 1er janvier 2024. Cette option ne générant pas d’imposition à la sortie du régime fiscal actuel.

#### 1.5.1.5 EPRA Earnings

###### EPRA Earnings résultant de la présentation EPRA

| 31/12/2022 | 31/12/2023
--- | --- | ---
Résultat Net part du groupe | 478,8 | -11,6
Variation de valeurs des actifs | - 81,0 | 178,0
Résultat de cession | - 3,1 | -0,3
Variation de périmètre | 0,0 | 3,8
Variation de valeurs des instruments financiers | - 198,3 | 62,3
Charges d’intérêts sur passifs locatifs | 10,6 | 10,5
Charges locatives | - 7,5 | -7,4
Impôts différés | - 4,1 | -46,1
Provision pour impôts | 0,0 | -7,3
Amortis. des immeubles exploités en Murs & Fonds | 32,9 | 42,2
Pénalités et amortis. des frais d’emprunts suite remboursements anticipés | 0,1 | 0,4
Ajustement d’EPRA Earnings des entreprises associées | - 7,5 | 14,4
EPRA Earnings | 220,9 | 238,8
EPRA Earnings/€ – actions | 1,49 | 1,61

#### 1.5.1.6 Bilan

##### 1.5.1.6.1 Bilan consolidé simplifié

(En M€)
Actif | 2022 | 2023 |  | Passif | 2022 | 2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Immobilisations | 6 192 | 5 883 |  | Capitaux propres part du groupe | 3 578 | 3 387
Participations dans les entreprises associées | 212 | 205 |  | Intérêts non contrôlant | 185 | 164
Actifs financiers | 68 | 59 |  | Capitaux propres | 3 763 | 3 551
Impôts différés actifs | 16 | 24 |  | Emprunts | 2 503 | 2 455
Instruments financiers | 277 | 178 |  | Passif locatif | 281 | 289
Actifs destinés à la vente | 43 | 162 |  | Instruments financiers | 100 | 73
Trésorerie | 127 | 108 |  | Passifs d’impôts différés | 247 | 210
Autres | 99 | 106 |  | Autres | 139 | 147
Total | 7 034 | 6 724 |  |  | 7 034 | 6 724

##### 1.5.1.6.2 Bilan part du groupe simplifié

(En M€) |  |  |  |  |  |
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Actif | 2022 | 2023 |  | Passif | 2022 | 2023
Immobilisations | 5 903 | 5 615 |  |  |  |
Participations dans les entreprises associées | 212 | 205 |  |  |  |
Actifs financiers | 81 | 72 |  | Capitaux propres | 3 578 | 3 387
Impôts différés actifs | 15 | 23 |  | Emprunts | 2 405 | 2 361
Instruments financiers | 276 | 178 |  | Instruments financiers | 100 | 69
Actifs destinés à la vente | 43 | 162 |  | Passif locatif | 281 | 289
Trésorerie | 118 | 101 |  | Passifs d’impôts différés | 243 | 206
Autres | 99 | 104 |  | Autres | 138 | 146
Total | 6 746 | 6 458 |  |  | 6 746 | 6 458

##### 1.5.1.6.3 Commentaires en part du groupe

Le total du bilan au 31 décembre 2023 s’établit à 6 458 M€ contre 6 746 M€ à fin 2022 (- 288 M€).

Les immobilisations et actifs destinés à la vente s’élèvent à 5 776 M€ à fin 2023 contre 5 946 M€ à fin 2022. Les principales variations sur ce poste se détaillent comme suit :

- la variation de valeur des actifs - 178 M€
- l’impact de l’écart de change sur le portefeuille au Royaume- Uni (+ 16 M€)
- les travaux réalisés en 2023 pour un total de + 30 M€, dont 19 M€ sur le patrimoine détenu en Murs et Fonds
- la cession de 3 hôtels et un commerce (- 20,5 M€)
- l’amortissement des hôtels en exploitation (- 47 M€).

Les actifs destinés à la vente s’élèvent à 162 M€ à fin 2023 et concernent les promesses de vente de 2 hôtels en Espagne, un hôtel Accor et 37 restaurants.

Les participations dans les entreprises associées diminuent de 7 M€ à fin 2023 principalement sous l’effet de la baisse des valeurs d'expertise.

Les capitaux propres part du groupe sont passés de 3 578 M€ au 31 décembre 2022 à 3 387 M€ au 31 décembre 2023. Cette baisse de 191 M€ s’explique principalement par :

- le résultat global total de l’exercice pour -11,6 M€
- la variation de la réserve de conversion pour 5,8 M€
- le versement du dividende à hauteur de - 185 M€.

Les emprunts à court terme et long terme s’élèvent à 2 361 M€ à fin 2023 contre 2 405 M€ à fin 2022. Cette baisse de 44 M€ s’explique principalement par le remboursement d’un emprunt obligataire pour -200 M€ et un refinancement d’une autre dette pour 150 M€.

Le passifs locatifs (289 M€) augmentent de 8 M€. Ils concernent la dette actualisée sur les droits d’utilisations liés à l’application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. Ces droits concernent principalement les baux emphytéotiques des actifs au Royaume-Uni, en Espagne et en Italie.

Les impôts différés diminuent de 45 M€ (en net) sur l’exercice, principalement sur le portefeuille du Royaume-Uni (- 32 M€) en lien avec la souscription au régimeme REIT et la baisse des valeurs d'expertise sur les autres portefeuilles étrangers.

L’explication détaillée des différents postes est donnée dans l’annexe aux comptes consolidés.

#### 1.5.1.7 Flux de trésorerie consolidés

(En M€) | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Flux net de trésorerie généré par l’activité | 256,9 | 324,1
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements/cessions | 99,9 | - 5,8
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | - 383,1 | - 327,6
Incidence de la variation des taux de change | - 0,9 | 0,9
Variation nette de la trésorerie | - 27,3 | -8,3

Le flux net de trésorerie généré par l’activité s’élève à + 324 M€ en 2023.

Il correspond essentiellement au résultat d’exploitation (288,4 M€).

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements/ cessions de -5,8 M€ se détaille principalement comme suit :

- les cessions d’actifs (+ 24 M€ net de frais)
- les décaissements liés aux travaux de la période (- 38 M€).

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement de - 328 M€ s’explique principalement par :

- l’émission de nouveaux emprunts (+ 624 M€ net)
- la variation des emprunts et les intérêts payés (- 760 M€)
- les dividendes mis en paiement au cours de l’exercice (- 185 M€).

La variation nette de la trésorerie s’élève à - 8 M€.

L’explication détaillée des différents postes du tableau des flux de trésorerie est donnée dans les différentes notes de l’annexe aux comptes consolidés.

#### 1.5.1.8 Structure de l’endettement

Au 31 décembre 2023, la dette financière nette s’élève à 2 260 M€ en part du groupe (soit 2 346 M€ en données consolidées).

En part du groupe et retraitée des actifs sous promesse, la dette financière nette représente 34,4% (3) du total des actifs réévalués en valeur institutionnelle droits inclus (contre 35% en 2022).

Les covenants bancaires portant sur les états financiers, calculés en données consolidées et en part du groupe, figurent au paragraphe 4.2.5.12.7 de l’annexe aux comptes consolidés.

##### Caractéristiques de l’endettement

Le taux moyen de la dette sur l’exercice, calculé sur la valeur faciale, ressort à 2,43% par rapport à 1,89% au 31 décembre 2022.

##### Dette par maturité

La maturité moyenne de la dette s’établit à 3,6 ans.

##### Couverture

Au 31 décembre 2023, le taux moyen de couverture active est de 88,9%. Les couvertures sont constituées de :

- swaps
- d’instruments de couverture optionnels (essentiellement cap, floor et tunnels).

Il n’y a pas eu de soulte versé sur l’exercice 2023.

La valorisation nette des instruments de couverture s’élève à 108,2 M€ au 31 décembre 2023. La variation de valeur des instruments de couverture sur la période impacte le compte de résultat pour - 63,6 M€ en part du groupe et les capitaux propres pour - 5,3 M€ pour la partie concernant la variation en devise du Cross Currency Swap en GBP.

### 1.5.2 Comptes individuels au 31 décembre 2023

Les comptes de l’exercice 2023 ont été principalement marqués par :

- La valeur brute titres de participations a globalement diminué (-127 917 k€). Cette diminution s'explique par :
  - Une hausse qui s’explique en partie par la réduction de capital de Murdelux (- 370 279 k€)
  - L’élimination des titres de la Société Immobilière Verdun à la suite de son absorption (- 40 946 K€)
  - La création des sociétés Rocky, suivie d’une augmentation de capital pour une valeur finale de + 283 307 k€.
- Travaux et cessions :
  - Les réalisations de travaux se sont élevées à 5,39 M€ au cours de l’exercice 2023
  - Il y a eu deux cessions d’actifs au cours de l’année 2023, l’AccorInvest - Genève Aéroport ainsi que le Courtepaille - Caen.

Les comptes de l’exercice 2023 se soldent par un bénéfice de 20,44 M€ contre 42,39 M€ en2022.

#### 1.5.2.1 Évolution des principaux postes du compte de résultat

Les principaux éléments constitutifs des comptes de résultat 2023 et 2022 comparés sont les suivants :

(En M€) | 2023 | 2022 | Var.
--- | --- | --- | ---
Chiffre d’affaires | 66,0 | 58,5 | 7,4
Reprise sur provision et transfert de charges, autres produits d’exploitation | 2,3 | 7,1 | -4,8
Charges d’exploitation | -44,0 | - 47,4 | 3,4
Résultat d’exploitation | 24,3 | 18,2 | 6,1
Produits financiers | 216,7 | 168,5 | 48,2
Charges financières | -229,0 | - 164,7 | -64,2
Résultat financier | -12,2 | 3,8 | -16,0
Résultat courant | 12,1 | 22 | -9,9
Résultat exceptionnel | 8,4 | 20,4 | -12,0
IS | - | 0 | -
Bénéfice ou perte | 20,4 | 42,4 | -21,9

Le chiffre d’affaires s’établit à 66 M€ au 31 décembre 2023, soit une augmentation de 12,7 % par rapport à 2022.

(En M€) | 2023 | 2022 | Var.
--- | --- | --- | ---
Loyers hôtellerie | 40,9 | 34,8 | 6,1
Loyers commerces d’exploitation | 2,9 | 4,2 | -1,3
Franchises accordées | -0,8 | 0 | -0,8
Linéarisation des franchises | 0,6 | 0,4 | 0,1
RRR loyers | - | - 0,7 | 0,7
Recettes locatives | 43,5 | 38,7 | 4,8
Refacturations de charges aux locataires | 6,2 | 5 | 1,2
Prestations de services | 16,2 | 14,8 | 1,4
TOTAL | 66,0 | 58,5 | 7,4

La hausse (4,8 M€) des recettes locatives provient essentiellement des Loyers fixes (3,7M€) ainsi que des loyers variables (2,2 M€) dans l’hôtellerie. L’évolution des les commerces d’exploitation est en diminution (-1,3M€).

Le chiffre d’affaires sur prestations de service connaît est relativement stable.

Les charges d’exploitation qui s’élèvent à 44,0 M€ comprennent essentiellement :

- des autres achats et charges externes pour 13,7 M€, dont :
  - 5,1 M€ d’honoraires versés à Covivio
  - 4,7 M€ d’honoraires et de frais d’actes
  - 2,1 M€ de loyers de baux à construction
  - 0,6 M€ de frais de fonctionnement
  - 0,7 M€ d’honoraires versés dans le cadre des prestations de Property Management
  - 0,2 M€ de primes d’assurance
  - 0,3 M€ de frais d’émission d’emprunt
- des impôts et taxes pour 4,6 M€, dont 3.7 M€ de taxes foncières à refacturer
- des frais de personnel pour 3,6 M€
- des dotations aux amortissements et provisions pour 19,6 M€
- des autres charges pour 2,4 M€ dont 1,9 M€ de rémunération du gérant.

Le résultat financier de -12,2 M€ se compose de :

- produits financiers pour 216,7 M€, dont :
  - 102,2 M€ de dividendes des filiales et participations
  - 56 M€ de produits de swap et options
  - 43,5 M€ d’intérêts sur les prêts octroyés aux filiales
  - 9,7 M€ de gain de change
  - 2,7 M€ d’intérêts sur les comptes-courants groupe
  - 1,8 M€ de reprise pour perte de change
  - 0,5 M€ de reprise de provision pour dépréciation de titres
  - 0,3 M€ de boni de fusion
- charges financières pour 229 M€, dont :
  - 99,4 M€ d’intérêts d’emprunts
  - 98,6 M€ de dotations aux provisions sur les titres de participation
  - 13,6 M€ de dotations aux provisions pour perte de change
  - 11,3 M€ de charges financières sur instruments de couverture
  - 4,7 M€ d’intérêts sur les comptes-courants groupe
  - 0,2 M€ de perte de change
  - 1,2 M€ de charges financières diverses

Le résultat exceptionnel de 8,4 M€ s’explique principalement par les amortissements dérogatoires et par les sorties d’immobilisations soit aux plus et moins-values de cessions d’immobilisations.

#### 1.5.2.2 Évolution des principaux postes du compte du bilan

(en M€) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Actif immobilisé | 4 174,0 | 4 287,3
Actif circulant | 93,7 | 104,6
Charges à répartir sur plusieurs exercices | 5,7 | 8,0
Prime de remboursement emprunt obligataire | 2,2 | 2,8
Écart de conversion actif | 15,1 | 3,2
Total actif | 4 290,7 | 4 405,9
Capitaux propres | 2 340,2 | 2 501,9
Provisions pour risques et charges | 17,2 | 2,4
Passifs courants | 1 931,9 | 1 900,3
Écart de conversion passif | 1,5 | 1,4
Total passifs | 4 290,7 | 4 405,9

L’actif immobilisé passe de 4 287,3 M€ au 31 décembre 2022 à 4 174 M€ au 31 décembre 2023, soit une baisse de 113,4 M€. Cette baisse s’explique principalement :

- par la cession d’actifs pour -8,3 M€
- par des acquisitions d’actifs par absorption + 60 M€
- des travaux réalisés pour 5,4 M€
- des amortissement pour -10,2 M€
- variation des titres de participation pour -127,9 M€
- de nouveaux prêts pour 208,9M€
- des remboursements de prêts pour -186,5 M€
- des dépréciations des immobilisations financières pour -98,6 M€
- une reprise des dépréciations financières à la suite de l’absorption de la Société Immobilière Verdun pour 43,5M€

L’actif circulant s’élève à 93,7M€ au 31 décembre 2023 contre 104,6 M€ au 31 décembre 2022. Cette variation de – 10,9 M€ provient essentiellement de la baisse des Autres créances pour -17,4M€ ainsi que des charges constatées d’avance pour -4,4M€. Les créances clients ont en revanche augmenté (+2M€) comme les disponibilités (+9M€).

L’écart de conversion actif concerne principalement la perte latente constatée sur le prêt bancaire 400 M£ valorisée au taux de clôture du 31 décembre 2023 pour 9,8 M€. Mais également les pertes latentes sur compte courants et prêts valorisés en livres sterling, pour 5,2 M€.

Les capitaux propres de la société, avant distribution, s’établissent à 2 340 ;2 M€ au 31 décembre 2023 contre 2 501,9 M€ au 31 décembre 2022. Cette variation provient du résultat de l’exercice (variation entre 2022 et 2023 de – 21,9 M€), de la distribution du dividende de l’exercice 2022 (impact de - 99 M€ sur le report à nouveau) et enfin, par les primes d’émission (variation entre 2022 et 2023 de - 22 M€).

Le montant des dettes s’élève à 1 931,9 M€ au 31 décembre 2023 (contre 1 900,3 M€ au 31 décembre 2023), dont 953 M€ d’emprunts obligataires, 831,6 M€ d’emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, 127,3 M€ de comptes courants vis-à-vis des filiales, 9,9 M€ de dettes fournisseurs et comptes rattachés, 6,4M€ de dettes sur immobilisations, 1,2 M€ de dettes diverses.

L’écart de conversion passif concerne principalement le gain latent constaté sur le prêt intragroupe 42,8 M£ valorisée au taux de clôture du 31 décembre 2023 pour 0,9 M€. Mais également les gains latents sur compte courants valorisés en livres sterling, pour 0,6 M€.

#### 1.5.2.3 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, il convient de signaler que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent aucune charge non déductible du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39-4 du même code.

Au cours de l’exercice écoulé, la société n’a pas engagé de frais relevant des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.

#### 1.5.2.4 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et des clients par date d’échéance

Le tableau ci-dessous est présenté conformément aux dispositions de l’article L. 441-14 (anc. L. 441-6-1 abrogé par Ord. n° 2019-359, 24 avr. 2019) du code de commerce, les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent communiquer des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients. Les dispositions de l’article D. 441-4 du code de commerce fixant les modalités de cette communication dans le rapport de gestion ont été transférées, à droit constant, à l’article D. 441-6 du même code le 27 février 2021.

(En k€) | Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu | Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
--- | --- | ---
0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total 1 jour et plus | 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement | (A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées | 43 |  |  |  |  | 110 | 4 |  |  |  |  | 1 473
Montant total des factures concernées TTC* | 956 | 19 | 1 | 1 | 449 | 469 | 93 | 79 | 164 | 131 | 4 936 | 5 310
Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice | 4,50% | 0,09% | 0,00% | 0,00% | 2,12% | 2,21% |  |  |  |  |  |
Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice |  |  |  |  |  |  | 0,12% | 0,10% | 0,21% | 0,17% | 6,24% | 6,71%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues | N/A | N/A
Montant total des factures exclues | N/A | N/A
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal – article L. 441-6 ou L. 43-1 du Code de commerce) | (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal – article L. 441-6 ou L. 43-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |  | Délais contractuels : Délais légaux : 60 jours |  | Délais contractuels : Délais légaux : Observations : pas de facturation d’intérêts de retard
* Les factures reçues non réglées à terme non échu concernent les encaissements de loyers pour le compte des filiales de Covivio Hotels.

#### 1.5.2.5 Affectation du résultat

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte en date du 15 avril 2024 d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 20 439 189,75 euros, augmenté du report à nouveau de 4 325 € soit un total distribuable de 20 443 514,75 euros, de la manière suivante :

- 1 000 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice
- 19 443 514,75 € à la distribution d’un dividende

À cela, il sera également ajouté :

- 173 140 372,85 de distribution, prélevée sur le compte « Prime de fusion ».

Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,30 €.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée Générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 19 avril 2024.

Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 2023, soit 148 141 452 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 192 583 887,60 €, hors dividende préciputaire. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code Général des impôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 80 934 621 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 111 649 266,60 €.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice | Nombre d’actions | Dividende versé par action | Montant soumis à l’abattement de 40% | Montant non soumis à l’abattement de 40%
--- | --- | --- | --- | ---
2023 | 148 141 452 | 1,30 € | 0 € ou 0,7537 € si option pour le barème de l'impôt sur le revenu | 1,30 € ou 0,5463 € si option pour le barème de l'impôt sur le revenu
2022 | 148 141 452 | 1,25 € | 0 € ou 0,6999 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu | 1,25 € ou 0,5501 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu
2021 | 148 141 452 | 0,65 € | 0 € ou 0,3414 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu | 0,65 € ou 0,3086 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu

#### 1.5.2.6 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Conformément à l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau financier faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est le suivant :

| Exercice 2019 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | Exercice 2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
I – Capital en fin d’exercice
a. | Capital social | 484 146 532 | 530 190 464 | 592 565 808 | 592 565 808 | 592 565 808
b. | Nombre des actions ordinaires existantes | 121 036 633 | 132 547 616 | 148 141 452 | 148 141 452 | 148 141 452
c. | Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
d. | Nombre maximal d’actions futures à créer | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
d1. | Par conversion d’obligations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
d2. | Par exercice de droits de souscription | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
II – Opérations et résultats de l’exercice |  |  |  |  |
a. | Chiffre d’affaires hors taxes | 76 038 319 | 46 650 708 | 47 203 736 | 58 510 972 | 65 957 069
b. | Résultat avant impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) | 256 496 393 | 182 382 551 | 81 875 739 | 114 099 309 | 150 159 589
c. | Impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | 265 510 | 0 | 0
d. | Participation des salariés due au titre de l’exercice | 45 920 | 0 | 0 | 0 | 0
e. | Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) | 184 274 609 | 168 212 028 | 29 962 540 | 42 389 058 | 20 439 190
f. | Résultat distribué | 187 606 781 | 34 462 380 | 96 291 944 | 185 176 815 | 192 583 888
III – Résultat par action |  |  |  |  |
a. | Résultat après impôts et participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) | 2,12 | 1,38 | 0,55 | 0,77 | 1,01
b. | Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) | 1,52 | 1,27 | 0,20 | 0,29 | 0,14
c. | Dividende attribué à chaque action | 1,55 | 0,26 | 0,65 | 1,25 | 1,30
IV – Personnel |  |  |  |  |
a. | Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice | 21,25 | 22,83 | 19,67 | 18,42 | 19,75
b. | Montant de la masse salariale de l’exercice | 2 641 301 | 2 432 920 | 1 980 480 | 2 036 306 | 2 507 885
c. | Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales etc.) | 3 093 622 | 2 092 055 | 1 924 612 | 688 173 | 1 099 452
* Proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024. |

#### 1.5.2.7 Contrôle des Commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports des commissaires aux comptes qui sont reproduits dans le document d’enregistrement universel de la société.

## 1.6 Actionnariat au 31 décembre 2023

Rassemblé autour d’une stratégie de détention à long terme d’actifs spécialisés dans les secteurs de l’hôtellerie et des commerces d’exploitation, exploités par des leaders de leur secteur, l’actionnariat de Covivio Hotels réunit les groupes Crédit Agricole Assurances, Assurances du Crédit Mutuel, Generali Vie, Cardif Assurance Vie, Sogecap et Caisse des Dépôts et Consignations aux côtés de Covivio, actionnaire fondateur.

### 1.6.1 Information sur le capital

Au 1er janvier 2023, le capital de la société s’élevait à 592 565 808 €. Il était composé de 148 141 452 actions d’une valeur unitaire nominale de 4 €.

Le capital social de la société n’a pas évolué au cours de l’exercice.

Conformément à la décision prise lors de l’Assemblée Générale Mixte du 10 avril 2015 et de l’article 9 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce.

L’actionnariat au 31 décembre 2023 se présente de la façon suivante :

Dénomination des actionnaires | Nombre d’actions/ Droits de vote | Pourcentage
--- | --- | ---
Groupe Covivio | 64 975 765 | 43,86%
Groupe Crédit Agricole Assurances | 24 149 055 | 16,30%
Groupe BNP Paribas Cardif | 15 701 102 | 10,60%
Groupe Generali | 12 316 445 | 8,31%
ACM Vie | 11 473 544 | 7,74%
Sogecap | 7 639 782 | 5,16%
Caisse des Dépôts et Consignations | 7 985 188 | 5,39%
Flottant | 3 892 884 | 2,63%
Autodétention | 7 687 | 0,01%
Total | 148 141 452 | 100%

### 1.6.2 Répartition du capital et des droits de vote

Au titre des trois derniers exercices, le capital et les droits de votes de la société sont répartis comme suit :

| 31/12/2023 | 31/12/2022 | 31/12/2021
--- | --- | --- | ---
Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote
Groupe Covivio | 64 975 765 | 43,86 | 43,86 | 64 975 765 | 43,86 | 43,86 | 64 921 557 | 43,82 | 43.83
Groupe Crédit Agricole Assurances | 24 149 055 | 16,30 | 16,30 | 24 149 055 | 16,30 | 16,30 | 24 149 054 | 16,30 | 16,30
Groupe Generali | 12 316 445 | 8,31 | 8,31 | 12 316 445 | 8,31 | 8,31 | 12 316 445 | 8,31 | 8,31
Groupe BNP Paribas Cardif | 15 701 102 | 10,60 | 10,60 | 15 701 102 | 10,60 | 10,60 | 15 701 102 | 10,60 | 10,60
ACM Vie | 11 473 544 | 7,74 | 7,75 | 11 473 544 | 7,74 | 7,75 | 11 473 544 | 7,74 | 7,75
Sogecap | 7 639 782 | 5,16 | 5,16 | 7 639 782 | 5,16 | 5,16 | 7 639 782 | 5,16 | 5,16
Caisse des Dépôts et Consignations | 7 985 188 | 5,39 | 5,39 | 7 985 188 | 5,39 | 5,39 | 7 985 188 | 5,39 | 5,39
Flottant | 3 892 884 | 2,63 | 2,63 | 3 889 703 | 2,63 | 2,63 | 3 945 964 | 2,66 | 2,66
Autodétention | 7 687 | 0,01 | 0 | 10 868 | 0,01 | 0 | 8 816 | 0,01 | 0
Total | 148 141 452 | 100 | 100 | 148 141 452 | 100 | 100 | 148 141 452 | 100 | 100

### 1.6.3 Déclarations de franchissement de seuils et déclarations d’intention

#### Déclarations de franchissement de seuils

Au cours de l’exercice 2023, la société a été informée des franchissements de seuils légaux et/ou statutaires suivants :

Actionnaire | Date de franchissement | Franchissement de seuil à la hausse | Franchissement de seuil à la baisse | Actions | Droits de vote | % du capital | % des droits de vote
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
|  | Légal | Statutaire | Légal | Statutaire |  |  |  |
GENERALI VIE | 15 novembre 2023 | / | / | / | 7% | 9 287 413 | 9 287 413 | 6,27% | 6,278%
GENERALI RETRAITE | 15 novembre 2023 | / | 1% | / | / | 1 567 447 | 1 567 447 | 1,06% | 1,06%

Il est précisé que ces franchissements de seuil résultent de l'opération d'apport partiel d'actifs placé sous le régime des scissions conformément à l'article L. 236-22 du Code de commerce intervenue entre la société Generali Vie (en qualité de société apporteuse) et la société Generali Retraite (en qualité de société bénéficiaire).

#### Déclarations d’intention

Aucune déclaration d’intention n’a été effectuée au cours de l’exercice 2023.

### 1.6.4 Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

Les opérations sur le capital de la société opérées depuis cinq ans sont détaillées ci-après :

Dates | Nature | Opérations | Après opérations
--- | --- | --- | ---
Nombre de titres | Nominal (€) | Prime d’émission (€) | Prime de fusion (€) | Prime d’apport (€) | Nombre de titres | Montants successifs du capital (€)
27 mars 2019 | Augmentation de capital suite à la réalisation définitive de l’apport par la Caisse des Dépôts et Consignations à Covivio Hotels de 1 327 340 actions de la société Foncière Développement Tourisme | 613 244 | 2 452 976 | / |  | 12 749 356 | 118 671 130 | 474 684 520
5 avril 2019 | Augmentation de capital suite à la réalisation définitive de l’apport par la société Covivio à Covivio Hotels de 100 parts sociales de lasociété Civile Immobilière Ruhl-Côte d’Azur ainsi qu’une créance d’un montant de 10 500 000 euros au titre d’un contrat de prêt intragroupe en date du 1er décembre 2015 | 2 365 503 | 9 462 012 | / |  | 30 622 169 | 121 036 633 | 484 146 532
2 juin 2020 | Augmentation de capital à la suite du paiement du dividende en actions | 11 510 983 | 46 043 932 | 138 937 564,81 |  | / | 132 547 616 | 530 190 464
14 juin 2021 | Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription | 15 593 836 | 62 375 344 | 187 126 032 |  | / | 148 141 452 | 592 565 808

### 1.6.5 Informations relatives à l’autocontrôle et au programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023 a autorisé la société, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 10% du capital social pour une période de dix-huit mois. Le Gérant a décidé le même jour de mettre en œuvre le nouveau programme de rachat d’actions, notamment dans le cadre de la poursuite, dans des conditions identiques, du contrat de liquidité existant conclu avec ODDO BHF et NATIXIS.

Ce programme de rachat d’actions présente les caractéristiques suivantes :

- le prix maximum est de 35 € par action
- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 200 000 000 €
- les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, en vue des objectifs suivants :
  - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
  - la conservation et la remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport
  - l’annulation d’actions
  - la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues
  - l’utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif permettant de bénéficier de la présomption de légitimité.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.

La dernière autorisation a mis fin au précédent programme de rachat d’actions, autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 7 avril 2022, dont le bilan fait état au 18 avril 2023 de 4 270 actions autodétenues par la société, issues du contrat de liquidité.

L’Assemblée Générale a conféré tous pouvoirs au Gérant, notamment à l’effet de passer tous ordres de Bourse ou hors marché, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de cette autorisation.

Le présent programme de rachat d’actions a été mis en œuvre par décision du Gérant en date du 18 avril 2023.

Les conditions de mise en œuvre du nouveau programme de rachat ont fait l’objet d’un descriptif de programme de rachat d’actions diffusé sur le site Internet de la société le 18 avril 2023.

Les échanges mensuels pour l’exercice 2023 s’établissent comme suit :

Programme de rachat d’actions autorisé par l’AG du 7 avril 2022 | Achat | Vente
--- | --- | ---
Nombre d’actions | Prix moyen par action en € | Nombre d’actions | Prix moyen par action en €
Janvier | 4 174 | 15,0760 | 5 419 | 15,4265
Février | 2 765 | 16,4128 | 5 874 | 16,6218
Mars | 5 011 | 17,2352 | 5 058 | 17,3553
Du 1er au 17 avril 2023 | 2 022 | 17,2029 | 3 311 | 17,4707

Programme de rachat d’actions autorisé par l’AG du 18 avril 2023 | Achat | Vente
--- | --- | ---
Nombre d’actions | Prix moyen par action en € | Nombre d’actions | Prix moyen par action en €
Du 18 au 30 avril | 3 976 | 17,1766 | 4 325 | 17,6667
Mai | 4 522 | 16,9151 | 3 861 | 17,1064
Juin | 3 519 | 17,3274 | 3 077 | 17,4364
Juillet | 2 208 | 17,3307 | 3 501 | 17,4567
Août | 2 957 | 17,3424 | 1 790 | 17,4567
Septembre | 3 421 | 17,3807 | 3 788 | 17,6407
Octobre | 6 161 | 16,5716 | 3 897 | 16,8050
Novembre | 3 450 | 16,4716 | 3 533 | 16,5163
Décembre | 3 669 | 16,2903 | 3 602 | 16,3902

En conséquence au cours de l’exercice 2023, la société a procédé au titre du contrat de liquidité à l’acquisition de 47 855 de ses propres actions au prix moyen de 16,7781 € par action, et à la cession de 51 036 de ses propres actions au prix moyen de 16,9495 € par action.

Aucune annulation d’actions n’est intervenue pendant l’exercice écoulé.

Covivio Hotels détenait ainsi, au 31 décembre 2023, 7 687 de ses propres actions qui représentent 0,01% du capital social, évaluées au cours d’achat, au 31 décembre 2023, à 126 066,80 € (soit 16,40 € par action) représentant une valeur nominale de 30 748 €.

Au titre de l’exercice 2023, les frais de négociation sont de 27 500 € HT.

L’autorisation ayant été consentie par l’Assemblée Générale du 18 avril 2023 pour une durée de dix-huit mois, un nouveau programme de rachat d’actions sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.

### 1.6.6 Options de souscription ou d’achat d’actions de la société

Néant.

### 1.6.7 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées sur les titres de la société

Mandataires sociaux | Achats d’instruments financiers | Valeur moyenne (en €) | Ventes d’instruments financiers | Valeur moyenne (en €) | Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
M. Kullmann | / | / | / | / | 2 779
M. Estève | / | / | / | / | 842
Mme Aasqui | / | / | / | / | 6
Covivio Participations | / | / | / | / | 1
Mme Lelong-Chaussier | / | / | / | / | 0
Covivio | / | / | / | / | 64 975 763
Mme Leonardi | / | / | / | / | 0
Fonciere Margaux | / | / | / | / | 1
Mme Seegmuller | / | / | / | / | 0
Predica | / | / | / | / | 21 266 436
M. Chabas | / | / | / | / | 0
ACM Vie | / | / | / | / | 11 473 544
M. Morrisson | / | / | / | / | 0
Generali Vie | / | / | 1 567 447 | 17,20 | 9 287 413*
M. Pezet | / | / | / | / | 0
Cardif Assurance Vie | / | / | / | / | 14 790 438
Mme Robin | / | / | / | / | 0
Sogecap | 1 293 809 | 17 | 1 293 809 | 17 | 7 639 782
M. Briand | / | / | / | / | 0
Caisse des Dépôts et Consignations | / | / | / | / | 7 985 188
M. Taverne | / | / | / | / | 0
Mme Saitta | / | / | / | / | 10
* Generali Vie a apporté des actions Covivio Hotels à la société Generali Retraite dans le cadre d'une opération de réorganisation interne réalisée à la valeur comptable

## 1.7 Bourse et dividende

### 1.7.1 Cours de bourse au 31 décembre 2023

Le dernier cours coté de l’exercice s’établit à 14,8 €, portant la capitalisation boursière à 2 192 M€ au 31 décembre 2022.

###### Évolution du cours de l’action Covivio Hotels sur l’année 2023

Les actions de Covivio Hotels sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, compartiment A.

Sur l’ensemble de l’exercice 2023, le cours de bourse de l’action Covivio Hotels a évolué comme suit :

| Plus bas cours | Plus haut cours | Nombre de titres échangés | Nombre de séances de cotation
--- | --- | --- | --- | ---
Janvier 20223 | 15,2 | 15,9 | 45 069 | 22
Février 2023 | 15,8 | 17,2 | 45 285 | 20
Mars 2023 | 16,9 | 17,6 | 43 403 | 23
Avril 2023 | 16,8 | 18,2 | 67 041 | 18
Mai 2023 | 16,5 | 17,4 | 33 529 | 22
Juin 2023 | 17,0 | 17,7 | 27 023 | 22
Juillet 2023 | 17,3 | 17,8 | 51 170 | 21
Août 2023 | 17,1 | 17,8 | 13 732 | 23
Septembre 2023 | 16,9 | 17,8 | 29 446 | 21
Octobre 2023 | 16,0 | 17,3 | 36 619 | 22
Novembre 2023 | 16,2 | 16,7 | 30 718 | 22
Décembre 2023 | 14,8 | 15,4 | 35 757 | 19

### 1.7.2 Distribution de dividende

#### 1.7.2.1 Dividendes distribués au cours des cinq dernières années

Exercice | Nombre d’actions | Dividende versé par action | Montant du dividende soumis à l’abattement de 40% | Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40%
--- | --- | --- | --- | ---
2019 | 121 036 633 | 1,55 € | 0 € ou 0,5418 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu | 1,55 € ou 1,0082 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu
2020 | 132 547 616 | 0,26 € | 0 € | 0,26 €
2021 | 148 141 452 | 0,65 € | 0 € ou 0,3414 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu | 0,65 € ou 0,3086 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu
2022 | 148 141 452 | 1,25 € | 0 € ou 0,6999 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu | 1,25 € ou 0,5501 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu
2023 | 148 141 452 | 1,30 €* | 0 € ou 0,7536 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu | 1,30 € ou 0,5463 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu
* Dividende proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.

Conformément à l’article 208 C II du Code général des impôts, le statut SIIC permet une exonération des produits locatifs, des plus-values immobilières et des dividendes de filiales ayant également opté pour le régime SIIC, à condition de distribuer aux actionnaires au moins 95% du résultat courant, 70% des plus-values et 100% des dividendes.

La politique de distribution de la société a bien entendu pris en compte les dispositions prévues par la réglementation.

#### 1.7.2.2 Politique de distribution de dividende

Covivio Hotels entend mener une politique active de distribution du cash-flow généré dans l’exercice, répondant ainsi à son objectif de valeur de rendement.

Il est ainsi proposé à l’Assemblée Générale Mixte en date du 15 avril 2024 la distribution d’un dividende de 1,30 € par action en circulation. Ce dividende représente un montant global de 192 583 887,60 €, soit 81% de l’EPRA Earnings.

Il convient de rapprocher le montant de dividende :

- du montant de l’EPRA Earnings de 239 M€
- de l’EPRA Earnings de 1,61 € par action calculé sur la base du nombre moyen d’actions de l’exercice, ce qui permet de mieux apprécier le taux de distribution qui s’élève à 81%.

### 1.7.3 Actions détenues par les mandataires sociaux

###### Nombre d’actions détenues par les mandataires sociaux exerçant un mandat dans la société Covivio

| Nombre d’actions Covivio détenues
--- | ---
2023 | 2022
Christophe Kullmann | 188 466* | 158 535*
Olivier Estève | 108 103 | 92 320
* Actions détenues en pleine propriété, auxquelles se rajoutent 12 000 actions en usufruit, à la suite de la donation de nue propriété.

## 1.8 Informations relatives à la société et à ses participations

### 1.8.1 Organisation du groupe

La société Covivio Hotels détient des participations directes et indirectes dans 184 sociétés situées en France et à l’étranger.

Les sociétés SNC Foncière Otello, SNC René Clair et Société Civile Immobilière Ruhl Côte d’Azur détiennent des actifs immobiliers ou des participations dans le secteur de l’hôtellerie, en France et en Belgique. Covivio Hotels détient également des actifs hôteliers en Espagne via des participations acquises en 2017 (16 hôtels) et via une participation dans la société B&B Invest Espagne SLU (quatre hôtels B&B).

Consécutivement à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée le 24 janvier 2018, la société FDM Management SAS a été fusionnée dans Covivio Hotels. Suite à cette opération, Covivio Hotels détient, directement ou via des participations, des hôtels en Murs et Fonds. Depuis 2019, Covivio Hotels détient via des participations un hôtel en Irlande à Dublin.

La société Murdelux, basée au Luxembourg, détient des participations dans les sociétés :

- Portmurs, détentrice d’un Club Med à Da Balaïa, au Portugal
- Sunparks Tréfonds, Sunparks Oostduinkerke, et Foncière Kempense Meren, qui détiennent directement deux villages de vacances exploités par Pierre & Vacances en Belgique
- B&B Invest Lux 1, B&B Invest Lux 2, B&B Invest Lux 3, B&B Invest Lux 4, B&B Invest Lux 5 et B&B Invest Lux 6 détentrices de 48 hôtels, en Allemagne
- MO Lux One qui détient via des participations deux hôtels en Allemagne
- H Invest lux et H Invest lux 2 qui détiennent directement sept hôtels NH en Allemagne
- Ringer qui détient un hôtel MEININGER en Allemagne
- NH Amsterdam Center BV qui détient via une participation un hôtel au Pays-Bas
- Amsterdam Noord qui détient via une participation un hôtel NH au Pays-Bas
- Amersfoort qui détient via une participation un hôtel NH au Pays-Bas
- Cinq sociétés détentrices des actifs en Pologne : trois hôtels achetés en 2019
- holdings du portefeuille Rocky (13 sociétés) qui détiennent via des participations 12 hôtels au Royaume-Uni.

Covivio Hotels détient :

- 50,2% de la société OPCI B2 Hotel Invest constituée en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et Assurances du Crédit Mutuel et dédiée à la détention indirecte de 181 hôtels B&B en France. L’OPCI B2 HI a livré un actif hôtelier en développement en 2018
- 50,1% de la société SAS Samoens constituée en partenariat avec les Assurances du Crédit Mutuel dédiée à la détention du Club Méditerranée Samoens en France (secteur hôtellerie)
- 31,15% de la société Oteli constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d’actifs Accor en France (secteur hôtellerie)
- 33,33% de la société kombon SAS constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d’actifs Accor en France (secteur hôtellerie)
- 33,33% de la société Jouron SAS constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d’actifs Accor en Belgique (secteur hôtellerie)
- 19,9% des sociétés IRIS Holding France et OPCI IRIS INVEST 2010 et 20% de la SCI Dahlia, constituées en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et dédiées à la détention directe ou indirecte d’actifs Accor (secteur hôtellerie)
- 19,9% de la société OPCI CAMP INVEST constituée en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et dédiée à la détention indirecte d’actifs Campanile (secteur hôtellerie).

Covivio Hotels dispose d’équipes pour assurer la prise en charge de son développement et la gestion de ses actifs. Ces équipes réalisent des missions d’Asset Management, centrées sur la stratégie immobilière à adopter sur les actifs détenus (cession, rénovation, gestion financière…). Actif par actif, la mission des équipes consiste à créer de la valeur en optimisant le couple rentabilité/risque.

Covivio assiste Covivio Hotels dans les tâches fonctionnelles suivantes : informatique, financières, de communication, juridique, fiscale, assurances, ressources humaines, services généraux et développement durable.

En France, le Property Management de Covivio Hotels est principalement assuré par Covivio Property, filiale de Covivio. Cette fonction consiste à gérer tous les aspects de la vie immobilière des actifs (quittancement, entretien courant…).

### 1.8.2 Prises de participation

Les prises de participation sont présentées au paragraphe 4.2.3.3.

### 1.8.3 Résultats des filiales et participations

Le tableau des filiales et participations, établi en application de l’article L. 233-15 du Code de commerce, est présenté en partie 4.5 Annexes aux comptes individuels (paragraphe 4.5.6.5).

### 1.8.4 Activités de recherche et développement de la société et de ses filiales

Covivio Hotels n’a pas effectué d’activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

### 1.8.5 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice

Néant.

### 1.8.6 Informations sur les tendances

En ce début d’année 2024, l’activité hôtelière européenne continue sur la tendance de croissance constatée en 2023. C'est notamment le cas en Espagne, en Allemagne et en Italie sur le mois de janvier. En 2024, la dynamique de croissance des RevPar devrait principalement être portée par l’amélioration des Taux d’Occupation en Europe du Sud, et par une amélioration du Taux d’Occupation et du Prix Moyen en Europe du Nord. Covivio Hotels pourra alors s’appuyer sur la qualité et la diversité de son patrimoine, loué et exploité par les grands opérateurs européens et internationaux, pour profiter de cet environnement porteur.

### 1.8.7 Opérations entre apparentés

Les informations relatives aux parties liées et entreprises liées sont présentées en partie 4.5 – Annexes aux comptes individuels (cf. 4.5.6.4 et 4.5.6.5).

### 1.8.8 Position concurrentielle

Depuis sa création en 2004, l’activité de Covivio Hotels dans l’investissement en immobilier hôtelier en Europe est devenue de plus en plus concurrentielle et a vu le développement de quelques acteurs spécialisés comme Pandox, Axa Real Estate, Honotel, Algonquin, Event Hotels, Invesco.

Forte de son expérience et s’appuyant sur de véritables partenariats développés avec ses clients, Covivio Hotels est l’un des acteurs principaux du marché de l’externalisation de murs d’hôtels.

En l'absence de source externe et de données chiffrées émanant de certains concurrents, la société estime être le leader du secteur sur la base d'estimations qu'elle considère raisonnables (estimations et calculs internes effectués par Covivio Hotels sur la base des informations publiques et des informations des concurrents). À ce titre, Covivio Hotels est le premier bailleur d’opérateurs hôteliers en Europe (comme Accor, B&B et NH Hotel Group).

## 1.9 Rapport complémentaire du Gérant à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte à l’effet de vous soumettre des projets de résolutions. Ce rapport a pour objectif de vous commenter ces projets, dont le texte complet vous est communiqué par ailleurs.

### I.À titre ordinaire

Les 1re à 18e résolutions concernent les résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.

#### 1.Approbation des comptes sociaux et consolidés, affectation du résultat et distribution d’un dividende (1re, 2e et 3e résolutions)

Les projets des 1re et 2e résolutions concernent l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, arrêté par le Gérant le 13 février 2024, en application des dispositions des articles L. 226-7 et L. 232-1 du Code de commerce.

Il vous est proposé dans le cadre de la 3e résolution, de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice 2023 d’un montant de 20 439 189,75 €, ainsi qu’à la distribution d’un dividende d’un montant unitaire de 1,30 € par action.

Le dividende de l’exercice 2023 serait détaché de l’action le mercredi 17 avril 2024 et serait mis en paiement le 19 avril 2024.

Sur la base du nombre total d’actions existantes au 31 décembre 2023, soit 148 141 452 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 192 583 887,60€.

L’affectation du résultat est présentée au 1.5.2.5 du présent rapport de gestion.

#### 2.Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce (4e résolution)

La 4e résolution a pour objet l’approbation (i) du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de commerce, ainsi que (ii) des conventions réglementées conclues ou exécutées par la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Pour plus d’information, nous vous invitons à consulter le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, situé dans la partie 4 du document d’enregistrement universel.

Nous vous précisons qu'aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

#### 3.Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (5e résolution)

En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote de la 5e résolution, d’approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé, décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.4.2 du document d’enregistrement universel.

#### 4.Approbation des éléments de rémunération individuelle versés et/ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (6e et 7e résolutions)

En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote des 6e et 7e résolutions, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux.

Les éléments de rémunération sont relatifs au Gérant, la société Covivio Hotels Gestion et au Président du Conseil de Surveillance, étant précisé que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice.

Ces éléments sont décrits dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise aux paragraphes 5.2.4.3.1 et 5.2.4.3.2 du document d’enregistrement universel.

#### 5.Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (8e et 9e résolutions)

En application des dispositions de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, le Gérant vous propose, par le vote des 8e et 9e résolutions, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux applicables au Gérant (8e résolution) et aux membres du Conseil de Surveillance (9e résolution) en raison de leur mandat pour l’exercice 2024.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Covivio Hotels est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.4.1 du document d’enregistrement universel.

La politique de rémunération du Gérant pour 2024 a été approuvée par l’associé commandité , après avoir recueilli l’avis consultatif favorable du Conseil de surveillance lors de sa séance du 15 février 2024.

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance a été validée par le Conseil de surveillance du 15 février 2024.

Cette politique sera soumise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération au vote de l’Assemblée générale et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité.

#### 6.Renouvellement des mandats de membres du Conseil de Surveillance (10e à 15e résolutions)

Les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Madame Adriana Saitta (10e résolution), Monsieur Christophe Kullmann (11e résolution), Monsieur Olivier Esteve (12e résolution), Caisse des Dépôts et Consignations (13e résolution), la société Sogecap (14e résolution) et la société ACM Vie (15e résolution), arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, vous serez invités au titre des 10e à 15e résolutions à les renouveler dans leurs fonctions, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Sous réserve de l’approbation desdites résolutions :

- Adriana Saitta, membre indépendante du Conseil de surveillance nommée le 15 juillet 2020, continuera de faire bénéficier le Conseil de surveillance de sa forte expertise dans le domaine financier, bancaire, environnemental et international ainsi que de son expérience dans les sociétés cotées
- Christophe Kullmann, membre du Conseil de surveillance et Président du Conseil de surveillance depuis le 30 novembre 2004, continuera à faire bénéficier le Conseil de surveillance de ses expertises financière, immobilière, hôtelière, environnementale et stratégique, et de sa solide expérience de direction de sociétés cotées
- Olivier Esteve, membre du Conseil de surveillance depuis le 6 avril 2011, continuera à faire bénéficier le Conseil de surveillance de ses expertises financière, immobilière, hôtelière, environnementale et stratégique, et de sa solide expérience des sociétés cotées
- Caisse des Dépôts et Consignations restera représentée au Conseil de Surveillance par Arnaud Taverne, membre indépendant du Conseil de surveillance depuis le 6 avril 2018 qui continuera à apporter au Conseil de Surveillance son expertise financière, immobilière et stratégique.
- la société Sogecap restera représentée au Conseil de Surveillance par Yann Briand, membre indépendant du Conseil de surveillance depuis le 6 avril 2018 qui continuera à faire bénéficier la Société de son expertise financière, immobilière, environnemental et stratégique.
- la société ACM Vie restera représentée au Conseil de Surveillance par François Morrisson, membre du Conseil de surveillance depuis le 22 mars 2011 qui continuera à faire bénéficier la Société de son expertise financière, stratégique, internationale et de son expérience des sociétés cotées.

Si l’ensemble des 10e à 15e résolutions est approuvé par l’Assemblée Générale la proportion de membres du Conseil de Surveillance indépendants serait maintenue à 23% et le taux de féminisation maintenue à 46%.

Une notice biographique, la liste de l’ensemble de leurs mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices, leur taux d’assiduité ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont rappelés au 5.2.2.1.3 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

#### 7.Nomination de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (16 e résolution)

La société Mazars a démissionné de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire avec effet à l'issue de l'approbation des comptes lors de l'assemblée générale du 15 avril 2024 appelée à statuer sur les comptes 2023. Cette démission est intervenue à la suite de l'arrivée à échéance de son mandat sur la société Covivio au terme de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023 et de l'atteinte de la limite maximale des 24 ans de commissariat aux comptes.

En conséquence, il est proposé au titre de la 16e résolution, de nommer, pour la durée restant à courir du mandat de la société Mazars soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelé à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027, la société KPMG S.A, société anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 Avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

À la suite de l'analyse des différentes offres remises au terme de la procédure de sélection par appel d'offres lancée par Covivio, le Comité d'Audit de la société Covivio, réuni le 21 septembre 2022, a en effet recommandé au Conseil d'Administration la nomination de la société KPMG S.A. Cette nomination a été validé par le Comité d'audit de Covivio Hotels le 15 février 2023 et par le Conseil de surveillance le 15 février 2024.

La société KPMG S.A. est membre de KPMG International, réseau de cabinets indépendants mondialement connu pour son expertise à auditer des groupes internationaux. Elle sera représentée par Sandie Tzinmann.

#### 8.Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité (17 e résolution)

Au titre de la 17e résolution, il vous est proposé de nommer la société ERNST & YOUNG et Autres, société par actions simplifiée à capital variable dont le siège social est situé 1-2 Place des Saisons, Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période d'un (1) exercice correspondant à la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes de la Société, et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution s'inscrit dans le cadre de la transposition en droit français de la Directive UE 2022/2464 du 14 décembre 2022 dite « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive) sur le reporting de durabilité des entreprises, par l'ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, et son décret d'application n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 qui a été complété par deux arrêtés en date du 28 décembre 2023.

En application des dispositions de ce nouveau cadre réglementaire, les informations contenues dans le reporting de durabilité qui sera publié en 2025 par la société, comprenant des informations détaillées en matière environnementale, sociale et de gouvernance et répondant au principe dit de « double matérialité », doivent faire l'objet d'une certification par un auditeur nommé par l'Assemblée générale des actionnaires.

#### 9.Autorisation accordée au Gérant en vue de l’achat par la société de ses propres actions (18e résolution)

Au titre de la 18e résolution, il vous est proposé d’autoriser la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Les caractéristiques principales de ce programme seraient les suivantes :

- le nombre d’actions rachetées ne pourrait pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la société
- le prix d’achat ne pourrait pas être supérieur à 35 € par action (hors frais d’acquisition)
- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élèverait à deux cents millions d’euros (200 000 000 €)
- ce programme ne pourrait pas être mis en œuvre en période d’offre publique.

Le rachat par la société de ses propres actions aurait pour finalité :

- la remise des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société
- la remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport
- l’annulation totale ou partielle des actions sous réserve de l’adoption de la 20e résolution
- l’animation d’un contrat de liquidité, étant précisé que, conformément à la loi, en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social correspondrait au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale
- toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Préalablement à la réalisation du programme, un descriptif du programme conforme à l’article 241-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers sera mis en ligne sur le site Internet de Covivio Hotels.

Cette autorisation serait donnée au Gérant pour une période de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 15 avril 2024 et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

### II.À titre extraordinaire

Vous serez appelés à statuer, à titre extraordinaire, sur le renouvellement de certaines délégations financières conférées au Gérant et à autoriser votre Gérant, dans les limites et conditions que vous fixerez, à décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la société.

Le Gérant souhaite en effet continuer à disposer des moyens lui permettant, le cas échéant en faisant appel aux marchés pour y placer des actions, de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement de votre société.

En conséquence, il vous est proposé de conférer au Gérant les autorisations financières suivantes :

- 19e résolution : augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
- 21e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
- 22e résolution : émission, par voie d’offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice pour les émissions d'actions
- 24e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
- 25e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la société
- 26e résolution : augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Vous serez également invités :

- au titre de la 20e résolution, à autoriser le Gérant à réduire le capital social de la société par annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions adoptés par la société
- au titre de la 23e résolution, à autoriser le Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires.

En vous proposant de lui conférer ces délégations, le Gérant tient à vous éclairer, pour répondre aux exigences des textes légaux et réglementaires, sur la portée des résolutions correspondantes soumises à votre approbation.

Conformément à la réglementation applicable, le Gérant établira le cas échéant un rapport complémentaire lors de l’utilisation de ces délégations financières, dans lequel seront notamment mentionnées :

- l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital (en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres), et
- l’incidence théorique de ladite émission sur la valeur boursière de l’action de la société.

Les Commissaires aux comptes de la société établiront leur propre rapport sur les délégations financières qui sera mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

####

#### 1.Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (19e résolution)

Vous serez invités, au titre de la 19 e résolution, à vous prononcer sur l’autorisation à donner au Gérant, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à l’augmentation de capital de la société, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise. Cette opération ne se traduirait pas nécessairement par l’émission de nouvelles actions.

Cette délégation de compétence, qui serait conférée également pour une durée de 26 mois, permettrait au Gérant de décider une ou plusieurs augmentations de capital, à concurrence d’un montant nominal maximal de cinquante-neuf millions d’euros (59 000 000 €) (hors ajustement pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions) représentant environ 10% du capital social. Ce plafond serait par ailleurs fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières susceptibles d’être autorisées au titre des 21e à 26e résolutions.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Cette délégation mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

#### 2.Autorisation au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions (20e résolution)

Corrélativement à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres dans le cadre de la 18e résolution, il vous est proposé, au titre de la 20e résolution, d’autoriser le Gérant avec faculté de subdélégation, à annuler les actions acquises par la société dans le cadre de l’autorisation du programme de rachat d’actions de la société présentée à la 18e résolution, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale.

Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10% du capital de la société par période de 24 mois.

En conséquence, vous serez invités à autoriser le Gérant à réduire corrélativement le capital social, dans les conditions légales.

Cette autorisation qui serait consentie pour une durée de 18 mois, mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

#### 3.Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21e résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 21e résolution, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l’émission d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société, d’une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d’une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société, émises à titre gratuit ou onéreux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le Gérant pourrait utiliser cette délégation afin de disposer au moment opportun des fonds nécessaires au développement de l’activité de la société.

Les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Dans l’hypothèse d’un accès à terme à des actions de la société – c’est-à-dire par émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions de la société – l’approbation de cette résolution emporterait de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auquel ces valeurs mobilières donneraient droit.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme serait fixé à deux cent quatre vingt seize millions d’euros (296 000 000 €) représentant environ 50% du capital social. Ce montant serait autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e et 22e à 26e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises ne pourrait excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €). Ce montant constituerait en outre un plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation et des 22e à 25e résolutions, plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Gérant lorsqu’il mettra en œuvre, le cas échéant, la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

#### 4.Délégations de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice pour les émissions d’actions, (22e résolution)

Le Gérant peut être conduit, dans l’intérêt de votre société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, à procéder à de telles émissions sans que puisse s’exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Aussi, votre Gérant vous demande, par le vote de la 22e résolution, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, votre compétence en matière d’émission par offre au public (y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société, d’une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d’une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société.

Votre décision emporterait renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous précisons que le Gérant aurait l’obligation de conférer au bénéfice des actionnaires un délai de priorité de souscription pendant un délai de trois (3) jours de bourse minimum, sur les seules émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Gérant conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, ce délai de priorité étant une faculté pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder cinquante-neuf millions d’euros (59 000 000 €) représentant environ 10% du capital social, et serait autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e, et 23e à 26e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 21e résolution.

Le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Gérant le jour de la mise en œuvre, le cas échéant, de la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

#### 5.Autorisation au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (23e résolution)

Par le vote de la 23e résolution, nous vous proposons d’autoriser le Gérant à décider, ainsi que la loi le permet, s’il constate une demande excédentaire lors d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable.

Cette option permet, dans le cadre d’une émission de titres, de procéder dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription, à une émission complémentaire des titres d’un montant maximum de 15% de l’émission initiale (cette faculté est appelée « option de surallocation »).

Le montant nominal des émissions de titres réalisées dans le cadre de cette résolution s’imputerait sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, et mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

#### 6.Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (24e résolution)

Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, il vous est proposé, au titre de la 24e résolution, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la société, lorsque l’article L. 22-10-54 du Code de commerce n’est pas applicable.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, serait fixé à 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation). Ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 23e, 25e et 26e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 21e résolution.

Il vous sera demandé de prendre acte de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières émises, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Le Gérant sera notamment amené à statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, qui seraient désignés, à fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, à constater le nombre de titres émis en rémunération des apports, et à déterminer les dates et conditions d’émission des actions et/ou des valeurs donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et évaluer les apports.

Cette autorisation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

#### 7.Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société (25e résolution)

Il vous est proposé au titre de la 25 e résolution soumise à votre approbation, de vous prononcer sur la délégation de compétence à donner au Gérant, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, en France ou à l’étranger, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société.

Il vous sera donc demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation serait fixé à cinquante-neuf millions d’euros (59 000 000 €) représentant environ 10% du capital social et sera fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 24e et 26e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 21e résolution.

Le Gérant aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des actions à émettre. Le montant de l’augmentation de capital dépendrait du résultat de l’offre et du nombre de titres visés par l’offre présentés à l’échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions émises.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

Cette autorisation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

#### 8.Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (26e résolution)

Il vous sera demandé, au titre de la 26e résolution, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, votre compétence pour décider d’augmenter le capital social dans le cadre des dispositions du Code de commerce et du Code du travail relatives aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société réservées aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.

Cette délégation de compétence serait conférée pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation de cinq cent mille euros (500 000 €) représentant environ 0,10% du capital social, fixé indépendamment du nominal des actions de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions.

Ce plafond serait indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale.

Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit de ses salariés.

Le prix de souscription des actions et la décote offerte seraient fixés par le Gérant dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail étant entendu que la décote offerte ne pourrait excéder 30% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan serait supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que le Gérant pourrait également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres.

Le Gérant pourrait prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourrait pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renonceraient à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023.

#### 9.Pouvoirs pour formalités (27e résolution)

La 27e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales liées à la tenue de l’Assemblée générale.

Nous pensons que cet ensemble d’opérations est, dans ces conditions, opportun et nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous seront présentées.

Le Gérant

(1)
Hors droits
(2)
Droits inclus
(3)
Au 31 décembre 2023, le montant des actifs sous promesse s’élève à 155,5 M€. Après retraitement des promesses, la dette financière nette s’élève à 2 079,3 M€, la valeur institutionnelle hors droits à 5 781,6 M€, et le montant des droits à 259,4 M€.

# Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

2.1 Facteurs de risques
2.1.1 Hiérarchisation et synthèse des principaux risques
2.1.2 Description des principaux risques, impacts et maîtrise
2.2 Politique de contrôle interne, de gestion des risques et conformité
2.2.1 Objectifs, périmètre et référentiel
2.2.2 Composantes du dispositif
2.2.3 Le contrôle interne de l’information comptable et financière
2.2.4 Dispositif assurantiel
2.3 Évolutions et perspectives 2024

## 2.1 Facteurs de risques

Conformément au Règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, des deux règlements délégués associés entrés pleinement en application le 21 juillet 2019 (ensemble dits « Prospectus 3 ») et aux orientations de l’ESMA sur les facteurs de risques, les risques spécifiques à Covivio Hotels, dont la réalisation pourrait avoir un effet significatif sur la situation financière ou sur les résultats de la société, après l’application des mesures de gestion des risques, sont présentés ci-dessous.

La cartographie des risques de Covivio Hotels est examinée régulièrement par le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance. Covivio Hotels l’a actualisée fin 2023 afin de tenir compte, notamment, de l’évolution de l’environnement dans lequel elle opère, en ce compris l’environnement géopolitique.

Ont été identifiés les risques majeurs et les plans d’actions à mettre en place ou à renforcer afin d’en améliorer la maîtrise.

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques peuvent exister, non identifiés ou dont la réalisation n’est pas considérée à ce jour comme susceptible d’avoir des effets défavorables significatifs.

### 2.1.1 Hiérarchisation et synthèse des principaux risques

L’identification et la cotation des risques relève de la Direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes.

Elles sont réalisées sur la base d’entretiens et des résultats des plans annuels d’audit qui permettent d’identifier leur niveau de maîtrise par l’analyse de l’efficacité des processus de contrôle interne déployés par la société.

Les risques sont présentés en un nombre limité de catégories (I. à VII.) conformément aux orientations de l’ESMA. (1)

#### 2.1.1.1 Méthodologie

La cotation des risques résulte d’une analyse combinée de leur impact négatif potentiel et de leur probabilité de réalisation, tout en tenant compte des dispositifs de maîtrise mis en œuvre par la société.

##### 2.1.1.1.1 Impact et niveau de maîtrise

Une fois réalisé, le risque est susceptible d’avoir un impact sur la valorisation de la société, sur son résultat ainsi que sur son image et/ou sur la continuité de son activité.

Ainsi, la cotation de l’impact résulte d’une estimation financière de l’effet d’une telle réalisation sur l’ANR ou sur l’EPRA Earning de Covivio Hotels, en fonction des flux financiers concernés.

Certains risques non financièrement quantifiables sont estimés en fonction de leurs conséquences potentielles sur la continuité de l’activité et/ou sur l’image de Covivio Hotels, conséquences qui pourraient entraver la capacité de Covivio Hotels à mettre en œuvre sa stratégie et à nouer des relations d’affaires avec ses parties prenantes (acquéreurs, vendeurs, clients, locataires, fournisseurs…).

Une fois quantifié, l’impact brut est corrigé du niveau de maîtrise des risques et des dispositifs de couvertures assurantielles.

En résulte une cotation de l’impact net sur une échelle de 1 à 4 (du plus faible au plus élevé).

##### 2.1.1.1.2 Probabilité et niveau de maîtrise

La probabilité de survenance du risque fait l’objet d’une cotation de 1 à 4 qui tient également compte du dispositif de maîtrise mis en place par Covivio Hotels tenant essentiellement en l’efficience de ses procédures et plus généralement de son dispositif de contrôle interne.

##### 2.1.1.1.3 Qualification globale du risque

Le risque est qualifié en tenant compte de l’effet combiné de l’impact net et de la probabilité nette :

- risque faible : < 1,5
- risque modéré : entre 1,6 et 2,5
- risque élevé : entre 2,6 et 3,5
- risque très élevé : > 3,6

#### 2.1.1.2 Synthèse des principaux risques

Les principaux risques sont identifiés dans le tableau ci-après. Ils sont regroupés en six catégories :

- Risques liés à l’environnement dans lequel opère Covivio Hotels
- Risques financiers
- Risque lié au changement climatique
- Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité des données et à la cybercriminalité
- Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel Covivio Hotels opère
- Risques liés au développement de Covivio Hotels
- Risques RH

| Catégorie de Risques |  | Risques | Appellation du risque (cf. graphique) | Cotation du risque
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Qualification impact | Qualification probabilité | Qualification globale du risque (impact et probabilité) | Tendance vs. N-1
I. | Risques liés à l’environnement dans lequel opère Covivio Hôtels |  | Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des loyers | Marché immobilier | ■■■ | ■■■■ | Très élevé | →
Baisse/arrêt de l’activité résultant d’un environnement géopolitique défavorable, du terrorisme, de mouvements sociaux ou de pandémies… | Baisse conjoncturelle des revenus (économique, géopolitique et sanitaire) | ■■■■ | ■■■ | Élevé | →
Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d’un contexte économique global dégradé (impayés essentiellement) | Difficultés financières des locataires (réduction plans de travaux, risques impayés…) | ■■■ | ■ | Modéré | ↓
Progression des coûts (énergie et autres charges) dans un contexte inflationniste | Hausse des coûts (énergie et salaires) | ■ | ■■■ | Modéré | ↓
II. | Risques financiers |  | Évolution défavorable des taux (emprunt et change) | Taux (emprunts et change) | ■■■ | ■■■ | Élevé | ↘
Risque de liquidité et risque de non-respect des covenants bancaires (LTV, ICR) lié aux baisses de valeurs et/ ou baisse des revenus | Covenants et liquidité | ■■■ | ■ | Modéré | ↑
III. | Risque lié au changement climatique |  | Impact financier du changement climatique | Impact financier du changement climatique | ■■■ | ■■■■ | Élevé | ↗
IV. | Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité des données et à la cybercriminalité |  | Défaillance des systèmes d’information, conséquences de cyberattaques, vol et/ou altération des données, notamment des données à caractère personnel | Cybercriminalité/Données | ■■■ | ■■■ | Élevé | ↗
V. | Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel Covivio Hôtels opère |  | Évolution défavorable de la réglementation fiscale | Réglementation fiscale | ■■■ | ■■ | Modéré | ↑
Conformité à la réglementation sanitaire et sécuritaire | Sanitaire /sécuritaire | ■■ | ■ | Modéré | →
Risque de fraude, de corruption (et infractions associées), de blanchiment d’argent & risques juridiques et d’image liés | Fraude, corruption, blanchiment | ■■ | ■■ | Modéré | →
VI. | Risques liés au développement de Covivio Hotels |  | Risques liés aux opérations d'actifs immobiliers, de fonds ou de titres de société surestimation des valeurs, mauvaise estimation des passifs | Acquisition/ Intégration de nouveaux portefeuilles | ■■ | ■■ | Modéré | n.a
VII. | Risques RH |  | Risques organisationnels liés à la non-rétention des collaborateurs les plus recherchés sur le marché du travail | Rétention et développement des talents | ■ | ■■■ | Modéré | →

### 2.1.2 Description des principaux risques, impacts et maîtrise

I. Risques liés à l’environnement dans lequel opère Covivio Hotels |
Risque |  | Cf. graphique | Niveau | Tendance par rapport à N-1
Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des loyers |  | Marché immobilier (valeurs) | Très élevé | →

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise |
Le total des actifs de Covivio Hotels à fin 2023 (6,7 Md€ en 100%) est essentiellement constitué de la valeur d’expertise des immeubles qui s’élève à 6,0 Md€ (soit près de 90%). Ainsi, toute évolution de valeur des immeubles a un impact direct sur le total du bilan. La valeur du patrimoine de Covivio Hotels dépend de l’évolution des marchés immobiliers dans lesquels la société opère. Tant les niveaux des loyers que les prix de marché (et par conséquent les taux de capitalisation utilisés à titre de comparables par les experts immobiliers) peuvent être soumis à des fluctuations liées, notamment, à l’environnement financier. Covivio Hotels comptabilise en effet ses immeubles de placement à leur juste valeur conformément à l’option offerte par la norme IAS 40. En 2023, la valeur du patrimoine hôtels en part du groupe a évolué à périmètre constant de -3,9% contre +2,3% en 2022 ; le secteur hôtelier ayant été néanmoins bien moins affecté que les autres classes d'actifs. La sensibilité de la valorisation des actifs au 31/12/2023 aux taux de rendement (correspondant au Loyer/Valeur d’expertise des actifs hors droits) est présentée au paragraphe 4.2.5.1.3 du présent Document. Ainsi, une diminution des valeurs d’expertise est susceptible d’affecter la valeur de l’Actif Net Réévalué de Covivio Hotels et, éventuellement, la valorisation de son cours de Bourse. Par ailleurs, Covivio Hotels pourrait ne pas toujours être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie en matière de locations, de cessions, et d’investissements à des conditions de marché favorables, en raison des fluctuations des marchés immobiliers. |  | Covivio Hotels s’attache à maintenir une base locative solide, avec de grands comptes et des baux longs (durée ferme résiduelle des baux de 12,2 ans à fin 2023). Covivio Hotels améliore la qualité de son patrimoine via le développement d’actifs ayant de très bonnes performances environnementales et par la mise en œuvre de plans de travaux ciblés. Sur son patrimoine existant, Covivio Hotels mène une stratégie continue d’asset management destinée à en défendre la valorisation ; celle-ci se traduit notamment par une politique d'arbitrage visant à renforcer ses localisations au coeur des capitales européennes ainsi que dans les principaux quartiers d'affaires et de loisirs. Une Direction de l’Innovation et une Direction de la Transformation ont été créées afin de renforcer le positionnement concurrentiel du patrimoine de Covivio Hotels grâce à la mise en place de solutions innovantes. Le dispositif de maîtrise de ce risque est également décrit dans les développements dédiés au risque « Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d’un contexte économique global dégradé ».
Synthèse des potentiels impacts |  |
Baisse de la valeur du bilan, de l’ANR et le cas échéant du cours de Bourse. Frein à la mise en œuvre de la stratégie de Covivio Hotels : acquisitions, cessions, locations.

Risque |  | Cf. graphique | Qualification du risque | Tendance par rapport à N-1
Baisse/arrêt de l’activité résultant d’un environnement géopolitique défavorable, du terrorisme, de mouvements sociaux, de pandémies… |  | Baisse conjoncturelle des revenus (économique, géopolitique et sanitaire) | Élevé | →

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise |
L’activité de Covivio Hotels a été particulièrement affectée par la pandémie de Covid-19 et d’autres pandémies dans le futur pourraient avoir des effets similaires, en ce sens qu’elles contraindraient les déplacements internationaux, pourraient impliquer la mise en place de dispositifs sanitaires contraignants ou la fermeture d’établissements. Covivio Hotels pourrait ainsi être de nouveau confronté à : une dégradation de la solidité financière de ses locataires et un risque d’impayés en découlant sur son patrimoine loué en « loyers fixes » une baisse des revenus locatifs variables des pertes d’exploitation sur le patrimoine détenu en « murs & fonds ». Ainsi, au plus lourd de la crise seuls 22% (en nombre de chambres) du parc hôtelier étaient ouverts. Consitutant 45% des revenus totaux de la société en 2023, les revenus variables ont augmentés de 15,6 M€ vs 2022, passant de 134,5 M€ à 150 M€. Une instabilité ou une dégradation de l’environnement économique en Europe, et plus particulièrement dans les pays où Covivio Hotels est présent, pourraient aussi entraîner une réduction significative de ses revenus locatifs. Covivio Hotels a été confronté à cette situation fin 2018 avec le mouvement des « Gilets jaunes » où les conditions sécuritaires ainsi que la conjoncture économique ont eu un impact défavorable sur la fréquentation des hôtels entraînant une baisse de - 0,5 point du taux d’occupation, lequel était jusqu’alors en croissance depuis le début de l’année de + 1,4 point ; ce phénomène étant aggravé à Paris où la baisse du taux d’occupation constatée a été de - 3,6 points. Le risque d’attentat peut également avoir des conséquences directes sur la fréquentation des hôtels dans les grandes villes. Ainsi, lors des attentats de 2015, l’hôtel situé à l’aéroport de Bruxelles a vu sa fréquentation diminuer de 14,4 points. Le conflit russo-ukrainien n'a pas eu, à ce jour, d'incidences défavorables sur la fréquentation du portefeuille de Covivio Hotel. Néanmoins, les incertitudes en découlant ne permettent pas d'exclure de futures conséquences sur le tourisme international. Enfin, l'augmentation de la quote-part du patrimoine hôtelier en "murs&fonds" résultant des discussions en cours avec AccorInvest aura pour effet d'accroître la sensibilité du portefeuille de Covivio Hotels aux évolutions du contexte géopolitique avec une quote-part de revenus variable qui pourrait, post opération, s'établir à 46%. |  | Covivio Hotels a fait le choix de nouer des partenariats avec des grands groupes hôteliers (AccorInvest, NH hôtels, IHG, Marriott, B&B, RHG, Barcelo, Hotusa…) bénéficiant d’une assise financière solide leur permettant de faire face à court/moyen terme à une baisse significative de leur chiffre d’affaires. Parallèlement la société s'emploie à diversifier sa base locative et ses implantations : depuis plusieurs années Covivio a su élargir le nombre de ses partenaires opérateurs (au nombre de 16 aujourd’hui), des segments sur lesquels il opère (68% "economic/midscale" et 32% "upscale") ainsi que ses localisations (présence dans 12 pays). Cette diversification lui a notamment permis de profiter pleinement de la reprise de l’activité touristique "post Covid" sur son patrimoine en revenus variables. Bien que non maîtrisables, les éventuels risques pandémiques à venir et leurs conséquences pourraient être mieux contenus du fait de l’expérience ces deux dernières années ainsi que par une plus grande agilité des opérateurs hôteliers dans le déploiement de mesures sanitaires adaptées.
Synthèse des potentiels impacts |  |
Baisse des revenus variables : loyers variables et revenus d’exploitation hôteliers. Fragilité financière de certains locataires pouvant aller jusqu’à la faillite et risques d’impayés et de vacance associés.

Risque |  | Cf. graphique | Niveau | Tendance par rapport à N-1
Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d’un contexte économique global dégradé (impayés essentiellement) |  | Difficultés financières des locataires (réduction plans de travaux, risques impayés…) | Modéré | ↓

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise |
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Covivio Hotels est soumis au risque de dégradation de la solidité financière de ses locataires pouvant aller jusqu’à leur insolvabilité, ce qui affecterait significativement les résultats de la société. Ce risque d’insolvabilité est majoritairement lié au contexte géopolitique, sanitaire & pandémique (cf. supra). Au 31 décembre 2023, le taux de collecte des loyers (hors franchises et différés) s’établit à 100% contre 100% fin 2022 et 96% fin 2021. Par ailleurs une dégradation de la situation financière des partenaires hôteliers de la société pourrait les contraindre à réduire leurs plans de travaux, et ainsi contribuer à une dégradation de l’attractivité des actifs de Covivio Hotels. |  | Les mesures de réduction des risques d’impayés sont détaillées dans les développements ci-dessus relatifs aux risques " Baisse/arrêt de l’activité résultant d’un environnement politique et géopolitique défavorable, du terrorisme, de mouvements sociaux, de pandémies… " L’utilisation d’outils de place permet également à Covivio Hotels d’assurer le suivi de la performance financière de ses locataires, limitant ainsi les risques liés à leur insolvabilité. Un reporting mensuel des impayés est également mis en œuvre mensuellement et présenté à la Direction Générale. La tenue de Comités de partenariats organisés avec chaque grand locataire permet à Covivio Hotels de suivre au plus près les évolutions de leurs activités. Des garanties locatives et des dépôts de garantie permettent plus généralement de réduire le risque d’impayés de Covivio Hotels.
Synthèse des potentiels impacts |  |
Augmentation des impayés. Augmentation de la vacance. Réduction des plans de travaux locataires.

Risque |  | Cf. graphique | Niveau | Tendance par rapport à N-1
Progression des coûts (énergie et autres charges) dans un contexte inflationniste |  | Hausse des coûts (énergie et salaires) | Modéré | ↓

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise
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Énergie Conséquence de l’augmentation de la demande internationale post pandémie et de l’invasion de l’Ukraine par la Russie, les prix de l’énergie dans l’UE ont atteint des niveaux records ces dernières années. Entre décembre 2020 et décembre 2021, les prix à la consommation d’électricité, de gaz et des autres combustibles ont progressé de + 25% en Europe. Cette hausse s’est poursuivie en 2022, et dans une moindre mesure en 2023, et ce, de manière hétérogène en fonction des "boucliers tarifaires" adoptés par les états. Covivio Hotels est particulièrement sensible à ces hausses sur son patrimoine détenu en murs & fonds. Ainsi, une hausse du cout de l’énergie de 10% serait susceptible d’avoir un impact financier sur les résultats des actifs en murs& fonds de Covivio Hotels de l’ordre de -0,6%. Salaires La pénurie structurelle de main d'oeuvre dans le secteur de l'hôtellerie s'est traduite par une hausse significative des salaires en Europe. Ainsi, en Allemagne et en Belgique, des hausses de salaires significatives dans certaines communes ont affecté l'EBITDA du patrimoine de Covivio Hotels détenue en murs & fonds de l'ordre de -1,5%. |  | Covivio Hotels bénéficie d’une équipe de contrôle de gestion intégrée suivant au plus près l’évolution des charges de l’entreprise. Dans une optique de maîtrise de ses frais de fonctionnement, la société entend développer la digitalisation de ses services en s’appuyant notamment sur la Direction de la Transformation du Groupe Covivio. La réalisation d’économies d’énergie, passant notamment par une amélioration de la qualité immobilière de son patrimoine (rotation d’actifs, politique de travaux ciblée) est également une priorité pour la société qui s’inscrit pleinement dans sa stratégie RSE du Groupe Covivio plus amplement détaillée au paragraphe 3.3 du Document d’Enregistrement Universel de Covivio disponible sur son site Internet.
Synthèse des potentiels impacts |  |
Augmentation des charges. |  |

II. Risques financiers |
Risque |  | Cf. graphique | Niveau | Tendance par rapport à N-1
Évolution défavorable des taux (emprunt et change) |  | Taux (emprunts et change) | Élevé | ↘

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise
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Les hausses répétées des taux directeurs de la BCE, visant à endiguer l'inflation, se sont poursuivies en 2023, et ce, jusqu'au 3e trimestre de l'année. Selon la Banque Centrale, l’inflation a nettement ralenti ces derniers mois, mais devrait remonter temporairement à court terme. Les dernières projections établies par les services de l’Eurosystème pour la zone euro, anticipent un recul graduel de celle‑ci au cours de l’année prochaine jusqu'au taux objectif de 2% qui devrait être atteint en 2025‑2026. Si ces perspectives favorables ont un effet positif sur l'évolution attendue des taux d'intérêt, les besoins en financements et en refinancements de ses dettes arrivant à échéance, rendent les résultats de Covivio sensibles aux augmentations des taux d'intérêt tant passées que futures. En effet, avec 2,5 Md€ d’emprunts long terme et court terme, Covivio Hotels est toujours exposé au risque d'augmentation de ses frais financiers pour les années à venir. En 2023, le coût de l'endettement financier s'établit ainsi à 63 M€ contre 52 M€ en 2022, soit une augmentation de 11 M€, et ce, en dépit des plans d'action réussis visant à la réduction de l'endettement (-27 M€). Les sensibilités à une hausse de taux d’intérêt sont décrites au paragraphe 4.2.2.3 du présent Document. |  | Le taux moyen de la dette de Covivio Hotels s'établit à 2,4% à fin 2023 (contre 1,9% à fin 2022). Covivio Hotels utilise des instruments dérivés pour couvrir le risque de taux d’intérêt auquel il est exposé, principalement des caps, des swaps et des floors. La société ne réalise pas d’opération de marché dans un autre but que celui de la couverture de son risque de taux. À fin 2023, la dette de la société est couverte à 89% avec une maturité moyenne de ses instruments de couverture de taux de 5,6 ans. Covivio Hotels se fixe pour objectif de maintenir une LTV maitrisée. Au 31 décembre 2023, elle s’élève à 34,4% contre 35% au 31 décembre 2022. Sur son patrimoine situé au Royaume-Uni (13%), Covivio Hotels a mis en place une dette en Livre Sterling et une couverture contre le risque de change à hauteur de 98%.
Synthèse des potentiels impacts |  |
Incapacité à assurer le service de la dette : exigibilité immédiate, saisie des actifs. Augmentation des frais financiers. |  |

Risque |  | Cf. graphique | Niveau | Tendance par rapport à N-1
Risque de liquidité et risque de non-respect des covenants bancaires (LTV, ICR) lié aux baisses de valeurs et/ ou baisse des revenus |  | Covenants et liquidité | Modéré | ↑

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise
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Liquidité Le montant total de la dette de Covivio Hotels (Part du Groupe) à fin 2023 s’élève à 2,5 Md€ dont 13 M€ exigibles en 2024 et 1 615 M€ entre 2025 et 2028. Les liquidités et lignes de crédit disponibles au 31 décembre 2023 s’élèvent à 378 M€. Covivio Hotels est donc exposée au risque d’insuffisance de liquidité pour assurer le service de la dette ou pour refinancer des dettes arrivées à échéance. Une telle insuffisance pourrait entraîner un remboursement anticipé et, si la dette faisait l’objet d’une sûreté, la réalisation de la sûreté via la prise de possession par l’établissement prêteur des actifs concernés. L’échéancier des dettes de Covivio Hotels est présenté au paragraphe 4.2.2.2 du présent Document. Covenants Les risques liés aux évolutions de valeurs et de loyers sont détaillés dans les développements dédiés au risque « Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des loyers » (cf. supra). En cas de non-respect d’un covenant, Covivio Hotels devrait théoriquement rembourser l’intégralité de sa dette tirée. En pratique ce risque apparait néanmoins peu probable, les banques préférant généralement renégocier les conditions financières existantes des emprunteurs concernés comme on a pu le constater lors de la crise financière de 2008. À noter qu'en 2020, Covivio Hotels avait obtenu de manière préventive et par sécurité de la part de ses créanciers, la suspension du covenant d’ICR consolide (x 2,0) pour l’année 2020 ainsi que pour le premier semestre 2021. |  | La politique de désendettement menée par Covivio Hotels depuis plusieurs années lui permet de mieux maîtriser ce risque. Ainsi, le ratio de dette nette sur valeur des actifs reste maîtrisé à 34,4% à fin 2023 (contre 35% à fin 2022 et 37,1% à fin 2021). Le suivi de plans pluriannuels de gestion de trésorerie, et à court terme, le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées permettent également de limiter ce risque. Des prévisions de liquidité à dix-huit mois sont analysées mensuellement par la Direction Financière et présentées à la Direction Générale. Les dispositifs de maîtrise du risque de non-respect des Covenants bancaires (LTV, ICR) sont essentiellement liés à la maîtrise des autres risques suivants : évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des loyers » défaillance ou insolvabilité des locataires » évolution défavorable des taux » À fin 2023, le covenant de LTV (Loan to Value) le plus restrictif de Covivio Hotels s’élève à 60% pour un ratio effectif à fin 2023 de 37,6% (LTV bancaire). Ainsi la société pourrait subir une baisse de valeur de ses actifs de 37% avant d’atteindre son covenant de LTV. À fin 2023, l’ICR de Covivio Hotels (Interest Coverage Ratio) s’élève à x 5,38 contre x 6,00 à fin 2022 pour un covenant de x 2,0.
Synthèse des potentiels impacts |  |
Incapacité à assurer le service de la dette : exigibilité immédiate, saisie des actifs. Augmentation des frais financiers. |  |

III. Risque lié au changement climatique |
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Risque |  | Cf. graphique | Niveau | Tendance par rapport à N-1
Impact financier du changement climatique |  | Impact financier du changement climatique | Élevé | ↗

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise
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En 2022, Covivio Hotels a mandaté MSCI pour la réalisation d’une étude MSCI Real Estate Climate Value-at-Risk® sur son portefeuille en Europe. Dans un contexte de changement climatique, ce risque se décompose en deux sous catégories de risques susceptibles d’avoir des conséquences financières sur le patrimoine ou sur les revenus de la société : le risque physique et le risque de transition. Risque physique Le risque physique consiste en l’impact financier potentiel direct du changement climatique sur le patrimoine de Covivio Hotels: inondations côtières et fluviales, froid et chaleur extrêmes, vents violents issus des tempêtes tropicales et cyclones, feux de forêt… Le modèle d’analyse proposé par MSCI permet de sélectionner des scénarios plus ou moins pessimistes. Les impacts financiers peuvent ainsi être multiples tant en termes de valeur d’actifs que de résultat : pertes d’actifs, coûts de réparation ou de remplacement, retards de construction, coûts de redimensionnement des installations chaud/froid, augmentation des coûts opérationnels, baisse des taux d’occupation, baisse de loyers… En retenant le scénario 5°C – RCP 8.5 (2) selon lequel il n’y aurait pas de réduction des émissions carbone atteinte au niveau mondial, les risques physiques représenteraient 2,96% de la valeur des actifs analysés d’ici à 2100, ce risque est réduit à 0,94% en retenant un scénario dans lequel les politiques publiques permettraient de limiter le réchauffement climatique à 1,5°C. Les principaux risques identifiés pour Covivio sont les inondations côtières, fluviales et la chaleur extrême. Risque de transition L’enjeu à l’échelle du portefeuille détenu par Covivio Hotels se situe davantage au niveau des risques de transition inhérents à la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Les impacts de ce risque peuvent être modélisés selon différents scénarios d’alignement avec une trajectoire carbone, prenant en compte les évolutions attendues en termes de démographie, de mix énergétique et de coût du carbone. Pour son portefeuille, Covivio Hotels a sélectionné un alignement avec une trajectoire 1.5 °C : selon le modèle REMIND Orderly (modèle utilisé par le réseau NGFS (3)), le risque de transition représente 4,89% de la valeur des actifs du portefeuille, en raison des efforts à réaliser pour s’aligner sur une trajectoire 1.5 °C et de l’hypothèse d’augmentation du prix du carbone dans le temps selon le modèle CRREM (4), le risque de transition représente 2,78% de la valeur des actifs du portefeuille. |  | Afin de mettre en conformité son patrimoine avec ses objectifs bas carbone et maîtriser son risque de transition, Covivio Hotels prévoit de mettre en œuvre environ 50 M€ de travaux d’investissement (CAPEX "verts") d’ici à fin 2030. L’impact de ces travaux n’est pas pris en compte dans les résultats des analyses ci-dessus, mais permettront d’assurer la baisse de l’intensité carbone moyenne du portefeuille de Covivio Hotels et ainsi de réduire ce niveau de valeur à risque. La stratégie développement durable du Groupe Covivio, dont Covivio Hotels, et notamment ses enjeux les plus significatifs et plan d’actions déployés en lien avec le climat, sont retracés dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel de Covivio disponible sur son site Internet.
Synthèse des potentiels impacts |  |
Perte d’attractivité du patrimoine pouvant se traduire par une diminution de sa valeur et des loyers qu’il génère. Fragilisation de la base locative. Destruction matérielle d’actifs (limitée). |  |

IV. Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité des données et à la cybercriminalité |
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Risque |  | Cf. graphique | Niveau | Tendance par rapport à N-1
Défaillance des systèmes d’information, conséquences de cyberattaques, vol et/ou altération des données, notamment des données à caractère personnel |  | Cybercriminalité/ Données | Élevé | ↗

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise
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Attaques cyber Le montant des flux que Covivio Hotels peut être amené à décaisser l’expose aux risques de cyberattaques et de tentatives de fraude par ingénierie astucieuse pouvant entraîner des extorsions de fonds, des vols, altérations ou suppressions de données pouvant entrainer une interruption d’activité. Au cours des trois dernières années le Groupe Covivio gestionnaire des infrastructures informatiques de Covivio Hotels a enregistré une augmentation des tentatives de fraudes par ingénierie astucieuse et opérations d’hameçonnage ou « phishing ». En fonction de leur étendue, les interruptions, violations ou défaillances des systèmes d’information sont susceptibles d’entrainer, outre des dommages matériels informatiques importants, un risque d’image et des conséquences financières élevées : dépenses engagées pour rétablir les systèmes et reconstituer les données, frais d’expertise et d’avocats, le cas échéant amendes liées au non-respect de la réglementation sur la protection des données à caractère personnel… Début 2022, Covivio a ainsi fait l’objet d’une attaque informatique de type ransomware via l’encryption des données localisées sur certains de ses serveurs. Ces derniers, qui n’hébergeaient qu’une partie minime des données et applications de Covivio ont pu être redémarrés sans dommages significatifs grâce aux sauvegardes régulières opérées par la société. Aucune donnée ni application liée à Covivio Hotels n’a été affectée. En 2023, malgré des tentatives d'hameçonnage très fréquentes et des atteintes à des sites web édités par Covivio Hotels, les systèmes d'information de la société n'ont pas été affectés. Vol et/o&u altération des données, notamment des données à caractère personnel Compte tenu de son activité d’exploitant hôtelier en Europe à travers son patrimoine détenu en « murs & fonds » Covivio Hotels est particulièrement concernée en matière de gestion de données à caractère personnel. Par ailleurs la digitalisation croissante de ses activités, implique, pour la société, un recours à de multiples sous-traitants de données. Ainsi, outre les dommages financiers, opérationnels et d’image qui pourraient résulter d’un vol ou d’une altération de ses données (traitées dans ses propres systèmes ou dans ceux de ses sous-traitants), Covivio Hotels pourrait être passible d’amendes émanant des autorités de contrôle compétentes en matière de protection des données, lesquelles, conformément au règlement européen n°2016/679, dit Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), pourraient atteindre 4% de son chiffre d’affaires mondial. Plus généralement, Covivio Hotels pourrait être passible de sanctions pour non-respect des autres principes du règlement : finalité, proportionnalité et pertinence, durée de conservation limitée, sécurité et confidentialité, respect des droits des personnes, en ce compris l’information de celles-ci quant aux modalités de traitement de leurs données. Enfin, l'augmentation de la quote-part du patrimoine hôtelier en "murs&fonds" résultant des discussions en cours avec AccorInvest, impliquera, pour Covivio Hotels, une augmentation des traitements de données à caractère personnel et, par conséquent, sa sensibilité au risque susmentionné. |  | Les mesures mises en place afin de réduire ce risque sont plus amplement décrites dans le paragraphe 2.2.2.1.2 du présent document : existence d’un plan de secours mise en place d’un Plan de Continuité d’Activité réalisation de tests d’intrusion formations et sensibilisations aux risques cyber réalisation d’une cartographie des risques cyber souscription d’une assurance cyber mise en place d’une PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d’Information et d’un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information). Par ailleurs, le groupe Covivio a initié un projet de sécurisation de ses données et systèmes via l’hébergement de ses applications stratégiques dans un réseau de serveurs Cloud en faisant appel à un fournisseur de renom bénéficiant des meilleurs standards de sécurité. Covivio Hotels, en s’appuyant sur la direction de la conformité du Groupe a également déployé une organisation dédiée à la protection des données à caractère personnel à l’échelle européenne. Celle-ci est animée par des Data Protection Officers pays et un Data Protection Officer groupe, garants de la conformité des traitements de données à la réglementation.
Synthèse des potentiels impacts |  |
Indisponibilités des systèmes pouvant entraver gravement l’activité à plus ou moins long terme. Frais de conseils et d’experts visant à la restauration des données. Sanctions financières liées à la non-conformité à la réglementation sur la protection des données à caractère personnel (sécurisation des données). Risque d’image: perte de confiance des clients. |  |

V. Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel Covivio Hotels opère |
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Risque |  | Cf. graphique | Niveau | Tendance par rapport à N-1
Évolution défavorable de la réglementation fiscale |  | Réglementation fiscale | Modéré | ↑

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise |
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Covivio Hotels bénéficie, pour certaines de ses activités, du régime de société Immobilière, SIIC. En contrepartie de son régime d’allègement de la charge fiscale, la société s’engage à distribuer la majeure partie de ses bénéfices, ses actionnaires étant par la suite imposés. Une SIIC doit être cotée et ne pas être détenue à 60% ou plus par un actionnaire majoritaire, seul ou agissant de concert. Les activités de foncière (activités SIIC) doivent représenter plus de 80% de son activité. En Espagne, les investissements de Covivio Hotels bénéficient également d’un régime spécial pour les activités immobilières appelées SOCIMI. Ainsi, en cas de remise en cause du Régime SIIC, Covivio Hotels serait sujet à l’impôt sur les sociétés sur la partie de ses revenus jusqu’alors exemptés. Plus généralement, toute modification des règles fiscales ou tout non-respect des obligations en découlant pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats de la société. Issue d’un projet de l’OCDE et de la commission européenne, la réforme de la fiscalité au niveau international “PILIER 2” vise à garantir une imposition minimale effective de 15% des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€, et sera applicable à compter de 2024. Le texte de la réforme prévoit une exclusion spécifique pour les « REITs entités mères ultimes » et leurs filiales sous certaines conditions de détention. Compte tenu d’un certain nombre d’incertitudes sur l’appréhension des règles relatives notamment au champ d’application et aux modalités de calcul, les textes ne permettent pas de communiquer une information raisonnablement estimable des impacts de cette réforme pour Covivio Hotels au 31 décembre 2023. Plus généralement, toute modification des règles fiscales applicables au secteur de l’immobilier ou tout non-respect des obligations en découlant pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats financiers de Covivio Hotels. |  | La maîtrise des risques fiscaux est assurée par la Direction Fiscale Groupe, composée de professionnels dédiés. Ils opèrent un suivi constant des réglementations et jurisprudences tant locales qu’européennes en s’entourant de Conseils externes spécialisés.
Synthèse des potentiels impacts |  |
Sanctions fiscales. Augmentation de l’impôt.

Risque |  | Cf. graphique | Niveau | Tendance par rapport à N-1
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Conformité à la réglementation sanitaire et sécuritaire |  | Sanitaire /sécuritaire | Modéré | →

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise |
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Les activités de Covivio Hotels sont soumises à des lois et réglementations relatives à l’environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l’utilisation d’installations présentant des risques particuliers, l’utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et leur manipulation. Si ces lois et réglementations applicables devenaient plus strictes, Covivio Hotels pourrait supporter des dépenses supplémentaires. Par ailleurs, en sa qualité de propriétaire de ses constructions, installations ou terrains, Covivio Hotels pourrait voir sa responsabilité civile et le cas échéant pénale engagée en cas de manquement à ses obligations. De même, la diversification de l’offre d’hébergement de Covivio Hotels (avec des solutions alternatives entre l’hôtel classique et l’auberge de jeunesse) ainsi que l’offre des services de restauration, principalement en sa qualité d’exploitant, fait peser sur la société différentes obligations et responsabilités liées à la santé et sécurité de ses clients, lesquelles ont été renforcées pendant la pandémie de Covid19. |  | Covivio Hotels s’appuie sur les Directions supports de Covivio afin d’anticiper les évolutions légales et réglementaires en matière d’environnement et de santé publique. Chaque acquisition réalisée par Covivio Hotels fait l’objet d’analyses spécifiques, en particulier sur les sujets de pollution des sols et amiante. Concernant la responsabilité des risques environnementaux et sanitaires, les baux signés par Covivio Hotels prévoient un transfert de responsabilité aux exploitants. En parallèle, la Direction de l’Ingénierie Immobilière suit ces risques de façon rigoureuse tout au long de la détention des immeubles et confie à son partenaire-expert Provexi (en France) le pilotage du risque amiante et pollution des sols pour ses actifs. Pour les actifs situés à l’étranger, ces sujets sont spécifiquement suivis par les Property Managers locaux. Covivio Hotels exploite ses hôtels en conformité avec les autorisations préfectorales et commissions de sécurité.
Synthèse des potentiels impacts |  |
Surcoûts de mise en conformité. Sanctions des autorités compétentes. Dégradation de l’image de Covivio Hotels.

Risque |  | Cf. graphique | Niveau | Tendance par rapport à N-1
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Risque de fraude, de corruption (et infractions associées), de blanchiment d’argent & risques juridiques et d’image liés |  | Fraude, corruption, blanchiment | Modéré | →

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise |
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Les activités de Covivio Hotels et notamment les activités de vente, d’acquisition, de location et de développement impliquent des mouvements de capitaux importants ainsi que des contacts réguliers entre les collaborateurs de Covivio Hotels et des prestataires, intermédiaires et/ou des agents publics locaux. Fraude Covivio Hotels pourrait être victime d’une fraude interne ou externe : utilisation d’accès privilégiés, usurpation d’identité d’un collaborateur, d’un dirigeant, d’un prestataire afin d’obtenir la réalisation d’un virement vers un compte tiers en contrepartie d’une opération réelle ou fictive… Corruption et trafic d’influence Des collaborateurs de Covivio Hotels (salariés, mandataires sociaux), directement ou via des intermédiaires, pourraient commettre ces infractions dans leur propre intérêt, celui d’un tiers ou celui de Covivio Hotels. Par exemple, des collaborateurs pourraient accorder des dons, subventions, cadeaux, ou autres avantages divers (recrutement d’un proche…) en vue de l’obtention d’un marché, de tout autre décision favorable d’un agent public, d’un dirigeant d’entreprise ou de toute autre personne décisionnaire dans le cadre d’une vente, d’une acquisition ou d’une prise à bail. De même, des collaborateurs de Covivio Hotels pourraient se voir attribuer ces mêmes avantages afin de favoriser le recours à un prestataire. En cas de fait avéré de corruption ou de trafic d’influence, outre les sanctions prévues par la loi, Covivio Hotels pourrait se voir reprocher la faiblesse de son dispositif de prévention des risques tel que défini par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique et faire l’objet de sanctions à ce titre. Blanchiment d’argent Covivio Hotels pourrait concourir ou réaliser des opérations impliquant une violation des lois et réglementations françaises ou européennes relatives au gel des avoirs ou aux mesures restrictives (embargos). De même, Covivio Hotels pourrait être sanctionnée du fait d’un manquement aux dispositions du Code monétaire et financier sur les obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, en ne réalisant pas, par exemple, les diligences appropriées au type d’opération concernée. Risque de réputation Au-delà des sanctions (administratives, civiles, pénales…) et de leurs impacts financiers Hotels, Covivio pourrait, en cas de fraude, de corruption ou de blanchiment avérés, voir son image dégradée, ce qui aurait pour effet de limiter sa capacité à nouer des relations d’affaires et, par conséquent à mettre en œuvre sa stratégie de cession d’acquisitions, de développement ou de location. |  | Covivio Hotels dispose d’un dispositif de Contrôle Interne structuré dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 2.6.4 du présent Document. Les mesures de préventions des risques spécifiques de fraude, de corruption et de blanchiment d’argent sont détaillées au paragraphe 2.2 du présent Document. Ce dispositif est animé à l’échelle européenne par le Compliance Officer groupe qui couvre également les activités de Covivio Hotels.
Synthèse des potentiels impacts |  |
Pertes financières. Sanctions des autorités administratives ou judiciaires. Dégradation de l’image de Covivio Hotels et entrave à sa capacité à nouer des relations d’affaires.

VI. Risques liés au développement de Covivio Hotels |
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Risque |  | Cf. graphique | Niveau | Tendance par rapport à N-1
Risques liés aux opérations d'acquisitions d'actifs immobiliers, de fonds ou de titres de sociétés : surestimation des valeurs, mauvaise estimation des passifs |  | Acquisition / intégration de nouveaux portefeuilles | Modéré | n.a

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise |
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La stratégie de développement de Covivio Hotels repose notamment sur l’acquisition de portefeuilles immobiliers (soit directement, soit via l'acquisition de titres de sociétés) ou de fonds hôteliers (opération annoncée avec AccorInvest). Lors de ces acquisitions, Covivio Hotels pourrait en surestimer la valeur et ne pas atteindre les rendements escomptés. Covivio Hotels pourrait également acquérir des actifs comportant des défauts cachés (notamment en matière environnementale), des non-conformités (qui ne seraient pas couvertes par des garanties-vendeur) et plus généralement mésestimer le montant des passifs. |  | Des due diligences sont réalisées avant chaque acquisition, avec l’aide de conseils externes spécialisés. Ces analyses ont notamment pour objectif d’appréhender les risques éventuels et de mettre en place, pour le compte de Covivio Hotels, des garanties et autres mesures d'accompagnement. Les acquisitions font l’objet, en fonction des seuils définis par la gouvernance, d’une validation par la Direction Générale et par le Conseil de Surveillance. Les risques, enjeux et opportunités y sont alors analysés en détail. En 2020, Covivio a procédé à la nomination d'une Risk Manager Groupe dont la mission est d'apporter, outre une analyse des risques détaillée, un éclairage indépendant à la Direction Générale sur les risques inhérents aux opérations d'investissement, préalablement à leur présentation aux instances de Gouvernance. Le Compliance Officer est également impliqué dans les opérations d'investissement en réalisant, au préalable, des analyses de probité des contreparties et des sociétés cibles.

VII. Risques RH |
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Risque |  | Niveau | Cf. graphique | Tendance par rapport à N-1
Risques organisationnels liés à la non rétention des collaborateurs les plus recherchés sur le marché du travail |  | Modéré | Rétention et développement des talents | →

Description |  |  |  | Dispositif de maîtrise |
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L’année 2022 avait été caractérisée par une reprise de l’activité post crise sanitaire ainsi que par une recrudescence des embauches à l’échelle européenne ; le marché du travail a aujourd'hui retrouvé sa situation d’avant crise dans la plupart des pays européens : en septembre 2023, le taux de chômage corrigé des variations saisonnières de la zone euro était de 6,5%, en légère baisse par rapport au taux de 6,7% enregistré en septembre 2022, avec, néanmoins des disparités notables entre pays et secteurs d'activité(5). Les activités déployées au sein de Covivio Hotels, tant dans les domaines opérationnels que dans les fonctions dites « supports » nécessitent un haut degré de qualification des collaborateurs et/ou concernent des secteurs d’activités particulièrement dynamiques. Sur le marché de l’emploi, Covivio Hotels se trouve donc en concurrence avec de nombreux autres opérateurs immobiliers hôteliers, mais aussi à connotation plus financière (asset management, fonds d’investissement…). Sur son patrimoine en murs & fonds, Covivio Hotels se retrouve également confronté à la pénurie de main d’œuvre croissante constatée depuis quelques années sur le secteur hôtellerie et restauration. Outre les difficultés organisationnelles temporaires susceptibles de découler d’un nombre de départs trop important (pertes de savoir-faire, réaffectation de la charge de travail et risques psychosociaux associés..), Covivio Hotels pourrait, si une telle tension devait se maintenir à plus long terme, se voir dans la difficulté de mettre en œuvre sa stratégie de façon optimale faute de personnel qualifié et /ou être confrontée à une augmentation significative de sa masse salariale. |  | Les enjeux touchant aux compétences ainsi qu’à l’attractivité de Covivio Hotels en tant qu’employeur ont été identifiés dans le cadre de la cartographie des risques RSE du groupe Covivio comme des sujets majeurs pour l’entreprise. Les mesures déployées par les Directions des Ressources Humaines du Groupe sont détaillées dans le paragraphe 3.5 du Document d’Enregistrement Universel de Covivio. Celles-ci passent notamment par : un suivi régulier des indicateurs RH visant à analyser les tendances et anticiper les problématiques sociales (départs, absentéisme…) des dispositifs visant à favoriser le dialogue social, prévenir les risques psychosociaux, concilier vie personnelle et vie professionnelle (entretiens de suivi de la charge de travail, accords télétravail…) des plans de formation et de développement (coaching, mentoring, parrainage des nouveaux arrivants…) un système de rémunération basé sur la performance intégrant une politique d’attribution de parts variables. Des actions d’identification ("people review", plans de succession) et de fidélisation des collaborateurs clefs (intéressement long terme en actions Covivio) sont également déployées. Le Groupe Covivio a également développé sa visibilité sur le marché de l’emploi en lançant dès septembre 2019 sa marque employeur. Les 27 ambassadeurs du Groupe en constituent la pierre angulaire : participation aux forums écoles, positionner en tant que « coopteur » en proposant des profils à recruter, intervention sur les différents réseaux afin de promouvoir Covivio et Covivio Hotels (LinkedIn, jobteaser, campagnes de publicité...).
Synthèse des potentiels impacts |  |
Risques organisationnels temporaires (perte de savoir-faire) et risques psychosociaux associés. Frein au déploiement de la stratégie de Covivio Hotels. Augmentation de la masse salariale.

## 2.2 Politique de contrôle interne, de gestion des risques et conformité

### 2.2.1 Objectifs, périmètre et référentiel

#### 2.2.1.1 Objectifs et limites

Pour faire face aux risques, dont ceux décrits dans le présent chapitre, Covivio Hotels s’appuie sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le groupe Covivio.

Il vise plus particulièrement à s’assurer que :

- les activités sont conformes aux lois, aux règlements, et aux procédures internes
- les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes sociaux
- les actifs, notamment les immeubles, disposent de protections adéquates
- les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés
- les processus internes, qui concourent à la constitution de l’information financière, sont fiables.

Ce dispositif, même s’il ne peut pas, par définition, donner l’assurance complète d’une couverture exhaustive de tous types de risques, fournit à la société un outil complet constituant une protection efficace contre les risques majeurs identifiés et leurs effets potentiels.

#### 2.2.1.2 Périmètre sous revue

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique, sans exclusion de périmètre, à toutes les activités couvertes par Covivio Hotels et ses filiales.

#### 2.2.1.3 Référentiel

Covivio Hotels s’appuie sur le « cadre de référence » préconisé par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce référentiel AMF s’inspire de celui du COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Il comprend un ensemble de moyens, de procédures et d’actions qui doivent permettre à la société de :

- contribuer à la maîtrise et l’efficacité des activités, et à l’utilisation efficiente des ressources
- prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

### 2.2.2 Composantes du dispositif

#### 2.2.2.1 Une organisation structurée

Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne s’appuie, notamment, sur des objectifs connus, une répartition des responsabilités, et une gestion adéquate des ressources et des compétences.

##### 2.2.2.1.1 Des délégations de pouvoirs et de responsabilités

Des délégations et subdélégations de pouvoirs sont en place. Elles permettent une meilleure organisation de l’entreprise ainsi qu’une plus grande adéquation entre les responsabilités confiées aux opérationnels et les responsabilités du dirigeant. Elles font l’objet de revues et d’audits réguliers.

##### 2.2.2.1.2 Sécurisation des systèmes d’information

Les différents progiciels utilisés apportent aux équipes de Covivio Hotels les fonctionnalités adaptées à leurs activités.

La sécurité des transactions financières effectuées au moyen des systèmes d’informations est assurée par :

- la séparation de l’ordonnancement et du lancement des décaissements
- des plafonds de décaissements par personne et une double signature au-delà de ces plafonds.

Ces dispositions sont actualisées dans le cadre des évolutions d’organisation.

La sécurité du Système d’Informations et de son infrastructure est assurée par :

- un plan de secours existant, permettant de remédier à tous types d’atteintes matérielles ou immatérielles des systèmes d’informations grâce, notamment, aux sauvegardes quotidiennes qui sont conservées hors des locaux d’exploitation des principaux serveurs
- un plan de continuité d’activité, opérationnel depuis juin 2013. Ce plan a été élaboré conjointement par les équipes de la direction des Systèmes d’Informations et de la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes de Covivio, avec l’appui du leader mondial des solutions de continuité d’activité. Le plan de continuité d’activité est décrit dans une procédure spécifique. Il couvre notamment le secours informatique, en cas d’incident IT entraînant un non-fonctionnement de l’informatique pour les collaborateurs. Des tests sont effectués annuellement avec le prestataire, pour s’assurer de l’efficacité du dispositif
- des tests réguliers d’intrusion effectués par une société prestataire spécialisée, afin de s’assurer de la plus grande sécurité du système d’informations. L’ensemble des recommandations émises lors des tests fait l’objet d’un suivi régulier jusqu’à leur mise en œuvre
- une cartographie des risques cyber, réalisée avec l’aide d’un prestataire spécialisé dans ce domaine. Celui-ci a souligné que de nombreux éléments de maîtrise étaient en place dans le Groupe et les recommandations sont prises en compte
- des formations et sensibilisations aux risques cyber, réalisées auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, leur rappelant les bonnes pratiques et comportements à adopter
- une Charte informatique, diffusée et annexée au Règlement Intérieur de l’UES Covivio dont fait partie Covivio Hotels :
  - la Charte est avant tout un code de bonne conduite, qui précise les principes de bon usage des ressources informatiques et numériques et rappelle les sanctions encourues par les éventuels contrevenants
  - elle définit le périmètre de responsabilité des utilisateurs et de l’entreprise, en accord avec la législation, afin de garantir un usage approprié des ressources informatiques de l’entreprise et des services Internet
  - elle participe à l’intégrité du système d’informations, à savoir la sécurité et la confidentialité des données, mais également la sécurité des équipements
- la nomination d’un RSSI externe depuis 2018, chargé de s’assurer de la Sécurité des Systèmes d’Information
- l’existance depuis 2019 d’une PSSI : politique de Sécurité du Système d’Information.

##### 2.2.2.1.3 Des procédures actualisées, validées et diffusées

Les procédures sont rédigées par la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes en étroite collaboration avec les opérationnels.

Les procédures décrivent les risques et les points de contrôle des processus sensibles et maîtrisables.

Les procédures sont présentées sous la forme de logigrammes qui mettent en avant :

- les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour les maîtriser
- les rôles et les responsabilités de chacun (traitement, contrôle, validation, information, archivage)
- les points de contrôles exercés.

Toute procédure (création, actualisation, abrogation) fait l’objet d’une présentation à un comité ad hoc composé de membres représentant les différents métiers du Groupe (opérationnels et supports) choisis en fonction de leur expertise et de leur connaissance du fonctionnement de l’entreprise. Les procédures sont ensuite validées en Comité de Direction.

Pour renforcer leur validité et leur pertinence, les procédures sont cosignées par la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes, et par le membre du Comité de direction de rattachement de la procédure.

Les procédures validées sont mises à disposition des collaborateurs sur le site Intranet de la société.

##### 2.2.2.1.4 Formation des collaborateurs

La direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes organise des séances de formation dites « Les Matinales du process ». Elles s’adressent à l’ensemble des collaborateurs afin de les sensibiliser sur :

- les risques inhérents à leur activité
- les nouvelles réglementations applicables
- les procédures propres à chaque direction ou métier
- les éléments du dispositif de contrôle interne, dont les chartes internes (Charte Ethique notamment)
- le rôle du Déontologue.

En 2023, ces formations ont porté plus particulièrement sur la lutte contre la fraude, la cybercriminalité, la corruption et la protection des données personnelles.

Par ailleurs, lors de son parcours d’intégration, tout nouveau collaborateur du Groupe rencontre la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes, qui lui présente le rôle de la direction et le sensibilise aux procédures de l’entreprise.

##### 2.2.2.1.5 Un dispositif éthique et de conformité établi

Covivio Hotels a placé au rang de ses valeurs non seulement le respect de la réglementation et des procédures internes, mais aussi celui des règles de déontologie professionnelle et éthique dont le bon déploiement est notamment assuré par le Group Compliance Officer et le Déontologue de Covivio (couvrant également le périmètre d’activité de Covivio Hotels). La société s’appuie sur un dispositif complet rappelant les règles et comportements de bonne conduite qui s’imposent à l’entreprise, aux dirigeants, aux mandataires sociaux, à l’ensemble des collaborateurs et aux partenaires.

###### 2.2.2.1.5.1 La Charte Éthique

La Charte définit les règles et principes éthiques que tout collaborateur se doit d’appliquer dans ses pratiques professionnelles et ses comportements vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes. Les principes fondamentaux énoncés par cette charte sont les suivants :

- le respect des lois et des règlements, notamment en matière de prévention des délits d’initiés, de lutte contre le blanchiment d’argent, la corruption et les infractions assimilées
- le respect de l’environnement et des personnes : sécurité et santé au travail, prévention des actions discriminatoires, respect des tiers…
- la protection des actifs de la société (image, biens ressources) et la transparence de l’information délivrée
- la protection des données à caractère personnel.

Elle est publiée et relayée à tous les niveaux hiérarchiques en particulier auprès de chaque nouveau collaborateur lors de sa prise de fonction et de son parcours d’intégration.

La Charte fait l’objet d’adaptations régulières afin de tenir compte des changements dans l’organisation du groupe ainsi que des évolutions du cadre juridique dans lequel il évolue.

Elle a ainsi fait l’objet d’une révision en 2022 ainsi qu’en 2018, dans le cadre du déploiement du dispositif anticorruption issu de la loi n° 206-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Loi Sapin 2 ».

La Charte éthique a été validée par les instances représentatives du personnel. Juridiquement opposable aux collaborateurs, la Charte Éthique tient désormais lieu de Code de Conduite au sens de la Loi Sapin 2. Ainsi, le non-respect des règles qui y sont édictées, et notamment tout fait de corruption avérée, pourra, au-delà des sanctions légales, donner lieu à des sanctions strictes pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail ou du mandat du collaborateur en cause.

La charte rappelle notamment la tolérance zéro en matière de corruption et de trafic d’influence ainsi que la possibilité, pour toute partie prenante (interne ou externe), de signaler ce type d’agissements via le système d’alerte.

###### 2.2.2.1.5.2 Le dispositif d’alerte

Covivio Hotels s’est dotée d’un dispositif d’alerte interne depuis 2015. Son fonctionnement a été amendé en 2022 ainsi qu’en 2018 afin de tenir compte des dispositions de la Loi Sapin 2.

Les faits susceptibles d’être couverts par l’alerte sont multiples : crime ou délit, violation grave et manifeste d’une réglementation nationale ou internationale, menace ou préjudice graves pour l’intérêt général… Elle permet également à tout collaborateur de dénoncer les manquements aux principes édictés par la Charte Éthique et plus généralement dans les domaines suivants :

- financiers
- comptables
- bancaires
- lutte contre la fraude et la corruption
- manquement au droit de la concurrence
- lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail.

L’alerte est mise à la disposition – et peut parallèlement concerner – les collaborateurs du groupe et leurs parties prenantes. Elle fait l’objet d’une procédure interne diffusée et expliquée lors de formations. Son existence est également portée à la connaissance des partenaires et fournisseurs via sa diffusion sur le site Internet du Groupe Covivio et la mention qui en est faite dans la Charte Achats Responsables.

La société s’engage à protéger le lanceur d’alerte conformément à la réglementation en vigueur. Les alertes anonymes sont traitées si la gravité des faits mentionnés est établie et que des éléments factuels soient suffisamment détaillés.

###### 2.2.2.1.5.3 La cartographie des risques de Fraude et de Corruption

Une cartographie dédiée aux risques spécifiques de corruption et de fraude à l’échelle européenne a été réalisée en 2018 par un conseil spécialisé, puis actualisée en 2020, afin d’assurer une plus grande transparence et un regard sur les meilleures pratiques du secteur.

La cartographie a donné lieu à des recommandations, dont la mise en œuvre à l’échelle européenne par le Group Compliance Officer fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’Audit ainsi que par la Direction Générale. Au regard des risques majeurs identifiés par cette cartographie, Covivio Hotels porte une attention particulière à la probité de ses principaux clients et fournisseurs en diligentant des enquêtes de probité, et met en place un reporting comptable spécifique visant à détecter les principaux risques de fraude et de corruption identifiés. Par ailleurs, les opérations jugées sensibles, telles que les acquisitions, ventes d’immeubles ou de sociétés, les travaux de construction ou rénovation, sont encadrées par des procédures adéquates, notamment en ce qui concerne la connaissance des intermédiaires.

###### 2.2.2.1.5.4 Le Déontologue

Le Déontologue est indépendant et ne rend compte qu’à la Direction Générale. Il a un devoir de confidentialité quant aux informations qui lui sont transmises. Sa mission regroupe plusieurs volets :

- conseil des collaborateurs en matière de conflits d’intérêts, de respect, de la réglementation boursière, de présents et autres avantages en nature reçus ou offerts
- contrôle de l’application des règles déontologiques
- veille réglementaire sur le plan de la déontologie.

La mission de déontologue est exercée par le Secrétaire Général de Covivio.

###### 2.2.2.1.5.5 Le Compliance Officer Groupe

La fonction de Compliance Officer a été créée en 2018.

Dans le cadre de ses missions de mise en conformité du groupe aux règles et principes éthiques qui lui sont applicables, le Compliance Officer :

- participe à l’établissement de la Charte éthique et à sa mise à jour
- s’assure de sa diffusion auprès de l’ensemble des collaborateurs lors de son actualisation et à l’arrivée des nouveaux collaborateurs
- est en charge de sa mise en œuvre ; à ce titre, il veille à ce que chaque Direction mette en place les moyens adaptés pour satisfaire aux dispositions qui lui sont applicables, et s’appuie sur la Direction de l’Audit et du Contrôle interne pour diligenter les contrôles jugés nécessaires
- effectue les dues diligences de parties tierces
- enfin, en cas de manquement à ces règles, il s’assure de la mise en œuvre des dispositions appropriées.

#### 2.2.2.2 Une organisation structurée

##### 2.2.2.2.1 Cartographie des risques

La société réalise depuis plus de dix ans des cartographies des risques lui permettant d’avoir une meilleure connaissance des événements pouvant affecter les résultats de l’entreprise, de suivre leur évolution et de renforcer leur maîtrise. Les risques significatifs sont présentés aux paragraphes 2.1 et suivants du présent Document. En sus de la cartographie des risques généraux, une cartographie des risques de corruption est également réalisée et actualisée conformément à la loi Sapin 2.

##### 2.2.2.2.2 Base incidents

Des bases incidents sont en place. Elles permettent de renforcer l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, par la gestion des incidents avérés, pour éviter leur répétition, et en contenir les conséquences.

Cette base incidents donne aux collaborateurs les moyens d’appréhender qualitativement et quantitativement les risques, en se fixant pour objectifs :

- d’accompagner les collaborateurs dans la gestion des incidents, notamment ceux n’étant encore jamais survenus
- de caractériser ces incidents en évaluant leurs impacts financiers
- de produire des états d’analyse et de synthèse
- de proposer des solutions pour contenir ces risques et leur éventuelle survenance ou répétition
- d’allouer éventuellement des ressources nécessaires.

##### 2.2.2.2.3 Manuel de contrôle interne

Le Manuel de contrôle interne a pour objectif d’améliorer l’efficacité de la gouvernance du contrôle interne et du management des risques.

Il met en avant les dernières évolutions du dispositif de contrôle interne en matière de suivi des recommandations, de l’application des procédures et des normes fixées par l’AMF concernant la gouvernance, le management des risques et les éléments clés liés aux systèmes d’information.

#### 2.2.2.3 Des activités de contrôle proportionnées aux risques

Les activités de contrôle sont conçues pour maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de l’entreprise. La fréquence des contrôles, ponctuels ou récurrents, est adaptée à l’importance et à la nature des risques.

Il met en avant les dernières évolutions du dispositif de contrôle interne en matière de suivi des recommandations, de l’application des procédures et des normes fixées par l’AMF concernant la gouvernance, le management des risques et les éléments clés liés aux systèmes d’information.

##### 2.2.2.3.1 Contrôle des risques sur investissements, cessions et financements

Conformément aux règles de gouvernance, les décisions portant sur les risques les plus élevés sont placées, au-delà de certains montants, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et de ses Comités spécialisés. Il s’agit en particulier :

- des acquisitions et des cessions
- des financements à moyen et long terme
- des business plans et des objectifs budgétaires
- des principales décisions stratégiques.

Les autres risques sont placés sous le contrôle du Directeur Général.

En 2020, Covivio a procédé à la nomination d’une Risk Manager Groupe, membre du Comité Exécutif de Covivio, dont la mission est d’apporter outre une analyse des risques détaillée, un éclairage indépendant sur les risques inhérents aux opérations préalablement à leur présentation aux instances de Gouvernance. Le Risk Manager Groupe examine également les opérations supérieures à 5 M€ initiées par Covivio Hotels.

##### 2.2.2.3.2 Contrôle des activités de la société

###### Contrôle des sociétés propriétaires, des sociétés de gestion et des directions fonctionnelles

Les points de contrôle des activités opérationnelles portent sur les actions nécessaires pour :

- délivrer les recettes budgétées
- maîtriser les charges d’exploitation liées aux actifs
- maîtriser les charges directes de fonctionnement (charges de personnel, expertises, Asset Management, etc.).

Le contrôle du respect des budgets est effectué par le Contrôle de Gestion de Covivio Hotels.

Les directions fonctionnelles sont contrôlées mensuellement sur la maîtrise de leurs dépenses et le respect de leur budget.

#### 2.2.2.4 Niveaux de contrôle et intervenants

Le dispositif est organisé autour des lignes de maîtrise représentées schématiquement ci-dessous :

Covivio Hotels s’appuie sur les services centralisés du Groupe Covivio notamment en matière Comptable, Juridique, RH, Audit, Éthique et Conformité.

### 2.2.3 Le contrôle interne de l’information comptable et financière

Le contrôle interne de l’information comptable et financière est l’un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer :

- la fiabilité des comptes publiés et des informations communiquées au marché
- leur conformité à la réglementation
- l’application des instructions fixées par la Direction Générale
- la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables.

#### 2.2.3.1 Périmètre

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre de contrôle interne comptable et financier de Covivio Hotels comprend l’ensemble des filiales consolidées.

#### 2.2.3.2 Acteurs et gouvernance

En tant que société qui consolide, Covivio Hotels définit et supervise le processus d’élaboration de l’information comptable et financière publiée.

Deux acteurs sont particulièrement concernés :

- le Gérant de Covivio Hotels est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes :
  - il arrête les comptes
  - il présente les comptes au Comité d’Audit et au Conseil de Surveillance
  - il veille à ce que le processus d’élaboration de l’information comptable et financière produise une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société
- le Comité d’Audit, en tant qu’émanation du Conseil de Surveillance, effectue les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il présente son compte rendu au Conseil de Surveillance avant l’arrêté des comptes.

#### 2.2.3.3 Production des informations comptables et financières

La qualité du processus de production des états financiers provient notamment :

- de la formalisation des procédures comptables
- du manuel de consolidation en adéquation avec les fonctionnalités du logiciel de consolidation
- de la validation et de l’actualisation des schémas comptables
- de la justification des soldes et des rapprochements usuels de validation et de contrôles, en liaison avec les travaux du Contrôle de Gestion
- des revues analytiques qui permettent de valider avec les opérationnels les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat
- de la séparation des tâches entre les pouvoirs d’engagement et les activités d’enregistrement comptable
- de la revue du reporting de consolidation de chacune des filiales
- de la revue des impacts fiscaux et des litiges.

Chaque événement structurant, fait l’objet d’une note spécifique, analysant les impacts sur les comptes sociaux des entités, ainsi que sur les comptes consolidés.

La fiabilité des processus permet aux équipes de Covivio Hotels de se consacrer davantage aux activités de contrôle.

#### 2.2.3.4 Production des comptes consolidés

Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, la Direction des Comptabilités de Covivio sur laquelle s’appuie Covivio Hotels a rédigé un manuel de consolidation détaillé, et donne des instructions spécifiques aux filiales françaises et étrangères. du groupe, dont Covivio Hotels et ses propres filiales.

La production des comptes consolidés est effectuée sur un progiciel dédié. Cet outil est actualisé régulièrement pour respecter les exigences des normes IFRS et les spécificités des différentes activités opérationnelles et financières de Covivio Hotels et ses filiales. Les entités consolidées disposent d’un plan de compte unique. La remontée des données retraitées dans l’outil est organisée sous forme de liasses.

#### 2.2.3.5 Contrôle de la communication des informations financières et comptables

Le Gérant arrête les comptes et les transmet au Conseil de Surveillance qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d’Audit.

Le Gérant définit également la stratégie de communication financière. Les communiqués de presse relatifs à l’information financière et comptable sont soumis à la validation du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration.

Covivio Hotels applique les Best Practices Recommandations de l’EPRA, notamment pour présenter les états financiers et les indicateurs de performance. Cette présentation apporte une meilleure lisibilité et permet une comparabilité avec les foncières qui publient dans le même format.

### 2.2.4 Dispositif assurantiel

#### 2.2.4.1 Politique générale

Covivio Hotels a mis en place une politique d’assurance permettant de couvrir ses risques opérationnels. Cette politique consiste à rechercher sur le marché de l’assurance des garanties complètes adaptées aux activités et aux risques encourus par la société. Ces garanties sont souscrites auprès d’assureurs de premier rang présentant tous une bonne notation de solidité financière et s’inscrivent dans la politique de maîtrise des risques menée par Covivio Hotels qui s’appuie sur le Département Assurances du groupe Covivio. Les principaux risques couverts portent sur les dommages aux biens et sur les actes de terrorisme/attentat susceptibles d’affecter le patrimoine immobilier de la société, et également sur les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre de ses activités en tant que professionnel de l’immobilier, propriétaire et gestionnaire d’immeubles, en tant qu’exploitant hôtelier (détenteur de fonds de commerce hôteliers) ainsi que dans le cadre de ses opérations de construction et de développement.

Covivio Hotels bénéficie par ailleurs d’un programme d’assurance contre les risques cyber complétant ainsi son dispositif assurantiel contre les risques de fraude et de malveillance informatiques.

En 2023, dans un contexte toujours présent de durcissement du marché de l’assurance, les polices ont pu être renégociées avec des niveaux de garanties maintenus et des hausses tarifaires atténuées.

Covivio Hotels compte ainsi parmi ses partenaires assurantiels des compagnies de premier plan telles Allianz, Chubb, Zurich, MMA, Liberty Mutual, XL/Axa, Generali et Aig.

#### 2.2.4.2 Description des niveaux de couverture

##### 2.2.4.2.1 Assurance du patrimoine immobilier

Les actifs immobiliers de Covivio Hotels et de ses filiales sont caractérisés par une forte dispersion géographique mettant ainsi la société à l’abri d’un seul sinistre affectant tout son patrimoine.

La majeure partie des risques encourus par les partenaires exploitant les portefeuilles hôteliers, de restauration et de loisirs, propriété de Covivio Hotels, sont couverts au travers de programmes d’assurances garantissant les risques de dommages y compris dommages à l’immeuble en valeur à neuf de reconstruction, pertes d’exploitation, pertes de loyers et responsabilité civile. Ces risques sont couverts par des assureurs de premier plan et de notoriété mondiale présentant tous une bonne notation de solidité financière.

En matière de dommages, les couvertures prises permettent de garantir les dommages matériels et préjudices financiers consécutifs à un sinistre total qui frapperait l’actif le plus important du portefeuille de Covivio Hotels. Covivio Hotels étudie et contrôle annuellement les garanties d’assurances lorsque celles-ci sont souscrites par l’exploitant hôtelier pour son compte et souscrit directement suivant les portefeuilles ses propres garanties d’assurances en Dommages aux Biens et pertes de loyers ou pertes d’exploitation lorsque la société détient le fonds de commerce hôtelier.

Les limitations contractuelles de garanties des polices souscrites sont toutes adaptées aux spécificités et à la valeur du patrimoine couvert. Par ailleurs, conseillé et assisté annuellement par les services de prévention en ingénierie de ses assureurs, Covivio Hotels met en œuvre les diligences requises pour répondre à leurs recommandations et maintenir ses actifs dans un contexte permanent de sécurité en matière d’incendie, de sécurité et, de manière générale, d’assurabilité sur le marché de l’assurance. Covivio Hotels souscrit systématiquement, pour tous les projets immobiliers de restructuration, des garanties d’assurances légales localement que ce soit en Europe ou en France de type « dommages-ouvrage » et « constructeur non-réalisateur », ainsi que des garanties non obligatoires, mais sécurisant financièrement ses projets de type « tous risques chantier », « pertes d’exploitation/de loyer » et « responsabilité civile maîtrise d’ouvrage ».

##### 2.2.4.2.2 Assurance de responsabilité civile

Les conséquences financières d’éventuelles mises en cause, du fait de dommages corporels, matériels et immatériels, subis par les tiers/clients et imputables aux fautes commises dans l’exercice des activités de la société, ou du fait du patrimoine immobilier et de l’ensemble des équipements qui en dépendent, sont assurées dans le cadre d’un programme d’assurances spécifique apportant des montants de garanties élevés et cohérents par rapport à l’importance du patrimoine. La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait de la société est couverte à hauteur de montants régulièrement revus et adaptés aux risques encourus, à la surface financière de la société ainsi qu’à ses activités.

##### 2.2.4.2.3 Assurances des autres risques

Covivio Hotels a pris les mesures nécessaires à la protection de ses intérêts ainsi qu’à celle de ses actionnaires concernant l’exposition aux risques financiers consécutifs à des actes de fraude ou de malversations, et de malveillance informatique, avec un contrat d’assurance Groupe souscrit par Covivio. Compte-tenu de la progression des risques cyber, Covivio Hotels adhère également au programme d’assurance souscrit par Covivio lui permettant de bénéficier de l’ensemble des garanties aujourd’hui disponibles sur le marché de l’assurance contre les risques cyber. Par ailleurs, en cas d’événements pouvant atteindre l’image et la réputation de Covivio Hotels, une couverture d’assurance a été souscrite lui permettant de financer l’intervention immédiate et les honoraires d’un cabinet de communication spécialisé dans la gestion de crise.

##### 2.2.4.2.4 Assurance du patrimoine professionnel (bureaux, informatique, véhicules)

Le patrimoine professionnel qui comprend les murs des bureaux lorsque la société en est propriétaire, mais également ses mobiliers, équipements et matériel informatique, est assuré par des polices aux garanties étendues à divers événements. Un contrat spécifique au système d’information prévoit notamment une couverture pour frais supplémentaires qui a été adaptée aux conditions et particularités du Plan de Continuité d’Activités du Groupe Covivio dont bénéficie Covivio Hotels. Les véhicules de société sont couverts en tous risques par une police « flotte-auto » et les véhicules personnels dont les collaborateurs font usage ponctuellement dans l’exercice de leurs missions sont couverts par les garanties d’une police « Auto-mission ».

## 2.3 Évolutions et perspectives 2024

Dans le prolongement des actions déployées en 2023, la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes s’assurera en 2024de la réalisation complète et approfondie du plan d’audit de l’année. Elle s’attachera à dynamiser les démarches de gestion, d’identification, d’appréhension et de couverture des risques au sein de Covivio Hotels. La maîtrise des risques cyber, ainsi que le respect de la réglementation relative à la protection des données personnelles dans le cadre de la transformation digitale de la société et de son exposition croissante au secteur « murs & fonds», constitueront également des enjeux importants pour l’année 2024.

(1)
ESMA31-62-1293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ».
(2)
Les RCP 8.5 est le scenario le plus pessimiste d’évolution du forçage radiatif sur la période 2006-2300.
(3)
Network for Greening the Financial System.
(4)
Carbon Risk Real Estate Monitor.
(5)
Source : Eurostat

# Développement durable

3.1 Une stratégie de développement durable globale et intégrée
3.2 Informations relatives à la taxonomie européenne
3.3 Informations relatives au Green Financing Framework

La stratégie de développement durable de Covivio Hotels est déclinée de celle de Covivio. Elle est indissociable du modèle économique de l’entreprise. Sa mise en œuvre est assurée par le soutien d’une équipe dédiée, la Direction du Développement durable de Covivio, en coordination avec les équipes de Covivio Hotels.

Au 31 décembre 2023, Covivio Hotels comptait 19 collaborateurs (9 femmes, 10 hommes), tous à temps plein, dont 18 en CDI. La totalité des indicateurs Ressources Humaines relatifs à Covivio Hotels est incluse au chapitre 3.7.2 du Document d’Enregistrement Universel de Covivio dans le reporting de l’UES France. Sur ce périmètre, le taux de formation s’élevait en 2023 à 78% avec un nombre moyen d’heures de formation de 17,9h par collaborateur formé (21h en 2022) et la part de la masse salariale accordée à la formation était de 3,8%. Par ailleurs, 100% des salariés sont couverts par des accords collectifs et un comité santé/sécurité. Le taux d’accidents du travail pour l’UES était de 0,98% tandis que le taux d’absentéisme est de 2,7%. Enfin, le turnover des départs atteint 10,9% et le taux de recrutement à 7% à fin 2023 en raison du dynamisme du marché du travail. Structurée à partir de l’étude de cartographie des risques RSE conduite en 2018, la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) consolidée de Covivio figure au chapitre 3 de son document d’enregistrement universel. Elle retrace les risques et opportunités identifiés, le plan d’action et les résultats par activité, notamment l’ensemble des éléments ayant trait au reporting RSE de Covivio Hotels. Elle rassemble les informations portant sur les objectifs et réalisations sociales et environnementales de l’entreprise, ainsi que l’analyse des conséquences du changement climatique sur celle-ci et sur les biens et services qu’elle produit.

La cartographie des risques RSE a fait ressortir neuf risques majeurs :

- obsolescence des actifs/valeur verte/produits anticipant les évolutions sociétales
- maîtrise des dépenses d’exploitation (énergie, déchets, certification)
- sûreté/sécurité environnementale/conformité réglementaire
- intégration dans la ville durable
- supply chain responsable
- qualité de la relation avec les parties prenantes extérieures (clients, fournisseurs…)
- compétences/attractivité/diversité
- fraude/corruption/éthique
- protection des données/smart building.

Cette étude a également permis de mettre en avant les actions de maîtrise de ces risques mises en œuvre par Covivio ainsi que les indicateurs de performance pertinents définis au regard desdits risques.

Les informations présentées ci-dessous sont un résumé du reporting présenté dans la DPEF de Covivio, lequel reste nécessaire pour la compréhension globale de la stratégie développement durable de Covivio Hotels.

## 3.1 Une stratégie de développement durable globale et intégrée

La politique RSE de Covivio est adaptée aux réglementations et spécificités de marchés propres à chaque pays où le groupe se développe. Elle est partagée par l’ensemble de ses activités en Europe et à toutes les strates de l’entreprise. Cette politique RSE est déclinée en plans d’actions, qui s’étoffent et s’adaptent en analysant régulièrement les risques et opportunités que l’environnement présente dans son domaine d’activité. Cette stratégie fait l’objet d’une gouvernance dédiée à l’échelle du groupe Covivio . En complément, des réunions spécifiques sont organisées régulièrement avec les directions opérationnelles de Covivio Hotels afin de suivre l’exécution du plan d’actions. Par ailleurs, l’ensemble des collaborateurs de Covivio Hotels a suivi une session d’information consacrée à la réglementation extra-financière européenne (Taxonomie et CSRD).

Les quatre axes de la stratégie RSE de Covivio sont communs à chacune de ses activités : Bâtiment durable, Sociétal, Social et gouvernance :

La DPEF consolidée de Covivio présente un reporting précis des émissions de gaz à effet de serre par activité, dont celles de Covivio Hotels, répondant ainsi notamment aux dispositions de l’article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte et à son décret du 29 décembre 2015. Ce reporting détaille les objectifs et actions qui placent la stratégie bas-carbone de Covivio, en cohérence avec l’objectif 2 °C issu de l’Accord de Paris de décembre 2015. Il présente en particulier les consommations d’énergie et les émissions de CO2 liées à l’usage des bâtiments, corrigées des conditions climatiques.

Depuis 2017, le reporting RSE de Covivio s’inscrit dans la dynamique des 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations unies. Conforme aux principaux cadres de référence internationaux (GRI Standards, EPRA Sustainability Best Practices Recommandations, SASB). Il intègre également les recommandations émises par le groupe d’experts sur le climat constitutives de la Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), basés sur la prise en compte des impacts financiers inhérents aux effets du changement climatique. En 2017/2018, les travaux conduits avec le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment (CSTB) ont permis de déterminer des objectifs carbone en ligne avec un scénario 2 °C. Ces objectifs ont été approuvés par l’initiative SBT (Science Based Targets initiative) dès l’été 2018(1). En 2021 ces travaux ont été repris et l’objectif a été relevé, avec un engagement de Covivio à réduire ses émissions de gaz à effet de serre par mètre carré de 40% d’ici 2030 par rapport à 2010, (au lieu de 34% initialement) et ceci sur l’ensemble de ses activités en Europe, notamment hôtelières.

Face à ces défis, à la fois climatiques et humains, les certifications et labels (HQE, BREEAM, Green Key, GSTC…) constituent des marqueurs forts de la performance RSE des immeubles de Covivio Hotels. À fin 2023, la proportion d’hôtels ainsi certifiés détenus par Covivio en Europe est de 91,2%, en ligne avec l’objectif de 100% d’ici fin 2025. 72% des hôtels bénéficient d’un label spécifique hôtelier intégrant des critères portant sur l’exploitation hôtelière et le développement d’une stratégie environnementale à l’échelle de l’hôtel, au-delà des qualités du bâti.

###### Part des immeubles certifiés et répartition par type de certification (en valeur PdG 31/12/2023)

Covivio mesure par ailleurs l’accessibilité de ses hôtels aux transports en commun. Ainsi, à fin 2023, 95,5% des hôtels se positionnaient à moins de 500 mètres d’un moyen de transport en communs et 99% en élargissant le rayon à 1km. C’est avec une telle approche, globale et adressant l’ensemble du cycle de vie de l’immeuble, que Covivio Hotels fait évoluer la performance énergétique et environnementale de son patrimoine.

En France, le décret dit « tertiaire », publié en juillet 2019 et ayant abouti au « dispositif éco-énergie tertiaire », impose pour tout immeuble, partie d’immeuble ou ensemble immobilier d’au moins 1 000 m² SDP (surface de plancher), une réduction des consommations d’énergie de 40% d’ici 2030, 50% d’ici 2040 et 60% d’ici 2050. Pour des hôtels déjà performants, il s’agira de viser une consommation en deçà de seuils exprimés en « valeurs absolues ». L’analyse des performances du portefeuille immobilier de Covivio Hotels a été réalisée en 2022, notamment pour chiffrer les coûts de l’atteinte de sa trajectoire carbone, à un moment où les seuils en valeur absolues n’étaient pas encore publiés pour les hôtels. Depuis, ces seuils ont été fixés par l’annexe de l’arrêté du 28 novembre 2023 modifiant l'arrêté du 10 avril 2020. L’analyse des performances énergétiques au regard de ces seuils sera réalisée en 2024 et recroisée avec les performances attendues pour satisfaire aux objectifs de baisse de consommation d’énergie et d’émissions de gaz à effet de serreque Covivio Hotels s’est fixé. Les consommations des immeubles de Covivio Hotels situés en France ont été renseignées sur la plateforme OPERAT (Observatoire de la Performance Energétique, de la Rénovation et des Actions du Tertiaire) en 2022 et 2023. Covivio a anticipé ces mesures et, notamment via les Comités annexes environnementales, partage avec ses locataires de façon à faciliter la mise en œuvre de ces nouvelles obligations.

Le développement de Covivio Hotels continue, plus que jamais, à s’appuyer sur la proximité et la confiance entretenues avec de nombreuses parties prenantes (clients, fournisseurs, associations, collectivités, collaborateurs…), sur de nouvelles synergies au sein du groupe, et sur des dynamiques d’innovation menées en interne ou en externe. Cela concerne divers enjeux : les émissions carbone, la résilience et l’économie circulaire, via différentes études et collaborations.

Fin 2019, Covivio a exprimé sa Raison d’Être : « Construire du bien-être et des liens durables ». Fruit d’un projet commun mené par le Conseil d’Administration et les équipes, au niveau européen, elle s’appuie sur des objectifs quantifiés et datés. Covivio affirme ainsi son ambition de se rapprocher encore davantage de ses utilisateurs finaux et de créer pour eux des espaces vivants pour travailler, voyager, habiter.

###### Principaux indicateurs environnementaux

|  |  |  | Total Portefeuille
--- | --- | --- | --- | ---
| Énergie / Carbone | GRI | EPRA BPRs | 2022 | 2023
Energie / Carbone | Couverture du périmètre énergie/carbone de reporting en surface (m 2) |  |  | 1 666 246 | 1 670 447
Couverture du périmètre de reporting en surface (%) |  |  | 91% | 91,0%
Intensité (kWhef/m 2/an) | CRE1 | Energy-Int | 179,1 | 183,6
Intensité (kWhef/m 2/an) |  |  | 273,2 | 276,8
Total énergie directe (kWhef) | 302-1 | Fuels-Abs | 93 452 909 | 94 237 764
Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable | 302-1 | Fuels-Abs | 89 846 523 | 90 676 759
Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable | 302-1 |  | 1 391 467 | 1 403 277
Fioul (énergie directe) | 302-1 | Fuels-Abs | 2 214 919 | 2 157 729
Bois (énergie directe) | 302-1 | Fuels-Abs | 0 | 0
Total énergie indirecte (kWhef) | 302-1 | Elec-Abs | 204 263 332 | 212 373 486
Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable | 302-1 | Elec-Abs | 125 676 713 | 131 151 119
Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable | 302-1 |  | 35 462 816 | 42 161 780
Production d’énergie renouvelable | 302-1 | Elec-Abs | 110 644 | 94 571
Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte) | 302-1 | DH&C-Abs | 43 234 446 | 39 060 587
Consommation totale d’énergie (kWhef) |  |  | 297 716 241 | 306 611 251
Soit total énergie (GJ) |  |  | 1 071 778 | 1 103 801
Consommation totale d’énergie (kWhep) |  |  | 454 613 212 | 462 317 656
INTENSITÉ CARBONE (kgeqCO 2/m 2/an) | 305-4 | GHG-Int | 25,1 | 24,9
GHG Protocol |  |  |  |
Émissions directes totales (teqCO 2) (Scope 1 Hôtels, Scope 3 Covivio Hotels)(2) | 305-1 | GHG-Dir-Abs | 16 917 | 17 463
Émissions indirectes totales (teqCO 2) (Scope 2 Hôtels, Scope 3 Covivio Hotels) | 305-2 | GHG-Indir-Abs | 24 916 | 24 062
Autres émissions indirectes (teqCO 2) |  | GHG-Indir-Abs |  |
Émissions totales reporting (teqCO 2/an) (Scope 3 Hôtels et Covivo Hotels) |  |  | 41 832 | 41 525
Émissions totales trajectoire carbone intégrant les émissions liées à la production d'énergie et au bâti (teqCO 2/an) |  |  |  |
Eau | Couverture du périmètre de reporting en surface (m 2) |  |  | 1 702 313 | 1 625 193
Couverture du périmètre de reporting en surface (%) |  |  | 93% | 88%
INTENSITÉ EAU (m³/m 2/an) | CRE2 | Water-Int | 1,55 | 1,41
Consommation totale d’eau (m³) | 303-1 | Water-Abs | 2 164 146 | 2 292 089
Déchets | Couverture du périmètre de reporting en surface (m 2) |  |  | 630 416 | 562 649
Couverture du périmètre (%) |  |  | 34% | 31%
Total déchets non dangereux (tonnes) | 306-2 |  | 5 161 | 5 506
dont % recyclé |  |  | 26,5% | 39%
Certifications et DPE | Taux de certification environnementale |  | Cert-tot | 87,3% | 91,2%
Dont labels spécifiques aux hôtels |  |  | 46% | 71,8%
Taux de réalisation des DPE en Europe |  |  | 83,4% | 84,3%
Dont DPE>=C |  |  | NC | 30,5%

## 3.2 Informations relatives à la taxonomie européenne

La DPEF de Covivio se fait l’écho d’une politique qui couvre les 360° du développement durable. Elle prend en compte les premières dispositions publiées dans le cadre du règlement européen de la Taxonomie « verte » européenne.

La Commission Européenne a déterminé six grands objectifs environnementaux, et répertorie les activités pouvant y apporter une contribution positive tout en ne nuisant pas à l’atteinte des autres objectifs (Do No Significantly Harm – DNSH) et en respectant des garanties minimales portant sur des sujets sociaux et liés aux droits humains. Sur ce dernier point, l’analyse conduite par Covivio s’est appuyée sur ces principes directeurs ainsi que les documents déjà publiés et les engagements pris par le Groupe : Charte éthique Groupe et procédures internes, Document d’Enregistrement Universel, Communication on Progress du Global Compact, Charte de la Diversité, Charte achats responsables, etc. Aucun point d’attention n’a été révélé à la suite de cette analyse au regard des 10 points d’étude suivants : Politique droits humains ; Cartographie des risques droits humains et due diligence ; Actions de prévention et d’atténuation et suivi de leur mise en œuvre ; Mécanisme d’alerte ; Communication ; Intérêts des consommateurs ; Anti-corruption ; Concurrence ; Fiscalité ; Analyse médias (étude des controverses).

Pour chaque activité ainsi identifiée, des critères techniques sont à respecter pour revendiquer un chiffre d’affaires, Capex ou Opex comme alignés au regard de chaque objectif. Les revenus issus de la location des hôtels ainsi que les OPEX et CAPEX liés aux immeubles sont éligibles à la taxonomie pour les deux premiers objectifs environnementaux (atténuation et adaptation au changement climatique), principalement au titre de l’activité 7.7 – Acquisition et détention d’actifs immobiliers. La DPEF fait de plus l’objet d’une vérification par un tiers indépendant (cf. chapitre 3.8 du Document d’Enregistrement Universel de Covivio – www.covivio.eu) qui a en charge la revue des indicateurs sociaux et environnementaux du Groupe, incluant tous les indicateurs liés à Covivio Hotels. 100% des CAPEX investis sont quant à eux éligibles. Compte tenu de la nature des activités de Covivio Hotels, les dépenses d’exploitation entrant dans le périmètre de la taxonomie n’atteignent pas un niveau matériel au regard de toutes les dépenses. La méthodologie est détaillée à la section 3.3.4.1 du Document d’Enregistrement Universel de Covivio.

Focus sur l’activité hôtelière au titre de l’objectif de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes

L’Acte Délégué(3) relatif aux quatre autres objectifs environnementaux, dont la protection de la biodiversité, a été publié en juin 2023. Il introduit l’activité hôtelière dans le scope de la taxonomie. Cela signifie pour Covivio que le chiffre d’affaires généré par ses hôtels en exploitation est éligible à la taxonomie. Le calcul d’alignement, requis pour l’exercice 2024, nécessitera de respecter cinq conditions techniques incluant elles-mêmes des sous-critères détaillés :

- contribution aux activités de conservation ou de restauration
- plan d’actions pour contribuer à la conservation de la nature
- chaîne d’approvisionnement et système de management environnemental durables
- exigences minimales pour qualifier la performance
- audit des informations mentionnées ci-dessus.

Covivio a initié en 2023 les premiers travaux d’analyse de ces critères afin de lancer une collecte d’information sur ses hôtels Murs & Fonds dès 2024 et être en mesure de publier de premières informations en 2025.

| Part de CA/CA | Part de CAPEX/CAPEX
--- | --- | ---
| Aligné | Eligible | Aligné | Eligible
Atténuation du changement climatique | 11,7% | 47,9% | 33,6% | 100%
Adaptation au changement climatique | 0% | 0% | 56,4% | 100%
Ressources aquatiques et marines | Non requis en 2023 | 0% | Non requis en 2023 | 0%
Economie circulaire | 0% | 0%
Pollution | 0% | 0%
Biodiversité et écosystèmes | 52,1% | 0%
TOTAL Définition réglementaire* | 11,7% | 100% | 56,4% | 100%
TOTAL Définition opérationnelle Climat (Loyers nets PDG et EBITDA) | 25,1% (/activités éligibles Climat) | 77,1% | 55,4% | 100%
* La réglementation prévoit d’utiliser les données IFRS brutes pour calculer le pourcentage d’éligibilité. Toutefois, compte‑tenu de la nature de l’activité de Covivio Hotels, un calcul basé sur les loyers nets des hôtels en bail (éligibles) et l’EBITDA des hôtels en gestion (non-éligibles Climat - Atténuation et adaptation), tels qu’utilisés pour la communication financière de Covivio Hotels, permet de rendre compte de façon plus homogène avec celle‑ci. Cette interprétation s’inscrit dans une approche plus opérationnelle en reflétant mieux la réalité des activités.

Compte tenu de la faible part d’OPEX entrant dans le périmètre de la taxonomie par rapport au total des OPEX du Groupe (moins de 10%), cet indicateur est considéré comme non matériel.

Les informations portées au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de Covivio sont également contenues dans son Rapport Annuel de Performance Durable. (www.covivio.eu/fr). Les informations environnementales (consommation d'énergie, émissions de CO2, consommation d'eau et production de déchets) y sont présentées en section 3.7.1.6.

## 3.3 Informations relatives au Green Financing Framework

Afin d'aligner sa politique financière sur ses ambitions ESG et de confirmer son rôle pionnier dans l'industrie hôtelière, Covivio Hotels est devenue la première foncière hôtelière en Europe à se doter d'un Green Financing Framework en 2023(4), avec l'engagement que ses prochaines émissions obligataires soient réalisées sous format Green Bonds. Dans le cadre de ce Green Financing Framework, les actifs éligibles en exploitation devront répondre à au moins un des critères suivants :

- intensité carbone de l'actif inférieure au seuil de consommation nécessaire pour respecter la trajectoire 1,5°C de l'Accord de Paris, telle que retenue par le CRREM et validée par SBTi (Science Based Targets initiatives)
- alignement complet à la taxonomie pour l'activité d'acquisition et de détention d'actifs immobiliers
- certification HQE Excellent/BREEAM Excellent/LEED ou DGNB Gold ou supérieur.

En lien avec ses engagements historiques, les actifs devront également être situés à moins de 500 mètres des transports en commun et les nouveaux baux bénéficieront de clauses vertes.

Par ailleurs, Covivio Hotels a prévu la possibilité d'inclure le financement de constructions neuves, de restructurations, d'installations d'équipements de production d'énergie renouvelable ainsi que de travaux d'efficacité énergétique.

Moody's Investors Services, dans sa Second Party Opinion, reconnaît la qualité du Green Financing Framework en lui attribuant la note SQS 2 Very Good, en ligne avec les meilleures notes au sein du secteur des foncières européennes. La contribution globale du Green Financing Framework au développement durable atteint le niveau Significant et son alignement aux Green Loan/Bond Principles le niveau Best Practices.

L'ensemble des informations relatives à ce framework sont présentées dans le Document d'Enregsitrement Universel de Covivio.

(1)
https://www.covivio.eu/fr/communiques/les-objectifs-climat-de-Covivio-salues-par-linitiative-science-based-targets-sbt/
(2)
Les émissions sont classées par scope au regard de l'hôtelier, les émissions directes et indirectes sont celles de l'opérateur hôtelier. Pour Covivio Hotels, l'ensemble des émissions liées à l'exploitation des hôtels tombent dans le scope 3 compte tenu du fait que l'énergie est payée par l'opérateur.
(3)
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202302486
(4)
covivio-hotels.fr/wp-content/uploads/sites/8/2023/10/Green-Financing-Framework.pdf

# Comptes consolidés au 31 décembre 2023

4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023
4.1.1 État de situation financière
4.1.2 État du Résultat net
4.1.3 État du Résultat global
4.1.4 État de variations des capitaux propres
4.1.5 Tableau des flux de trésorerie
4.2 Annexe aux comptes consolidés
4.2.1 Principes généraux
4.2.2 Gestion des risques financiers
4.2.3 Périmètre de consolidation
4.2.4 Événements significatifs de la période
4.2.5 Notes relatives à l’état de situation financière
4.2.6 Notes sur l’état du Résultat net
4.2.7 Autres éléments d’information
4.2.8 Information sectorielle
4.2.9 Événements postérieurs a la clôture
4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
4.4 Comptes individuels au 31 décembre 2023
4.4.1 Bilan
4.4.2 Compte de résultat
4.5 Annexes aux comptes individuels
4.5.1 Événements significatifs de l’exercice
4.5.2 Principes, règles et méthodes comptables
4.5.3 Explications des postes du bilan
4.5.4 Notes sur le compte de Résultat
4.5.5 Engagements hors bilan
4.5.6 Renseignements divers
4.5.7 Événements postérieurs a la clôture
4.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
4.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
4.8 Ordre du jour et texte des projets de résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024
4.8.1 Ordre du Jour
4.8.2 Texte des projets de résolutions
4.9 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital
4.10 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
4.11 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

## 4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023

### 4.1.1 État de situation financière

###### Actif

(En milliers d’euros) | Note 4.2.5 | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | --- | ---
Actifs incorporels | 1.2 |  |
Écarts d’acquisition |  | 117 350 | 120 096
Autres Immobilisations incorporelles |  | 227 | 308
Actifs corporels | 1.2 |  |
Immeubles d’exploitation |  | 1 083 629 | 1 111 341
Autres immobilisations corporelles |  | 15 799 | 17 191
Immobilisations en cours |  | 10 266 | 5 387
Immeubles de placement | 1.3 | 4 655 245 | 4 937 208
Actifs financiers non courants | 2.2 | 59 453 | 67 688
Participations dans les sociétés mise en équivalence | 3.2 | 204 590 | 211 691
Impôts Différés Actifs | 4 | 23 952 | 15 966
Instruments dérivés Long terme | 12.5 | 120 349 | 227 343
Total actifs non courants |  | 6 290 861 | 6 714 219
Actifs destinés à être cédés | 1.3 | 161 915 | 42 946
Prêts et créances | 5 | 23 793 | 6 828
Stocks et en-cours | 6 | 2 444 | 2 346
Instruments dérivés Court Terme | 12.5 | 57 285 | 50 114
Créances clients | 7.2 | 42 721 | 48 846
Créances fiscales | 8 | 21 082 | 26 466
Autres créances | 8 | 11 377 | 13 538
Charges constatées d’avance | 9 | 3 447 | 1 284
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10.2 | 108 780 | 127 408
Total actifs courants |  | 432 844 | 319 776
Total actif |  | 6 723 705 | 7 033 995

###### Passif

(En milliers d’euros) | Note 4.2.5 | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | --- | ---
Capital |  | 592 566 | 592 566
Primes |  | 1 659 520 | 1 700 621
Actions propres |  | - 125 | - 161
Réserves consolidées |  | 1 146 750 | 806 016
Résultat |  | - 11 574 | 478 790
Total capitaux propres groupe | 4.1.4 | 3 387 137 | 3 577 832
Participations ne donnant pas le contrôle |  | 163 572 | 184 679
Total capitaux propres | 11.2 | 3 550 709 | 3 762 511
Emprunts Long Terme | 12.2 | 2 198 955 | 2 208 845
Passifs locatifs Long Terme | 12.6 | 282 992 | 276 148
Instruments dérivés Long Terme | 12.5 | 40 853 | 69 878
Impôts Différés Passifs | 4 | 210 284 | 247 342
Engagements de retraite et autres | 13.2 | 857 | 742
Autres dettes Long Terme | 14 | 9 334 | 8 610
Total passifs non courants |  | 2 743 275 | 2 811 566
Passifs destinés à être cédés | 4.2.4.3 | 6 644 | 0
Dettes fournisseurs | 14 | 48 387 | 43 371
Dettes fournisseurs d’immobilisations | 14 | 7 088 | 15 945
Emprunts Court Terme | 12.2 | 255 836 | 294 523
Passifs locatifs Court Terme | 12.6 | 5 768 | 5 253
Instruments dérivés Court Terme | 12.5 | 31 671 | 30 209
Dépôts de garantie |  | 65 | 126
Avances et acomptes reçus, avoirs à établir | 14 | 12 465 | 11 125
Provisions Court Terme | 13.2 | 4 417 | 12 322
Impôts courants | 14 | 9 513 | 4 896
Autres dettes Court Terme | 14 | 30 131 | 27 503
Produits constatés d’avance | 16 | 17 738 | 14 646
Total passifs courants |  | 429 721 | 459 919
Total passif |  | 6 723 705 | 7 033 995

### 4.1.2 État du Résultat net

(En milliers d’euros) | Note 4.2.6 | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation
--- | --- | --- | --- | ---
Loyers | 2.1 | 263 983 | 238 845 | 25 138
Charges locatives non récupérées | 2.2 | - 3 093 | - 2 739 | - 355
Charges sur Immeubles | 2.2 | - 2 972 | - 2 851 | - 120
Charges nettes des créances irrécouvrables | 2.2 | - 525 | 10 743 | - 11 268
Loyers nets |  | 257 393 | 243 998 | 13 395
Revenus des hôtels en gestion |  | 287 042 | 227 656 | 59 386
Charges d’exploitation des hôtels en gestion |  | - 212 408 | - 165 729 | - 46 679
EBITDA des hôtels en gestion | 2.3 | 74 634 | 61 965 | 12 669
Résultat des autres activités | 2.3 | 16 | 0 | 16
Revenus de gestion et d’administration |  | 5 643 | 4 700 | 943
Frais liés à l’activité |  | - 1 536 | - 1 216 | - 320
Frais de structure |  | - 23 374 | - 21 372 | - 2 002
Coûts de fonctionnement nets | 2.4 | - 19 266 | - 17 888 | - 1 379
Amortissements des biens d’exploitation | 2.5 | - 48 243 | - 38 184 | - 10 059
Variation nette des provisions et autres | 2.5 | 23 852 | 10 724 | 13 128
Résultat d’exploitation |  | 288 386 | 260 616 | 27 771
Résultat des cessions d’actifs | 3 | 341 | 3 042 | - 2 701
Résultat des ajustements de valeurs | 4 | - 197 534 | 92 160 | - 289 693
Résultat de cession de titres |  | - 2 | - 2 | 0
Résultat des variations de périmètre | 4.2.3 | - 3 791 | - 14 | - 3 777
Résultat opérationnel |  | 87 393 | 355 802 | - 268 409
Coût de l’endettement financier net | 5 | - 62 932 | - 52 119 | - 10 813
Charges d’intérêts des passifs locatifs | 6 | - 15 310 | - 15 217 | - 93
Ajustement de valeur des instruments dérivés | 6 | - 66 962 | 200 545 | - 267 508
Actualisation et résultat de change | 6 | 351 | - 589 | 940
Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts | 6 | - 417 | - 225 | - 192
Quote-part de résultat des entreprises associées | 4.2.5.3.2 | - 2 020 | 19 428 | - 21 448
Résultat net avant impôts |  | - 59 896 | 507 626 | - 567 522
Impôts différés | 7.2 | 46 433 | 3 974 | 42 459
Impôts sur les sociétés | 7.2 | - 11 847 | - 9 551 | - 2 296
Résultat net de la période |  | - 25 311 | 502 048 | - 527 359
Dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle |  | - 13 737 | 23 259 | - 36 996
Résultat net de la période – part du groupe |  | - 11 574 | 478 790 | - 490 363
Résultat Net part du groupe par action (en €) | 7.2 | - 0,08 | 3,23 | -
Résultat Net part du groupe dilué par action (en €) | 7.2 | - 0,08 | 3,23 | -

### 4.1.3 État du Résultat global

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
--- | --- | --- | ---
Résultat net de la période | - 25 311 | 502 048 |
Écarts de conversion | 5 775 | - 5 885 |
Autres éléments du Résultat Global recyclables en résultat | 5 775 | - 5 885 |
Autres éléments du Résultat Global non recyclables en résultat | 0 | 0 |
Autres éléments du Résultat global | 5 775 | - 5 885 |
Résultat global de la période | - 19 536 | 496 163 |
dont part attribuable aux propriétaires de la société mère | - 5 799 | 472 905 |
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | - 13 737 | 23 258 |
Résultat global total de la période | - 19 536 | 496 163 |

### 4.1.4 État de variations des capitaux propres

(En milliers d’euros) | Capital | Prime d’émission | Actions propres | Réserves et résultats non distribués | Total Capitaux propres part du groupe | Participations ne donnant pas le contrôle | Total capitaux propres |  |  |
Situation au 31 décembre 2021 | 592 566 | 1 685 623 | - 140 | 923 339 | 3 201 388 | 197 278 | 3 398 665 |  |  |
Distribution de dividendes | - | - | - | - 96 286 | - 96 286 | - 28 615 | - 124 901 |  |  |
Augmentation de capital | - | - | - | - | 0 | - 7 242 | - 7 242 |  |  |
Autres | - | 14 998 | - 21 | - 15 021 | - 44 |  | - 44 |  |  |
Résultat Global Total de la période | - | - | - | 472 905 | 472 905 | 23 258 | 496 163 |  |  |
Dont écart de conversion | - | - | - | - 5 885 | - 5 885 |  | - 5 885 |  |  |
Dont résultat net | - | - | - | 478 790 | 478 790 | 23 258 | 502 048 |  |  |
Variation de périmètre et taux | - | - | - | - 131 | - 131 |  | - 131 |  |  |
Situation au 31 décembre 2022 | 592 566 | 1 700 621 | - 161 | 1 284 806 | 3 577 832 | 184 679 | 3 762 511 |  |  |
Distribution de dividendes | - | - 43 514 | - | - 141 658 | - 185 172 | - 6 885 | - 192 057 |  |  |
Augmentation de capital | - | - | - | - | 0 | - 494 | - 494 |  |  |
Provision retraite | - | - | - | - | 0 | - | 0 |  |  |
Autres | - | 2 413 | 62 | - 2 199 | 277 | 9 | 286 |  |  |
Résultat Global Total de la période | - | - | - 26 | - 5 774 | - 5 800 | - 13 737 | - 19 536 |  |  |
Dont écart de conversion | - | - | - | 5 775 | 5 775 | - | 5 775 |  |  |
Dont résultat net | - | - | - | - 11 574 | - 11 574 | - 13 737 | - 25 311 |  |  |
Variation de périmètre et taux | - | - | - | - | 0 | - | 0 |  |  |
Situation au 31 décembre 2023 | 592 566 | 1 659 520 | - 125 | 1 135 175 | 3 387 136 | 163 572 | 3 550 709 |  |  |

### 4.1.5 Tableau des flux de trésorerie

(En milliers d’euros) | Note 4.2 | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | --- | ---
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) |  | - 25 311 | 502 048
Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) |  | 43 201 | 41 144
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | 5.12.5 & 6.4 | 264 495 | - 292 705
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés |  | 14 | - 79
Autre produits et charges calculés | 6.6 | - 10 271 | - 19 028
Plus et moins-values de cession |  | - 320 | - 3 375
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 5.3.2 | 2 020 | - 19 428
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt |  | 273 828 | 208 578
Coût de l’endettement financier net et charges d’intérêts sur passifs locatifs | 6.5 & 5.12.6 | 74 217 | 63 994
Charge/produit d’impôt (y compris impôts différés) | 6.7.2 | - 34 586 | 5 577
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt |  | 313 460 | 278 150
Impôt versé |  | - 9 424 | - 4 070
Variation du BFR lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) | 5.7.2 | 20 087 | - 17 197
Flux net de trésorerie généré par l’activité |  | 324 123 | 256 882
Incidence des variations de périmètre |  | - 41 | - 933
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | 5.1.2 | - 37 816 | - 71 056
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | 5.1.2 | 23 954 | 168 329
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) | 5.3.2 | 5 083 | 3 552
Variation des prêts et avances consentis | 5.2.2 | 3 065 | 101
Flux net de trésorerie des opérations d’investissement |  | - 5 754 | 99 994
Incidence des variations de périmètre |  | 0 | - 131
Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital : |  |  |
Versées par les actionnaires de la société mère | 4.1.4 | 0 | 0
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées | 4.1.4 | - 494 | - 7 242
Rachats et reventes d’actions propres |  | 62 | - 24
Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice : |  |  |
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | 4.1.4 | - 185 171 | - 96 286
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées | 4.1.4 | - 6 885 | - 28 615
Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 5.12.2 | 624 294 | 44 266
Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location financement) | 5.12.2 | - 682 617 | - 216 845
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) |  | - 77 461 | - 64 736
Autres flux sur opérations de financement | 5.12.5 | 667 | - 13 615
Flux net de trésorerie des opérations de financement |  | - 327 603 | - 383 229
Impact de la variation des taux de change |  | 934 | - 920
Variation de la trésorerie nette |  | - 8 300 | - 27 274
Trésorerie d’ouverture |  | 116 985 | 144 259
Trésorerie de clôture |  | 108 685 | 116 985
Variation de trésorerie |  | - 8 300 | - 27 274

## 4.2 Annexe aux comptes consolidés

### 4.2.1 Principes généraux

#### 4.2.1.1 Référentiel comptable

Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 du groupe Covivio Hotels sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.

Les comptes ont été arrêtés par la gérance le 13 février 2024.

##### Principes et méthodes comptables retenus

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022, à l’exception des nouvelles normes et amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2023 et qui n’avaient pas été appliqués de façon anticipée par le groupe.

Les amendements ci-dessous d’application obligatoire au 1er janvier 2023 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du groupe :

- IFRS 17 et amendements liés « Contrats d’assurance », adoptés le 19 novembre 2021 ; la norme IFRS 17 pose les principes pour la reconnaissance, l’évaluation, la présentation et les informations à fournir concernant les contrats d’assurance dans le champ d’application de la norme. Ce texte ne concerne que les émetteurs des contrats d’assurance. Pas d’impact pour le Groupe
- amendements IAS 8 « Définition des estimations comptables », adoptés le 2 mars 2022 ; ces amendements visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Ces amendements n’ont pas eu d’impact sur la période, en l’absence de changement de méthode comptable et d’estimation comptable
- amendements IAS 1 « Présentation des états financiers – Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies », adoptés le 2 mars 2022 ; ces amendements ont pour objectif d’aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les méthodes comptables. L’application de ces amendements n’a pas conduit à des modifications significatives dans la présentation des comptes annuels
- amendements IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction », publiés le 7 mai 2021 ; cet amendement précise la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. L’impact net des impôts différés actifs et passif sur IFRS 16 est non significatif, ces impôts différés n’ont pas été appréhendés dans les comptes consolidés
- amendements IAS 12 Réforme fiscale internationale – Règles modèles Pilier 2. Issue d’un projet de l’OCDE et de la commission européenne, cette réforme qui vise à garantir une imposition minimale effective de 15 % des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€ a été introduite par la plupart des pays membres et sera applicable à compter de l’exercice 2024. À ce jour, il existe, toutefois, un certain nombre d’incertitudes sur la mise en œuvre des règles relatives, notamment, au champ d’application (en particulier pour les sociétés qui appliquent le régime SIIC ou équivalent) et aux modalités de calcul, qui ne permettent pas encore de communiquer une estimation fiable des impacts de cette réforme pour le groupe.

Des précisions sont attendues des instances représentatives de la réforme dans les premiers mois de l’exercice 2024 qui devraient permettre d’estimer de manière plus fiable l’enjeu pour le groupe de ces nouvelles dispositions PILIER 2.

Nouvelles normes publiées en attente d’adoption par l’Union européenne dont l’application n’est pas encore possible :

- amendements à IAS 1 Classement courant/non courant des passifs. Passifs non courants assortis de clauses d’exigibilité anticipée
- amendement 1IFRS 16 Dette de loyer dans une transaction de cession-bail
- amendement IAS 7 & IFRS 7 Accords de financement des fournisseurs.

#### 4.2.1.2 Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations significatives réalisées par le groupe Covivio Hotels pour l’établissement des états financiers portent principalement sur :

- les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles
- l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement
- l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés
- l’évaluation des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le groupe Covivio Hotels révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Ces estimations tiennent compte, le cas échéant, des impacts financiers liés aux engagements pris par le Groupe sur les effets du changement climatique (note 4.2.1.3 de l’Annexe des comptes consolidés). Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l’utilisation d’estimations, la direction du groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

#### 4.2.1.3 Prise en compte des effets des changements climatiques

Covivio a annoncé en 2021 une nouvelle trajectoire carbone et a relevé ses ambitions pour atteindre 40 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030, relevant ainsi également les objectifs pour Covivio Hotels. Cet objectif, qui concerne l’ensemble des scopes 1,2 et 3, couvre l’intégralité des activités en Europe et la totalité du cycle de vie des actifs : matériaux, construction, restructuration et exploitation.

Covivio Hotels a poursuivi sa dynamique en matière de certification des bâtiments : la part de patrimoine bénéficiant d’une certification HQE, BREEAM, GREEN KEY, GSTC ou équivalent, en opération et/ou en construction, atteint 91,2 %. Cette stratégie contribue activement à l’atteinte de la nouvelle trajectoire Carbone. Elle s’accompagne d’un engagement à travailler de pair avec ses clients pour parvenir à ses objectifs en s’appuyant sur ses partenariats forts.

La prise en compte des effets liés aux changements climatiques n’a pas eu d’impact matériel sur les jugements exercés et les principales estimations nécessaires à l’établissement des états financiers.

#### 4.2.1.4 Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Les secteurs opérationnels du groupe Covivio Hotels sont détaillés dans le paragraphe 4.2.8.1

#### 4.2.1.5 IFRS 7 – Table de correspondance

Risque de marché | § 4.2.2.6
--- | ---
Risque de liquidité | § 4.2.2.2
Sensibilité des frais financiers | § 4.2.2.3
Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement | § 4.2.5.1.3
Risque de contrepartie | § 4.2.2.4
Covenants | § 4.2.5.12.7
Risque de change | § 4.2.2.7

### 4.2.2 Gestion des risques financiers

Les activités opérationnelles et financières de la société l’exposent aux risques suivants :

#### 4.2.2.1 Risque de commercialisation des immeubles en développement

Le groupe réalise des développements immobiliers. À ce titre, il est exposé à différents risques notamment les risques liés aux coûts des travaux, au retard de livraison et à la commercialisation de l’actif. L’appréciation de ces risques peut être faite au regard du tableau des actifs en développement figurant dans le § 4.2.5.1.

#### 4.2.2.2 Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. Au 31 décembre 2023, les disponibilités de Covivio Hotels s’élèvent à 599 M€ et sont composées de 448 M€ de lignes de crédits confirmées, de 108 M€ de placements et équivalents de trésorerie et de 42 M€ de découverts autorisés et non utilisés.

Le graphique ci-dessous reprend les échéanciers des emprunts (en M€) y compris charges d’intérêts au 31 décembre 2023.

Le montant de la dette du groupe Covivio Hotels s’élève à 2 444,7 M€ au 31 décembre 2023 (cf. 4.2.5.12).

Les intérêts qui seraient versés jusqu’à l’extinction de l’intégralité de la dette, estimés sur la base de l’en-cours existant au 31 décembre 2023 et du taux moyen de la dette s’élèvent à 214 M€.

Le détail des échéances de la dette est fourni en note 4.2.5.12.3 et une description des covenants bancaires et des clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 4.2.5.12.7.

#### 4.2.2.3 Risque de taux

L’exposition du Groupe au risque de variation des taux d’intérêts de marché est liée à l’endettement financier à taux variable et à long terme.

La dette bancaire est, dans la mesure du possible quasi systématiquement couverte par des instruments financiers (cf. 4.2.5.12.5). Au 31 décembre 2023, après prise en compte des swaps de taux d’intérêts, la couverture active moyenne s’établit à 88,9 % de la dette du Groupe, et l’essentiel du reliquat est couvert par des caps d’intérêts, induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci-dessous :

- l’impact d’une hausse de 100 bps sur les taux au 31 décembre 2023 est de - 1,1 M€ sur le Coût de l’endettement net part du groupe de 2024
- l’impact d’une hausse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2023 est de - 0,6 M€ sur le Coût de l’endettement part du groupe de 2024
- l’impact d’une baisse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2023 est de + 0,6 M€ sur le Coût de l’endettement part du groupe de 2024.

#### 4.2.2.4 Risque de contreparties financières

Compte tenu des relations contractuelles qu’entretient le groupe Covivio Hotels avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l’une des parties partenaires n’est pas en mesure d’honorer ses engagements le résultat du Groupe pourrait subir des impacts négatifs.

Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrit par le Groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur.

Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe Covivio Hotels est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu’avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement.

Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé dans la valorisation des IFT. Au 31 décembre 2023, le montant est de - 3,6 M€ contre - 6,8 M€ au 31 décembre 2022.

#### 4.2.2.5 Risque de contreparties locatives

Les revenus des loyers du groupe Covivio Hotels sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les principaux locataires (Accor, B & B, IHG, NH…), génèrent l’essentiel des revenus annuels de loyers.

Le groupe Covivio Hotels n’est pas exposé de manière significative au risque d’insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leur qualité de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties financières.

Au cours l’année 2023, la croissance des revenus du Groupe se poursuit. Le Groupe a cependant constaté de nouveaux impayés sur la période sur le portefeuille Commerces. Une provision additionnelle de 1,3 M€ a été constatée sur la période.

#### 4.2.2.6 Risque lié aux variations de valeur du patrimoine

Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l’état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur la performance opérationnelle du Groupe.

La politique d’investissement du groupe Covivio Hotels a pour but de minimiser l’impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :

- comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d’atténuer l’impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l’immobilier qui s’en suit
- situés dans les principales métropoles européennes.

La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe Covivio Hotels au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif.

L’évolution des loyers repose sur des indices servant de base à l’indexation des loyers, sur l’évolution du chiffre d’affaires Accor et de la probabilité d’application de clauses de sous-performance majeure sur le patrimoine au Royaume-Uni pour les hôtels concernés.

La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de capitalisation est analysée dans le § 4.2.5.1.3.

#### 4.2.2.7 Risque de taux de change

Le groupe opère à la fois dans et hors de la zone Euro depuis l’acquisition de murs d’hôtels au Royaume-Uni, en Pologne, en République Tchèque et en Hongrie. Le Groupe s’est prémuni des variations de la Livre Sterling en finançant une partie de l’acquisition au Royaume-Uni via un emprunt en devises et en souscrivant un swap de taux et devises.

###### Impact d’une baisse du taux de change GBP/EUR sur les capitaux propres

|  |  | Sensibilité
| 31/12/2023 (en M£) | Hausse réelle de + 1,8 % du taux de change GBP/EUR | Baisse de 5 % du taux de change GBP/EUR (en M€) | Baisse de 10 % du taux de change GBP/EUR (en M€)
Patrimoine | 647 | 13,0 | - 35,8 | - 71,9
Dette | 400 | - 7,8 | 22,3 | 44,6
Cross currency swap | 250 | - 4,9 | 13,9 | 27,9
Impact Capitaux propres |  | 0,3 | 0,5 | 0,6
(-) correspond à une perte ; (+) correspond à un gain

#### 4.2.2.8 Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations

Le Groupe est exposé aux risques pour deux catégories d’actions (cf. § 4.2.5.3.2) :

- les titres disponibles à la vente valorisés à la juste valeur. Cette juste valeur est le cours de bourse lorsque les titres sont négociés sur un marché réglementé
- les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont valorisés selon leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base d’expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers.

Le groupe Covivio Hotels a émis un emprunt obligataire inaugural en septembre 2018 et un nouvel emprunt obligataire en juillet et novembre 2021 pour 599 M€ dont les caractéristiques sont présentées au § 4.2.5.12.4.

#### 4.2.2.9 Environnement fiscal

Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement fiscal en France et dans les autres pays impactant les résultats de l’exercice 2023.

En revanche, la réforme de la fiscalité au niveau international « PILIER 2 », issue d’un projet de l’OCDE et de la commission européenne, et visant à garantir une imposition minimale effective de 15 % des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€, a été introduite par la plupart des pays membres et sera applicable à compter de l’exercice 2024.

À ce jour, il existe, toutefois, un certain nombre d’incertitudes sur la mise en œuvre des règles relatives, notamment, au champ d’application (en particulier pour les sociétés qui appliquent le régime SIIC ou équivalent) et aux modalités de calcul, qui ne permettent pas encore de communiquer une estimation fiable des impacts de cette réforme pour le groupe.

Des précisions sont attendues des instances représentatives de la réforme dans les premiers mois de l’exercice 2024 qui devraient permettre d’estimer de manière plus fiable l’enjeu pour le groupe de ces nouvelles dispositions PILIER 2.

##### 4.2.2.9.1 Risques fiscaux

En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l’environnement fiscal dans lequel les activités de Covivio Hotels s’exercent, le Groupe se trouve exposé à des risques fiscaux. Après avis de nos conseils, si un traitement fiscal présente un risque de redressement, une provision est alors constituée.

Il n’y a pas de risque fiscal provisionné au 31 décembre 2023, dont les effets seraient susceptibles d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière de Covivio Hotels.

##### 4.2.2.9.2 Fiscalité Latente

L’impact de la fiscalité latente est essentiellement lié aux investissements pour lesquels le régime SIIC n’est pas applicable (Allemagne, Belgique, Espagne, Hongrie, Irlande, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Royaume-Uni). S’agissant de l’Espagne, toutes les sociétés espagnoles ont opté pour le régime d’exonération SOCIMI. Toutefois, il existe une fiscalité latente liée aux actifs détenus par les sociétés antérieurement à leur option pour le régime SOCIMI.

L’impôt différé est principalement dû à la prise en compte de la juste valeur du patrimoine à l’étranger et à l’activité Murs et Fonds (Taux Allemagne : 15,825 % ; taux France : 25,83 %). À noter que les activités hôtelières sont imposées en Allemagne à un taux allant de 30,18 % à 32,28 % et que des impôts différés passifs de cette activité ont ainsi été reconnus à ces taux.

S’agissant du Royaume-Uni, 9 des 12 sociétés vont entrer dans le régime d’exonération UK REIT à compter du 1er janvier 2024. Il n’existe donc plus de fiscalité latente sur cette partie du patrimoine. Une reprise de 32,3 M€ a, de ce fait, été effectuée dans les impôts différés au 31 décembre 2023.

### 4.2.3 Périmètre de consolidation

#### 4.2.3.1 Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation

##### Filiales et entités structurées consolidées – IFRS 10

Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Covivio Hotels et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu’elle contrôle et ses filiales.

Le groupe Covivio Hotels a le contrôle lorsqu’il :

- détient le pouvoir sur l’entité émettrice
- est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice
- a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient.

Le groupe Covivio Hotels doit réévaluer s’il contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé.

Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir le contrôle de l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels.

Si le groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice afin de déterminer le pouvoir exercé sur une entité, il analyse s’il dispose des droits suffisants pour lui conférer la capacité de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l’entité émettrice. Le groupe prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue si les droits de vote qu’il détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :

- le nombre de droits de vote que le Groupe détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion
- les droits de vote potentiels détenus par le Groupe, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties
- les droits découlant d’autres accords contractuels
- les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le Groupe a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires.

Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

##### Entreprises associées – IAS 28

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les résultats, les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

##### Partenariats (ou contrôle conjoint) – IFRS 11

Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

##### Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci.

Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

##### Activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants.

Le coparticipant, doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l’activité conjointe :

- ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement, le cas échéant
- ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant
- les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’activité conjointe
- sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l’activité conjointe
- les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant.

Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s’appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.

Aucune société du groupe n’est considérée comme activité conjointe.

#### 4.2.3.2 Variation de taux de détention et changement de méthode de consolidation

Néant

#### 4.2.3.3 Liste des sociétés consolidées

Les entrées et les sorties de périmètre sont présentées dans le tableau ci-dessous au début ou à la fin de chaque secteur d’activité.

185 Sociétés | Pays | Secteur d’activité | Méthode de consolidation 2023 | % d’intérêt 2023 | % d’intérêt 2022
--- | --- | --- | --- | --- | ---
SCA Covivio Hotels | France | Multi activité | Société mère | - | -
Rocky 1 | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | -
Rocky 2 | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | -
Rocky 3 | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | -
Rocky 4 | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | -
Rocky 5 | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | -
Rocky 6 | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | -
Rocky 7 | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | -
Rocky 8 | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | -
Rocky 9 | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | -
Rocky 10 | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | -
Rocky 11 | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | -
Rocky Covivio Limited | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | -
SCI Hôtel Porte Dorée | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière B4 Hôtel Invest | France | Hôtellerie | IG | 50,20 | 50,20
SARL Loire | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière Otello | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
SNC Hôtel René Clair | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière B2 Hôtel Invest | France | Hôtellerie | IG | 50,20 | 50,20
OPCI B2 Hôtel Invest | France | Hôtellerie | IG | 50,20 | 50,20
Foncière B3 Hôtel Invest | France | Hôtellerie | IG | 50,20 | 50,20
FDM Gestion Immobilière | France | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Roco Italy Holdco SRL | Italie | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Dei Dogi Venice Propco S.r.l (Roco Italy) | Italie | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Bellini Venice Propco S.r.l (Roco Italy) | Italie | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Palazzo Gaddi florence Propco S.r.l (Roco Italy) | Italie | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Palazzo Naiadi Rome Propco S.r.l (Roco Italy) | Italie | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
New York Palace PropCo Ltd (Roco Hongrie) | Hongrie | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
SC Czech AAD, s.r.o. (Roco République Tchèque) | Rép. Tchèque | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Sardobal Investment (B & B Pologne) | Pologne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Redewen Investment (B & B Pologne) | Pologne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Noxwood Investment (B & B Pologne) | Pologne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Cerstook Investment (B & B Pologne) | Pologne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Forsmint Investment (B & B Pologne) | Pologne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Oxford Spires Hotel Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Oxford Thames Limited (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Blythswood Square Hotel Glasgow Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
George Hotel Investments Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Grand Central Hotel Company Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Lagonda Leeds Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Lagonda Palace Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Lagonda Russell Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Lagonda York Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Oxford Spires Hotel Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Oxford Thames Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Roxburghe Investments Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
The St David’s Hotel Cardiff Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Wotton House Properties Holdco Ltd (opération Rocky) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Blythswood Square Hotel Glasgow Ltd (opération Rocky-Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
George Hotel Investments Ltd (opération Rocky- Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Grand Central Hotel Company Ltd (opération Rocky – Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Lagonda Leeds PropCo Ltd (opération Rocky – Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Lagonda Palace PropCo Ltd (opération Rocky – Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Lagonda Russell PropCo Ltd (opération Rocky – Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Lagonda York PropCo Ltd (opération Rocky – Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Roxburghe Investments Propco Ltd (opération Rocky – Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
The St David’s Hotel Cardiff Ltd (opération Rocky – Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Wotton House Properties Ltd (opération Rocky – Propco) | Royaume Uni | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
HEM Diestelkade Amsterdam BV (opération LHI 2) | Pays-Bas | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Delta Hotel Amersfoort BV | Pays-Bas | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Hôtel Amsterdam Noord | Pays-Bas | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Hôtel Amersfoort | Pays-Bas | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
NH Amsterdam Center Hôtel HLD | Pays-Bas | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Stadhouderskade Amsterdam BV | Pays-Bas | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
MO Lux 1 SARL | Luxembourg | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
LHM Holding Lux SARL | Luxembourg | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
LHM PropCo Lux SARL | Luxembourg | Hôtellerie | IG | 90,00 | 90,00
H Invest Lux | Luxembourg | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
H Invest Lux 2 | Luxembourg | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Murdelux SARL | Luxembourg | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
FDM Rocatiera | Espagne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Bardiomar | Espagne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Trade Center Hotel | Espagne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
B & B Invest Espagne SLU | Espagne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Portmurs | Portugal | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
B & B Invest Lux 1 | Allemagne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
B & B Invest Lux 2 | Allemagne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
B & B Invest Lux 3 | Allemagne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
MO First Five | Allemagne | Hôtellerie | IG | 84,60 | 84,60
B & B Invest Lux 4 | Allemagne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
MO Dreilinden, Niederrad | Allemagne | Hôtellerie | IG | 94,00 | 94,00
MO Berlin et Koln | Allemagne | Hôtellerie | IG | 94,00 | 94,00
Ringer | Allemagne | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
B & B Invest Lux 5 | Allemagne | Hôtellerie | IG | 93,00 | 93,00
Ulysse Belgique | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Ulysse Trefonds | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière No Bruxelles Grand Place | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière No Bruxelles Aéroport | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière No Bruges Centre | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière Gand Centre | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière Gand Opéra | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière IB Bruxelles Grand-Place | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière IB Bruxelles Aéroport | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière IB Bruges Centre | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière Antwerp Centre | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière Bruxelles Expo Atomium | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Sunparks Oostduinkerke | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière Vielsam | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Sunparks Trefonds | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Foncière Kempense Meren | Belgique | Hôtellerie | IG | 100,00 | 100,00
Opco Hotel Stadt Berlin Betriebs (Park-Inn) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Berlin III (Propco Mercure Potsdam) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Opco Hotel Potsdam Betriebs (Mercure Potsdam) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Dresden II (propco Ibis Hotel Dresden) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90

Sociétés | Pays | Secteur d’activité | Méthode de consolidation 2023 | % d’intérêt 2023 | % d’intérêt 2022
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Dresden III (propco Ibis Hotel Dresden) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Dresden IV (propco Ibis Hotel Dresden) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Opco BKL Hotelbetriebsgesellschaft (Dresden II to IV)- Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Dresden V (propco Pullman Newa Dresden)- Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Opco Hotel Newa Dresden Betriebs (Pullman)- Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Leipzig I (propco Westin Leipzig) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Opco HotelgesellschaftGerberst. Betriebs (Westin Leipzig) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Leipzig II (propco Radisson Blu Leipzig) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Opco Hotel Deutschland Leipzig Betriebs (Radisson Blu) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Erfurt I (propco Radisson Blu Erfurt) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Opco Hotel Kosmos Erfurt (Radisson Blu) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Opco Grand Hôtel Berlin Betriebs (Westin Berlin) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Berlin II (Propco Park Inn Alexanderplatz) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Berlin I (propco Westin Grand Berlin) – Rock | Allemagne | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
SOHO 2 SAS | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
OPCO Rosace | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
SCI Rosace | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
SLIH HIR | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
SLIH HG | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
SLIH HDB | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
SLIH GHB | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
SLIH CP | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
SLIH AD | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Société nouvelle de l’hôtel Plaza Sas (opco Nice) (Roco France) | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Constance | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Nice – M | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Hermitage Holdco | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Ruhl Côte d’Azur | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
SLIH – Société Lilloise Investissement Immobilier Hôtelier SA | France | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
OPCO 2 Bruges NV (Opco Belbique) | Belgique | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Airport Garden Hotel NV | Belgique | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Exco Hôtel | Belgique | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Invest Hôtel | Belgique | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
FDM M Lux | Luxembourg | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Dresden Dev SARL | Luxembourg | Murs et Fonds | IG | 94,90 | 94,90
Rock Lux opco | Luxembourg | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Constance Lux 1 | Luxembourg | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Constance Lux 2 | Luxembourg | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Rock-Lux | Luxembourg | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Lagonda Leeds Opco Ltd (Opco UK) | Royaume Uni | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Lagonda York Opco Ltd (Opco UK) | Royaume Uni | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Wotton House Properties Opco Limited (Opco UK) | Royaume Uni | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Honeypool (Holding Hilton Dublin) | Irlande | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Thornmont Ltd (Propco Hilton dublin) | Irlande | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Kilmainham Property Holdings (Hilton Dublin) | Irlande | Murs et Fonds | IG | 100,00 | 100,00
Iris Holding France | France | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
OPCI Iris Invest 2010 | France | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Foncière Iris SAS | France | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Sables d’Olonne SAS | France | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Iris investor Holding Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Iris General partner Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 10,00 | 10,00
Iris Berlin Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Iris Bochum & Essen Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Iris Frankfurt Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Iris Verwaltungs Gmbh & co KG | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 18,90 | 18,90
Iris Nurnberg Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Iris Stuttgart Gmbh | Allemagne | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Narcisse Holding Belgique | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Foncière Bruxelles Tour Noire | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Foncière Louvain | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Foncière malines | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Foncière Bruxelles Centre Gare | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Foncière Namur | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Tulipe Holding Belgique | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Iris Tréfonds | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Foncière Louvain Centre | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Foncière Liège | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Foncière Bruxelles Aéroport | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Foncière Bruxelles Sud | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
Foncière Bruge Station | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
OPCI Camp Invest | France | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
SAS Campeli | France | Hôtellerie | MEE/EA | 19,90 | 19,90
SCI Dahlia | France | Hôtellerie | MEE/EA | 20,00 | 20,00
Jouron (Phoenix Belgique) | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 33,33 | 33,33
Foncière Bruxelles Sainte Catherine (Phoenix) | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 33,33 | 33,33
Foncière Gand Cathedrale (Phoenix) | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 33,33 | 33,33
Foncière IGK (Phoenix) | Belgique | Hôtellerie | MEE/EA | 33,33 | 33,33
Kombon SAS (Phoenix) | France | Hôtellerie | MEE/EA | 33,33 | 33,33
OPCI Otelli (Phoenix) | France | Hôtellerie | MEE/EA | 31,15 | 31,15
CBI Orient (Phoenix) | France | Hôtellerie | MEE/EA | 31,15 | 31,15
CBI Express (Phoenix) | France | Hôtellerie | MEE/EA | 31,15 | 31,15
So Hospitality | France | Murs et Fonds | IG | 0,00 | 100,00
Ste Immobilière Verdun Sas (Roco France) | France | Hôtellerie | IG | 0,00 | 100,00

Le siège social de la société mère Covivio Hotels ainsi que ses principales filiales françaises intégrées globalement se situe Rue de Madrid – 75 008 Paris depuis le 24 février 2024.

Le Groupe Covivio Hotels est composé de 185 sociétés dont 148 sociétés en intégration globale et 36 sociétés mises en équivalence.

#### 4.2.3.4 Évaluation du contrôle

##### OPCI Foncière B2 Hôtel Invest (entité structurée consolidée)

L’OPCI Foncière B2 Hôtel Invest détenue par Covivio Hotels à 50,2 % au 31 décembre 2023 est consolidée en intégration globale.

Les décisions de gouvernance de l’OPCI sont prises à la majorité des six membres du Conseil d’Administration (Covivio Hotels a trois représentants dont le Président qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix).

Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio Hotels les pouvoirs lui donnant la capacité d’influer sur les rendements de l’actif, la société est consolidée par intégration globale.

### 4.2.4 Événements significatifs de la période

Les évènements significatifs de la période sont les suivants :

#### 4.2.4.1 Point sur l’activité

La deuxième partie de l’année 2023 marque une continuité de l’activité, avec des taux d’occupation en hausse et des prix moyens qui restent à des niveaux très supérieurs au niveau de 2019, en particulier dans les grandes capitales touristiques comme Paris. Les Revpar sont ainsi au-dessus de 2019. Cette reprise d’activité se traduit par :

- une hausse des revenus locatifs à loyer variable pour 10 M€ sur le portefeuille Accor, 5 M€ sur le portefeuille en Espagne et 3 M€ de loyers sur le portefeuille au Royaume-Uni
- la hausse de 12,7 M€ de l’EBITDA des hôtels en gestion.

#### 4.2.4.2 Cessions d’actif

Au cours de l’exercice 2023, Covivio Hotels a cédé trois hôtels pour 20,6 M€ nets de frais ainsi qu’un actif non stratégique pour 0,2 M€.

Au 31 décembre 2023, les promesses de vente portent sur un hôtel en Espagne qui s’élève à 22 M€, un hôtel en France pour 8,8 M€ et des promesses sur des actifs de commerces pour un total de 50 M€.

#### 4.2.4.3 Cessions de titres

Au cours de l’exercice 2023, Covivio Hotels a signé une promesse de cession de titres de la société Bardiomar (portant un hôtel en Espagne) pour 74,6 M€.

En application de la norme IFRS 5, les actifs et les passifs de la société ont été déclassés dans les autres actifs et passifs destinés à être cédés pour respectivement 6,5 M€ à l’actif, en complément du reclassement de l’actif immobilier (75 M€) et 6,6 M€ au passif.

#### 4.2.4.4 Financement et remboursement

À fin mai 2023, Covivio Hotels a procédé au remboursement de son placement privé pour 200 M€.

Covivio Hotels a également refinancé une dette de 150 M€.

Covivio Hotels a également réalisé sur l’exercice des tirages de lignes de crédit (NEU CP) pour 213 M€.

#### 4.2.4.5 UK REIT

Afin d’opter pour le régime d’exonération UK REIT à compter du 1er janvier 2024, pour 9 des 12 actifs détenus au Royaume-Uni, qui permettra une exonération d’impôt sur les résultats sous condition de distribution de 90 % des revenus locatifs ; une restructuration intra-groupe a été réalisée fin 2023 conduisant à la création de 12 nouvelles sociétés. Cette restructuration n’a pas généré d’impacts particuliers sur les résultats 2023 à l’exception de ceux décrits au paragraphe 4.2.2.9.2.

### 4.2.5 Notes relatives à l’état de situation financière

#### 4.2.5.1 Patrimoine

##### 4.2.5.1.1 Principes comptables relatifs aux actifs incorporels et corporels

###### Regroupement d’entreprise (IFRS 3) et écarts d’acquisition

Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre évènement constitue un regroupement d’entreprise au sens de la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu’une entreprise est un ensemble intégré d’activités et d’actifs susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir un rendement (dividendes, coûts inférieurs ou autres avantages économiques) directement aux investisseurs.

Dans ce cas, le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. L’écart d’acquisition est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquise nette des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu. Un écart d’acquisition négatif est porté en compte de résultat.

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprise, le groupe considère notamment si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immobilier dont les critères peuvent être le nombre d’actifs et l’existence de processus comme l’asset management ou des activités de commercialisation.

Les compléments de prix éventuels sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Ils sont définitivement évalués dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. La variation ultérieure de ces compléments de prix est comptabilisée en résultat de la période.

Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles et des écarts d’acquisition associés avec les valorisations des hôtels en « Murs et Fonds » réalisés par les experts immobiliers.

Si le Groupe conclut qu’il ne s’agit pas d’un regroupement d’entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d’actifs et applique les normes appropriées aux actifs acquis.

Les coûts connexes à l’acquisition qualifiés de Regroupement d’entreprise sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des variations de périmètre » dans le compte de résultat alors que les coûts d’une acquisition non qualifiée de regroupement d’entreprise font partie intégrante des actifs acquis.

###### Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux).

Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine de la société.

Les immeubles exploités en murs et fonds – owner occupied buildings – sont comptabilisés en immobilisations corporelles au coût amorti.

Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

Le patrimoine de Covivio Hotels est expertisé par des experts indépendants membres de l’AFREXIM (notamment Cushman, BNP Paribas Real Estate, CBRE, BPCE Expertise, MKG) selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre.

Les actifs sont estimés en valeur hors droits et droits compris, et les loyers en valeur de marché. Ils sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors-droits.

La méthodologie diffère en fonction de la typologie des actifs :

###### Valorisation des hôtels

La valeur des hôtels a été déterminée en actualisant les revenus nets annuels futurs sur la base des principes suivants :

- la valorisation des projections de cash-flow a été faite majoritairement sur 10 années
- les cash-flows sont déterminés en fonction des loyers, eux-mêmes fonction du chiffre d’affaires des hôtels, et les investissements directs de Covivio Hotels sont déduits du cash-flow
- les loyers sont calculés en appliquant un taux fixe au chiffre d’affaires des hôtels. Les taux varient en fonction de l’enseigne et de la localisation de l’actif
- les taux d’actualisation et de capitalisation sont déterminés sur la base du taux d’intérêt sans risque majoré d’une prime de risque associée à l’immeuble.

###### Valorisation du Club Méditerranée au Portugal

Le village de vacances a été évalué par capitalisation du revenu locatif qu’il est susceptible de générer.

###### Valorisation des activités non significatives

Les restaurants (Courtepaille) ont été évalués par capitalisation du revenu locatif qu’ils sont susceptibles de générer (en tenant compte du niveau estimé du loyer normatif que l’actif est susceptible de supporter) ainsi que par actualisation de l’ensemble des revenus locatifs sur la durée résiduelle du bail.

Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec le taux de rendement initial, les valeurs vénales au m2 des transactions comparables et les transactions réalisées par le Groupe.

La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

- niveau 1 : l’évaluation fait référence à des cours (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation
- niveau 2 : l’évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d’entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif
- niveau 3 : l’évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d’entrées non observables sur un marché actif.

L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs par la norme IFRS 13.

###### Immeubles en développement (IAS 40)

Les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s’il n’est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l’immeuble est valorisé à son coût de revient.

En conséquence, les programmes de développement, d’extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis (critères administratifs, techniques et commerciaux).

Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de rénovation, le coût d’emprunt est incorporé dans le coût des actifs. Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques et le cas échéant pour les financements provenant d’emprunts généraux sur la base du taux moyen pondéré des dettes concernées.

###### Droits d’utilisation (IFRS 16)

En application d’IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d’un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif, au coût amorti.

Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s’ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d’exploitation, Autres immobilisations corporelles et Immeubles de placement.

Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur.

###### Immobilisations corporelles (IAS 16)

En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les hôtels en gestion de l’activité Murs et Fonds (occupés ou exploités par les équipes du groupe – own occupied buildings) sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Ils sont amortis sur leur durée d’utilisation et selon une approche par composant.

Les hôtels exploités en Murs et Fonds sont amortis selon leur durée d’utilisation :

Constructions | 50 à 60 ans
Installations générales et aménagements des constructions | 10 à 30 ans
Matériel et mobilier | 3 à 20 ans

Si la valeur d’expertise en Murs et Fonds est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée, en priorité sur la valeur du fonds, puis sur la valeur des immobilisations corporelles.

###### Actifs non courants destinés à la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque Covivio Hotels a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif destiné à la vente si :

- l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs
- sa vente est probable dans un délai de 1 an, et des actions de commercialisation sont initiées.

Pour Covivio Hotels, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et pour lesquels une promesse de vente a été signée sont classés en actifs courants destinés à être cédés.

En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c’est le prix de la promesse nette de frais qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.

##### 4.2.5.1.2 Tableau de mouvement des actifs immobilisés

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | Augmentations/ Dotations | Cessions | Variation de Juste Valeur | Transferts | Variation de Change | Changement de méthode comptable | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Immobilisations incorporelles | 120 404 | - 2 820 | - 7 | 0 | - 0 | 1 | 0 | 117 578
Écarts d’acquisitions | 120 096 | - 2 746 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 117 350
Autres Immobilisations incorporelles | 308 | - 74 | - 7 | 0 | - 0 | 1 | 0 | 228
Valeurs Brutes | 2 420 | 85 | - 304 | 0 | - 29 | 1 | 0 | 2 172
Amortissements | - 2 111 | - 159 | 297 | 0 | 29 | - 0 | 0 | - 1 944
Immobilisations corporelles | 1 133 919 | - 28 446 | - 113 | 0 | 2 537 | 1 797 | 0 | 1 109 694
Immeubles d’exploitation | 1 111 341 | - 32 845 | - 2 | 0 | 3 337 | 1 798 | 0 | 1 083 629
Valeurs Brutes | 1 469 785 | 9 621 | - 8 | 0 | 2 885 | 1 820 | 0 | 1 484 103
Amortissements | - 358 444 | - 42 466 | 6 | 0 | 452 | - 22 | 0 | - 400 474
Autres immobilisations corporelles | 17 191 | - 2 222 | - 87 | 0 | 918 | - 0 | 0 | 15 799
Valeurs Brutes | 152 693 | 3 397 | - 16 557 | 0 | 930 | - 3 | 0 | 140 459
Amortissements | - 135 502 | - 5 619 | 16 470 | 0 | - 12 | 3 | 0 | - 124 659
Immobilisations en cours | 5 387 | 6 621 | - 24 | 0 | - 1 718 | - 0 | 0 | 10 266
Immeubles de placement | 4 937 208 | 23 598 | - 3 460 | - 196 348 | - 127 701 | 21 031 | 917 | 4 655 245
Immeubles de placement | 4 937 208 | 23 598 | - 3 460 | - 196 348 | - 127 701 | 21 031 | 917 | 4 655 245
Immeubles en développement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Leases (1) | 238 349 | 0 | 0 | - 677 | 3 002 | 2 699 | 0 | 243 373
Actifs destinés à être cédés | 42 946 | 0 | - 17 000 | - 1 186 | 137 155 | 0 | 0 | 161 915
Actifs destinés à être cédés | 42 946 | 0 | - 17 000 | - 1 186 | 130 690 | 0 | 0 | 155 450
Autres actifs destinés à être cédés | 0 | 0 | 0 | 0 | 6 465 | 0 | 0 | 6 465
Total | 6 234 477 | - 7 668 | - 20 580 | - 197 534 | 11 990 | 22 829 | 917 | 6 044 432
La rubrique « Leases » détaille les droits d’utilisation sur immeuble de placement et la colonne « Transferts » concerne les indexations des baux ainsi que le reclassement du droit d’un actif destiné à la vente.

###### Immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2023, des tests de sensibilité sur les écarts d’acquisition ont été effectués. Une baisse de 2,5 % des valeurs d’expertises entrainerait des dépréciations complémentaires pour 0,4 M€ et une baisse de 5 % des valeurs entrainerait des dépréciations complémentaires pour 1,3 M€.

Une dépréciation de 2,7 M€ a été constatée sur l’exercice sur l’écart d’acquisition d’un actif en France.

###### Immobilisations corporelles

Le patrimoine des hôtels exploités en murs et fonds s’établit à 1 109,7 M€ au 31 décembre 2023 et est présenté sur la ligne « immobilisations corporelles ». Conformément aux normes IFRS, les immeubles occupés/exploités (owner occupied building) ne répondent pas à la définition d’un immeuble de placement et sont comptabilisés et évalués au coût amorti.

La colonne augmentations/dotations (- 28 M€) comprend principalement :

- des travaux réalisés sur le portefeuille Murs et Fonds en Allemagne pour 7,1 M€
- des travaux réalisés sur le portefeuille Hermitage et Bruges pour 6,8 M€
- les dotations aux amortissements de la période pour - 48 M€ dont la dépréciation complémentaire d’un actif en Angleterre pour - 1,3 M€.

La colonne « transferts » (2,5 M€) comprend principalement l’indexation des baux emphytéotiques traités selon la norme IFRS 16.

###### Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés

Les immeubles de placement et les immeubles destinés à être cédés sont valorisés dans le référentiel IFRS en adoptant le principe de la juste valeur. Un reclassement des autres actifs destinés à être cédés a été réalisée en lien avec la promesse de vente des titres d’une société en Espagne détenant un actif.

Les augmentations des immeubles de placement (23,6 M€) comprennent principalement :

- l’impact des paliers et des franchises de loyers net des linéarisations pour 13,1 M€
- des travaux pour 2,6 M€ sur les hôtels B & B en France et 3,7 M€ sur des hôtels Accor.

La cession d’un montant de - 3,5 M€ sur les immeubles de placement est relative à la vente d’un hôtel en Espagne au quatrième trimestre 2023.

Les cessions sur la ligne actifs destinés à être cédés pour 17 M€ concerne deux hôtels en Europe et d’un actif de commerce pour 0,2 M€.

La variation de la juste valeur des immeubles est en baisse de 196 M€ sur l’exercice. Elle est liée à la baisse des valeurs d’expertises sur l’exercice.

La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du Tableau des Flux de Trésorerie s’élève à 37,8 M€. Elle correspond au total de la colonne « Augmentations », hors effet des dotations (- 48 M€) du tableau de mouvement de patrimoine soit + 43,3 M€ (hors droit d’utilisation) retraité de la variation des dettes fournisseurs d’immobilisation (+ 8,9 M€), de l’impact des paliers de loyers et franchises inclus dans les valeurs d’expertises (- 14,4 M€).

##### 4.2.5.1.3 Paramètre des expertises

À noter que le Groupe n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle et que, de ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur d’activité, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers :

Regroupement d’actifs comparables | Niveau | Taux de rendements (min.-max.) | Taux de rendements (moyenne pondérée) | Taux d’actualisation du DCF | Taux d’actualisation moyen | Valeur d’expertise (en M€)
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Allemagne | Niveau 3 | 4,6%- 6,0% | 5,3% | 5,1%- 7,5% | 6,5% | 627
Belgique | Niveau 3 | 6,1%- 8,8% | 7,5% | 8,4%- 10,7% | 9,6% | 205
Espagne | Niveau 3 | 4,2%- 7,4% | 5,3% | 6,1%- 9,3% | 7,3% | 636
France | Niveau 3 | 4,4%- 8,3% | 5,2% | 6,0%- 8,8% | 7,0% | 1 668
Pays-Bas | Niveau 3 | 5,0%- 6,3% | 5,6% | 7,0%- 8,3% | 7,6% | 159
Royaume-Uni | Niveau 3 | 4,5%- 6,5% | 5,1% | 6,5%- 8,5% | 7,1% | 662
Autres | Niveau 3 | 5,6%- 7,5% | 6,1% | 8,0%- 9,4% | 8,3% | 559
Hôtels en bail | Niveau 3 | 4,2%- 8,8% | 5,5% | 5,1%- 10,7% | 7,3% | 4 516
Autres activités (non significatives) | Niveau 3 | 7,55% - 8,0% | 0,2% | 9,45% - 10,4% | 0,2% | 51
Total immeubles de placement, hors actifs en développement et droits d'utilisation |  |  | 4 567
Droits d’utilisation | Niveau 3 |  |  |  |  | 243
Autres actifs destinés à être cédés |  |  |  |  |  | 6
Total |  |  |  |  |  | 4 817

Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers :

(En milliers d’euros) | Rendement | Taux Rendement - 50 bps | Taux Rendement + 50 bps
--- | --- | --- | ---
Hôtels en Europe | 5,9% | 422,9 | - 356,8
Total | 5,9% | 422,9 | 356,8

- si le taux de rendement hors droits baisse de 50 bps (« - 0,5 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 422,9 M€
- si le taux de rendement hors droits augmente de 50 bps (« + 0,5 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers baissera de - 356,8 M€.

#### 4.2.5.2 Actifs financiers

##### 4.2.5.2.1 Principes comptables liés aux actifs financiers

###### Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont constitués de participations dans des sociétés non consolidées.

Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur en compte de résultat à la date de clôture. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d’évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs).

Les titres non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres, soit au compte de résultat, selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres conformément à la norme IFRS 9.

Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu’ils ont été votés.

###### Prêts

À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.

##### 4.2.5.2.2 Tableau des actifs financiers

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | Augmentation | Diminution | Transferts | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Prêts ordinaires | 66 531 | 1 958 | - 5 023 | - 6 745 | 56 722
Total prêts et comptes courants | 66 531 | 1 958 | - 5 023 | - 6 745 | 56 722
Avances et acomptes sur acquisitions de titres | 957 | 1 573 | 0 | 0 | 2 530
Titres non consolidés | 200 | 1 | 0 | 0 | 201
Total autres actifs financiers | 1 157 | 1 574 | 0 | 0 | 2 731
Total | 67 688 | 3 532 | - 5 023 | - 6 745 | 59 453

Les prêts ordinaires sont principalement constitués de prêts subordonnés aux sociétés mises en équivalence pour 50,9 M€, à une société non consolidée pour 0,7 M€ et des dépôts de garantie reversés aux municipalités en Espagne pour 4,7 M€.

La colonne « transferts » correspond au reclassement en court-terme des prêts du portefeuille IRIS reclassé pour 6,7 M€.

Les avances et acomptes sur acquisitions de titres concernent deux acquisitions d’hôtels en développement au Portugal et en Belgique.

#### 4.2.5.3 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

##### 4.2.5.3.1 Principes comptables liés aux participations

Les investissements dans les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du groupe dans l’entreprise associée ou co-entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ».

Les états financiers de ces sociétés sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du groupe Covivio Hotels.

##### 4.2.5.3.2 Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises

(En milliers d’euros) | % de détention | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Quote-part de résultat | Distributions
--- | --- | --- | --- | --- | ---
IRIS HOLDING France | 19,90% | 21 446 | 20 263 | 1 180 | 2
OPCI IRIS INVEST 2010 | 19,90% | 32 309 | 32 844 | - 349 | - 185
OPCI CAMPINVEST | 19,90% | 21 013 | 24 978 | 36 | - 4 001
SCI DAHLIA | 20,00% | 21 162 | 21 746 | - 584 | 0
OPCI OTELI (Phoenix) | 31,15% | 71 891 | 71 770 | 479 | - 358
KOMBON (Phoenix) | 33,33% | 25 187 | 28 325 | - 2 866 | - 271
JOURON (Phoenix) | 33,33% | 11 582 | 11 765 | 85 | - 268
Total |  | 204 590 | 211 691 | - 2 020 | - 5 081

Les participations dans des sociétés associées s’élèvent à 204,6 M€ au 31 décembre 2023 contre 211,7 M€ au 31 décembre 2022. La variation par le résultat (- 2 M€) intègre des variations de juste de valeur des immeubles (- 14,3 M€), des instruments financiers (- 1,2 M€) et une augmentation des loyers variables Accor.

Pour rappel, les holdings OPCI Iris Invest 2010 et Iris Holding France ont été constituées en 2010 et détiennent désormais un portefeuille de trente hôtels Accor en France, Belgique et Allemagne, à la suite de la cession de 2 hôtels en Belgique ; et un portefeuille B & B Hotels de 13 hôtels en France et 1 hôtel en Belgique.

La holding OPCI Campinvest a été constituée en 2011 et détient désormais un portefeuille de dix-neuf hôtels Campanile en France en lien avec la cession de douze actifs, réalisée sur l’exercice.

La SCI Dahlia, constituée en 2011, détient un portefeuille de cinq hôtels Accor en France et deux hôtels sous l’enseigne B & B Hotels.

Le portefeuille Phoenix a été acquis en juillet 2019 et comprend désormais 23 hôtels Accor en France, deux hôtels Accor en Belgique et deux hôtels B & B Hotels.

##### 4.2.5.3.3 Répartition de l’actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises

| IRIS HOLDING France | OPCI IRIS INVEST 2010 | OPCI CAMPINVEST | SCI DAHLIA | OPCI OTELI (Phoenix) | KOMBON SAS (Phoenix) | JOURON SPRL (Phoenix)
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Groupe Covivio Hotels |  |  |  |  |  |  |
Covivio Hotels | 19,9% | 19,9% | 19,9% | 20,0% | 31,15% | 33,33% | 33,33%
Tiers Hors Groupe |  |  |  |  |  |  |
PREDICA | 80,1% | 80,1% | 68,8% | 80,0% |  |  |
PACIFICA |  |  | 11,3% |  |  |  |
SOGECAP |  |  |  |  | 31,15% | 33,33% | 33,33%
CAISSE DÉPÔT CONSIGNATION |  |  |  |  | 37,7% | 33,33% | 33,33%

##### 4.2.5.3.4 Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises

#### 4.2.5.4 Impôts différés à la clôture

Compte tenu du régime fiscal applicable en France (régime SIIC), l’économie potentielle d’impôt sur les déficits fiscaux reportables de l’activité immobilière en France n’est pas comptabilisée.

| Bilan au 31/12/2022 | Variation P & L | Transfert | Variation Capitaux Propres | Écart de conversion | Bilan au 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
I.D.A. sur écarts temporaires | 1 438 | 1 384 | - 2 059 | 17 | - 222 | - 558
I.D.A. sur JV immob. | 3 450 | - 366 | - 4 241 | 0 | 0 | -1 157
I.D.A. sur JV IFT | 0 | 9 | 0 | 0 | 0 | 9
I.D.A. sur reports déficitaires | 27 153 | - 1 022 | - 3 602 | 0 | 5 | 22 534
| 32 041 | 5 | -9 903 | 17 | -217 | 21 944
Compensation IDA/IDP | -16 074 | 0 | 18 082 | 0 | 0 | 2 008
Total des IDA | 15 966 | 5 | 8 179 | 17 | - 217 | 23 952

| Bilan au 31/12/2022 | Variation P & L | Transfert | Variation Capitaux Propres | Écart de conversion | Bilan au 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
I.D.P. sur écarts temporaires | 1 049 | 1 066 | 8 220 | 14 | 246 | 10 596
I.D.P. sur JV immob. | 260 369 | - 48 475 | - 13 861 | 917 | 11 | 198 960
I.D.P. sur JV IFT | 1 998 | - 1 070 | - 11 | 0 | 0 | 917
I.D.A. sur reports déficitaires | 0 | 2 051 | - 4 248 | 0 | 0 | - 2 197
| 263 416 | -46 428 | - 9 900 | 931 | 257 | 208 276
Compensation IDA/IDP | -16 074 | 0 | 18 082 | 0 | 0 | 2 008
Total des IDP | 247 342 | - 46 428 | 8 182 | 931 | 257 | 210 284
Impact au compte de résultat |  | 46 433 |  |  |  |

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu’ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale.

Les déficits reportables activés portent principalement sur les hôtels en Murs et Fonds en Allemagne.

Les impôts différés passifs liés aux gains latents sur immobilisations, concernent le secteur Hôtellerie pour 125 M€ et le secteur Murs et Fonds pour 77,1 M€.

Le secteur Hôtellerie passe de 167,3 M€ à 125,1 M€ principalement sous l’effet de la baisse des valeurs d’expertises.

En outre, afin d’opter pour le régime d’exonération UK REIT à compter du 1er janvier 2024 pour 9 des 12 actifs détenus au Royaume-Uni, qui permettra une exonération d’impôt sur les résultats sous condition de distribution de 90 % des revenus locatifs, une restructuration intra-groupe a été réalisée fin 2023, qui a généré une reprise de 32 M€ d’impôts différés sur les actifs immobiliers.

Le montant des déficits reportables non activés de droit commun s’élève à 702,9 M€, selon détail ci-dessous :

(En milliers d’euros) | Déficit fiscal reportable non activé | IDA non comptabilisé
--- | --- | ---
Murs en Bail | 427 156 | 107 810
Murs et Fonds | 275 770 | 76 055
Total du Groupe | 702 926 | 183 865

#### 4.2.5.5 Prêts à court Terme

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | Augmentation | Diminution | Transferts | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Prêts à court terme | 968 | 2 210 | - 968 | 6 745 | 8 955
Intérêts courus sur SWAP | 5 860 | 14 839 | - 5 861 | 0 | 14 838
Total | 6 828 | 17 049 | - 6 829 | 6 745 | 23 793

La colonne « transferts » correspond au reclassement en court-terme des prêt IRIS reclassé pour 6,7 M€.

#### 4.2.5.6 Stocks et en cours

Les stocks et en-cours du groupe Covivio Hotels concernent exclusivement l’activité Murs et Fonds du fait de l’exploitation des hôtels.

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | Variation | Écart de change | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | ---
Stocks de matières premières et autres approvisionnements | 2 202 | 44 | 0 | 2 246
Stocks de marchandises | 144 | 52 | 2 | 198
Total des stocks et en-cours | 2 346 | 96 | 2 | 2 444

#### 4.2.5.7 Créances clients

##### 4.2.5.7.1 Principes comptables liés aux créances clients

Les créances clients comprennent des créances de location simple et des créances des hôtels en exploitation. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Dans le cas où la valeur recouvrable se trouverait inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe pourrait être conduit à comptabiliser en résultat une perte de valeur.

###### Créances d’opérations de location simple

Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une dépréciation est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par Covivio Hotels sont les suivants :

- pas de provisions pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à trois mois d’échéance
- 50 % du montant de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d’échéance
- 100 % du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à six mois d’échéance
- 100 % du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à trois mois d’échéance.

Les dépréciations arithmétiques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières, de même que des créances peuvent être dépréciées avant même qu’une situation d’impayée soit avérée.

###### Créances des hôtels en exploitation

Pour les créances des hôtels en exploitation, une dépréciation est constituée en fonction des délais de retard de paiement.

Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.

##### 4.2.5.7.2 Tableau des créances clients

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation
--- | --- | --- | ---
Charges à refacturer aux locataires | 3 693 | 2 492 | 1 201
Créances clients et comptes rattachés | 32 088 | 37 827 | - 5 740
Clients - factures à établir | 12 699 | 14 785 | - 2 085
Total des créances clients | 44 787 | 52 612 | - 7 825
Dépréciations des créances clients | - 5 759 | - 6 258 | 499
Total net clients débiteurs | 42 721 | 48 846 | - 6 125

Les charges à refacturer comprennent essentiellement des redditions de charges sur le portefeuille d’actifs en Murs et Fonds exploités en Allemagne.

Les créances clients brutes dont le solde est de 44,8 M€ au 31 décembre 2023 comprennent principalement :

- les créances clients du secteur d’activité Murs et Fonds pour 15,9 M€ dont 5,1 M€ sur le portefeuille Allemagne et 3 M€ de factures à établir
- les créances clients du secteur d’activité Hôtellerie pour 28,9 M€ dont :
  - 3,8 M€ de créances impayées en France, totalement dépréciées
  - des factures à établir pour 9,7 M€ dont 8,6 M€ de loyers différés bruts et non échus en Espagne, France, Italie et Allemagne ainsi que des loyers variables à quittancer
  - des quittancements non échus du mois de décembre 2023.

Les dépréciations des créances clients s'élèvent à 5,8 M€. Elles concernent principalement la France pour 3,8 M€ (Commerces) et l'Espagne pour 1,9 M€.

Détail des créances clients exigibles :

(En milliers d'euros) | Total | Créances non échues | Créances échues | Créances échues
--- | --- | --- | --- | ---
De 1 à 90 jours | entre 90 jours et 180 jours | De 181 jours à 1 an | > 1 an
Créances clients et comptes rattachés | 32 088 | 10 672 | 21 416 | 13 1312 | 3 244 | 913 | 4 947

La Ligne « Variation du BFR lié à l’activité » du Tableau de Flux de Trésorerie s’explique par :

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Incidence de la variation des stocks et en cours | - 96 | - 527
Incidence de la variation des clients et autres débiteurs | 13 548 | 18 426
Incidence de la variation des fournisseurs et autres | 6 635 | - 35 096
Variation du BFR lié à l’activité | 20 087 | - 17 197

Les variations des dettes fournisseurs s’expliquent également par la reprise de l’activité sur le secteur Murs et Fonds.

#### 4.2.5.8 Créances fiscales et autres créances

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation
--- | --- | --- | ---
Créances fiscales (IS) | 5 707 | 3 436 | 2 271
Autres créances fiscales | 15 375 | 23 030 | - 7 655
Autres créances | 10 321 | 8 298 | 2 023
Comptes courants | 1 056 | 5 240 | - 4 184
Total créances fiscales et autres créances | 32 459 | 40 004 | - 7 545

La variation de 2,3 M€ sur les créances fiscales (IS) s’explique principalement par le paiement d’acomptes d’impôts sur la plupart des portefeuilles Hotels et Murs et Fonds.

Les autres créances fiscales (15,4 M€) concernent principalement des créances de TVA pour (8 M€).

Le poste autres créances (10,3 M€) concerne principalement l’activité Murs et Fonds (6 M€) notamment lié aux appels de fond de charge (4,2 M€) et du loyer minimum garanti à recevoir sur le Pullman Roissy (2 M€) au titre de l’exercice 2023.

Les comptes courants proviennent essentiellement de la Foncière Loisirs Vielsam (0,9 M€).

#### 4.2.5.9 Charges constatées d’avance

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation
--- | --- | --- | ---
Charges constatées d’avance | 3 447 | 1 284 | 2 163
Total des charges constatées d’avance | 3 447 | 1 284 | 2 163

Les charges constatées d’avance concernent l’activité Murs et Fonds pour 2 M€, elles augmentent de 1,1 M€ en lien avec les loyers Q1 2024 ; et les Hôtels en bail pour 1,4 M€.

#### 4.2.5.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

##### 4.2.5.10.1 Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires. Il s’agit d’actifs à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

##### 4.2.5.10.2 Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Équivalents de Trésorerie | 1 503 | 1 200
Disponibilités bancaires | 107 277 | 126 208
Trésorerie brute | 108 780 | 127 408

Au 31 décembre 2023, le portefeuille de titres monétaires est principalement constitué de SICAV monétaires classiques de niveau 2.

- Le niveau 1 du portefeuille correspond aux instruments dont le prix est coté sur un marché actif pour un instrument identique ;
- Le niveau 2 correspond aux instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et observables, soit directement soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).

#### 4.2.5.11 Capitaux propres

##### 4.2.5.11.1 Principes comptables liés aux capitaux propres

###### Actions propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe.

##### 4.2.5.11.2 Variation des capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres et les mouvements du capital sont présentés en note 3.1.4.

L’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023 a approuvé la distribution d’un dividende ordinaire de 185 M€, soit un dividende de 1,25 € par action.

La variation des écarts de conversion de 5,8 M€ enregistrée directement en situation nette se décompose principalement comme suit :

- effet de la variation des taux de change de la Livre Sterling pour + 6,6 M€ (le taux de clôture est de 1,15193 € contre 1,132116 € à l’ouverture)
- effet de la variation du taux de change du Forint Hongrois pour + 6,2 M€
- effet de la variation du taux de change du Zloty Polonais pour + 2,5 M€
- effet de la variation du taux de change de la Couronne tchèque pour - 1,7 M€
- effet des investissements nets à l’étranger (IAS 21 et IFRS 9) sur Covivio Hotels pour - 7,7 M€, décomposé en :
  - écarts de change liés aux emprunts et prêts à long terme de Covivio Hotels libellés en GBP (- 2,4 M€)
  - variation de Juste Valeur du Cross Currency Swap liée à la variation de devise (- 5,3 M€).

Au 31 décembre 2023, le capital est composé de 148 141 452 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 4,00 €.

Opération | Actions émises | Actions Propres | Actions en circulation
--- | --- | --- | ---
Nombre d'actions au 31 décembre 2022 | 148 141 452 | 10 868 | 148 130 584
Augmentation de Capital | - | - | -
Actions propres - contrat de liquidité | - | -3 181 | -
Nombre d'actions au 31 décembre 2023 | 148 141 452 | 7 687 | 148 133 765

La ligne « Sommes versées par les minoritaires des sociétés intégrées » du Tableau des Flux de Trésorerie s’élève à - 0,5 M€ et correspond à la quote-part des minoritaires appelée pour des augmentations de capital sur le portefeuille Rock en Allemagne (Murs et Fonds)

#### 4.2.5.12 État des dettes

##### 4.2.5.12.1 Principes comptables liés à l’état des dettes

Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêts.

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement.

La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.

Les sociétés du groupe Covivio Hotels détiennent des actifs immobiliers via des contrats de location financement : crédit-bail (Murs et Fonds) ou baux emphytéotiques/baux à construction. Dans ce cas, la dette constatée en contrepartie de l’actif est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien immobilier loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Cette dette s’amortit au fur et à mesure des échéances du contrat et donne lieu à la constatation d’une charge financière.

Le passif locatif lié aux baux emphytéotiques/baux à construction est présenté sur la ligne Passif locatif long terme ou court terme au bilan et la charge financière dans le poste Charges d’intérêts sur passifs locatifs.

###### Instruments dérivés et instruments de couverture

Le groupe Covivio Hotels utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et le risque de change.

Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d’instruments traités sur des marchés d’actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur.

Compte tenu des caractéristiques de son endettement, Covivio Hotels ne qualifie pas à la comptabilité de couverture. Tous les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat, à l’exception du Cross Currency Swap pour la partie liée à la couverture du risque de change, qui est qualifiée de couverture d’investissement net à l’étranger.

##### 4.2.5.12.2 Tableaux des dettes

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | Augmentation | Diminution | Transferts | Autres variations | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Emprunts bancaires | 1 335 346 | 624 309 | - 468 325 | 6 | 0 | 1 491 335
Emprunts obligataires | 1 149 000 | 0 | - 200 000 | 0 | 0 | 949 000
Emprunts de crédit-bail | 228 | 0 | - 133 | - 95 | 0 | 0
Autres emprunts et dettes assimilées | 4 339 | 0 | - 1 | - 2 | 0 | 4 336
Sous-total Emprunts (portant intérêts) | 2 488 913 | 624 309 | - 668 459 | - 91 | 0 | 2 444 671
Intérêts courus | 17 451 | 22 860 | - 17 924 | 0 | 0 | 22 387
Etalement des frais sur emprunts | - 13 418 | 4 137 | - 3 081 | 0 | 0 | - 12 362
Banques créditrices | 10 423 | 0 | 0 | 0 | - 10 328 | 95
Total Emprunts (LT/CT) | 2 503 368 | 651 306 | - 689 464 | - 91 | - 10 328 | 2 454 791
dont Long Terme | 2 208 845 | 399 553 | - 402 409 | - 7 034 | - 0 | 2 198 955
dont Court Terme | 294 523 | 251 753 | - 287 055 | 6 943 | - 10 328 | 255 836
Valorisation des instruments financiers | - 177 370 | - | - | - | 72 260 | - 105 110
dont Actif | - 277 456 | - | - | - | 99 822 | - 177 634
dont Passif | 100 087 | - | - | - | - 27 563 | 72 524
Total des emprunt et instruments dérivés | 2 325 999 | 651 306 | - 689 464 | - 91 | 61 932 | 2 349 681
Il s’agit des emprunts des sociétés en partenariats auprès des actionnaires autres que Covivio Hotels. Au 31 décembre 2023, le solde de 4,3 M€ est principalement constitué des sociétés du portefeuille Murs et Fonds en Allemagne.

La ligne « encaissements liés aux nouveaux emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (+ 624,3 M€) correspond à la colonne Augmentation des Emprunts portants intérêts.

La ligne « Remboursement d’emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (- 682,6 M€) correspond à la colonne diminution des emprunts portant intérêts (- 668,5 M€), augmentée des écarts de conversion (- 10,2 M€) et des impacts des passifs locatifs (- 4 M€).

L’endettement financier net est présenté ci-dessous :

(En milliers d’euros) |  | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | --- | ---
Trésorerie brute (a) | 4.2.5.10.2 | 108 780 | 127 408
Solde créditeurs et concours bancaires courants (b) | 4.2.5.12.2 | -95 | -10 423
Trésorerie nette (c) = (a) -(b) |  | 108 685 | 116 985
dont Trésorerie disponible |  | 108 780 | 127 408
Total des emprunts portants intérêts | 4.2.5.12.2 | 2 444 670 | 2 488 913
Intérêts courus | 4.2.5.12.2 | 22 387 | 17 451
Endettement brut (d) |  | 2 467 057 | 2 506 363
Amortissement des frais de financement (e) |  | -12 362 | -13 418
Endettement financier net (d) -(c) + (e) |  | 2 346 010 | 2 375 959

##### 4.2.5.12.3 Emprunts bancaires

Le tableau ci-après retrace les caractéristiques des emprunts contractés par le groupe Covivio Hotels et le montant des garanties assorties (de nominal supérieur à 100 M€) :

(En milliers d’euros) |  | Dette adossée | Valeur d’expertise 31/12/2023 | Encours dette 31/12/2023 | Date de mise en place | Nominal Initial | Date d’échéance
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
|  | 400 M£ (2018) – ROCKY | 745 690 | 460 772 | 24/07/18 | 475 145 | 24/07/26
|  | 178 M€ (2020) – PARKINN AP BERLIN | 387 700 | 173 995 | 30/12/19 | 178 000 | 30/12/29
|  | 150M€ (2023) – OPCI B2 HI (B & B) | 397 890 | 150 000 | 20/10/23 | 150 000 | 20/10/30
| > 100 M€ |  | 1 531 280 | 784 767 |  |  |
| < 100 M€ |  | 1 712 215 | 456 436 |  |  |
Total gage |  |  | 3 243 495 | 1 241 203 |  |  |
|  | 599 M€ (2021) – Green Bond |  | 599 000 | 27/07/21 | 599 000 | 27/07/29
|  | 350 M€ (2018) – Green Bond |  | 350 000 | 24/09/18 | 350 000 | 24/09/25
|  | NEU CP Covivio Hotels |  | 213 000 |  |  |
| > 100 M€ |  |  | 1 162 000 |  |  |
| < 100 M€ |  | 2 695 823 | 37 132 |  |  |
Total libre |  |  | 2 695 823 | 1 199 132 |  |  |
|  | Autres dettes |  | 4 336 |  |  |
Total général |  |  | 5 939 318 | 2 444 671 |  |  |
Valeur hors droits des actifs grevés de sûretés réelles (hypothèques ou nantissement de titres des sociétés les détenant)

Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux moyen de la dette consolidée de Covivio Hotels s’élève au 31 décembre à 2,43 % (contre 1,89 % au 31 décembre 2022).

Les actifs immobilisés faisant l’objet de sûretés représentent 54,6 % du total des actifs immobilisés. Ces sûretés sont consenties pour des durées égales à la durée des financements qui s’y rapportent.

Ventilation des emprunts à leur valeur nominale selon la durée restant à courir et par type de taux :

(En milliers d’euros) | Encours au 31/12/2023 | Échéance à - 1 an | Encours au 31/12/2024 | Échéance de 2 à 5 ans | Échéance + 5 ans
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Dettes Financières à taux fixe | 1 033 224 | 0 | 1 033 224 | 434 224 | 599 000
Emprunts bancaires et Crédit-bail | 79 889 | 0 | 79 889 | 79 889 | 0
Total Emprunts et obligations | 79 889 | 0 | 79 889 | 79 889 | 0
Obligations | 949 000 | 0 | 949 000 | 350 000 | 599 000
Total dettes représentées par des titres | 949 000 | 0 | 949 000 | 350 000 | 599 000
Autres emprunts et dettes assimilées | 4 336 | 0 | 4 336 | 4 336 | 0
Dettes Financières à taux variable | 1 411 446 | 23 977 | 1 174 480 | 746 799 | 427 670
Emprunts bancaires et Crédit-Bail | 1 198 446 | 23 977 | 1 174 480 | 746 799 | 427 670
Total Emprunts et obligations | 1 198 446 | 23 977 | 1 174 480 | 746 799 | 427 670
Billets de trésorerie | 213 000 | 213 000 | - | - | -
Dettes représentées par des titres | 213 000 | 213 000 | - | - | -
Total | 2 444 671 | 23 977 | 2 207 704 | 1 181 023 | 1 026 670

##### 4.2.5.12.4 Emprunts obligataires

Les caractéristiques des emprunts obligataires sont les suivantes :

Caractéristiques |  |
--- | --- | ---
Date d’émission | 24/09/2018 | 27/07/2021 - 02/11/2021
Montant de l’émission (en M€) | 350 | 599
Remboursement partiel (en M€) | 0 | 0
Montant nominal après remboursement partiel (en M€) | 350 | 599
Nominal d’une obligation (en euros) | 100 000 | 100 000
Nominal d’une obligation après remboursement partiel (en euros) | 100 000 | 100 000
Nombre de parts émises | 3 500 | 5 990
Taux nominal | 1,875% | 1,000%
Date d’échéance | 24/09/2025 | 27/07/2029

La dette obligataire dans les comptes consolidés est de 949 M€ au 31 décembre 2023.

La juste valeur de ces emprunts obligataires au 31 décembre 2023, s’élève à 858,3 M€ contre 1 008,5 M€ au 31 décembre 2022.

L’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur des dettes à taux fixe (valorisée au taux sans risque, hors spread de crédit) est de - 90,8 M€ au 31 décembre 2023. L’impact du spread de crédit serait de - 6,6 M€.

##### 4.2.5.12.5 Instruments dérivés

Les instruments financiers dérivés sont essentiellement composés d’instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d’intérêt du Groupe.

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 Net | Soultes de restructuration | Impact P & L | Impact Capitaux Propres | 31/12/2023 Net
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Instruments financiers | 177 370 | - 10 | - 66 963 | - 5 287 | 105 111
Total | 177 370 | - 10 | - 66 963 | - 5 287 | 105 111
|  |  |  | IFT Passif | 72 524
|  |  |  | IFT Actif | 177 634

Conformément à la norme IFRS 13, les juste-valeurs incluent le risque de défaillance des contreparties (CDA/DVA) pour un montant de - 3,6 M€ au 31 décembre 2023 contre - 6,8 M€ au 31 décembre 2022.

La ligne « Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur » du Tableau des Flux de trésorerie de (264,5 M€) permettant de calculer la capacité d’autofinancement, intègre l’impact résultat des variations de valeurs des IFT (67 M€) et la variation de valeur des Immeubles de Placement (197,5 M€).

La ligne Autres Flux sur opérations de financement du TFT (0,7 M€) mentionne les encaissements des remboursements de dépôts de garantie locataires.

L’impact sur les capitaux propres de - 5,3 M€ correspond à la variation sur la période du taux de change des Cross Currency Swap pris en couverture de nos investissements réalisés au Royaume-Uni.

Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture :

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | à moins d’un an | de 1 à 5 ans | à plus de 5 ans
--- | --- | --- | --- | ---
Couverture Ferme |  |  |  |
SWAP receveur fixe | 893 344 | 0 | 633 344 | 260 000
SWAP payeur fixe | 1 889 345 | - 150 000 | 740 395 | 1 298 950
Total des SWAP | 996 002 | - 150 000 | 107 052 | 1 038 950
Couverture Optionnelle |  |  |  |
Achat de CAP | 92 349 | 573 | 42 476 | 49 300
Achat de FLOOR | 28 000 | 0 | 28 000 | 0
Vente de FLOOR | 52 300 | 0 | 3 000 | 49 300

Les instruments de couverture à départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau.

Solde des couvertures au 31 décembre 2023 :

(En milliers d’euros) | Encours au 31 décembre 2023
--- | ---
Taux fixe | Taux variable
Emprunts et dettes financières brutes | 1 033 224 | 1 411 457
Banques créditrices | 0 | 95
Passifs financiers nets avant couverture | 1 033 224 | 1 411 552
Couverture ferme : Swaps | 0 | - 996 002
Couverture optionnelle : Caps | 0 | - 92 349
Total couverture | 0 | - 1 088 351
Passifs financiers nets après couverture | 1 033 224 | 323 201

##### 4.2.5.12.6 Passifs locatifs

Au 31 décembre 2023, le solde des passifs locatifs s’élève à 288,8 M€ en application de la norme IFRS 16.

La charge d’intérêts liée à ces passifs locatifs est de - 15,3 M€ au titre du semestre.

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | Augmentation | Diminution | Autres variations | Variation de change | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Passif locatif long terme | 276 148 | 32 | - 33 | 3 890 | 2 955 | 282 992
Passif locatif court terme | 5 253 | 3 034 | - 4 182 | 1 645 | 18 | 5 768
Total Dette bancaire | 281 401 | 3 066 | - 4 216 | 5 535 | 2 973 | 288 759

L’augmentation des passifs locatifs concerne principalement des indexations des baux (5,5 M€). L’impact de la hausse de la livre sur l’exercice 2023 est de 3 M€.

Cette hausse est minorée par le reclassement des passifs locatifs de la société Bardiomar en passifs destinés à être cédés (- 5,6 M€).

Échéancier des passifs locatifs :

(En milliers d’euros) | Au 31 /12/2023 | à moins d’un an | de 1 à 5 ans | de 5 à 25 ans | à plus de 25 ans | Total LT | Total
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Hôtellerie | 243 404 | 5 070 | 15 403 | 49 539 | 173 391 | 238 333 | 243 404
Murs et Fonds | 45 355 | 698 | 1 352 | 4 283 | 39 022 | 44 657 | 45 355
Totat des Passifs locatifs | 288 759 | 5 769 | 16 756 | 53 822 | 212 413 | 282 991 | 288 759

##### 4.2.5.12.7 Covenants bancaires

Les dettes du groupe Covivio Hotels sont assorties de covenants bancaires portant sur les états financiers consolidés de l’emprunteur. À défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en part du groupe.

Le covenant de LTV le plus restrictif s’élève à 60 % au 31 décembre 2023.

Le covenant d’ICR le plus restrictif s’élève à 200 % au 31 décembre 2023.

Les covenants bancaires du groupe Covivio Hotels sont pleinement respectés au 31 décembre 2023 et s’établissent à 37,6 % pour la LTV part du groupe et 538 % pour l’ICR part du groupe.

Aucun financement n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur le niveau de rating de Covivio Hotels, actuellement BBB +, perspective stable (rating Standard & Poor’s).

LTV Conso | Périmètre | Seuil covenant | Ratio
--- | --- | --- | ---
130 M€ (2019) – REF I | Covivio Hotels | ≤ 60% | respecté
279 M€ (2017) – Roca | Covivio Hotels | < 60% | respecté
400 M£ (2018) – Rocky | Covivio Hotels | ≤ 60% | respecté

ICR Conso | Périmètre | Seuil covenant | Ratio
--- | --- | --- | ---
130 M€ (2019) – REF I | Covivio Hotels | > 200% | respecté
279 M€ (2017) – Roca | Covivio Hotels | > 200% | respecté
400 M£ (2018) – Rocky | Covivio Hotels | ≥ 200% | respecté

Dans le cadre de financements levés par Covivio Hotels et affectés à des portefeuilles spécifiques, ces covenants consolidés sont le plus souvent assortis de covenants de LTV « périmètre » sur les portefeuilles financés. Ces covenants de LTV « périmètre » présentent des seuils usuellement moins contraignants que les covenants consolidés. Ils ont pour vocation essentielle d’encadrer l’utilisation des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous-jacents donnés en garantie.

#### 4.2.5.13 Provisions pour risques et charges

##### 4.2.5.13.1 Principes comptables liés aux provisions pour risques et charges

###### Engagements de retraite

Les engagements de retraite sont comptabilisés selon la norme révisée d’IAS 19. Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité à la date de clôture. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations effectuées lors de chaque clôture. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau de prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

À l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). La variation de ces écarts actuariels est comptabilisée en autres éléments du résultat global.

La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime ; le coût de l’actualisation est comptabilisé en résultat financier. Les évaluations sont réalisées en tenant compte des Conventions Collectives applicables dans chaque pays, compte tenu des différentes réglementations locales. L’âge de départ à la retraite est, pour chaque salarié, l’âge d’obtention du taux plein de la Sécurité sociale.

##### 4.2.5.13.2 Tableau des provisions

(En milliers d’euros) |  | 31/12/2022 | Dotation | Reprises de provisions | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Utilisées | Non utilisées
Autres provisions pour litiges | 718 | 0 | 0 | - 102 | 616
Provisions pour impôts | 7 735 | 0 | 0 | - 7 735 | 0
Autres provisions | 3 869 | 105 | - 173 | 0 | 3 801
Sous-total Provisions - passifs courants | 12 322 | 105 | - 173 | - 7 837 | 4 417
Provision Retraites | 688 | 0 | - 52 | 173 | 809
Provision Médaille du travail | 54 | 0 | - 6 | 0 | 48
Sous-total Provisions - passifs non courants | 742 | 0 | - 58 | 173 | 857
Total des Provisions | 13 064 | 105 | - 231 | - 7 664 | 5 274

Les provisions pour impôts concernaient des risques fiscaux, constatés à l’acquisition, sur le portefeuille allemand de l’activité Murs et Fonds. Suite à la conclusion des contrôles fiscaux, cette provision a été intégralement reprise lors de l’exercice 2023.

Les autres provisions concernent principalement un litige en lien avec une demande d’indemnité d’éviction d’un ancien locataire (3 M€), contestée par Covivio Hotels.

#### 4.2.5.14 Autres dettes

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation
--- | --- | --- | ---
Autres dettes long terme | 9 334 | 8 610 | 724
Dettes fournisseurs | 48 387 | 43 371 | 5 016
Dettes fournisseurs d’immobilisations | 7 088 | 15 945 | - 8 857
Avances et acomptes reçus, avoirs à établir | 12 465 | 11 125 | 1 340
Impôts courants | 9 513 | 4 896 | 4 617
Autres dettes court terme | 30 005 | 27 386 | 2 619
Comptes courants – passif | 126 | 117 | 9
Total | 116 917 | 111 450 | 5 467

Les autres dettes long terme sont constituées uniquement des dépôts de garantie reçus dont 8,7 M€ concernent les actifs du portefeuille hôtelier en Espagne et en France ; 0,4 M€ proviennent de l’activité Murs et Fonds.

Les dettes fournisseurs concernent l’activité Murs et Fonds pour 34,2 M€ et l’activité Hotels en bail pour 14,2 M€.

Les dettes fournisseurs d’immobilisations concernent les dépenses liées aux travaux réalisés sur les actifs. La diminution concerne essentiellement le règlement des travaux de l’hôtel Plaza Nice pour (- 8 M€).

Les avances et acomptes reçus incluent notamment les avances reçues sur Murs et Fonds pour 9,3 M€.

Les autres dettes court terme (29,5 M€) intègrent principalement les dettes sociales en provenance de l’activité Murs et Fonds pour 8 M€, des dettes fiscales de TVA pour 9 M€ ; le déposit de 3,1 M€ reçu sur la promesse de vente d’un hôtel en Espagne et 1,5 M€ qui concernent la cession des titres Bardiomar.

#### 4.2.5.15 Comptabilisation des actifs et passifs financiers

(En milliers d’euros) | Poste concerné dans l’état de situation financière | 31/12/2023 Net (en K€) | Montant figurant dans l’État de Situation Financière évalué : | Juste Valeur (en K€)
--- | --- | --- | --- | ---
Au Coût amorti | À la juste valeur par le biais du compte de Résultat | À la juste Valeur par le biais des capitaux propres
Titres immobilisés (non courants) | Actifs financiers non courants | 2 731 | 2 731 | - | - | 2 731
Prêts & Créances | Actifs financiers non courants | 56 722 | 56 722 | - | - | 56 722
Prêts & Créances | Créances clients | 42 722 | 42 722 | - | - | 42 722
Actifs en juste valeur | Dérivés à la juste valeur | 177 634 | - | 0 | 177 634 | 177 634
Actifs en juste valeur | Équivalents de trésorerie | 1 503 | - | - | 1 503 | 1 503
Total Actifs Financiers |  | 281 312 | 102 174 | 0 | 179 137 | 281 312
Dettes au coût amorti | Dettes financières | 2 444 671 | 2 444 671 | - | - | 2 346 747 (1)
Passifs à la juste valeur | Dérivés à la juste valeur | 72 524 | - | 0 | 72 524 | 72 524
Dettes au coût amorti | Dépôts de Garantie | 9 334 | 9 334 | - | - | 9 334
Dettes au coût amorti | Dettes fournisseurs | 55 475 | 55 475 | - | - | 55 475
Total Passifs Financiers |  | 2 582 004 | 2 509 480 | 0 | 72 524 | 2 484 080
L’écart entre valeur nette comptable et juste valeur des dettes à taux fixe (valorisée au taux sans risque et horsspread de crédit) est de - 97,9 M€. (- 90,8 M€ au titre des emprunts détaillés en 4.2.5.12.4 et - 7,2 M€ pour les autres dettes à taux fixe du groupe) L’impact du spread de crédit serait de - 6,6 M€

Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau :

- niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif
- niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables
- niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires.

(En milliers d’euros) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total
--- | --- | --- | --- | ---
Dérivés à la juste valeur par résultat et OCI | - | 177 634 | - | 177 634
Équivalents de trésorerie | - | 1 503 | - | 1 503
Total Actifs financiers | 0 | 179 137 | 0 | 179 137
Dérivés à la juste valeur par résultat et OCI | - | 72 524 | - | 72 524
Total Passifs financiers | 0 | 72 524 | 0 | 72 524

#### 4.2.5.16 Comptes de régularisation

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation
--- | --- | --- | ---
Produits constatés d’avance et autres comptes | 17 738 | 14 646 | 3 092
Total des comptes de régularisation | 17 738 | 14 646 | 3 092

Les produits constatés d’avance concernent principalement les indemnités de travaux perçus sur deux actifs anglais (6 M€) et la comptabilisation de quittancement d’avance sur les loyers du portefeuille au Royaume-Uni (3,6 M€).

### 4.2.6 Notes sur l’état du Résultat net

#### 4.2.6.1 Principes comptables

##### Loyers

Selon la présentation de l’état du résultat net, les loyers se substituent au chiffre d’affaires. Les prestations de services sont présentées sur une ligne spécifique de l’état du résultat net (Revenus de gestion et d’administration) après les loyers nets.

En règle générale, le quittancement est trimestriel. Les revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des baux en cours. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers, abandons de loyers en contrepartie d’un loyer additionnel à recevoir sur les années futures) font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée du contrat de location en conformité avec IFRS 16.

Les revenus locatifs de l’exercice correspondent au quittancement des loyers sur la période. Pour les hôtels gérés par le groupe Accor, ce quittancement est calculé en pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice.

##### Revenus des hôtels en gestion (Murs et Fonds)

Le chiffre d’affaires des hôtels en gestion correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires. Il se répartit entre les différentes prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations).

L’ensemble des revenus des hôtels en gestion est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.

#### 4.2.6.2 Résultat d’exploitation

##### 4.2.6.2.1 Revenus locatifs

Loyers (en K€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation (en K€) | Var %
--- | --- | --- | --- | ---
Hôtels en bail | 257 616 | 234 617 | 22 999 | 9,8%
Autres activités (non significatives) | 6 367 | 4 228 | 2 139 | 50,6%
Total Loyers | 263 983 | 238 845 | 25 138 | 10,5%

Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée) facturés pour les immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail. Les loyers 100% variables représentent 49,9 M€ des revenus locatifs et les autres loyers variables 15,4 M€.

La variation du chiffre d’affaires de l’activité hôtellerie (+ 23 M€) s’explique principalement par :

- la hausse des loyers variables Accor (+ 9 M€)
- les loyers variables du Royaume-Uni (+ 2,7 M€) et de l’Espagne (+ 4,7 M€).

Les revenus des autres activités augmentent du fait de la réception d’une indemnité sur le portefeuille commerce pour 4,2 M€, minorés par les cessions réalisées en 2022.

##### 4.2.6.2.2 Charges immobilières

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation en %
--- | --- | --- | ---
Loyers | 263 983 | 238 845 | 10,5%
Charges locatives non récupérées | - 422 | - 230 | n.a.
Charges d’impôts et taxes | - 14 210 | - 12 642 | 12,4%
Produits de refacturation d’impôts et taxes | 11 539 | 10 133 | 13,9%
Charges sur Immeubles | - 2 972 | - 2 851 | 4,2%
Charges nettes des créances irrécouvrables | - 525 | 10 743 | n.a.
Loyers Nets | 257 393 | 243 998 | 5,5%
Taux charges immobilières | - 2,5% | 2,2% |

Les charges sur immeubles sont essentiellement constituées des honoraires de Property Management auprès des filiales du groupe Covivio pour 3,2 M€.

Les charges nettes de créances irrécouvrables concernent principalement la dépréciation des créances des commerces sur l’exercice 2023 (- 1,3 M€). La variation est liée à la reprise d’une dépréciation de créance d’un locataire espagnol de 10,5 M€ durant l’exercice 2022.

##### 4.2.6.2.3 EBITDA des hôtels en gestion

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Var %
--- | --- | --- | ---
Revenus des hôtels en gestion | 287 042 | 227 656 | 26,1%
Charges d’exploitation des hôtels en gestion | - 212 408 | - 165 729 | 28,2%
EBITDA des hôtels en gestion | 74 634 | 61 927 | 20,5%
Résultat des autres activités (1) | 16 | 38 | - 57,9%
Le résultat des autres activités était regroupé dans l’EBITDA des hôtels en gestion au 31 décembre 2022 (pour un montant total de 61 965 k€). Un reclassement de 16 k€ a été effectué de l’EBITDA des hôtels en gestion vers le résultat des autres activités pour être en cohérence avec la nouvelle présentation des comptes.

Le résultat détaillé de cette activité est présenté en § 4.2.8.6.

L’EBITDA des hôtels en gestion augmente de 12,7 M€ notamment sous l’effet des acquisitions des 3 fonds anglais et 2 fonds en Belgique au 4e trimestre 2022.

##### 4.2.6.2.4 Coûts de fonctionnement nets

Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement (y compris activité Murs et Fonds), nets des revenus des activités de gestion et d’administration.

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation en %
--- | --- | --- | ---
Revenus de gestion et d’administration | 5 643 | 4 700 | 20,1%
Frais liés à l’activité | - 1 536 | - 1 216 | 26,3%
Frais de structure | - 23 374 | - 21 372 | 9,4%
Total Coûts de Fonctionnements Nets | - 19 266 | - 17 888 | 7,7%

Les revenus de gestion et d’administration sont principalement constitués des honoraires d’asset management facturés aux sociétés mises en équivalence ou en partenariat. Ils sont en hausse sous l’effet principal de la hausse des loyers variables sur la période et des cessions de l’exercice.

Les frais liés à l’activité sont principalement constitués de frais d’expertises sur immeubles et de frais d’asset management.

Les frais de structure comprennent :

- des frais de réseau pour 6,5 M€ dont 5 M€ avec Covivio
- des coûts de personnel pour 3,6 M€.

À noter que les frais de personnel avant affectation au résultat de cessions s’élèvent à 4,2 M€.

##### 4.2.6.2.5 Amortissements des biens d’exploitation et variation nette des provisions et autres

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation
--- | --- | --- | ---
Amortissements des biens d’exploitation | - 48 243 | - 38 184 | - 10 059
Variation nette des provisions et autres | 23 852 | 10 724 | 13 128

L’augmentation des amortissements des biens en exploitation provient principalement de :

- l’amortissement supplémentaire de deux actifs belges et de trois actifs anglais repris en management durant le second semestre 2022 (- 5 M€)
- la dépréciation complémentaire d’un actif anglais liée à la diminution de la valeur d’expertise (- 1,5 M€).

Le poste « variation nette des provisions et autres » inclut principalement la reprise de provision pour impôts sur le portefeuille Murs et Fonds en Allemagne suite à la prescription des risques (7,7 M€) et la refacturation aux locataires des baux à construction (13,1 M€). La charge locative étant annulée par l’application de la norme IFRS 16, le produit de la refacturation aux locataires/exploitants n’est pas présenté en charges sur immeubles car cela conduirait à afficher un produit net sur ce poste et à fausser le ratio de charges immobilières.

#### 4.2.6.3 Résultat de cessions

Au cours de l’exercice, le groupe Covivio Hotels a réalisé des ventes pour un montant total de 20,9 M€, nettes de frais, comprenant les cessions de trois hôtels et un commerce.

#### 4.2.6.4 Variation de Juste Valeur des Immeubles

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Hôtels en bail | - 194 537 | 82 719
Autres activités (non significatives) | - 1 559 | 3 080
Murs et Fonds | - 1 438 | 6 361
Total Variation de la Juste Valeur des Immeubles | - 197 534 | 92 160

La variation de juste valeur des immeubles est commentée dans le paragraphe 4.2.5.1.2.

La variation de valeur de 1,4 M€ sur les Murs et Fonds, correspond à la valorisation du fond détenu par la société Nouvelle Hôtel Plaza qui loue l’hôtel via un contrat de location-gérance à un tiers externe au Groupe.

#### 4.2.6.5 Coût de l’endettement financier net

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation (en K€) | Variation (en %)
--- | --- | --- | --- | ---
Produits d’intérêts sur opérations de Trésorerie | 4 631 | 1 807 | 2 823 | 156,2%
Charges d’intérêts sur opérations de financements | - 85 259 | - 42 382 | - 42 877 | 101,2%
Amortissements des frais accessoires et des primes sur emprunt | - 3 673 | - 3 930 | 257 | - 6,5%
Charges nettes sur couverture | 21 369 | - 7 614 | 28 983 | - 380,7%
Coût de l’endettement financier Net | - 62 932 | - 52 119 | - 10 813 | 20,7%

Le coût de l’endettement financier net a augmenté de 10,8 M€ sous l’effet de la hausse de la charge d’intérêts et de l’augmentation du coût moyen de la dette.

#### 4.2.6.6 Résultat financier

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation (en K€) | Variation (en %)
--- | --- | --- | --- | ---
Coût de l’endettement financier net | - 62 932 | - 52 119 | - 10 813 | 20,7%
Charges d’intérêts des passifs locatifs | - 15 310 | - 15 217 | - 93 | 0,6%
Variation de juste valeur des instruments financiers | - 66 962 | 200 545 | - 267 508 | n.p.
Actualisation et résultat de change | 351 | - 589 | 940 | n.p.
Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts | - 417 | - 225 | - 192 | 85,3%
Total du résultat financier | - 145 269 | 132 396 | - 277 665 | n.p.

La charge d’intérêts des passifs locatifs est liée à l’application de la norme IFRS 16. Cette charge est principalement constituée des baux emphytéotiques au Royaume-Uni. En corollaire, la charge locative de ces baux n’apparaît plus au compte de résultat.

L’évolution des taux a généré une variation des instruments financiers actif de - 67 M€ au 31 décembre 2023 (- 72,3 M€ si on intègre la variation de valeur du Cross Currency Swap comptabilisée en capitaux propres).

La ligne « Autres produits et charges calculés » du Tableau de Flux de Trésorerie de - 10,3 M€ est essentiellement composée de l’amortissement des frais sur emprunts (+ 3,7 M€ réguliers et + 0,4 M€ exceptionnels) et de la linéarisation de franchises (- 14,7 M€).

#### 4.2.6.7 Impôts exigibles et impôts différés

##### 4.2.6.7.1 Principes comptables aux impôts exigibles et différés

###### Régime fiscal SIIC (sociétés françaises)

L’option au régime SIIC en France entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie (exit tax) est payable sur 4 ans, par quart, à partir de l’année de l’option. En contrepartie, la société devient exonérée d’impôt sur les revenus de l’activité SIIC et se trouve soumise à des obligations de distribution.

###### Exonération des revenus SIIC

Les revenus SIIC sont exonérés d’impôt et concernent :

- les revenus provenant de la location d’immeubles
- les plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles, de participations dans des sociétés ayant opté pour le régime ou de sociétés non soumises à l’IS ayant un objet identique, ainsi que les droits afférents à un contrat de crédit-bail et de droits immobiliers sous certaines conditions
- les dividendes des filiales SIIC.

###### Obligations de distribution

Les obligations de distribution liées au bénéfice de l’exonération sont les suivantes :

- 95 % des bénéfices provenant de la location d’immeubles
- 70 % des plus-values de cession d’immeubles et parts de filiales ayant optées ou de filiales non soumises à l’IS dans un délai de 2 ans
- 100 % des dividendes provenant de filiales ayant opté.

La dette d’exit tax est actualisée en fonction de l’échéancier de paiement déterminé à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée lors de chaque arrêté, permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté. Le taux d’actualisation retenu est fonction de la courbe des taux, compte tenu du différé de paiement.

Il n’y a aucune dette d’exit tax dans les comptes de Covivio Hotels au 31 décembre 2023.

###### Régime de droit commun et impôts différés

Les impôts différés résultent des décalages temporaires d’imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures du groupe Covivio Hotels qui ne sont pas éligibles au régime SIIC.

Un actif d’impôt différé net est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Dans le cas où une société française prévoit d’opter directement ou indirectement pour le régime SIIC dans un avenir proche, une dérogation au régime de droit commun est réalisée via l’anticipation du taux réduit (taux de l’Exit Tax) dans l’évaluation des impôts différés.

###### Régime SOCIMI (sociétés espagnoles)

Les sociétés espagnoles détenues par Covivio Hotels ont opté pour le régime fiscal SOCIMI, avec effet au 1er janvier 2017. L’option pour le régime SOCIMI n’entraîne pas l’exigibilité d’un impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l’option. En revanche, les plus-values afférentes à la période hors régime SOCIMI durant laquelle des actifs étaient détenus, sont taxables lors de la cession desdits actifs.

Les revenus provenant de la location et des cessions des actifs détenus dans le cadre du régime SOCIMI sont exonérés d’impôt, sous condition de distribution à hauteur de 80 % des profits locatifs et de 50 % des profits de cession des actifs. Ces plus-values sont déterminées en allouant les plus-values taxables à la période hors régime SOCIMI de façon linéaire sur la durée de détention totale.

###### Régime REIT (sociétés anglaises)

9 sociétés du Royaume-Uni ont opté pour le régime d’exonération REIT à compter du 1er janvier 2024. L’option pour le régime REIT n’entraîne pas l’exigibilité d’un impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l’option.

Les revenus provenant de la location des actifs détenus dans le cadre du régime REIT sont exonérés d’impôt, sous condition de distribution à hauteur de 90 % des profits locatifs.

Les plus-values sur cession sont également exonérées d’imposition.

##### 4.2.6.7.2 Impôts et taux retenus par Zone Géographique

(En milliers d’euros) | Impôts exigibles | Impôts différés | Total | Taux d’impôt différé
--- | --- | --- | --- | ---
France | 7 | 868 | 875 | 25,83%
Belgique | - 2 368 | 2 222 | - 146 | 25,00%
Luxembourg | - 799 | 2 093 | 1 294 | 24,94%
Pays-Bas | - 1 511 | 772 | - 739 | 25,80%
Portugal | - 604 | 286 | - 318 | 22,50%
Allemagne | - 3 795 | 8 413 | 4 618 | 15,83% (1)
Espagne | 0 | - 119 | - 119 | 25,00%
Royaume Uni | - 1 603 | 29 308 | 27 705 | 25,00%
Irlande | - 285 | 177 | - 108 | 33,00% (2)
Pologne | - 55 | 39 | - 17 | 9,00%
Italie | - 409 | 1 511 | 1 102 | 27,90% (3)
Hongrie | - 104 | 863 | 759 | 9,00%
République Tchèque | - 321 | 1 | - 320 | 21,00% (4)
Total | - 11 847 | 46 433 | 34 586 |
(-) correspond à une charge d’impôt ; (+) correspond à un produit d’impôt. En Allemagne, le taux d’impôt sur les survaleurs immobilières est de 15,83 % mais pour l’activité d’exploitation des hôtels les taux vont de 30,18 à 32,28 %. En Irlande, les taux d’impôts sont de 12,5 % pour les sociétés opérationnelles, 25 % pour les holdings et 33 % pour le capital gain. En Italie, l’IS en 2022 est de 24 %. Auquel s’ajoute un taux d’impôt régional sur les sociétés (résidentes et non résidentes) dont le taux standard est de 3,9 %. En République Tchèque, le taux d’IS en 2023 est de 19 %. Le gouvernement prévoit que le taux d’IS s’élèvera à 21 % à compter du 1er janvier 2024 pour les sociétés.

##### 4.2.6.7.3 Charges et produits d’impôts différés

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation
--- | --- | --- | ---
France | 868 | - 282 | 1 150
Belgique | 2 222 | - 6 224 | 8 446
Luxembourg | 2 093 | - 3 999 | 6 092
Pays-Bas | 772 | 5 891 | - 5 119
Portugal | 286 | - 906 | 1 192
Allemagne | 8 413 | - 4 318 | 12 730
Espagne | - 119 | 6 682 | - 6 801
Royaume Uni | 29 308 | 7 800 | 21 508
Irlande | 177 | 177 | 0
Pologne | 39 | - 185 | 224
Italie | 1 511 | - 414 | 1 925
République Tchèque | 1 | - 27 | 28
Hongrie | 863 | - 221 | 1 085
Total | 46 433 | 3 974 | 42 459
(-) correspond à une charge d’impôt ; (+) correspond à un produit d’impôt.

Les charges d’impôts différés au 31 décembre 2023, d’un montant de 46,4 M€, se répartissent entre l’activité hôtellerie (42,5 M€) et l’activité Murs et Fonds (3,9 M€).

La variation de 42,5 M€ s’explique principalement par la baisse des valeurs d’expertise en 2023, particulièrement en Allemagne pour 12,7 M€, ainsi que la reprise des impôts différés du portefeuille au Royaume-Uni pour 32,3 M€ en lien avec la souscription de 9 sociétés anglaises au régime REIT qui prendra effet au 1er janvier 2024.

##### 4.2.6.7.4 Preuve d’impôt

Les structures de gestion ayant opté lors des années précédentes pour le régime fiscal des SIIC/SOCIMI ne génèrent pas d’IS sauf pour celles qui présentent parallèlement une activité taxable.

Le résultat net avant impôt et avant résultat des sociétés mises en équivalence relatif à ces sociétés est neutralisé y compris pour leurs activités taxables et leurs filiales transparentes soumises à l’impôt.

De ce fait, la preuve d’impôt est réalisée uniquement pour les sociétés françaises et étrangères soumises à l’impôt.

###### Ventilation de l’impôt par secteur d’imposition

(En milliers d’euros) | SIIC (France) SOCIMI (Espagne) | France Droit commun | Étranger Droit Commun | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | ---
Résultat net avant impôt, avant résultat des sociétés mises en équivalence | - 18 395 | - 8 435 | - 31 046 | - 57 876
Charges d’impôts effectifs constatées | - 119 | 875 | 33 829 | 34 586
La charge d’impôts de + 33 829 K€ du secteur Étranger de droit commun provient pour + 32 350 K€ d’une reprise d’impôt sur les PV des hôtels liée à l’entrée à compter du 1er janvier 2024 au régime exonéré UK REIT.

###### Tableau de la preuve d’impôt 2023

(En milliers d’euros) |  | 31/12/2023
--- | --- | ---
Résultat net avant impôt |  | - 59 896
Résultat des sociétés mises en équivalence |  | - 2 020
Écart d’acquisition |  | 0
Résultat net avant impôt, avant résultat des sociétés mises en équivalence et avant écart d’acquisition |  | - 57 876
dont sociétés SIIC/SIIQ/SOCIMI |  | - 18 395
dont sociétés soumises à l’impôt |  | - 39 481
Impôt théorique à 25,825 % | (a) | 10 196
Effet des différentiels de taux |  | - 5 918
Effet des crédits d’impôts et impositions forfaitaires |  | - 5
Effet des différences permanentes |  | 7 375
Imputation sur les déficits fiscaux sans IDA |  | 692
Déficits fiscaux de l’exercice sans IDA |  | - 9 869
Total effets fiscaux de l’exercice | (b) | - 7 725
Impôts non liés à l’exercice | (c) | 32 232
Charges d’impôts effectifs constatées | (a) + (b) + (c) | 34 703
Taux effectif global d’impôt |  | 87,90%
Les déficits fiscaux sans IDA d’un montant de 9 869 K€ provient pour 9 622 K€ du résultat fiscal déficitaire de Murdelux

### 4.2.7 Autres éléments d’information

#### 4.2.7.1 Frais de personnel

Dans l’état du résultat net, les frais de personnel de la période sont inclus dans les postes Frais de structure pour 3,6 M€. Ces derniers sont en hausse de 0,3 M€.

Les frais de personnel sont aussi présents dans EBITDA des hôtels en gestion pour 85,1 M€ pour ce qui concerne l’activité Murs et Fonds. Ils sont en hausse de 21,6 M€ par rapport au 31 décembre 2022 en lien avec des évolutions de périmètre (hôtels belges repris en management) et le contexte inflationniste principalement à l’étranger.

Les frais de personnel sont également présents dans le poste frais sur ventes pour 0,7 M€.

L’effectif présent au 31 décembre 2023 des sociétés consolidées par intégration globale (hors sociétés Murs et Fonds) s’élève à 23 personnes. Cet effectif se répartit entre la France (19 personnes), l’Espagne (1 personne) et le Luxembourg (3 personnes).

L’effectif moyen au 31 décembre 2023 pour l’activité Murs et Fonds s’établit à 1 346 personnes, en hausse principalement du fait l’exploitation de deux nouveaux hôtels à Bruges au second semestre 2022 contre 1 321 au 31 décembre 2022.

#### 4.2.7.2 Résultat par action et résultat dilué par action

##### Résultat par action (IAS 33)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de Covivio Hotels (le numérateur) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de l’exercice.

Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Pour le calcul du résultat dilué le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Covivio Hotels est ajusté de :

- tout dividende ou autre élément au titre des actions ordinaires potentielles dilutives qui a été déduit pour obtenir le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires
- des intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentielles dilutives
- de tout changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.

| 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Résultat net part du groupe (en K€) | - 11 574 | 478 790
Nombre d’action moyen non dilué | 148 134 973 | 148 131 771
Nombre moyen d’actions auto détenues | 6 479 | 9 681
Nombre d’action moyen dilué | 148 134 973 | 148 131 771
Résultat net par action non dilué | - 0,08 | 3,23
Résultat net par action dilué | - 0,08 | 3,23

#### 4.2.7.3 Engagements Hors Bilan

##### 4.2.7.3.1 Engagements donnés (sociétés IG)

Engagements donnés | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Total Engagements liés au périmètre du groupe | 0,0 | 39,9
Engagements de prise de participations | 0,0 | 39,9
Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques | 0,0 | 0,0
Engagements donnés dans le cadre de cessions de participations -Garanties de passif | 0,0 | 0,0
Total Engagements liés au financement | 1 241,2 | 1 294,9
Garanties financières données (CRD des dettes gagées) | 1 241,2 | 1 294,9
Total Engagements liés aux activités opérationnelle | 345,5 | 229,3
Total Engagements donnés liés au développement de l’activité | 165,3 | 166,1
Travaux restant à engager immeubles en développement | 0,0 | 0,0
Engagement d’acquisition | 0,0 | 0,0
Cautions bancaires et autres garanties données | 165,3 | 166,1
Total Engagements liés à l’exécution des contrats d’exploitation | 24,7 | 20,3
Travaux restant à engager immeubles de placement, d’exploitation et stocks | 24,7 | 13,3
Autres engagements contractuels donnés liés à l’activité "loyers à verser " | 0,0 | 9,4
Total Engagements liés aux cessions d’actifs | 155,4 | 42,9
Promesses de ventes d’actifs données | 155,4 | 42,9
Autres engagements sur cessions | 0,0 | 0,0

Autres engagements donnés :

Conformément à son statut SIIC, le groupe a des obligations spécifiques décrites en paragraphe 4.2.6.8.1.

Les Central Facility de l’actif Sunparks Vielsam ont fait l’objet d’un apport à la société Foncière Vielsam Loisirs (dont Covivio Hotels détient 35,7 % du capital, mais seulement 2,7 % des droits de vote) avec possibilité pour Covivio Hotels d’exercer une option de vente au terme de la 10e année.

##### 4.2.7.3.2 Engagements reçus (sociétés IG)

Engagements reçus (en M€) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Total Engagements liés au périmètre du groupe | 0,0 | 0,0
Engagements liés au périmètre du groupe | 0,0 | 0,0
Total Engagements liés au financement | 447,7 | 439,4
Garanties financières reçues (ligne de crédit autorisées non utilisées) | 447,7 | 439,4
Total Engagements liés aux activités opérationnelle | 2 584,5 | 3 335,0
Loyers à percevoir | 2 127,7 | 2 916,8
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues | 276,7 | 280,4
Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité | 0,0 | 0,0
Promesse de vente d'actifs réçues | 155,4 | 42,9
Travaux restant à engager (immobilisations) | 24,7 | 13,3
Engagement d’acquisition (immobilisations) | 0,0 | 0,0

Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité « loyers à percevoir »

(en millions d'euros) | Hotels en Europe
--- | ---
moins d'1 an | 200,4
entre 1 et 5 ans | 702,6
plus de 5 ans | 1 224,7
Total | 2 127,7

#### 4.2.7.4 Transactions entre parties liées

Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées, à savoir Covivio et ses filiales d’une part et les sociétés mises en équivalence d’autre part.

Détail des transactions avec parties liées (en K€) :

Partenaires | Qualité du partenaire | Résultat d’exploitation | Résultat financier | Bilan | Commentaires
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Covivio Hotels Gestion | Gérant | - 2 433 |  |  | Rémunération de la gérance
Covivio Property | Prestataire Groupe | - 2 265 |  |  | Honoraires Property
Covivio | Prestataire Groupe | - 5 223 |  |  | Frais de réseau
Covivio SGP | Gérant OPCI B2 INVEST HOTEL | - 204 |  |  | Prestations conseil et convention de gestion
Covivio Immobilien GmbH | Prestataire Groupe | - 1 538 |  |  | Honoraires Property et Frais de réseau
Covivio Italy | Prestataire Groupe | - 290 |  |  | Honoraires Property et Frais de réseau
IRIS (OPCI + Holding), OPCI Campinvest, SCI Dahlia et Phoenix | Sociétés MEE | 4 711 | 3 121 | 53 049 | Honoraires Asset, Property, Prêts

#### 4.2.7.5 Rémunération des dirigeants

##### 4.2.7.5.1 Rémunération des dirigeants et des Administrateurs

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Administrateurs | 29 | 30
Jetons de présence | 29 | 30

Au 31 décembre 2023, il a été versé 29 K€ au titre de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit.

##### 4.2.7.5.2 Rémunération du Gérant et de l’associé commandité

Gérant commandité, Covivio Hotels Gestion a perçu au titre de l’année 2023 une rémunération au titre de ses fonctions de 1,9 M€ hors taxes. Les modalités de calcul de cette rémunération sont fixées par l’article 11 des statuts de Covivio Hotels.

Au cours de l’année 2023, il a été versé 500 K€ de dividende préciputaire à l’associé commandité, Covivio Hotels Gestion au titre de l’exercice 2023. Ce dividende préciputaire a été comptabilisé en charge d’exploitation conformément aux normes IFRS qui stipulent qu’un dividende préciputaire doit être traité comme une commission de gestion.

#### 4.2.7.6 Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes

(En milliers d’euros) | Mazars | Ernst & Young et autres | PriceWaterHouseCoopers
--- | --- | --- | ---
Montant | % | Montant | % | Montant | %
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | 797 | 733 | 48% | 49% | 756 | 708 | 45% | 47% | 110 | 59 | 7% | 4%
Emetteur | 170 | 168 | 51% | 50% | 161 | 169 | 49% | 50% |  |  |  |
Filiales intégrées globalement | 406 | 406 | 43% | 46% | 545 | 473 | 57% | 52% | 110 | 22 |  |
Filiales mises en équivalence | 221 | 159 | 82% | 61% | 50 | 66 | 18% | 25% | 0 | 37 | 0% | 14%
Services Autres que la Certification des Comptes | 42 | 5 | 19% | 2% | 183 | 224 | 81% | 98% |  |  |  |
Emetteur | 32 |  | 16% | 0% | 173 | 214 | 84% | 100% |  |  |  |
Filiales intégrées globalement | 8 | 5 | 62% | 71% | 5 | 2 | 38% | 29% |  |  |  |
Filiales mises en équivalence | 2 |  |  |  | 5 | 8 | 71% |  |  |  |  |
Total | 839 | 738 | 47% | 43% | 939 | 932 | 50% | 54% | 110 | 59 | 6% | 3%

### 4.2.8 Information sectorielle

#### 4.2.8.1 Principes comptables relatifs aux secteurs opérationnels – IFRS 8

Covivio Hotels détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. L’information sectorielle a été organisée autour du type de clientèle et de la nature des biens.

En conséquence, les secteurs opérationnels sont les suivants :

- Hôtellerie : actifs principalement loués à Accor, IHG, B & B, Motel One, NH, Pierre & Vacances et Club Med
- Murs et Fonds : hôtels exploités par Covivio Hotels, en direct ou via un contrat de management avec un opérateur hôtelier.

Les activités non significatives (commerces et corporate) sont désormais intégrées au secteur hôtellerie.

Ces secteurs font l’objet d’un reporting distinct examiné régulièrement par le Management du groupe Covivio Hotels en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer leur performance.

Les données financières présentées pour l’information sectorielle suivent les mêmes règles comptables que celles pour les états financiers globaux.

#### 4.2.8.2 Immobilisations incorporelles et corporelles

31/12/2023 (En milliers d’euros) | Hôtellerie | Murs et Fonds | Total
--- | --- | --- | ---
France | Étranger | France | Étranger
Écarts d’acquisition | 0 | 0 | 40 955 | 76 395 | 117 350
Immobilisations incorporelles | 0 | 18 | 100 | 109 | 227
Immeubles d’exploitation | 0 | 0 | 201 183 | 882 446 | 1 083 629
Autres immobilisations | 10 | 40 | 7 879 | 7 870 | 15 799
Immobilisations en cours | 1 | 0 | 7 606 | 2 659 | 10 266
Total | 11 | 59 | 257 723 | 969 479 | 1 227 272

31/12/2022 (En milliers d’euros) | Hôtellerie | Murs et Fonds | Total
--- | --- | --- | ---
France | Étranger | France | Étranger
Écarts d’acquisition | 0 | 0 | 43 701 | 76 395 | 120 096
Immobilisations incorporelles | 0 | 16 | 177 | 116 | 308
Immeubles d’exploitation | 1 | 0 | 61 856 | 925 125 | 1 111 341
Autres immobilisations | 10 | 16 | 8 624 | 8 541 | 17 191
Immobilisations en cours | 0 | 0 | 4 667 | 720 | 5 387
Total | 11 | 32 | 119 025 | 1 010 896 | 1 254 323

#### 4.2.8.3 Immeubles de placement/immeubles destinés à être cédés

31/12/2023 (En milliers d’euros) | Hôtellerie | Murs et Fonds | Total
--- | --- | --- | ---
France | Étranger | France | Étranger
Immeubles de Placement | 1 649 310 | 2 988 884 | 17 051 | 0 | 4 655 245
Actifs destinés à être cédés | 58 515 | 96 935 | 0 | 0 | 155 450
Autres actifs destinés à être cédés | 0 | 6 465 | 0 | 0 | 6 465
Total | 1 707 825 | 3 092 284 | 17 051 | 0 | 4 817 160

Les immeubles de placement diminuent de 282 M€ principalement sous l’effet des baisses des valeurs d’expertise.

31/12/2022 (En milliers d’euros) | Hôtellerie | Murs et Fonds | Total
--- | --- | --- | ---
France | Étranger | France | Étranger
Immeubles de Placement | 1 766 636 | 3 153 968 | 16 604 | 0 | 4 937 208
Actifs destinés à être cédés | 12 874 | 30 072 | 0 | 0 | 42 946
Immeubles en développement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 1 779 510 | 3 184 040 | 16 604 | 0 | 4 980 154

#### 4.2.8.4 Passifs financiers

31/12/2023 (En milliers d’euros) | Hôtellerie | Murs et Fonds | TOTAL
--- | --- | --- | ---
Emprunts LT portant intérêts | 1 498 569 | 700 386 | 2 198 955
Emprunts CT portant intérêts | 252 719 | 3 117 | 255 836
Passifs locatifs LT et CT | 243 404 | 45 355 | 288 759
Total Emprunts LT & CT | 1 994 692 | 748 858 | 2 743 550

31/12/2022 (En milliers d’euros) | Hôtellerie | Murs et Fonds | TOTAL
--- | --- | --- | ---
Emprunts LT portant intérêts | 1 571 150 | 637 695 | 2 208 845
Emprunts CT portant intérêts | 292 021 | 2 502 | 294 523
Passifs locatifs LT et CT | 253 984 | 27 417 | 281 401
Total Emprunts LT & CT | 2 117 155 | 667 614 | 2 784 769

En mai 2023, un emprunt obligataire a été remboursé pour 200 M€.

En septembre 2023, un emprunt bancaire a été souscrit pour 150 M€ sur le portefeuille en partenariat B2/B4 Hotels Invest.

De nouveaux tirages de contrats NEU CP ont été réalisés pour 213 M€, à échéance 2025.

#### 4.2.8.5 Compte de résultat par secteur opérationnel

En conformité avec la norme IFRS 12, les transactions inter-secteur sont présentées distinctement dans le compte de résultat sectoriel.

31/12/2023 (en K€) | Hôtellerie | Murs et Fonds | Intercos Inter-Secteur | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | ---
Loyers | 265 817 | 0 | - 1 834 | 263 983
Charges locatives non récupérées | - 3 434 | 0 | 341 | - 3 093
Charges sur Immeubles | - 2 972 | 0 | 0 | - 2 972
Charges nettes des créances irrécouvrables | - 525 | 0 | 0 | - 525
Loyers nets | 258 886 | 0 | - 1 493 | 257 393
Chiffre d’affaires des hôtels en gestion | 0 | 287 042 | 0 | 287 042
Charges d’exploitation des hôtels en gestion | 0 | - 212 408 | 0 | - 212 408
EBITDA des hôtels en gestion | 0 | 74 634 | 0 | 74 634
Résultat des autres activités | 16 | 0 | 0 | 16
Revenus de gestion et d’administration | 7 270 | - 29 | - 1 598 | 5 643
Frais liés à l’activité | - 1 339 | - 1 729 | 1 532 | - 1 536
Frais de structure | - 20 997 | - 3 951 | 1 575 | - 23 374
Coûts de fonctionnement nets | - 15 067 | - 5 709 | 1 509 | - 19 266
Amortissements des biens d’exploitation | - 152 | - 48 092 | 0 | - 48 243
Variation nette des provisions et autres | 12 959 | 10 910 | - 16 | 23 852
Résultat d’exploitation | 256 643 | 31 743 | 0 | 288 386
Résultat des cessions d’actifs | 346 | - 5 | 0 | 341
Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement | 13 921 | 0 | 0 | 13 921
Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement | - 210 016 | - 1 438 | 0 | - 211 454
Résultat des ajustements de valeurs | - 196 506 | - 1 438 | 0 | - 197 534
Résultat de cession de titres | - 7 | 5 | 0 | - 2
Résultat des variations de périmètre | - 1 044 | - 2 747 | 0 | - 3 791
Résultat opérationnel | 59 842 | 27 550 | 0 | 87 393
Coût de l’endettement financier net | - 47 830 | - 15 102 | - 0 | - 62 932
Charges d’intérêts des passifs locatifs | - 12 848 | - 2 462 | 0 | - 15 310
Ajustement de valeur des instruments dérivés | - 66 962 | 0 | 0 | - 66 962
Actualisation des dettes et créances | 300 | 51 | 0 | 351
Amortissement exceptionnels des frais d’émission d’emprunts | - 417 | 0 | 0 | - 417
Quote-part de résultat des entreprises associées | - 2 020 | 0 | 0 | - 2 020
Résultat net avant impôts | - 69 933 | 10 037 | 0 | - 59 896
Impôts différés | 42 524 | 3 909 | 0 | 46 433
Impôt sur les sociétés | - 8 382 | - 3 465 | 0 | - 11 847
Résultat net de la période | - 35 791 | 10 480 | 0 | - 25 311

Le résultat du secteur d’activité Murs et Fonds est inférieur au résultat détaillé présenté en 4.2.8.6 principalement du fait que quelques hôtels du secteur Murs et Fonds ont une activité purement immobilière dont les hôtels Mercure et Plaza de Nice et du terrain de Dresden Dev (immeubles de placement) qui ont été reclassés dans le secteur hôtellerie.

31/12/2023 (en K€) | Hôtellerie | Murs et Fonds | Intercos Inter-Secteur | 31/12/2022
--- | --- | --- | --- | ---
Loyers | 240 956 | 0 | - 2 111 | 238 845
Charges locatives non récupérées | - 2 716 | - 2 279 | 2 256 | - 2 739
Charges sur Immeubles | - 2 812 | - 42 | 3 | - 2 851
Charges nettes des créances irrécouvrables | 10 775 | - 32 | 0 | 10 743
Loyers nets | 246 203 | - 2 353 | 148 | 243 998
Chiffre d’affaires des hôtels en gestion | 0 | 227 656 | 0 | 227 656
Charges d’exploitation des hôtels en gestion | 0 | - 165 729 | 0 | - 165 729
EBITDA des hôtels en gestion | 0 | 61 927 | 0 | 61 927
Résultat des autres activités (1) | 16 | 22 | 0 | 38
Revenus de gestion et d’administration | 15 263 | 897 | - 11 460 | 4 700
Frais liés à l’activité | - 9 632 | - 2 150 | 10 566 | - 1 216
Frais de structure | - 18 017 | - 3 514 | 159 | - 21 372
Coûts de fonctionnement nets | - 12 386 | - 4 767 | - 735 | - 17 888
Amortissements des biens d’exploitation | - 995 | - 37 189 | 0 | - 38 184
Variation nette des provisions et autres | 10 727 | 36 | - 38 | 10 724
Résultat d’exploitation | 243 565 | 17 676 | - 625 | 260 616
Résultat des cessions d’actifs | 2 646 | - 229 | 625 | 3 042
Résultat des ajustements de valeurs | 85 799 | 6 361 | 0 | 92 160
Résultat de cession de titres | 0 | - 2 | 0 | - 2
Résultat des variations de périmètre | - 13 | - 1 | 0 | - 14
Résultat opérationnel | 331 997 | 23 805 | 0 | 355 802
Coût de l’endettement financier net | - 41 400 | - 10 719 | - 0 | - 52 119
Charges d’intérêts des passifs locatifs | - 13 809 | - 1 408 | 0 | - 15 217
Ajustement de valeur des instruments dérivés | 200 545 | 0 | 0 | 200 545
Actualisation des dettes et créances | - 591 | 2 | 0 | - 589
Amortissement exceptionnels des frais d’émission d’emprunts | - 225 | 0 | 0 | - 225
Quote-part de résultat des entreprises associées | 19 428 | 0 | 0 | 19 428
Résultat net avant impôts | 495 946 | 11 680 | 0 | 507 626
Impôts différés | 9 757 | - 5 784 | 0 | 3 974
Impôt sur les sociétés | - 6 397 | - 3 154 | 0 | - 9 551
Résultat net de la période | 499 306 | 2 742 | 0 | 502 048
Le résultat des autres activités était regroupé dans l’EBITDA des hôtels en gestion au 31 décembre 2022. Un reclassement de 38 k€ a été effectué de l’EBITDA des hôtels en gestion vers le résultat des autres activités et réparti en fonction des secteurs.

#### 4.2.8.6 Compte de résultat de l’activité Murs et Fonds

L’activité Murs et Fonds présente un Résultat Brut d’Exploitation ressortant à 90,5 M€ au 31 décembre 2023 contre 74 M€ au 31 décembre 2022.

La hausse du chiffre d’affaires de 62,6 M€ est principalement liée à la poursuite de la croissance de l’activité sur l’année 2023. L’EBITDA est en hausse de 15,6 M€.

###### Compte de Résultat activité hôtellerie (Murs et Fonds) – présentation USALI.

Données consolidées (en K€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Var (en K€)
--- | --- | --- | ---
Chiffres d’affaires | 290 555 | 227 966 | 62 589
Coûts des ventes | - 48 954 | - 38 073 | - 10 882
Coût de personnel | - 95 608 | - 71 659 | - 23 950
A & G (Administratif & General) | - 17 779 | - 11 827 | - 5 952
S & M (Sales & Marketing) | - 13 689 | - 11 623 | - 2 066
Autres charges d’exploitation | - 24 032 | - 20 746 | - 3 286
Résultat Brut d’Exploitation (GOP) | 90 493 | 74 039 | 16 454
Frais de gestion | - 3 465 | - 2 662 | - 803
Taxes foncières et autres | - 5 105 | - 5 707 | 603
Assurances | - 1 969 | - 1 337 | - 631
Honoraires conseils | - 7 901 | - 6 586 | - 1 315
EBITDAR | 72 054 | 57 746 | 14 308
Locations | - 1 282 | - 2 555 | 1 272
EBITDA | 70 772 | 55 192 | 15 581
Amortissements et provisions | - 47 850 | - 36 641 | - 11 209
Résultat net opérationnel courant | 22 922 | 18 551 | 4 371
Résultat exceptionnel | 6 920 | 7 129 | - 209
Résultat net opérationnel | 29 842 | 25 680 | 4 163
Coût de l’endettement financier net | - 15 172 | - 10 677 | - 4 495
Charges d’intérêts sur passifs locatifs | - 2 462 | - 1 408 | - 1 054
Variation des justes valeurs des Instruments Financiers (IFT) | 0 | 0 | 0
Autres produits et charges financiers | - 16 | - 40 | 24
Résultat avant impôts | 12 192 | 13 555 | - 1 363
Impôts sur les sociétés | 486 | - 9 113 | 9 599
Résultat net de l’ensemble consolidé | 12 678 | 4 442 | 8 236
Intérêts minoritaires | - 1 133 | - 467 | - 666
Résultat net part du groupe | 11 546 | 3 975 | 7 571

Le résultat net consolidé du secteur Murs et Fonds est supérieur (+ 1,1 M€) à celui présenté dans les comptes consolidés du groupe Covivio Hotels du fait de la présence d’une activité purement immobilière sur les Hotels Mercure et Plaza de Nice ainsi que d’un Terrain à Dresde.

L’EBITDA ci-dessus est inférieur à celui reporté dans la ligne « EBITDA des hôtels en gestion » de l’état du résultat net et dans l’état sectoriel (4.2.8.5). Voici un tableau détaillant les différents agrégats mouvementés entre les deux présentations :

Données consolidées (en K€) | 31/12/2023 | Retraitements |
--- | --- | --- | ---
Chiffres d’affaires | 290 555 | - 3 513 |
Coûts des ventes | - 48 954 | 8 |
Coût de personnel | - 95 608 |  |
A & G (Administratif & General) | - 17 779 | 1 557 |
S & M (Sales & Marketing) | - 13 689 |  |
Autres charges d’exploitation | - 24 032 | 293 |
Résultat Brut d’Exploitation (GOP) | 90 493 | - 1 655 |
Frais de gestion | - 3 465 |  |
Taxes foncières et autres | - 5 105 | 705 |
Assurances | - 1 969 | 53 |
Honoraires conseils | - 7 901 | 4 234 |
EBITDAR | 72 054 | 3 337 |
Locations | - 1 282 | 525 |
EBITDA | 70 772 | 3 862 | 74 634

Le retraitement de 3,8 M€ entre l’EBITDA présenté dans le compte de résultat de l’activité et l’EBITDA présenté dans le compte de résultat sectoriel de Covivio Hotels fait état de deux composantes :

- un reclassement dans les frais de structure et des opérations Intercos pour 4,2 M€
- une activité purement immobilière pour - 0,4 M€.

### 4.2.9 Événements postérieurs a la clôture

Néant

## 4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,

#### Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Covivio Hotels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

#### Fondement de l’opinion

##### Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

##### Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

#### Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.82153 et R.821180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

##### Valorisation des immeubles de placement

Risque identifié | Notre réponse
--- | ---
Compte tenu de l’activité de votre groupe, la juste valeur des immeubles de placement représente 69 % de l’actif consolidé au 31 décembre 2023, soit 4 655 M€. Conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. La note 4.2.5.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés précise que les immeubles de placement font l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants. La valorisation d’un immeuble de placement est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants des experts indépendants sur la base de données transmises par la direction. De plus, le contexte économique, marqué par l’inflation et l’augmentation des taux d’emprunt, crée une incertitude sur les estimations retenues par les experts indépendants pour les valeurs d’expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de taux d’actualisation, de rendement et de données locatives qui dépendent de l’évolution du marché hôtelier qui pourraient s’avérer différentes dans le futur. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu et du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées dans l’évaluation des immeubles de placement. | Nous avons pris connaissance du processus de valorisation des immeubles de placement mis en œuvre par votre groupe. Nos travaux ont notamment consisté à : apprécier la compétence et l’indépendance des experts immobiliers en examinant l’application des règles en matière de rotation et de modes de rémunération définies par votre groupe ; prendre connaissance des instructions écrites données par votre groupe aux experts détaillant la nature de leurs diligences, ainsi que l’étendue et les limites de leurs travaux, notamment s’agissant du contrôle des informations transmises par votre groupe ; examiner, par sondages, la pertinence des informations fournies par la direction financière aux experts immobiliers pour déterminer la valorisation des immeubles de placement à leur juste valeur, telles que les états locatifs, les données comptables et le budget des dépenses d’investissement ; analyser les hypothèses de valorisation retenues par les experts immobiliers, notamment les taux d’actualisation, les taux de rendement, les données locatives et les valeurs locatives, en les comparant, dans le contexte économique marqué par l’inflation et l’augmentation des taux d’emprunt, aux données de marché disponibles ; nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et apprécier, en faisant appel à nos experts en évaluation, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ; rapprocher les valeurs des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes consolidés.

##### Évaluation des immobilisations corporelles et des écarts d’acquisition associés du secteur opérationnel « Murs et Fonds »

Risque identifié | Notre réponse
--- | ---
Les immobilisations corporelles et les écarts d’acquisition représentent au 31 décembre 2023 une valeur de 1 227 M€ au regard d’un total bilan de 6 724 M€. Les immobilisations corporelles sont constituées des hôtels en gestion du secteur opérationnel « Murs et Fonds » (occupés ou exploités par les équipes de votre groupe – own occupied buildings). La note 4.2.5.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés précise que ces immobilisations sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les écarts d’acquisition sont quant à eux comptabilisés comme des actifs pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nets des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu. Les immobilisations corporelles et les écarts d’acquisition qui y sont associés font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an en comparant leur valeur nette comptable aux valorisations des hôtels du secteur opérationnel « Murs et Fonds » réalisés par les experts immobiliers. Le contexte économique, marqué par l’inflation et l’augmentation des taux d’emprunt, crée une incertitude sur les estimations retenues pour les valeurs d’expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de taux d’actualisation, de capitalisation et de performances des hôtels qui dépendent de l’évolution du marché hôtelier qui pourraient s’avérer différentes dans le futur. Nous avons considéré l’évaluation des immobilisations corporelles et des écarts d’acquisition associés du secteur opérationnel « Murs et Fonds » comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu et du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées dans l’évaluation de ces immobilisations. | Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des immobilisations corporelles et des écarts d’acquisition associés mis en œuvre par votre groupe. Nos travaux ont notamment consisté à : apprécier la compétence et l’indépendance des experts immobiliers en examinant l’application des règles en matière de rotation et de modes de rémunération définies par votre groupe ; prendre connaissance des instructions écrites données par votre groupe aux experts détaillant la nature de leurs diligences, l’étendue et les limites de leurs travaux, notamment s’agissant du contrôle des informations transmises par votre groupe ; examiner, par sondages, la pertinence des informations fournies par la direction financière aux experts immobiliers pour déterminer la valorisation des hôtels du secteur opérationnel « Murs et Fonds » à leur juste valeur, telles que les dernières performances et le budget de l’hôtel dans le contexte économique marqué par l’inflation et l’augmentation des taux d’emprunt ; analyser les hypothèses de valorisation retenues par les experts immobiliers, notamment les taux d’actualisation et de capitalisation en les comparant aux données de marché disponibles ; nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et apprécier, en incluant dans nos équipes des experts en évaluation, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ; contrôler, par sondages, qu’une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’expertise hors droits est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation corporelle augmentée de la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition ; recalculer, par sondages, les dotations et les reprises de dépréciation comptabilisées dans les comptes consolidés de votre groupe.

#### Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

#### Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

##### Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

##### Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Covivio Hotels par votre assemblée générale du 30 novembre 2004 pour le cabinet MAZARS et du 11 avril 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet Groupe PIA devenu ensuite le cabinet Conseil Audit & Synthèse (acquis par ERNST & YOUNG Audit en 2010) était commissaire aux comptes de 2007 à 2012.

#### Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.

#### Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

##### Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

##### Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 5372014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.82127 à L.82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Claire Gueydan-O’Quin, Anton Lissorgues

ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Roch Varon, Pierre Lejeune

## 4.4 Comptes individuels au 31 décembre 2023

### 4.4.1 Bilan

###### Actif

(En milliers d’euros) | Note 4.5. | 31/12/2023 | Amortissements et dépréciations | 31/12/2023 | 31/12/2022
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Brut | Net | Net
Immobilisations incorporelles |  | 0 | 0 | 0 | 0
Immobilisations corporelles : | 4.5.3.1.1 | 586 406 | 214 875 | 371 531 | 324 635
Terrains |  | 119 942 | 3 041 | 116 900 | 118 659
Constructions |  | 462 479 | 211 826 | 250 653 | 202 828
Autres immobilisations corporelles |  | 23 | 8 | 15 | 15
Immobilisations corporelles en cours |  | 3 963 | 0 | 3 963 | 3 133
Avances et acomptes |  | 0 | 0 | 0 | 0
Immobilisations financières : |  | 3 989 339 | 186 895 | 3 802 443 | 3 962 711
Participations | 4.5.3.1.2 | 2 284 227 | 186 895 | 2 097 331 | 2 282 384
Autres titres immobilisés | 4.5.3.1.4 | 126 | 0 | 126 | 161
Créances rattachées à des participations & Prêts | 4.5.3.1.3 | 1 703 805 | 0 | 1 703 805 | 1 678 994
Autres immobilisations financières |  | 1 181 | 0 | 1 181 | 1 173
Total I – Actif Immobilisé | 4.5.3.1 | 4 575 745 | 401 771 | 4 173 974 | 4 287 347
Stocks et en-cours |  | 0 | 0 | 0 | 0
Avances et acomptes versés sur commandes |  | 0 | 0 | 0 | 0
Créances d’exploitation : | 4.5.3.2.1 | 72 006 | 7 510 | 64 497 | 79 944
Créances Clients et Comptes rattachés | 4.5.3.2.2 | 8 518 | 3 611 | 4 907 | 6 693
Comptes courants |  | 57 953 | 74 | 57 879 | 67 889
Autres créances |  | 5 535 | 3 825 | 1 710 | 5 363
Valeurs mobilières de placement |  | 0 | 0 | 0 | 0
Disponibilités |  | 13 254 | 0 | 13 254 | 4 206
Charges constatées d’avance | 4.5.3.2.3 | 15 982 | 0 | 15 982 | 20 443
Instruments de trésorerie | 4.5.3.2.4 |  |  |  | 0
Total II – Actif Circulant | 4.5.3.2 | 101 242 | 7 510 | 93 732 | 104 594
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) | 4.5.3.2.3 | 5 735 | 0 | 5 735 | 7 989
Primes de remboursement des emprunts (IV) | 4.5.3.2.3 | 2 246 | 0 | 2 246 | 2 796
Écarts de conversion Actif (V) | 4.5.3.2.3 | 15 056 | 0 | 15 056 | 3 202
Total général (I + II + III + IV + V) |  | 4 700 024 | 409 281 | 4 290 743 | 4 405 927

###### Passif

(En milliers d’euros) | Note 4.5. | 31/12/2023 | 31/12/2022
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Capitaux Propres : |  | 2 252 086 | 2 293 187
Capital [dont versé 592 566 K€] |  | 592 566 | 592 566
Primes d’émission, de fusion, d’apport |  | 1 659 520 | 1 700 621
Réserves et report à nouveau : |  | 59 261 | 159 031
Réserve légale |  | 59 257 | 59 257
Report à nouveau |  | 4 | 99 774
Résultat de l’exercice |  | 20 439 | 42 389
Provisions réglementées |  | 8 403 | 7 247
Total I – Capitaux Propres | 4.5.3.3 | 2 340 189 | 2 501 853
Autres Fonds Propres |  | 0 | 0
Total I bis – Fonds Propres |  | 0 | 0
Provisions pour risques |  | 17 086 | 2 246
Provisions pour charges |  | 111 | 106
Total II – Provisions pour Risques et Charges | 4.5.3.4 | 17 198 | 2 352
Dettes |  |  |
Dettes financières : |  | 1 912 282 | 1 891 291
Autres emprunts obligataires | 4.5.3.5.1 | 953 361 | 1 156 010
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) | 4.5.3.5.2 | 831 662 | 645 786
Emprunts et dettes financières diverses | 4.5.3.5.3 | 127 260 | 89 495
Avances et acomptes reçus |  | 0 | 0
Dettes d’exploitation : |  | 11 972 | 6 642
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |  | 9 875 | 4 254
Dettes fiscales et sociales | 4.5.3.5.4 | 2 097 | 2 387
Autres dettes d’exploitation |  |  | 0
Dettes diverses : |  | 6 932 | 2 263
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés | 4.5.3.5.5 | 6 426 | 50
Autres dettes diverses | 4.5.3.5.6 | 506 | 2 213
Produits constatés d’avance |  | 600 | 0
Instruments de trésorerie | 4.5.3.5.7 | 80 | 105
Total III – Passif Circulant | 4.5.5.3.5 | 1 931 867 | 1 900 300
Écarts de conversion Passif (IV) | 4.5.5.10 | 1 490 | 1 422
Total général (I + I bis + II + III + IV) |  | 4 290 743 | 4 405 927
Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques |  | 0 | 10 225

### 4.4.2 Compte de résultat

(En milliers d’euros) | Note 4.5. | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation (en %)
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Production vendue [Loyers] |  | 65 957 | 58 511 |
Montant net du chiffre d’affaires | 4.5.4.1.1 | 65 957 | 58 511 |
Reprises sur provisions, dépréciations, transferts de charges | 4.5.4.1.2 | 1 999 | 6 926 |
Autres produits |  | 351 | 180 |
Total I – Produits d’exploitation |  | 68 307 | 65 617 | 4,10%
Autres achats et charges externes |  | 13 726 | 10 960 |
Impôts, taxes et versement assimilés |  | 4 598 | 7 333 |
Salaires et traitements |  | 2 508 | 2 036 |
Charges sociales |  | 1 099 | 688 |
Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions : |  |  |  |
Sur immobilisations : dotations aux amortissements |  | 15 950 | 14 695 |
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations |  | 2 259 | 538 |
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations |  | 1 342 | 1 371 |
Provisions pour risques et charges : Dotations aux provisions |  | 62 | 56 |
Autres charges |  | 2 429 | 9 697 |
Total II – Charges d’exploitation | 4.5.4.1.3 | 43 972 | 47 374 | - 7,18%
1. Résultat d’exploitation (I-II) | 4.5.4.1 | 24 335 | 18 243 | 33,39%
Quote-part de résultat sur opérations faites en commun |  |  |  |
Bénéfice ou perte transférée III |  | 0 | 0 |
Pertes ou bénéfice transféré IV |  | 0 | 0 |
Produits financiers : |  |  |  |
De participation (dividendes) | 4.5.4.2.1 | 102 234 | 60 653 |
D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé |  | 43 540 | 38 165 |
Autres intérêts et produits assimilés |  | 58 684 | 16 726 |
Reprises sur provisions, dépréciations, transferts de charges | 4.5.4.2.2 | 2 300 | 30 656 |
Différences positives de change | 4.5.4.2.3 | 9 703 | 173 |
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |  | 257 | 22 126 |
Total V – Produits financiers |  | 216 718 | 168 499 | 28,62%
Charges financières : |  |  |  |
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions | 4.5.4.2.4 | 112 791 | 91 420 |
Intérêts et charges assimilées |  | 115 957 | 66 845 |
Différences négatives de change | 4.5.4.2.3 | 217 | 149 |
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |  | 0 | 6 310 |
Total VI – Charges financières |  | 228 965 | 164 726 | 39,00%
2. Résultat financier (V-VI) | 4.5.4.2 | - 12 246 | 3 773 | - 424,61%
3. Résultat courant avant impôts (I-II + III-IV + V-VI) |  | 12 088 | 22 015 | - 45,09%
Produits exceptionnels : |  |  |  |
Sur opérations de gestion |  | 4 208 | 67 |
Sur opérations en capital |  | 9 783 | 43 506 |
Reprises sur provisions, dépréciations, transferts de charges |  | 116 | 233 |
Total VII – Produits exceptionnels | 4.5.4.3 | 14 108 | 43 806 | - 67,80%
Charges exceptionnelles : |  |  |  |
Sur opérations de gestion |  | 69 | 199 |
Sur opérations en capital |  | 4 415 | 21 911 |
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions |  | 1 273 | 1 322 |
Total VIII – Charges exceptionnelles | 4.5.4.3 | 5 757 | 23 432 | - 75,43%
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII) | 4.5.4.3 | 8 351 | 20 374 | - 59,01%
Participation des salariés aux résultats (IX) |  | 0 | 0 |
Impôts sur les bénéfices (X) | 4.5.4.4 | 0 | 0 |
Total des produits (I + III + V + VII) |  | 299 133 | 277 921 | 7,63%
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) |  | 278 694 | 235 532 | 18,33%
Bénéfice (+) ou perte (-) |  | 20 439 | 42 389 | - 51,78%

## 4.5 Annexes aux comptes individuels

### 4.5.1 Événements significatifs de l’exercice

#### 4.5.1.1 Acquisitions d’actifs immobiliers, travaux et développements

Un actif immobilier, l’Hôtel Plaza Nice a été acquis au cours de l’année écoulée. Cette acquisition s’est faite au travers de l’absorption de la société Immobilière Verdun qui détenait l’actif en question.

#### 4.5.1.2 Cessions d’actifs immobiliers

Au cours de la période, Covivio Hotels a cédé les actifs suivants :

(En milliers d’euros) | Valeur Nette Comptable | Prix de cession | Plus ou moins-values | Valeur Marché au 31/12/2022
--- | --- | --- | --- | ---
AccorInvest – Genève Aéroport | 2 830 | 8 750 | 5 920 | 8 750
Courtepaille – Caen | 436 | 250 | - 186 | 250
Total | 3 266 | 9 000 | 5 734 | 9 000

#### 4.5.1.3 Acquisitions de titres de participation

Au cours de l’année 2023, la société a fait l’acquisition de titres des sociétés Rocky 1 à 11 pour une valeur brute au 31/12/2023 de 283 307 K€, répartie de façon égale entre les 11 entités. Ces titres ont été acquis lors de la création des entités, puis à la suite de l’augmentation de capital de ces dernières. Covivio Hotels est l’actionnaire unique de chacune des sociétés.

Au cours de l’exercice, Covivio Hotels a également fait l’acquisition d’une action de la société Portmurs (société de droit portugais) pour 1 euro.

#### 4.5.1.4 Augmentation de Capital

N/A sur l’exercice.

#### 4.5.1.5 Restructuration de la couverture

Au 31 décembre 2020, certains instruments dérivés, considérés comme des positions ouvertes isolées (POI) jusqu’au 31 décembre 2018, ont été réutilisés à des fins de couverture, la juste valeur de ces instruments a donc été amortie en résultat sur la durée de vie résiduelle du dérivé. Covivio Hotels n’est pas en situation de sur-couverture au 31 décembre 2023.

#### 4.5.1.6 Contrôle fiscal

Aucun contrôle fiscal en cours sur la société.

### 4.5.2 Principes, règles et méthodes comptables

Covivio Hotels est la société mère du groupe Covivio Hotels qui établit des comptes consolidés selon les normes IFRS. Son siège est situé au 10 rue de Madrid - 75008 Paris. Elle est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 955 515 895. Les comptes consolidés sont disponibles à cette adresse.

Covivio Hotels est consolidée par intégration globale par la société Covivio située au 18 avenue François Mitterrand – CS 10449 – 57017 METZ CEDEX 01. Covivio est immatriculée au RCS de Metz sous le numéro 364 800 060. Les comptes consolidés sont disponibles à cette adresse.

Le bilan et le compte de Résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.

Les annexes sont établies conformément au règlement de l’ANC n° 2014-03 publié par arrêté du 5 juin 2014 et aux règlements suivants en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

- continuité de l’exploitation
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
- indépendance des exercices
- et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La comptabilisation des immobilisations par composants est effective depuis le 1er janvier 2005.

Les comptes annuels sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Des écarts d’arrondis peuvent générer des différences mineures entre les états.

#### 4.5.2.1 Immobilisations corporelles

Le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de :

- leur coût d’acquisition incluant les frais et droits de mutation liés à l’achat pour les immeubles acquis postérieurement à l’adoption du régime SIIC
- leur coût de production pour les immeubles en réhabilitation : les travaux réalisés sont comptabilisés en immobilisations en cours au fur et à mesure de la réception des factures fournisseurs puis transférés en construction à la réception des procès-verbaux de fin de travaux.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire et en fonction de leur durée probable d’utilisation.

##### Méthodologie retenue :

###### Hôtels

La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants :

Détail des constructions | Mode | Durée
--- | --- | ---
Gros œuvre | L | 50 à 80 ans
Façades, Menuiseries extérieures | L | 30 ans
Installations générales et techniques | L | 20 ans
Agencements | L | 10 ans

###### Restaurants Courtepaille

La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants :

Détail des constructions | Mode | Durée
--- | --- | ---
Gros œuvre | L | 50 ans
Façades, Menuiseries extérieures | L | 30 ans
Installations générales et techniques | L | 20 ans
Agencements extérieurs | L | 10 ans
Agencements intérieurs | L | 10 ans

#### 4.5.2.2 Immobilisations corporelles acquises en crédit-bail

Lors de la levée de l’option de crédit-bail, le prix de revient fiscal de l’immeuble est déterminé par l’addition :

- du prix d’acquisition de l’immeuble prévu au contrat
- de la réintégration à opérer dans les bénéfices de l’exercice en cours au moment de la levée d’option
- du prix d’acquisition du contrat diminué des amortissements dérogatoires antérieurement comptabilisés.

Lorsque les amortissements pratiqués sur la base fiscale sont supérieurs à ceux pratiqués sur la base comptable, il est pratiqué un amortissement dérogatoire correspondant aux constructions, et calculé sur leur durée d’utilisation. Les amortissements dérogatoires constatés avant la levée de l’option sont repris à la clôture d’un exercice dans la mesure où l’amortissement pour dépréciation de l’exercice excède l’annuité fiscalement admise.

Lors de la cession de l’immeuble, les amortissements dérogatoires antérieurement pratiqués sont repris au compte de Résultat.

#### 4.5.2.3 Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles

À chaque arrêté, la société apprécie l’existence d’indices montrant qu’un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme une reprise, le cas échéant.

Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d’expertises indépendantes, et la valeur nette comptable.

Une indication objective de perte de valeur est caractérisée dès lors que la Valeur d’Expertise est inférieure à au moins 150 K€ de la valeur nette comptable. Cependant même si cet écart est inférieur à 150 K€, une dépréciation sera comptabilisée dès lors que la Valeur d’Expertise a été inférieure à la valeur nette comptable pendant plus de 2 années consécutives.

Lorsqu’une dépréciation est comptabilisée, elle sera suivie sans condition de seuil.

Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l’évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s’inscrivent à l’actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique « Amortissements et dépréciations ».

La dépréciation est affectée proportionnellement sur chaque composant.

La comptabilisation d’une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d’amortissement des immeubles concernés.

#### 4.5.2.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à leur valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour la société.

Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de l’actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés.

Les frais d’acquisition sont incorporés au prix de revient des immobilisations financières et amortis sur 5 ans sous la forme d’amortissements dérogatoires.

#### 4.5.2.5 Créances clients et dépréciations
clients douteux

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Une dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d’impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :

- pas de provisions pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à trois mois d’échéance
- 50% du montant de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d’échéance
- 100% du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à six mois d’échéance
- 100% du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à trois mois d’échéance.

Compte tenu de la généralisation d’octroi de mesures d’accompagnement (pratique quasi inexistante avant Covid), la société a opté pour la linéarisation des loyers sur la durée du bail. En effet, ce changement de méthode comptable donne une meilleure lisibilité des comptes. La linéarisation des loyers en période de franchise conduit à reconnaître une créance qui se dénouera jusqu’à la fin du bail, permettant ainsi un affichage de loyer constant sur la durée du bail.

#### 4.5.2.6 Créances et dettes libellées en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change connu.

Lors des règlements, la différence entre le cours utilisé à l’origine et le taux du jour du règlement constitue une perte ou un gain de change qui doit être comptabilisé en résultat d’exploitation ou financier en fonction de la nature de l’opération.

La clôture de l’exercice, les créances et dettes sont converties au taux de clôture. Ces différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures :

- à l’actif du bilan, lorsque la différence correspond à une perte latente
- au passif du bilan, lorsque la différence correspond à un gain latent.

Les pertes latentes entraînent la constitution d’une provision pour risque.

Pour une même opération, les pertes et les gains latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change, la provision est donc limitée à l’excédent des pertes sur les gains.

Les différences de conversion sur les comptes bancaires sont comptabilisées directement en résultat financier à la clôture.

| GBP | Euros
--- | --- | ---
Taux à l’ouverture | 1 | 1,132116
Taux à la clôture | 1 | 1,151930

#### 4.5.2.7 Instruments dérivés

Pour mener sa politique de couverture, la société utilise uniquement des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les Swaps, les Cross Currency Swap, les Caps, les tunnels d’options (achat de Cap et vente de Floor).

Les instruments financiers utilisés ont pour but exclusif la couverture des risques de taux d’intérêt et des taux de change. Il s’agit de Swaps dont l’utilisation garantit un taux d’intérêt fixe et un taux de change. Ces instruments ne sont pas constatés dans les états financiers lors de leur conclusion mais constituent des engagements hors bilan. En revanche, le différentiel de taux payé ou reçu en application de ces accords, est comptabilisé en charges ou en produits financiers de l’exercice.

Les gains ou pertes éventuels de valeur de ces instruments sont comptabilisés au dénouement des opérations de couverture, c’est à dire en cas de rupture anticipée des engagements de couverture ou de remboursement des emprunts couverts.

Les instruments financiers utilisés par Covivio Hotels sont destinés à la couverture des dettes à taux variable du groupe. L’option retenue est de conserver juridiquement les instruments financiers dans Covivio Hotels et de refacturer aux entités bénéficiaires de la couverture de taux, des produits et charges liés.

Le principe retenu est d’affecter aux filiales les instruments de couverture ayant les caractéristiques les plus proches des emprunts qui sont à couvrir dans les filiales. L’éventuelle sur-couverture est également transférée aux filiales au prorata des encours de couverture.

Les primes payées ou reçues sur les contrats de Cap et de Floor sont étalées sur la durée des contrats.

Les soultes payées pour annuler les instruments de couverture en cours de vie (sans que l’élément couvert soit annulé) sont étalées sur la durée de vie restante des instruments résiliés.

Lorsque l’élément couvert est annulé et que l’instrument se retrouve en position ouverte isolée (sur-couverture), la soulte payée est directement enregistrée au compte de Résultat.

Le règlement 2015-05 impose le principe de symétrie dans le compte de Résultat entre les éléments couverts et les instruments de couverture. Les soultes payées pour annuler les instruments de couverture doivent donc être étalées sur la durée de vie restante des instruments résiliés. Lors de la mise en place d’une nouvelle couverture avec perception d’une soulte si elle est négociée hors marché, l’étalement s’effectuera sur la durée de vie du nouvel instrument, cet étalement a pour effet de comptabiliser le nouvel instrument à sa valeur de marché d’origine.

#### 4.5.2.8 Provisions pour risques et charges

Conformément au règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise, un passif représentant une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés.

#### 4.5.2.9 Provisions pour risques et charges financières

Une position ouverte isolée (POI) doit être comptabilisée dès lors que la société est en situation de surcouverture (que la surcouverture soit un risque ou soit un gain latent). La POI se matérialise dans les comptes par la reconnaissance d’un compte de dérivé et d’un compte de différence d’évaluation sur IFT. Lorsque la valeur du dérivé est une dette, la société doit comptabiliser une provision pour surcouverture. Lorsque la POI représentative d’un dérivé passif cesse d’être caractérisée, la provision fait l’objet d’une reprise et la valeur de marché du dérivé à la date de mise en place de la relation de couverture est amortie en résultat sur sa durée résiduelle.

#### 4.5.2.10 Emprunts, dettes et emprunt obligataire

Les financements bancaires sont majoritairement constitués d’emprunts bancaires, de deux emprunts obligataires, d’un placement privé et de conventions de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenants indiquées dans les engagements hors bilan.

#### 4.5.2.11 Charges à répartir

Elles correspondent aux frais d’émission d’emprunts et sont étalées sur la durée de l’emprunt.

#### 4.5.2.12 Prime de remboursement d’emprunt obligataire

Elles s’amortissent sur la durée de remboursement de l’emprunt.

#### 4.5.2.13 Chiffre d’affaires

Le quittancement sur les portefeuilles des commerces est mensuel d’avance ou à terme échu.

Sur les hôtels, il est normalement trimestriel d’avance, calculé en fonction du chiffre d’affaires de l’année précédente. Une régularisation comptable visant à prendre en compte le chiffre d’affaires de l’exercice est réalisée à chaque clôture.

Depuis le 1er janvier 2020, les franchises de loyer sont comptabilisées dans les comptes sociaux et leur dénouement est lissé sur la durée résiduelle des baux. Ainsi la franchise s’éteint progressivement jusqu’à la fin du bail ou lors de la vente de l’actif.

Depuis le 1er janvier 2021, le quittancement Accor est réalisé en trimestriel d’avance sur la base d’un budget transmis par Accor et une régularisation est effectuée à l’issue de chaque trimestre sur la base des résultats réels des hôtels.

Le chiffre d’affaires de l’exercice correspond au quittancement des loyers sur la période.

#### 4.5.2.14 Impôts sur les Bénéfices

Covivio Hotels est soumise au régime des Sociétés Immobilières d’Investissements Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005. ce titre, son activité de location immobilière et ses produits de cession d’actifs sont exonérés d’impôt sur les sociétés mais ses autres activités éventuelles restent soumises à l’IS.

Le régime SIIC permet l’exonération :

- des revenus provenant de la location d’immeubles
- des plus values réalisées sur la cession d’immeuble à des entreprises non liées
- des dividendes provenant des filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté au régime SIIC ou non soumises.

En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distributions suivantes :

- 95% du résultat fiscal provenant de la location d’immeuble doit être distribué avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation
- 70% des plus values de cession d’immeuble et part de filiales ayant opté doit être distribué avant la fin du 2e exercice qui suit celui de leur réalisation
- 100% des dividendes provenant des filiales ayant opté doit être distribué au cours de l’exercice qui suit leur perception.

Le montant total de l’obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenu, le coefficient de distribution qui lui correspond, limité au montant du résultat fiscal de l’ensemble du secteur exonéré.

### 4.5.3 Explications des postes du bilan

#### 4.5.3.1 Actif Immobilisé

##### Variation des valeurs brutes

(En milliers d’euros) | Note 4.5. | Valeur au 31/12/2022 | Augmentations | Diminutions | Valeurs brutes au 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Acquisition et travaux | TUP | Transferts | Cessions et autres sorties | Transferts
Immobilisations incorporelles |  | - | - | - | - | - | - | -
Immobilisations corporelles |  | 529 337 | 5 388 | 60 007 | - | 8 327 | - | 586 405
Terrains | 4.5.3.1.1 | 121 102 | - | 71 | - | 1 231 | - | 119 942
Constructions | 4.5.3.1.1 | 405 080 | 1 658 | 59 937 | 2 900 | 7 096 | - | 462 479
Autres immobilisations corporelles |  | 22 | - | - | - | - | - | 22
Immobilisations en cours | 4.5.3.1.1 | 3 134 | 3 729 | - | - 2 900 | - | - | 3 963
Immobilisations financières |  | 4 094 798 | 493 006 | - | - | 598 515 | - | 3 989 339
Titres de participations | 4.5.3.1.2 | 2 412 144 | 283 308 | - |  | 411 225 | - | 2 284 227
Prêts | 4.5.3.1.3 | 1 681 320 | 208 937 | - | - | 186 452 | - | 1 703 805
Titres immobilisés | 4.5.3.1.4 | 161 | 803 | - | - | 838 | - | 126
Autres immobilisations financières |  | 1 173 | 8 | - | - |  | - | 1 181
Total actif immobilise |  | 4 624 135 | 498 444 | 60 007 | - | 606 842 | - | 4 575 744

##### 4.5.3.1.1 Immobilisations corporelles

La variation des immobilisations corporelles est due principalement :

- à la réalisation des travaux pour un total de 5 M€
- à la sortie des immobilisations pour les montants suivants :
  - la vente de l’actif Genève Aéroport pour 4,7 M€
  - la vente de l’actif Courtepaille Caen pour 0,697 M€
  - la mise au rebut suite aux remplacements de certains composants pour un montant total de 2,9 M€

##### 4.5.3.1.2 Variation des titres de participations

La variation négative de la valeur brute des titres de participation s’explique par plusieurs opérations :

- création des 11 sociétés Rocky, dont Covivio Hotels est l’unique actionnaire (+ 283 M€)
- réduction de capital Murdelux (- 370 M€)
- élimination des titres Immobilière Verdun à la suite de l’absorption de cette dernière (- 41 M€).

Sociétés | Valeur des titres (en K€)
--- | ---
Montant au 31 décembre 2022 | 2 412 144
Acquisition de titres et assimilés |
Rocky (1 à 11) – à parts égales | 283 308
Portmurs |
Total augmentation de titres suite acquisition | 283 308
Réduction de Capital |
Murdelux | 370 279
dont dissolution | -
Total Réduction de Capital | 370 279
Élimination des titres des filiales tupées |
Société immobilière Verdun | 40 946
Total diminution suite TUP | 40 946
Montant au 31 décembre 2023 | 2 284 227

##### 4.5.3.1.3 Détail des prêts

Les prêts se composent de :

Type de prêts | (En K€)
--- | ---
Prêts aux filiales | 1 681 202
Intérêts courus sur prêts | 7 937
Intérêts courus sur swap | 14 667
Total | 1 703 805

Le détail des prêts aux filiales est le suivant :

(En milliers d’euros) | Capital restant dû au 31/12/2023 | Intérêts courus au 31/12/2023 | Capital restant dû au 31/12/2022
--- | --- | --- | ---
Murdelux (1) | 507 120 | 9 | 803 792
Investment FDM Rocatierra | 208 281 | 3 385 | 227 600
Constance | 77 092 | 1 699 | 205 312
SNC Foncière Otello | 88 157 | - | 94 067
FDM M Lux | 138 337 | 1 | 138 337
SCI Rosace | 30 200 | - | 30 200
OPCI Oteli | 31 138 | 1 226 | 35 031
LHM Holding Lux | 28 960 | 337 | 28 960
SAS Kombon | 19 181 | 753 | 19 949
Bardiomar | 8 798 | 163 | 8 798
Ruhl Côte d’Azur | 2 412 | - | 4 532
SCI Porte Dorée | 3 447 | - | 3 447
SAS Iris Holding France | 6 745 | 141 | 6 745
SNC Hotel 37 René Clair | 3 000 | - | 3 000
B & B Invest Espagne | 5 962 | - | 5 962
Immobilière Verdun | - | - | 50 286
Constance Lux 1 S.À.R.L | 56 621 | - | -
Constance Lux 2 S.À.R.L | 79 299 | - | -
Societe Nouvelle De L’Hotel Plaza | 1 786 | - | -
Rocky I | 6 322 | 20 | -
Rocky II | 6 322 | 20 | -
Rocky III | 6 322 | 20 | -
Rocky IV | 6 322 | 20 | -
Rocky V | 6 322 | 20 | -
Rocky VI | 6 322 | 20 | -
Rocky VII | 6 322 | 20 | -
Rocky VIII | 6 322 | 20 | -
Rocky IX | 6 322 | 20 | -
Rocky X | 6 322 | 20 | -
Rocky XI | 6 322 | 20 | -
Blythswood Square Hotel Glasgow | 30 564 | - | -
George Hotel Investments Ltd | 14 305 | - | -
Grand Central Hotel Company Ltd | 13 465 | - | -
Lagonda Palace Propco Ltd | 29 269 | - | -
Lagonda Russell Propco Ltd | 127 013 | - | -
Roxburghe Investments Propco Ltd | 92 219 | - | -
The St David’S Hotel Cardiff Ltd | 8 292 | - | -
Total | 1 681 202 | 7 937 | 1 666 018
La variation des prêts avec Murdelux s’explique en grande partie par la restructuration de la dette avec les entités britanniques. Ci-dessous, la situation dans les comptes de Murdelux.

(En milliers d’euros) | Capital restant dû au 31/12/2023 | Capital restant dû au 31/12/2022 | Variation | Caractéristiques prêts/commentaires
--- | --- | --- | --- | ---
Portefeuille Grande Bretagne | 49 367 | 334 336 | - 284 969 | Emprunt en GBP – Capital restant de 42 856 K GBP
Blythswood Square Hotel Holdco Ltd | - | 29 753 | - 29 753 | NA
George Hotel Investments Holdco Ltd | - | 14 059 | - 14 059 | NA
Grand Central Hotel Company Holdco Ltd | - | 13 233 | - 13 233 | NA
Lagonda Leeds Holdco Ltd | 9 200 | 9 042 | 158 | Date souscription : 18/07/18 – Durée de 8 ans – Taux : 3,018%
Lagonda Palace Holdco Ltd | - | 28 766 | - 28 766 | NA
Lagonda Russell Holdco Ltd | - | 118 448 | - 118 448 | NA
Lagonda York Holdco Ltd | 23 711 | 23 303 | 408 | Date souscription : 18/07/18 – Durée de 8 ans – Taux : 3,018%
Roxburghe Investments Holdco Ltd | - | 73 409 | - 73 409 | NA
The St David’S Hotel Cardiff Holdco Ltd | - | 8 149 | - 8 149 | NA
Wotton House Properties Holdco Ltd | 16 455 | 16 172 | 283 | Date souscription : 18/07/18 – Durée de 8 ans – Taux : 3,018%
Portefeuille Belgique | 71 419 | 76 889 | - 5 470 |
Fonciere No Bruxelles Grand Place | 6 430 | 6 430 | - | Date souscription : 01/04/22 – Durée de 5 ans – Taux : 2,417%
Fonciere No Bruxelles Aéroport | 6 320 | 6 320 | - | Date souscription : 01/04/22 – Durée de 5 ans – Taux : 2,417%
Fonciere No Bruges Centre | 4 390 | 4 390 | - | Date souscription : 01/04/22 – Durée de 5 ans – Taux : 2,417%
Fonciere Gand Centre | 4 780 | 5 080 | - 300 | Date souscription : 01/04/22 – Durée de 5 ans – Taux : 2,417%
Fonciere Ib Bruxelles Grand Place | 5 670 | 5 670 | - | Date souscription : 01/04/22 – Durée de 5 ans – Taux : 2,417%
Fonciere Ib Bruxelles Aéroport | 1 930 | 1 930 | - | Date souscription : 01/04/22 – Durée de 5 ans – Taux : 2,417%
Fonciere Ib Bruges Centre | 3 790 | 3 790 | - | Date souscription : 01/04/22 – Durée de 5 ans – Taux : 2,417%
Fonciere Antwerp Centre | 2 350 | 2 350 | - | Date souscription : 01/04/22 – Durée de 5 ans – Taux : 2,417%
Fonciere Gand Opera | 2 680 | 2 680 | - | Date souscription : 01/04/22 – Durée de 5 ans – Taux : 2,417%
Fonciere Bruxelles Expo Atomium | 1 540 | 1 540 | - | Date souscription : 01/04/22 – Durée de 5 ans – Taux : 2,417%
Sunparks Oostduinkerke | 4 554 | 9 724 | - 5 170 | Date souscription : 30/09/21 – Durée de 5 ans – Taux : 2,401%
Fonciere Kempense Meren | 26 375 | 26 375 | - | Date souscription : 06/07/22 – Durée de 5 ans – Taux : 1,934%
Jouron Sprl | 610 | 610 | - | Date souscription : 01/07/19 – Durée de 30 ans – Taux : Flottant
Portefeuille Luxembourg | 103 262 | 103 262 | - |
Bnb Invest Lux 1 | 5 465 | 5 465 | - | Date souscription : 10/12/20 – Durée de 7 ans – Taux : 2,39%
Bnb Invest Lux 2 | 4 650 | 4 650 | - | Date souscription : 10/12/20 – Durée de 7 ans – Taux : 2,4%
Bnb Invest Lux 3 | 4 370 | 4 370 | - | Date souscription : 10/12/20 – Durée de 7 ans – Taux : 2,4%
Bnb Invest Lux 4 | 17 580 | 17 580 | - | Date souscription : 01/01/21 – Durée de 7 ans – Taux : 2,4%
Mo Lux 1 | 8 243 | 8 243 | - | 2 prêts – entre le 10/12/20 et le 10/12/27 – taux moyen : 2,37%
Ringer Sarl | 17 000 | 17 000 | - | Date souscription : 31/12/21 – Durée de 5 ans – Taux : 3,99%
Bnb Invest Lux 5 | 6 581 | 6 581 | - | Date souscription : 08/06/22 – Durée de 5 ans – Taux : 1,96%
H Invest Lux S.A.R.L. | 22 476 | 22 476 | - | Date souscription : 31/12/22 – Durée de 5 ans – Taux : 4,22%
H Invest Lux 2 | 16 897 | 16 897 | - | Date souscription : 28/09/17 – Durée de 7 ans – Taux : 5,183%
Portefuille Pays-Bas | 43 707 | 43 707 | - 6 232 |
Hotel Amsterdam Centre B.V. | 13 675 | 13 675 | - | 2 prêts – entre le 07/06/21 et le 09/12/27 – taux moyen : 3,166%
Hotel Amsterdam Noord Fdm B.V. | 20 950 | 20 950 | - | Date souscription : 27/12/18 – Durée de 5 ans – Taux : 3,804%
Hotel Amersfoort Fdm B.V. | 9 082 | 9 082 | - | 2 prêts – entre le 26/03/19 et le 30/09/24 – taux moyen : 3,804%
Portefuille Italie/Portugal | 129 360 | 135 593 | - 6 233 |
Palazzo Naiadi Rome Propco S.R.L. – IT | 67 607 | 71 396 | - 3 789 | Date souscription : 07/09/20 – Durée de 9 ans – Taux : 2,28%
Palazzo Gaddi Florence Propco S.R.L. – IT | 12 059 | 14 502 | - 2 444 | Date souscription : 07/09/20 – Durée de 9 ans – Taux : 2,28%
Bellini Venice Propco S.R.L. – IT | 12 271 | 12 271 | - | Date souscription : 07/09/20 – Durée de 9 ans – Taux : 2,28%
Dei Dogi Venice Propco S.R.L. – IT | 13 387 | 13 387 | - | Date souscription : 07/09/20 – Durée de 9 ans – Taux : 2,28%
Portmurs – PT | 24 037 | 24 037 | - | Date souscription : 26/04/21 – Durée de 5 ans – Taux : 2,326%
Portefeuille Hongrie/Pologne/ République Tchèque | 108 137 | 108 136 | 1 |
New York Palace Propco – HU | 67 872 | 67 872 |  | 2 prêts – entre le 07/09/20 et le 09/12/27 – taux moyen : 3,179%
Forsmint Investments Sp. Zoo – PL | 5 618 | 5 618 |  | Date souscription : 06/12/19 – Durée de 7 ans – Taux : 2,716%
Cerstook Investments Sp. Zoo – PL | 6 147 | 6 147 |  | Date souscription : 22/10/19 – Durée de 7 ans – Taux : 2,71%
Noxwood Investments Sp. Zoo – PL | 5 969 | 5 969 |  | Date souscription : 06/12/19 – Durée de 7 ans – Taux : 2,712%
Redwen Investments Sp. Zoo – PL | 5 287 | 5 287 | - | Date souscription : 23/05/22 – Durée de 5 ans – Taux : 1,98%
Sc Czech Aad S.R.O. – CZ | 17 244 | 17 244 |  | 2 prêts – entre le 07/09/20 et le 09/12/27 – taux moyen : 3,205%
Total | 505 253 | 801 923 | - 296 671 |

Les prêts aux filiales ne font pas l’objet d’un échéancier. Ils sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque emprunteur. Néanmoins, une date d’échéance finale qui va de janvier 2024 au plus tôt à juin 2050 au plus tard est stipulée dans l’acte.

##### 4.5.3.1.4 Détail des autres titres immobilisés

Détail des actions propres | Nombre d’actions | (En K€)
--- | --- | ---
Actions détenues par la société – contrat de liquidité | 7 687 | 126
Actions détenues par la société – croissance externe | - | -
Actions détenues par la société pour attribution aux salariés | - | -

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | Augmentation | Diminution | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | ---
Actions propres | 161 | 803 | 838 | 126
Total | 161 | 803 | 838 | 126

Au 31 décembre 2023 la société détenait 7 687 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité soit un montant global de 126 K€.

###### Variation des amortissements et dépréciations

Le tableau des amortissements et dépréciations est présenté ci-après :

(En milliers d’euros) | Note 4.5. | 31/12/2022 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
TUP | Dotations | Cessions et autres sorties | TUP
Dépréciation des immobilisations incorporelles |  | - |  | - | - | - | -
Amort. et dépréciation des immobilisations corporelles |  | 204 703 | 209 | 15 735 | 5 772 | - | 214 875
Constructions |  | 201 017 | 205 | 13 424 | 4 611 | - | 210 035
Autres immobilisations corporelles |  | 8 | 4 | 52 | - | - | 65
Dépréciation/terrains et construction | 4.5.3.1.5 | 3 678 | - | 2 259 | 1 161 | - | 4 776
Dépréciations immobilisations financières |  | 132 087 | - | 98 601 | 520 | 43 272 | 186 895
Participations | 4.5.3.1.6 | 129 761 |  | 98 601 | 520 | 40 946 | 186 895
Prêt |  | 2 326 | - | - | - | 2 326 | -
Total |  | 336 790 | 209 | 114 336 | 6 292 | 43 272 | 401 771

##### 4.5.3.1.5 Détail des dépréciations des actifs

Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement, sert de référence pour déterminer s’il y a un indice de perte de valeur :

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | Dotations | Reprises | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | ---
Les Ulis (Courtepaille) | 496 | - | 68 | 429
La Charite Sur Loire (Courtepaille) | 400 | - | 92 | 308
Lognes (Courtepaille) | 386 | - | 112 | 273
Évreux (Courtepaille) | 387 | - | 208 | 180
Créteil (Courtepaille) | 305 | 53 | 8 | 350
Mareuil Les Meaux (Courtepaille) | 285 | - | 207 | 78
Villemandeur (Courtepaille) | 178 | 347 | 5 | 520
Tregueux (Courtepaille) | 173 | 362 | 3 | 531
Caen (Courtepaille) (1) | 187 | - | 187 | -
Appoigny (Courtepaille) | 126 | 350 | 2 | 474
Linas (Courtepaille) | 226 | 42 | 5 | 263
Moissy Cramayel (Courtepaille) | 142 | - | 142 | -
La Plaine St Denis (Courtepaille) | 206 | 27 | 3 | 230
Heillecourt (Courtepaille) | 181 | - | 119 | 62
Crèches Sur Saone (Courtepaille) | - | 162 | - | 162
Artenay (Courtepaille) | - | 290 | - | 290
Balma (Courtepaille) | - | 13 | - | 13
Reims (Courtepaille) | - | 226 | - | 226
Brie Comte Robert (Courtepaille) | - | 40 | - | 40
Rosny Sous Bois (Courtepaille) | - | 347 | - | 347
Total | 3 678 | 2 259 | 1 161 | 4 776
Reprise sur actifs cédés en 2023

##### 4.5.3.1.6 Détail des dépréciations de titres de participations

Les dépréciations des titres sont comptabilisées pour prendre en compte la situation nette réévaluée des filiales inférieures à la valeur des titres :

###### Dépréciation des titres de participations

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | Dotations | Reprises | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | ---
Lhm Holding Lux S.À.R.L | - | 777 | - | 777
Fdm M Lux S.À.R.L | 87 478 | 20 385 | - | 107 863
Bardiomar Sl | 1 099 | - | 283 | 817
Constance | - | 43 441 | - | 43 441
Covivio Hotels Gestion Immobilière | - | 1 | - | 1
Sci Rosace | 237 | - | 237 | -
Sas Kombon | - | 6 675 | - | 6 675
Societe Immobilière Verdun | 40 946 | - | 40 946 | -
Rocky 1 | - | 2 484 | - | 2 484
Rocky 2 | - | 2 484 | - | 2 484
Rocky 3 | - | 2 484 | - | 2 484
Rocky 4 | - | 2 484 | - | 2 484
Rocky 5 | - | 2 484 | - | 2 484
Rocky 6 | - | 2 484 | - | 2 484
Rocky 7 | - | 2 484 | - | 2 484
Rocky 8 | - | 2 484 | - | 2 484
Rocky 9 | - | 2 484 | - | 2 484
Rocky 10 | - | 2 484 | - | 2 484
Rocky 11 | - | 2 484 | - | 2 484
Total | 129 761 | 98 601 | 41 466 | 186 895

###### Dépréciations complémentaires du fait de la situation nette négative

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | Dotations | Reprises | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | ---
Covivio Hotels Gestion Immobilière | - | 74 | - | 74
Societe Immobilière Verdun | 2 326 | - | 2 326 | -
Total | 2 326 | 74 | 2 326 | 74

#### 4.5.3.2 Actif Circulant

##### 4.5.3.2.1 Ventilation des créances par échéance

Le solde des créances au 31 décembre 2023 de 8 518 K€ comprend notamment 4 171 K€ de créances douteuses.

(En milliers d’euros) | Montant brut au 31/12/2023 | Part à moins d’un an | Part à plus d’un an | Montant brut au 31/12/2022
--- | --- | --- | --- | ---
Créances clients et comptes rattachés | 8 518 | 6 388 | 2 131 | 9 161
Créances clients | 5 403 | 5 403 | - | 4 659
Franchise de loyers (1) | 2 420 | 289 | 2 131 | 1 843
Facture à établir | 562 | 562 | - | 2 449
Charges récupérables sur les locataires | 134 | 134 | - | 210
Comptes courants | 57 953 | 57 953 | - | 67 889
Autres créances | 5 535 | 5 535 | - | 9 188
Créances diverses | 291 | 291 | - | 3 184
Créances de TVA | 1 839 | 1 839 | - | 542
Créances Impôt (2) | 4 905 | 4 905 | - | 5 461
Avance sur cession de titres Bardiomar (3) | - 1 500 | - 1 500 |  | -
Total | 72 006 | 69 876 | 2 131 | 86 239
Changement de méthode depuis l’exercice 2020 : pour une meilleure visibilité des états financiers et compte tenu de la généralisation d’octroi de mesures d’accompagnement à la signature d’avenants ou de bail, les effets des franchises de loyers sont linéarisés sur la durée du bail.

Au 31 décembre 2023, le solde des créances issu de la linéarisation est de 2 420 K€ :

(En milliers d’euros) | Reprise historique au 31/12/2022 | Franchises 2023 | Lissage 2023 | Franchises actifs vendus en 2023 | Solde franchise au 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Hôtels | 1 843 | 843 | - 266 | - | 2 420
Total | 1 843 | 843 | - 266 | - | 2 420
À la suite de la fusion avec Ingrid Hotels le 31 octobre 2022, Covivio Hotels a repris des créances sur le trésor italien de 8 816 K€, dont 5 809 K€ faisaient l’objet d’un litige. Au 31 décembre 2023, la créance restante s’élève à 4 905 K€, dont un litige sur 3 825 K€. Acompte sur cession de titres financiers de Bardiomar. Avance non remboursable.

##### 4.5.3.2.2 Dépréciation des comptes clients

Les dépréciations des comptes clients s’élèvent à 3 611 K€ au 31 décembre 2023 et concernent les créances sur les commerces :

(En milliers d’euros) | Dépréciations 31/12/2022 | TUP | Dotation de l’exercice | Reprise de l’exercice | Dépréciations 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Portefeuille Commerce | 2 469 | 91 | 1 342 | 290 | 3 611
Total | 2 469 | 91 | 1 342 | 290 | 3 611

##### 4.5.3.2.3 Comptes de régularisation Actif et autres postes de l’actif

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Charges d’exploitation constatées d’avance : | 149 | 57
s/Locations | - | -
s/Charges externes et autres | 149 | 57
Charges financières constatées d’avance : | 15 833 | 20 386
s/commissions d’agent | 929 | 118
s/renégociation de soultes | 14 904 | 20 268
s/compte d’attente POI (1) | - | -
Total Charges Constatées d’Avances | 15 982 | 20 443
Total Charges à répartir s/Frais d’émission d’emprunts | 5 735 | 7 989
Primes de remboursement des emprunts |  |
s/Obligation 350 M€ (2) | 2 246 | 2 796
Total Prime de remboursement des emprunts | 2 246 | 2 796
Écart de conversion actif (3) |  |
Augmentation de dettes | 10 531 | 2 301
Diminution de Créances | 4 525 | 902
Total Écart de conversion actif | 15 056 | 3 202
Total | 39 019 | 34 430
Lorsque l’instrument de couverture ne répond plus aux critères de qualification, ou lorsqu’il est mis fin à une relation de couverture par l’entreprise, la comptabilité de couverture continue de s’appliquer aux résultats latents de l’instrument de couverture cumulés jusqu’à la date d’arrêt de la couverture, qui doivent alors être reconnus dans un compte d’attente (en contrepartie d’un compte « instruments de trésorerie »). La prime de remboursement est amortie sur la durée de l’amortissement de l’emprunt obligataire de 350 M€ soit sur 7 ans, jusqu’au 24 septembre 2025. À la clôture de l’exercice, les créances et dettes sont converties au taux de clôture. Ces différences de conversion sont inscrites à ces comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures. L’écart de conversion actif augmentant la dette est calculé en grande partie sur l’emprunt de 400 M GBP. Le montant étant stable, il s’agit d’un effet taux de change. L’écart de conversion actif diminuant les créances et calculés sur les prêts intragroupes libellés en GBP.

##### 4.5.3.2.4 Instruments de trésorerie

Ce poste correspond aux primes payées lors de la souscription d’instruments de couverture. Cette prime est étalée au résultat sur la durée de la couverture.

##### 4.5.3.2.5 Produits à recevoir

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Autres immobilisations financières (intérêts courus sur prêts) | 22 603 | 15 302
Clients et comptes rattachés (facture à établir) | 562 | 2 449
Autres créances | 134 | 210
Intérêts courus à recevoir | 259 | -
Total | 23 558 | 17 961

#### 4.5.3.3 Capitaux Propres

Au 31 décembre 2023 le capital social est composé de 148 141 452 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 4 € soit 592 565 808 €. la date de clôture, la société détient 7 687 actions.

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | Augmentation | Diminution | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | ---
Augmentation de l’exercice | Augmentation de capital | Changement de méthode comptable | Autres mouvements de l’exercice | Affectation du résultat/ Distribution
Capital social | 592 566 | - |  | - | - | - | 592 566
Prime d’émission | 1 270 295 | - |  | - | - | - | 1 270 295
Primes de fusion | 368 741 | 2 413 |  | - | - | - 43 513 | 327 640
Prime d’apport | 61 587 | - |  | - | - | - | 61 587
Réserve légale | 59 257 | - |  | - | - | - | 59 257
Autres réserves | - |  |  |  |  |  | -
Report à nouveau | 99 774 |  |  | - | - | - 99 770 | 4
Résultat de l’exercice | 42 389 | 20 439 |  | - | - | - 42 389 | 20 439
Provisions réglementées | 7 247 | 1 210 |  | - | - 54 | - | 8 403
Capitaux Propres | 2 501 853 | 24 063 | - | - | - 54 | - 185 672 | 2 340 190

###### Affectation du résultat de l’exercice précédent :

L’Assemblée générale mixte Ordinaire du 18 avril 2023 a affecté le résultat de l’exercice précédent comme décrit ci-après et procédé à la distribution d’un dividende ordinaire de 1,25 €.

(En milliers d’euros) | Montant
--- | ---
Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | 42 389
Primes d’émission | -
Report à Nouveau | 99 774
Part distribuée de la prime de fusion | 43 513
Total à affecter | 185 676
Réserve Légale | -
Prime d’émission | -
Dividendes mis en paiement (1) | 185 672
Primes de fusion | -
Primes d’émission | -
Report à Nouveau – dividendes sur actions auto détenues | 4
Total affecté | 185 677
Les 185 677 K€ de dividendes mis en paiement se décomposent ainsi : 500 K€ de dividende préciputaire versé à Covivio Hotel Gestion 185 177 K€ de dividende versé en numéraire 4 K€ de dividendes sur actions auto-détenues, comptabilisés en Report à nouveau.

###### Provisions réglementées :

Il s’agit d’amortissements dérogatoires pratiqués sur les actifs ayant fait l’objet d’une levée d’option de crédit-bail pour 3 245 K€.

Les 5 158 K€ restant concernent l’amortissement dérogatoire sur les frais d’acquisition de titres des sociétés OPCI Oteli et SAS Kombon.

Ces frais d’acquisition ont été incorporés au prix de revient des immobilisations financières pour 5 729 K€ et amortis sur 5 ans sous la forme d’amortissements dérogatoires. Il restera donc à amortir 571 K€ jusqu’au 31 décembre 2024.

#### 4.5.3.4 Provisions pour risques et charges

(En milliers d’euros) | Note 4.5. | 31/12/2022 | Augmentation | Diminution | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | ---
TUP | Dotations | Reprises Montant utilisé | Reprises Montant non utilisé | Changement de méthode
Provisions pour risques | 4.5.3.4.1 | 2 246 | 3 040 | 13 615 | - | 1 815 | - | 17 086
Provision pour perte de change |  | 1 780 | - | 13 566 | - | 1 780 |  | 13 566
Provisions cotisations actions gratuites |  | 153 | - | 49 | - | 34 |  | 167
Provisions pour litige |  | 313 | 3 040 |  | - | - |  | 3 353
Provisions pour charges |  | 106 | - | 12 | - | 6 | - | 111
Indemnité de fin de carrière | 4.5.3.4.2 | 52 | - | 12 | - | - | - | 63
Médaille du travail |  | 54 | - | - | - | 6 | - | 48
Départ |  | - | - | - | - | - |  | -
Total |  | 2 352 | 3 040 | 13 627 | - | 1 821 | - | 17 198

##### 4.5.3.4.1 Provisions pour risque

Le 25 juillet 2018, Covivio Hotels, par l’intermédiaire de sa filiale Murdelux, a acquis un portefeuille d’hôtels situé au Royaume-Uni. Pour financer cette opération, Covivio Hotels a souscrit une dette bancaire de 400 000 k£ et redescendu les fonds sous forme de prêts intra-groupe vers sa filiale Murdelux. Cette créance a partiellement été remboursée en 2019 pour 189 180 K€ (169 181 k£).

En date du 6 décembre 2023, une restructuration de la dette a été opérée. Murdelux a réalisé un remboursement partiel de sa dette à hauteur de 294 510 K€ (252 463k£). En contrepartie, Covivio Hotels a émis de nouveaux prêts intragroupes en GBP à destination des filiales britanniques à hauteur de 273 565 k£.

Ainsi au 31 décembre 2023, Covivio Hotels a une dette bancaire libellée en GBP pour 400 000 k£ et des créances rattachées aux participations libellées en GBP pour 316 421 k£. Les effets de change de ces dettes et créances financières ainsi que les créances et dettes en compte-courant ont donné lieu à la comptabilisation d’une dotation de provision pour perte de change de 13 566 K€.

##### 4.5.3.4.2 Indemnités de Fin de Carrière

Covivio Hotels applique à compter de l’exercice 2013 la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables N° 2013-02 de novembre 2013 en matière d’évaluation et comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, mise à jour en novembre 2021 à la suite de la décision de l’IFRC IC 2021 relative à l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi sur les périodes de service. Cette recommandation permet l’évaluation de la provision pour avantages postérieurs à l’emploi en conformité avec la norme IAS 19R.

En ce qui concerne la comptabilisation de ces engagements de retraite, Covivio Hotels a opté pour la comptabilisation immédiate et en totalité au résultat de la reconnaissance des écarts actuariels.

Principales hypothèses retenues pour l’indemnité de fin de carrière et la médaille du travail :

Paramètres | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Taux d’actualisation | 3,370% | 3,130%
Taux annuel d’inflation | - | -
Évolution annuelle des salaires |  |
Cadres | 2% | 4%
Non cadres | 2% | 3%
Taux de charges sociales (IFC uniquement) | 49,44% | 47,17%
Table de mortalité | TGF05/TGH05 | TGF05/TGH05
Turnover | 11% (20 ans) | 9,11% (20 ans)
11% (30 ans) | 9,11% (30 ans)
11% (40 ans) | 9,11% (40 ans)
0% (50 ans) | 0% (50 ans)
Nature du départ en retraite | l’initiative du salarié | l’initiative du salarié

#### 4.5.3.5 Dettes

(En milliers d’euros) | Note 4.5. | 31/12/2023 | Montant à moins d’1 an | Montant à plus d’1an et moins de 5 ans | Montant à plus de 5 ans | 31/12/2022
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Emprunts Obligataires non convertibles | 4.5.3.5.1 | 953 361 | 4 361 | 350 000 | 599 000 | 1 156 010
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 4.5.3.5.2 | 831 662 | 232 959 | 598 703 | - | 645 786
Emprunts, dettes financières diverses | 4.5.3.5.3 | 127 260 | 127 260 | - | - | 89 495
Avances et acomptes |  | - | - | - | - | -
Fournisseurs et comptes rattachés |  | 9 875 | 9 875 | - | - | 4 254
Dettes fiscales et sociales | 4.5.3.5.4 | 2 097 | 2 097 | - | - | 2 387
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 4.5.3.5.5 | 6 426 | 6 426 | - | - | 50
Autres dettes | 4.5.3.5.6 | 506 | 506 | - | - | 2 213
Produits constatés d’avance |  | 600 | 600 | - | - | -
Instruments de trésorerie | 4.5.3.5.7 | 80 | 80 | - | - | 105
Total |  | 1 931 867 | 384 164 | 948 703 | 599 000 | 1 900 300

##### 4.5.3.5.1 Emprunts obligataires non convertibles

###### Emprunts obligataires :

Les caractéristiques des emprunts obligataires sont :

date d’émission | 27 juillet 2021 et 2 novembre 2021
--- | ---
montant de l’émission (en millions d’euros) | 599
remboursement partiel | 0
valeur nominale après remboursement partiel | 599
Taux nominal | 1,000%
Date d’échéance | 27 juillet 2029

Le solde de l’emprunt obligataire est de 601 586 K€, qui correspond aux intérêts courus pour 2 586 K€ et au capital restant dû pour 599 000 K€.

date d’émission | 24 septembre 2018
--- | ---
montant de l’émission (en millions d’euros) | 350
remboursement partiel | 0
valeur nominale après remboursement partiel | 350
Taux nominal | 1,875%
Date d’échéance | 24/09/2025

Le solde de cet emprunt obligataire est de 351 775 K€, qui correspond aux intérêts courus pour 1 775 K€ et au capital restant dû pour 350 000 K€.

##### 4.5.3.5.2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

De nouveaux billets de trésorerie ont été souscrit au cours de l’année. Le montant s’élève à 213 M€ au 31 décembre 2023.

Ci-dessous est présenté le tableau de variation de la dette bancaire :

(En milliers d’euros) | 31/12/2022 | Augmentation | Diminution | 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | ---
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) | 627 371 | 220 926 | 30 011 | 818 286
Intérêts courus | 8 190 | 13 376 | 8 190 | 13 376
Concours bancaires | 10 225 | - | 10 225 | -
Total | 645 786 | 234 302 | 48 426 | 831 662
Dont une augmentation de 7 926 K€ liée à l’effet change sur la dette de 400 M GBP.

##### 4.5.3.5.3 Emprunts et dettes financières diverses

Les emprunts et dettes financières diverses sont composés des comptes courants créditeurs pour 127 259 K€ :

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Ruhl Cote D’Azur | 776 | -
Fonciere Otello | 5 066 | 172
Hotel 37 Pl Rene Clair | 1 349 | 115
Murdelux S.À.R.L | 35 525 | 4 565
Sci Rosace | 4 519 | -
Sci Hotel Porte Doree | 582 | -
B & B Invest Espagne | 1 137 | 951
Ste Lilloise Invest. Hotelier | 2 734 | 1 752
Investment Fdm Rocaterria | 20 867 | 41 068
Bardiomar Sl | 12 778 | 11 971
Trade Center Hotel | 5 796 | 1 815
Constance | - | 4 654
George Hotel Investments Holdco Ltd | 241 | 276
Grand Central Hotel Company Holdco | 112 | 151
Lagonda York Holdco Ltd | 327 | 354
Roxburghe Investments Holdco Ltd | 5 129 | 4 822
The St David’S Hotel Cardiff Holdco | - | -
Wotton House Properties Holdco Ltd | 330 | 352
Blythswood Square Hotel Glasgow | 3 399 | 1 521
George Hotel Investments Ltd | 591 | -
Grand Central Hotel Company Ltd | 1 978 | 542
Lagonda Leeds Propco Ltd | 3 844 | 4 658
Lagonda Palace Propco Ltd | 6 316 | 4 412
Lagonda Russell Propco Ltd | - | -
Lagonda York Propco Ltd | 1 834 | 590
Oxford Spires Hotel Ltd | 1 773 | -
Oxford Thames Ltd | 4 462 | 3 319
Roxburghe Investments Propco Ltd | - | -
The St David’S Hotel Cardiff Ltd | 3 444 | 1 434
Wotton House Properties Ltd | 1 321 | -
Pal. Gaddi Florence Propco Srl | - |
Slih Ghb | 1 028 | -
Total | 127 259 | 89 494

##### 4.5.3.5.4 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales sont constituées de :

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
TVA | 1 049 | 1 404
Charges sociales/salaires | 347 | 482
Personnel – charges à payer | 388 | 356
État – Impôts à payer | 314 | 145
Total | 2 097 | 2 387

##### 4.5.3.5.5 Dettes sur immobilisations

Les dettes sur immobilisations sont composées de :

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Retenue de garantie | 120 | 50
Dettes fournisseurs d’immobilisation | 529 | -
Reprise Immobilière Verdun | 5 778 | -
Total | 6 426 | 50

##### 4.5.3.5.6 Autres dettes

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Clients créditeurs (1) | 257 | 973
Avoirs à établir (régularisation loyers variables Accor) | 250 | 86
Autres dettes diverses | - | -
Total | 506 | 1 059
Dont 56 K€ de clients créditeurs groupe.

##### 4.5.3.5.7 Instruments de trésorerie

Ce poste correspond aux primes reçues sur l’acquisition d’instruments de couverture. Ces primes reçues sont étalées en résultat sur la durée des instruments.

##### 4.5.3.5.8 Covenants bancaires

LTV Conso | Périmètre | Seuil covenant | Ratio
--- | --- | --- | ---
130 M€ (2013) – REF I | Covivio Hotels | ≤ 60% | respecté
279 M€ (2017) – Roca | Covivio Hotels | < 60% | respecté
400 M£ (2018) – Rocky | Covivio Hotels | ≤ 60% | respecté

LTV | Périmètre | Seuil covenant | Ratio
--- | --- | --- | ---
150 M€ (2023) – Refinanc B & B | Covivio Hotels | < 60% | respecté

ICR Conso | Périmètre | Seuil covenant | Ratio
--- | --- | --- | ---
130 M€ (2019) – REF I | Covivio Hotels | > 200% | respecté
279 M€ (2017) – Roca | Covivio Hotels | > 200% | respecté
400 M£ (2018) – Rocky | Covivio Hotels | ≥ 200% | respecté

ICR | Périmètre | Seuil covenant | Ratio
--- | --- | --- | ---
150 M€ (2023) – Refinanc B & B | Covivio Hotels | ≥ 200% | respecté

Au 31 décembre 2023, les covenants bancaires ICR et LTV Crédit corporate sécurisé sont tous respectés : LTV < 60%, ICR > 200%.

##### 4.5.3.5.9 Comptes de charges à payer

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Intérêts courus sur emprunts | 17 709 | 15 200
Factures non parvenues | 10 518 | 2 064
Autres dettes (avoirs à établir) | 250 | 86
Dettes fiscales et sociales | 619 | 611
Intérêts courus sur concours bancaires courants | 28 | -
Total | 29 123 | 17 961

##### 4.5.3.5.10 Comptes de régularisation Passif

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Écart de conversion Passif |  |
Diminution de dettes | 414 | 355
Augmentation de créances | 1 075 | 1 067
Total | 1 490 | 1 422

À la clôture de l’exercice, les créances et dettes sont converties au taux de clôture. Ces différences de conversion sont inscrites à ces comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures.

### 4.5.4 Notes sur le compte de Résultat

Le résultat net comptable 2023 à 20 439 K€ contre un bénéfice de 42 389 en 2022.

#### 4.5.4.1 Résultat Exploitation

##### 4.5.4.1.1 Chiffre d’affaires

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Recettes locatives (1) | 43 547 | 38 705
Loyers du secteur hôtellerie | 40 924 | 34 779
Loyers du secteur commerce d’exploitation | 2 890 | 4 168
RRR loyers | - | - 688
Franchises accordées | - 843 | -
Linéarisation des franchises | 577 | 445
Prestations de services (2) | 22 410 | 19 806
Total | 65 957 | 58 511
Il n’y a pas eu de franchises de loyers d’accordées sur 2023. Les prestations de service intègrent les refacturations de taxes aux locataires et les refacturations de frais de réseau aux filiales.

##### 4.5.4.1.2 Reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation

Les reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation comprennent :

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Reprises provisions pour risques et charges d’exploitation | 440 | 3 635
Reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles | 1 099 | 3 169
Transfert de charges | 460 | 122
Frais d’émission d’emprunt (1) | 282 | 90
Remboursement assurance | 116 | 17
Charges d’exploitation | 57 | -
Charges de personnel | 5 | 15
Total | 1 999 | 6 926
Le poste transfert de charges est impacté par le transfert en charge à répartir des frais d’émission d’emprunt relatifs aux financements mis en place sur l’exercice et initialement reconnus en charge externe.

##### 4.5.4.1.3 Charges d’exploitation

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Autres achats et charges externes | 13 726 | 10 960
Impôts taxes et versements assimilés | 4 598 | 7 333
Salaires | 2 508 | 2 036
Charges sociales | 1 099 | 688
Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (1) | 19 612 | 16 660
Autres charges d’exploitation (2) | 2 429 | 9 697
Total charges d’exploitation | 43 972 | 47 374
Détail du poste dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions :

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Amortissements immeubles d’exploitation & incorporelles | - | -
Amortissements sur immeubles locatifs | 13 414 | 12 191
Amortissements des malis techniques | - | -
Amortissements des matériels et mobiliers | - | -
Amortissements des charges à répartir | 2 536 | 2 504
Sous-total dotations aux amortissements | 15 950 | 14 695
Dépréciation des comptes clients | 1 342 | 1 371
Dépréciation des immobilisations | 2 259 | 538
Provisions pour risques et charges | 62 | 56
Sous-total dotations dépréciations et provisions | 3 662 | 1 965
Total | 19 612 | 16 660
Détail du poste autres charges d’exploitation

L’augmentation sur ce poste s’explique principalement par l’augmentation des dépréciations sur actifs, constatées au cours de l’année.

(En K€) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Jetons de présence | 29 | 30
Rémunération statutaire (3) | 1 933 | 1 218
Perte de change d’exploitation | 86 | 191
Pertes sur créances irrécouvrables | 378 | -
Charges diverses | 4 | 77
Indemnités de résiliation | - | 8 181
Total | 2 429 | 9 697
Dont 19 K€ de rémunération concernant les années antérieures.

La diminution du solde s’explique par les indemnités de résiliation pour 8 181 K€ 2022 non présentes en 2023.

#### 4.5.4.2 Résultat Financier

(En milliers d’euros) | Note 4.5 | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | --- | ---
Produits financiers de participations |  | 102 234 | 60 653
Dividendes reçus des filiales et participations | 4.5.4.2.1 | 102 234 | 60 653
Prêts et autres produits assimilés |  | 43 540 | 38 165
Revenus des prêts aux filiales |  | 43 540 | 38 165
Revenus des autres prêts |  | - | -
Autres intérêts et produits assimilés |  | 58 941 | 38 852
Intérêts des comptes courants groupe |  | 2 647 | 1 389
Produits sur SWAP |  | 55 304 | 15 271
Autres produits |  | 734 | 66
Bonis de Fusion |  | 257 | 22 126
Intérêts moratoires |  | - | -
Reprises sur provisions et transferts de charges | 4.5.4.2.2 | 2 300 | 30 656
Reprises de provisions R & C financiers |  | 1 780 | 7 520
Reprises de provisions/immobilisations financières |  | 520 | 23 136
Différences positives de change |  | 9 703 | 173
Gain de change | 4.5.4.2.3 | 9 703 | 173
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |  | - | -
Total des produits financiers |  | 216 718 | 168 499
Dotations aux provisions pour risques et charges financières |  | 112 791 | 91 420
Prime de remboursement des obligations |  | 550 | 550
Provisions pour risques financiers |  | 13 640 | 1 780
Provisions sur immobilisations financières | 4.5.4.2.4 | 98 601 | 89 090
Intérêts et charges assimilées |  | 115 957 | 66 846
Intérêts des emprunts |  | 99 443 | 55 106
Intérêts des comptes courants groupe |  | 4 711 | 1 081
Soultes couverture |  | 5 364 | 8 359
Amortissement des instruments en POI (Position ouverte isolée) |  | 4 562 | 596
Intérêts bancaires et opérations de financements |  | 1 877 | 1 703
Différences négatives de change |  | 217 | 149
Perte de change | 4.5.4.2.3 | 217 | 149
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |  | - | -
Autres charges financières |  | - | 6 310
Total des charges financières |  | 228 965 | 164 726
Résultat financier |  | - 12 246 | 3 773

##### 4.5.4.2.1 Détail des dividendes

Les dividendes reçus des filiales sont les suivants :

Sociétés distributrices (en K€) | Dividendes reçus en 2023 | Dividendes reçus en 2022
--- | --- | ---
Murdelux | 39 622 | 16 961
OPCI B2 Hotel Invest | 5 955 | 9 289
FDM Rocatierra | 8 091 | 4 270
Trade Center Hôtel | 5 352 | 1 375
Bardiomar | 4 834 | 2 128
Ruhl Cote d’Azur | 6 209 | 2 157
Oteli | 359 | 1 307
OPCI Iris Invest 2010 | 185 | 397
SNC Foncière Otello | 8 728 | 598
SCI René clair | 1 086 | -
OPCI Camp invest | 4 001 | 1 715
Samoens | - | 18 998
SNC Covivio Hôtel Gestion Immobilière | 343 | 31
Kombon | 271 | -
B & B Invest Espagne | 180 | 85
FDM M Lux | 15 450 | -
LHM Holding Lux | 990 | 1 181
SCI Hotel Porte dorée | 577 | 161
Total | 102 234 | 60 653

##### 4.5.4.2.2 Détail des reprises de provisions et transferts de charges financières

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
Transfert de charges financières | - | -
Intérêts sur emprunts | - | -
Reprise de provisions | 2 300 | 30 656
Provision pour perte de change (1) | 1 780 | 7 520
Provision pour surcouverture | - | -
Provision pour dépréciations des titres | 520 | 23 136
Total | 2 300 | 30 656
La perte latente sur les écarts de conversion en 2022 avait donné lieu à une dotation pour perte de change de 1 780 K€, reprise à hauteur de 1 780 K€ en 2023.

##### 4.5.4.2.3 Différences positives et négatives de change

Les gains et pertes de changes constatés sur 2023 concernent le remboursement anticipé du prêt Murdelux de 252 M GBP, générant un gain de 9,3 M€.

Les autres éléments concernent notamment les réévaluations des banques en devises étrangères.

##### 4.5.4.2.4 Dotations aux provisions sur immobilisations financières

###### Dotations sur titres de participation

Une dépréciation sur les titres est constatée dès lors que la situation nette réévaluée des filiales est inférieure à la valeur des titres comptabilisée :

(En milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | ---
FDM M Lux | 20 385 | 45 580
SCI Rosace | - | 237
Société Immobilière Verdun | - | 43 272
Covivio Hotels Gestion Immobilière | 1 | -
Lhm Holding Lux S.À.R.L | 777 | -
Constance | 49 921 | -
Sas Kombon | 6 675 | -
Rocky 1 | 2 484 | -
Rocky 2 | 2 484 | -
Rocky 3 | 2 484 | -
Rocky 4 | 2 484 | -
Rocky 5 | 2 484 | -
Rocky 6 | 2 484 | -
Rocky 7 | 2 484 | -
Rocky 8 | 2 484 | -
Rocky 9 | 2 484 | -
Rocky 10 | 2 484 | -
Rocky 11 | 2 484 | -
Total | 105 080 | 89 090

###### Autres dotations aux provisions financières

En complément sur l’exercice, a été comptabilisé :

- une dotation au provision créance client sur la société Covivio Hotels Gestion Immobilière pour 74 K€
- l’amortissement de la prime de remboursement s’élevant à 550 K€
- la provision pour perte de change d’un montant de 13 566 K€.

#### 4.5.4.3 Résultat Exceptionnel

Produits (en K€) | 31/12/2023 | 31/12/2022 |  | Charges (en K€) | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 4 208 | 67 |  | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 731 | 199
|  |  |  | Pénalités de marché | 69 | -
Produits divers | 4 208 | 67 |  | Charges diverses | 662 | 199
Produits sur opérations en capital | 9 783 | 43 506 |  | Charges sur opérations en capital | 3 753 | 21 911
Produits sur cessions de constructions (1) | 9 000 | 43 457 |  | Valeur comptable des constructions cédées (1) | 3 266 | 21 402
|  |  |  | VNC des sorties de composant | 450 | 460
Produits sur cessions de titres | - | - |  | Valeur comptable des titres cédés | - | -
Produits exceptionnels divers | 783 | 49 |  | Charges exceptionnelles | 37 | 49
Reprises sur provisions | 116 | 233 |  | Dotations aux amortissements et provisions | 1 273 | 1 322
Reprise d’amortissements dérogatoires | 54 | 122 |  | Amortissements dérogatoires (2) | 1 210 | 1 212
Reprise dépréciation titres de participation | - | - |  | Dotations aux amortissements | 62 | 110
Reprise d’amortissements | 62 | 110 |  |  |  |
Produits exceptionnels | 14 108 | 43 806 |  | Charges exceptionnelles | 5 757 | 23 432
Résultat exceptionnel | 8 351 | 20 374 |  |  |  |
Pour le détail des cessions d’actifs, se reporter au paragraphe 4.5.1.2 « Cessions d’actifs immobiliers ». Les dotations aux amortissements dérogatoires concernent les actifs acquis en crédit-bail pour lesquels les options ont été levées (66 K€) et les frais d’acquisitions de titres des sociétés OPCI Oteli (777 K€) et SAS Kombon (369 K€). Il restera à amortir 571 K€ jusqu’au 31 décembre 2024.

#### 4.5.4.4.Impôts sur les Bénéfices

Néant

#### 4.5.4.5 Accroissements et allégements de la dette future d’impôts

L’enveloppe du déficit fiscal reportable s’élève au 31 décembre 2023 à 116 918 K€.

### 4.5.5 Engagements hors bilan

#### 4.5.5.1 Engagements donnés

Engagements donnés (en M€) | Échéance | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | --- | ---
Engagements liés au périmètre du groupe |  | 0,0 | 0,0
Engagements de prise de participations (1) |  | 0,0 | 0,0
Engagements donnés dans le cadre d’opérations spécifiques |  | 0,0 | 0,0
Engagements liés au financement |  | 506,4 | 586,7
Garanties financières données (CRD des dettes gagées) |  | 506,4 | 586,7
Engagements liés aux activités opérationnelles (A + B + C) |  | 155,2 | 27,2
A- Engagements donnés liés au développement de l’activité |  | 87,5 | 0,6
Travaux restants à engager immeubles en développement (2) |  | 0,0 | 0,0
Engagements d’acquisition |  | 0,0 | 0,0
- Engagements d’indemnités sur projets d’acquisition/travaux |  | 0,0 | 0,0
Cautions bancaires et autres garanties données |  | 87,5 | 0,6
B- Engagements liés à l’exécution des contrats d’exploitation |  | 9,2 | 17,5
Autres engagements contractuels donnés liés à l’activité "loyers à verser" |  | 0,0 | 9,4
- Levée d’option de crédit-bail |  | 0,0 | 0,0
Travaux restants à engager immeubles de placement (3) |  | 9,2 | 8,1
- Garantie d'honoraires de gestion |  | 0,0 | 0,0
C- Engagements liés aux cessions d’actifs |  | 58,5 | 12,8
Garanties locatives sur actifs vendus |  | 0,0 | 0,0
Promesses de ventes d’actifs données |  | 58,5 | 12,8
engagements de prise de participations après déduction des acomptes versés. engagements relatifs aux travaux des immeubles en développement. engagements relatifs aux travaux des immeubles de placement.

(En millions d’euros) | Montant des budgets de travaux signés* | Montant des travaux comptabilisés | Date de livraison
--- | --- | --- | ---
Hôtels Accor 2021-2026 | 13,4 | 4,2 | 2026
Total Général | 13,4 | 4,2 |
* Le montant des budgets de travaux signés fait l’objet d’un suivi et d’une mise à jour régulière.

##### 4.5.5.1.1 Les instruments financiers à terme de type swap

Emprunteur à taux variable et en devises, Covivio Hotels est soumis au risque de hausse des taux d’intérêt et aux variations des taux de change dans le temps. L’exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, cross currency swap, caps et floors).

L’acquisition des actifs est généralement financée par de la dette, majoritairement à taux variable. La politique suivie en matière de gestion du risque de taux consiste à couvrir systématiquement la dette à taux variable dès sa mise en place afin de sécuriser les flux financiers. La dette variable est couverte en principe sur la durée prévisionnelle de détention des actifs, durée au moins supérieure à sa maturité.

Les actifs immobiliers ne peuvent être cédés avant l’extinction de la dette associée. En cas de cession, la dette fait l’objet d’un remboursement anticipé. La politique de couverture est flexible pour limiter tout risque de sur-couverture en cas de cession d’actifs.

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Covivio Hotels ont fait l’objet de contrat de swap.

Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de swaps en Euros :

Date de début | Date de fin | Réf | Banque | Type de taux | Notionnel (en K€) | Juste valeur (en K€)
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
24/09/2018 | 24/09/2025 | Swap emprunteur TF | CM-CIC | 0,6210% | 150 000 | - 5 704
24/09/2018 | 24/09/2025 | Swap emprunteur TF | LCL | 0,6210% | 100 000 | - 3 803
24/09/2018 | 24/09/2025 | Swap emprunteur TF | NATIXIS | 0,6210% | 100 000 | - 3 803
15/01/2019 | 15/01/2029 | Swap prêteur TF | CIC-EST | 0,8920% | 100 000 | 6 546
15/01/2020 | 15/01/2030 | Swap prêteur TF | NATIXIS | 0,6070% | 100 000 | 9 351
15/01/2021 | 15/01/2030 | Swap prêteur TF | CACIB | 0,6950% | 100 000 | 8 852
15/04/2020 | 15/01/2030 | Swap prêteur TF | CIC-EST | 0,4050% | 50 000 | 5 248
15/01/2021 | 15/04/2030 | Swap prêteur TF | CIC-EST | - 0,2402% | 50 000 | 29 177
15/07/2021 | 15/07/2031 | Swap prêteur TF | NATIXIS | - 0,1775% | 150 000 | 25 583
27/07/2021 | 27/07/2029 | Swap emprunteur TF | NATIXIS | - 0,1860% | 260 000 | - 33 736
15/04/2022 | 15/01/2032 | Swap prêteur TF | CIC-EST | 1,0000% | 70 000 | 6 632
16/01/2023 | 17/01/2033 | Swap prêteur TF | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | 0,9180% | 100 000 | 11 406
16/01/2023 | 15/01/2032 | Swap prêteur TF | LCL | 0,9190% | 100 000 | 10 073
15/01/2021 | 15/01/2032 | Swap prêteur TF | CIC-EST | 0,7380% | 100 000 | 11 410
15/01/2022 | 15/01/2032 | Swap prêteur TF | NATIXIS | 0,9040% | 100 000 | 10 184
Total |  |  |  |  | 1 630 000 | 87 416

Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de swaps en Livre Sterling :

Date de début | Date de fin | Réf | Banque | Type de taux | Notionnel (en K£) | Juste valeur (en K€)
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
17/01/2022 | 30/06/2026 | Swap prêteur TF | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | 1,4170% | 90 000 | 6 100
17/01/2022 | 30/06/2026 | Swap prêteur TF | NATIXIS | 1,3500% | 100 000 | 6 959
17/01/2022 | 30/06/2026 | Swap prêteur TF | NATIXIS | 1,2120% | 90 000 | 6 600
17/01/2022 | 30/06/2026 | Swap prêteur TF | CIC-EST | 1,4680% | 100 000 | 6 640
15/01/2019 | 30/06/2026 | Swap prêteur TF | SANTANDER | 1,4670% | 100 000 | 6 618
15/01/2022 | 15/01/2032 | Swap prêteur TF | SOCIÉTÉ GÉNÉRALE | 1,4550% | 100 000 | 10 184
Total |  |  |  |  | 580 000 | 43 100

##### 4.5.5.1.2 Les caps et floors

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Covivio Hotels font l’objet de contrat de caps et floors.

Sur l’exercice 2023, il n’y a pas eu de contrats de caps et floors souscrits.

##### 4.5.5.1.3 Les Cross-Currency Swap

L’investissement net dans les sociétés au Royaume-Uni a fait l’objet d’un contrat de cross currency swap. (Emprunteur en GBP/Prêteur en EUR).

Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de cross currency swap :

Date de début | Date de fin | Réf | Banque | Type de taux | Notionnel (en K€/k£) | Juste valeur (en K€)
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
17/01/2022 | 30/06/2026 | CCS prêteur TF | CIC-EST | 2,3000% | 85 616/75 000 | - 5 786
17/01/2022 | 30/06/2026 | CCS prêteur TF | NATIXIS | 2,3000% | 56 427/50 000 | - 4 074
17/01/2022 | 30/06/2026 | CCS prêteur TF | CIC-EST | 2,3000% | 141 300/125 000 | - 10 224
Total |  |  |  |  | 283 343/250 000 | - 20 085

#### 4.5.5.2 Engagements reçus

##### 4.5.5.2.1 Engagements liés aux activités opérationnelles et au financement

Engagements reçus (en M€) | Échéance | 31/12/2023 | 31/12/2022
--- | --- | --- | ---
Engagements liés au périmètre du groupe |  | 0,0 | 0,0
Engagements liés au financement |  | 447,7 | 432,6
Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées) |  | 447,7 | 432,6
Engagements liés aux activités opérationnelles |  | 194,1 | 180,4
Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité "loyers à percevoir" |  | 86,9 | 145,1
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues |  | 39,5 | 18,1
Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité |  | 0,0 | 0,0
Promesses de vente d’actifs reçues = promesses de ventes d’actifs données |  | 58,5 | 12,8
Travaux restants à engager (immobilisations) = (2) + (3) des engagements donnés |  | 9,2 | 4,4
Engagements d’acquisition (immobilisations) |  | 0,0 | 0,0
Engagements de prise de participations après déduction des acomptes versés pour : (2) engagements relatifs aux travaux des immeubles en développement. (3) engagements relatifs aux travaux des immeubles de placement.

### 4.5.6 Renseignements divers

#### 4.5.6.1 Effectif moyen employé au cours de l’exercice et effectif à la fin de l’exercice

| 2023 | 2022
--- | --- | ---
Cadres | 18 | 20
Agents de maîtrise | 0 | 0
Total hors apprentis | 18 | 20
Apprentis | 1 | 0
Total | 19 | 20

L’effectif de la société au 31 décembre 2023 s’élève à 19 personnes, dont 18 contrats à durée indéterminée.

#### 4.5.6.2 Rémunération des mandataires sociaux

##### 4.5.6.2.1 Jetons de présence

Les jetons de présence versés au cours de l’exercice par Covivio Hotels se sont élevés à 29 K€.

##### 4.5.6.2.2 Rémunération du Gérant et de l’associé commandité

Gérant commandité, Covivio Hotels Gestion a perçu pour l’année 2023 une rémunération au titre de ses fonctions de 1,9 M€ hors taxes. Les modalités de cette rémunération sont fixées par l’article 11 des statuts de Covivio Hotels.

En 2023, Covivio Hotels a versé 0,5 M€ de dividendes préciputaires à l’associé commandité, Covivio Hotels Gestion, au titre de l’exercice 2022.

#### 4.5.6.3 Informations concernant les transactions entre les parties liées

Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales eu égard au marché ou sont non significatives.

Le terme de parties liées tel qu’il est présenté ici est défini à l’article R. 123-199-1 du Code de commerce. Il couvre notamment toutes les entités consolidées par Covivio Hotels et ce, quelle que soit la méthode de consolidation retenue. Il couvre également :

- les personnes ou les membres de la famille proche des personnes exerçant un contrôle conjoint, une influence notable, ou faisant partie des principaux dirigeants de Covivio Hotels
- les entités contrôlées, conjointement contrôlées, sur lesquelles il est exercé une influence notable, ou dirigées par les personnes définies au point précédent.

#### 4.5.6.4 Informations sur les postes avec les entreprises liées

Le tableau ci-dessous comprend l’ensemble des transactions avec les parties liées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, y compris les transactions réalisées avec les filiales détenues à 100%.

Postes | Montant
--- | ---
Avances et acomptes sur immobilisations | 0
Participations | 2 284 227
Créances rattachées à des participations | 0
Prêts | 1 689 139
Créances clients et comptes rattachés | 58 393
Autres créances | 0
Emprunts et dettes financières divers LT | 0
Emprunts et dettes financières divers CT | 0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 132 398
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0
Autres dettes | 0
Produits de participations | 102 233
Autres produits financiers | 46 184
Charges financières | - 7 250

#### 4.5.6.5 Filiales et participations

Filiales et participations au 31 decembre 2023 (Article L 233-15 du Code de commerce)

Sociétés ou groupes de sociétés (En milliers d’euros) | Capital | Capitaux propres autres que le capital | Quote part de capital détenu (en %) | Valeur comptable des titres détenus | Prêts et avances consentis par la société et non remboursés | Montant des cautions et avals donnés par la société | Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé | Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos | Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice | Observations
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
brute | nette
I. Renseignements détaillés |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) |  |  |  |  |  |  |  |
Activités immobilières |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
a) Locative |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
SNC Foncière Otello | 1 | 33 170 | 99,92% | 33 071 | 33 071 | 88 157 |  | 20 241 | 13 940 | 8 728 |
SNC Hôtel René Clair | 6 761 | 4 821 | 100,00% | 9 833 | 9 833 | 3 000 |  | 2 236 | 1 373 | 1 086 |
B & B Invest Espagne | 41 | 4 313 | 100,00% | 4 089 | 4 089 | 5 962 |  | 855 | 248 | 180 |
Investment Rocatierra FDM | 11 104 | 113 003 | 100,00% | 111 004 | 111 004 | 208 281 |  | 25 706 | 10 889 | 8 091 |
Bardiomar | 7 631 | 12 694 | 100,00% | 79 224 | 78 408 | 8 798 |  | 6 137 | 4 902 | 4 834 |
Trade Center Hôtel | 12 020 | 25 340 | 100,00% | 96 585 | 96 585 | - |  | 7 372 | 8 183 | 5 352 |
SCI Porte Dorée | 1 864 | 8 161 | 100,00% | 14 751 | 14 751 | 3 447 |  | 2 233 | 703 | 577 |
Ruhl Côte d’Azur | 1 | 12 586 | 100,00% | 29 584 | 29 584 | 2 412 |  | 7 239 | 6 710 | 6 209 |
b) Holding |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
SARL Loire | 2 | 12 | 100,00% | 86 | 86 | - |  | - | - 5 | - |
Murdelux | 29 731 | 405 141 | 100,00% | 754 126 | 754 126 | 507 120 |  | 644 | 10 290 | 39 622 |
Covivio hôtel gestion immobilière | 1 | - 75 | 99,90% | 1 | - | - |  | 6 234 | - 76 | 343 |
OPCI B2 Hôtel Invest | 255 233 | 1 850 | 50,20% | 128 142 | 128 142 | - |  | - | 11 760 | 5 955 |
FDM M Lux | 12 | 123 973 | 100,00% | 390 045 | 282 182 | 138 337 |  | - | 3 491 | 15 450 |
SCI Rosace | 1 000 | 5 903 | 100,00% | 13 323 | 13 323 | 30 200 |  | 4 564 | 1 244 | - |
Constance | 16 229 | 92 334 | 100,00% | 157 335 | 113 894 | 77 092 |  | - | - 39 413 | - |
LHM Holding Lux | 12 | 4 400 | 100,00% | 20 973 | 20 196 | 28 960 |  | - | 980 | 990 |
Rocky 1 | 2 576 | 20 695 | 100,00% | 25 755 | 23 271 | 6 322 |  | - | - 2 485 | - |
Rocky 2 | 2 576 | 20 695 | 100,00% | 25 755 | 23 271 | 6 322 |  | - | - 2 485 | - |
Rocky 3 | 2 576 | 20 695 | 100,00% | 25 755 | 23 271 | 6 322 |  | - | - 2 485 | - |
Rocky 4 | 2 576 | 20 695 | 100,00% | 25 755 | 23 271 | 6 322 |  | - | - 2 485 | - |
Rocky 5 | 2 576 | 20 695 | 100,00% | 25 755 | 23 271 | 6 322 |  | - | - 2 485 | - |
Rocky 6 | 2 576 | 20 695 | 100,00% | 25 755 | 23 271 | 6 322 |  | - | - 2 485 | - |
Rocky 7 | 2 576 | 20 695 | 100,00% | 25 755 | 23 271 | 6 322 |  | - | - 2 485 | - |
Rocky 8 | 2 576 | 20 695 | 100,00% | 25 755 | 23 271 | 6 322 |  | - | - 2 485 | - |
Rocky 9 | 2 576 | 20 695 | 100,00% | 25 755 | 23 271 | 6 322 |  | - | - 2 485 | - |
Rocky 10 | 2 576 | 20 695 | 100,00% | 25 755 | 23 271 | 6 322 |  | - | - 2 485 | - |
B. Participation (10 à 50 % du capital détenu par la société) |  |  |  |  |  |  |  |
Activités immobilières |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
a) Locative |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
SCI Dahlia | 6 038 | 34 211 | 20,00% | 12 076 | 12 076 | - |  | 9 482 | 3 193 | - |
Oteli | 125 242 | 105 662 | 31,15% | 67 890 | 67 890 | 31 138 |  | 10 383 | 9 353 | 359 |
Kombon | 4 594 | 34 238 | 33,33% | 31 999 | 25 324 | 19 181 |  | 7 322 | 485 | 271 |
b) Holding |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Iris Holding France | 9 582 | 8 264 | 19,90% | 6 588 | 6 588 | 6 745 |  | 95 | - 490 | - |
Iris Invest 2010 | 110 869 | 5 721 | 19,90% | 22 624 | 22 624 | - |  | - | 3 180 | 185 |
Camp Invest | 88 299 | 6 613 | 19,90% | 17 572 | 17 572 | - |  | - | 17 601 | 4 001 |
II. Renseignements globaux |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
A. Filiales non reprises au paragraphe 1 |  |  |  |  |  |  |  |
a) Filiales Françaises (ensemble) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
b) Filiales Étrangères (ensemble) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
B. Participations non reprises au paragraphe 1 |  |  |  |  |  |  |  |  |
a) Dans les Sociétés Françaises (ensemble) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
b) Dans les Sociétés Étrangères (ensemble) |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
III. Renseignements globaux sur les titres |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
A. Filiales I + II |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
a) Filiales Françaises (ensemble) | 306 852 | 365 712 |  | 643 679 | 575 398 | 267 526 | 0 | 42 747 | - 28 614 | 22 898 |
b) Filiales Étrangères (ensemble) | 60 551 | 688 864 |  | 1 456 045 | 1 346 589 | 897 458 | 0 | 40 714 | 38 983 | 74 519 |
B. Participations I + II |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
a) Dans les Sociétés Françaises | 344 624 | 194 709 |  | 158 748 | 152 073 | 57 063 | 0 | 27 282 | 33 322 | 4 817 |
b) Dans les Sociétés Étrangères | 0 | 0 |  | - | - | - | 0 | - | 0 | - |

### 4.5.7 Événements postérieurs a la clôture

Néant

## 4.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

#### Exercce clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Covivio Hotels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

###### Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

###### Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.82153 et R.821180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

###### Évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques éventuels liées aux titres de participation

Risque identifié | Notre réponse
--- | ---
Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 3 802 M€, soit 89 % du total actif. Comme indiqué dans la note 4.5.2.4 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, ils sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de l’actif net et des plusvalues latentes sur les actifs immobilisés. A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour votre société. Comme indiqué dans la note 4.5.2.8 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès lors que tous les actifs rattachés à ces filiales ont été dépréciés. Compte tenu du poids des titres de participation et des créances rattachées au bilan et de la sensibilité de leur évaluation aux hypothèses retenues, notamment s’agissant de l’estimation des plus-values latentes, nous avons considéré leur évaluation et celle des provisions pour risques éventuels liées comme un point clé de l’audit. | Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont consisté à : apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées ainsi que les hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation ; examiner, par sondages, les éléments utilisés pour estimer les valeurs d’utilité et notamment que : les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, le cas échéant ; les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué, principalement liés aux plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des valeurs d’expertise. Notre approche d’audit sur les valeurs d’expertise des actifs immobiliers est décrite dans le point clé de l’audit « Evaluation des actifs immobiliers ». analyser le niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de valeur des titres de participation et des créances rattachées par rapprochement de l’actif net réévalué à la valeur nette comptable ; apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès que tous les actifs rattachés à ces filiales ont été dépréciés ; apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels.

###### Évaluation des actifs immobiliers

Risque identifié | Notre réponse
--- | ---
Les actifs immobiliers représentent au 31 décembre 2023 une valeur de 372 M€ au regard d’un total bilan de 4 291 M€. Ils sont constitués essentiellement des immeubles détenus par votre société. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition ou au coût de production et amortis de manière linéaire. Comme indiqué dans la note 4.5.2.3 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » de l’annexe aux comptes annuels, à chaque arrêté, votre société apprécie l’existence d’indices montrant qu’un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat. Ces pertes de valeur sont déterminées en comparant la valeur vénale (hors droits), calculée sur la base d’expertises indépendantes, à la valeur nette comptable des immeubles. L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe qui requiert des jugements importants des experts immobiliers sur la base des données transmises par votre société. Nous avons considéré l’évaluation des actifs immobiliers comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu et du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées dans l’évaluation de ces immobilisations. | Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers mis en œuvre par votre société. Nos travaux ont consisté à : apprécier la compétence et l’indépendance des experts immobiliers en examinant l’application des règles en matière de rotation et des modes de rémunération définis par votre société ; prendre connaissance des instructions que l’entité a données par écrit aux experts immobiliers détaillant la nature de leurs diligences, ainsi que l’étendue et les limites de leurs travaux, notamment s’agissant du contrôle des informations transmises par votre société ; examiner, par sondages, la pertinence des informations fournies par la direction financière aux experts immobiliers pour déterminer la valeur vénale des actifs immobiliers, telles que les états locatifs, les données comptables et le budget des dépenses d’investissement ; analyser les hypothèses retenues par les experts immobiliers, notamment les taux d’actualisation, les taux de rendement, les données locatives et les valeurs locatives de marché, en les comparant, dans le contexte économique marqué par l’inflation et l’augmentation des taux d’emprunt, aux données de marché disponibles ; nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et apprécier, en faisant appel à nos experts en évaluation, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ; contrôler, par sondages, qu’une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’expertise hors droits est inférieure à la valeur nette comptable et que les critères présentés dans la note 4.5.2.3 de l’annexe aux comptes annuels sont remplis ; recalculer, par sondages, les dotations et reprises de dépréciation comptabilisées dans les comptes annuels de votre société.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

###### Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.4416 du Code de commerce.

###### Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

###### Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

###### Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

###### Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Covivio Hotels par votre assemblée générale du 30 novembre 2004 pour le cabinet MAZARS et du 11 avril 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet Groupe PIA devenu ensuite le cabinet Conseil Audit & Synthèse (acquis par ERNST & YOUNG Audit en 2010) était commissaire aux comptes de 2007 à 2012.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

###### Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

###### Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 5372014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Claire Gueydan-O’Quin, Anton Lissorgues

ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Roch Varon, Pierre Lejeune

## 4.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

###### Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R.226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

#### 1.Avec la société Covivio Alexanderplatz S.A.S., filiale de la société Covivio détenant plus de 10 % du capital de votre société et membre du conseil de surveillance de cette dernière

###### Convention prévoyant le versement d’une indemnité au titre du projet « Alexanderplatz »

###### Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 26 avril 2019 et prévoit le versement par la société Covivio Alexanderplatz S.A.S., filiale de la société Covivio, à la société BRE/GH II Investor GmbH, filiale indirecte de votre société, d’une indemnité de 26,5 M€ en dédommagement de la démolition intégrale de certains commerces et de la démolition partielle de Primark dont le paiement devrait intervenir dans les 30 jours à compter du début de la démolition.

#### 2.Avec la Caisse des Dépôts et Consignations et la société Sogecap, membres du conseil de surveillance de votre société détenant moins de 10 % du capital

###### 1) Pacte d’associés relatif à la société Kombon S.A.S.

###### Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 1er juillet 2019 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, les sociétés Sogecap, Covivio Hotels Gestion Immobilière, Kombon S.A.S. et votre société.

Ce pacte vise notamment à organiser :

- les relations entre les associés, les investisseurs, le président, les sociétés Covivio Hotels Gestion Immobilière et Kombon S.A.S. ;
- les modalités de gestion et de gouvernance de la société Kombon S.A.S. ;
- les modalités de transfert des actions.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

###### 2) Pacte d’associés relatif à la société Oteli France

###### Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 1er juillet 2019 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, les sociétés S.A.S.U. Fonae, Sogecap, Orientex Holdings, Covivio SGP, Covivio Hotels Gestion Immobilière, Oteli France et votre société.

Ce pacte vise notamment à organiser :

- les relations entre les associés, les investisseurs, la société de gestion Covivio SGP et les sociétés Covivio Hotels Gestion Immobilière et Oteli France ;
- les modalités de gestion et de gouvernance de la société Oteli France et de ses filiales ;
- les modalités de transfert des actions.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

###### 3) Pacte d’associés relatif à la société Jouron S.P.R.L.

###### Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 1er juillet 2019 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, les sociétés Simplon Belgique, Sogecap, Murdelux, Covivio Hotels Gestion Immobilière, Jouron S.P.R.L. et votre société.

Ce pacte vise notamment à organiser :

- les relations entre les associés, les investisseurs, le gérant, et les sociétés Covivio Hotels Gestion Immobilière et Jouron S.P.R.L. ;
- les modalités de gestion et de gouvernance de la société Jouron S.P.R.L. et de ses filiales ;
- les modalités de transfert des parts sociales.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

#### 3.Avec les sociétés Predica et ACM Vie, membres du conseil de surveillance de votre société détenant plus de 10 % du capital

###### Pacte d’actionnaires relatif à l’opération Angel

###### Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 6 novembre 2012 entre votre société et le groupe Crédit Agricole et ses affiliés, et la société ACM Vie et ses affiliés.

Le pacte d’actionnaires régit les relations entre les actionnaires au sein des sociétés B2 Hotel Invest et Foncière B2 Hotel Invest et prévoit notamment :

- une interdiction de transférer les titres de l’O.P.C.I. jusqu’à l’issue du quatrième anniversaire de la date de signature du pacte ;
- un droit de premier refus des actionnaires dans l’hypothèse où l’un d’eux souhaiterait céder sa participation à l’expiration de la période d’inaliénabilité ;
- un droit de sortie conjointe, un droit de sortie forcée et une clause de rendez-vous ;
- la fixation des modalités du prix de sortie.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

#### 4.Avec la société Predica, membre du conseil de surveillance de votre société détenant plus de 10 % du capital

###### 1) Pacte d’actionnaires relatif à l’opération Pei

###### Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 24 mai 2011 entre votre société et les sociétés Predica, Pacifica, Imefa Cent Deux et Imefa Cent Vingt-Huit.

Le pacte d’actionnaires régit les relations entre les actionnaires au sein des sociétés Camp Invest et Campeli, et prévoit notamment :

- une interdiction de transférer les titres de l’O.P.C.I. Camp Invest jusqu’à l’issue du cinquième anniversaire de la date de réalisation de l’opération ;
- un droit de premier refus des actionnaires dans l’hypothèse où l’un d’eux souhaiterait céder sa participation à l’expiration de la période d’inaliénabilité ;
- un droit de sortie conjointe et un droit de sortie forcée ;
- la fixation des modalités du prix de sortie.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

###### 2) Pacte d’associés relatif à l’opération Dahlia

###### Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 29 novembre 2011 entre votre société, la S.C.I. Holding Dahlia et la société Predica.

Le pacte d’associés régit les relations entre les associés au sein de la S.C.I. Holding Dahlia.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

###### 3) Pacte d’associés relatif à l’opération Iris

###### Nature, objet et modalités

Cette convention a été conclue le 6 décembre 2010 entre votre société et la société Predica.

Le pacte d’associés régit les relations entre les associés au sein des sociétés Iris Holding France et Iris Invest 2010 et prévoit notamment :

- une interdiction de transférer les titres de l’O.P.C.I. ou de la société Iris holding France jusqu’à l’issue du cinquième anniversaire de la date de réalisation de l’opération ;
- un droit de premier refus des actionnaires dans l’hypothèse où l’un d’eux souhaiterait céder sa participation à l’expiration de la période d’inaliénabilité ;
- un droit de sortie conjointe et un droit de sortie forcée ;
- la fixation des modalités du prix de sortie.

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

###### 4) Protocole d’accord conclu avec la société AccorInvest relatif à l’opération B&B

###### Nature, objet et modalités

Ce protocole a été conclu le 15 mars 2022 entre les sociétés AccorInvest, Foncière Otello, SCI Dahlia, Iris Invest 2010, Iris Holding France, Foncière Iris, Foncière Liège, Oteli France et CBI Orient et votre société. Ce protocole d’accord prévoit notamment la réalisation, sous certaines conditions suspensives, des opérations suivantes :

- la conclusion avec B&B Hotels de nouveaux baux à loyers fixes d’une durée de douze ans ferme relatifs aux actifs dans lesquels sont exploités les fonds de commerce des hôtels concernés ;
- préalablement à la conclusion des nouveaux baux avec B&B Hotels, les baux existants conclus avec la société AccorInvest seront résiliés. L’ensemble des baux était en loyer variable sur le chiffre d’affaires des hôtels ;
- la société Financière B&B Hotels se portera caution solidaire des locataires au titre de la conclusion des nouveaux baux ; puis,
- la cession par la société AccorInvest (et/ou des entités qui lui sont affiliées) des fonds de commerce d’hôtels exploités dans lesdits actifs au profit de la société Financière B&B Hotels (et/ou des entités qui lui sont affiliées).

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, cette convention n’a pas eu d’incidence sur les états financiers de votre société.

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Claire Gueydan-O’Quin, Anton Lissorgues

ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Roch Varon, Pierre Lejeune

## 4.8 Ordre du jour et texte des projets de résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024

### 4.8.1 Ordre du Jour

#### À titre ordinaire

- Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2023.
- Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2023.
- Affectation du résultat – Distribution du dividende.
- Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce qui y sont mentionnées.
- Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de Surveillance.
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant.
- Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant.
- Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance.
- Renouvellement du mandat de Madame Adriana Saitta en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
- Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
- Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
- Renouvellement du mandat de Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
- Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
- Renouvellement du mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
- Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars, démissionnaire.
- Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité.
- Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

#### À titre extraordinaire

- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes.
- Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions.
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice.
- Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre.
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société.
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
- Pouvoirs pour formalités.

### 4.8.2 Texte des projets de résolutions

#### À titre Ordinaire

##### Première résolution

###### Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de Surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Gérant, le rapport du Conseil de Surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 20 439 189, 75 €.

L’Assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

##### Deuxième résolution

###### Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2023 qui s’établit à – 11 574 K€.

##### Troisième résolution

###### Affectation du résultat – Distribution du dividende

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 20 439 189, 75 €, augmenté du report à nouveau de 4 325 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 20 443 514,75 €, décide, sur proposition du Gérant d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :

- 1 000 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice
- 19 443 514,75 € à la distribution d’un dividende
- de procéder également à la distribution d’une somme de 173 140 372,85 €, prélevée sur le compte « Prime de fusion », qui sera ainsi porté à un montant de 154 498 120,76 €.

Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,30 €.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 19 avril 2024.

Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 2023, soit 148 141 452 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la société aux actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 192 583 887,60 €, hors dividende préciputaire. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40 %, qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 80 934 621 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 111 649 266,60 €.

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice | Nombre d’actions | Dividende versé par action | Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % | Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 %
--- | --- | --- | --- | ---
2022 | 148 141 452 | 1,25 € | 0 € ou 0,6999 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu | 1,25 € ou 0,5501 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu
2021 | 148 141 452 | 0,65 € | 0 € ou 0,3414 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu | 0,65 € ou 0,3086 € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu
2020 | 132 547 616 | 0,26 € | 0 € | 0,26 €

##### Quatrième résolution

###### Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de commerce qui y sont mentionnées

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visés par l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

##### Cinquième résolution

###### Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et figurant au paragraphe 5.2.4.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

##### Sixième résolution

###### Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, prend acte, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, tels que précisé dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.2.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

##### Septième résolution

###### Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Covivio Hotels Gestion en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.2.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

##### Huitième résolution

###### Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Gérant qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

##### Neuvième résolution

###### Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

##### Dixième résolution

###### Renouvellement du mandat de Madame Adriana Saitta en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Adriana Saitta arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Madame Adriana Saitta en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

##### Onzième résolution

###### Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Christophe Kullmann en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

##### Douzième résolution

###### Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Esteve arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Monsieur Olivier Esteve en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

##### Treizième résolution

###### Renouvellement du mandat de Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Caisse des Dépôts et Consignations arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

##### Quatorzième résolution

###### Renouvellement du mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société SOGECAP arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

##### Quinzième résolution

###### Renouvellement du mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société ACM Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

##### Seizième résolution

###### Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars, démissionnaire

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que la société Mazars, commissaire aux comptes titulaire, a démissionné de ses fonctions avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de nommer, à compter de ce jour, la société KPMG S.A., société anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de la société Mazars soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

##### Dix-septième résolution

###### Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de nommer, à compter de ce jour, la société ERNST & YOUNG et Autres, société par actions simplifiée à capital variable dont le siège social est situé 1-2 Place des Saisons, Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période d’un (1) exercice correspondant à la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes de la société, et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

##### Dix-huitième résolution

###### Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la société de ses propres actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023
- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et

- décide que les achats d’actions de la société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximal de 5 % des actions composant le capital de la société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social.

Le prix maximal d’achat par la société de ses propres actions ne devra pas excéder trente cinq euros (35 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. À cet effet, l’Assemblée générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cents millions d’euros (200 000 000 €).

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 20e résolution ci-dessous
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers
- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

- passer tous ordres en bourse ou hors marché
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions
- établir tous documents notamment d’information
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et
- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce.

#### À titre Extraordinaire

##### Dix-neuvième résolution

###### Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023
- délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de cinquante neuf millions d’euros (59 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 21e à 26e résolutions
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée
- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
- décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
  - déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées
  - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre
  - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société
  - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
  - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
  - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

##### Vingtième résolution

###### Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023
- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 18e résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et
- autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

##### Vingt-et-unième résolution

###### Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre
- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent quatre vingt seize millions d’euros (296 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e et 22e à 26e résolutions
- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 22e à 25e résolutions ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger.

L’Assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.

##### Vingt-deuxième résolution

###### Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et des dispositions des articles L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission, par offre au public (y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante-neuf millions d’euros (59 000 000 €). À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e, 23e à 26e résolutions ; et
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21e et 23e à 25e résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société.

L’Assemblée générale décide :

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation
- de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, sur la totalité des émissions d’actions réalisées dans le cadre de la présente résolution ; et
- de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’Assemblée générale décide que :

- le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio Hotels sur Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.

##### Vingt-troisième résolution

###### Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023
- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 21e et 22e résolution, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale
- décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

##### Vingt-quatrième résolution

###### Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à terme de la société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation) ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 23e, 25e et 26e résolutions
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21e à 23e et 25e résolutions, ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce
- prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser
- constater le nombre de titres émis en rémunération des apports
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

##### Vingt-cinquième résolution

###### Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société,

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission d’actions de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre
- décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante neuf millions d’euros (59 000 000 €) ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 24e et 26e résolution ; et
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21e à 24e résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser
- constater le nombre de titres apportés à l’échange
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la société
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.

##### Vingt-sixième résolution

###### Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, et 21e à 25e résolutions
- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en application de la présente délégation
- décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 30 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Gérant à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et
- décide que le Gérant pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission
- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou la modification de plans existants
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

##### Vingt-septième résolution

###### Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

## 4.9 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale du 15 avril 2024

##### Vingtième résolution

###### À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre gérance vous propose de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Claire Gueydan-O’Quin, Anton Lissorgues

ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Roch Varon, Pierre Lejeune

## 4.10 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale du 15 avril 2024

##### Vingt-sixième résolution

###### À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à la gérance de la compétence de décider une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société ou groupement d’intérêts économique, pour un montant maximal de 500 000€, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient à la gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la gérance.

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre gérance en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Claire Gueydan-O’Quin, Anton Lissorgues

ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Roch Varon, Pierre Lejeune

## 4.11 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

Assemblée générale du 15 avril 2024

##### Vingt-sixième résolution

###### À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à la gérance de la compétence de décider une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société ou groupement d’intérêts économique, pour un montant maximal de 500 000€, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient à la gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la gérance.

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre gérance en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux comptes

MAZARS

Claire Gueydan-O’Quin, Anton Lissorgues

ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Roch Varon, Pierre Lejeune

# Contrôle de la société

5.1 Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024
5.1.1 Principaux faits marquants de l’année
5.1.2 Synthèse de l’activité et des résultats
de l’exercice
5.1.3 Perspectives 2024
5.2 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
5.2.1 Organes de direction
5.2.2 Conseil de Surveillance
5.2.3 Le comité spécialisé du Conseil de Surveillance
5.2.4 Rémunération des mandataires sociaux
5.2.5 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales et synthèse des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital
5.2.6 Éléments susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique

## 5.1 Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024

Mesdames, Messieurs,

En application de la loi et des statuts de la société, le Conseil de Surveillance est appelé à présenter à l’Assemblée générale un rapport rendant compte de sa mission de contrôle sur la régularité, la sincérité des comptes et des principaux documents comptables de la société.

Depuis sa mise en place, le Conseil de Surveillance de votre société a été régulièrement tenu informé par le Gérant de la marche des affaires et de l’activité de votre société et de son groupe, et a été en mesure de procéder, dans le cadre de sa mission de contrôle, aux vérifications qu’il a jugées nécessaires.

Le Gérant vous a présenté les comptes et le rapport d’activité de la société pour l’exercice 2023.

### 5.1.1 Principaux faits marquants de l’année

En 2023, les performances hôtelières ont été exceptionnelles. Le RevPAR moyen sur l’année, en Europe, affiche une croissance de 16%, principalement en raison de la hausse des prix moyens (+ 23% par rapport à 2019). Les principaux marchés européens de Covivio Hotels ont largement dépassé leurs performances de 2019, avec des RevPAR variant entre + 6% pour l’Allemagne et + 32% pour l’Italie. Le marché français, première destination touristique au monde, enregistre une hausse de RevPAR de 22%.

La fréquentation touristique dans l’Union européenne a retrouvé un niveau proche de celui pré-pandémie. Les perspectives 2024 sont très encourageantes en Europe et en France en particulier, avec de nombreux événements, comme les Jeux Olympiques en France ou le championnat d’Europe de football en Allemagne.

#### De nombreuses opérations d’Asset Management

À Madrid, une extension du bail d’une durée de 9 ans a été conclu sur l’hôtel 4* NH Colon Madrid, doté de 146 chambres et situé dans le centre-ville. Cet accord permettra une augmentation du loyer de l’ordre de 15%.

À Amsterdam, un hôtel également loué à NH Hotel a bénéficié d’un programme de travaux de 10 M€ en 2023, portant sur la rénovation des chambres, des salles de bain et des installations techniques. Ces travaux, financés par NH Hotel, viendront dynamiser les performances de l’hôtel et les loyers variables attachés au bail.

En Espagne, Covivio Hotels a signé avec Melia des nouveaux baux de 15 ans sur 3 hôtels, à Barcelone, Valence et Malaga. Covivio Hotels financera un programme de travaux de 14,8 M€ permettant le repositionnement de ces hôtels et une amélioration des performances énergétiques. Cette opération d’asset management génère une hausse des loyers fixes d’environ 30% et un rendement marginal sur investissement de l’ordre de 9%.

Les actifs en murs et fonds bénéficient également du savoir-faire de Covivio Hotels en matière d’asset management. Covivio Hotels a en effet lancé un programme de repositionnement de l’hôtel Novotel Bruges. Ce programme de travaux de 12 M€ (y compris travaux techniques) permettra une montée en gamme de l’hôtel, une hausse significative du prix moyen, pour un objectif de retour sur investissement de l’ordre de 15%. Il inclut la rénovation complète des 126 chambres et salles de bain, des espaces communs, la création de 12 chambres et d’un espace fitness. L’empreinte carbone du bâtiment sera également fortement améliorée, grâce notamment au choix d’équipements techniques vertueux. A l’issue de cette rénovation, l’hôtel deviendra l’un des « flagships » de la marque Novotel en Europe.

De même, l’ancien hôtel Crowne Plaza, situé sur la gare de Lille Europe, fait l’objet d’une rénovation complète de ses 124 chambres et de ses éléments techniques, pour un investissement total de 7 M€. Un nouveau contrat de franchise a été signé avec Hilton, pour des performances attendues en hausse de 60% par rapport à 2019.

#### Covivio Hotels et AccorInvest sont entrés en négociations exclusives en vue de remembrer la propriété des murs et des fonds de commerce de leurs hôtels

Covivio Hotels est propriétaire de 54 murs d’hôtels loués à AccorInvest sur la base d’un loyer variable sur chiffre d’affaires, dans le cadre de baux à long terme. AccorInvest est propriétaire des fonds de commerce de ces hôtels, et a signé des contrats de gestion long terme avec le groupe Accor.

L’opération de remembrement prendrait la forme d’un échange de fonds de commerce, actuellement détenus par AccorInvest, contre des murs d’hôtels appartenant à Covivio Hotels. A l’issue de l’opération, 24 hôtels seraient désormais détenus en murs et fonds par Covivio Hotels et 10 par AccorInvest. La valeur convenue des murs cédés à AccorInvest représente environ 210 M€ (rendement de 5%) et la valeur convenue des fonds de commerces rachetés par Covivio Hotels environ 260 M€ (rendement de 12%). Sur la base des résultats 2023, les loyers annuels des actifs cédés à AccorInvest représentent 10,6 M€ et l’EBITDA des fonds de commerce repris par Covivio Hotels 31 M€.

#### Une nouvelle étape également engagée pour les hôtels détenus en joint-ventures

Covivio Hotels est également co-actionnaire et asset manager de 60 autres hôtels loués à AccorInvest, détenus au travers de 2 joint-ventures, créées entre 2010 et 2014 : l’une détenue à 80% par Crédit Agricole Assurances et 20% par Covivio Hotels, et l’autre partagée entre la Caisse des Dépôts, Société Générale Assurances et Covivio Hotels. Une exclusivité a également été signée en vue d’un remembrement des murs et fonds de commerce de 25 de ces hôtels : 19 fonds repris par les joint-ventures et 6 murs cédés à AccorInvest. Au total, les opérations de remembrement sur Covivio Hotels et sur les joint-ventures font ressortir une valeur de murs d’hôtels cédés de 390 M€, identique à celle des fonds de commerces repris, l’opération étant neutre en cash. A l’issue de l’opération Covivio Hotels et ses partenaires auront remembré 43 hôtels et AccorInvest 16 hôtels.

Avec cette opération, Covivio Hotels entend renforcer sa capacité à agir directement sur la performance de son patrimoine, en repositionnant une partie de ces hôtels détenus depuis près de 20 ans, et ainsi bénéficier d’un important potentiel de croissance.

L’opération permettrait à Covivio Hotels et ses partenaires de reprendre des fonds de commerce localisés dans des zones à forte attractivité touristique et bénéficiant d’un potentiel de création de valeur significative au travers de travaux de repositionnement et d’optimisation de la gestion. Certains de ces hôtels resteraient sous enseignes Accor (en contrat de gestion ou de franchise), d’autres pourraient faire l’objet d’un changement de marque.

Cette opération relutive et stratégique marquerait une nouvelle étape dans le développement de Covivio Hotels, vers un modèle plus diversifié (actifs en bail, actifs en murs et fonds).

Cette opération fait l’objet d’une information-consultation des comités sociaux et économiques de Covivio Hotels et d’AccorInvest, et sera par ailleurs soumise à certaines conditions suspensives et conditionnée à la réalisation de due diligences usuelles. Elle devrait être finalisée au cours du second semestre 2024.

#### 151 M€ de nouveaux engagements de cessions signés

Covivio Hotels a signé 151 M€ en part du groupe (183 M€ à 100%) de nouveaux engagements de cessions sur 2023, dont 10 hôtels économiques et moyennes gamme en France, 2 hôtels en Espagne et 37 restaurants Courtepaille. Ces promesses ont été signées à des valeurs en ligne avec les valeurs d’expertise de fin 2022.

### 5.1.2 Synthèse de l’activité et des résultats de l’exercice

#### Bonne résistance des valeurs du patrimoine en 2023, en baisse de 3,9%

Covivio Hotels détient, à fin décembre 2023, un patrimoine hôtelier unique en Europe, d’une valeur de 5 822 M€ (6 428 M€ à 100%). Dans un contexte de diminution généralisée des prix de l’immobilier, la valeur du patrimoine de Covivio Hotels fait preuve de résilience avec une baisse de 3,9% à périmètre constant sur un an, grâce aux bonnes performances opérationnelles des hôtels, aux fondamentaux du patrimoine et de la classe d’actif :

- des emplacements de qualité : la note moyenne concernant la « situation géographique » des hôtels attribuée par les clients sur Booking.com s’élève à 8,9/10 ; un portefeuille diversifié, en termes de pays (12 pays) et de segments (68% d’hôtels économique et moyenne gamme, 32% d’hôtels haut de gamme)
- des baux long terme avec les principaux opérateurs hôteliers, sur la base de taux d’efforts raisonnables (60% en moyenne) : 16 opérateurs avec une durée résiduelle ferme des baux de 12,2 ans en moyenne
- un taux de certification environnementale de 91,2% à fin 2023.

Les valeurs d’expertises enregistrent une baisse de 3,2% sur le second semestre après une baisse de 0,8% sur le premier semestre. La hausse des taux de capitalisation de l’ordre de 50 bps sur 12 mois a impacté à la baisse les valeurs du patrimoine et principalement les actifs en bail situés en Europe de l’Est (- 8,5%) et au Royaume-Uni (- 4,4%). La baisse des valeurs reste toutefois contenue par un effet revenu favorable, lié aux solides performances des hôtels et à l’indexation des loyers. Le patrimoine affiche ainsi un rendement moyen de 5,8%, en hausse de 70 pts sur un an.

#### Croissance des revenus Hôtels de 13% en 2023

Le dynamisme du marché hôtelier en 2023 permet d’afficher une hausse des revenus hôtels de 12,7% à périmètre constant sur l’année, à 323,6 M€ en part du groupe.

- Hôtels en loyers variables (20% du patrimoine) : le portefeuille est principalement loué à AccorInvest, en France et en Belgique, et constitué d’hôtels économiques (Ibis) et de moyenne gamme (Novotel, Mercure). La performance du marché hôtelier français sur l’année, permet aux loyers de ce portefeuille, entièrement indexés sur le chiffre d’affaires, de croître de 18,9%.
- Hôtels en loyers fixes (57% du patrimoine) : hausse des loyers de 8,8% à périmètre constant, en raison notamment des niveaux d’indexation des loyers (+6% en France, 4% en Allemagne et 3% en Espagne) et de la livraison fin 2022 de l’hôtel Anantara Plaza de Nice.

La durée résiduelle ferme des baux hôtels s’élève à 12,2 ans à fin décembre 2023, tandis que le taux d’occupation demeure à 100% sur le portefeuille.

- Hôtels en murs et fonds (23% du patrimoine hôtelier) : la performance des hôtels détenus en murs et fonds (23% du patrimoine) est également solide. Situés principalement en Allemagne (notamment à Berlin) et en France, ces hôtels ont vu leur EBITDA croître de 18,6% sur un an, grâce à la progression de leurs prix moyens.

#### Une structure financière solide

La dette nette de Covivio Hotels baisse de 27 M€ sur un an, à 2 260 M€ en part du groupe, et affiche un ratio de levier (LTV) faible, à 34,4%, vs 35% fin 2022. La maturité moyenne de la dette de Covivio Hotels est de 3,6 ans, contre 4,3 ans en 2022. Le taux moyen de la dette, de 2,4%, progresse de 54 bps sous l’effet de la hausse des taux. A fin 2023, Covivio Hotels dispose d’une dette entièrement couverte avec une maturité moyenne de ses instruments de couverture de taux de 5,6 années. Le ratio d’ICR s’élève à 5,38x.

Le ratio de dette nette / EBITDA s’élève à 8,5x à fin 2023 contre 9,2x à fin 2022.

Covivio Hotels dispose, à fin décembre 2023, d’une liquidité (y compris lignes de crédits non tirées) d’un montant de 378 M€.

#### Des résultats financiers impactés par la baisse des valeurs

L’ANR EPRA NTA s’établit à 3 550 M€ contre 3 722 M€ fin 2022. Par action, il s’élève à 24 € soit une baisse de 4,6% par rapport à 2022.

L’ANR EPRA NDV, qui tient compte de la mise en juste valeur des instruments de couverture de taux et des dettes à taux fixe, s’élève à 3 512 M€, contre 3 763 M€ à fin décembre 2022, en baisse de 6,7%. Il s’établit à 23,7 €/action.

Un EPRA Earnings en hausse de 8%, porté par la croissance des revenus.

L’EPRA Earnings 2023 atteint 239 M€ (contre 221 M€ au 31 décembre 2022), en progression de 8,1% sur un an, la hausse des frais financiers ayant été plus que compensée par l’augmentation des revenus liée aux performances des hôtels.

Par action, l’EPRA Earnings atteint 1,61 € au 31 décembre 2023, contre 1,49 € à fin décembre 2022 (+ 8%).

Le résultat net part du groupe 2023 s’élève à -11,6 M€, impacté par les baisses de valeur des actifs et des instruments financiers, contre 478,8 M€ à fin 2022.

#### Dividende

Covivio Hotels proposera au vote de l’Assemblée générale du 15 avril 2024 la distribution, en numéraire, d’un dividende de 1,30 € par action (1,25 € par action en 2022), représentant un taux de distribution de 81%.

### 5.1.3 Perspectives 2024

Le retour de la fréquentation touristique à des niveaux de 2019 et les grands événements attendus en Europe en 2024 laissent présager une année porteuse. Covivio Hotels entend, dans ce contexte, poursuivre l’accompagnement de ses partenaires, les grands opérateurs européens et internationaux et profiter pleinement du travail d’asset management sur ses actifs.

Le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation particulière à formuler sur le rapport de gestion du Gérant et les résultats 2023 et vous invite à approuver les comptes de l’exercice 2023, le projet d’affectation du résultat ainsi que l’ensemble des différentes résolutions qui vous sont présentées.

En vertu de l’article 14 des statuts, le Conseil de Surveillance se prononce favorablement sur l’ensemble des délégations de compétence données au Gérant en matière d’augmentation et de réduction de capital.

Enfin, nous tenons à exprimer au Gérant et aux équipes nos remerciements pour le travail accompli au cours de l’année écoulée.

Le Conseil de Surveillance

## 5.2 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport, établi par le Conseil de Surveillance, en application des dispositions de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce et joint à celui du Gérant, rend compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 et L. 225-37-4 du Code de commerce, de la composition du Conseil de Surveillance, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, des informations relatives à la politique de rémunération et la rémunération globale et individuelle des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, et des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Le présent rapport traite également des pouvoirs de la gérance et de ses limitations, des informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la procédure d’évaluation des conventions courantes, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales, des conventions réglementées intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société et une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et de la synthèse des délégations financières en cours de validité en matière d’augmentation de capital.

Enfin, il présente la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance, les objectifs de cette politique, ses modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus. Cette description est également complétée des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des organes de direction de la société.

La préparation de ce rapport a été établie sur la base des délibérations du Conseil de Surveillance et a bénéficié du concours de la Direction Juridique Corporate M & A et du Secrétariat Général, qui se sont notamment appuyés dans le cadre de son élaboration sur les travaux du Haut Comité de gouvernement d’entreprise et sur les diverses recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 15 février 2024. Il a été rendu public lors de sa publication sur le site Internet de la société et a fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes incluse dans le rapport sur les comptes annuels (cf. chapitre 4.6).

##### Préambule : principes de gouvernance

- Adhésion au Code Afep-Medef

Le Conseil de Surveillance de Covivio Hotels a adopté le Code Afep-Medef comme cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Cette décision a fait l’objet d’un communiqué publié par Covivio Hotels le 30 décembre 2008. La société se réfère donc au Code Afep-Medef dans sa version actualisée en décembre 2022 qui peut être consulté sur le site Internet du HCGE à l’adresse suivante : https://hcge.fr/le-code-Afep-Medef.

Covivio Hotels analyse de manière continue les meilleures pratiques du gouvernement d’entreprise consolidées dans le Code Afep-Medef dernièrement révisé en décembre 2022 et s’efforce de suivre les préconisations de ce dernier.

La politique de Covivio Hotels en matière de gouvernement d’entreprise reflète les principes et recommandations du Code Afep-Medef, dans la mesure où ceux-ci sont compatibles avec l’organisation, le fonctionnement et la situation de la société. Covivio Hotels s’est attachée à se rapprocher des objectifs de gouvernance définis par ce Code et à s’y conformer notamment concernant l’évaluation des travaux du Conseil ainsi qu’une attention portée aux risques de conflits d’intérêts. Toutefois certaines dispositions du Code ne sont à ce jour pas complètement appliquées par la société. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et celles de l’article 28.1 du Code Afep-Medef, relatives à la mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer », les exceptions à l’application du Code sont réunies dans le tableau ci-dessous :

Code Afep-Medef | Pratique de Covivio Hotels
--- | ---
Part des membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance d’au moins un tiers | La part des membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2023 est de 23%. La structure actuelle de l’actionnariat, avec un actionnaire principal détenant 43,86% du capital de la société et six actionnaires institutionnels détenant entre 5 et 16,5% du capital, réunis par un pacte d’actionnaires conclu le 21 novembre 2019 prévoyant notamment une répartition des sièges au sein du Conseil de Surveillance proportionnelle à leur participation au capital de la société ainsi qu’un flottant inférieur à 3%, explique un taux d’indépendance inférieur à la recommandation du Code Afep-Medef.
Part des membres indépendants au sein du Comité d’Audit d’au moins deux tiers | Le taux d’indépendance au sein du Comité d’Audit est de 25%. Si ce seuil est insuffisant au regard des recommandations du Code Afep-Medef, le choix des membres du Comité d’Audit est avant tout dicté par leur compétence en matière financière et/ou comptable. L’ensemble des membres du Comité d’Audit dispose ainsi de la compétence recommandée par le Code Afep-Medef.
Absence d’un Comité des Nominations et des Rémunérations et de plan de succession | Covivio Hotels étant une filiale contrôlée par Covivio, laquelle définit et met en œuvre une politique de rémunération globale pour le groupe, le Conseil de Surveillance n’a pas jugé utile, au niveau de la société, de mettre en place de Comité des Nominations, ni de Comité des Rémunérations.
Organisation chaque année au moins d’une réunion du Conseil ou du Comité hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs | Conformément aux stipulations de l’article 13 3 des statuts de la société, le Gérant est convoqué aux réunions, auxquelles il assiste à titre simplement consultatif, pour répondre aux questions du Conseil de Surveillance et permettre à celui-ci d’exercer son contrôle permanent de la gestion de la société. Il n’a pas été organisé de réunions du Conseil hors la présence du Gérant en 2023, car les membres du Conseil de Surveillance n’ont pas émis le souhait de mettre en œuvre cette possibilité au cours de l’exercice. Cependant les conditions d’une discussion libre sans la présence des dirigeants exécutifs ont été créées de telle sorte qu’elle puisse facilement avoir lieu si le besoin s’en faisait ressentir.

La démarche de gouvernement d’entreprise de Covivio Hotels s’appuie également sur les statuts de la société complétés par les dispositions du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance auquel est annexé le guide sur la prévention des opérations d’initiés, étant précisé que le Règlement Intérieur du Conseil fait l’objet d’une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance et a notamment été modifié lors du Conseil de Surveillance du :

- 16 novembre 2023 : Insertion de la procédure de sélection des membres indépendants, conformément aux recommandations formulées dans le rapport du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) de novembre 2022 et ajout des modalités d’évaluation des travaux du Conseil de Surveillance conformément à l’article 11 du Code Afep-Medef.

La version intégrale des statuts et du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance mis à jour peut être consultée sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https://www.covivio-hotels.fr/conseil-de-surveillance.

- Équilibre des pouvoirs

La société en commandite par actions est une société qui comprend deux catégories d’associés :

- un ou plusieurs Commandités, indéfiniment responsables du passif social sur leurs biens propres
- des Associés Commanditaires (actionnaires) qui sont dans la même situation que les actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Ils sont représentés par un Conseil de Surveillance.

L’organisation de la gouvernance au sein d’une SCA répond au principe de séparation des pouvoirs. Les pouvoirs exécutifs sont exercés par la gérance et les pouvoirs de contrôle par le Conseil de Surveillance.

La société en commandite par actions est dirigée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, choisies parmi les Commandités ou parmi les tiers non associés.

Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des Commanditaires, réunis en Assemblée générale, et celle des Commandités. Toutefois les Commanditaires procèdent seuls à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, les Commandités, s’ils sont aussi Commanditaires, ne prenant pas part au vote.

Par ailleurs, dans les sociétés en commandite par actions, la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, Directoire ou Conseil d’Administration. Ainsi, les développements relatifs au caractère collectif des décisions du Conseil d’Administration, à la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ne peuvent pas être transposés aux sociétés en commandite par actions.

Dans les sociétés en commandite par actions, les comptes sont arrêtés par la gérance et non par le Conseil de Surveillance.

### 5.2.1 Organes de direction

#### 5.2.1.1 Composition de la gérance

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants.

La gérance de la société est exercée depuis le 30 novembre 2004 par un seul Gérant : la société Covivio Hotels Gestion.

Le mandat de Gérant de Covivio Hotels Gestion a été renouvelé, sur décisions du Conseil de Surveillance, les 9 février 2010, 9 février 2016 et 18 février 2022, pour des durées successives de six années, la dernière expirant à l’issue de la réunion du Conseil de Surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 1° du Code de commerce et au point 12.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Gérant de la société au cours de l’exercice 2023 et au cours des cinq derniers exercices ainsi que la biographie du Président de Covivio Hotels Gestion :

Covivio Hotels Gestion 10 rue de Madrid 75008 Paris (depuis le 26 février 2024) RCS Paris 450 140 298 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Mandat exercé au sein de Covivio Hotels : Gérant commandité Date de nomination : AG du 30 novembre 2004 Date de renouvellement : Conseil de Surveillance des 9 février 2010, 9 février 2016 et 18 février 2022 Date d’expiration du mandat : Réunion du Conseil de Surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2027 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Gérant commandité : Covivio Hotels (SCA), société cotée Mandats exercés en dehors du groupe : Néant | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Tugdual Millet-Taunay Fonction principale exercée : Directeur Général de Covivio Hotels Né le 18 mai 1977 à Nancy (54) Nationalité française Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Biographie Diplômé de l’ESCP Europe, Tugdual Millet débute sa carrière en tant que Portfolio Manager au sein d’une structure détenue par Morgan Stanley et Covivio en 2002. De 2004 à 2008, il poursuit sa carrière chez Covivio, en tant qu’Analyste Financier puis Responsable Corporate Développement et Financement. Après deux ans en tant que Responsable Financier – Bureaux France, il devient Directeur Financier de Covivio en 2010, avant de prendre les fonctions de Directeur Général de Covivio Hotels en 2021. |
Mandat exercé au sein de Covivio Hotels : Président de Covivio Hotels Gestion Gérant commandité de Covivio Hotels Date de nomination : 27 mai 2011 Date de renouvellement : Conseil de Surveillance des 9 février 2010, 9 février 2016 et 18 février 2022 Date d’expiration du mandat : Réunion du Conseil de Surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2027 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Président de Covivio Hotels Gestion, Gérant commandité : Covivio Hotels (SCA), société cotée Président du Conseil d’Administration : B2 Hôtel Invest (SPPICAV) Président : Covivio Hotels Gestion (SAS), Foncière B2 Hôtel Invest SAS, Foncière B3 Hôtel Invest SAS, Foncière B4 Hôtel Invest SAS Président de Covivio Hotels Gestion, Gérant commandité de Covivio Hotels, Gérant : Foncière Otello (SNC), Hôtel 37 place René Clair (SNC), SCI Hôtel Porte Dorée, SCI Ruhl Côte d’Azur Président de Covivio Hotels Gestion, Gérant commandité de Covivio Hotels, Président : ROCKY I, ROCKY II, ROCKY III, ROCKY IV, ROCKY V, ROCKY VI, ROCKY VII, ROCKY VIII, ROCKY IX, ROCKY X, ROCKY XI Gérant de Covivio Hotels Gestion Immobilière, Administrateur des sociétés belges : Foncière IGK SA, Foncière Gand Cathédrale SA, Foncière Bruxelles Sainte Catherine SA Gérant : Loire (SARL), Covivio Hotels Gestion Immobilière (SNC), Administrateur de sociétés anonymes anglaises : Lagonda York Opco Limited, Wotton House Propertie Opco Limited, Lagonda Leeds Opco Limited, Rocky Covivio Limited Co-Gérant de sociétés anonymes irlandaises : Kilmainham Property Holdings Limited, Honeypool Limited, Thornmont Limited Co-Gérant de sociétés polonaises : Sardobal Investments Spółka, Redwen Investments Spółka, Noxwood Investments Spółka, Cerstook Investments Spółka, Forsmint Investments Spółka Administrateur de sociétés anonymes belges : Ulysse Belgique, Iris Trefonds, Sunparks Trefonds, Ulysse Trefonds, Foncière Vielsalm, Foncière Kempense Meren, Foncière No Bruxelles Grand-Place, Foncière IB Bruges Centre, Foncière IB Bruxelles Aéroport, Foncière IB Bruxelles Grand-Place, Foncière Gand Opéra, Foncière Gand Centre, Foncière Bruxelles Expo Atomium, Foncière Antwerp Centre, Foncière No Bruxelles Aéroport, Tulipe Holding Belgique, Narcisse Holding Belgique, Foncière Brugge Station, Foncière Bruxelles Sud, Foncière Louvain Centre, Foncière Liège, Foncière Bruxelles Aéroport, Foncière Bruxelles Tour Noire, Foncière Louvain, Foncière Malines, Foncière Bruxelles Gare Centrale, Foncière Namur, Sunparks Oostduinkerke, Foncière No Bruges Centre Directeur Général des sociétés allemandes : Iris Berlin GmbH, Iris Essen Bochum GmbH, Iris Frankfurt GmbH, Iris General Partner GmbH, Iris Investor Holding GmbH, Iris Nürnberg GmbH, Iris Stuttgart GmbH, BRE/GH II Berlin I Investor GmbH, BRE/GH II Berlin II Investor GmbH, BRE/GH II Berlin III Investor GmbH, BRE/GH II Dresden II Investor GmbH, BRE/GH II Dresden III Investor GmbH, BRE/GH II Dresden IV Investor GmbH, BRE/GH II Dresden V Investor GmbH, BRE/GH II Erfurt I Investor GmbH, BRE/GH II Leipzig I Investor GmbH, BRE/GH II Leipzig II Investor GmbH | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Administrateur : OFFICE CB 21 (SPPICAV) (fin en 2021), RÉPUBLIQUE (SA) (fin en 2022) Gérant : Foncière Manon (SARL) (fin en 2021), Batisica S.à.r.l (SARL de droit Luxembourgeois) (fin en 2021), Covivio Lux S.à.r.l (SARL de ahahdroit Luxembourgeois) (fin en 2021), INGRID FRANCE (SARL) (fin en 2022) Membre de Comité : Comité de Partenariat de SAS Samoëns (fin en 2022) Président de Covivio Hotels Gestion, Gérant commandité de Covivio Hotels, Président : Sté Immobilière Verdun (SAS) (jusqu’au 28/08/2023), SAS SAMOËNS (fin en 2022) |

Tugdual Millet-Taunay Fonction principale exercée : Directeur Général de Covivio Hotels Né le 18 mai 1977 à Nancy (54) Nationalité française Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Gérants des sociétés espagnoles : Investment FDM Rocatierra SL, Bardiomar SL, Trade Center Hôtel SL, B & B Invest Espagne SL Membre du Conseil d’Administration des sociétés italiennes : Roco Italy HoldCo S.r.l., (depuis le 22/03/2022), Bellini Venice PropCo S.r.l., (depuis le 15/03/2022), Dei Dogi Venice PropCo S.r.l., (depuis le 15/03/2022), Palazzo Gaddi Florence PropCo S.r.l., (depuis le 15/03/2022), Palazzo Naiadi Rome PropCo S.r.l. (depuis le 15/03/2022) Administrateur : Fondation d’entreprise Covivio (Fondation d’entreprise) Mandats exercés au sein de sociétés dans lesquelles le groupe Covivio détient une participation minoritaire mais exerce la gestion opérationnelle des sociétés : Président du Conseil d’Administration : OTELI France (SPPICAV constituée sous forme de SAS), KOMBON SAS Administrateur : IRIS INVEST 2010 (SPPICAV), CAMP INVEST (SPPICAV) Président : FONCIÈRE IRIS (SAS), SABLES D’OLONNE (SAS), CAMPELI (SAS) Directeur Général : IRIS Holding France (SAS) Gérant de Covivio Hotels Gestion Immobilière, Président : CBI ORIENT (SAS), CBI EXPRESS (SAS), KOMBON SAS Gérant de Covivio Hotels Gestion Immobilière, Gérant unique : JOURON SPR (société belge) Membre des comités : Comité Stratégique de IRIS Holding France (SAS), Conseil de gérance de SCI Dahlia Mandats exercés en dehors du groupe : Néant |

#### 5.2.1.2 Pouvoirs du Gérant et ses limitations

##### Pouvoirs du Gérant

Le Gérant assume la direction de la société et est, à ce titre, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de celle-ci.

À ce titre il a la charge notamment :

- de définir et mettre en œuvre la stratégie du groupe
- de diriger les activités du groupe
- d’établir et de mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
- d’arrêter les comptes sociaux et consolidés de la société
- de définir la politique d’information financière
- de convoquer les Assemblées générales et fixer leur ordre du jour
- d’établir le rapport de gestion destiné à l’Assemblée générale.

Il peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels. Une telle délégation n’affecte en rien ses devoirs et responsabilités en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.

Il assure également la présidence des diverses Assemblées générales de la société et il met en œuvre les autorisations et les délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée générale.

Le Gérant a la qualité d’associé commandité et est donc à ce titre responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la société. Cette spécificité, résultant de la forme de société en Commandite par actions apporte aux actionnaires la garantie d’une extrême vigilance dans la gestion et l’administration de la société.

La gérance est contrôlée par un Conseil de Surveillance représentant les Associés commanditaires.

##### Limitations des pouvoirs du Gérant

Le Gérant agit dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de Surveillance.

En application de l’article 14 des statuts, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité des 3/5, est requise concernant les opérations suivantes :

- souscription d’emprunts bancaires
- achat d’immeubles ou de titres de participations
- désinvestissements
- octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté

étant entendu que les opérations mentionnées aux paragraphes (i) à (iv) sont soumises à une telle autorisation préalable uniquement lorsque leur montant dépasse 10 M€.

Lorsque leur montant n’excède pas 50 M€, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pourra intervenir dans un acte unique signé par les membres du Conseil de Surveillance statuant à la majorité des 3/5.

#### 5.2.1.3 Participation au capital du Gérant

Le Gérant, la société Covivio Hotels Gestion n’est pas actionnaire de la société.

#### 5.2.1.4 Place du Comité Exécutif et des Comités de Direction de la société Covivio dans le fonctionnement de la Direction Générale

La Direction Générale est structurée autour de différents comités institués au sein de la société Covivio dont notamment le Comité Exécutif au niveau européen.

Le Comité Exécutif, organe au cœur du dispositif de gouvernance d’entreprise, est une instance de réflexion, de concertation et de décision sur les grandes orientations du groupe. Composé de représentants de l’ensemble des activités « pays » et « produits » du groupe, ainsi que des fonctions corporate, il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration de Covivio, du suivi des projets transnationaux et transverses, et de la coordination des activités européennes. Il a vocation à assurer une coordination et une consultation entre ses membres à chaque fois qu’une opération ou une décision importante intéressant la marche générale de l’entreprise ou du groupe doit être envisagée ou prise. Il est notamment consulté à chaque décision ou opération importante en termes de politique de rotation des actifs, de suivi des filiales et participations et de politique financière. Il aborde également les questions d’organisation, d’outils, etc. Il valide tous les dossiers d’investissements et de cessions supérieurs à 5 M€. Par ailleurs, ses membres sont en charge, dans leurs domaines de responsabilités, de la mise en œuvre des objectifs RSE du groupe arrêtés par le Conseil d’Administration de Covivio, en coordination avec la Direction du Développement Durable.

Le Comité Exécutif s’appuie sur des Comités de Direction institués respectivement en France, en Allemagne et en Italie, en charge (i) de l’activité de suivi des opérations, (ii) de la mise en œuvre du budget (finances, gestion des actifs, portefeuille) et (iii) des sujets corporate.

La diversité de ces instances dirigeantes, tant en matière de mixité qu’en termes de nationalité, d’âge, d’expérience et de compétences, permet à la société d’accompagner au mieux les enjeux stratégiques du groupe sur les différents marchés d’implantation du groupe.

#### 5.2.1.5 Politique de diversité au sein des instances dirigeantes

La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts de Covivio, mis en œuvre via une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes de la société.

Covivio est signataire de la Charte de la Diversité en 2010 et du Pacte Mondial en 2011. Sa Direction Générale est convaincue que la diversité, c’est-à-dire la variété des profils humains, constitue un facteur d’innovation, de performance et de qualité de vie au sein de l’entreprise. La Direction des Ressources Humaines s’attache ainsi à diversifier les profils des talents qui accompagnent la croissance du groupe. Covivio encourage aussi la féminisation de l’encadrement et garantit aux femmes des conditions d’emploi équivalentes à celles des hommes, en établissant notamment des analyses des écarts de rémunération au sein d’une même population métier, en lien avec les institutions représentatives du personnel, et en corrigeant le cas échéant tout écart non justifié par des éléments objectifs.

La répartition de l’effectif féminin en France est en légère progression : 57,8% à fin 2023 contre 54,7% à fin 2022. Dans les fonctions managériales, l’équilibre de répartition est respecté : 49,4% des managers sont des femmes au 31 décembre 2023, contre 49,3% à fin 2022.

Après avoir été tout au long de l’année à 36%, à la suite d’un départ en fin d’année, la part des femmes au sein du Comité Exécutif de Covivio s’établit à fin 2023 à 30%. Celle au sein des Comités de Direction France et Italie est stable à 50%, et, en Allemagne, elle atteint 25% à fin 2023. La part des femmes dans les 10% de postes à plus forte responsabilité est de 47,3%.

La Direction Générale de Covivio promeut un environnement propice à la parité femmes-hommes à tous les niveaux du groupe, notamment via les actions suivantes :

- renforcer la parité dans les recrutements
- veiller à l’égalité des chances dans les parcours de carrière, via notamment des programmes de mentoring réservés aux femmes
- garantir l’égalité salariale entre les femmes et les hommes à métier équivalent, pour un même niveau de compétences, de responsabilités et de résultats
- garantir l’égalité en matière d’évolution professionnelle et salariale en cas d’interruption de carrière dans le cadre d’un congé parental, de maternité ou d’adoption.

Pour continuer à favoriser la progression des femmes au sein du groupe, Covivio a lancé dès 2017 le programme ex aequo. Celui-ci est constitué de deux principaux volets :

- des actions de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs au sujet de l’égalité homme-femme au travers de sondages, et de réunions d’information
- un programme de mentoring, ayant pour vocation d’accompagner et de guider les femmes qui le souhaitent dans la conduite de leur carrière professionnelle, en bénéficiant de l’accompagnement d’un mentor, membre de l’équipe de direction européenne.

En novembre 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations de Covivio a proposé au Conseil d’Administration de Covivio, qui l’a accepté, qu’une partie des objectifs de performance liés à l’attribution gratuite des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux soit liée à la féminisation du management, et ce une année sur deux, en alternance avec le critère d’engagement des collaborateurs. Le Conseil fixe ainsi un objectif chiffré de progression sur un indice composé pour l’occasion à partir de :

- la part des femmes dans le Comité Exécutif
- la part des femmes dans les Comités de Direction pays
- la part des femmes dans les managers
- l’index égalité publié annuellement.

Par ailleurs, sur proposition de la Direction Générale, et après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations de Covivio, le Conseil d’Administration de Covivio a fixé, lors de sa séance du 16 décembre 2020, l’objectif d’augmenter progressivement le taux de féminisation du Comité Exécutif pour le porter à 40% ou plus à horizon 2023. A date, cet objectif n’est pas atteint : suite à un départ fin 2023, la part des femmes au Comité Exécutif, qui était de 36% tout au long de l’année, est descendue à 30%. L’objectif de 40% est toutefois maintenu. De même, le Conseil a déterminé dans le même temps l’objectif de porter la moyenne de féminisation des 3 Comités de Direction nationaux (France, Allemagne et Italie), à 40% à horizon 2023. Cet objectif est atteint, avec une moyenne à 42% à fin 2023.

Enfin, afin de promouvoir la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de la Direction Générale et en application des dispositions de l’article L. 225-53 du Code de commerce, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de Covivio garantit, tout au long du processus de sélection des Directeurs Généraux Délégués, la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats.

### 5.2.2 Conseil de Surveillance

#### 5.2.2.1 Composition du Conseil de Surveillance en 2023

Les statuts prévoient que le Conseil de Surveillance comprend au moins trois membres, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (voir ci-dessous la composition effective) et choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant. Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et choisit un Secrétaire, soit parmi les membres du Conseil de Surveillance, soit en dehors d’eux.

Au 31 décembre 2023, le Conseil de Surveillance compte 13 membres.

Nom et prénom ou dénomination sociale du membre | Nationalité | Sexe | Âge | Date de première nomination | Date du dernier renouvellement | Date d’échéance du mandat | Ancienneté au conseil | Indépendance | Fonction principale exercée | Comités du conseil | Assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance | Assiduité aux réunions du Comité d’Audit | Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe Covivio | Nombre d’actions détenues au 31/12/2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Personne morale | Représentant Permanent/ physique | Personne morale | Représentant Permanent/ Personne physique
Christophe Kullmann |  | H | 58 | / | 30/11/2004 | 08/04/2021 | 2024 | / | 19,2 ans | NON | Directeur Général de Covivio | / | 100% | / | 0 | 2 779
Olivier Estève |  | H | 59 | / | 06/04/2011 | 08/04/2021 | 2024 | / | 12,8 ans | NON | Directeur Général Délégué de Covivio | Membre du Comité d’Audit | 100% | 100% | 0 | 842
Najat Aasqui |  | F | 42 | / | 07/05/2020 | 18/04/2023 | 2026 | / | 3,8 ans | NON | Responsable des actions cotées chez Crédit Agricole Assurances | / | 75% | / | 3 | 6
Covivio Participations représentée par Joséphine Lelong-Chaussier |  | F | 41 | 18/11/2015 | 26/10/2018 | 18/04/2023 | 2026 | 8,2 ans | 5,3 ans | NON | Directrice Juridique Corporate M & A du groupe Covivio | / | 100% | / | 1 | 1
Covivio représentée par Céline LEONARDI |  | F | 41 | 30/11/2004 | 18/10/2019 | 07/04/2022 | 2025 | 19,2 ans | 1 an | NON | Directrice Commercialisation Covivio | / | 75% | / | 0 | 64 975 763
Foncière Margaux, représentée par Marielle Seegmuller (1) |  | F | 51 | 13/07/2018 | 07/04/2017 (1) | 18/04/2023 | 2026 | 5,6 ans | 6,8 ans | NON | Directrice des Opérations France de Covivio | / | 75% | / | 0 | 1
Predica, représentée par Emmanuel Chabas |  | H | 47 | 30/11/2004 | 17/02/2016 | 07/04/2022 | 2025 | 19,2 ans | 8 ans | NON | Responsable des investissements immobiliers de Crédit Agricole Assurances | Membre du Comité d’Audit | 75% | 100% | 3 | 21 266 436
ACM Vie, représentée par François Morrisson |  | H | 58 | 30/11/2004 | 22/03/2011 | 08/04/2021 | 2024 | 19,2 ans | 12,8 ans | NON | Gérant senior actions ACM | / | 100% | / | 0 | 11 473 544
Generali Vie, représentée par Sébastien Pezet |  | H | 48 | 30/11/2004 | 01/11/2008 | 07/04/2022 | 2025 | 19,2 ans | 15,2 ans | NON | Responsable de la WESTERN EUROPE REGION pour GRE | / | 100% | / | 0 | 9 287 413
Cardif Assurances Vie, représentée par Nathalie Robin |  | F | 61 | 19/02/2008 | 19/02/2008 | 07/04/2022 | 2025 | 16 ans | 16 ans | NON | Directeur Immobilier BNP Paribas Cardif | Présidente du Comité d’Audit | 100% | 50% | 2 | 14 790 438
Sogecap représentée par Yann Briand |  | H | 49 | 06/04/2018 | 06/04/2018 | 08/04/2021 | 2024 | 5,8 ans | 5,8 ans | OUI | Directeur Immobilier Sogecap | / | 100% | / | 2 | 7 639 782
Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Arnaud Taverne |  | H | 50 | 06/04/2018 | 06/04/2018 | 08/04/2021 | 2024 | 5,8 ans | 5,8 ans | OUI | Directeur Général de CDC Investissement Immobilier | Membre du Comité d’Audit | 75% | 100% | 1 | 7 985 188
Adriana Saitta |  | F | 53 | / | 15/07/2020 | 08/04/2021 | 2024 | / | 3,6 ans | OUI | Directrice des Paiements de la Banque Postale | / | 100% | / | 2 | 10
Taux d’indépendance : 23% | Âge moyen : 50 ans |  |  | Ancienneté moyenne | 13,1 ans | 8,9 ans |  | Taux de présence moyen | 90% | 88% |  |
Taux de féminisation : 46 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Marielle Seegmuller était le représentant permanent de GFR Kléber qui a démissionné le 30/05/2018.

##### 5.2.2.1.1 Évolution de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l’année 2023

###### Évolution de la composition des instances de gouvernance au cours de l’année 2023

Instance de gouvernance | Date | Départ | Nomination | Renouvellement
--- | --- | --- | --- | ---
Assemblée générale | 18 avril 2023 |  |  | FONCIÈRE MARGAUX représentée par Marielle Seegmuller COVIVIO PARTICIPATIONS représentée par Joséphine Lelong-Chaussier Najat Aasqui
Conseil de Surveillance | 10 février 2023 | Laurie Goudalier | Céline Leonardi |

Instance | Nombre de membres | Taux d’indépendance | Taux de féminisation | Âge moyen
--- | --- | --- | --- | ---
2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023
Conseil de Surveillance | 13 | 13 | 23% | 23% | 46% | 46% | 49 | 50
Comité d’Audit | 4 | 4 | 25% | 25% | 25% | 25% | 53 | 54

##### 5.2.2.1.2 Évolution de la composition du Conseil de Surveillance proposée pour l’exercice 2024

Lors de la prochaine Assemblée générale du 15 avril 2024, il sera proposé aux actionnaires :

- de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats des membres du Conseil de Surveillance suivants, dont l’échéance est fixée à 2024 :
  - Adriana Saitta
  - Christophe Kullmann
  - Olivier Esteve
  - Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Arnaud Taverne
  - SOGECAP représentée par Yann Briand
  - ACM Vie représentée par François Morrisson

###### Impacts de l’évolution de la composition du Conseil de Surveillance sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 des renouvellements de mandats de membres du Conseil de Surveillance susvisés.

##### 5.2.2.1.3 Profils, expériences et expertises des mandataires sociaux non exécutifs
(information au 31 décembre 2023)

Le renouvellement des mandats de membres du Conseil qui arrivaient à échéance en 2023, a permis au Conseil de maintenir, avec ses 13 membres, l’équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées nécessaires pour l’administration pertinente de la société. L’ensemble des membres du Conseil disposent collectivement des compétences nécessaires à la bonne animation du Conseil de Surveillance :

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 1° du Code de commerce et au point 12.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société au cours de l’exercice 2023 et au cours des cinq derniers exercices ainsi que la biographie de chacun d’eux :

Christophe Kullmann Fonction principale exercée : Directeur Général de Covivio Né le 15 octobre 1965 à Metz (57000) Nationalité française Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 2 779 | Biographie Christophe Kullmann a effectué l’ensemble de sa carrière dans le secteur immobilier. Il a notamment assuré la Direction Financière d’Immobilière Batibail, foncière cotée, de 1992 jusqu’à sa fusion en 1999 avec Gecina, dont il prend alors la Direction Financière. À la tête de Covivio depuis sa création en 2001, Christophe Kullmann assure les fonctions de Directeur Général et est membre du Conseil d’Administration. Membre-fondateur de la Fondation Palladio avec Covivio, il est aussi Président d’Honneur de la Fédération des Entreprises Immobilières (anciennement FSIF). |
Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Président du Conseil de Surveillance Date de nomination : AG du 30 novembre 2004 Date de renouvellement : AG des 15 avril 2008, 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 6 avril 2018 et 8 avril 2021 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Directeur Général et Administrateur : Covivio (SA), société cotée Président du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée, Covivio Immobilien SE (société européenne de droit allemand) Représentant légal de Covivio, Président : Technical (SASU), 6, rue Fructidor (SAS) Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Lenovilla, SCI Meudon Saulnier, SCI du 15, rue des Cuirassiers, SCI du 9, rue des Cuirassiers, SCI N2 Batignolles, SCCV Bobigny Le 9e Art, Chartres Avenue de Sully (SCCV), SCI Meudon Juin Représentant légal de Covivio, Co-Gérant : SNC Cœur d’Orly Promotion, Fontenay-sous-Bois Rabelais (SCCV) Mandats extérieurs au groupe : Président d’honneur : Fédération des Entreprises Immobilières (FEI-syndicat professionnel) Administrateur : IEIF (Institut de l’Épargne Immobilière et Foncière) (association) Représentant de Covivio, membre du Comité Exécutif : Fondation Palladio | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Président du Conseil d’Administration : Foncière Développement Logements – FDL (SA) (fin en 2022), FSIF devenue FEI (fin en 2019) Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Le Ponant 1986 (jusqu’au 29/12/2023), SCI Esplanade Belvédère II (fin en 2022), SCI 11 Place de l’Europe (fin en 2022), SCI du 288 rue Duguesclin (fin en 2021), SCI Ruhl Côte d’Azur (fin en 2019) Représentant légal de Covivio, Co-Gérant : Chartres Avenue de Sully (SCCV) (fin en 2020) Président du Comité d’Attribution des bourses : Fondation Palladio (fin en novembre 2023)

Olivier Estève Fonction principale exercée : Directeur Général Délégué de Covivio Né le 18 septembre 1964 à Alger (Algérie) Nationalité française Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 842 | Biographie Olivier Estève est diplômé de l’École Spéciale des Travaux Publics (ESTP). Après une carrière de 12 ans dans le groupe Bouygues (1990-2001), où il a notamment été Directeur Développement de la filiale SCREG Bâtiment, il rejoint Covivio en septembre 2002. Après avoir été Directeur Immobilier, il supervise aujourd’hui notamment l’ensemble des activités de Développement de Covivio, la Commercialisation, le Design UX et le développement de Wellio. Olivier Estève est Directeur Général Délégué de Covivio depuis 2011. |
Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Date de nomination : Conseil de Surveillance du 6 avril 2011 Date de renouvellement : AG du 16 avril 2014, 7 avril 2017, 6 avril 2018 et 8 avril 2021 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Directeur Général Délégué : Covivio (SA), société cotée Président : Covivio 2 (SAS), Société du Parc Trinité d’Estienne d’Orves (SAS), Hotel N2 (SASU) Membre du Comité d’Audit : Covivio Hotels (SCA), société cotée Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Vice-Président du Conseil de Surveillance : Covivio Immobilien SE (société Européenne de droit allemand) Président du Conseil d’Administration : Central Societa Di Investimento Per Azioni a Capitale Fisso (société par actions de droit italien) Gérant : SNC Boulogne Jean Bouveri, SCI Factor E, SNC Jean Jacques Bosc, SCI Terre Neuves, SCI Rue de la Louisiane, Covivio Ravinelle (SARL), EuroMarseille Invest (EURL), Covivio 4 (EURL), Covivio 7 (EURL), BGA Transaction (SARL), Foncière Margaux (SARL), SARL du 106-110, rue des Troènes, Telimob Paris SARL, Imefa 127 (SCI), SCI Atlantis, SNC Palmer Plage, SCI Dual Center, SCI Charenton, Latepromo (SNC), Covivio Participations (EURL), SCI Avenue de la Marne, Omega B (SARL), SCI Rueil B2, Wellio SNC, SNC Bordeaux Lac, SNC Sucy Parc, SNC Gambetta Le Raincy, SCI du 21, rue Jean Goujon, SNC Villouvette Saint Germain, SNC Normandie Niemen Bobigny, SCI Cité Numérique, SCI Danton Malakoff, SNC Meudon Bellevue, SNC Valence Victor Hugo, SNC Nantes Talensac, SNC Marignane St Pierre, Fructipromo, SNC André Lavignolle, SNC Saint Germain Hennemont, SNC Antony Avenue De Gaulle, SNC Aix en Provence Cezanne, Covivio Alexanderplatz S.à.r.l (société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois) Co-Gérant : SCI EuroMarseille 1, SCI EuroMarseille 2 | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Président Directeur Général et Administrateur : République (SA) (fin en 2022) Représentant permanent de Covivio, Administrateur : Foncière Développement Logements – FDL (SA) (fin en 2022) Représentant légal de République, Gérant : Gespar (SC) (fin en 2022), Parking de la Comédie (SNC) (fin en 2022), Parking de la Gare Charles de Gaulle (SNC) (fin en 2022) Représentant légal de Fédération, Gérant : Federimmo (SCI) (fin en 2022) Représentant légal de République, Président : Société du Parc Trinité d’Estenne d’Orves (fin en 2021) Représentant légal de Covivio 2, Gérant : SNC Cœur d’Orly Commerces (fin en 2019) Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Le Ponant 1986 (jusqu’au 29/12/2023), SCI Esplanade Belvédère II (fin en 2022), SCI 11 place de l’Europe (fin en 2022), SCI du 288, rue Duguesclin (fin en 2021), SCI Ruhl Côte d’Azur (fin en 2019) Gérant : Silexpromo (SNC) (jusqu’au 29/12/2023), SCI Pompidou Metz (jusqu’au 30/11/2023), Orly Promo (SNC) (jusqu’au 30/11/2023), SCI Factor E (jusqu’au 31/07/2023), SCI La Marina Frejus (jusqu’au 31/03/2023), Fédération (EURL) (fin en 2022), Covivio Développement (SNC) (fin en 2020), Lenopromo (SNC) (fin en 2022), Promomurs (SNC) (fin en 2022), SNC Le Clos Chanteloup (fin en 2022), SNC Gauguin St-Ouen-l’Aumône (fin en 2022), SNC Le Printemps Sartrouville (fin en 2022), SNC Tours Coty (fin en 2022), SARL du 2, rue Saint Charles (fin en 2021), SNC Sully Chartres (fin en 2021), SCI Rueil B3 B4 (fin en 2019), SCI Palmer Montpellier (fin en 2019), SARL du 25-27 Quai Félix Faure (fin en 2019) Représentant légal de Foncière Margaux, Gérant : SCI du 1, rue de Châteaudun (jusqu’au 29/12/2023), SCI du 1630 Avenue de la Croix Rouge (fin en 2022) SCI du 2, rue de l’Ill (fin en 2021), SCI du 35/37, rue Louis Guérin (fin en 2020), SCI du 8 rue M. Paul (fin en 2020), SCI du 682, cours de la Libération (fin en 2019) Représentant légal de Telimob Paris SARL, Gérant : Telimob Ouest SNC (fin en 2022), Telimob EST SNC (fin en 2021) Représentant légal de SCI EuroMarseille 1, Gérant : SCI EuroMarseille BH (fin en 2021) Représentant légal de Covivio, Co-Gérant : Chartres Avenue de Sully (SCCV) (fin en 2020)

Olivier Estève Fonction principale exercée : Directeur Général Délégué de Covivio Né le 18 septembre 1964 à Alger (Algérie) Nationalité française Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 842 | Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentant légal de Telimob Paris SARL, Gérant : Telimob Nord SNC, Telimob PACA SNC, Telimob Paris SNC, Telimob Rhône-Alpes SNC, Telimob Sud-Ouest SNC Représentant légal de Foncière Margaux, Gérant : SCI du 3, place A. Chaussy, SCI du 10 bis et 11 à 13, allée des Tanneurs, SCI du 20, avenue Victor Hugo, SCI du 32, avenue P. Grenier, SCI du 40, rue Jean-Jacques Rousseau, SCI du 125, avenue du Brancolar Représentant légal de SCI EuroMarseille 1, Gérant : SCI EuroMarseille BI Représentant légal de SCI EuroMarseille 2, Gérant : SCI EuroMarseille PK, SCI EuroMarseille H Représentant légal de Covivio 2, Gérant : SCI Cœur d’Orly Bureaux Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Meudon Juin, SCI Lenovilla, SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Meudon Saulnier, SCI du 15, rue des Cuirassiers, SNC du 9, rue des Cuirassiers, SCI N2 Batignolles, SCCV Bobigny Le 9e Art, Chartres Avenue de Sully (SCCV) Représentant légal de Covivio, Président : Technical (SAS), 6, rue Fructidor (SAS) Représentant légal de Covivio, Co-Gérant : Fontenay- sous-Bois Rabelais (SCCV), SNC Cœur d’Orly Promotion Membre des Comités : SCI N2 Batignolles, SCI Latecoere, SCI Lenovilla, SCI Latecoere 2, SCI du 9 rue des Cuirassiers, SCI du 15 rue des Cuirassiers, SNC N2 Promotion, SCI euromarseille 1, SCI Euromarseille 2 Mandats exercés en dehors du groupe : Néant |

Najat Aasqui Fonction principale exercée : Responsable des actions cotées chez Crédit Agricole Assurances Née le 30 janvier 1982 à Lille Nationalité française Adresse professionnelle : 16/18, boulevard de Vaugirard 75015 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 6 (dont 1 en prêt de titres) | Biographie Najat Aasqui est titulaire d’un DESS en Banque et Finance (Paris X) et d’une maîtrise d’Économie (Lille I). Elle a rejoint Crédit Agricole Assurances en 2017 en tant que chargée d’investissements (Private Equity et actions cotées). En mars 2019, elle a été nommée Responsable des Portefeuilles de Placements actions cotées & foncières chez CAA. Au préalable, Najat a exercé plusieurs fonctions en banque d’entreprise notamment en financement d’acquisition au sein du groupe Crédit Agricole. |
Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : Assemblée générale du 7 mai 2020 Date de renouvellement : AG du 18 avril 2023 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Néant Mandats exercés en dehors du groupe : Représentant permanent de Predica : Membre du Conseil de Surveillance Altarea COGEDIM, Membre du Conseil de Surveillance ARGAN (SA cotée), Membre du Conseil de Surveillance d’Aéroport de Lyon Membre du Comité d’Audit ARGAN (SA cotée) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations ARGAN (SA cotée) | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Représentant permanent de Predica : Membre du Conseil d’Administration de SFL (fin en 2021), Membre du Conseil d’Edison Renewables SPA

Covivio 18, avenue François Mitterrand 57000 Metz RCS Metz 364 800 060 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 64 975 763 | Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : AG du 30 novembre 2004 Date de renouvellement : AG des 15 avril 2008, 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Président : Technical (SAS), 6, rue Fructidor Gérant : SCI Meudon Juin, SCI Lenovilla, SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Meudon Saulnier, SCI du 15, rue des Cuirassiers, SCI du 9, rue des Cuirassiers, SCI N2 Batignolles, SCCV Bobigny Le 9e Art, Chartres Avenue de Sully Co-Gérant : SNC Cœur d’Orly Promotions, Fontenay-sous-Bois Rabelais (SCCV) Mandats exercés en dehors du groupe : Membre du Comité Exécutif : Fondation Palladio (Fondation) | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Gérant : SCI Le Ponant 1986 (jusqu’au 29/12/2023), SCI 11, place de l’Europe (fin en 2022), SCI Esplanade Belvédère II (fin en 2022), SCI du 288, rue Duguesclin (fin en 2021), SCI Ruhl Côte d’Azur (fin en 2019) Co-Gérant : chartes Avenue de Sully (SCCV) (fin en 2020) Administrateur : Foncière Développement Logements – FDL (SA) (fin en 2022), République (SA) (fin en 2022)

Céline Leonardi Fonction principale exercée : Directrice Commercialisation Covivio Née le 3 mars 1982 à Aubagne Nationalité française Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Biographie Diplômée en droit notarial, Céline LEONARDI a rejoint Covivio en 2009 après 3 ans au sein des pôles droit patrimonial et droit immobilier de l’Étude Cheuvreux. Elle est actuellement Directrice de la commercialisation bureaux et directrice de l’activité Wellio après avoir occupé précédemment les postes d’attachée de direction et de responsable commercialisation. |
Mandat exercé au sein de Covivio Hotels : Représentant permanent de Covivio, Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : 10 février 2023 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés en dehors du groupe : Néant | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Covivio Participations 10 rue de Madrid 75008 Paris (depuis le 26 février 2024) RCS Paris 813 753 613 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 1 | Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : Conseil de Surveillance du 18 novembre 2015 Date de renouvellement : AG des 7 avril 2017,7 mai 2020 et 18 avril 2023 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Mandats exercés en dehors du groupe : Néant | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

Joséphine Lelong-Chaussier Fonction principale exercée : Directrice Juridique Corporate M & A du groupe Covivio Née le 7 janvier 1983 à Neuilly-sur-Seine Nationalité française Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Biographie Diplômée de l’ESSEC, de Paris I – La Sorbonne et du Barreau de Paris, Joséphine Lelong-Chaussier a exercé pendant près de 10 ans en tant qu’avocate au sein du cabinet Freshfields Bruckhaus Deringer puis du cabinet De Pardieu Brocas Maffei, avant de rejoindre Covivio en 2015. Elle est aujourd’hui Directrice Juridique Corporate M & A du groupe Covivio. |
Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Représentant permanent de Covivio Participations, membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : 26 octobre 2018 Date de renouvellement : AG des 7 mai 2020 et 18 avril 2023 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentant permanent de Covivio Participations, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Administrateur : B2 Hotel Invest (SPICCAV), Office CB 21 (SPICCAV) Mandats exercés en dehors du groupe : Administrateur : CBo Territoria (société cotée) (depuis le 8 juin 2022) Présidente du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance : CBo Territoria (société cotée) | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Membre du Comité d’Attribution des bourses : Fondation Palladio (fin en novembre 2023)

Foncière Margaux 10 rue de Madrid 75008 Paris (depuis le 26 février 2024) RCS Paris 439 434 309 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 1 | Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : Conseil de Surveillance du 13 juillet 2018 Date de renouvellement : AG des 7 mai 2020 et 18 avril 2023 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Gérant : SCI du 3, place A. Chaussy, SCI du 10 bis et 11 à 13, allée des Tanneurs, SCI du 20, avenue Victor Hugo, SCI du 32, avenue P. Grenier, SCI du 40, rue Jean-Jacques Rousseau, SCI du 125, avenue du Brancolar Mandats exercés en dehors du groupe : Néant | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Gérant : SCI du 1, rue de Châteaudun (jusqu’au 29/12/2023), SCI du 1630, avenue de la Croix Rouge (fin en 2022), SCI du 2, rue de l’Ill (fin en 2021), SCI du 8, rue M. Paul (fin en 2020), SCI du 35/37 Rue Louis Guérin (fin en 2020), SCI du 682, cours de la Libération (fin en 2019)

Marielle Seegmuller Fonction principale exercée : Directrice des Opérations de Covivio Née le 17 octobre 1972 à Saint-Brieuc Nationalité française Adresse professionnelle depuis le 26 février 2024 : 10 rue de Madrid 75008 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Biographie Diplômée de Néoma Business School, et de l’Executive MBA de HEC, Marielle Seegmuller est aussi titulaire des diplômes d’expertise comptable DESCF/DECF. Dotée de plus de 20 ans d’expérience dans le secteur immobilier, Marielle Seegmuller était en poste chez GE Real Estate depuis 1997, où elle a notamment été responsable de différentes activités en France et en Europe (Participations, Business Développement, Arbitrages…) puis en charge de la Direction de la plateforme française. Depuis septembre 2016, Marielle Seegmuller occupe le poste de Directrice des Opérations chez Covivio. À ce titre, elle pilote notamment les activités d’asset Management, de Relations Clients, d’Ingénierie Immobilière et de Juridique Immobilier en France. Elle est également en charge de la gestion des sites de pro-working Wellio en France. Marielle Seegmuller est membre du Cercle des Femmes de l’Immobilier. |
Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Représentant permanent de Foncière MARGAUX, membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : 7 avril 2017 Date de renouvellement : AG des 7 mai 2020 et 18 avril 2023 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentant permanent de Foncière MARGAUX, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Président du Conseil d’Administration : Office CB 21 SPPICAV, Gérant : Covivio Property SNC Membre des Comités : 6 Rue Fructidor (SAS), SCI Du 15 Rue Des Cuirassiers, SCI Du 9 Rue Des Cuirassiers, SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Euromarseille 1, SCI Euromarseille 2, SCI N2 Batignolles Mandats exercés en dehors du groupe : Néant | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Directeur Général et Administrateur : Foncière Développement Logements – FDL SA (fin en 2022) Représentant légal de Foncière Développement Logements – FDL, Gérant : Société Civile Immobilière du 26/28, rue Jacques Dulud à Neuilly-sur-Seine (SCI) (fin en 2021) IMEFA Quarante Six SCI (fin en 2019), Société Civile Immobilière Suresnes 2 SCI (fin en 2019), IMEFA Quatre Vingt Quinze SCI (fin en 2020), 25, rue Gutenberg (SCI) (fin en 2019) Membre du Comité de Partenariat : Federimmo (SCI) (fin en 2022), SCI 11 Place De L’europe (fin en 2022)

Predica 16/18, boulevard de Vaugirard 75015 Paris RCS Paris 334 028 123 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 21 266 436 | Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : AG du 30 novembre 2004 Date de renouvellement : AG des 15 avril 2008, 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Administrateur : Covivio (SA), société cotée, B2 Hôtel Invest OPPCI Mandats exercés en dehors du groupe : Administrateur : AEW Immocommercial (OPCI), Fonds Nouvel Investissement 1 SICAV, Fonds Nouvel Investissement 2 SICAV, Aéroport de Paris SA (société cotée), Gecina (SA, société cotée), Messidor OPCI, Frey (SA, société cotée), Clariane (SA, société cotée), CAA Commerces 2 OPCI, Carmila (société cotée), Previseo Obsèques SA, Lesica, Semmaris, Fonds Stratégique de Participations SICAV, Française des Jeux (société cotée), OPCI Logistis SPPICAV, Fonds immobilier Ardian Luxembourg, Défense CB3 SAS, Prédi-Rungis Membre du Conseil de Surveillance : Altarea (SCA, société cotée), Effi Invest II SCA, Effi Invest III SCA, CA Grands Crus SAS, Sopresa SA, Interfimo SA, PREIM Healthcare, Patrimoine et Commerce SCA (société cotée), Argan SA (société cotée), Ofélia SAS, Willow, Unipierre Assurances SCPI Co-Gérant : Predicare (SARL) Censeur : Siparex Associés SA, Président : Predi Rungis, Predica Bureaux (OPCI) | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Administrateur : La Medicale de France SA (fin en 2022), CAAM Mone Cash SICAV (fin en 2022), River Ouest OPCI (fin en 2019) Censeur : Tivanna France Holding SAS (fin en 2022)

Emmanuel Chabas Fonction principale exercée : Responsable des placements immobiliers de Crédit Agricole Assurances Né le 8 décembre 1976 à Boulogne-Billancourt (92100) Nationalité française Adresse professionnelle : 16/18, boulevard de Vaugirard 75015 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Biographie Emmanuel Chabas est diplômé de l’ESSEC et du certificat Administrateur de Sociétés (sciences Po/IFA). Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du groupe BNP PARIBAS en 2001. Il a ensuite rejoint BNP Paribas Cardif en 2006 en tant que responsable des acquisitions immobilières. Depuis septembre 2015, il occupe le poste de Responsable des investissements Immobiliers de Crédit Agricole Assurances. |
Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Représentant permanent de Predica, membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Date de nomination : 17 février 2016 Date de renouvellement : AG du 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentant permanent de Predica, Administrateur : B2 Hôtel Invest (OPPCI) Représentant permanent de Predica, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA, société cotée) Membre du Comité d’Audit : Covivio Hotels (SCA, société cotée) Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Immobilien SE (société Européenne de droit allemand) Membre du Comité de Partenariat : SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, Mandats exercés en dehors du groupe : Représentant Permanent de Predica, Administrateur : OPCI CAA Commerces 2, OPCI Predica Bureaux, SCI Frey Retail Villebon Président du Conseil d’Administration : Camp Invest OPPCI, Iris Invest 2010 OPPCI, SAS Commerces 1, SAS Commerces 2 Représentant Permanent de Predica, membre du Conseil de Surveillance : SCPI Unipierre Assurance, PREIM Healthcare Représentant Permanent de Predica et Spirica : SCI Académie Montrouge Représentant de la SCI Imefa 34, Administrateur : OPCI Predica Habitation Président du Conseil d’Administration : OPCI Messidor, OPCI Eco Campus, OPCI Predica Commerces, OPCI Massy Bureaux Membre de l’Advisory Board : OPCI ALTA COMMERCES EUROPE Représentant de Predica : SCI Tour Merle, SAS Defense CB3 Membre du Comité Stratégique : Heart of La Défense Membre du Conseil d’Administration et du Comité des Nominations et Rémunérations : Icade SA Membre du Comité de Supervision : Icade Santé SAS Représentant de Predica, membre : Advisory Committee du fonds Ardian Co-Gérant : CAA Stern GmbH (société autrichienne) | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Représentant Permanent de Cardif Assurance Vie, Administrateur : Siltel (fin en 2019), Meteore Italy Srf (fin en 2022), Météore Alcala, Météore Greece SA Membre du Comité Stratégique : FDM Management SAS (fin en 2018) Président : SAS Francimmo Hôtel (fin en 2019), Gérant : SCI Montparnasse Cotentin (fin en 2019), Lux Leudelange SARL (société luxembourgeoise) Président Directeur Général : SA Foncière Hypersud Membre du Comité de Partenariat : SCI 11, place de l’Europe Représentant de Predica : SCI Distripole Porte de France, SAS Fonds Euroffice

Emmanuel Chabas Fonction principale exercée : Responsable des placements immobiliers de Crédit Agricole Assurances Né le 8 décembre 1976 à Boulogne-Billancourt (92100) Nationalité française Adresse professionnelle : 16/18, boulevard de Vaugirard 75015 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Mandats exercés en dehors du groupe (suite) : Gérant : SCI, 11 place de l’Europe, L2A SA (société luxembourgeoise), L2B SA (société luxembourgeoise), SCI AEV CA, SCI AEV CA 2, SCI Dahlia, SCI DS Campus, SCI New Vélizy, SCI Federimmo, SCI Imefa 1, SCI Imefa 2, SCI Imefa 3, SCI Imefa 4, SCI Imefa 5, SCI Imefa 6, SCI Imefa 8, SCI Imefa 9, SCI Imefa 10, SCI Imefa 11, SCI Imefa 12, SCI Imefa 13, SCI Imefa 16, SCI Imefa 17, SCI Imefa 18, SCI Imefa 20, SCI Imefa 22, SCI Imefa 25, SCI Imefa 32, SCI Imefa 33, SCI Imefa 34, SCI Imefa 35, SCI Imefa 36, SCI Imefa 37, SCI Imefa 38, SCI Imefa 39, SCI Imefa 42, SCI Imefa 43, SCI Imefa 44, SCI Imefa 45, SCI Imefa 47, SCI Imefa 48, SCI Imefa 49, SCI Imefa 50, SCI Imefa 51, SCI Imefa 52, SCI Imefa 53, SCI Imefa 54, SCI Imefa 57, SCI Imefa 58, SCI Imefa 60, SCI Imefa 61, SCI Imefa 62, SCI Imefa 63, SCI Imefa 64, SCI Imefa 66, SCI Imefa 67, SCI Imefa 68, SCI Imefa 69, SCI Imefa 72, SCI Imefa 73, SCI Imefa 74, SCI Imefa 76, SCI Imefa 77, SCI Imefa 78, SCI Imefa 79, SCI Imefa 80, SCI Imefa 81, SCI Imefa 82, SCI Imefa 83, SCI Imefa 84, SCI Imefa 85, SCI Imefa 89, SCI Imefa 91, SCI Imefa 92, SCI Imefa 96, SCI 100, SCI Imefa 101, SCI Imefa 102, SCI Imefa 103, SCI Imefa 104, SCI Imefa 105, SCI Imefa 107, SCI Imefa 108, SCI Imefa 109, SCI Imefa 110, SCI Imefa 112, SCI Imefa 113, SCI Imefa 115, SCI Imefa 116, SCI Imefa 117, SCI Imefa 118, SCI Imefa 120, SCI Imefa 121, SCI Imefa 122, SCI Imefa 123, SCI Imefa 126, SCI Imefa 128, SCI Imefa 129, SCI Imefa 131, SCI Imefa 132, SCI Imefa 140, SCI Imefa 148, SCI Imefa 149, SCI Imefa 150, SCI Imefa 155, SCI Lyon Tony Garnier (ex-Imefa 156), SCI Villeurbanne-La Soie Îlot H (ex-Imefa 157), SCI Imefa 158, SCI Imefa 159, SCI Imefa 161, SCI Imefa 162, SCI Imefa 163, SCI Imefa 164, SCI Imefa 165, SCI HDP Bureaux (ex-Imefa 166), SCI HDP Hôtel (ex-Imefa 167), SCI HDP la Halle (ex-Imefa 168), SCI Imefa 169, SCI Imefa 170, SCI Imefa 171, SCI Imefa 172, SCI Imefa 173, SCI Imefa 174, SCI Imefa 175, SCI Imefa 176, SCI Imefa 177, SCI Imefa 178, SCI Imefa 179, SCI Imefa 180, SCI Imefa 181, SCI Imefa 182, SCI Imefa 183, SCI Imefa 184, SCI Imefa 185, SCI Imefa 186, SCI Imefa 187, SCI Imefa 188, SCI Imefa 189, SCI Imefa 190, SCI Imefa 192, SCI Imefa 193, SCI Imefa 194, SCI Imefa 195, SCI Imefa 196, SCI Spirica Boisseau, SCI Imefa 198, SCI Imefa 199, SCI Imefa 201, SCI Imefa 202, SCI Imefa 203, SCI Imefa 204, SCI Imefa 205, SCI Imefa 206, SCI Imefa 207, SCI Imefa 208, SCI Imefa 209, SCI Imefa 210, SCI Imefa 211, SCI Imefa 212, SCI Fédérale Péreire Victoire, SCI Federlog, SCI Feder Londres, SCI Fédérale Villiers, SCI Grenier Vellefaux, SCI Médibureaux, SCI Medic Habitation, SCI Vicq d’Azir-Vellefaux, SCI Vicq Neuilly, SCI Féderpierre, SCI 1-3, place Valhubert, SCI Village Victor Hugo Gérant de Féderpierre, Gérant : SCI Longchamp Montevideo, SCI Féderpierre Michal, SCI Féderpierre Caulaincourt, SCI Féderpierre Université, SCI Féderpierre Capucines Gérant de Vicq d’Azir Vellefaux, Gérant : SCI Vicq Neuilly Président : IRIS Holding France SAS, SAS Holding EuroMarseille, SAS Resico, SAS CA Résidence Seniors, SAS 59-61, rue Lafayette, SAS 81-91, rue Falguière Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit : Patrimoine et Commerce Membre du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit : AccorInvest Group SA (société luxembourgeoise) Censeur au Conseil de Surveillance : Argan Membre du Comité Immobilier : FFA Administrateur et membre du Comité de Rémunération : SICAF Central (société italienne) Administrateur : OPCI Lapillus 1, SAS Cristal, Carmila SA, Alta Blue opci Icade Healthcare Europe Président du Comité de Partenariat : SCI Dahlia, IRIS Holding France SAS, SCI Holding Dahlia |

ACM Vie SA 4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen 67000 Strasbourg RCS Strasbourg 332 377 597 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 11 473 544 | Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : AG du 30 novembre 2004 Date de renouvellement : AG des 15 avril 2008, 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 6 avril 2018 et 8 avril 2021 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Administrateur : Covivio (SA), société cotée Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Mandats exercés en dehors du groupe : Administrateur : Serenis Assurances SA, ACM GIE, ACM Services SA, Foncière Masséna SA, Agrupacio ACMI de Seguros y Reaseguros SA, GACM Seguros Generales, Compania de Seguros y Reasuraguros SAU, GACM Espagne SA, Valinvest Gestion Membre du Conseil de Surveillance : SCPI CMCIC Pierre Investissement, SCPI Crédit Mutuel Pierre 1, SCPI Selectipierre 1, SCPI Logipierre 1, SCPI Logipierre 3 | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Néant

François Morrisson Fonction principale exercée : Gérant Senior actions au sein de la Direction Financière des ACM Né le 22 juin 1965 à Levallois-Perret (92300) Nationalité Française Adresse : 42 rue des Mathurins 75008 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Biographie François Morrisson est titulaire d’un DESS de finance de l’université Paris-IX, Dauphine et d’un diplôme d’analyste financier (charted Financial Analyst). Il exerce depuis 2001 en tant que Gérant actions au sein des Assurances du Crédit Mutuel. Auparavant, François Morrisson a exercé les fonctions de Gérant obligataire chez Invesco (1997-2000) et au Crédit Lyonnais (1994-1996). |
Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Représentant permanent d’ACM Vie, membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : Conseil de Surveillance du 6 avril 2011 Date de renouvellement : AG du 16 avril 2014, 7 avril 2017, 6 avril 2018 et 8 avril 2021 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentant permanent d’ACM Vie, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Administrateur : B2 Hôtel Invest SPPICAV Mandats exercés en dehors du groupe : Néant | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Administrateur : Eurosic SA, société cotée

Generali Vie 2, rue Pillet Will 75009 Paris RCS Paris 602 062 481 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 9 287 413 | Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : AG du 30 novembre 2004 Date de renouvellement : AG des 15 avril 2008, 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Mandats exercés en dehors du groupe : Administrateur : Generali IARD SA, Generali Luxembourg SA, société de droit étranger, GFA Caraïbes, Association The Human Safety Net France (THSN France), Objectif Sélection (Lazard Frères Gestion), Fonds Nouvel Investissement 1, Fonds Nouvel Investissement 2, Risque et Sérénité, Covivio Immobilien SE (société européenne), Carte Blanche Partenaires, Comgest Monde, Fonds de dotation The Human Safety Net France, Advize Group Censeur de : Fonds Logement Intermédiaire SICAV | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Administrateur : ASSOCIATION POUR LA LOCATION DU MONCEY – BEEOTOP (fin en 2019), VIGEO (fin en 2019), SICAV PALATINE MEDITERRANEA (fin en 2019), Mercialys (société cotée) (fin en 2022)

Sébastien Pezet Fonction principale exercée : Responsable de la WESTERN EUROPE REGION pour Generali Real Estate SpA Né le 19 août 1975 à Rodez (12000) Nationalité française Adresse professionnelle : 2, rue Pillet Will 75009 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Biographie Sébastien Pezet est titulaire d’une maîtrise d’économie appliquée à l’audit financier et à la stratégie d’entreprise de l’université de Dauphine, d’un DESS d’ingénierie immobilière et d’un DECF. Il a débuté sa carrière en 2000 chez Archon Group. Il a ensuite rejoint Generali en 2002. Depuis juillet 2015, il occupe le poste de Responsable en France de Generali Real Estate SpA ainsi que le Royaume-Uni et la Belgique depuis 2018. |
Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Représentant permanent de Generali Vie, membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : Conseil de Surveillance du 18 novembre 2008 Date de renouvellement : AG des 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentant permanent de Generali Vie, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Mandats exercés en dehors du groupe : Responsable en France de : Generali Real Estate SpA Président du Conseil d’Administration et Administrateur : OFI GR1, OFI GB 1 (SPPICAV SAS) Représentant permanent de Generali Real Estate, membre du Conseil d’Administration : Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Représentant permanent de Generali IARD, membre et Administrateur de : Association pour la location du Moncey – Beeotop (fin en 2019) Représentant de Generali Real Estate, Administrateur de : Fédération des Sociétés Immobilière et Foncière Représentant de Generali à la FFA : Comité Immobilier Économique et Financier Représentant permanent de Generali Vie, Gérant : SCI Generali Pierre, SCI Parcolog Orchies Représentant permanent de Generali Vie, membre du Conseil de Surveillance de : Immeo AG (société européenne) Représentant permanent de Generali Vie, membre du Conseil d’Administration : Mercialys (SA) (société cotée) (fin en 2022)

Cardif Assurance Vie 1, boulevard Haussmann 75009 Paris RCS Paris 732 028 154 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 14 790 438 | Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Président du Comité d’Audit Date de nomination : Conseil de Surveillance du 19 février 2008 Date de renouvellement : AG des 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Président du Comité d’Audit : Covivio Hotels (SCA), société cotée Mandats exercés en dehors du groupe : Administrateur : Praemia Healthcare SA (anciennement Icade Santé SA), AEW Immocommercial SPPICAV, BNP Paribas Diversipierre SPPICAV, Carmila SA, société cotée, Frey SA, société cotée, Powerhouse Habitat SAS, Health Property Fund 1 SPPICAV, Cardif El Djazair (société par action de droit algérien), Assu-Vie Société Française d’Assurance sur la Vie SA, IHE Healthcare Europe SPPICAV SAS (anciennement Icade Healthcare Europe SPPICAV SAS) Membre du Conseil de Surveillance : BNP Paribas REIM France SA, Opéra Rendement SCPI, Primonial, Capimmo SCI, Dauchez SA, CFH SAS, Placement Ciloger 3 SCPI, FLI SCI, Accès Valeur Pierre SCPI, Clariane & Partenaires Immobilier 1 SCI anciennement Korian & Partenaires Immobilier 1 SCI, Clariane & Partenaires Immobilier 2 SCI anciennement Korian & Partenaires Immobilier 2 SAS Membre du Comité de Surveillance : PREIM Healthcare SAS, PWH Sppicav SAS, Hemisphere SCI, Certivia 2 SICAV Membre du Comité d’Investissement : FREY SA, société cotée Membre du Comité d’Audit : Frey SA, société cotée Membre du Comité RSE : Carmila SA, société cotée Gérant : SCI Cardif Logements, SCI BNP Paribas Pierre I, SCI BNP Paribas Pierre II, SC Cardimmo, SC Corosa, SCI Défense Étoile, SCI Défense Vendôme, SCI Étoile du Nord, SCI rue Moussorgski, SCI Odyssée, SCI Paris Cours de Vincennes, SCI Pantin Les Moulins, SCI Reuil Caudron, SCI Rueil Ariane, SCI Valeur Pierre Épargne, SCI 68/70, rue de Lagny Montreuil, SCI Bobigny Jean Rostand, SCI Saint Denis Jade, SCI Saint Denis Landy, SCI Fontenay Plaisance, SCI Nanterre Guilleraies, SCI Nantes Carnot, SCI Citylight Boulogne, SCI Saint Denis Mitterrand, SCI Villeurbanne Stalingrad, SCI Le Mans Gare, SCI Paris Batignolles, SNC Les Résidences, SCI Turennes, SCI Bouleragny, SCI Vendôme Athènes, SECAR (Société Civile pour l’Étude et l’Aménagement du Centre d’Affaires Régional de Rungis), SCI Paris Grande Armée, SCI Bordeaux Armagnac Président : SAS FDI Poncelet | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Membre du Conseil de Surveillance : France Investipierre SCPI (fin en 2020) Membre du Comité de Surveillance : Plein Air Property Fund SPPICAV (fin en 2020) Membre du Comité de Supervision : Icade Santé SAS (fin en 2021) Administrateur : Shopping Property Fund 1 SPPICAV (fin en 2022) Membre du Comité de Pilotage : Forey (Frey société cotée)

Nathalie Robin Fonction principale exercée : Directeur Immobilier BNP Paribas Cardif Née le 19 novembre 1962 à Paris (75012) Nationalité française Adresse professionnelle : 8, rue du Port 92728 Nanterre CEDEX Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Biographie Nathalie Robin est titulaire d’un DESS de Droit Immobilier et exerce les fonctions de Directeur Immobilier de BNP Paribas Cardif (suite au rapprochement de BNP et de Paribas) depuis 2001. Auparavant elle exerçait les fonctions de Directeur Immobilier de Natio Vie (groupe BNP) entre 1989 et 2001. |
Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance Président du Comité d’Audit Date de nomination : Conseil de Surveillance du 19 février 2008 Date de renouvellement : AG des 4 avril 2011, 16 avril 2014, 7 avril 2017, 5 avril 2019 et 7 avril 2022 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Immobilien SE (société européenne de droit allemand) Président du Comité d’Audit : Covivio Hotels (SCA), société cotée Mandats exercés en dehors du groupe : Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, Administrateur : AEW Immocommercial SPPICAV, Powerhouse Habitat SAS, Carmila SA, BNP Paribas Diversipierre SPPICAV, Frey SA, société cotée Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance : BNP Paribas REIM France SA, Opéra Rendement SCPI, Dauchez SA, CFH SAS, Placement Ciloger 3 SCPI, FLI SCI, Clariane & Partenaires Immobilier 1 SCI anciennement Korian & Partenaires Immobilier 1 SCI, Clariane & Partenaires Immobilier 2 SAS anciennement Korian & Partenaires Immobilier 2 SAS Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Comité de Surveillance : PREIM Healthcare SAS, PWH SPPICAV SAS, Hemisphere SCI, Certivia 2 SICAV Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Comité d’Investissement : Frey SA, société cotée Représentant permanent de Cardif ASSURANCE Vie, membre du Comité d’Audit : Frey SA, société cotée Représentant permanent de Cardimmo, Administrateur : HIGH Street Retail SAS SPPICAV Président du Comité Stratégique des Investissements : Carmila Membre du Conseil d’Investissement : Batipart Participations SAS Membre du Conseil Consultatif : Fonds de Logement Intermédiaire II (FLI II) SAS SPPICAV, Hestia Holding SAS SPPICAV Membre du Conseil des Associés : Société Civile pour l’Étude et l’Aménagement du Centre d’Affaires Régional de Rungis (SECAR) Membre du Comité du fonds : Hab’initio S.L.P Représentant permanent de Cardif Assurance Vie Membre du Comité RSE : Carmila SA, société cotée | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance : France Investipierre SCPI Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Comité de Supervision : Icade Santé SAS Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Comité de Surveillance : Plein Air Property Fund SPPICAV Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, Membre du Comité de Pilotage : Forey (Frey société cotée) Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance : Accès Valeur Pierre SCPI (fin en 2022) Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, Administrateur : Icade Healthcare Europe SPPICAV SAS (fin en 2023) Représentant permanent de Cardif Assurance Vie, membre du Conseil de Surveillance : Primonial Capimmo SCI (fin en 2023)

Adriana Saitta Fonction principale exercée : Directrice des Paiements de la Banque Postale Née le 9 juin 1970 à Rome Nationalité italienne Adresse professionnelle : 5 Avenue Bosquet 75007 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 10 | Biographie Diplômée en Business Administration auprès de l’université Bocconi, Adriana Saitta est titulaire d’un MBA obtenu à l’Insead de Fontainebleau. Elle a débuté sa carrière chez McKinsey & Company, où elle a travaillé pendant neuf ans dans le domaine bancaire et les services financiers ; pendant cette période, elle a assisté plusieurs Institutions Financières italiennes et Européennes de standing et elle a été membre du European leadership Group of Banking and Securities Practice. Adriana a rejoint Banca Intesa en 2003, où elle a d’abord occupé les fonctions de Head of Consumers’Banking de la Division Banque de Détail italienne puis celles de Head of Retail Banking de la Division Banques étrangères. Fondatrice et Présidente de Intesa Sanpaolo Card d.o.o, elle a été aussi membre de plusieurs Conseils d’Administration au sein du groupe Intesa Sanpaolo dans les pays de l’Europe de l’Est. Depuis 2015, elle a été Directrice Générale d’Intesa Sanpaolo à Paris et a intégré le Conseil d’Administration de Beni Stabili, groupe Covivio, en 2016. D’avril 2019 à 2022, elle a aussi été membre du Conseil d’Administration et du Comex de Intesa Sanpaolo Luxembourg. En octobre 2023, elle rejoint La Banque Postale en tant que Directrice des Paiements. |
Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : Conseil de Surveillance du 15 juillet 2020 Date de renouvellement : AG du 8 avril 2021 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Mandats exercés en dehors du groupe : Membre du Conseil d’Administration : Transactis Vice-Présidente du Visa France Client Council : Visa France Membre indépendant du Conseil d’Administration : Idex Biometrics | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Conseiller indépendant : Beni Stabili Conseiller indépendant : Intesa Sanpaolo Luxembourg

Sogecap Tour D2 17 bis, place des Reflets 92919 Paris-La Défense 2 RCS Nanterre 086 380 730 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 7 639 782 | Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : AG du 6 avril 2018 Date de renouvellement : AG du 8 avril 2021 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA) société cotée Mandats exercés en dehors du groupe : Administrateur : Sogelife (société Luxembourgeoise non cotée), SA Carmila (société cotée), SA BG1 (société luxembourgeoise), SA la Marocaine Vie (société marocaine), SA Frey (société cotée), SPICCAV Oteli France, Fonds Stratégique de Participations, Praemia Healthcare, Icade Healthcare Europe, Powerhouse habitat, PWH, PREIM Healthcare, Selectirente, Raise Immobilier, Raise Immobilier Impact Président : SAS SGI Holding SIS, Orientex Holding SAS Gérant SCI : Sogevimmo, Pierre Patrimoine, Sogepierre, SGI Immo 1, SGI Healthcare, SGI Immo 3, SGA Immo 5, SGA 48-56 Desmoulins, SGI 1-5 Astorg, SGI 10-16 Ville-l’Évêque, SGI Caen, SGI Villette, SGI Visitation, SGI Kosmo, 89 Grande Armée, Massy 30, avenue Carnot, 83-85 Grande Armée | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Administrateur : UIB Assurance, Château Mazeyres Pomerol, SA Oradea Vie, Carmila SAS

Yann Briand Fonction principale exercée : Directeur Immobilier de Sogecap Né le 31 mai 1974 à Carhaix-Plouguer (29) Nationalité française Adresse professionnelle : 17 bis, place des Reflets 92919 Paris-La Défense 2 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Biographie Yann Briand est titulaire d’un Magistère de Gestion et Aménagement de l’Espace et des Collectivités Locales (Paris IV) et d’un 3e cycle en Immobilier d’Entreprise (Paris I). Depuis 1999, il a effectué son parcours au sein d’Arthur Andersen, General Electric, Catella et Société Générale en investissement, expertise et conseil immobilier. Depuis 2014, il est Directeur Immobilier de Sogecap en charge des activités d’investissement et d’Asset Management. |
Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : AG du 6 avril 2018 Date de renouvellement : AG du 8 avril 2021 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentant permanent de Sogecap, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Représentant permanent de SOGECAP, Administrateur : OTELI France Administrateur : KOMBON SAS Mandats exercés en dehors du groupe : Représentant permanent de Sogecap, Administrateur : BG1 SA, Carmila, Frey, Praemia Healthcare, Icade Healthcare Europe, Powerhouse habitat, PWH, PREIM Healthcare, Raise Immobilier Impact Représentant permanent de Sogecap, membre du Comité d’Audit : Carmila Représentant permanent de Sogecap, membre du Comité des Nominations et Rémunérations et membre du Comité d’Investissement : Frey Autre mandat en nom propre : Sogecap Real Estate | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Carmila SAS, SGA Resiparis

Caisse des Dépôts et Consignations 56, rue de Lille 75007 Paris Établissement à statut spécial créé par la loi sur les finances du 28 avril 1816, codifié aux articles L. 518-24 et R. 518-1 à R. 518-42 du Code monétaire et financier Répertoire SIRENE 180 020 026 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 7 985 188 | Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : AG du 6 avril 2018 Date de renouvellement : AG du 8 avril 2021 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA) Mandats exercés en dehors du groupe : Administrateur : la Compagnie des Alpes (société cotée), Icade (société cotée) | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Administrateur : CNP Assurances (société cotée), Veolia Environnement (société cotée)

Arnaud Taverne Fonction principale exercée : Directeur Général de CDC Investissement Immobilier Né le 18 mai 1973 à Paris Nationalité française Adresse professionnelle : 56, rue de Lille 75007 Paris Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 0 | Biographie Arnaud Taverne est diplômé de l’université Paris IX Dauphine d’un Magistère Banque Finance Assurance (Licence, master 1 et master 2) et d’un master 2 (DEA) en Économie et Finance internationale. Il a débuté sa carrière chez PWC en 1997 (Auditeur Senior Banques et Assurance) avant de rejoindre Arthur Andersen en 2000 (Restructuring Transaction Advisory Services Paris, Senior Manager). En 2006, il a intégré la Direction Financière de Veolia Transport en tant que Responsable acquisitions. Il a rejoint la Direction Financière du groupe Caisse des Dépôts fin 2007 au sein du département immobilier compte propre et a pris la Direction Générale de CDC Investissement Immobilier en juillet 2014, société d’Asset Management détenue à 100% par la CDC. |
Mandats exercés au sein de Covivio Hotels : Membre du Conseil de Surveillance Date de nomination : AG du 6 avril 2018 Date de renouvellement : AG du 8 avril 2021 Date d’expiration du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Mandats exercés au sein du groupe Covivio : Représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations, membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels (SCA), société cotée Administrateur : OPCI OTELI France, KOMBON SAS Mandats exercés en dehors du groupe : Représentant permanent de la CDC, membre du Conseil d’Administration : OPCI AEW Immocommercial Membre du Conseil d’Administration : AIH France SA, Compagnie des Alpes (société cotée), Immobilière de la Laine SA (société étrangère), AIH Monceau Marquis (société étrangère) | Mandats échus au cours des cinq derniers exercices : Représentant permanent de la CDC, membre du Conseil d’Administration : OPCI River Ouest, Le Marquis SA Représentant permanent de la SASU Logistis 2, membre du Conseil d’Administration : OPCI Foncière Franklin Membre du Conseil d’Administration : Oteli Europe SARL

## 5.2.2.1.4 Participation au capital des membres du Conseil de Surveillance

La participation au capital des membres du Conseil de Surveillance est présentée dans le rapport de gestion au 1.6.7.

#### 5.2.2.2 Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de Surveillance

##### 5.2.2.2.1 Missions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société tel qu’il est prévu par les articles L. 226-9 et suivants du Code de commerce.

Il établit un rapport à l’occasion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société ainsi que lors de toute augmentation ou réduction de capital proposée aux actionnaires.

Toute opération significative doit faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil de Surveillance, étant précisé que les statuts et le Règlement Intérieur listent aussi des opérations spécifiques nécessitant également l’autorisation préalable du Conseil. Elles sont détaillées au point 5.2.1.2 relatif à la limitation des pouvoirs du Gérant.

Il peut en outre, dans la limite d’un certain montant annuel qu’il déterminera, autoriser le Gérant à donner des garanties au nom de la société. Il examine, en outre, la nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit.

L’accord préalable du Conseil de Surveillance est également requis pour la nomination ou le renouvellement de tout Gérant à l’exception de la nomination du premier Gérant.

Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance dispose d’un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la notification qui lui est faite par les associés commandités du projet de nomination ou de renouvellement, pour donner ou refuser son accord.

Dans le cas où, à deux reprises successives à l’intérieur d’une période de deux mois, le Conseil de Surveillance aurait refusé cet accord pour deux candidats successifs, alors que la société est dépourvue de Gérant et que la gérance est exercée provisoirement par les associés commandités, l’accord pourra être donné par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant à la majorité, convoquée par le ou les associés commandités lui soumettant un seul de ces deux candidats.

Au cas où l’accord du Conseil de Surveillance ou de l’Assemblée n’aurait pas été obtenu en application des paragraphes ci-dessus, le ou les commandités nommeront une troisième personne. À défaut d’accord du Conseil de Surveillance sur cette nouvelle personne, sa nomination sera soumise à l’Assemblée générale ordinaire qui ne pourra refuser son accord qu’à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Lorsqu’il est envisagé une cession d’actifs significatifs, le Conseil et le Gérant apprécient l’intérêt stratégique de cette opération et s’assurent que le processus se déroule dans le respect de l’intérêt social. À ce titre le Conseil peut instituer un comité ad hoc. Par ailleurs, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la société doit faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil.

Il statue sur l’approbation des conventions réglementées qui lui sont soumises et met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

En outre, le Conseil de Surveillance s’attache à promouvoir la création de valeur par la société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Il s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il s’assure également que le Gérant met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

À ce titre le Conseil de Surveillance a examiné lors de sa séance du 16 novembre 2023, la cartographie des risques qui a été présentée au Comité d’Audit du 13 juillet 2023 faisant apparaître notamment les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les plans d’action associés.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance du 16 novembre 2023 a examiné la politique RSE du groupe qui fait partie d’une politique européenne pour toutes les activités du groupe Covivio et qui a fait l’objet d’un certain nombre d’études dont notamment une cartographie des risques RSE, une analyse de la trajectoire carbone et la préparation de la déclaration de performance énergétique réalisée à l’échelle européenne. Le Conseil a également étudié et validé lors de cette séance la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, la politique de non-discrimination ainsi que la politique de diversité mise en place au sein du Conseil qui lui ont été présentées.

En outre un Comité RSE au sein de la société Covivio a été créé en juillet 2021, afin d’assister le Conseil d’Administration de la société Covivio dans la conduite de ses travaux en matière de responsabilité environnementale, sociétale, sociale, et en matière de gouvernance et de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du groupe dont Covivio Hotels fait partie et dans sa mise en œuvre au sein du groupe.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 15 février 2024, a par ailleurs validé le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui présente notamment la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et à la direction de la société.

##### 5.2.2.2.2 Conventions soumises au Conseil de Surveillance

###### 5.2.2.2.2.1 Conventions visées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce

Conformément à l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous précisons qu’aucune convention n’est intervenue au cours de l’exercice 2023, directement ou par personne interposée, entre d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote de la société, et d’autre part une société contrôlée par la société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

###### 5.2.2.2.2.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

En application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance réuni le 15 novembre 2019 a mis en place une procédure de revue annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales, à l’exclusion des conventions conclues avec les sociétés dont Covivio Hotels détient directement ou indirectement la totalité du capital, par un Comité instauré au sein de la société.

La procédure prévoit l’instauration d’un Comité interne amené à se réunir annuellement et qui a pour mission :

- d’effectuer une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis dans la charte interne du groupe Covivio sur les conventions réglementées afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché
- d’analyser plus particulièrement le caractère normal des conditions financières
- de soumettre à l’autorisation du Conseil les conventions ne répondant plus auxdits critères.

La liste de l’ensemble des conventions revues par le Comité ainsi que les résultats de l’évaluation réalisée et le cas échéant les propositions de révision des critères de ces conventions sont présentés chaque année au Conseil de Surveillance qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels.

Ainsi :

- si le Comité d’Évaluation considère qu’une convention signée entre deux sociétés du groupe Covivio Hotels revêt le caractère de convention réglementée, elle devient soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées visée à l’article L. 226-10 du Code de commerce
- si le Comité d’Évaluation identifie une incertitude sur la qualification d’une convention, il la soumet à l’évaluation du Conseil de Surveillance, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation.

À l’issue de la mise en place de cette procédure, le Conseil de Surveillance a mis à jour la charte interne du groupe Covivio sur les conventions réglementées publiée sur le site Internet de la société pour y intégrer ces dispositions.

Faisant application de la procédure, le Conseil de Surveillance réuni le 15 février 2024 a été informé de la liste de l’ensemble des conventions courantes conclues à des conditions normales en vigueur au sein du groupe Covivio Hotels qui ont fait l’objet d’une revue par le Comité ainsi que des résultats de l’évaluation réalisée par ce dernier concluant sur le caractère courant et les conditions normales de l’ensemble de ces conventions.

##### 5.2.2.2.3 Règles relatives à la composition du Conseil de Surveillance

###### 5.2.2.2.3.1 Règles générales relatives à la composition du Conseil de Surveillance et à la nomination des membres du Conseil

Président

Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique.

Le Conseil fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président, en cas d’absence de celui-ci, le Conseil nomme un Président de séance.

Secrétaire du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance choisit également un secrétaire, qui peut être choisi soit parmi les membres du Conseil, soit en dehors. Le Secrétaire assure le respect des procédures relatives au fonctionnement du Conseil et dresse le procès-verbal de ses séances.

Représentants des salariés

Le Conseil de Surveillance ne comprend aucun membre représentant les salariés : cette absence de représentation au Conseil tient au fait que Covivio Hotels n’entre pas conformément à l’article L. 226-5-1 du Code de commerce dans le champ d’application de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce.

###### 5.2.2.2.3.2 Durée et échelonnement des mandats

La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance est de trois ans au plus conformément à l’article 12 des statuts de la société, de sorte que les actionnaires puissent se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur élection et respectant ainsi les recommandations du Code Afep-Medef.

Lors de l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2017 appelée à statuer sur le renouvellement simultané de 10 mandats de membres du Conseil de Surveillance, les actionnaires ont approuvé le renouvellement de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance, et ce pour des durées de mandats allant d’un an à trois ans afin de permettre un échelonnement harmonieux des mandats.

###### Situation de l’échelonnement des mandats arrivant à échéance

###### 5.2.2.2.3.3 Procédure de recrutement

À l’occasion du recrutement de nouveaux membres du Conseil, le Gérant établit une cartographie des compétences en place et définit les compétences additionnelles recherchées chez le futur membre du Conseil de Surveillance. En plus des compétences techniques recherchées, les candidats doivent avoir une bonne expérience de la participation à des Comités de Direction ou des Comités Exécutifs, être disponibles et avoir la capacité à la fois d’apporter un point de vue constructif aux débats et de contribuer à une synthèse et une prise de décision. Les candidats présélectionnés, le cas échéant avec l’aide d’un cabinet spécialisé, sont rencontrés par le Président du Conseil et le Gérant et, ensuite présentés au Conseil de Surveillance, qui choisit le candidat qui sera proposé au vote de l’Assemblée générale des actionnaires.

Déclaration des mandataires sociaux en application des points 12.1 et 12.2 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Les mandataires sociaux de la société actuellement en fonction ont indiqué à la société :

- qu’aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à leur encontre
- qu’aucun d’eux n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années au moins
- qu’aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre eux par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés au cours des cinq dernières années (1)
- ne pas avoir été déchus par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société au cours des cinq dernières années au moins
- ne pas avoir de lien familial avec un mandataire social de la société
- ne pas avoir connaissance de conflits d’intérêts potentiels entre ses devoirs à l’égard de la société et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs.

##### 5.2.2.2.4 Politique de diversité du Conseil de Surveillance

###### 5.2.2.2.4.1 Principes

Le Conseil de Surveillance s’attache à réunir des compétences diversifiées, susceptibles de lui apporter une expertise immobilière et hôtelière, ainsi qu’une expertise financière suffisante pour permettre de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers et sur le respect des normes comptables. Une attention particulière est également apportée à la qualité et à la complémentarité des parcours professionnels des membres du Conseil de Surveillance.

Dans sa composition actuelle, le Conseil dispose d’un bon équilibre des compétences et expertises jugées nécessaires pour la bonne administration de la société.

Le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à sa composition, notamment afin d’assurer la promotion de sa diversité. Cette diversité est essentielle pour le Conseil car elle est source de dynamisme et de performance, et permet ainsi d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Il veille en particulier à ce que la diversité des profils et expertises de ses membres permette une compréhension rapide et approfondie des activités et enjeux de la société afin d’optimiser le bon accomplissement de ses responsabilités et devoirs.

Pour y parvenir, le Conseil de Surveillance a mis en place une politique de composition des organes de gouvernance :

Le Conseil de Surveillance veille à ce que chaque évolution dans sa composition et, dans la mesure du possible, dans celle de son Comité, soit conforme à cette politique.

Compte tenu des éléments exposés ci-dessus et au regard de la politique de diversité mise en œuvre par la société, le Conseil de Surveillance considère que sa composition sur l’exercice 2023 est pertinente.

###### 5.2.2.2.4.2 Indépendance

Chaque année, le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres au regard des critères d’indépendance mis en œuvre par la société. Dans son appréciation de l’indépendance de chacun des membres du Conseil, le Conseil de Surveillance retient, dans un premier temps, comme clé d’analyse, les critères retenus par le Code Afep-Medef, détaillé ci-dessous :

Critère 1 | Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la société consolide salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.
Critère 2 | Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur.
Critère 3 | Relations d’affaires significatives Ne pas être un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel, la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.
Critère 4 | Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5 | Commissaire aux comptes Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes.
Critère 6 | Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être Administrateur de la société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’Administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.
Critère 7 | Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.
Critère 8 | Statut de l’actionnaire important Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Dans un second temps, et conformément à l’article 10.4 du Code Afep-Medef, au-delà de la simple constatation de la conformité ou non à ces critères, le Conseil analyse, au cas par cas, si le membre du Conseil répond à la définition générale figurant dans le Code Afep-Medef qui prévoit qu’un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi par membre du Conseil Indépendant, il faut entendre, non pas seulement Membre du Conseil de Surveillance non exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonction de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.

Il cherche en particulier à établir si un membre du Conseil, qui pourrait être présumé indépendant au regard du Code Afep-Medef, n’entretient pas d’autres liens (relations professionnelles ou personnelles) susceptibles d’entraver sa liberté d’analyse et de décision. À l’inverse, le Conseil cherche aussi à établir si un membre du Conseil, bien que pouvant être présumé non indépendant au regard d’un des critères établis par le Code, pourrait pour autant être considéré comme libre de contraintes, le critère en question ne générant en l’espèce aucune perte d’indépendance au regard de la situation particulière de la société. Cette analyse au cas par cas est notamment justifiée par les spécificités du secteur immobilier, qui se concentre autour d’un nombre identifié d’acteurs et est animé par des personnalités dont la notoriété est reconnue.

Lors de sa séance du 15 février 2024, le Conseil de Surveillance a procédé à l’examen annuel des critères d’indépendance de chacun des membres du Conseil de Surveillance au regard de ceux retenus par le Code Afep-Medef. Prenant en compte les préconisations de l’Autorité des Marchés Financiers et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, le Conseil a également apprécié, le cas échéant, le caractère significatif ou non des relations d’affaires entre les membres du Conseil de Surveillance et la société ou son groupe, au regard notamment de la nature et des montants engagés dans le cadre de ces relations.

Le Conseil a ainsi adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet il a pris en compte l’ensemble des critères suivants :

Critère qualitatif | importance de la relation d’affaires pour le membre du Conseil et la société (éventuelle dépendance économique, exclusivité ou prépondérance dans le secteur objet de la relation d’affaires, etc.). organisation de la relation, et notamment position du membre concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats constitutifs de la relation d’affaires, intérêt direct du membre du Conseil ou perception par celui-ci d’une rémunération liée aux contrats, etc.). durée et continuité de la relation d’affaires.
--- | ---
Critère quantitatif | part du chiffre d’affaires réalisé, dans le cadre de la relation d’affaires, par la société auprès des entités auxquelles le membre du Conseil est lié.

À la suite de cet examen, le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir en 2024 la qualification d’indépendance de Adriana Saitta, Sogecap représentée par Yann Briand et la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Arnaud Taverne, au vu des constats suivants :

- Adriana Saitta, est membre du Conseil de Surveillance depuis le 15 juillet 2020, elle n’a jamais été en relation d’affaire avec la société, et ne représente aucun actionnaire. Elle a été administratrice de la société Beni Stabili, société consolidée par Covivio jusqu’à son absorption par Covivio le 31 décembre 2018 mais n’a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio Hotels ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Cette fonction non exécutive, exercée il y a plus de 5 ans, lui a permis de disposer d’une bonne connaissance du groupe. Elle satisfait donc à l’ensemble des critères Afep-Medef précités
- la société SOGECAP, représentée par Yann Briand, est membre du Conseil de Surveillance depuis le 6 avril 2018. La situation de la société SOGECAP et notamment le caractère significatif ou non des relations d’affaires existant entre la société et le groupe Société Générale a notamment été analysée. À la suite de cette analyse, il a été conclu par le Conseil de Surveillance que la relation d’affaire qu’entretient le groupe Covivio Hotels avec la compagnie d’assurance ne soit pas considérée comme significative pour l’une ou l’autre des parties conformément aux critères qualitatif et quantitatifs définis ci-dessus. Il a été relevé qu’en 2023, le courant d’affaires avec cette banque qui fait partie des banques de financement et est également un partenaire du groupe Covivio Hotels a représenté une faible part de l’endettement bancaire du groupe, s’agissant d’un volume extrêmement bas au regard des autres établissements bancaires avec lesquels le groupe travaille. En conséquence, le Conseil de Surveillance considère que cette relation d’affaires n’est significative pour aucune des parties et que la société SOGECAP satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités et demeure éligible à la qualification de membre indépendant
- la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Arnaud Taverne, est membre du Conseil de Surveillance depuis le 6 avril 2018. La situation de Caisse des Dépôts et Consignations et notamment le caractère significatif ou non des relations d’affaires existant entre la société et Caisse des Dépôts et Consignations a notamment été analysé. À la suite de cette analyse, il a été conclu par le Conseil de Surveillance que la relation d’affaire qu’entretient le groupe Covivio Hotels avec la Caisse des Dépôts et Consignations ne soit pas considérée comme significative pour l’une ou l’autre des parties conformément aux critères qualitatif et quantitatifs définis ci-dessus. Il a été relevé qu’en 2023, le courant d’affaires avec cet établissement qui fait partie des partenaires du groupe Covivio Hotels a représenté une faible part des investissements du groupe, s’agissant d’un volume extrêmement bas au regard des autres investissements et partenariat avec lesquels le groupe travaille. En conséquence, le Conseil de Surveillance considère que cette relation d’affaires n’est significative pour aucune des parties et que Caisse des Dépôts et Consignations satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités et demeure éligible à la qualification de membre indépendant.

Conformément à la recommandation de l’AMF n° 2012-02 modifiée le 3 décembre 2019, le tableau ci-après présente la situation de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance et leur qualification d’indépendant ou non au regard des critères d’indépendance définis par le Code Afep-Medef :

| Critère 1 Salarié mandataire au cours des cinq années précédentes | Critère 2 Mandats croisés | Critère 3 Relations d’affaires significatives | Critère 4 Lien familial | Critère 5 Commissaires aux comptes | Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans | Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif | Critère 8 Statut de l’actionnaire important | Qualification retenue par le Conseil de Surveillance
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Cardif Assurance Vie représentée par Nathalie Robin | √ | √ | √ | √ | √ | X | N/A | X | Non indépendante
Adriana Saitta | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | √ | Indépendante
Sogecap représentée par Yann Briand | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | √ | Indépendant
Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Arnaud Taverne | √ | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | √ | Indépendant
Christophe Kullmann | X | X | √ | √ | √ | X | X | X | Non indépendant
Olivier Estève | X | X | √ | √ | √ | √ | N/A | X | Non indépendant
Covivio représentée par Laurie Goudallier | X | √ | √ | √ | √ | X | N/A | X | Non indépendante
Covivio Participations représentée par Joséphine Lelong- Chaussier | X | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | √ | Non indépendante
Foncière Margaux représentée par Marielle Seegmuller | X | √ | √ | √ | √ | √ | N/A | √ | Non indépendante
Najat Aasqui | √ | √ | X | √ | √ | √ | N/A | √ | Non indépendante
Predica représentée par Emmanuel Chabas | X | √ | X | √ | √ | X | N/A | X | Non indépendant
ACM Vie représentée par François Morrisson | X | √ | X | √ | √ | X | N/A | √ | Non indépendant
Generali Vie représentée par Sébastien Pezet | √ | √ | √ | √ | √ | X | N/A | √ | Non indépendant
√ Représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait. Les critères 1 à 8 renvoient aux critères retenus par le Code Afep-Medef définis ci-dessus.

Avec une proportion de membres indépendants au Conseil de Surveillance de 23%, la société n’est pas conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui est d’un tiers pour les sociétés contrôlées dont les explications sont données au 1.

###### 5.2.2.2.4.3 Féminisation

La mixité et l’égalité professionnelle homme-femme sont des facteurs d’efficacité et de performance économique et sociale que Covivio Hotels place au cœur de ses préoccupations. Le Conseil de Surveillance a ainsi la volonté d’assurer une représentation équilibrée au sein de ses membres.

Avec une proportion de femmes au Conseil de Surveillance de 46 %, la société satisfait à l’obligation légale instaurée depuis 2017.

Il est proposé à l’Assemblée générale mixte de renouveler notamment le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Adriana Saitta. Le taux de féminisation restera ainsi inchangé à hauteur de 46 % des membres, soit un taux significativement supérieur au minimum légal.

###### 5.2.2.2.4.4 Nationalités

Le Conseil comprend depuis le 15 juillet 2020 un membre du Conseil de Surveillance de nationalité italienne, permettant d’étendre la diversité au sein du Conseil et ainsi d’élargir l’angle d’analyse des sujets examinés en séance. Cette nomination a notamment permis de répondre à la volonté exprimée des membres du Conseil de Surveillance à l’occasion de la dernière évaluation interne des travaux du Conseil de diversifier sa composition et de renforcer les compétences du Conseil en matière d’expériences internationales.

###### 5.2.2.2.4.5 Formation

Au cours de l’exercice, la société a poursuivi le parcours d’intégration des nouveaux membres afin de leur permettre de mieux connaître la société et son secteur. Ainsi, les membres qui n’étaient pas familiers avec le secteur d’activité ou l’entreprise ont notamment eu l’occasion de rencontrer à plusieurs reprises le Gérant de la société et peuvent également bénéficier, s’ils le jugent nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la société, ses métiers et son secteur d’activité.

En outre, des séminaires stratégiques sont organisés régulièrement. Ces séminaires ont pour objet notamment de découvrir sur le terrain les activités du groupe et de visiter des actifs du portefeuille. Ils sont également l’occasion pour les membres du Conseil de rencontrer et d’échanger avec des dirigeants et des collaborateurs du groupe.

La dernière édition du séminaire stratégique du Conseil, s’est déroulée à Londres pendant 2 jours lors du Conseil de Surveillance du 17 novembre 2022 à l’Hôtel Kimpton Fitzroy, hôtel emblématique du portefeuille de la société. Ce séminaire a notamment permis d’approfondir l’environnement économique et financier dans lequel évolue la société, mieux connaître l’actif londonien, et faire un point sur les modes de détentions des actifs hôteliers.

##### 5.2.2.2.5 Règles de fonctionnement et d’organisation du Conseil de Surveillance

###### 5.2.2.2.5.1 Dispositif de prévention des conflits d’intérêts

Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit, en son article 1.6.5, une procédure de prévention des conflits d’intérêts, même potentiels, dans le cadre de la présentation des dossiers soumis au Conseil.

Préalablement à l’envoi des dossiers du Conseil, et s’il existe des motifs sérieux de penser qu’un membre du Conseil est en situation de conflit d’intérêts, le Secrétaire Général de la société s’assure auprès de ce dernier de la prévention de tout conflit d’intérêts, en lui communiquant quelques éléments d’information sur chacun des dossiers présentés, lui permettant de déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts, étant précisé par ailleurs que chaque membre du Conseil est tenu d’informer à tout moment le Secrétaire Général de la société s’il entend, directement ou indirectement, se positionner sur tout dossier dont il considère de bonne foi qu’il est susceptible d’intéresser et d’être examiné par la société.

À défaut de confirmation par le membre du Conseil concerné de l’absence de conflit d’intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers de présentation des opérations en cause et ne pourra pas participer à la séance du Conseil lors de l’examen des points correspondants de l’ordre du jour.

Dans l’hypothèse où, malgré ces précautions, les membres du Conseil rendus destinataires des dossiers du Conseil viendraient à considérer, à la lecture de ces derniers, qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts, ils devront en faire part dans les meilleurs délais au Secrétaire Général préalablement à la réunion de gouvernance. À ce titre, ils ne pourront pas participer à la séance du Conseil lors de l’examen des points à l’ordre du jour faisant l’objet du conflit d’intérêts. Il en sera également fait part au Président du Conseil.

En cas de survenance d’une situation de conflit d’intérêts au cours de l’examen d’un dossier, le membre concerné devra, dès qu’il en a connaissance, en avertir le Président. Il ne pourra plus participer aux séances du Conseil consacrées à l’examen des points de l’ordre du jour concernant ce projet, et devra plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité.

Dans l’hypothèse où une situation de conflit d’intérêts viendrait à ne plus exister, le membre du Conseil pourra à nouveau prendre part aux débats et délibérations du Conseil à compter de la date de réception par le Président de la notification par le membre concerné de la disparition du conflit d’intérêts.

Toute décision du Conseil en matière de conflit d’intérêts sera consignée dans le procès-verbal du Conseil.

###### 5.2.2.2.5.2 Déontologie des membres du Conseil de Surveillance

Les dispositions relatives aux règles déontologiques et devoirs des membres du Conseil de Surveillance sont exposées à l’article 1.6 du Règlement Intérieur de la société. Cet article fixe notamment les règles qui s’imposent aux membres en matière de déclaration et de gestion des conflits d’intérêts au travers de leur devoir de loyauté. Un exemplaire du Règlement Intérieur de la société est tenu à disposition des actionnaires au siège social de la société et sur son site Internet (https://www.covivio- hotels.fr/gouvernance/conseil-de-surveillance/).

Compétence | Avant d’accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à ses fonctions, des statuts de la société, ainsi que des règles de fonctionnement interne au Conseil. Chaque membre du Conseil s’assure en particulier qu’il respecte les dispositions légales en vigueur en matière de cumul de mandats.
Détention d’actions | Les actions de la société détenues par chacun des membres du Conseil au moment où celui-ci accède à cette fonction doivent être inscrites sous forme nominative (pure ou administrée). Il en sera de même de toutes actions acquises ultérieurement.
Transparence | Conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des dispositions applicables du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, chaque membre du Conseil est tenu de déclarer à la société et à l’Autorité des Marchés Financiers les opérations notamment d’acquisition, de cession, de souscription, de conversion, d’emprunt, de prêt ou d’échange qu’il a réalisées sur les actions ou les titres de créance de la société ainsi que sur des instruments dérivés ou d’autres instruments financiers qui leur sont liés, dans les trois jours ouvrés qui suivent la réalisation de ladite transaction, dès lors que le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 €. Par ailleurs, toute convention visée par les dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce est soumise aux formalités de communication, d’autorisation et de contrôle prescrites par les articles L. 225-38 à L. 225-42 du même Code.
Devoir de loyauté | Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil, qu’elle soit membre du Conseil ou qu’elle soit le représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil, a l’obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts et a l’obligation de faire part au Président du Conseil, dès qu’elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d’intérêts entre, d’une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, ou toute société du même groupe, et, d’autre part, la société ou toute société de son groupe. Ces dispositions s’appliqueront notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la société ou toute société de son groupe, un membre du Conseil ou une société dont un membre du Conseil serait salarié ou mandataire social (ainsi que toute société du même groupe) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la société ou des sociétés de son groupe. Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil concerné (ou le représentant permanent de la personne morale membre du Conseil concernée) devra s’abstenir de participer aux délibérations du Conseil (ou de tout comité) relatif à ladite opération, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité. En cas de conflit d’intérêts permanent le membre du Conseil concerné (ou le représentant permanent de la personne morale membre du Conseil concernée) devra présenter sa démission.
Devoir de diligence | Chaque membre du Conseil est tenu de consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, du Comité d’Audit ainsi qu’aux Assemblées générales d’actionnaires.
Devoir de confidentialité | S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil de Surveillance (étant rappelé qu’il n’est opéré de distinction entre le membre du Conseil de Surveillance, personne physique et le représentant permanent mandataire de la personne morale, membre du Conseil de Surveillance) ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil et du Comité sera astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et devra en préserver strictement la confidentialité et ce même après la cessation des fonctions. Chaque représentant permanent est toutefois autorisé à communiquer à la personne morale l’ayant désigné, par le biais de son dirigeant mandataire social exécutif, les informations qu’il a recueillies et qui sont strictement nécessaires à l’accomplissement de sa mission de membre du Conseil de Surveillance. Ce dernier est alors autorisé à communiquer ces informations, de manière limitative, à d’autres personnes au sein de la personne morale membre du Conseil de Surveillance, à condition de prendre toutes mesures utiles afin de s’assurer du respect par ces personnes d’une stricte confidentialité et des règles régissant la communication et l’utilisation d’informations privilégiées. Cette obligation stricte de confidentialité, qui s’applique par principe, que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel de l’information, porte sur le contenu des débats et des délibérations du Conseil et du Comité ainsi que sur l’ensemble des informations et documents qui y sont présentés, ou qui leur sont communiquées pour la préparation de leurs travaux, ou encore dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions.
Devoir d’abstention sur les titres | Chaque membre du Conseil doit s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société en application des règles relatives aux opérations d’initiés et d’intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d’informations privilégiées et ce conformément aux principes prévus par le guide de prévention des délits d’initiés figurant en Annexe du Règlement Intérieur.

###### 5.2.2.2.5.3 Évaluation des travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement, qui implique également une revue de son Comité d’Audit.

Aux termes des dispositions du Code Afep-Medef, le Conseil débat annuellement sur son fonctionnement et celui de son Comité d’Audit et procède à une évaluation formalisée tous les trois ans au moins, le cas échéant avec l’aide d’un conseil externe.

L’évaluation des travaux du Conseil vise à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance (et le cas échéant sur la pertinence du mode de gouvernance de la société), à vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, et peut permettre également de se prononcer sur la mesure de la contribution effective de chaque membre du Conseil aux travaux du Conseil.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, la société a procédé à la fin de l’exercice 2022, à une évaluation formelle. Cette évaluation a été réalisée sur la base d’un questionnaire adressé à chaque membre du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit et visant principalement les sujets suivants :

- modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance et de son Comité d’Audit
- composition du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit
- domaine de compétences représenté au sein du Conseil
- relations avec la gérance et le management de la société.

Les résultats de cette évaluation ont été présentés et débattus au Conseil de Surveillance du 17 février 2023. L’analyse globale de cette évaluation a permis de mettre en évidence la bonne qualité des débats au sein du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit et de souligner les bonnes relations avec le management et entre les membres du Conseil, et de souligner la pertinence de réaliser des séminaires stratégiques et des Conseils délocalisés.

###### 5.2.2.2.5.4 Organisation du Conseil de Surveillance

- Calendrier de gouvernance
- L’agenda prévisionnel de gouvernance de l’année N + 1 est communiqué aux membres ainsi qu’aux Commissaires aux comptes lors du Conseil de Surveillance d’examen des comptes semestriels.
- Tenue des réunions
- Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, à raison d’une fois par trimestre, le Gérant devant communiquer au Conseil de Surveillance les informations suivantes prenant en compte, le cas échéant, de manière consolidée les activités de la société et de ses filiales :
  - lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue durant le deuxième trimestre d’un exercice, le projet de bilan consolidé, de compte de résultat consolidé, le projet de tableau des flux financiers consolidés, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
  - lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue le quatrième trimestre de chaque exercice, un budget annuel consolidé ainsi que les prévisions annuelles de trésorerie de la société ainsi que la trésorerie consolidée de la société et de ses filiales
  - lors de chacune des réunions trimestrielles, un rapport d’activité, comprenant l’ensemble des éléments définis par le Conseil de Surveillance, et un descriptif des événements majeurs survenus au cours du trimestre écoulé.

Plus généralement, le Gérant devra communiquer au Conseil de Surveillance les mêmes documents que ceux mis à disposition des Commissaires aux comptes ainsi que tout document ou information que le Conseil de Surveillance pourrait raisonnablement demander.

- Forme des convocations

Sauf cas d’urgence, la convocation des membres du Conseil doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du Conseil. Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent au siège social de la société ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation.

- Autres participants

Le représentant du Gérant, le Secrétaire Général et le Directeur Général Adjoint assistent, en tant qu’invité aux réunions du Conseil.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions au cours desquelles les comptes annuels et semestriels, sociaux ou consolidés, sont examinés, en même temps que les membres du Conseil de Surveillance.

En fonction des questions inscrites à l’ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne qu’il jugerait utile, collaborateur ou non de la société.

- Information des membres du Conseil de Surveillance

La société fournit aux membres l’information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, de manière à les mettre en mesure d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées. Cette information permanente doit comprendre toute information pertinente concernant la société, et notamment les communiqués de presse diffusés par la société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d’analyse financière la concernant.

Lors de chaque séance du Conseil, le Président porte à la connaissance des membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et intervenus depuis la précédente séance du Conseil. Par ailleurs, des dossiers comportant les informations et documents nécessaires sont préparés avant chaque réunion et remis avec un préavis raisonnable aux membres assistant au Conseil pour leur permettre de remplir leur mission (en ce compris tous documents relatifs aux opérations qui doivent être examinées par le Conseil et permettant à celui-ci d’en apprécier la portée). Chaque participant peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Enfin, le Conseil est par ailleurs régulièrement informé par l’intermédiaire du Comité d’Audit, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements du groupe.

Il a été décidé lors du Conseil de Surveillance du 18 décembre 2018 d’utiliser une plateforme digitale permettant une mise à disposition sécurisée et dématérialisée de l’ensemble des dossiers de gouvernance à compter de 2019, et assurant une gestion historique de la documentation du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit (dossiers, procès-verbaux, Règlement Intérieur, calendrier de gouvernance, etc.) en toute confidentialité.

- Délibérations du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil de Surveillance peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen prévu par la loi ou les règlements dans les conditions prévues par le Règlement Intérieur adopté par le Conseil de Surveillance.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis par le Secrétaire du Conseil à l’issue de chaque réunion. Ils sont retranscrits, après approbation, dans le registre des procès-verbaux des réunions du Conseil.

#### 5.2.2.3 Activité du Conseil de Surveillance en 2022

##### 5.2.2.3.1 Assiduité des membres du Conseil de Surveillance

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil de Surveillance s’est réuni à quatre reprises sur convocation de son Président. La durée moyenne des séances du Conseil de Surveillance a été de deux heures.

Le taux moyen de présence des membres est de 90 %, étant précisé que le taux d’assiduité de chacun des membres est de :

Nombre de réunions | 1 | 2 | 3 | 4 | Taux d'assiduité
--- | --- | --- | --- | --- | ---
Christophe Kullmann |  |  |  |  | 100 %
Olivier Esteve |  |  |  |  | 100 %
Najat Aasqui |  |  |  |  | 75 %
Joséphine Lelong-Chaussier, représentant permanent de la société Covivio Participations |  |  |  |  | 100 %
Mme Céline Leonardi, représentant permanent de la société Covivio |  |  |  |  | 75 %
Mme Marielle Seegmuller, représentant permanent de la société Fonciere Margaux |  |  |  |  | 75 %
M. Emmanuel Chabas, représentant permanent de la société Predica |  |  |  |  | 75 %
M. François Morrisson, représentant permanent de la société Acm Vie |  |  |  |  | 100 %
M. Sébastien Pezet, représentant permanent de la société Generali Vie |  |  |  |  | 100 %
Mme Nathalie Robin, représentant permanent de la société Cardif Assurance Vie |  |  |  |  | 100 %
Mme Adriana Saitta |  |  |  |  | 100 %
M. Yann Briand, représentant permanent de Sogecap |  |  |  |  | 100 %
M. Arnaud Taverne, représentant permanent de Caisse des dépôts et consignations |  |  |  |  | 75 %
Taux d'assiduité moyen |  |  |  |  | 90 %
Présence en séance
Nombre total de séances

##### 5.2.2.3.2 Principaux travaux du Conseil de Surveillance

Outre les questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, le Conseil de Surveillance se prononce régulièrement sur les orientations stratégiques de la société et sur les principales décisions affectant son activité (tant les opérations externes d’acquisition ou de cession que les opérations de restructurations internes).

Les travaux du Conseil ont notamment porté sur l’examen des points suivants.

Suivi des orientations stratégiques du groupe et de ses activités | autorisation sur les principales décisions affectant son activité, s’agissant notamment des opérations d’investissement et de cession d’actifs point d’étape sur l’avancement du plan stratégique de la société point d’avancement régulier des différents projets en cours et précédemment autorisés point d’avancement régulier sur le plan de cession présentation et point d’étape de la réalisation des travaux sur le portefeuille information régulière de l’évolution de l’activité du groupe de l’environnement de marché, de son patrimoine, de sa situation financière, des indicateurs financiers, des performances boursières et de sa trésorerie
Gouvernance | examen de l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance au regard des critères définis par le Code Afep-Medef examen des résultats de l’évaluation interne sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance et de son Comité et présentation des principales suggestions et des axes d’amélioration relevés par les membres du Conseil débat sur l’évolution de la composition du Conseil de Surveillance et de son Comité d’Audit au regard des mandats arrivant à échéance en avril 2023 présentation à l’approbation de l’Assemblée générale du renouvellement des mandats des membres du Conseil qui arrivaient à échéance en avril 2023 mise à jour régulière du Règlement Intérieur du Conseil et de son annexe relative au guide sur la prévention des opérations d’initiés arrêté de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit
Assemblée générale | approbation du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport du Conseil de Surveillance présentation de l’ordre du jour et des projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023.
Rémunérations | approbation et arrêté de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 18 avril 2023 avis favorable sur la nouvelle politique de rémunération du Gérant, établi par l’associé commandité, et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 18 avril 2023
Gestion financière | examen des comptes consolidés du groupe Covivio Hotels ainsi que des comptes sociaux de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 approbation de l’affectation du résultat 2022 décidé par le Gérant et proposée à l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023 et distribution du dividende examen des comptes consolidés du premier semestre 2023 suivi de la réalisation du budget 2023 et adoption du budget de l’année 2024 approbation des communiqués financiers autorisation des garanties consenties au cours de l’exercice au nom de la société et renouvellement de l’autorisation annuelle consenties au Gérant, de délivrer des cautions, avals et garantis examen et approbation des différentes opérations de (re) financement approbation de la mise en place d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes)
Gestion des risques | validation de la cartographie des risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux attachés à l’activité de la société, qui a été présentée au Comité d’Audit validation des plans d’action liés aux risques majeurs de la société examen des résultats de l’évaluation interne de la revue des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales rappel aux membres des obligations incombant aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (et aux personnes qui leur sont étroitement liées) au titre de la réglementation sur les abus de marché, dont notamment les règles d’abstention (i) de communication d’une information privilégiée et (ii) l’interdiction d’effectuer des transactions sur les titres en cas de détention d’une information privilégiée.
Responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise | arrêté de la politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes présentée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise approbation de la politique de diversité mise en place au sein du Conseil de Surveillance approbation de la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale présentation de la politique RSE de la société et de la trajectoire carbone du patrimoine de la société
Conventions réglementées | autorisation de la poursuite des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2023 validation de la mise à jour de la charte sur les conventions réglementées et sur la procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales autorisation d’une nouvelle convention réglementée.

### 5.2.3 Le comité spécialisé du Conseil de Surveillance

Dans le cadre de l’application des principes de gouvernement d’entreprise et afin d’améliorer la qualité de ses travaux, le Conseil de Surveillance s’appuie sur un Comité d’Audit qui est en charge du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière, en lui soumettant un avis, des propositions et des recommandations.

Covivio Hotels étant une filiale contrôlée par Covivio, laquelle définit et met en œuvre une politique de rémunération globale pour le groupe, le Conseil de Surveillance n’a pas jugé utile, au niveau de la société, de mettre en place de Comité des Nominations, ni de Comité des Rémunérations.

En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant au Gérant sont établis par l’associé commandité, après avis consultatif favorable du Conseil de Surveillance.

Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance détermine les attributions et modalités de fonctionnement du Comité d’Audit qui rend compte au Conseil (via son Président) de ses travaux, avis, propositions ou recommandations.

Une description de l’activité de ce Comité est insérée chaque année dans le présent rapport.

#### 5.2.3.1 Le Comité d’Audit

La réglementation de ses missions, de sa composition et de son organisation est régie par les articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce. Le Règlement Intérieur de la société est par ailleurs conforme aux dispositions sur le Comité d’Audit prévues par les articles précités.

##### 5.2.3.1.1 Composition

Le Conseil de Surveillance réuni le 7 mai 2020 a décidé de faire évoluer la composition du Comité d’Audit et de nommer pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance :

- Nathalie Robin représentant permanent de Cardif Assurance Vie en qualité de Présidente en remplacement de Françoise Debrus dont le mandat de membre du Conseil de Surveillance est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 7 mai 2020
- Arnaud Taverne représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations et Emmanuel Chabas représentant permanent de Predica en qualité de nouveaux membres.

Faisant passer ainsi sa composition à quatre membres, contre trois membres précédemment, dont un membre indépendant (25 %) : Arnaud Taverne.

Le Conseil de Surveillance du 20 avril 2021 a renouvelé les mandats de MM. Olivier Esteve et Arnaud Taverne pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance du 7 avril 2022 a renouvelé les mandats de Mme Nathalie Robin en qualité de Présidente et Emmanuel Chabas pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.

La composition du Comité d’Audit est la suivante :

De par leurs formations et expériences significatives, tous les membres du Comité d’Audit ont des compétences particulières en matière financière ou comptable :

- Mme Nathalie Robin, Présidente du Comité d’Audit est Directrice Immobilier de BNP Paribas Cardif. Elle dispose d’autres mandats d’Administrateurs dans des sociétés cotées et est membre de plusieurs comités d’audit
- M. Olivier Esteve est Directeur Général de Covivio et supervise l’ensemble des activités de Développement de Covivio, de la commercialisation au développement de Wellio
- M. Arnaud Taverne est Directeur Général de CDC Investissement Immobilier. Il est diplômé d’un Magistère Banque Finance Assurance et d’un master 2 en Économie et Finance internationale. Il a travaillé au sein de plusieurs directions financières et a rejoint la Direction Financière du groupe Caisse des Dépôts en 2007
- M. Emmanuel Chabas est responsable des investissements immobiliers de Crédit Agricole Assurances. Il est diplômé de l’Essec. Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne.

Le Comité d’Audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social.

##### Fonctionnement

Le Comité d’Audit se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil ou de la gérance. Il se réunit au moins deux fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels.

La présence de la moitié au moins des membres du Comité d’Audit est nécessaire pour la validité des réunions.

Le Comité d’Audit rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil.

Le délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit est en moyenne de deux jours avant l’examen par le Conseil.

Dans le cadre de l’exercice de ses missions, le Comité d’Audit peut entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la gérance, la Direction Financière, comptable et la trésorerie, l’Audit Interne ou toute autre personne du management, le cas échéant, hors la présence du Gérant. Il peut également recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.

Les avis du Comité d’Audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.

##### 5.2.3.1.2 Missions

Les missions du Comité sont conformes aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce (en vigueur pour l'exercice 2023).

Aux termes de l’article 2.3 du Règlement Intérieur, le Comité d’Audit doit assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière. Il est chargé plus particulièrement :

- d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité
- d’examiner les méthodes comptables et les modalités d’évaluation des actifs du groupe
- d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, préparés par la gérance, avant leur présentation au Conseil : cet examen doit être accompagné d’une présentation par le Gérant décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale et les engagements hors-bilan significatifs de la société
- de préparer les décisions du Conseil en matière de suivi de l’audit interne
- d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il assure également le suivi de l’audit interne, notamment sur les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et extra-financière, à ce titre, il donne son avis sur l’organisation du service de l’audit interne et du contrôle interne
- d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes
- de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes
- d’examiner les conventions de prestations de services conclues entre la société et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans la société
- d’examiner les propositions de nomination des Commissaires aux comptes de la société et émettre une recommandation sur ces Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l’Assemblée générale
- d’assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché
- d’approuver préalablement à leur conclusion les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à la société
- d’examiner le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article 11 du règlement 537/2014.

Le Comité d’Audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toutes suggestions qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil.

Dans le cadre de l’exercice de ses missions, le Comité d’Audit peut examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses. Il peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.

Par ailleurs, une ou plusieurs réunions entre les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier et les seuls membres du Comité d’Audit, hors la présence du Gérant de la société peuvent être tenues mais aucune demande de la part des membres du Comité n’a été faite en 2023.

##### 5.2.3.1.3 Travaux du Comité d’Audit en 2023

Le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises, avec un taux de participation des membres de 88%.

Membres du Comité d’Audit | Taux d’assiduité aux séances du Comité d’Audit
--- | ---
Nathalie Robin | 50%
Olivier Estève | 100%
Arnaud Taverne | 100%
Emmanuel Chabas | 100%
Taux moyen | 88%

L’examen des comptes par le Comité d’Audit a été accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d’une présentation du Secrétaire Général décrivant l’exposition aux risques y compris ceux de nature sociale et environnementale et les engagements hors-bilan significatifs de l’entreprise. Le Comité d’Audit travaille en interaction avec la Direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes de Covivio qui assiste à toutes ses réunions. Il échange notamment avec elle sur la perception opérationnelle des risques et sur leur évolution.

Au cours de ces séances, le Comité d’Audit a notamment examiné les thèmes suivants.

###### Séance du 15 février 2023

Présentation des faits marquants de l’année 2022 – Point sur la valorisation du patrimoine – Examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 – Présentation de la taxonomie – Présentation des travaux menés par la Direction Risque Compliance Audit et Contrôle Internes avec la présentation de la cartographie des risques.

###### Séance du 13 juillet 2023

Présentation des faits marquants du 1er semestre 2023 – Point sur la valorisation du patrimoine – Examen des comptes consolidés au 30 juin 2023 – Point sur les travaux menés par la Direction Risque Compliance Audit et Contrôle Internes sur la période.

La Présidente du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 17 février et 17 juillet 2023.

### 5.2.4 Rémunération des mandataires sociaux

#### 5.2.4.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (« vote ex-ante »)

Dans le cadre du vote ex-ante prévu à l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Gérant et aux membres du Conseil de Surveillance fait l’objet de projets de résolution (8e et 9e résolutions) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité. Cette politique sera soumise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération au vote de l’Assemblée générale et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité.

##### 5.2.4.1.1 Politique de rémunération applicable au Gérant, Covivio Hotels Gestion

###### 5.2.4.1.1.1 Composition de la rémunération du Gérant

L’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023 a approuvé à 99,96 % la nouvelle politique de rémunération du Gérant.

La rémunération du Gérant, dirigeant mandataire social exécutif selon le Code Afep-Medef, est composé :

- d’une rémunération fixe annuelle d’un montant de 1 500 000 €
- d’une rémunération annuelle variable correspondant à 0,8 % de l’EPRA Earnings de l’année auquel il conviendra de soustraire un montant de 1 500 000 € (correspondant à la part fixe annuelle)
- l’Epra Earnings de l’année prendra en compte uniquement la rémunération fixe annuelle pour le calcul de la rémunération variable.

Cette rémunération pourra également inclure toute régularisation liée à une révision de l’indice Syntec au titre des exercices précédents.

Cette politique respecte l’intérêt social de la société et contribue à la pérennité de la société en ce qu’elle tient compte des performances du groupe Covivio Hotels dans le calcul de la rémunération variable.

Le Gérant a le droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à des prestataires de services extérieurs.

Le Gérant, personne morale, ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle ou autre avantage.

La partie fixe de la rémunération du Gérant est prépondérante, puisqu’elle représente 78 % de la rémunération.

La politique de rémunération applicable au Gérant ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que le Gérant ne bénéficie :

- d’aucune rémunération en actions
- d’aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite
- d’aucun engagement ou droit conditionnel
- d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence.

Le Gérant est nommé pour une durée de six ans expirant à l’issue de la réunion du Conseil de Surveillance chargé d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société tenue dans l’année au cours de laquelle expirera son mandat. Il est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes de six ans sauf décision contraire du ou des commandités et sous réserve de l’accord du Conseil de Surveillance.

Le Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités. Chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par décision de justice.

###### 5.2.4.1.1.2 Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération du Gérant

En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant au Gérant ont été établis par l’associé commandité, après avis consultatif favorable du Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 15 février 2024, étant précisé que cette politique de rémunération n’a pas fait l’objet de modification par rapport à celle précédemment validée par le Conseil de Surveillance du 17 novembre 2022.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que :

- toute évolution de cette rémunération doit faire l’objet d’un avis préalable du Conseil de Surveillance
- le processus de décision mis en place au sein de la société impliquant un double niveau d’approbation, après avis préalable du Conseil de Surveillance comme mentionné ci-dessus, par les associés commandités et l’Assemblée générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts
- compte tenu de la structure de la rémunération du Gérant, personne morale, la prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société n’est pas applicable.

##### 5.2.4.1.2 Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance

###### 5.2.4.1.2.1 Composition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance, mandataires sociaux non exécutifs selon le Code Afep-Medef, est composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La somme fixée par l’Assemblée générale correspondant au montant global alloué à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est de 57 000 €.

Les critères de répartition de la rémunération sont les suivants :

- la partie fixe est allouée à chaque membre du Conseil de Surveillance selon la fonction exercée au sein du Conseil et, le cas échéant, du Comité d’Audit, et
- la partie variable est calculée à partir de montants forfaitaires par réunion, permettant de tenir compte de la participation effective de chaque membre du Conseil aux travaux du Conseil et de son Comité.

###### Participation aux réunions du Conseil

Part fixe annuelle attribuée au Président | 3 000 €
--- | ---
Part fixe annuelle attribuée à chaque membre | 1 500 €
Part variable attribuée au Président et à chaque membre | 400 €

###### Participation aux réunions du Comité d’Audit

Part fixe annuelle attribuée au Président | 1 000 €
--- | ---
Part variable attribuée au Président et à chaque membre | 300 €

La part fixe de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est légèrement prépondérante car elle représente 50,4 % du total de la rémunération qui leur est allouée.

Il est précisé les éléments suivants :

- la part variable est versée même en cas de participation à une réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication
- à la suite de sa nomination et/ou de sa démission, le membre du Conseil perçoit la part fixe de sa rémunération au prorata temporis sur l’exercice
- le montant versé à chaque membre du Conseil est, le cas échéant, rabaissé d’un même pourcentage de telle façon que le montant global effectivement versé reste dans l’enveloppe maximale fixée par l’Assemblée générale
- les prélèvements fiscaux et sociaux sont acquittés directement par la société auprès de l’administration fiscale.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, les membres du Conseil ont droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de déplacements engagés en vue d’assister aux réunions desdits Conseils et Comité.

La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles ou, pour la société, de demander la restitution de la rémunération variable. Elle ne prévoit pas non plus de périodes de report éventuelles ni de critères de performance.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient :

- d’aucune rémunération en actions
- d’aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite
- d’aucun engagement ou droit conditionnel
- d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence.

La rémunération allouée aux membres du Conseil rétribue leur participation aux travaux du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit institué en son sein, ainsi que leur responsabilité encourue dans le contrôle de la société. Elle a pour objectif d’attirer et de fidéliser des professionnels de qualité, capables de maintenir l’équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées nécessaires pour exercer un contrôle pertinent sur la société et conforme à la politique de diversité arrêtée par le Conseil de Surveillance.

La durée de leurs fonctions est de trois années au plus. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables dans les conditions prévues par la loi.

###### 5.2.4.1.2.2 Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, y compris les modalités de répartition de la rémunération, sont définies à l’article 1.11 du Règlement Intérieur du Conseil. Elle est arrêtée par le Conseil de Surveillance qui détermine le montant global maximum de la rémunération à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.

Le montant annuel maximal de l’enveloppe est autorisé par l’Assemblée générale.

L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 avril 2007 a alloué au Conseil de Surveillance une somme totale annuelle brute maximale de 57 000 € pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de sa part. Les modalités de répartition de cette rémunération aux membres du Conseil ont été adoptées par le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2005.

En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance ont été approuvés par le Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 15 février 2024, étant précisé que cette politique de rémunération n’a pas fait l’objet de modification par rapport à celle précédemment arrêtée par le Conseil de Surveillance du 17 février 2023.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que :

- le processus de décision mis en place au sein de la société impliquant un double niveau d’approbation par les associés commandités et l’Assemblée générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts
- compte tenu de la structure de la rémunération des membres du Conseil, la prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société n’est pas applicable.

#### 5.2.4.2 Mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (« vote ex-post global »)

Dans le cadre du vote ex-post « global » prévu à l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce font l’objet d’un projet de résolution (5e résolution) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité.

##### 5.2.4.2.1 Rémunération versée et/ou attribuée au Gérant sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

###### 5.2.4.2.1.1 Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (excepté 5°)

Conformément à la politique de rémunération applicable au Gérant présentée ci-dessus, il a été versé par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Covivio Hotels Gestion, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la société, une rémunération totale d’un montant de 1 932 656,20 €, en ce compris un montant de 18 884,50 € correspondant à une régularisation liée à la révision de l'indice Syntec au titre des exercices précédents. Aucune autre rémunération ne lui a été attribuée à raison de son mandat au titre de cet exercice.

Il est précisé que Covivio Hotels Gestion n’a bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

- d’aucun élément exceptionnel ou autre avantage de quelque nature que ce soit
- d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment d’engagement de retraite ou autre avantage viager.

La proportion relative de la rémunération fixe représente donc 78 % de la rémunération totale.

Les ratios entre le niveau de la rémunération du Gérant et (i) d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, et (ii) d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (autres que les mandataires sociaux), s’avèrent non pertinents au niveau de Covivio Hotels, le Gérant étant une personne morale. En conséquence, il convient de se référer pour les informations requises au titre des 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce à la partie rémunération du document d’enregistrement universel de Covivio.

###### 5.2.4.2.1.2 Rémunération versée ou attribuée au Gérant par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (5° de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce)

Covivio Hotels Gestion ne perçoit pas de rémunération de la part d’une entreprise comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Il est précisé que Covivio Hotels Gestion est représentée par Tugdual MILLET-TAUNAY, Président, qui ne perçoit pas de rémunération de la part de Covivio Hotels. Sa rémunération est versée par Covivio, société mère de Covivio Hotels, au titre d’un contrat de travail. Covivio Hotels fait partie du périmètre de consolidation de Covivio.

###### 5.2.4.2.1.3 Tableaux récapitulatifs sur la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif établis conformément à l’annexe 4 du Code Afep-Medef

Les informations et les tableaux ci-dessous :

- présentent de manière synthétique les éléments de la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Covivio Hotels Gestion, Gérant, en sa qualité de seul dirigeant mandataire social exécutif
- ont été établis conformément au Code Afep-Medef dans sa version révisée de décembre 2022
- respectent les recommandations de l’AMF n° 2012-02 (modifiée le 14 décembre 2023), sur le « gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code Afep-Medef – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF » et n° 2021-02 relatif au guide d’élaboration des documents d’enregistrements universels (modifiée le 28 juillet 2023) (« Recommandations AMF »).

###### Tableau 1

###### Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif)

Covivio Hotels Gestion : Gérant | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 217 830,48 € | 1 932 656,20 €
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | Néant | Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) | Néant | Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | Néant | Néant
Total | 1 217 830,48 € | 1 932 656,20 €

###### Tableau 2

###### Tableau récapitulatif des rémunérations du Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif)

Nom et fonction du dirigeant mandataire social Covivio Hotels Gestion : Gérant | 2022 | 2023
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Rémunération fixe | 1 217 830,48 € | 1 217 830,48 € | 1 913 771,70 € | 1 500.000 €
Rémunération variable annuelle | Néant | Néant | Néant | 432 656,20 €
Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Néant | Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur | Néant | Néant | Néant | Néant
Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant
Total | 1 217 830,48 € | 1 217 830,48 € | 1 913 771,70 € | 1 932 656,20 €

###### Tableau 4

###### Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif) par l’émetteur et par toute société du groupe

(liste nominative) | N° et date du plan | Nature des options (achat ou souscription) | Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Covivio Hotels Gestion | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant

###### Tableau 5

###### Options de souscriptions ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par le Gérant
(seul dirigeant mandataire social exécutif)

(liste nominative) | N° et date du plan | Nombre d’options levées durant l’exercice | Prix d’exercice
--- | --- | --- | ---
Covivio Hotels Gestion | Néant | Néant | Néant

###### Tableau 6

###### Actions de performance attribuées durant l’exercice au Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif) par l’émetteur et par toute société du groupe

(liste nominative) | N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Covivio Hotels Gestion | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant | Néant

###### Tableau 7

###### Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour la Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif)

(liste nominative) | N° et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice
--- | --- | ---
Covivio Hotels Gestion | Néant | Néant

##### 5.2.4.2.2 Rémunération versée et/ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

###### 5.2.4.2.2.1 Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (excepté 5°)

Conformément à la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance présentée ci-dessus, il a été versé par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit institué en son sein, une rémunération totale brute de 28 800 € dont la répartition est indiquée au paragraphe 5.2.4.2.2.3. ci-dessous. Le montant brut moyen de la rémunération par membre du Conseil de Surveillance est de 3 200 €.

La rémunération versée à un membre du Conseil de Surveillance personne physique donne lieu à l’application d’un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % et à des prélèvements sociaux de 17,2 %, soit un prélèvement total de 30 %, représentant une somme totale de 930 €. Ces prélèvements sont acquittés directement par la société auprès de l’administration fiscale.

Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance suivants ont renoncé à l’intégralité de leur rémunération au titre de leur mandat de membres de Conseil de Surveillance et, le cas échéant, de membre du Comité d’Audit :

- Christophe Kullmann et Olivier Estève, depuis le 1er janvier 2015 ;
- Najat Aasqui et la société Generali Vie représentée par Sébastien Pezet depuis le 1er janvier 2019.

Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance n’ont bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

- d’aucun élément exceptionnel ou autre avantage de quelque nature que ce soit
- d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment d’engagement de retraite ou autre avantage viager.

La proportion relative de la rémunération fixe représente donc 50,3 % de la rémunération totale.

Le Conseil de Surveillance de la société bénéficiant d’une proportion de femmes de 46 % est conforme aux dispositions de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce.

###### 5.2.4.2.2.2 Rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (5° de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce)

Parmi les membres du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels :

- Christophe Kullmann, Président du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels, assume par ailleurs les fonctions de Directeur Général et d’Administrateur de la société Covivio, société mère de Covivio Hotels, et perçoit à ce titre une rémunération
- Olivier Estève assume par ailleurs les fonctions de Directeur Général Délégué de la société Covivio et perçoit à ce titre une rémunération.

Covivio Hotels fait partie du périmètre de consolidation de Covivio. Il est précisé que les éléments de rémunération perçus par Christophe Kullmann et Olivier Estève au titre des mandats visés ci-dessus sont versés par Covivio.

###### Tableau 1*

Christophe Kullmann : Directeur Général de Covivio, Président du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Montants attribués au titre de l’année 2022 | Montants versés en 2022 | Montants attribués au titre de l’année 2023 | Montants versés en 2023
Rémunérations (détaillées au tableau 2) | 1 461 407 | 1 638 407 | 1 541 310 | 1 561 310
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles | 0 | 0 | 0 | 0
Valorisation des options attribuées | 0 | 0 | 0 | 0
Valorisation des actions attribuées (détaillées au tableau 6) ** | 930 000 | 930 000 | 1 066 000 | 930 000
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 2 391 407 | 2 568 407 | 2 607 310 | 2 491 310
* L'attribution des actions de performance au titre de l’exercice N étant décalée en N + 1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d’exhaustivité des informations fournies, les attributions versées et celles attribuées au titre de chaque exercice. ** La valorisation des actions n’intègre pas la partie du bonus versé en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau 2.

###### Tableau 2

Christophe Kullmann : Directeur Général de Covivio, Président du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Montants attribués au titre de l’année 2022 | Montants versés en 2022 | Montants attribués au titre de l’année 2023 | Montants versés en 2023
Rémunération fixe | 700 000 | 700 000 | 800 000 | 800 000
Rémunération variable annuelle (1) | 721 000 | 898 000 | 701 000 | 721 000
Rémunération variable pluri-annuelle | 0 | 0 | 0 | 0
Rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0
Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur | 0 | 0 | 0 | 0
Avantages en nature (véhicule de fonction, assurance GSC, check up) | 40 407 | 40 407 | 40 310 | 40 310
Total | 1 461 407 | 1 638 407 | 1 541 310 | 1 561 310
Le variable dû au titre de 2022, de 721 K€, a été versé en cash à hauteur de 700 K€ en 2023 + 510 actions gratuites attribuées en 2023. Le variable dû au titre de 2023, de 701 K€, sera versé en cash sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 17 avril 2024.

###### Tableau 1*

Olivier Esteve : Directeur Général Délégué de Covivio, Membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Montants attribués au titre de l’année 2022 | Montants versés en 2022 | Montants attribués au titre de l’année 2023 | Montants versés en 2023
Rémunérations (détaillées au tableau 2) | 850 926 | 980 926 | 892 251 | 910 251
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles | 0 | 0 | 0 | 0
Valorisation des options | 0 | 0 | 0 | 0
Valorisation des actions de performance (détaillées au tableau 6) ** | 400 000 | 400 000 | 460 000 | 400 000
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 1 250 926 | 1 380 926 | 1 352 251 | 1 310 251
* L’attribution des actions de performance au titre de l’exercice N étant décalée en N + 1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d’exhaustivité des informations fournies, les attributions versées et celles attribuées au titre de chaque exercice. ** La valorisation des actions n’intègre pas la partie du bonus versé en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau 2. Note : la valorisation des actions est calculée par un expert indépendant.

###### Tableau 2

Olivier Esteve : Directeur Général Délégué de Covivio, Membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 2022 | 2023
--- | --- | ---
Montants attribués au titre de l’année 2022 | Montants versés en 2022 | Montants attribués au titre de l’année 2023 | Montants versés en 2023
Rémunération fixe | 400 000 | 400 000 | 460 000 | 460 000
Rémunération variable annuelle (1) | 409 000 | 539 000 | 391 000 | 409 000
Rémunération variable pluri-annuelle | 0 | 0 | 0 | 0
Rémunération exceptionnelle | 0 |  | 0 |
Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur | 0 | 0 | 0 | 0
Avantages en nature (véhicule de fonction & assurance GSC, check up) | 41 926 | 41 926 | 41 251 | 41 251
Total | 850 926 | 980 926 | 892 251 | 910 251
Le variable dû au titre de 2022, de 409 K€, a été versé à hauteur de 400 K€ en cash en 2023 + 219 actions gratuites attribuées en 2023. Le variable dû au titre de 2023, de 391 K€ sera versé en cash sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 17 avril 2024.

###### Tableau 4

###### Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social exécutif | N° et date du plan | Nature des options (achat ou souscription) | Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Christophe Kullmann | néant | néant | néant | néant |  |
Olivier Esteve | néant | néant | néant | néant |  |

###### Tableau 5

###### Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social exécutif | N° et date du plan | Nombre des options levées durant l’exercice | Prix d’exercice
--- | --- | --- | ---
Christophe Kullmann | néant | néant | néant
Olivier Esteve | néant | néant | néant

###### Tableau 6

###### Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant mandataire social exécutif | Date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice * | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1) | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance
--- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
Christophe Kullmann | 21/02/2023 | 38 209 | 24,34 € | 21/02/2026 | 21/02/2026 | - 30% = performance boursière relative par rapport à l’EPRA - 20% = performance boursière absolue - 20% = condition de respect des guidances d’EPRA Earnings - 30% = critères RSE
Christophe Kullmann | 21/02/2023 | 510 ** | 41,15 € | 21/02/2026 | 21/02/2026
Olivier Esteve | 21/02/2023 | 16 434 | 24,34 € | 21/02/2026 | 21/02/2026
Olivier Esteve | 21/02/2023 | 219 ** | 41,15 € | 21/02/2026 | 21/02/2026
* au titre de l’année N-1 ** partie upside du bonus, versée en actions sans conditions de performance Valeur de l’action calculée par un expert indépendant

###### Tableau 7

###### Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom du dirigeant mandataire social exécutif | Date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice | Conditions d’acquisition | Date d’acquisition
--- | --- | --- | --- | ---
Christophe Kullmann | 13/02/2020 | 18 710 | Condition de présence + de performance boursière relative (1/2) et de réalisation des objectifs économiques et RSE (1/2) | 13/02/2023
Olivier Esteve | 13/02/2020 | 8 390 | 13/02/2023

Par ailleurs, les sociétés ACM Vie et Predica, membres du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels, sont également Administrateurs de la société Covivio et perçoivent une rémunération au titre de leur mandat présentée dans le tableau paragraphe 5.2.4.2.2.3 ci-dessous.

L’ensemble des renseignements détaillés sur la politique de rémunération des mandataires sociaux de Covivio figure dans le document d’enregistrement universel de Covivio, disponible sur www.covivio.fr.

###### 5.2.4.2.2.3 Tableau récapitulatif sur la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs établis conformément à l’annexe 4 du Code Afep-Medef

Les informations et le tableau ci-dessous :

- présentent de manière synthétique les éléments de la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 à chaque membre du Conseil de Surveillance, en leur qualité de mandataire sociaux non exécutifs
- ont été établis conformément au Code Afep-Medef dans sa version révisée de décembre 2022 et à la Recommandation AMF.

###### Tableau sur les rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs versées et/ou attribuées par Covivio Hotels et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de Covivio – Nomenclature du Code Afep-Medef

Mandataires sociaux non exécutifs | Exercice clos le 31/12/2022 | Exercice clos le 31/12/2023
--- | --- | ---
Montants attribués | Montants versés | Montant attribués | Montants versés
Christophe Kullmann, Président du Conseil de Surveillance |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de Président du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 0 | 0 | 0 | 0
Autres rémunérations au titre de son mandat de Directeur Général de Covivio | 2 391 407 € | 2 568 407 € | 2 607 310 € | 2 491 310 €
Autres rémunérations au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 2 391 407 € | 2 568 407 € | 2 607 310 € | 2 491 310 €
Olivier Estève |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 0 | 0 | 0 | 0
Autres rémunérations au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de Covivio | 1 250 926 € | 1 380 926 € | 1 352 251 € | 1 310 251 €
Total | 1 250 926 € | 1 380 926 € | 1 352 251 € | 1 310 251 €
Covivio représentée par Céline Leonardi (1) |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 1 900 € | 1 900 € | 2 700 € | 2 700 €
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 1 900 € | 1 900 € | 2 700 € | 2 700 €
Foncière Margaux représentée par Marielle Seegmuller (1) |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 3 100 € | 3 100 € | 2 700 € | 2 700 €
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 3 100 € | 3 100 € | 2 700 € | 2 700 €
Covivio Participations représentée par Joséphine Lelong-Chaussier (1) |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 3 500 € | 3 500 € | 3 100 € | 3 100 €
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 3 500 € | 3 500 € | 3 100 € | 3 100 €
Predica représentée par Emmanuel Chabas (1) |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 3 300 € | 3 300 € | 3 300 € | 3 300 €
Autres rémunérations au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio | 44 000 € | 44 000 € | 42 000 € | 42 000 €
Total | 47 300 € | 47 300 € | 45 300 € | 45 300 €
Najat Aasqui |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 0 | 0 | 0 | 0
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 0 | 0 | 0 | 0
Acm Vie représentée par François Morrisson (1) |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 3 500 € | 3 500 € | 3 100 € | 3 100 €
Autres rémunérations au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio | 44 000 € | 44 000 € | 49 000 € | 49 000 €
Total | 47 500 € | 47 050 € | 52 100 € | 52 100 €
Generali Vie représentée par Sébastien Pezet |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 0 | 0 | 0 | 0
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 0 | 0 | 0 | 0
Cardif Assurance Vie représentée par Nathalie Robin (1) |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 5 100 € | 5 100 € | 4 400 € | 4 400 €
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 5 100 € | 5 100 € | 4 400 € | 4 400 €
Sogecap représentée par Yann Briand (1) |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 3 500 € | 3 500 € | 3 100 € | 3 100 €
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 3 500 € | 3 500 € | 3 100 € | 3 100 €
Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Arnaud Taverne (1) |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 3 000 € | 3 000 € | 3 300 € | 3 300 €
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 3 000 € | 3 000 € | 3 300 € | 3 300 €
Adriana Saitta |  |  |  |
Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels | 3 500 € (2) | 3 500 € (2) | 3 100 € (2) | 3 100 € (2)
Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0
Total | 3 500 € | 3 500 € | 3 100 € | 3 100 €
Total | 3 760 733 € | 4 067 733 € | 4 079 361 € | 3 921 361 €
La rémunération a été versée à la société, membre du Conseil de Surveillance et non à son représentant permanent. Cette rémunération a donné lieu à l’application de prélèvements fiscaux (prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % et prélèvements sociaux de 17,2 % soit un prélèvement total de 30 %).

#### 5.2.4.3 Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance et au Gérant par la société (« vote ex-post individuel »)

Dans le cadre du vote ex-post « individuel » prévu à l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil de Surveillance et au Gérant de la société font l’objet de projets de résolution distincts (6e et 7e résolutions) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité.

##### 5.2.4.3.1 Rémunération versée et/ou attribuée par la société au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, il n’a été versé ou attribué à Christophe Kullmann, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance aucun élément fixe, variable ou exceptionnel ni aucun avantage de quelque nature que ce soit. Il sera donc demandé à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 d’en prendre acte.

##### 5.2.4.3.2 Rémunération versée et/ou attribuée par la société au Gérant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Conformément à la politique de rémunération applicable au Gérant présentée ci-dessus, il a été versé par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Covivio Hotels Gestion, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la société, une rémunération totale d’un montant de 1 932 656,20 € en ce compris un montant de 18 884,50 € correspondant à une régularisation liée à la révision de l'indice Syntec au titre des exercices précédents. Aucune autre rémunération ne lui a été attribuée à raison de son mandat au titre de cet exercice.

Il est précisé que Covivio Hotels Gestion n’a bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

- d’aucun élément exceptionnel ou autre avantage de quelque nature que ce soit
- d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment d’engagement de retraite ou autre avantage viager.

### 5.2.5 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales et synthèse des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

#### 5.2.5.1 Modalités particulières relatives
à la participation des actionnaires aux Assemblées générales

La participation des actionnaires aux Assemblées générales est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces modalités sont décrites aux articles 19 à 22 des statuts de la société.

###### Convocation – admission – quorum – majorité

Les Assemblées générales d’actionnaires sont convoquées soit par la gérance, soit par le Conseil de Surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des statuts. Les convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :

- pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la société à cette date
- pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard à cette date, dans son compte titres tenu par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Cette attestation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés par l’intermédiaire habilité, à la société.

Les Assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par l’un des Gérants, s’ils sont plusieurs, sauf si l’Assemblée est convoquée par le Conseil de Surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l’un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

À chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi.

Toute copie ou extrait d’un procès-verbal devra être certifié par l’un des Gérants, par le Président du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire de l’Assemblée.

Aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée générale ordinaire sans l’accord unanime et préalable du ou des commandités à l’exception des délibérations relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de Surveillance. Les délibérations des Assemblées générales Ordinaires sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée.

Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une Assemblée générale Extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Par exception, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité des commandités. Les délibérations de l’Assemblée générale Extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

En application des nouvelles dispositions légales et réglementaires, les abstentions ne sont plus comptabilisées comme des votes opposés aux résolutions mises en voix. Elles sont désormais, au même titre que les votes blancs ou nuls, exclues du décompte des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Le formulaire de vote unique par correspondance ou par procuration, mis à jour de ces nouvelles dispositions légales et réglementaires, est également disponible sur le site Internet de la société.

À l’issue de chaque Assemblée générale, la société publie sur son site Internet un compte rendu de celle-ci comprenant notamment les résultats de vote de chacune des résolutions présentées aux actionnaires.

###### Droit de vote

Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente.

La société a maintenu, au terme de son Assemblée générale du 10 avril 2015, sur proposition de la gérance, le principe « une action = une voix » approuvé par les actionnaires en renonçant à l’attribution automatique du droit de vote double conformément à l’article L. 22-10-46 du Code de commerce instaurée par la loi Florange du 29 mars 2014 et a ainsi modifié l’article 9 des statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l’usufruitier dans les Assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées extraordinaires.

L’actionnaire dispose de deux moyens pour exercer son droit de vote :

- assister personnellement à l’Assemblée générale en demandant une carte d’admission

- utiliser un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui offre à l’actionnaire la possibilité de choisir l’une des trois options suivantes :
  - donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale : celui-ci émettra alors au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Gérant et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets
  - voter par correspondance en suivant les instructions de vote mentionnées
  - donner procuration à toute autre personne physique ou morale au choix de l’actionnaire assistant à l’Assemblée générale en inscrivant les coordonnées de cette personne.

Le formulaire de vote est accessible, dans les délais requis, sur le site Internet de la société (www.covivio-hotels.fr), et peut être demandé par voie électronique ou postale à la société ou à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire, six jours au moins avant la date de l’Assemblée générale.

La date ultime de réception des formulaires est de trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale pour le vote par correspondance et pour les pouvoirs sous format papier.

#### 5.2.5.2 Synthèse des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce, est présentée ci-dessous la synthèse des délégations en cours accordées par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 avril 2023 relatives aux augmentations de capital :

Délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023 | Validité de la délégation | Utilisation de la délégation
--- | --- | ---
Autorisation donnée au Gérant pour décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour un montant nominal maximal de 59 000 000 €. (17e résolution) | 26 mois soit jusqu’au 17 juin 2025 | Néant
Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal maximal de 296 000 000 €. Plafond nominal d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à 1 000 000 000 € (correspondant au plafond global de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de ladite délégation et de celles conférées au titre des 20e à 23e résolution). (19e résolution) | 26 mois soit jusqu’au 17 juin 2025 | Néant
Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire, pour un montant nominal maximal de 59 000 000 €. Plafond nominal d’émission des titres de créances fixé à 1 000 000 000 € (s’impute sur le plafond global de l’ensemble des titres de créances fixé à la 19e résolution). (20e résolution) | 26 mois soit jusqu’au 17 juin 2025 | Néant
Autorisation donnée au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Plafond nominal d’émission des titres de créances fixé à 1 000 000 000 € (s’impute sur le plafond global de l’ensemble des titres de créances fixé à la 19e résolution). (22e résolution) | 26 mois soit jusqu’au 17 juin 2025 | Néant
Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal maximal de 59 000 000 €. Plafond nominal d’émission des titres de créances fixé à 1 000 000 000 € (s’impute sur le plafond global de l’ensemble des titres de créances fixé à la 19e résolution). (23e résolution) | 26 mois soit jusqu’au 17 juin 2025 | Néant
Autorisation donnée au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant nominal maximal de 500 000 €. (24e résolution) | 26 mois soit jusqu’au 17 juin 2025 | Néant

### 5.2.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

- Structure du capital :
- Les renseignements relatifs à la structure du capital de Covivio Hotels sont présentés dans le rapport de gestion de la société.
- Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote :
- L’article 8 des statuts de la société prévoit (i) pour les personnes morales détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital social et (ii) pour les actionnaires détenant indirectement, par l’intermédiaire de la société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la loi du Royaume d’Espagne 11/2009, du 26 octobre 2009, et dont les titres ne seraient pas inscrits au nominatif au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la société, un plafonnement des droits de vote au nombre d’actions inscrites sous la forme nominative à cette date. La régularisation pourra intervenir par inscription de l’intégralité des actions détenues directement ou indirectement, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédent cette Assemblée générale.
- En outre, l’article 9bis des statuts prévoit également une obligation de déclaration à la société de tout franchissement de seuil de 1 % du capital et des droits de vote de celle-ci ou d’un quelconque multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils légaux et réglementaires, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce.
- À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social.
- L’article L. 233-14 al. 1 du Code de commerce dispose que l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI et VII de l’article L. 233-7 est privé des droits de vote attachés à ces actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.
- Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce :
- Ces éléments sont exposés au 1.8 du rapport de gestion.
- Titres comportant des droits de contrôle spéciaux :
- Néant.
- Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat salarié :
- Néant.
- Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote :
- Les sociétés Covivio, ACM Vie SA – Assurances du Crédit Mutuel Vie, Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole – Predica, Pacifica, Spirica, Generali Vie, Generali Iard, L’Équité Compagnie d’Assurances et de Réassurances Contre les Risques de toute Nature (étant précisé que Generali Vie, Generali Iard et L’Équité Compagnie d’Assurances et de Réassurances Contre les Risques de toute Nature sont considérées comme une seule et même partie pour l’application du pacte), Cardif Assurance Vie, Sogecap et la Caisse des Dépôts et Consignations, ont conclu le 21 novembre 2019 un pacte d’actionnaires, lequel annule et remplace le pacte d’actionnaires qui avait été conclu, le 29 novembre 2004, entre Covivio, ACM Vie SA, Predica, Pacifica et Generali Vie pour une durée de 5 ans, renouvelable tacitement par périodes successives de même durée sauf dénonciation par l’une des parties sous réserve de respecter un préavis de 6 mois avant chaque période successive de renouvellement.
- Le pacte prévoit un droit de première offre dans le cas où une partie souhaiterait transférer à tout tiers des titres représentant plus de 1,5 % du capital de la société sur une période de 12 mois glissants. Dans cette hypothèse, les autres investisseurs pourront, seul ou conjointement avec d’autres bénéficiaires adresser à la partie cédante une offre inconditionnelle d’acquérir le bloc d’actions à un prix déterminé.
- Le pacte prévoit également dans l’hypothèse où une partie au pacte souhaite céder sur le marché tout ou partie de ses titres représentant moins de 1,5 % du capital de la société sur une période de 12 mois glissants et n’entrant donc pas dans le champ d’application du droit de première offre, elle devra en informer préalablement les autres parties et éviter toutes démarches de nature à perturber le bon fonctionnement du marché. Ces stipulations ne s’appliquent pas aux opérations réalisées de gré et gré hors marché.
- Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ainsi qu’à la modification des statuts :
- Les statuts de la société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société en commandite par actions.
- Pouvoirs du Gérant en matière d’émission ou de rachat d’actions :
- La synthèse des délégations en cours accordées par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 18 avril 2023 relatives aux augmentations de capital est présentée au 5.2.5.2.
- L’Assemblée générale mixte du 18 avril 2023 a autorisé le Gérant (13 e résolution) en vue de l’achat par la société de ses propres actions : il est proposé à l’Assemblée générale mixte convoquée pour le 15 avril 2024 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet.
- Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société :
- Les contrats de financement de Covivio Hotels, en tant qu’emprunteur, sont généralement assortis de clauses de changement de contrôle, lequel est défini comme la perte du contrôle de Covivio Hotels par Covivio. Ces clauses permettent aux établissements prêteurs d’exiger le remboursement de la dette en cas d’occurrence d’un changement de contrôle.
- Accords prévoyant des indemnités par les membres du Conseil de Surveillance ou les salariés en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si l’emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange :
- Néant.

(1)
La société Generali Vie a déclaré avoir fait l’objet le 11 mars 2020 d’une sanction de la part de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) pour des erreurs de gestion constatées dans le cadre de la gestion des contrats de retraite supplémentaire étant précisé que le contrôle a porté sur une période d’activité couvrant plus de 40 ans de production de contrats de retraite supplémentaire (blâme et sanction pécuniaire de 10 M€). La société Cardif Assurance Vie a déclaré avoir été sanctionnée le 29 avril 2021 par l’ACPR suite à une inspection de 2018-2019 sur le dispositif en place de 2016 à 2018, de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, ainsi que le gel des avoirs : les griefs reprochés à Cardif Assurance Vie portent notamment sur les conséquences de la mise en place de l’outil de surveillance des opérations (UGO) dont les tests préalables n’avaient pas permis de déceler certains dysfonctionnements et sur le dispositif de gel des avoirs. Cardif Assurance Vie n’est en aucun cas responsable de cas avérés de blanchiment ou de financement du terrorisme. Tous les griefs ont fait l’objet de remédiation, parfois dès avant le début de la mission de contrôle de l’ACPR.

# Renseignements et gestion

6.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital
6.1.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
6.1.2 Renseignements de caractère général concernant le capital
6.1.3 Actionnariat de la société
6.2 Présentation de la société
6.2.1 Historique
6.2.2 Organigramme du groupe au 31 décembre 2023
6.3 Administration, Direction et Conseil de Surveillance
6.3.1 Direction (article 10 des statuts)
6.3.2 Pouvoirs et rémunération du Gérant (articles 10, 11 et 14 des statuts)
6.3.3 Conseil de Surveillance (articles 12 à 15 des statuts)
6.3.4 Commissaires aux comptes
6.4 Responsable du document
6.4.1 Responsable du document
6.4.2 Attestation du responsable incluant le rapport financier annuel
6.4.3 Informations financières historiques
6.5 Document d’information annuel (art. 221-1-1 du règlement général de l’AMF)
6.5.1 Communication au titre de l’information réglementée publiée sur le site Internet de l’AMF et sur le site Internet deCovivio Hotels
6.5.2 Publications au BALO (bulletin des annonces légales obligatoires)
6.6 Rapport condensé des experts
6.6.1 Contexte général de la mission
6.6.2 Conditions de réalisation
6.6.3 Juste valeur globale
6.6.4 Observations générales

## 6.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

### 6.1.1 Renseignements de caractère général concernant l’émetteur

#### 6.1.1.1 Dénomination sociale (article 2 des statuts)

Covivio Hotels

#### 6.1.1.2 Forme juridique (article 1 des statuts)

Constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’Administration, Covivio Hotels a été transformée en société en commandite par actions lors de l’Assemblée Générale Mixte réunie le 30 novembre 2004.

#### 6.1.1.3 Siège social (article 4 des statuts)

Le siège social de la société est fixé depuis le 26 février 2024 au 10 rue de Madrid 75008 Paris.

#### 6.1.1.4 Registre du commerce et des sociétés

La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955515895.

Le code APE de la société est : 6820B.

Son numéro Siret est le 955 515 895 00105.

Son LEI est 969500N2QX5LGFFZ0I67.

#### 6.1.1.5 Marché de cotation des actions

Les actions Covivio Hotels (Code ISIN : FR0000060303) sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris – Compartiment A.

Les obligations Covivio Hotels émises en mai 2015 (Code ISIN : FR0012741072), en septembre 2018 (Code ISIN : FR0013367422) et en juillet 2021 (Code ISIN : FR0014004QI5) sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

#### 6.1.1.6 Nationalité

La société est soumise au droit français.

#### 6.1.1.7 Durée de la société (article 5 des statuts)

La société a été constituée en 1900. La durée de la société, qui devait expirer le 31 décembre 1949, a été prorogée de 90 ans, en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mai 1941, elle prendra donc fin le 31 décembre 2039, sauf liquidation anticipée ou prorogation.

#### 6.1.1.8 Objet social (article 3 des statuts)

Covivio Hotels a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

- à titre principal :
  - l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement
  - la construction d’immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles
  - l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers
  - l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail
  - directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés.
- à titre accessoire :
  - directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière
  - la gestion, l’administration, la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes, affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large
  - indirectement l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur de la santé, des loisirs et l’hébergement au sens large.
- à titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la société
- et plus généralement :
  - la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intragroupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres
  - et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la société.

#### 6.1.1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société

Au siège social depuis le 26 février 2024 : 10, rue de Madrid – 75008 Paris
(téléphone : 01 58 97 50 00)

Sur le site Internet : www.covivio-hotels.fr

Sur le site de l’AMF : www.amf-france.org

#### 6.1.1.10 Droits des commanditaires

Les droits des actionnaires commanditaires sont régis par le droit commun.

#### 6.1.1.11 Droits et statut des associés commandités (article 18 des statuts)

L’unique associé commandité de la société, également Gérant de la société, est la société Covivio Hotels Gestion, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros dont le siège social est situé depuis le 26 février 2024, 10, rue de Madrid 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 450140298.

Les droits des commandités sont régis par le droit commun et par les dispositions statutaires suivantes. Aux termes de l’article 20 4) des statuts : « À l’exception des délibérations relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de Surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée Générale Ordinaire, sans l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée Générale Ordinaire. »

Aux termes de l’article 21 3) des statuts : « Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités ; toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité de ceux-ci ».

Le statut d’associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.

L’associé commanditaire et Gérant est indéfiniment et solidairement responsable du passif social.

#### 6.1.1.12 Exercice social (article 23 des statuts)

Chaque exercice social a une durée de 12 mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

#### 6.1.1.13 Répartition statutaire des bénéfices (article 25 des statuts)

Sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, il est d’abord prélevé une somme égale à 1 000 000 d'euros qui est versée à l’associé commandité. Ce dividende préciputaire est cumulatif. Le solde du bénéfice distribuable au titre de chaque exercice est réparti entre les actionnaires commanditaires, étant précisé que, conformément au régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotée (« SIIC ») pour lequel la société Covivio Hotels a opté, les bénéfices exonérés provenant de la location d’immeubles et de dividendes de sociétés ayant opté pour le régime SIIC sont obligatoirement distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation à hauteur, respectivement, de 95% et 100% et ceux provenant de la cession d’immeubles ou de participations dans des sociétés ayant opté pour le régime SIIC à hauteur de 70% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

#### 6.1.1.14 Assemblées Générales

Ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, chapitre 5.2 du présent Document.

###### Franchissement de seuils statutaires (article 9 bis des statuts)

Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage doit en informer la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce, en indiquant également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu’elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 233-7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu’elles gèrent.

À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social.

### 6.1.2 Renseignements de caractère général concernant le capital

#### 6.1.2.1 Forme des actions – identification des actionnaires (article 8 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutefois :

- tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts
- tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009, du 26 octobre 2009 (la « Loi 11/2009 »)
- (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions de la société dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée, au nombre d’actions inscrites sous la forme nominative à cette date.

L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale.

Le registre des titres nominatifs est détenu par CIC Market Solutions.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

La société ou un tiers désigné par celle-ci est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d’identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées Générales d’actionnaires (une « Assemblée Générale ») et (ii) de porteurs d’obligations ou de titres de créances négociables émises par la société.

#### 6.1.2.2 Cession des actions (article 8 des statuts)

Les actions sont librement cessibles et transmissibles selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La cession des actions s’opère, à l’égard de la société et des tiers, par un virement de compte à compte.

#### 6.1.2.3 Droits et obligations attribués aux actions (article 9 des statuts)

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation revenant aux actionnaires en application des statuts, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur nominale des actions qu’ils possèdent.

Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce.

Chaque action donne droit de participer aux Assemblées d’actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les statuts.

Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les statuts et par toutes les décisions prises par les Assemblées Générales.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la société.

Chaque action est indivisible à l’égard de la société. En conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux.

Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette. Il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend :

- la société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ; ou
- les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, redevables du prélèvement espagnol (le « Prélèvement Espagnol ») visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009.

(un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la société du Prélèvement et/ou du Prélèvement Espagnol dû(s) en conséquence de la distribution par la société ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts ou de la Loi du Royaume d’Espagne 27/2014, du 27 novembre 2014, sur l’impôt sur les sociétés, respectivement, dans les conditions de l’article 9.3 ci-dessous.

Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra fournir à la société sur demande de cette dernière :

- pour les besoins du Prélèvement, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français ou du pays de résidence de l’Actionnaire Concerné attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement, qu’il est bénéficiaire effectif des dividendes et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la société redevable du Prélèvement
- (pour les besoins du Prélèvement Espagnol, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions par les SOCIMI dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société un certificat de résidence fiscale délivré par l’autorité compétente du pays dans lequel l’Actionnaire Concerné déclare être résident et, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement Espagnol et que les distributions mises en paiement par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, ne donnent pas lieu au paiement du Prélèvement Espagnol à raison de leur participation dans la société.

- Dans l’hypothèse où (a) la société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») ou (b) la société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits à dividende au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 d’une ou plusieurs SOCIMI, et, où la SIIC Fille ou ladite SOCIMI, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la société à la SIIC Fille ou à la SOCIMI concernée au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ou du Prélèvement Espagnol par la SOCIMI soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille ou de la SOCIMI par la société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille ou au Prélèvement Espagnol acquitté par la SOCIMI concernée, de telle manière que les autres actionnaires de la société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol payé respectivement par l’une quelconque des SIIC ou des SOCIMI dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.
- La société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes distribuées par la société devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement ou Prélèvement Espagnol dû par la société ou les SOCIMI au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.
- Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement ou Prélèvement Espagnol n’avait pas été rendu exigible. En particulier, l’indemnisation devra inclure tout impôt dû par la société au titre de l’indemnisation.
- La société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

#### 6.1.2.4 Conditions de modification du capital social (article 7 des statuts)

Les autorisations de modification du capital social sont exposées dans le rapport de gestion.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, par tout mode et de toute manière autorisés par la loi.

Toute augmentation ou réduction du capital doit être décidée en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir reçu l’accord unanime des commandités.

Le Conseil de Surveillance fait un rapport sur toute proposition d’augmentation ou de réduction du capital social proposé par la gérance aux actionnaires.

L’Assemblée des Actionnaires peut, conformément à la loi, déléguer à la gérance tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’augmentation ou la réduction du capital proposée, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la bonne réalisation de l’opération.

#### 6.1.2.5 Instruments financiers non représentatifs du capital

Néant.

#### 6.1.2.6 Autres titres donnant accès au capital

Néant.

#### 6.1.2.7 Autorisation d’augmentation du capital

Le tableau des délégations en cours en matière d’augmentation du capital social de la société accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2023 figure dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe 5.2.5.2.

#### 6.1.2.8 Évolution du capital au cours des cinq dernières années

Le tableau d’évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices figure dans le rapport de gestion, au paragraphe 1.6.4.

### 6.1.3 Actionnariat de la société

La répartition du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices est présentée dans le rapport de gestion au paragraphe 1.6.2.

#### 6.1.3.1 Informations sur les principaux actionnaires au 31 décembre 2023

Les principaux actionnaires ou groupe d’actionnaires sont présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 1.6.

#### 6.1.3.2 Contrats importants

Au cours des deux derniers exercices :

- Covivio Hotels n’a pas conclu de contrats importants auxquels l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie

- aucun contrat n’a été souscrit par un membre quelconque du groupe contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du groupe autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités à l’exception des contrats financiers en cours au 31 décembre 2023 présentés ci-dessous.

###### Émission d’un emprunt obligataire de 350 M€

La société a émis en septembre 2018 un emprunt obligataire à 7 ans de 350 M€ (échéance au 24 septembre 2025). Cette émission, qui faisait suite à l’obtention d’un rating S&P BBB perspective positive, offre un coupon de 1,875%.

Emission d’un emprunt obligataire de 599 M€

La société a émis en juillet et octobre 2021 un emprunt obligataire à 8 ans d’un montant de 599 M€. Cette émission offre un coupon de 1%.

Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes comptables figurant en partie 4 du présent document d’enregistrement universel.

## 6.2 Présentation de la société

### 6.2.1 Historique

Créée en 1900, puis introduite en Bourse dès 1903, la société Établissements Ferrand et Renaud avait pour activité la fabrication de pâtes alimentaires et tous autres produits se rattachant à cette industrie.

En 1961, la société a apporté son fonds industriel et commercial aux sociétés nouvelles Régia-Scaramelli et Semoulerie de Bellevue, et l’ensemble immobilier constituant l’usine de Lyon à une société nouvelle. Suite à ces apports, elle est devenue une société holding.

Depuis 2001, date de la cession du dernier actif immobilier significatif, l’activité de Ferrand et Renaud se limitait à la détention d’une participation de 35% dans Oralia Investissements, société d’administration de biens et d’un portefeuille de valeurs mobilières.

L’exercice 2004 de Ferrand et Renaud a été marqué par la cession de quelques actifs représentant une faible valeur unitaire mais surtout par la cession le 29 novembre 2004, de l’intégralité de la participation dans Oralia à son actionnaire majoritaire actuel pour une valeur de 11 480 433 euros et de sa filiale immobilière Foch à Christian Baverey.

Le 30 novembre 2004, Ferrand et Renaud, devenu Foncière des Murs, a procédé à l’acquisition de la SCI Foncière des Murs. Cette opération s’inscrit dans le cadre du projet de redéploiement de la société vers une activité de société foncière spécialisée dans la détention longue durée de Murs d’exploitation dans les secteurs de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large.

Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2018, la société a choisi de faire évoluer son identité et sa marque, en cohérence avec le changement opéré au niveau de Covivio. Afin de mettre en cohérence cette nouvelle identité et la dénomination sociale, il a été décidé d’adopter « Covivio Hotels » comme nouvelle dénomination sociale de la société.

Au 31 décembre 2023, Covivio Hotels détient un patrimoine de 352 actifs (dont 313 hôtels) d’une valeur d’expertise totale de 5 822 M€ hors droits en part du groupe (soit 6 427 M€ en part totale), répartis en France et en Europe.

### 6.2.2 Organigramme du groupe au 31 décembre 2023

L’organigramme de Covivio Hotels et ses filiales au 31 décembre 2023 est détaillé ci-dessous :

Le pourcentage de détention et de droit de vote de Covivio Hotels envers ses filiales est identique. Seule la répartition du capital et des droits de vote des actionnaires de la société peut varier en fonction du nombre d’actions autodétenues (qui ne donnent pas droit de vote).

Nous vous précisons par ailleurs que :

- le détail des transactions entre parties liées sont détaillées au 4.2.7.4
- le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au sein de la société figure au chapitre 4.7.

#### Actionnaire majoritaire

Covivio détient 43,86% du capital de Covivio Hotels. Le tableau de répartition du capital de Covivio au 31 décembre 2023, est détaillé ci-dessous :

Dénomination des actionnaires | Nombre d’actions | %
--- | --- | ---
Groupe Delfin | 27 918 616 | 27,64
Groupe Covea | 7 365 314 | 7,29
Groupe Crédit Agricole Assurances | 8 343 810 | 8,26
Groupe CM-CIC | 8 165 592 | 8,08
Flottant, nominatifs et autres porteurs | 48 368 548 | 47,89
Autodétention | 844 509 | 0,84
Total | 101 006 389 | 100,00

## 6.3 Administration, Direction et Conseil de Surveillance

### 6.3.1 Direction (article 10 des statuts)

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants. Le premier Gérant, nommé pour une durée de six années est la société Covivio Hotels Gestion, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros dont le siège social est situé depuis le 26 février 2024 10, rue de Madrid – 75008 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 450 140 298.

Au cours de l’existence de la société, tout nouveau Gérant est désigné à l’unanimité des commandités, avec l’accord du Conseil de Surveillance ou, le cas échéant, de l’Assemblée.

La société Covivio Hotels Gestion, nommée en qualité de premier Gérant de la société sera réputée démissionnaire d’office de ses fonctions de Gérant dans le cas où elle cesserait d’être contrôlée directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par la société Covivio, sauf si le nouvel actionnaire de contrôle dudit Gérant a été agréé par le Conseil de Surveillance.

Lorsque les fonctions d’un Gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les Gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau Gérant en remplacement, ou de renouveler le Gérant sortant.

En cas de cessation des fonctions d’un Gérant unique, il est procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Gérants, ou au renouvellement du Gérant unique. Toutefois, dans l’attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu’à nomination du ou des nouveaux Gérants.

Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu’elle soit la conséquence d’une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités ; chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.

### 6.3.2 Pouvoirs et rémunération du Gérant (articles 10, 11 et 14 des statuts)

#### Pouvoirs du Gérant (articles 10 et 14 des statuts)

Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de Surveillance.

Il est à cet égard précisé que le Gérant de la société devra, aux termes de l’article 14 des statuts, obtenir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité des trois cinquièmes, sur les opérations de souscription d’emprunts bancaires, d’achat d’immeubles ou de titres de participations, de désinvestissements et d’octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté lorsque leur montant dépassera 10 millions d’euros.

#### Rémunération du Gérant (article 11 des statuts)

Les modalités de rémunération de la gérance sont déterminées conformément à la législation en vigueur.

Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, à des prestataires de services extérieurs.

La rémunération du Gérant est plus amplement détaillée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

### 6.3.3 Conseil de Surveillance (articles 12 à 15 des statuts)

La société est pourvue d’un Conseil de Surveillance de trois membres au moins choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandité ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes.

La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois années au plus et chaque membre doit être propriétaire d’au moins une action de la société.

Il peut être alloué aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette Assemblée.

#### 6.3.3.1 Composition du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

Le Conseil de Surveillance est composé de 13 membres, personnes physiques ou personnes morales, choisis parmi les actionnaires. La composition du Conseil de Surveillance ainsi que les curriculums vitae et les mandats et fonctions exercés par chacune de ces personnes figurent dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

#### 6.3.3.2 Fonctionnement du Conseil de Surveillance

##### 6.3.3.2.1 Pouvoirs du Conseil (article 14 des statuts)

Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société tel qu’il est prévu par la loi.

Il établit un rapport à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société ainsi que lors de toute augmentation ou réduction de capital proposée aux actionnaires. L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité des trois cinquièmes, est requise préalablement à la mise en œuvre par le Gérant des opérations suivantes :

- souscription d’emprunts bancaires
- achat d’immeubles ou de titres de participations
- désinvestissements
- octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté
- lorsque leur montant dépassera 10 000 000 d’euros.

Lorsque leur montant n’excédera pas 50 000 000 d’euros, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pourra intervenir dans un acte unique signé par les membres du Conseil de Surveillance statuant à la majorité des trois cinquièmes.

Il peut, en outre, dans la limite d’un certain montant annuel qu’il déterminera, autoriser le Gérant à donner des garanties au nom de la société.

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an, à raison d’une fois par trimestre, le Gérant devant communiquer au Conseil de Surveillance les informations suivantes prenant en compte, le cas échéant, de manière consolidée les activités de la société et de ses filiales :

- lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue durant le deuxième trimestre d’un exercice, le projet de bilan consolidé, de compte de résultat consolidé, le projet de tableau des flux financiers consolidés, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
- lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue le quatrième trimestre de chaque exercice, un budget annuel consolidé ainsi que les prévisions annuelles de trésorerie de la société ainsi que la trésorerie consolidée de la société et de ses filiales
- lors de chacune des réunions trimestrielles, un rapport d’activité, comprenant l’ensemble des éléments définis par le Conseil de Surveillance, et un descriptif des événements majeurs survenus au cours du trimestre écoulé.

Plus généralement, le Gérant devra communiquer au Conseil de Surveillance les mêmes documents que ceux mis à disposition des Commissaires aux comptes ainsi que tout document ou information que le Conseil de Surveillance pourrait raisonnablement demander.

L’accord préalable du Conseil de Surveillance est également requis pour la nomination ou le renouvellement de tout Gérant à l’exception de la nomination du premier Gérant.

Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance dispose d’un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la notification qui lui est faite par les associés commandités du projet de nomination ou de renouvellement, pour donner ou refuser son accord.

Dans le cas où, à deux reprises successives à l’intérieur d’une période de deux mois, le Conseil de Surveillance aurait refusé cet accord pour deux candidats successifs, alors que la société est dépourvue de Gérant et que la gérance est exercée provisoirement par les associés commandités, l’accord pourra être donné par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant à la majorité, convoquée par le ou les associés commandités lui soumettant un seul de ces deux candidats.

Au cas où l’accord du Conseil de Surveillance ou de l’Assemblée n’aurait pas été obtenu en application des paragraphes ci-dessus, le ou les commandités nommeront une troisième personne. À défaut d’accord du Conseil de Surveillance sur cette nouvelle personne, sa nomination sera soumise à l’Assemblée Générale Ordinaire qui ne pourra refuser son accord qu’à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

##### 6.3.3.2.2 Réunions du Conseil (articles 13 et 14 des statuts)

Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société. Sauf cas d’urgence, la convocation des membres du Conseil de Surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du Conseil.

Les réunions peuvent être convoquées par le Président du Conseil, ainsi que par la moitié au moins de ses membres, ou par chacun des Gérants et commandités de la société. Le ou les Gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif.

La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil sur présentation d’un pouvoir exprès étant précisé qu’un membre du Conseil pourra représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance qui examinent les comptes annuels ou intermédiaires.

##### 6.3.3.2.3 Devoirs des membres du Conseil de Surveillance (article 1.6 du Règlement Intérieur)

Les devoirs des membres du Conseil sont détaillés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.2.2.6.2.

##### 6.3.3.2.4 Déclarations relatives aux informations requises au titre des points 12.1 et 12.2 de l’annexe 1 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

Ces éléments sont présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.2.2.3.3.

##### 6.3.3.2.5 Conflits d’intérêts – liens familiaux

Il n’existe pas de liens familiaux entre les membres composant le Conseil de Surveillance de Covivio Hotels.

En l’état actuel nous ne disposons pas d’informations permettant de conclure à d’autres conflits d’intérêts potentiels.

Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit, dans son article 1.6.5, une procédure de prévention des conflits d’intérêts à l’occasion d’une réunion du Conseil ou d’un Comité.

##### 6.3.3.2.6 Faits exceptionnels et litiges

À notre connaissance, au cours des douze derniers mois, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage n’a eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Covivio Hotels et de ses filiales.

### 6.3.4 Commissaires aux comptes

#### 6.3.4.1 Commissaires aux comptes

| Commissaires aux comptes | Date de nomination | Échéance du mandat
--- | --- | --- | ---
Titulaires | Cabinet Mazars Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault 92400 COURBEVOIE | 30 novembre 2004 Renouvellement le 8 avril 2010, le 8 avril 2016 et le 7 avril 2022 | AGO statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2027
Ernst & Young et Autres 1/2, place des Saisons Paris – La Défense 1 92400 COURBEVOIE | 11 avril 2013 Renouvellement le 5 avril 2019 | AGO statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2024

#### 6.3.4.2 Rémunération des Commissaires aux comptes

La rémunération des Commissaires aux comptes est présentée au paragraphe 4.2.7.6 de l’annexe aux comptes consolidés.

## 6.4 Responsable du document

### 6.4.1 Responsable du document

Tugdual MILLET-TAUNAY

Président de Covivio Hotels Gestion

Gérant commandité

### 6.4.2 Attestation du responsable incluant le rapport financier annuel

J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 7 et suivantes, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que la partie 2, facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques figurant en page 61 et suivantes décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 18 mars 2024

Tugdual MILLET-TAUNAY

Président de Covivio Hotels Gestion

Gérant commandité

Personne responsable de l’information financière

### 6.4.3 Informations financières historiques

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et du règlement délégué UE 2019/980 abrogeant le règlement CE 809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

- les comptes consolidés et annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 87 à 167 du document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 déposé auprès de l’AMF en date du 24 mars 2023 sous le numéro D.23-0150;
- les comptes consolidés et annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 83 à 166 du document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 14 mars 2022 sous le numéro D.22-0095 ;

Ces documents sont disponibles au siège de la société au 10, rue de Madrid– 75008 Paris, ainsi que sur son site Internet (www.covivio-hotels.fr) et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers.

## 6.5 Document d’information annuel (art. 221-1-1 du règlement général de l’AMF)

### 6.5.1 Communication au titre de l’information réglementée publiée sur le site Internet de l’AMF et sur le site Internet de Covivio Hotels

18 janvier 2023 | Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2022
17 février 2023 | Résultats annuels 2022
31 mars 2023 | Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l’AGM du 18 avril 2023
24 mars 2023 | Modalités de mise à disposition du Document d’Enregistrement Universel 2022
18 avril 2023 | Descriptif du programme de rachat d’actions 2023
19 avril 2023 | Activité à fin mars 2023
8 août 2023 | Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2023
18 juillet 2023 | Résultats semestrielles 2023
26 juillet 2023 | Rapport financier semestriel 2023
26 janvier 2024 | Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2023
15 février 2024 | Résultats annuels 2023

### 6.5.2 Publications au BALO (bulletin des annonces légales obligatoires)

10 mars 2023 | Publication de l’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte du 18/04/2023
31 mars 2023 | Publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 18/04/2023
26 avril 2023 | Publication des comptes définitifs au 31/12/2022

## 6.6 Rapport condensé des experts

Tugdual Millet-Taunay

Covivio Hotels 10, rue de Madrid 75008 Paris

Paris, le 4 mars 2024

Monsieur,

Nous avons l’honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport condensé concernant l’estimation au 31 décembre 2023 de la juste valeur des actifs de Covivio Hotels.

### 6.6.1 Contexte général de la mission

#### Cadre général

La société Covivio Hotels nous a demandé de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs composant son patrimoine en Europe. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine.

Nos missions sont réalisées en toute indépendance.

Les sociétés d’expertises BNP Paribas Real Estate Valuation, CBRE Hotels Valuation, CBRE Limited, Cushman & Wakefield Valuation, BPCE Expertises Immobilières, et MKG n’ont aucun lien capitalistique avec la société Covivio Hotels.

Les sociétés d’expertises BNP Paribas Real Estate Valuation, CBRE Hotels Valuation, CBRE Limited, Cushman & Wakefield Valuation, BPCE Expertises Immobilières et MKG confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés.

Les honoraires annuels facturés à la société Covivio Hotels sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise.

La rotation des experts est organisée par Covivio Hotels.

Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

#### Mission actuelle

Notre mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur de 189 actifs en France, de 63 actifs en Allemagne, de 3 actifs aux Pays-Bas, de 16 actifs en Belgique, de 1 actif au Portugal, de 12 actifs au Royaume-Uni, de 16 actifs en Espagne, de 4 actifs en Italie, de 4 actifs en Pologne, de 1 actif en Irlande, de 2 actifs en Hongrie et de 1 actif en République Tchèque. Pour cette mission, Covivio nous a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces.

Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur en l’état d’occupation annoncé au 31 décembre 2023.

Les actifs expertisés sont situés en Europe. Il s’agit principalement d’actifs détenus en pleine propriété, par la société Covivio Hotels ou par ses filiales.

Il est rappelé ici que lorsque le client est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

### 6.6.2 Conditions de réalisation

#### Éléments d’étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués au cours du mois d’octobre 2023 et les années précédentes pour les sites en actualisation, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du client, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme.

#### Référentiels

Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

- les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000
- la Charte de l’expertise en évaluation immobilière
- les recommandations énoncées par les normes d’évaluation RICS publiées par la Royal Institution of Chartered Surveyors
- les principes posés par le code de déontologie des SIIC.

#### Méthodologie retenue

Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons retenu la méthode par capitalisation du revenu brut ainsi que par Discounted Cash Flow.

### 6.6.3 Juste valeur globale

Covivio Hotels détient 352 actifs (dont 313 hôtels). 312 actifs sont comptabilisés à la valeur d'expertise et 40 actifs sont valorisés à la valeur de promesse.

#### 6.6.3.1 Juste valeur expertisée par les sociétés d’expertises BPCE Expertises Immobilières

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Juste valeur en 100 % : 708 710 000 euros Hors Frais et Droits de mutation.

L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2023. Dans le cadre de l'évaluation, 10 actifs ont nécessité une visite par l'expert en mars et en mai, les autres actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.

Sur les 36 actifs, 31 sont détenus en pleine propriété et 5 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).

Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :

Répartition sectorielle | Valorisation | Nombre d’actifs
--- | --- | ---
Actifs AccorInvest | 374 740 000 | 20
Actifs en bail | 125 230 000 | 4
Actifs Murs et fonds | 207 530 000 | 10
Actifs Commerces d’exploitation | 1 210 000 | 2
Total | 708 710 000 | 36

#### 6.6.3.2 Juste valeur expertisée par la société d’expertise BNP Paribas RealEstate Valuation

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Juste valeur en 100 % : 1 935 636 195 euros Hors Frais et Droits de mutation.

L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2023. Dans le cadre de l'évaluation, l’ensemble des actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.

Sur les 38 actifs expertisés, 32 sont détenus en pleine propriété et 6 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).

Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :

Répartition sectorielle | Valorisation | Nombre d’actifs
--- | --- | ---
Actifs AccorInvest | 215 870 000 | 4
Actifs B&B | 31 750 000 | 4
Actifs en Espagne | 525 580 000 | 12
Actifs Murs et fonds | 925 266 195 | 11
Autres actifs | 237 170 000 | 7
Total | 1 935 636 195 | 38

#### 6.6.3.3 Juste valeur expertisée par la société d’expertise Cushman & Wakefield Valuation France

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Juste valeur en 100 % : 1 298 850 000 euros Hors Frais et Droits de mutation.

L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2023. Dans le cadre de l'évaluation, 91 actifs ont nécessité une visite par l'expert entre juin et décembre 2023, les autres actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.

Sur les 147 actifs expertisés, 139 sont détenus en pleine propriété et 8 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).

Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :

Répartition sectorielle | Valorisation | Nombre d’actifs
--- | --- | ---
Actifs AccorInvest | 432 220 000 | 24
Actifs B&B | 698 330 000 | 117
Actifs NH Hotel Group | 24 200 000 | 2
Actifs Motel One et Meininger | 144 100 000 | 4
Total | 1 298 850 000 | 147

#### 6.6.3.4 Juste valeur expertisée par la société d’expertise CBRE Limited

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Juste valeur en 100 % : 662 014 171 euros Hors Frais et Droits de mutation (valorisation en livre britanique convertie au taux de 1,15193€).

L'ensemble des actifs ont fait l'objet d'une actualisation sur pièce et ont été valorisés en date du 31.12.2023.

Sur les 9 actifs expertisés, 3 sont détenus en pleine propriété (freehold) et 6 via des baux spéciaux (leasehold).

Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :

Répartition sectorielle | Valorisation | Nombre d’actifs
--- | --- | ---
Actifs UK | 662 014 171 | 9
Total | 662 014 171 | 9

#### 6.6.3.5 Juste valeur expertisée par la société d’expertise CBRE Hotels Valuation

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Juste valeur en 100 % : 934 979 000 euros Hors Frais et Droits de mutation.

L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2023. Dans le cadre de l'évaluation, 24 actifs ont nécessité une visité par l'expert en mai, en aout, en septembre, en octobre et en décembre 2023, les autres actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.

Sur les 43 actifs expertisés, 33 sont détenus en pleine propriété et 10 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).

Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :

Répartition Sectorielle | Valorisation | Nombre d’actifs
--- | --- | ---
Actifs AccorInvest | 436 339 000 | 30
Actifs en bails | 251 240 000 | 9
Actifs Murs et fonds | 247 400 000 | 4
Total | 934 979 000 | 43

#### 6.6.3.6 Juste valeur expertisée par la société d’expertise MKG

La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.

Juste valeur en 100 % : 731 757 835 euros Hors Frais et Droits de mutation (valorisation des actifs hongrois convertie au taux de 0,002612€ et des actifs tchèques au taux de 0,040444€).

L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2023. Dans le cadre de l'évaluation, 11 actifs ont nécessité une visite par l'expert en juin et en novembre 2023, les autres actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.

Sur les 39 actifs expertisés, 33 sont détenus en pleine propriété et 6 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).

Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :

Répartition Sectorielle | Valorisation | Nombre d’actifs
--- | --- | ---
Actifs B&B | 211 590 000 | 31
Actifs NH | 520 167 835 | 8
Total | 731 757 835 | 39

#### 6.6.3.7 Synthèse par expert et réconciliation avec les comptes consolidés

Le patrimoine communnication financière de Covivo Hotels s'élève donc à 5 822 M€ en PdG. Un tableau de réconciliation entre ce montant et les comptes consolidés IFRS se trouve au paragraphe 1.4 du présent URD.

Expert | Valorisation 100% | Valorisation PdG | Nombre d'actifs
--- | --- | --- | ---
BPCE | 708 710 000 | 589 384 034 | 36
BNP | 1 935 636 195 | 1 892 715 105 | 38
CUSHMAN | 1 298 850 000 | 1 075 537 260 | 147
CBRE Hotels Valuation | 934 979 000 | 722 164 339 | 43
CBRE Limited | 662 014 171 | 662 014 171 | 9
MKG | 731 757 835 | 724 894 635 | 39
Total | 6 271 947 202 | 5 666 709 544 | 312
Actifs sous promesse | 155 450 223 | 155 450 223 | 40
Total | 6 427 397 425 | 5 822 159 767 | 352

### 6.6.4 Observations générales

Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés par chacun des experts dans leur mission.

Cushman & Wakefield Valuation France

Philippe Mellet

Partner

BNP Paribas Real Estate Valuation

Jean-Claude Dubois

Président

BPCE Expertises Immobilières

Philippe Taravella

Directeur Général

CBRE Hotel Valuation France

Benjamin Deljurie

Director, Head of Hotels Valuation France & Belux

CBRE Limited

Tom Holt Wilson

Senior Director

MKG

Vanguélis Panayotis

Président

# Tables de concordance

Table de concordance de référence
Table de concordance du rapport financier annuel
Table de concordance du rapport à l’Assemblée Générale annuelle

## Table de concordance de référence

Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document d’enregistrement universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises en application des rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019.

Nature de l’information | Paragraphe et n° de la page
--- | ---
1. | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente |
1.1 | Personnes responsables des informations | § 6.4.1 p. 274
1.2 | Déclarations des personnes responsables | § 6.4.2 p. 274
1.3 | Déclarations ou rapports d’expert | § 6.6 p. 276
1.4 | Information provenant de tiers | N/A
2. | Contrôleurs légaux des comptes |
2.1 | Noms et adresses | § 6.3.4.1 p. 273
2.2 | Démissions/non renouvellements | N/A
2.3 | Rémunérations | § 4.2.7.6 p. 137
3. | Facteurs de risques |
3.1 | Risques de marché | 2.1.2 I p65 et 2.1.2 II p69
3.2 | Risques liés à l’exploitation de la société | 2.1.2 I p65 et 2.1.2 II p69
3.3 | Risques liés à l’environnement | § 2.1.2.I p. 65
3.4 | Autres risques | 2.1.2 II p69 2.1.2 III p71, 2.1.2 IV p72, 2.1.2 V p73, 2.1.2 VI p76 et 2.1.2 VII p77
4. | Informations concernant l’émetteur |
4.1 | Histoire de la société | § 6.2.1 p. 268
4.1.1. | Raison et nom de la société | § 6.1.1.1 p. 264
4.1.2. | Lieu et numéro d’enregistrement de la société | § 6.1.1.4 p. 264
4.1.3. | Date de constitution et durée de vie de la société | § 6.1.1.7 p. 264
4.1.4. | Siège social et forme juridique de la société | § 6.1.1.2 et 6.1.1.3 p. 264
4.1.5. | Développements de l’activité de la société | § 1.2.1 p. 8 ; § 4.2.4 p. 112
4.2 | Investissements |
4.2.1. | Principaux investissements réalisés durant l’exercice | § 1.2.1 p. 8 ; § 4.2.4 p. 112
4.2.2. | Principaux investissements en cours | § 1.2.1 p. 8 ; § 4.2.4 p. 112
5. | Aperçu des activités |
5.1 | Principales activités |
5.1.1. | Opérations effectuées par la société durant l’exercice | § 1.2.1 p. 8
5.1.2. | Nouveau produit ou service important lancé sur le marché | N/A
5.2 | Principaux Marchés | § 1.2.2.1 p. 10 ; § 1.2.3.1 p. 18
5.3 | Événements significatifs pour le développement de l’activité | § 1.2.1 p. 8
5.4 | Stratégie et objectifs | § 1.1 p. 8
5.5 | Dépendance éventuelle (brevets/licences/contrats industriels et commerciaux) | N/A
5.6 | Position concurrentielle | § 1.8.8 p. 51
5.7 | Investissements | § 1.2.1 p. 8 ; § 4.2.4 p. 112
6. | Organigramme |
6.1 | Description du groupe | § 1.8.1 p. 50 et § 6.2.2 p. 269
6.2 | Liste des filiales importantes | § 4.5.6.5 p. 180 ; § 1.8.1 p. 50
7. | Examen de la situation financière et du résultat |
7.1 | Situation financière | § 1.5 p. 34 ; § 4.1.1 p. 96
7.2 | Résultat d’exploitation | § 1.5.1.3 p. 34 ; § 4.1.2 p. 98 ; § 4.2.6 p. 128
8. | Trésorerie et capitaux |
8.1 | Capitaux de l’émetteur | § 4.1.4 p. 99 ; § 4.2.5.11 p. 121
8.2 | Sources et montants des flux de trésorerie | § 4.1.5 p. 100 ; § 1.5.1.7 p. 37 ; § 4.2.5.10 p. 120
8.3 | Conditions d’emprunt et structure financière | § 1.5.1.7 p. 37 ; § 4.2.5.12 p. 121
8.4 | Restriction à l’utilisation des capitaux | N/A
8.5 | Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissement | § 4.2.5.12 p. 121
9. | Cadre réglementaire | § 2.1 p. 62
10. | Information sur les tendances |
10.1 | Principales tendances | § 1.1 p. 8 ; § 1.8.6 p. 51
10.2 | Événements susceptibles d’influencer sur les tendances | § 1.2.1 p. 8 ; § 4.2.5 p. 112 ; § 1.5.1 p. 34
11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | N/A
12. | Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et Direction Générale |
12.1 | Informations concernant les membres des organes d’Administration, de Direction ou de Surveillance | § 5.2.1 p. 210 ; § 5.2.4 p. 250
12.2 | Conflits d’intérêts au niveau des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et de la Direction Générale | § 5.2.2.2.5 p 242 ; § 6.3.3.2.5 p. 273
13. | Rémunération et avantages |
13.1 | Montant de la rémunération versée et avantages en nature | § 5.2.4.1 p. 250 ; § 5.2.4.2 p. 251 ; § 1.6.7 p. 47 ; § 6.3.2 p. 271
13.2 | Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages | § 4.2.5.13 p. 126 ; § 4.5.3.4.2 p. 165
14. | Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction |
14.1 | Date d’expiration des mandats actuels | § 5.2.2.1 p. 215
14.2 | Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’Administration, de Direction ou de Surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales | § 1.8.7 p. 51 ; § 4.5.6.3 p. 178
14.3 | Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de rémunération de l’émetteur | § 5.2.3.1 p. 248
14.4 | Conformité de l’émetteur au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur | § 5.2 p. 209
14.5 | Évolutions susceptibles d’affecter la gouvernance d’entreprise | § 5.2.2.1 p. 215
15. | Salariés |
15.1 | Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques | § 4.2.7.1 p. 134 ; § 4.5.6.1 p. 178
15.2 | Participations et stock-options | § 1.6.6 p. 47
15.3 | Accord de participation des salariés dans le capital de l’émetteur | N/A
16. | Principaux actionnaires |
16.1 | Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote | § 1.6.2 p. 44
16.2 | Existence de droits de vote différents | § 1.6.2 p. 44
16.3 | Contrôle de l’émetteur | § 1.6.2 p. 44
16.4 | Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle | N/A
17. | Opérations avec des apparentés | § 1.8.7 p. 51 ; § 4.2.7.4 p. 136
18. | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur |
18.1 | Informations financières historiques | § 1.5.2.6 p. 42 ; § 6.4.3 p. 274
18.2 | Informations financières pro forma | N/A
18.3 | Vérification des informations financières historiques annuelles | N/A
18.4 | Informations financières intermédiaires et autres | N/A
18.5 | Politique de distribution de dividendes | § 1.7.2 p. 49 ; § 1.5.2.5 p. 41
18.6 | Procédures judiciaires et d’arbitrage | § 6.3.3.2.4 p. 273 ; § 6.3.3.2.6 p. 273
18.7 | Changement significatif de la situation financière ou commerciale | N/A
19. | Informations complémentaires |
19.1 | Capital social | § 6.1.2 p. 265
19.2 | Actes constitutifs et statuts | § 6.1.1 p. 264 ; § 6.1.2 p. 265
20. | Contrats importants | 3§ 1.2.2.3 à § 1.2.2.5 p. 18 ; § 1.2.3.3 p. 21 ; § 6.1.3.2 p. 267
21. | Documents accessibles au public | § 6.5 p. 275

## Table de concordance du rapport financier annuel

Nature de l’information |
--- | ---
1. | Rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 | p. 7
2. | Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices | p. 42
3. | Comptes consolidés au 31 décembre 2023 | p. 95
4. | Honoraires des Commissaires aux comptes | p. 137
5. | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | p. 143
6. | Comptes individuels au 31 décembre 2023 | p. 148
7. | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | p. 182
8. | Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma | N/A
9. | Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées | p. 186
10. | Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise | p. 200
11. | Attestation du responsable du document | p. 274

## Table de concordance du rapport à l’Assemblée Générale annuelle

Nature de l’information |
--- | ---
1. | Rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 | p. 7
2. | Rapport complémentaire du Gérant à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024 | p. 52
3. | Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024 | p. 206
4. | Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise | p. 209
5. | Organisation du contrôle interne | p. 78
6. | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | p. 143
7. | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | p. 182
8. | Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma | N/A
9. | Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées | p. 186
10. | Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024 | p. 188