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Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 19 mars 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.
Covivio Hotels
Société en commandite par actions au capital de 592 565 808 €
Siège social : 10 rue de Madrid, 75008 Paris
RCS Paris 955 515 895
Chiffres clés
2024
Covivio Hotels est aujourd’hui le premier investisseur en immobilier hôtelier en Europe. Avec 283 hôtels en patrimoine, Covivio Hotels possède un patrimoine hôtelier unique, implanté dans le centre des grandes métropoles européennes et est aujourd’hui le partenaire de près de 17 enseignes hôtelières, représentant une trentaine de marques en Europe, avec un patrimoine constitué à 73% d’établissements milieu et haut de gamme.
Covivio Hotels accompagne les enseignes dans leurs projets en bail, en murs et fonds ou en développement, et se positionne à leurs côtés dans les métropoles européennes les plus dynamiques.
Covivio Hotels s’appuie sur un actionnariat institutionnel comprenant Covivio, les filiales assurance vie des groupes Crédit Agricole, Crédit Mutuel-CIC, BNP Paribas, Generali, Société Générale, et la Caisse des Dépôts et Consignations.
La politique d’investissement de la société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d’activité, et les acteurs les plus innovants qui se distinguent par des concepts novateurs et rentables, cela en vue d’offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.
La classification sectorielle des portefeuilles reflète les secteurs de reporting suivis par le management de Covivio Hotels. Les secteurs sont au nombre de trois :
- l’hôtellerie en murs (Accor, B&B, NH Hotel Group, IHG, Motel One, Melia, Hotusa, Barcelo Group, Pierre et Vacances, Club Med, Meininger, Iberostar)
- les hôtels en gestion (Radisson, Marriott, Accor, IHG, Hilton)
- les commerces d’exploitation
Répartition globale du patrimoine part du groupe en valeur au 31/12/2024
Compte de résultat consolidé simplifié
Données part du groupe
Bilan consolidé simplifié
Caractéristiques de la dette au 31 décembre 2024
La dette financière nette s’élève au 31 décembre 2024 à 2 119 M€ en part du groupe, avec un taux moyen sur l’exercice de 2,33% et une maturité moyenne de 4,8 ans. Le taux de couverture active moyen en 2024 ressort à 94,8%.
Rapport
de gestion
1.1Stratégie et perspectives
Covivio Hotels, société foncière cotée sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris ayant opté pour le statut SIIC, détient au 31 décembre 2024, un patrimoine composé de 319 actifs, dont 283 hôtels, d’une valeur d’expertise totale de 6,5 Md€ (5,9 Md€ en part du groupe), répartis en France et en Europe.
La stratégie de Covivio Hotels, première foncière hôtelière en Europe, s’appuie sur des partenariats conclus avec les opérateurs hôteliers les plus innovants en France et dans le reste de l’Europe. C'est dans cet esprit partenarial que Covivio Hotels a continué son développement avec la signature fin novembre 2024 d'une opération de remembrement de la propriété des murs et fonds de commerce d'hôtels détenus conjointement avec AccorInvest. Cette opération porte sur l'acquisition par Covivio Hotels de 43 fonds de commerce, en contrepartie du transfert à AccorInvest des murs de 16 autres hôtels détenus en murs et fonds par AccorInvest. L'acquisition d'un hôtel aux Canaries fin 2024, marque la volonté de Covivio Hotels de renforcer sa présence dans les principales destinations touristiques du Sud de l'Europe.
Afin de définir les actions de valorisation des portefeuilles, d’analyser l’activité et l’exploitation, et de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux, des Comités de partenariat ont lieu régulièrement entre Covivio Hotels et l’ensemble de ses partenaires.
Perspectives 2025
Leader de l’immobilier hôtelier dans les principaux marchés européens, Covivio Hotels entend poursuivre son développement et continuer ses actions d’Asset Management pour extraire le potentiel de valorisation de son patrimoine existant.
1.2Activité de la société et de ses filiales
1.2.1Événements 2024
Marché hôtelier : la dynamique positive en Europe s’est poursuivie en 2024
L’hôtellerie européenne a profité d’une bonne dynamique en 2024, avec la poursuite de la hausse des RevPAR, de +4% en moyenne, soutenue par l’augmentation des prix et une légère croissance des taux d’occupation. L’Europe du Sud a contribué à ces performances et en particulier l’Espagne, avec une hausse du RevPAR de +13%. L’Allemagne continue de rattraper son retard avec une croissance de +7%. La France enregistre des résultats plus mesurés (+2%), la bonne performance de l’été ayant été compensé par l’attentisme des touristes pendant la phase préparatoire des Jeux Olympiques.
L’investissement hôtelier en Europe en 2024 est en hausse de +34%, à 19,5 milliards d’euros et représente désormais 9,5% des volumes d’investissement totaux en immobilier.
Opération majeure de remembrement avec AccorInvest
Dans ce contexte, Covivio Hotels a réalisé une année 2024 particulièrement active. Fin novembre, le groupe a signé l’opération de remembrement de la propriété des murs et fonds de commerce d’hôtels détenus conjointement avec AccorInvest, pour une valeur totale d’échange de près de 800 M€.
Covivio Hotels détenait, jusqu’à fin novembre 2024, les murs de 54 hôtels, loués au groupe AccorInvest en loyer variable sur chiffre d’affaires, dans le cadre de baux à long terme. Le groupe AccorInvest était propriétaire et exploitant des fonds de commerce de ces hôtels, signant des contrats de gestion long terme avec le groupe Accor.
Covivio Hotels était également indirectement propriétaire et asset manager des murs de 60 autres hôtels loués à AccorInvest et détenus au travers de 2 joint-ventures, créées entre 2010 et 2014 : l’une détenue à 80% par Crédit Agricole Assurances et 20% par Covivio Hotels, et l’autre détenue par la Caisse des Dépôts et Consignations, Société Générale Assurances et Covivio Hotels.
L’opération porte ainsi sur l’acquisition par Covivio Hotels (et ses partenaires pour les 2 joint-ventures) de 43 fonds de commerce - permettant ainsi le remembrement de ces hôtels détenus en murs et fonds par Covivio Hotels - en contrepartie du transfert à AccorInvest des murs de 16 autres hôtels détenus en murs et fonds par AccorInvest.
Au total, les opérations de remembrement sur Covivio Hotels et sur les joint-ventures font ressortir une valeur de murs d’hôtels cédés par Covivio Hotels et ses partenaires de 393 M€, équivalente à celle des fonds de commerce détenus et exploités par les sociétés dont les titres ont été acquis.
Cette opération permet à Covivio Hotels de renforcer sa présence hôtelière dans des zones à forte attractivité touristique bénéficiant d’un potentiel de création de valeur significatif au travers de travaux de repositionnement et d’optimisation de la gestion.
Sur les 43 hôtels concernés, 14 établissements sont directement gérés par la plateforme opérationnelle de Covivio Hotels : WiZiU. Covivio Hotels s’appuie également sur 2 autres acteurs : Atypio et Sohoma, qui exploiteront respectivement 12 et 10 établissements, via des contrats de management. Cinq hôtels sont toujours exploités par Accor.
Le patrimoine hôtelier de Covivio Hotels est désormais composé à 62% d’actifs en bail, majoritairement fixe, et 38% d’actifs en murs et fonds. Cette opération renforce la transition de Covivio Hotels d’une logique d’investisseur immobilier à une approche d’asset manager et opérateur hôtelier. Le groupe accompagne aujourd’hui près d’une vingtaine d’enseignes en Europe, avec un modèle toujours plus diversifié (actif en bail ou actif en murs & fonds).
Acquisition d’un hôtel 4 étoiles aux Canaries, première destination touristique d’Espagne
Covivio Hotels a également acquis pour près de 81 M€ droits inclus, un hôtel situé à Tenerife, aux Canaries, première destination touristique d’Espagne avec 69,7 millions de nuitées en 2023 (20% du total national), et seule destination loisirs en Europe sans saisonnalité. Le climat tempéré de l’île permet une ouverture de l’hôtel toute l’année, son taux d’occupation moyen oscillant entre 85 et 90%. L’établissement est composé de 429 chambres, un restaurant, 3 bars, 3 piscines, une salle de gym, des courts de squash et de volley, ainsi que 2 salles de réunion pouvant accueillir jusqu’à 140 personnes. Rénové en 2021, il présente de solides performances environnementales, avec une empreinte carbone de 18,9kg eqCO2/m²/an en 2023, conforme aux objectifs CRREM. Avec un rendement stabilisé d’environ 6,75%, l’hôtel est loué sur la base d’un bail triple net ferme jusqu’en 2041 à Iberostar, 5e opérateur hôtelier en Espagne et propriété de la famille espagnole Fluxa depuis 60 ans. Cette première acquisition significative en Europe du Sud marque la volonté de Covivio Hotels de renforcer sa présence dans les principales destinations touristiques du Sud de l’Europe (Espagne, Italie, Portugal).
4 rénovations d’hôtels réalisées sur l’année : forte croissance des revenus
En 2024, Covivio Hotels a rénové 2 hôtels à Lille et 1 hôtel à Bruges, ainsi qu’un hôtel en bail loué à Melia, à Malaga. Ces projets représentent 458 clés, un total de travaux de 28,5 M€ et un rendement de plus de 15%. Covivio Hotels a notamment implanté le nouveau concept Novotel à Bruges, après avoir créé 12 chambres supplémentaires et rénové le lobby et les espaces serviciels. A Lille, deux livraisons ont eu lieu sur l’exercice : le Hilton Lille (remplaçant Crowne Plaza) après une rénovation complète des chambres, et le Grand Hôtel Bellevue situé en plein cœur de la Grand Place de Lille, après la création de 5 chambres et d’un bar en rooftop.
455 M€ de cessions à des marges supérieures aux valeurs de 2023
Covivio Hotels a signé en parallèle pour 455 M€ en part du groupe (606 M€ à 100%) de nouveaux engagements de cessions en 2024 : 43 actifs en France pour 333 M€, dont 31 hôtels sous enseigne Accor, 6 hôtels en Allemagne (62 M€), 4 en Pologne (34 M€),1 en Espagne (17 M€), et 1 en Belgique (9 M€).
Les promesses ont été signées avec une marge moyenne de +4% par rapport aux valeurs d’expertise de fin 2023, reflétant le fort appétit des investisseurs pour l’hôtellerie.
Patrimoine en hausse de +1,5%, portée par la hausse des revenus et la rénovation d’hôtels
Covivio Hotels détient à fin décembre 2024, un patrimoine d’une valeur de 5 818 M€ (6 439 M€ à 100%), caractérisé par :
- des emplacements prime : la note moyenne concernant la « situation géographique » des hôtels attribuée par les clients sur Booking.com s’élève à 8,9 / 10 ;
- un portefeuille diversifié, en termes de pays (12 pays), de segments (66% d’hôtels économiques et moyenne gamme et 34% d’hôtels haut de gamme) et de partenaire opérateurs (17 dont les leaders en Europe comme Accor, Marriott, IHG, NH ou B&B) ;
- des baux long terme de 11,0 ans fermes en moyenne.
A périmètre constant, le patrimoine Hôtels s’inscrit en hausse de +1,5% sur un an. La croissance concerne en particulier les hôtels en France (+2%) et dans le sud de l’Europe (+4,8% en Italie, +3,4% en Espagne), portés par la hausse des revenus et les actions d’asset management.
Le patrimoine hôtelier présente un rendement moyen hors droits de 6,4% (+50 pb sur un an), dont 6% sur le patrimoine en bail et 7% sur le patrimoine détenu en murs et fonds.
Succès des refinancements, maturité de la dette en hausse et liquidité renforcée
Trois nouveaux financements d’un montant de 880 M€ ont été mis en place en 2024, permettant de refinancer les échéances futures. Covivio Hotels a notamment émis, en mai 2024, 500 M€ d’obligations vertes (Green bonds) de maturité 9 ans, pour une marge par rapport au taux mid-swap de 148 pb. Le taux fixe de l’émission a été largement variabilisé, afin de profiter de la situation de couverture du Groupe.
La dette nette de Covivio Hotels s’est réduite, à 2 119 M€ en part du groupe contre 2 260 M€ au 31 décembre 2023, pour un taux de 2,33% à fin décembre et une maturité moyenne en hausse de 1,2 an, à 4,8 ans. Covivio Hotels dispose d’un taux de couverture de la dette renforcé, de 95% à fin décembre 2024 (vs 89% fin 2023), avec une maturité des instruments de couverture élevée, de 5,6 ans.
Au 31 décembre 2024, la LTV (Loan To Value) s’établit à 32,5%, en baisse de -1,9 point par rapport à 2023. Le ratio de couverture des intérêts (ICR) ressort à 6,09x, en progression par rapport à fin 2023 (5,38x). Le ratio de dette nette/EBITDA s’élève à 7,6x contre 8,5x à fin 2023.
Covivio Hotels dispose, à fin décembre 2024, d’une liquidité (y compris lignes de crédits non tirées) d’un montant de 891 M€.
Lors de sa revue annuelle, S&P Global Ratings a confirmé la notation financière de Covivio Hotels à BBB+, perspective stable, alignée sur celle de Covivio. Cette confirmation vient reconnaître la solidité du profil opérationnel et financier de la société. Par ailleurs, S&P a rehaussé la note stand-alone de Covivio Hotels, de BB+ à BBB-.
Croissance des revenus : +7,2% à périmètre constant
Les bons résultats du marché hôtelier et de nos hôtels sur l’année se traduisent par une croissance des revenus de 4,1% en courant et +7,2% à périmètre constant, pour s’établir à 334,6 M€ contre 317,3 M€ au 31 décembre 2023.
Hôtels en bail (76% des revenus Hôtels en part du groupe)
- Hôtels en loyers variables (22% des revenus hôtels) : le portefeuille est principalement loué à AccorInvest, en France et en Belgique, et inclut également la part des revenus variables des actifs détenus en bail avec un loyer minimum garanti en Espagne, en Italie et au Royaume-Uni. La hausse de +31,2% à périmètre constant sur un an provient des très bonnes performances des hôtels en Europe du Sud.
- Hôtels en loyers fixes (54% des revenus hôtels) : hausse des loyers de +4,3% à périmètre constant, en raison notamment des niveaux d’indexation des loyers (+5,6% en France, 3,8% en Allemagne et 3,6% en Espagne).
Le taux d’occupation du patrimoine Hôtels en bail demeure à 100% sur le portefeuille.
Hôtels en murs et fonds (24% des revenus Hôtels en part du groupe)
Ces hôtels sont majoritairement situés en Allemagne et en France. L’EBITDA des actifs en murs et fonds est en hausse de +4,9% à périmètre constant sur un an, grâce notamment aux bonnes performances hôtelières enregistrées sur les actifs situés à Berlin et à Nice. Les revenus des hôtels en murs et fonds incluent les EBITDA du mois de décembre des actifs repris dans le cadre de l’opération de remembrement avec AccorInvest (+5,0 M€).
Croissance du résultat net récurrent de +8% en 2024
Le résultat net récurrent (EPRA Earnings) de 258,1 M€ à fin décembre 2024 (contre 238,8 M€ fin 2023) affiche une hausse de +8,1% sur un an, sous l’effet de la hausse des revenus. Par action, l’EPRA Earnings atteint 1,74 € (contre 1,61 € l’an passé), également en progression de +8,1%.
L’ANR EPRA NTA s’établit à 3 815 M€ contre 3 550 M€ fin 2023. Par action, il s’élève à 25,8 €, soit une hausse de +7,5% par rapport à fin 2023.
L’ANR EPRA NDV, qui tient compte de la mise en juste valeur des instruments de couverture de taux et des dettes à taux fixe, s’élève à 3 690 M€, contre 3 512 M€ à fin décembre 2023, en hausse de +5,1%. Il s’établit à 24,9 €/action.
Dividende
Covivio Hotels proposera au vote de l’Assemblée Générale du 15 avril prochain la distribution d’un dividende de 1,50 € par action, en hausse de +15% (1,30 € par action en 2023), représentant un taux de distribution de 86%. Afin d’accompagner son développement, Covivio Hotels proposera à ses actionnaires la possibilité d’opter pour le paiement de ce dividende en actions. Cette option de paiement vise à donner des moyens supplémentaires à Covivio Hotels pour accélérer son développement en Europe.
1.2.2Portefeuille hôtellerie
1.2.2.1Marché de l’hôtellerie en Europe
En France
(Source : MKG)
Au global, les performances de l’année sont en hausse de +1,8% mais essentiellement tirées par les performances du segment « Upscale ». Sur le segment «Economy », les performances sont en retrait de -0,1% avec une baisse du taux d’occupation de -1,5 point que ne compense pas la hausse du prix moyen (+2,2%). Les performances hôtelières sont disparates en fonction des villes, de -4,1% à Lyon à +9% à Nice.
Au Royaume-Uni
(Source : MKG)
L'année 2024 se termine avec un RevPAR en hausse de +2.3%. Cette hausse est portée par les performances du segment « Upscale » (+3.9% vs 2023). Sur l'année, les grandes villes s’en sortent bien : Edinburgh et Glasgow enregiste +13.7% et +11.6% d’augmentation de RevPAR tandis que Londres affiche une croissance de +0.5%.
En Allemagne
(Source : MKG)
Sur l’année 2024, l’Allemagne rattrape son retard et affiche +7,2% deRevPARversus 2023. Cette performance est tirée par l’ensemble des segments (entre +6,6% pour l’économie et +9,1% pour l’upscale). La performance est équilibrée entre hausse du taux d’occupation (+2,0 pts) et du prix moyen (+4,1%). Les performances sont en revanche très inégalitaires selon les villes, puisque Munich et Francfort affichent une croissance de +10,0% et +12,6%, alors que Düsseldorf reste en retrait versus 2023 (-0,8%).
En Belgique et aux Pays-Bas
(Source : MKG)
La Belgique et les Pays-Bas restent en queue de peloton dans l’Europe Occidentale, avec une hausse de RevPAR vs 2023 de respectivement +2.6% et +2%.
En Espagne
(Source : MKG)
En 2024, l'Espagne a nettement amélioré ses performances par rapport à 2023, principalement grâce à une saison estivale très favorable. Le pays a enregistré une augmentation de 2 points de son taux d'occupation. Concernant le RevPAR, on observe une nette amélioration, principalement soutenue par l'augmentation des prix moyens. En comparaison avec 2023, l'Espagne affiche une hausse de 12,9 %.
Au Portugal
(Source : MKG)
L'année 2024 se termine avec un RevPAR en hausse de +5.5%. Cette hausse est portée par les performances du segment « Upscale » (+7.5% vs 2023).
En Italie
(Source : MKG)
En 2024, les performances continuent de progresser en Italie, avec un RevPAR en hausse de +4,2 % par rapport à 2023, après une augmentation de +32 % en 2023 par rapport à 2019. Les performances hôtelières varient selon les villes, allant de -2,7 % à Florence à +15,9 % à Venise.
En Europe Centrale et de l’Est
(Source : MKG)
En Pologne, le prix moyen a augmenté de 1,8 % sur l'année, entraînant une hausse du RevPAR de +5,3 % par rapport à 2023. À Prague et Budapest, la forte hausse du prix moyen, respectivement de +10 % et +5,8 %, a conduit à une augmentation du RevPAR, qui affiche des performances de +13,9 % et +11,3 % par rapport à 2023.
1.2.2.2Présentation du portefeuille
Le portefeuille comprend 283 hôtels et présente une répartition équilibrée tant en termes de gammes qu’en termes géographiques. L’activité hôtellerie (loyers des murs et EBITDA des hôtels en gestion) a généré un chiffre d’affaires de 351 M€ en 2024 en part totale soit 335 M€ en part du groupe, en hausse de 7,2 % à périmètre constant sur un an.
Répartition géographique des hôtels en valeur au 31/12/2024 (5 818 M€ en part du groupe)
Au 31 décembre 2024, la valeur d’expertise du portefeuille hôtelier détenu par Covivio Hotels est de 5 818 M€ hors droits en part du groupe, soit 6 439 M€ en part totale.
La liste détaillée des actifs est la suivante :
1.2.2.3Partenariat avec AccorInvest, filiale du groupe Accor
Depuis 2005, année de réalisation de la première opération d’investissement, Covivio Hotels et le groupe AccorInvest ont conclu un accord de partenariat organisant leurs relations afin d’assurer l’exécution optimale des baux et des conventions d’occupation.
Des Comités se tiennent régulièrement permettant aux parties :
- de définir les actions de valorisation du portefeuille à mettre en œuvre à court et moyen terme
- d’analyser les informations relatives à l’activité et à l’exploitation des hôtels
- de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux prévus lors des transactions
- de définir les cessions conjointes qui vont être lancées sur le portefeuille
- d’évoquer les futures opérations de développement.
Des projets d’extension, de développement ou de création d’hôtels sont également étudiés régulièrement dans les réunions de partenariat.
Le groupe Accor : chiffres clés
(Source : site Internet Accor & AccorInvest)
Accor est un leader mondial de l'industrie hôtelière en Europe. Présent dans 110 pays, le groupe compte 5 682 hôtels et propose plus de 40 marques hôtelières.
Accor propose un portefeuille large et unique de marques complémentaires, allant du luxe à l’économique, reconnues et appréciées pour leur qualité de service à travers le monde : Raffles, Fairmont, Sofitel, Pullman, Swissôtel, MGallery, Novotel, Suite Novotel, Mercure, Mama Shelter, Ibis, Ibis Styles, Ibis Budget et HotelF1. Avec 260 000 collaborateurs sous enseignes Accor à travers le monde, le groupe met au service de ses clients et partenaires son savoir-faire et son expertise acquis depuis près de 45 ans.
Soutenue par une demande résolument solide, l'année 2024 a démontré la résilience du secteur de l’hospitalité dans un environnement de consommation contrasté. Le Groupe enregistre un chiffre d’affaires de 5 606 millions d’euros en hausse de 11% par rapport à l’exercice 2023. Cette augmentation se décline en une hausse de 5% pour la division Premium, Milieu de Gamme et Économique et de 19% pour la division Luxe & Lifestyle.
Au cours de l’année 2024, Accor a ouvert 293 hôtels correspondant à plus de 50 000 chambres, soit une croissance nette du réseau de 3,5% au cours des 12 derniers mois. À fin décembre 2024, le Groupe dispose d’un parc hôtelier de 850 285 chambres (5 682 hôtels) et d’un pipeline de plus de 233 000 chambres
(1 381 hôtels).
1.2.2.4Partenariat avec B&B
Covivio Hotels détient au 31 décembre 2024, directement ou indirectement, 145 hôtels B&B, en France, en Allemagne, en Espagne et en Pologne.
Le partenariat Covivio Hotels et B&B a été initié dès 2010.
Dans le cadre de ce partenariat, des projets de développement et d’acquisition sont régulièrement étudiés, notamment l’opération signée en 2022 en Pologne portant sur un actif à Lublin.
Le groupe B&B : chiffres clés
(Source : site Internet B&B)
La chaîne B&B Hôtels est née en 1990 en France. Son développement est immédiat et continu grâce à l’efficacité de son concept novateur. B&B ouvre son premier hôtel en Allemagne en 1998, en Italie en 2009 et franchit le cap des 250 hôtels en France en 2016. Le groupe n’a cessé de croitre et compte désormais plus de 800 hôtels en Europe et dans le monde. En 2019, la chaîne a été rachetée par Goldman Sachs pour 1,9 milliard d’euros à PAI Partners.
1.2.2.5Partenariat avec IHG
Covivio Hotels détient au 31 décembre 2024, 12 hôtels sous marques IHG, au Royaume Uni, en France, en Espagne et en Belgique.
Le partenariat entre Covivio Hotels et IHG a été initié en 2018 lors de l’acquisition du portefeuille d’hôtels primes situés au cœur des plus grandes métropoles britanniques. Les actifs, qui ont bénéficié de programmes de travaux récents, offrent un potentiel de croissance significatif. Ce périmètre à fait l’objet d’un nouvel accord locatif avec IHG en 2022 portant sur 9 hôtels. Ce partenariat permet à IHG de développer, en Europe, ses marques haut de gamme et innovantes : Voco et Kimpton.
Le groupe IHG : chiffres clés
(Source : site Internet IHG)
Le groupe IHG se positionne comme l'un des leaders de l'industrie hôtelière mondiale, opérant dans plus de 100 pays avec plus de 6 000 hôtels à la fin de 2024, incluant l'ouverture de 371 établissements cette année, soit une augmentation de 59 117 chambres (+23 % par rapport à 2023). Affichant un chiffre d'affaires de 2,3 milliards de dollars et un bénéfice d'exploitation de 1,1 milliard de dollars, IHG a surpassé les prévisions établies pour l'année 2024.
1.2.3Portefeuille commerces d’exploitation
1.2.3.1Présentation du marché
Marché de la restauration commerciale
(Source : site Internet Stratégique Food Service Vision)
La consommation hors domicile fluctue selon le moral des consommateurs. Toutefois, plusieurs tendances devraient s'inscrire dans la durée : une attention accrue aux prix des plats, avec 89 % des clients se montrant vigilants (+5 points par rapport à 2023), et une diversité des modes et canaux de consommation.
Pour séduire une clientèle volatile, les enseignes se livrent une compétition intense sur les prix et les stratégies de communication, notamment via les réseaux sociaux. Cette concurrence stimule les innovations produits. Cependant, certaines catégories, comme la boulangerie-pâtisserie et les coffee shops, restent vulnérables face à l'inflation. Les prix de certains produits, comme le chocolat (+52,9 %) et le beurre (+12,1 %), continuent d'augmenter.
Malgré les défis, Food Service Vision prévoit une hausse de 1 % du chiffre d'affaires pour l'année 2024, concluant ainsi une année honorable.
1.2.3.2Présentation du portefeuille
Au 31 décembre 2024, le portefeuille « commerces d’exploitation » de Covivio Hotels est constitué de 36 actifs, valorisés 43 M€. Le patrimoine est réparti entre 9 restaurants et 27 actifs précédemment exploités sous l'enseigne Courtepaille, désormais vacants au 31 décembre 2024.
Liste des restaurants détenus au 31/12/2024
Courtepaille : chiffres clés
Liste des actifs vacants (ex-Courtepaille)s
Répartition géographique des commerces d’exploitation en valeur au 31/12/2024 (total : 43 M€)
1.2.3.3Partenariats commerces d’exploitation
Le portefeuille commerces d’exploitation détenu par Covivio Hotels comprend 9 restaurants et 27 actifs vacants (ex-Courtepaille). Au 31 décembre 2024, le portefeuille est évalué à 43 M€, en baisse par rapport à l’année précédente (-7% à périmètre constant).
Le groupe Courtepaille, fondé en 1961 et qui avait été repris par le groupe Napaqaro depuis 2020 a été placé en liquidation judiciaire en juin 2023. Certains sites ont été repris notamment par La Boucherie mais la plupart sont aujourd’hui vacants.
1.3Patrimoine
Au 31 décembre 2024, Covivio Hotels est propriétaire d’un patrimoine de 319 actifs dont 283 hôtels, valorisés à 5 861 M€ hors droits en part du groupe (soit 6 482 M€ en part totale), en hausse de +1.5% sur l’année 2024 à périmètre constant.
1.3.1Répartition géographique
La répartition géographique du patrimoine de Covivio Hotels par grandes régions est représentée ci-dessous :
Répartition géographique du patrimoine hôtels en % de la valeur au 31/12/2024
La répartition du patrimoine hôtels souligne la stratégie de diversification géographique de la société, avec aucun pays qui ne dépasse 33% du patrimoine. 89% du patrimoine se situe au cœur de Grandes Métropoles européennes.
1.3.2Répartition des revenus
Les revenus part du groupe, en hausse de +4,1% (et de +7,2% à périmètre constant) s’établissent à 336,7 M€ contre 323,6 M€ au 31 décembre 2023. Leur évolution résulte de l’effet combiné :
- des acquisitions et livraisons d’actifs en développement (+5,2 M€)
- des cessions réalisées en 2023 et 2024 (-9,0 M€)
- de la hausse des loyers variables et Ebitda à périmètre constant (+12,0 M€)
- de la hausse de l’indexation (+6,0 M€) en lien avec l’inflation.
Covivio Hotels dispose d’une grande visibilité de ses cash-flows futurs compte tenu de la signature de baux fermes de longue durée avec des preneurs, leaders de leur secteur d’activité et présentant une grande qualité de signature.
La durée résiduelle moyenne ferme des baux du patrimoine de Covivio Hotels est de 11,2 ans au 31 décembre 2024.
Tableau de passage entre les revenus part du groupe au 31/12/2024 et les revenus des comptes consolidés (cf. paragraphe 4.2.6.2)
Revenus annualisés
Les revenus annualisés part du groupe s’élèvent à 370,0 M€ à fin décembre 2024, détaillés comme suit :
Répartition par secteur d’activité
Répartition par localisation géographique
Répartition par locataire/opérateur
1.3.3Échéancier des baux
La durée résiduelle des baux est de 11,2 ans au 31 décembre 2024, dont 13,0 ans sur les hôtels, contre 12,1 ans au 31 décembre 2023.
1.3.4Taux d’occupation hôtels
Le taux d’occupation mesure le rapport entre la valeur locative moyenne de l’espace occupé et la valeur locative moyenne du portefeuille hôtelier, exprimé en pourcentage.
Ce taux est structurellement de 100% depuis la création de la société.
1.4Valorisation du patrimoine et actif net réévalué
Évolution du patrimoine part du groupe en valeur hors droits (en M€)
Tableau de passage entre la valeur du patrimoine part du groupe au 31/12/2024 et celle des actifs immobiliers des comptes consolidés (cf. paragraphe partie 4.2.5.1.2)
1.4.1Expertises
La valeur d’expertise hors droits du patrimoine au 31 décembre 2024 ressort à 5 861 M€ en part du groupe (6 482 M€ en part totale) contre 5 822 M€ au 31 décembre 2023.
Évolution de valeur des actifs et taux de capitalisation
La valeur Hors Droits est calculée en déduisant de la valeur Droits Inclus un taux allant de 1,8% à 7,5% de droits pour la France (selon le département), 2,5% à 3,0% pour la Belgique, 10,4% aux Pays-Bas, 3,5% à 8,5% en Allemagne, de 1,5% à 5,1% en Espagne, 6,8% au Royaume-Uni (6,3% pour les actifs écossais) et un taux de 7,3% pour le Portugal.
1.4.1.1Méthode de valorisation des actifs
L’ensemble du patrimoine est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel (30 juin et 31 décembre) et selon des modalités de calcul fixées par un cahier des charges interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :
- recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)
- directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l’expertise immobilière (« Rapport du groupe de travail sur l’expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne » présidé par Georges Barthès de Reyter).
Covivio Hotels se conforme également au Code de déontologie des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) applicable aux sociétés adhérentes de la Fédération des sociétés immobilières et foncières (FSIF), notamment en matière de pratique des expertises immobilières.
De plus, la majorité des experts immobiliers français sélectionnés, à savoir, BNP Real Estate Valuation, Cushman & Wakefield Valuation, CBRE Hotels Valuation, CBRE Limited et BPCE Expertises immobilières, sont membres de l’AFREXIM (Association française des experts immobiliers), et répondent à ce titre à la « Charte de l’expertise en évaluation immobilière » approuvée par l’AFREXIM. De ce fait, les experts respectent les différents standards français. Leurs méthodes d’évaluation sont en accord avec les Codes de conduite internationaux « RICS » et « IVSC », au même titre que les experts étrangers.
Chaque actif fait l’objet, lors de son acquisition ou lors d’un changement d’expert, d’une expertise complète, les évaluations intermédiaires correspondant à des actualisations sur dossier, avec parfois une visite de l’actif.
Une expertise complète consiste en :
- la constitution d’un dossier comprenant les pièces juridiques, techniques et financières indispensables à une analyse objective des facteurs valorisants ou dévalorisants des biens considérés
- la visite intérieure des locaux et leur environnement
- la recherche et l’analyse des éléments de comparaison
- la rédaction d’un rapport dans lequel l’évaluation finale doit être la résultante logique des observations mentionnées et d’une analyse pertinente du marché catégoriel concerné.
Méthode par capitalisation du revenu locatif
Cette approche consiste à prendre en considération le revenu produit ou susceptible d’être produit par l’immeuble et à le capitaliser à un taux approprié : ce taux est déduit des rendements constatés, des caractéristiques du bien et de ses potentialités prévisibles. Il résulte de l’analyse des ventes d’autres biens immobiliers locatifs et doit être resitué dans un contexte général des rendements attendus des différents placements dans un environnement économique donné.
Les principaux critères de choix des taux de rendement sont les suivants :
- situation géographique
- âge et état de l’ensemble immobilier
- convertibilité éventuelle de l’ensemble immobilier
- taille et rentabilité de l’établissement.
Méthode de l’actualisation des flux futurs (méthode des Discounted Cash Flows – DCF)
Cette méthode prend en considération des revenus à venir en tenant compte des loyers quittancés, des loyers attendus ainsi que les travaux mis contractuellement à la charge du bailleur et des produits résiduels provenant d’une éventuelle vente à la fin de la période de détention. Cette méthode consiste en l’actualisation des flux générés par l’immeuble sur 10 ans minimum à laquelle s’ajoute la valeur de sortie actualisée des biens à la dixième année.
Méthode dite par comparaison de valeurs unitaires
Cette méthode consiste à se référer aux prix de vente constatés sur le marché pour des immeubles équivalents. Les éléments de comparaison utilisés proviennent notamment de bases internes de données dans lesquelles chaque référence est analysée, classée par situation et par catégorie, et exprimée à l’unité de surface brute ou de surface pondérée.
Il s’agit davantage d’une méthode de recoupement des deux méthodes décrites ci-dessus que d’une méthode principale.
Cas particuliers des biens dont Covivio n’est pas propriétaire du terrain d’assiette
Cas des AOT (autorisation d’occupation temporaire), baux emphytéotiques et baux à construction :
Ces contrats prévoient, au terme de ces baux, un droit d’accession à la propriété des murs au bailleur ou au concessionnaire sans indemnité à verser au preneur ou bénéficiaire.
L’incertitude est toujours de mise au terme de ce type de contrat et, même si des droits de préférence ou de premier refus sont souvent accordés par les bailleurs ou concessionnaires sortant en cas de renouvellement du bail après le terme, la propriété des murs n’est pas pleine et entière et le preneur, en l’occurrence Covivio Hotels, peut se voir obligé de racheter les immobilisations au prix du marché, de signer un simple bail commercial avec le nouveau propriétaire des murs, ou purement et simplement être dans l’obligation d’abandonner son immeuble sans indemnité d’aucune sorte.
L’intégration d’une valeur de revente à terme (valeur résiduelle) n’est donc pas possible concernant ce type de contrats, sauf si la durée résiduelle du bail à construction ou emphytéotique s’avérait suffisante pour amortir le coût d’acquisition ou de construction sur une durée de détention classique, tout en étant en mesure de permettre à un acquéreur potentiel une durée d’exploitation normale. Les experts ont considéré qu’en dessous d’une durée de vie résiduelle de trente ans, la méthode d’évaluation de l’actif pour ce type de contrats devait se limiter à l’actualisation des flux de loyers jusqu’au terme.
Les projections de revenus des hôtels sont faites en fonction des visites de sites, des projets d’investissement (travaux immobiliers et mobiliers) ainsi que des données de marché. La répartition des chiffres d’affaires entre l’hébergement et les autres sources de revenus (restaurant, bar et divers) est proportionnelle aux répartitions moyennes des années antérieures.
Répartition terrain-construction : sur la base de la valeur et de la surface de plancher de l’établissement, l’estimation de la ventilation entre terrain et constructions a été effectuée selon la méthode des ratios Afrexim.
Méthode des composants : l’estimation de la répartition entre les différents composants des constructions et leur âge moyen a été effectuée selon les ratios préconisés par la FSIF (Fédération des sociétés immobilières et foncières) et sur la base des renseignements techniques fournis par les questionnaires d’inspection.
Particularité concernant l’évaluation des hôtels situés en Belgique
La valorisation a été effectuée en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards) ainsi que leurs modalités d’application, notamment en matière d’estimation de Sicaf immobilière.
La valeur d’investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de transaction. Elle repose sur la valeur actualisée des loyers nets futurs de chaque immeuble.
La vente d’un immeuble est en théorie soumise à la perception par l’État de frais de transaction. Le montant de ce droit dépend notamment du mode de cession, de la qualité de l’acheteur et de la localisation. Les deux premières conditions et donc le montant des droits à payer n’est connu que lorsque la vente a été conclue. L’analyse de l’historique des cessions réalisées sur le marché belge donne un taux moyen de frais de transaction de 2,5%.
Aussi la valeur probable de réalisation des immeubles de plus de 2,5 M€, frais de transaction déduits, correspondant à la juste valeur (fair value), telle que définie par le référentiel IAS/IFRS, peut donc être obtenue par déduction de la valeur d’investissement d’un montant de frais de transaction équivalent à 2,5%.
1.4.1.2Valorisation des hôtels
Les expertises des actifs du secteur de l’hôtellerie ont été réalisées par BNP Paribas Real Estate Valuation, Cushman & Wakefield, CBRE Hotel Valuation France, CBRE Limited, BPCE Expertises Immobilières et MKG.
L’évolution de la valeur du patrimoine détenu par Covivio Hotels dans le secteur Hôtellerie est reprise ci-dessous (en M€) :
Hausse des valeurs d’expertise de +1,5 % à périmètre constant. Après une augmentation de +0,5 % au premier semestre 2024, les valeurs de décembre 2024 montrent une hausse de +1,0 % pour le second semestre 2024.
1.4.1.3Valorisation des commerces d’exploitation
Les expertises ont été effectuées par BPCE Expertises Immobilières.
La valeur du patrimoine a évolué comme suit (en M€) :
La valeur des commerces d’exploitation baisse de 7 % à périmètre constant.
1.4.1.4Synthèse des travaux des experts
Le rapport condensé des experts est disponible dans la partie « Renseignements et gestion » du présent document d’enregistrement universel, au chapitre 6.6.
1.4.1.5Coordonnées des experts
Les honoraires versés aux experts sont déterminés de façon forfaitaire et s’élèvent pour l’année 2024 à 681 K€. Pour chaque cabinet d’expertise, les honoraires facturés représentent moins de 10% de leur chiffre d’affaires.
1.4.2Actif net réévalué (ANR) – format EPRA
Au 31 décembre 2024, l’ANR EPRA NTA s’élève à 3 814,9 M€ (soit 25,8 €/action), ce qui correspond à une hausse de 7,4% par rapport à l’exercice 2023. L’ANR EPRA NDV s’établit à 3 690,1 M€ (soit 24,9 €/action) en hausse de 5,1% par rapport à l’exercice 2023.
La détermination de l’ANR et l’évolution d’une année sur l’autre sont les suivantes :
La variation de l’EPRA NDV entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 est la suivante :
La variation de l’EPRA NDV par action entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 est la suivante :
Méthode de calcul de l’ANR
Base d’ANR – Capitaux propres
Le patrimoine immobilier détenu par Covivio Hotels a été intégralement évalué au 31 décembre 2024 par des experts immobiliers majoritairement membres de l’AFREXIM et dans le respect d’un cahier des charges commun élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles.
Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. En cas de promesse de vente, les actifs sont valorisés au prix figurant dans la promesse de vente.
Les autres actifs et passifs sont évalués sur la base des valeurs IFRS dans les comptes consolidés, l’application de la juste valeur concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette.
Le niveau de l’exit tax est connu et appréhendé dans les comptes pour l’ensemble des sociétés ayant opté pour le régime de transparence fiscale.
Ajustements effectués pour le calcul de l’ANR EPRA
Conformément aux Best Practice Recommandations de l’EPRA, l’ANR EPRA est calculé en retraitant des capitaux propres l’impact des instruments financiers et de la fiscalité latente.
Goodwill et immobilisations incorporelles
Le goodwill correspondant aux fonds de commerces hôteliers acquis pour 323 M€ part du Groupe, n'a pas été déduit. En effet, le prix payé pour acquérir ces fonds de commerce fait partie de la valeur de l'actif dans son ensemble, telle qu'elle a été déterminée par l'évaluateur externe. Le Groupe n'a pas payé de prix supplémentaire pour l'acquisition de ces fonds de commerce. L’écart d’acquisition présenté au bilan est donc constitutif de la juste valeur des immeubles présentée dans la ligne immeubles d'exploitation du bilan.
Définition indicateurs EPRA
1.5Résultats financiers
1.5.1Comptes consolidés au 31 décembre 2024
1.5.1.1Principes généraux
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté.
Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.
Les états financiers consolidés annuels ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 1 « Présentation des états financiers », telle qu’adoptée par l’Union européenne.
1.5.1.2Périmètre de consolidation
Les comptes du groupe Covivio Hotels sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du groupe Covivio, maison mère de Covivio Hotels, elle-même intégrée selon la méthode de mise en équivalence dans le périmètre de consolidation de Delfin. Au cours de l’année 2024, la taux de détention de Covivio Hotels par Covivio est passé de 43,86% à 52,53%.
Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2024 comprend 195 sociétés contre 185 au 31 décembre 2023. L’augmentation du nombre de société provient essentiellement du fait d’une opération de remembrement du patrimoine hôtelier et du rachat de fonds de commerce dont le groupe Covivio Hotels détenait déjà les murs d’hotels.
Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes de consolidation sont présentés de façon détaillée en partie 3.2 – annexes aux comptes consolidés (cf. paragraphe 4.2.3.3).
1.5.1.3Compte de résultat consolidé
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2024 enregistrent un bénéfice net part du groupe de 224,6 M€.
Le tableau ci-dessous présente les principaux agrégats du compte de résultat consolidé.
1.5.1.4Compte de résultat consolidé en part du groupe
Compte tenu de l’acquisition d’actifs B&B en France en 2012 à hauteur de 50,2% par Covivio Hotels, la notion de « part du groupe » a été introduite dans la présentation des états financiers et des indicateurs à compter de l’exercice 2012. La présentation en part du groupe permet de pondérer l’ensemble des agrégats en fonction du taux de détention.
Pour rappel, les sociétés consolidées en intégration globale et non détenues à 100% sont :
- OPCI B2 HOTEL INVEST : 50,2%
- Foncière B2 HOTEL INVEST : 50,2%
- Foncière B3 HOTEL INVEST : 50,2%
- Foncière B4 HOTEL INVEST : 50,2%
- MO Dreilinden : 94,0%
- MO Berlin et Koln : 94,0%
- B&B Invest Lux 6 : 93,0%
- Portefeuille Rock (19 sociétés de l’activité Murs et Fonds) : 94,9%
- LHM Propco : 90%
- MO First Five : 84,6%.
Les loyers nets part du groupe de Covivio Hotels s’établissent à 249 M€ pour l’exercice 2024, en hausse de 4,5 M€ par rapport à l’exercice précédent, principalement sous l’effet de la poursuite de l’activité sur l’exercice en Europe du sud et principalement les loyers variables et indexations (+12 M€),minorés par les cessions(-9 M€).
Le résultat des hotels en gestion confirme leur progression d’activité avec une hausse de 7,8 M€ par rapport à l’exercice 2023, principalement sous l’effet de l’acquisition de fonds de commerce en France et en Belgique fin novembre 2024..
Le résultat des ajustements de valeurs est de 48,5 M€ au 31 décembre 2024 et marque une certaine stabilité des valeurs dans toute l’Europe.
Le résultat financier qui s’élève à -90,5 M€ est constitué de charges d’intérêts pour -53 M€ (contre -60 M€ en 2023), de la variation négative de juste valeur des actifs et passifs financiers pour -22 M€, de la charge d’intérêts sur les passifs locatifs (IFRS 16) concernant principaement les baux emphytéotiques des actifs au Royaume Uni, en Espagne et en Italie pour -16 M€ et de résultat de change pour +0,9 M€.
La fiscalité constatée correspond principalement à celle des sociétés étrangères ne bénéficiant pas de régime spécifique aux activités immobilières et aux sociétés de l’activité Murs et Fonds. Cette option ne générant pas d’imposition à la sortie du régime fiscal actuel.
1.5.1.5EPRA Earnings
EPRA Earnings résultant de la présentation EPRA
1.5.1.6Bilan
1.5.1.6.1Bilan consolidé simplifié
1.5.1.6.2Bilan part du groupe simplifié
1.5.1.6.3Commentaires en part du groupe
Le total du bilan au 31 décembre 2024 s’établit à 6 889 M€ contre 6 458 M€ à fin 2023 (+431 M€).
Les actifs corporels et incorporels augmentent de 764 M€ sous l’effet principal du changement d’activté de 23 hotels qui ont été transférés d’immeuble de placement pour 550 M€ et la reconnaissance d’un goodwill sur l’acquisition de 23 fonds de commerce pour 210 M€.
Les immobilisations et actifs détenus en vue de la vente s’élèvent à 5 739 M€ à fin 2024 contre 5 776 M€ à fin 2023 (-37 M€). Les principales variations sur ce poste se détaillent comme suit :
- la variation de valeur des actifs (+48,5 M€) ;
- l’impact de l’écart de change sur le portefeuille au Royaume-Uni ( +35 M€) ;
- l’augmentation des droits d’utilisation liée à l’application de la norme IFRS 16 sur les hôtels au Royaume-Uni (+1,4 M€) ;
- l’acquistion d’un hotel en Espagne fin 2024 (+81 M€) ;
- les travaux réalisés en 2024 pour un total de 54 M€, dont 34 M€ sur le patrimoine détenu en Murs et Fonds ;
- la cession de 30 hotels et trois commerce pour (-448 M€) ;
- l’amortissement des hôtels en exploitation (-55 M€) ;
Les actifs destinés à la vente s’élèvent à 69 M€ à fin 2024 et concernent les promesses de vente de 2 hôtels en Pologne, 4 hotels en France et 10 restaurants Courtepaille.
Les participations dans les entreprises associées augmentent de 11 M€ à fin 2024 principalement sous l’effet de l’acquisiition de fonds de commerce en line avec l’opération de remembrement Vauban..
Les capitaux propres part du groupe sont passés de 3 387 M€ au 31 décembre 2023 à 3 434 M€ au 31 décembre 2024. Cette hausse de 47 M€ s’explique principalement par :
- le résultat global total de l’exercice pour 240 M€ ;
- la variation de la réserve de conversion pour 15 M€ ;
- le versement du dividende à hauteur de -193 M€.
Les emprunts à court terme et long terme s’élèvent à 2 688 M€ à fin 2024 contre 2 361 M€ à fin 2023. Cette hausse de 327 M€ s’explique principalement par la souscription d’un emprunt obligataire pour 500 M€ et d’une dette corporate pour 150 M€, minoré par le remboursement partiel de la dette en GBP (-130 M£ et des remboursements de billets de trésorerie (-135 M€).
Le passifs locatifs (297 M€) augmentent de 8 M€. Ils concernent la dette actualisée sur les droits d’utilisations liés à l’application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. Ces droits concernent principalement les baux emphytéotiques des actifs au Royaume-Uni, en Espagne et en Italie.
Les impôts différés augmentent de 12 M€ (en net) sur l’exercice, en liaison avec les hausses des valeurs d’expertises en Europe.
L’explication détaillée des différents postes est donnée dans l’annexe aux comptes consolidés.
1.5.1.7Flux de trésorerie consolidés
Le flux net de trésorerie généré par l’activité s’élève à + 348 M€ en 2024.
Il correspond essentiellement au résultat d’exploitation (288,4 M€).
Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements/ cessions de 80,8 M€ se détaille principalement comme suit :
- les cessions d’actifs (+ 368 M€ net de frais)
- les décaissements liés aux travaux et aux acquisitions de la période (- 292 M€).
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement de 38,8 M€ s’explique principalement par :
- l’émission de nouveaux emprunts (+ 723 M€ net)
- la variation des emprunts et les intérêts payés (- 418 M€)
- les dividendes mis en paiement au cours de l’exercice (- 193 M€).
La variation nette de la trésorerie s’élève à +468 M€.
L’explication détaillée des différents postes du tableau des flux de trésorerie est donnée dans les différentes notes de l’annexe aux comptes consolidés.
1.5.1.8Structure de l’endettement
Au 31 décembre 2024, la dette financière nette s’élève à 2 119 M€ en part du groupe (soit 2 203 M€ en données consolidées).
En part du groupe et retraitée des actifs sous promesse, la dette financière nette représente 32,5% du total des actifs réévalués en valeur institutionnelle droits inclus (contre 34,4% en 2023).
Les covenants bancaires portant sur les états financiers, calculés en données consolidées et en part du groupe, figurent au paragraphe 3.2.5.12.7 de l’annexe aux comptes consolidés.
Caractéristiques de l’endettement
Le taux moyen de la dette sur l’exercice, calculé sur la valeur faciale, ressort à 2,33% par rapport à 2,43% au 31 décembre 2023.
Dette par maturité
La maturité moyenne de la dette s’établit à 4,8 ans.
Couverture
Au 31 décembre 2024, le taux moyen de couverture active est de 94,8%. Les couvertures sont constituées de :
- swaps
- d’instruments de couverture optionnels (essentiellement cap, floor et tunnels).
Il a été versé 2 M€ de soulte sur l’exercice 2024.
La valorisation nette des instruments de couverture s’élève à 95,8 M€ au 31 décembre 2024. La variation de valeur des instruments de couverture sur la période impacte le compte de résultat pour -21,7 M€ en part du groupe et les capitaux propres pour +7,3 M€ pour la partie concernant la déqualiification du Cross Currency Swap en GBP.
1.5.2Comptes individuels au 31 décembre 2024
Les comptes de l’exercice 2024 ont été principalement marqués par :
- La cession de neuf actifs dans le cadre de l’opération Vauban. La valeur nette comptable de ces actifs s’élevait à 62 217 k€
- La valeur brute titres de participations a globalement diminué (-71 874 k€) :
- Une diminution qui s’explique en partie par la cession des titres Bardiomar (- 79 224 k€)
- Par la réduction de capital de la société Iris Invest 2010 (- 8 974 k€)
- Enfin, par la création des sociétés / acquisition des sociétés Covivio Hotels Belgique (+ 62 k€) et Las Dalias Propco (+ 16 263 k€)
- Travaux et cessions :
- Les réalisations de travaux se sont élevées à 3,32 M€ au cours de l’exercice 2024
Il y a eu dix-huit cessions d’actifs au cours de l’année 2024 (dont neuf dans le cadre de l’opération Vauban).
Les comptes de l’exercice 2024 se soldent par un bénéfice de 286,69 M€ contre 20,44 M€ en2023.
1.5.2.1Évolution des principaux postes du compte de résultat
Les principaux éléments constitutifs des comptes de résultat 2024 et 2023 comparés sont les suivants :
Le chiffre d’affaires s’établit à 67,7 M€ au 31 décembre 2024, soit une augmentation de 2,6 % par rapport à 2023.
La baisse (-1,8 M€) des recettes locatives provient essentiellement des Loyers commerces d’exploitation (-1,9 M€)
Le chiffre d’affaires sur prestations de service est en hause de 2,2 M€.
Les charges d’exploitation qui s’élèvent à 54,1 M€ comprennent essentiellement :
- des autres achats et charges externes pour 24,9 M€, dont principalement :
- 7,1 M€ de charges intragroupes, dont 5,8 M€ d’honoraires versés à Covivio
- 13,5 M€ d’honoraires et de frais d’actes (comprends les frais Vauban dont une partie est refacturée)
- 1,3 M€ de loyers de baux à construction
- 7,2 M€ de frais d’émission d’emprunt
- des impôts et taxes pour 4,6 M€, dont 3.5 M€ de taxes foncières à refacturer
- des frais de personnel pour 3,6 M€
- des dotations aux amortissements et provisions pour 18,9 M€
- des autres charges pour 2,2 M€ dont 2,1 M€ de rémunération du gérant.
Le résultat financier de 117 M€ se compose de :
- produits financiers pour 344,9 M€, dont principalement :
- 158,3 M€ de dividendes des filiales et participations
- 72,4 M€ de produits de swap et options
- 47,3 M€ d’intérêts sur les prêts octroyés aux filiales
- 40,1 M€ de reprise de provision pour dépréciation de titres
- 2,7 M€ d’intérêts sur les comptes-courants groupe
- 13,5 M€ de reprise pour perte de change
- charges financières pour 227,9 M€, dont principalement :
- 66,4 M€ d’intérêts d’emprunts (y compris emprunts obligataires)
- 53,3 M€ de dotations aux provisions sur les titres de participation
- 46,4 M€ d’intérêts de swap
- 26,9 M€ de dotations aux provisions pour perte de change (dont 18 M€ sur le cross currency swap)
- 8,7 M€ de charges financières sur instruments de couverture
- 9 M€ d’intérêts sur les comptes-courants groupe
- 7,7M€ d’abandon de créance d’une fililale
- 6,8 M€ de perte de change
Le résultat exceptionnel de 147,3 M€ s’explique principalement par la plus-value réalisée sur les cessions d’actifs (+159 M€) ainsi que la moins-value sur cession de titres Bardiomar (-10,97 M€).
1.5.2.2Évolution des principaux postes du compte du bilan
L’actif immobilisé passe de 4 174,0 M€ au 31 décembre 2023 à 4 129,3 M€ au 31 décembre 2024, soit une baisse de 44,7M€. Cette variation s’explique principalement :
- par la cession d’actifs pour -87,7 M€
- des travaux réalisés pour 3,3 M€
- des amortissement pour -12,5M€
- variation des titres de participation pour -71,9M€
- de nouveaux prêts pour 508,9M€
- des remboursements de prêts pour -370 M€
- des variations de dépréciations des immobilisations financières pour -13,1 M€
L’actif circulant s’élève à 550M€ au 31 décembre 2024 contre 93,7 M€ au 31 décembre 2023. Cette variation de 456,3 M€ provient essentiellement d’un placement financier (Neu CP) à hauteur de 350M€. Les créances d’exploitation augmentent également de 27M€, tout comme les disponibilités en augmentation de 73,1 M€.
L’écart de conversion actif concerne principalement la perte latente constatée sur le prêt bancaire 270 M£ valorisée au taux de clôture du 31 décembre 2024 pour 21,3 M€. Mais également les pertes latentes sur compte courants et prêts valorisés en livres sterling, pour 2,2 M€.
Les capitaux propres de la société, avant distribution, s’établissent à 2 432,5 M€ au 31 décembre 2024 contre 2 340,2 M€ au 31 décembre 2023. Cette variation provient du résultat de l’exercice (variation entre 2023 et 2024 de 266,2 M€), de la distribution du dividende de l’exercice 2023 (impact de - 193 M€ sur les capitaux propres).
Le montant des dettes s’élève à 2 238,3M€ au 31 décembre 2024 (contre 1 931,9 M€ au 31 décembre 2023), dont 1 466 M€ d’emprunts obligataires, 524 M€ d’emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, 217 M€ de comptes courants vis-à-vis des filiales, 13,3 M€ de dettes fournisseurs et comptes rattachés, 4,2 M€ de dettes sur immobilisations. Le reste (10 M€) et principalement composé d’une dette de 7,7 M€ intragroupe consécutive à l’opération Vauban.
L’écart de conversion passif concerne principalement le gain latent constaté sur les prêts intragroupes à hauteur de 316 M£ valorisés au taux de clôture du 31 décembre 2024 pour 14,8 M€.
1.5.2.3Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, il convient de signaler que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent aucune charge non déductible du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39-4 du même code.
Au cours de l’exercice écoulé, la société n’a pas engagé de frais relevant des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.
1.5.2.4Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs et des clients par date d’échéance
Le tableau ci-dessous est présenté conformément aux dispositions de l’article L. 441-14 (anc. L. 441-6-1 abrogé par Ord. n° 2019-359, 24 avr. 2019) du code de commerce, les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent communiquer des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients. Les dispositions de l’article D. 441-4 du code de commerce fixant les modalités de cette communication dans le rapport de gestion ont été transférées, à droit constant, à l’article D. 441-6 du même code le 27 février 2021.
1.5.2.5Affectation du résultat
Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte en date du 15 avril 2025 d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 286 692 984,94 euros, de la manière suivante :
- 1 000 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice
- 222 212 178 €à la distribution d’un dividende (dont 4 189.50€ sur actions auto-détenues à transférer en report-à-nouveau – voir infra)
- La différence (63 480 806,94) est reportée en report-à-nouveau.
Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,50 €.
Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée Générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Report à nouveau ».
Le dividende sera mis en paiement le 19 mai 2025.
Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 2024, soit 148 141 452 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 222 212 178,00€, hors dividende préciputaire. Ce dividende n’ouvre pas droit à l’abattement de 40%.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
1.5.2.6Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
Conformément à l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau financier faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est le suivant :
1.5.2.7Contrôle des Commissaires aux comptes
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports des commissaires aux comptes qui sont reproduits dans le document d’enregistrement universel de la société.
1.6Actionnariat au 31 décembre 2024
Rassemblé autour d’une stratégie de détention à long terme d’actifs spécialisés dans les secteurs de l’hôtellerie et des commerces d’exploitation, exploités par des leaders de leur secteur, l’actionnariat de Covivio Hotels réunit les groupes Crédit Agricole Assurances, Assurances du Crédit Mutuel, Cardif Assurance Vie, Sogecap et Caisse des Dépôts et Consignations aux côtés de Covivio, actionnaire fondateur.
1.6.1Information sur le capital
Au 1er janvier 2024, le capital de la société s’élevait à 592 565 808 €. Il était composé de 148 141 452 actions d’une valeur unitaire nominale de 4 €.
Le capital social de la société n’a pas évolué au cours de l’exercice.
Conformément à la décision prise lors de l’Assemblée Générale Mixte du 10 avril 2015 et de l’article 9 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce.
L’actionnariat au 31 décembre 202'4 se présente de la façon suivante :
1.6.2Répartition du capital et des droits de vote
Au titre des trois derniers exercices, le capital et les droits de votes de la société sont répartis comme suit :
1.6.3Déclarations de franchissement de seuils et déclarations d’intention
Déclarations de franchissement de seuils
Au cours de l’exercice 2024, la société a été informée des franchissements de seuils légaux et/ou statutaires suivants :
Il est précisé que ces franchissements de seuil résultent de l'opération d'apport de 12 316 445 actions de la société Covivio Hotels détenus par le Groupe Generali à Covivio en échange d’actions de la société Covivio sur la base d’une parité de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels.
Déclarations d’intention
Aucune déclaration d’intention n’a été effectuée au cours de l’exercice 2024.
1.6.4Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices
Les opérations sur le capital de la société opérées depuis cinq ans sont détaillées ci-après :
1.6.5Informations relatives à l’autocontrôle et au programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024 a autorisé la société, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 10% du capital social pour une période de dix-huit mois. Le Gérant a décidé le même jour de mettre en œuvre le nouveau programme de rachat d’actions, notamment dans le cadre de la poursuite, dans des conditions identiques, du contrat de liquidité existant conclu avec ODDO BHF et NATIXIS.
Ce programme de rachat d’actions présente les caractéristiques suivantes :
- le prix maximum est de 35 € par action
- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 200 000 000 €
- les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, en vue des objectifs suivants :
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
- la conservation et la remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport
- l’annulation d’actions
- la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues
- l’utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif permettant de bénéficier de la présomption de légitimité.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.
La dernière autorisation a mis fin au précédent programme de rachat d’actions, autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023, dont le bilan fait état au 15 avril 2024 de 7 778 actions autodétenues par la société, issues du contrat de liquidité.
L’Assemblée Générale a conféré tous pouvoirs au Gérant, notamment à l’effet de passer tous ordres de Bourse ou hors marché, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de cette autorisation.
Le présent programme de rachat d’actions a été mis en œuvre par décision du Gérant en date du 15 avril 2024.
Les conditions de mise en œuvre du nouveau programme de rachat ont fait l’objet d’un descriptif de programme de rachat d’actions diffusé sur le site Internet de la société le 15 avril 2024.
Les échanges mensuels pour l’exercice 2024 s’établissent comme suit :
En conséquence au cours de l’exercice 2024, la société a procédé au titre du contrat de liquidité à l’acquisition de 38 123 de ses propres actions au prix moyen de 17,1849 € par action, et à la cession de 43 017 de ses propres actions au prix moyen de 17,3347 € par action.
Aucune annulation d’actions n’est intervenue pendant l’exercice écoulé.
Covivio Hotels détenait ainsi, au 31 décembre 2024, 2 793 de ses propres actions qui représentent 0,01% du capital social, évaluées au cours d’achat, au 31 décembre 2024, à 58 094,40 € (soit 20,8 € par action) représentant une valeur nominale de 11 172 €.
Au titre de l’exercice 2024, les frais de négociation sont de 27 500 € HT.
L’autorisation ayant été consentie par l’Assemblée Générale du 15 avril 2024 pour une durée de dix-huit mois, un nouveau programme de rachat d’actions sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2025.
1.6.6Options de souscription ou d’achat d’actions de la société
Néant.
1.6.7Opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées sur les titres de la société
1.7Bourse et dividende
1.7.1Cours de bourse au 31 décembre 2024
Le dernier cours coté de l’exercice s’établit à 20,8 €, portant la capitalisation boursière à 3 081 M€ au 31 décembre 2024.
Évolution du cours de l’action Covivio Hotels sur l’année 2024
Les actions de Covivio Hotels sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, compartiment A.
Sur l’ensemble de l’exercice 2024, le cours de bourse de l’action Covivio Hotels a évolué comme suit :
1.7.2Distribution de dividende
1.7.2.1Dividendes distribués au cours des cinq dernières années
Conformément à l’article 208 C II du Code général des impôts, le statut SIIC permet une exonération des produits locatifs, des plus-values immobilières et des dividendes de filiales ayant également opté pour le régime SIIC, à condition de distribuer aux actionnaires au moins 95% du résultat courant, 70% des plus-values et 100% des dividendes.
La politique de distribution de la société a bien entendu pris en compte les dispositions prévues par la réglementation.
1.7.2.2Politique de distribution de dividende
Covivio Hotels entend mener une politique active de distribution du cash-flow généré dans l’exercice, répondant ainsi à son objectif de valeur de rendement.
Il est ainsi proposé à l’Assemblée Générale Mixte en date du 15 avril 2025 la distribution d’un dividende de 1,50 € par action en circulation, avec option de paiement en actions.. Ce dividende représente un montant global de 222 212 178 €, soit 86% de l’EPRA Earnings.
Il convient de rapprocher le montant de dividende :
- du montant de l’EPRA Earnings de 258 M€
- de l’EPRA Earnings de 1,74 € par action calculé sur la base du nombre moyen d’actions de l’exercice, ce qui permet de mieux apprécier le taux de distribution qui s’élève à 86%.
1.7.3Actions détenues par les mandataires sociaux
Nombre d’actions détenues par les mandataires sociaux exerçant un mandat dans la société Covivio
1.8Informations relatives à la société et à ses participations
1.8.1Organisation du groupe
La société Covivio Hotels détient des participations directes et indirectes dans 184 sociétés situées en France et à l’étranger.
Les sociétés SNC Foncière Otello, SNC René Clair et Société Civile Immobilière Ruhl Côte d’Azur détiennent des actifs immobiliers ou des participations dans le secteur de l’hôtellerie, en France et en Belgique. Covivio Hotels détient également des actifs hôteliers en Espagne via des participations acquises en 2017 (16 hôtels) et via une participation dans la société B&B Invest Espagne SLU (quatre hôtels B&B).
Consécutivement à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est déroulée le 24 janvier 2018, la société FDM Management SAS a été fusionnée dans Covivio Hotels. Suite à cette opération, Covivio Hotels détient, directement ou via des participations, des hôtels en Murs et Fonds. Depuis 2019, Covivio Hotels détient via des participations un hôtel en Irlande à Dublin.
La société Murdelux, basée au Luxembourg, détient des participations dans les sociétés :
- Portmurs, détentrice d’un Club Med à Da Balaïa, au Portugal
- Sunparks Tréfonds, Sunparks Oostduinkerke, et Foncière Kempense Meren, qui détiennent directement deux villages de vacances exploités par Pierre & Vacances en Belgique
- B&B Invest Lux 1, B&B Invest Lux 2, B&B Invest Lux 3, B&B Invest Lux 4, B&B Invest Lux 5 et B&B Invest Lux 6 détentrices de 48 hôtels, en Allemagne
- MO Lux One qui détient via des participations deux hôtels en Allemagne
- H Invest lux et H Invest lux 2 qui détiennent directement sept hôtels NH en Allemagne
- Ringer qui détient un hôtel MEININGER en Allemagne
- NH Amsterdam Center BV qui détient via une participation un hôtel au Pays-Bas
- Amsterdam Noord qui détient via une participation un hôtel NH au Pays-Bas
- Amersfoort qui détient via une participation un hôtel NH au Pays-Bas
- Cinq sociétés détentrices des actifs en Pologne : trois hôtels achetés en 2019
- holdings du portefeuille Rocky (13 sociétés) qui détiennent via des participations 12 hôtels au Royaume-Uni.
Covivio Hotels détient :
- 50,2% de la société OPCI B2 Hotel Invest constituée en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et Assurances du Crédit Mutuel et dédiée à la détention indirecte de 181 hôtels B&B en France. L’OPCI B2 HI a livré un actif hôtelier en développement en 2018
- 31,15% de la société Oteli constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d’actifs Accor en France (secteur hôtellerie)
- 33,33% de la société kombon SAS constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d’actifs Accor en France (secteur hôtellerie)
- 33,33% de la société Jouron SAS constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d’actifs Accor en Belgique (secteur hôtellerie)
- 31,15% de la société Holdco Phoenix constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d’actifs en France (secteur hôtellerie)
- 19,9% des sociétés IRIS Holding France et OPCI IRIS INVEST 2010 et 20% de la SCI Dahlia, constituées en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et dédiées à la détention directe ou indirecte d’actifs Accor (secteur hôtellerie)
- 19,9% de la société OPCI CAMP INVEST constituée en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et dédiée à la détention indirecte d’actifs Campanile (secteur hôtellerie).
- 20% de la société Holdco Iris Dahlia constituée en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et dédiée à la détention indirecte d’actifs en France (secteur hôtellerie).
Covivio Hotels dispose d’équipes pour assurer la prise en charge de son développement et la gestion de ses actifs. Ces équipes réalisent des missions d’Asset Management, centrées sur la stratégie immobilière à adopter sur les actifs détenus (cession, rénovation, gestion financière…). Actif par actif, la mission des équipes consiste à créer de la valeur en optimisant le couple rentabilité/risque.
Covivio assiste Covivio Hotels dans les tâches fonctionnelles suivantes : informatique, financières, de communication, juridique, fiscale, assurances, ressources humaines, services généraux et développement durable.
En France, le Property Management de Covivio Hotels est principalement assuré par Covivio Property, filiale de Covivio. Cette fonction consiste à gérer tous les aspects de la vie immobilière des actifs (quittancement, entretien courant…).
1.8.2Prises de participation
Les prises de participation sont présentées au paragraphe 4.2.3.3.
1.8.3Résultats des filiales et participations
Le tableau des filiales et participations, établi en application de l’article L. 233-15 du Code de commerce, est présenté en partie 4.5 Annexes aux comptes individuels (paragraphe 4.5.6.5).
1.8.4Activités de recherche et développement de la société et de ses filiales
Covivio Hotels n’a pas effectué d’activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.
1.8.5Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice
Néant.
1.8.6Informations sur les tendances
En ce début d’année 2025, l’activité hôtelière européenne continue sur la tendance de croissance constatée en 2024. C'est notamment le cas en Espagne, en France et en Italie sur le mois de janvier. En 2025, la dynamique de croissance des RevPar devrait principalement être portée par l’Europe du Sud. Covivio Hotels pourra alors s’appuyer sur la qualité et la diversité de son patrimoine, loué et exploité par les grands opérateurs européens et internationaux.
1.8.7Opérations entre apparentés
Les informations relatives aux parties liées et entreprises liées sont présentées en partie 4.5 – Annexes aux comptes individuels (cf. 4.5.6.4 et 4.5.6.5).
1.8.8Position concurrentielle
Depuis sa création en 2004, l’activité de Covivio Hotels dans l’investissement en immobilier hôtelier en Europe est devenue de plus en plus concurrentielle et a vu le développement de quelques acteurs spécialisés comme Pandox, Axa Real Estate, Honotel, Algonquin, Event Hotels, Invesco.
Forte de son expérience et s’appuyant sur de véritables partenariats développés avec ses clients, Covivio Hotels est l’un des acteurs principaux du marché de l’externalisation de murs d’hôtels.
En l'absence de source externe et de données chiffrées émanant de certains concurrents, la société estime être le leader du secteur sur la base d'estimations qu'elle considère raisonnables (estimations et calculs internes effectués par Covivio Hotels sur la base des informations publiques et des informations des concurrents). À ce titre, Covivio Hotels est le premier bailleur d’opérateurs hôteliers en Europe (comme B&B et NH Hotel Group).
1.9Rapport complémentaire du Gérant à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2025
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte à l’effet de vous soumettre des projets de résolutions. Ce rapport a pour objectif de vous commenter ces projets, dont le texte complet vous est communiqué par ailleurs.
I.À titre ordinaire
Les 1re à 18e résolutions concernent les résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.
1.Approbation des comptes sociaux et consolidés, affectation du résultat, distribution d’un dividende et option pour le paiement du dividende en actions (1re, 2e, 3e et 4e résolutions)
Les projets des 1re et 2e résolutions concernent l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, arrêté par le Gérant le 14 février 2025, en application des dispositions des articles L. 226-7 et L. 232-1 du Code de commerce. Les comptes sociaux et consolidés, qui figurent dans le document d’enregistrement universel, font ressortir respectivement un bénéfice de 286 692 984,94 €.
Il vous est proposé dans le cadre de la 3e résolution, d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice 2024 et la distribution d’un dividende d’un montant de 1,50 € par action. Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 31 décembre 2024, soit 148 141 452 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 222 212 178 €.
La 4e résolution vous offre le choix de recevoir la totalité du dividende soit intégralement en numéraire, soit intégralement en actions nouvelles.
Le prix d’émission des actions nouvelles, qui ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions, serait égal à 90% de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de l’Assemblée générale diminuée du montant du dividende net de 1,50 €. Ce prix serait arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.
L’option devrait être exercée du lundi 28 avril 2025 au mardi 13 mai 2025 inclus. Au-delà de ces dates ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende serait payé intégralement en numéraire. Les actions nouvelles ainsi émises en paiement du dividende porteraient jouissance courante et donneraient droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions ultérieures.
Au plan fiscal, les actionnaires ayant exercé l’option pour le paiement du dividende en actions seront imposés selon les mêmes modalités qu’en cas de paiement en numéraire.
Le paiement du dividende en espèces et le règlement-livraison des actions nouvelles interviendraient le lundi 19 mai 2025.
2.Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce (5e résolution)
La 5e résolution a pour objet l’approbation (i) du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 226-10 du Code de commerce, ainsi que (ii) des conventions réglementées conclues ou exécutées par la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Pour plus d’information, nous vous invitons à consulter le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, situé dans la partie 4 du document d’enregistrement universel.
Les conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont détaillées ci-dessous. Leurs principales modalités sont publiées, en application des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce, sur le site Internet de Covivio Hotels dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale.
- Protocole d’accord conclu le 20 juin 2024 entre (i) AccorInvest et ses filiales Société de Participations Hôtelières et Hotelinvest Development Holding Gmbh, d’une part, et (ii) la Société, Oteli France, Jouron Srl, Foncière Iris, Iris Investor Holding, Iris Verwaltungs GmbH, Foncière Otello, Holdco Phoenix, Holdco Iris Dahlia, Constance et Constance Lux 2, d’autre part, approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Avenant au Protocole d’Accord Vauban conclu le 22 novembre 2024 entre (i) AccorInvest et ses filiales Société de Participations Hôtelières et Hotelinvest Development Holding Gmbh, d’une part, et (ii) la Société, Oteli France, Jouron Srl, Foncière Iris, Iris Investor Holding, Iris Verwaltungs GmbH, Foncière Otello, Holdco Phoenix, Holdco Iris Dahlia, Constance et Constance Lux 2, d’autre part, approuvé par le Conseil de surveillance du 14 novembre 2024 ;
- Pacte d’associés Holdco Phoenix conclu le 26 novembre 2024 entre la Société, la société Constance (filiale à 100% de la Société), la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Sogecap et la société Orientex Holdings (filiale à 100% de Sogecap), approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Pacte d’associés relatif à Holdco Iris Dahlia conclu le 26 novembre 2024 entre la société Constance (filiale à 100% de la Société) et la société Predica, approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Avenant n°1 au pacte d’associés en date du 1er juillet 2019 relatif à Oteli France, conclu le 26 novembre 2024 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, la société SASU Fonae, la société Sogecap, la société Orientex Holdings, la Société, la société Covivio SGP, la société Covivio Hotels Gestion Immobilière et la société Oteli France, approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Avenant n°1 au pacte d’associés en date du 1er juillet 2019 relatif à Kombon SAS conclu le 26 novembre 2024 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Sogecap, la Société, la société Covivio Hotels Gestion Immobilière et la société Kombon SAS approuvé par le Conseil de surveillance du 14 novembre 2024 ;
- Avenant n°1 au pacte d’associés en date du 1er juillet 2019 relatif à Jouron conclu le 26 novembre 2024 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Simplon Belgique, la société Sogecap, la Société, la société Murdelux, la société Covivio Hotels Gestion Immobilière et la société Jouron approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Avenant n°1 au pacte d’associés en date du 6 décembre 2010 relatif à Projet Iris conclu le 26 novembre 2024 entre la Société et la société Predica approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Avenant n°1 au pacte d’associés en date du 29 novembre 2011 relatif au projet Dahlia conclu le 26 novembre 2024 entre la Société, la société Predica et la société SCI Holding Dahlia, approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Contrats de cession des actifs immobiliers situés en France directement cédés par la Société conclus le 29 novembre 2024 entre la Société et, le cas échéant, (i) la société SCI HOTEL LILLE CENTRE, (ii) la société SCI HOTEL PARIS LAFAYETTE, (iii) la société SCI HOTEL TOULOUSE COMPANS, (iv) la société SCI HOTEL BORDEAUX JUIN, (v) la société SCI HOTEL NICE CENTRE, (vi) la société SCI HOTEL PORTE DE CHARENTON, (vii) la société SCI HOTEL RUEIL MALMAISON, (viii) la société SCI HOTEL PARIS GARE DE LYON ou (ix) la société SCI HOTEL PORT LA GRANDE MOTTE approuvés par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Contrats de cession des actifs immobiliers situés en France non cédés par la Société conclus le 29 novembre 2024 entre les sociétés FONCIERE IRIS et, le cas échéant, SCI HOTEL PARIS CDG ou SCI HOTEL BORDEAUX LATEULADE auxquels la Société n’est pas partie mais est indirectement intéressée à leur conclusion, approuvés par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Contrats de cession des actifs immobiliers situés en France non cédés par la Société conclus le 29 novembre 2024 entre les sociétés OTELI FRANCE et, le cas échéant, SCI HOTEL LYON LA PART-DIEU ou SCI HOTEL NANTES CENTRE auxquels la Société n’est pas partie mais est indirectement intéressée à leur conclusion, approuvés par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Contrat de cession d’un actif immobilier situé en France non cédé par la Société, conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés FONCIERE OTELLO et SCI HOTEL STRASBOURG CENTRE, auquel la Société n’est pas partie mais est indirectement intéressée à sa conclusion, approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Contrat de cession d’un actif immobilier situé hors de France conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés IRIS INVESTOR HOLDING, IRIS VERWALTUNGS GMBH et HOTELINVEST DEVELOPMENT HOLDING GMBH, en présence de la Société et d’AccorInvest, approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Contrat de cession d’un actif immobilier situé hors de France conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés JOURON SRL et SOCIETE DE PARTICIPATIONS HOTELIERES, auquel la Société n’est pas partie mais est indirectement intéressée à sa conclusion, approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Contrats de cession de titres conclus le 29 novembre 2024 entre les sociétés HOLDCO IRIS DAHLIA et SOCIETE DE PARTICIPATIONS HOTELIERES, en présence de la Société et d’AccorInvest, approuvés par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Contrat de cession de titres conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés HOLDCO PHOENIX et SOCIETE DE PARTICIPATIONS HOTELIERES, en présence de la Société et d’AccorInvest, approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Contrat de cession de titres conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés JOURON SRL et SOCIETE DE PARTICIPATIONS HOTELIERES, en présence d’AccorInvest, approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Contrat de cession de titres conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés CONSTANCE LUX 2 et SOCIETE DE PARTICIPATIONS HOTELIERES, en présence d’AccorInvest, approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
- Contrat de cession de titres conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés CONSTANCE et SOCIETE DE PARTICIPATIONS HOTELIERES, en présence de la Société et d’AccorInvest, approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024 ;
3.Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (6e résolution)
En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote de la 6e résolution, d’approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé, décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.4.2 du document d’enregistrement universel.
4.Approbation des éléments de rémunération individuelle versés et/ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (7e et 8e résolutions)
En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote des 7e et 8e résolutions, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux.
Les éléments de rémunération sont relatifs au Gérant, la société Covivio Hotels Gestion et au Président du Conseil de Surveillance, étant précisé que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice.
Ces éléments sont décrits dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise aux paragraphes 5.2.4.3.1 et 5.2.4.3.2 du document d’enregistrement universel.
5.Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (9e et 10e résolutions)
En application des dispositions de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, le Gérant vous propose, par le vote des 9e et 10e résolutions, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux applicables au Gérant (9e résolution) et aux membres du Conseil de Surveillance (10e résolution) en raison de leur mandat pour l’exercice 2025.
La politique de rémunération des mandataires sociaux de Covivio Hotels est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.4.1 du document d’enregistrement universel.
La politique de rémunération du Gérant pour 2025 a été approuvée par l’associé commandité , après avoir recueilli l’avis consultatif favorable du Conseil de surveillance lors de sa séance du 18 février 2025.
La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance a été validée par le Conseil de surveillance du 18 février 2025.
Cette politique sera soumise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération au vote de l’Assemblée générale et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité.
6.Renouvellement des mandats de membres du Conseil de Surveillance (11e à 14e résolutions)
Les mandats de membre du Conseil de Surveillance des sociétés Technical SAS (11e résolution), Cardif Assurance Vie (12e résolution), Predica SA (13e résolution), et Covivio (14e résolution), arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2025, vous serez invités au titre des 11e à 14e résolutions à les renouveler dans leurs fonctions, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Sous réserve de l’approbation desdites résolutions :
- la société Technical SAS restera représentée au Conseil de Surveillance par Yves Marque, membre du Conseil de surveillance depuis le 13 mai 2024, qui continuera à apporter au Conseil de Surveillance son expertise financière, environnementale, stratégique ainsi que son expérience des sociétés cotées.
- la société Cardif Assurance Vie restera représentée au Conseil de Surveillance par Nathalie Robin, membre du Conseil de surveillance depuis le 19 février 2008 qui continuera à faire bénéficier la Société de son expertise financière, immobilière, environnementale et de son expérience des sociétés cotées.
- la société Predica SA qui est depuis le 4 février 2025 représentée au Conseil de Surveillance par Matthieu Arlot, qui fera bénéficier la Société de son expertise financière, stratégique et immobilière.
- la société Covivio restera représentée au Conseil de Surveillance par Céline Leonardi, membre du Conseil de surveillance depuis le 10 février 2023 qui continuera à faire bénéficier la Société de son expertise immobilière, environnementale, stratégique et de son expérience des sociétés cotées.
Si l’ensemble des 10e à 14e résolutions est approuvé par l’Assemblée Générale la proportion de membres du Conseil de Surveillance indépendants serait maintenue à 23% et le taux de féminisation maintenue à 46%.
Une notice biographique, la liste de l’ensemble de leurs mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices, leur taux d’assiduité ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont rappelés au 5.2.2.1.3 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.
7.Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (15e résolution)
L’Assemblée générale mixte du 5 avril 2019 avait renouvelé le mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Vous serez invités, au titre de la 15e résolution, à renouveler ce mandat pour une nouvelle durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
La société Ernst & Young et Autres est membre du réseau Ernst & Young, mondialement connu pour son expertise à auditer des groupes internationaux. Elle continuera à être représentée par Jean-Roch Varon jusqu’à l’atteinte de la limite fixée par l’article L. 821-34 du Code de commerce. Une rotation sera effectuée au profit d’un autre associé du cabinet à l’issue de cette période.
Le Comité d’Audit, réuni le 14 février 2025, a recommandé au Gérant le renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Le Gérant a donc décidé de soumettre à l’approbation des actionnaires leur renouvellement.
8.Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres et nomination de la société KPMG S.A en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité (16e et 17e résolutions)
L’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 a nommé la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période d’un exercice correspondant à la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes de la société et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Compte tenu (i) de l'expérience acquise par la société Ernst & Young et Autres au titre de son mandat pour l'exercice 2024, (ii) des synergies entre reportings financier et extra-financier et (iii) de leur qualité de signature, le Comité d’Audit réuni le 14 février 2025 a recommandé au Gérant la mise en place d’un co-audit durabilité avec les sociétés KPMG S.A. et Ernst & Young et Autres.
Le Gérant a donc décidé de soumettre à l’approbation des actionnaires le renouvellement de la société Ernst & Young et Autres et la nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de 6 exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
En conséquence, il vous est proposé :
- au titre de la 16e résolution, de renouveler le mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de 6 exercices ;
- au titre de la 17e résolution, de nommer la société KPMG S.A, société anonyme dont le siège social est situé Tout Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de 6 exercices
9.Autorisation accordée au Gérant en vue de l’achat par la société de ses propres actions (18e résolution)
Au titre de la 18e résolution, il vous est proposé d’autoriser la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Les caractéristiques principales de ce programme seraient les suivantes :
- le nombre d’actions rachetées ne pourrait pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la société
- le prix d’achat ne pourrait pas être supérieur à 35 € par action (hors frais d’acquisition)
- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élèverait à deux cents millions d’euros (200 000 000 €)
- ce programme ne pourrait pas être mis en œuvre en période d’offre publique.
Le rachat par la société de ses propres actions aurait pour finalité :
- la remise des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société
- la remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport
- l’annulation totale ou partielle des actions sous réserve de l’adoption de la 20e résolution
- l’animation d’un contrat de liquidité, étant précisé que, conformément à la loi, en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social correspondrait au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale
- toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Préalablement à la réalisation du programme, un descriptif du programme conforme à l’article 241-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers sera mis en ligne sur le site Internet de Covivio Hotels.
Cette autorisation serait donnée au Gérant pour une période de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 15 avril 2025 et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.
II.À titre extraordinaire
Vous serez appelés à statuer, à titre extraordinaire, sur le renouvellement de certaines délégations financières conférées au Gérant et à autoriser votre Gérant, dans les limites et conditions que vous fixerez, à décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la société.
Le Gérant souhaite en effet continuer à disposer des moyens lui permettant, le cas échéant en faisant appel aux marchés pour y placer des actions, de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement de votre société.
En conséquence, il vous est proposé de conférer au Gérant les autorisations financières suivantes :
- 19e résolution : augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
- 21e résolution : émission d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
- 22e résolution : émission d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et avec un délai de priorité obligatoire, par voie d’offre au public autre que le placement privé
- 23e résolution : émission d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’un placement privé
- 25e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
- 26e résolution : émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société
- 27e résolution : augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Vous serez également invités :
- au titre de la 20e résolution, à autoriser le Gérant à réduire le capital social de la société par annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions adoptés par la société
- au titre de la 24e résolution, à autoriser le Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires.
En vous proposant de lui conférer ces délégations, le Gérant tient à vous éclairer, pour répondre aux exigences des textes légaux et réglementaires, sur la portée des résolutions correspondantes soumises à votre approbation.
Conformément à la réglementation applicable, le Gérant établira le cas échéant un rapport complémentaire lors de l’utilisation de ces délégations financières, dans lequel seront notamment mentionnées :
- l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital (en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres), et
- l’incidence théorique de ladite émission sur la valeur boursière de l’action de la société.
1.Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (19e résolution)
Vous serez invités, au titre de la 19e résolution, à vous prononcer sur l’autorisation à donner au Gérant, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à l’augmentation de capital de la société, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise. Cette opération ne se traduirait pas nécessairement par l’émission de nouvelles actions.
Cette délégation de compétence, qui serait conférée également pour une durée de 26 mois, permettrait au Gérant de décider une ou plusieurs augmentations de capital, à concurrence d’un montant nominal maximal de cinquante-neuf millions d’euros (59 000 000 €) représentant environ 10% du capital social. Ce plafond serait par ailleurs fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières susceptibles d’être autorisées au titre des 21e à 27e résolutions.
Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.
Cette délégation mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.
2.Autorisation au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions (20e résolution)
Corrélativement à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres dans le cadre de la 18e résolution, il vous est proposé, au titre de la 20e résolution, d’autoriser le Gérant avec faculté de subdélégation, à annuler les actions acquises par la société dans le cadre de l’autorisation du programme de rachat d’actions de la société présentée à la 18e résolution, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale.
Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10% du capital de la société par période de 24 mois.
En conséquence, vous serez invités à autoriser le Gérant à réduire corrélativement le capital social, dans les conditions légales.
Cette autorisation qui serait consentie pour une durée de 18 mois, mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.
3.Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21e résolution)
Il vous est proposé, au titre de la 21e résolution, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l’émission d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la société, d’une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d’une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société, émises à titre gratuit ou onéreux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le Gérant pourrait utiliser cette délégation afin de disposer au moment opportun des fonds nécessaires au développement de l’activité de la société.
Les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Dans l’hypothèse d’un accès à terme à des actions de la société – c’est-à-dire par émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions de la société – l’approbation de cette résolution emporterait de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auquel ces valeurs mobilières donneraient droit.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme serait fixé à deux cent quatre vingt seize millions d’euros (296 000 000 €) représentant environ 50% du capital social. Ce montant serait autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e et 22e à 27e résolutions.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises ne pourrait excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €). Ce montant constituerait en outre un plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation et des 22e à 26e résolutions, plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances.
Le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Gérant lorsqu’il mettra en œuvre, le cas échéant, la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires.
Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.
Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2025, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.
4.Délégations de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité obligatoire par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (22e résolution)
Le Gérant peut être conduit, dans l’intérêt de votre société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, à procéder à de telles émissions sans que puisse s’exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Aussi, votre Gérant vous demande, par le vote de la 22e résolution, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, votre compétence en matière d’émission par voie d’offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société ou d’une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% par la société.
Votre décision emporterait suppression de votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporterait de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
Nous vous précisons que le Gérant aurait l’obligation de conférer au bénéfice des actionnaires un délai de priorité de souscription pendant un délai de trois (3) jours de bourse minimum, sur les seules émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Gérant conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, ce délai de priorité étant une faculté pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder cent dix huit millions d’euros (118 000 000 €) représentant environ 20% du capital social, et serait autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e, et 23e à 27e résolutions.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 21e résolution.
Il vous serait demandé de déléguer au Gérant, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis dans le cadre de cette délégation, dans les limites suivantes :
- le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, diminué éventuellement d’une décote déterminée librement par le Gérant dans la limite maximale de 10%, et devra être au moins égal au prix le moins élevé (au choix du Gérant) entre (x) la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, (y) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public ou (z) le cours de clôture précédant le début de l’offre au public
La loi 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France (la « Loi Attractivité ») donne la possibilité à l’Assemblée générale de donner tous pouvoirs au Gérant pour fixer librement le prix, sans aucune limite notamment de prix minimum. Toutefois, rejoignant la pratique observée chez la grande majorité des sociétés comparables et suivant les recommandations de la plupart des proxies advisors s’appuyant sur les principes de bonne gouvernance, il vous est proposé de poser des limites à la liberté donnée au Gérant en matière de fixation du prix dans le cadre de l’utilisation de cette délégation. La stipulation proposée d’un prix plancher d’émission permettrait de préserver les intérêts des actionnaires en cas de suppression de leur droit préférentiel de souscription. La combinaison des différents indicateurs contribuant à la détermination du prix plancher donnerait néanmoins au Gérant plus de latitude que celle dont il bénéficiait avant la Loi Attractivité, lui permettant d’arrêter plus librement un prix d’émission répondant aux conditions de marché au jour de l’utilisation de la présente délégation. Enfin, il est rappelé que le Gérant devra établir un rapport complémentaire justifiant les modalités de détermination du prix d’émission lors de la mise en œuvre de la présente délégation ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix fixé par le Gérant conformément au (i) de l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.
Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2025, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.
5.Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (23e résolution)
Il vous est proposé, au titre de la 23e résolution soumise à votre approbation, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l’émission d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% par la société, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.
La mise en œuvre de cette délégation permettrait de faciliter l’accès au marché de la société en lui offrant la souplesse accordée par ce texte pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés.
Votre décision emporterait suppression de votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporterait de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donneraient droit.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 59 000 000 €, représentant environ 10% du capital social, et serait autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e, 22e et 24e à 27e résolutions.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 1 000 000 000 €, plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21e, 22e et 24e à 26e résolutions.
Il vous serait demandé de déléguer au Gérant, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis dans le cadre de cette délégation, dans les limites suivantes :
(i) le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, diminué éventuellement d’une décote déterminée librement par le Gérant dans la limite maximale de 10%, et devra être au moins égal au prix le moins élevé (au choix du Gérant) entre (x) la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, (y) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public ou (z) le cours de clôture précédant le début de l’offre au public
Les éléments relatifs aux modalités de détermination du prix d’émission prévus à la 22e résolution ci-dessus sont transposables à la présente résolution.
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix fixé par le Gérant conformément au (i) de l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société.
Elle serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2025.
6.Autorisation au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (24e résolution)
Par le vote de la 24e résolution, nous vous proposons d’autoriser le Gérant à décider, ainsi que la loi le permet, s’il constate une demande excédentaire lors d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable.
Cette option permet, dans le cadre d’une émission de titres, de procéder dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription, à une émission complémentaire des titres d’un montant maximum de 15% de l’émission initiale (cette faculté est appelée « option de surallocation »).
Le montant nominal des émissions de titres réalisées dans le cadre de cette résolution s’imputerait sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale.
Cette autorisation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2025, et mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.
7.Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (25e résolution)
Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, il vous est proposé, au titre de la 25e résolution, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la société, lorsque l’article L. 22-10-54 du Code de commerce n’est pas applicable.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, serait fixé à 20% du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation). Ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 24e, 26e et 27e résolutions.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 21e résolution.
Il vous sera demandé de prendre acte de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières émises, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.
Le Gérant sera notamment amené à statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, qui seraient désignés, à fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, à constater le nombre de titres émis en rémunération des apports, et à déterminer les dates et conditions d’émission des actions et/ou des valeurs donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et évaluer les apports.
Cette autorisation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2025, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.
8.Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société (26e résolution)
Il vous est proposé au titre de la 26e résolution soumise à votre approbation, de vous prononcer sur la délégation de compétence à donner au Gérant, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, en France ou à l’étranger, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation serait fixé à cinquante-neuf millions d’euros (59 000 000 €) représentant environ 10% du capital social et sera fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 25e et 27e résolutions.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 21e résolution.
Il vous sera demandé de prendre acte de l’absence de votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la société, étant précisé que la présente délégation de compétence emporterait de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donneraient droit.
Le Gérant aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des actions à émettre. Le montant de l’augmentation de capital dépendrait du résultat de l’offre et du nombre de titres visés par l’offre présentés à l’échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions émises.
Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.
Cette autorisation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2025, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.
9.Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (27e résolution)
Il vous sera demandé, au titre de la 27e résolution, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, votre compétence pour décider d’augmenter le capital social dans le cadre des dispositions du Code de commerce et du Code du travail relatives aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société réservées aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
Cette délégation de compétence serait conférée pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de la société, immédiat et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation de cinq cent mille euros (500 000 €) représentant environ 0,10% du capital social, fixé indépendamment du nominal des actions de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions.
Ce plafond serait indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale.
Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit de ses salariés.
Le prix de souscription des actions et la décote offerte seraient fixés par le Gérant dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail étant entendu que la décote offerte ne pourrait excéder 30% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan serait supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que le Gérant pourrait également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres.
Le Gérant pourrait prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourrait pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renonceraient à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.
Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2025, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2024.
10.Modification de l’article 13 des statuts de la société (28e résolution)
Par le vote de la 28e résolution, nous vous proposons de modifier l’article 13 (Réunions du Conseil de surveillance) des statuts afin :
- d’adapter les dispositions relatives à la participation des membres du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil de surveillance par un moyen de télécommunication aux dispositions du nouvel article L. 22-10-3-1 du Code de commerce créé par la Loi Attractivité ;
- de définir, conformément aux dispositions de l’article L. 226-4 alinéa 5 du Code de commerce dans sa nouvelle rédaction issue de la Loi Attractivité, les conditions et modalités de la consultation écrite du Conseil de surveillance ;
- de prévoir la possibilité pour les membre du Conseil de voter par correspondance conformément aux dispositions de l’article L. 226-4 al 5 du Code de commerce dans sa nouvelle rédaction issue de la Loi Attractivité.
11.Pouvoirs pour formalités (29e résolution)
La 29e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales liées à la tenue de l’Assemblée générale.
Nous pensons que cet ensemble d’opérations est, dans ces conditions, opportun et nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous seront présentées.
Le Gérant
Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques
2.1Facteurs de risques
Conformément au Règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, des deux règlements délégués associés entrés pleinement en application le 21 juillet 2019 (ensemble dits « Prospectus 3 ») et aux orientations de l’ESMA sur les facteurs de risques, les risques spécifiques à Covivio Hotels, dont la réalisation pourrait avoir un effet significatif sur la situation financière ou sur les résultats de la société, après l’application des mesures de gestion des risques, sont présentés ci-dessous.
La cartographie des risques de Covivio Hotels est examinée régulièrement par le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance. Covivio Hotels l’a actualisée fin 2024 afin de tenir compte, notamment, de l’évolution de l’environnement dans lequel elle opère, en ce compris l’environnement géopolitique.
Ont été identifiés les risques majeurs et les plans d’actions à mettre en place ou à renforcer afin d’en améliorer la maîtrise.
L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques peuvent exister, non identifiés ou dont la réalisation n’est pas considérée à ce jour comme susceptible d’avoir des effets défavorables significatifs.
2.1.1Hiérarchisation et synthèse des principaux risques
L’identification et la cotation des risques relève de la Direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes.
Elles sont réalisées sur la base d’entretiens et des résultats des plans annuels d’audit qui permettent d’identifier leur niveau de maîtrise par l’analyse de l’efficacité des processus de contrôle interne déployés par la société.
Les risques sont présentés en un nombre limité de catégories (I. à VII.) conformément aux orientations de l’ESMA.
2.1.1.1Méthodologie
La cotation des risques résulte d’une analyse combinée de leur impact négatif potentiel et de leur probabilité de réalisation, tout en tenant compte des dispositifs de maîtrise mis en œuvre par la société.
2.1.1.1.1Impact et niveau de maîtrise
Une fois réalisé, le risque est susceptible d’avoir un impact sur la valorisation de la société, sur son résultat ainsi que sur son image et/ou sur la continuité de son activité.
Ainsi, la cotation de l’impact résulte d’une estimation financière de l’effet d’une telle réalisation sur l’ANR ou sur l’EPRA Earning de Covivio Hotels, en fonction des flux financiers concernés.
Certains risques non financièrement quantifiables sont estimés en fonction de leurs conséquences potentielles sur la continuité de l’activité et/ou sur l’image de Covivio Hotels, conséquences qui pourraient entraver la capacité de Covivio Hotels à mettre en œuvre sa stratégie et à nouer des relations d’affaires avec ses parties prenantes (acquéreurs, vendeurs, clients, locataires, fournisseurs…).
Une fois quantifié, l’impact brut est corrigé du niveau de maîtrise des risques et des dispositifs de couvertures assurantielles.
En résulte une cotation de l’impact net sur une échelle de 1 à 4 (du plus faible au plus élevé).
2.1.1.1.2Probabilité et niveau de maîtrise
La probabilité de survenance du risque fait l’objet d’une cotation de 1 à 4 qui tient également compte du dispositif de maîtrise mis en place par Covivio Hotels tenant essentiellement en l’efficience de ses procédures et plus généralement de son dispositif de contrôle interne.
2.1.1.1.3Qualification globale du risque
Le risque est qualifié en tenant compte de l’effet combiné de l’impact net et de la probabilité nette :
- risque faible : < 1,5
- risque modéré : entre 1,6 et 2,5
- risque élevé : entre 2,6 et 3,5
- risque très élevé : > 3,6
2.1.1.2Synthèse des principaux risques
Les principaux risques sont identifiés dans le tableau ci-après. Ils sont regroupés en six catégories :
- Risques liés à l’environnement dans lequel opère Covivio Hotels
- Risques liés au changement climatique
- Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité des données et à la cybercriminalité
- Risques financiers
- Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel Covivio Hotels opère
- Risques liés au développement de Covivio Hotels
- Risques RH
La cotation des risques présentés ci-après reflète la bonne dynamique du secteur hôtelier en Europe ainsi que l’amélioration du contexte économique et financier. Celui-ci, bien que toujours incertain, a connu une évolution positive 2024 grâce à la maîtrise de l'inflation en Europe et à la baisse des taux d'intérêt.
Parallèlement, l’acquisition en 2024 par la Société (et ses partenaires) de 43 fonds de commerce hôteliers auprès d’AccorInvest a eu pour effet d’accroître significativement la part de son portefeuille détenu en murs & fonds (cf. paragraphe 1.2.1. du présent Document), et par là même son exposition à certains risques spécifiques à l’exploitation de fonds hôteliers.
En mars 2025, les différentes annonces du gouvernement américain viennent renforcer les incertitudes au niveau mondial, tant en termes d’organisation des échanges internationaux (droits de Douanes) que de possible bouleversement des équilibres géopolitiques en place (relation avec la Russie, OTAN…),
Ce nouveau contexte pourrait avoir des conséquences sur l’activité de Covivio Hotels : augmentation de certains coûts et diminution de la fréquentation hôtelière liée à un ralentissement du tourisme international, sans qu’il ne soit possible à l’heure actuelle d’en mesurer précisément les potentiels impacts.
2.1.2Description des principaux risques, impacts et maîtrise
2.2Politique de contrôle interne, de gestion des risques et conformité
2.2.1Objectifs, périmètre et référentiel
2.2.1.1Objectifs et limites
Pour faire face aux risques, dont ceux décrits dans le présent chapitre, Covivio Hotels s’appuie sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Groupe Covivio.
Il vise plus particulièrement à s’assurer que :
- les activités sont conformes aux lois, aux règlements, et aux procédures internes ;
- les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes sociaux ;
- les actifs, notamment les immeubles, disposent de protections adéquates ;
- les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ;
- les processus internes, qui concourent à la constitution de l’information financière, sont fiables.
Ce dispositif, même s’il ne peut pas, par définition, donner l’assurance complète d’une couverture exhaustive de tous types de risques, fournit à la société un outil complet constituant une protection efficace contre les risques majeurs identifiés et leurs effets potentiels.
2.2.1.2Périmètre sous revue
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique, sans exclusion de périmètre, à toutes les activités couvertes par Covivio Hotels et ses filiales.
2.2.1.3Référentiel
Covivio Hotels s’appuie sur le « cadre de référence » préconisé par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce référentiel AMF s’inspire de celui du COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Il comprend un ensemble de moyens, de procédures et d’actions qui doivent permettre à la société de :
- contribuer à la maîtrise et l’efficacité des activités, et à l’utilisation efficiente des ressources
- prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.
2.2.2Composantes du dispositif
2.2.2.1Une organisation structurée
Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne s’appuie, notamment, sur des objectifs connus, une répartition des responsabilités, et une gestion adéquate des ressources et des compétences.
2.2.2.1.1Des délégations de pouvoirs et de responsabilités
Des délégations et subdélégations de pouvoirs sont en place. Elles permettent une meilleure organisation de l’entreprise ainsi qu’une plus grande adéquation entre les responsabilités confiées aux opérationnels et les responsabilités du dirigeant. Elles font l’objet de revues et d’audits réguliers.
2.2.2.1.2Sécurisation des systèmes d’information
Les différents progiciels utilisés apportent aux équipes de Covivio Hotels les fonctionnalités adaptées à leurs activités.
La sécurité des transactions financières effectuées au moyen des systèmes d’informations est assurée par :
- la séparation de l’ordonnancement et du lancement des décaissements ;
- des plafonds de décaissements par personne et une double signature au-delà de ces plafonds.
Ces dispositions sont actualisées dans le cadre des évolutions d’organisation.
La sécurité du Système d’Informations et de son infrastructure est assurée par :
- Un plan de secours existant, permettant de remédier à tous types d’atteintes matérielles ou immatérielles des systèmes d’informations grâce, notamment, aux sauvegardes quotidiennes qui sont conservées hors des locaux d’exploitation des principaux serveurs.
- Un plan de continuité d’activité, opérationnel depuis juin 2013. Ce plan a été élaboré conjointement par les équipes de la direction des Systèmes d’Informations et de la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes de Covivio, avec l’appui du leader mondial des solutions de continuité d’activité. Le plan de continuité d’activité est décrit dans une procédure spécifique. Il couvre notamment le secours informatique, en cas d’incident IT entraînant un non-fonctionnement de l’informatique pour les collaborateurs. Des tests sont effectués annuellement, pour s’assurer de l’efficacité du dispositif.
- Des tests réguliers d’intrusion effectués par une société prestataire spécialisée, afin de s’assurer de la plus grande sécurité du système d’informations. L’ensemble des recommandations émises lors des tests fait l’objet d’un suivi régulier jusqu’à leur mise en œuvre.
- Une cartographie des risques cyber, réalisée avec l’aide d’un prestataire spécialisé dans ce domaine. Celui-ci a souligné que de nombreux éléments de maîtrise étaient en place dans le Groupe et les recommandations sont prises en compte;
- Des formations et sensibilisations aux risques cyber, réalisées auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, leur rappelant les bonnes pratiques et comportements à adopter
- Une Charte informatique, diffusée et annexée au Règlement Intérieur de l’UES Covivio dont fait partie Covivio Hotels :
- La Charte est avant tout un code de bonne conduite, qui précise les principes de bon usage des ressources informatiques et numériques et rappelle les sanctions encourues par les éventuels contrevenants.
- Elle définit le périmètre de responsabilité des utilisateurs et de l’entreprise, en accord avec la législation, afin de garantir un usage approprié des ressources informatiques de l’entreprise et des services Internet.
- Elle participe à l’intégrité du système d’informations, à savoir la sécurité et la confidentialité des données, mais également la sécurité des équipements.
- La nomination d’un RSSI, chargé de s’assurer de la Sécurité des Systèmes d’Information.
- L’existence d’une PSSI -Politique de Sécurité du Système d’Information- qui a fait l’objet d’une révision en 2024.
2.2.2.1.3Des procédures actualisées, validées et diffusées
Les procédures sont rédigées par la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes en étroite collaboration avec les opérationnels.
Les procédures décrivent les risques et les points de contrôle des processus sensibles et maîtrisables.
Les procédures sont présentées sous la forme de logigrammes qui mettent en avant :
- les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour les maîtriser ;
- les rôles et les responsabilités de chacun (traitement, contrôle, validation, information, archivage) ;
- les points de contrôles exercés.
Toute procédure (création, actualisation, abrogation) fait l’objet d’une présentation à un comité ad hoc composé de membres représentant les différents métiers du Groupe (opérationnels et supports) choisis en fonction de leur expertise et de leur connaissance du fonctionnement de l’entreprise. Les procédures sont ensuite validées en Comité de Direction.
Pour renforcer leur validité et leur pertinence, les procédures sont cosignées par la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes, et par le membre du Comité de direction de rattachement de la procédure.
Les procédures validées sont mises à disposition des collaborateurs sur le site Intranet de la société.
2.2.2.1.4Formation des collaborateurs
La direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes organise des séances de formation dites « Les Matinales du process ». Elles s’adressent à l’ensemble des collaborateurs afin de les sensibiliser sur :
- les risques inhérents à leur activité
- les nouvelles réglementations applicables
- les procédures propres à chaque direction ou métier
- les éléments du dispositif de contrôle interne, dont les chartes internes (Charte Ethique notamment)
- le rôle du Déontologue.
En 2024, ces formations ont porté plus particulièrement sur la lutte contre la fraude, la cybercriminalité, la corruption et la protection des données personnelles ainsi que sur les bonnes pratiques en matière d’utilisation des outils d’Intelligence Artificielle.
Par ailleurs, lors de son parcours d’intégration, tout nouveau collaborateur du Groupe rencontre la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes, qui lui présente le rôle de la direction et le sensibilise aux procédures de l’entreprise.
2.2.2.1.5Un dispositif éthique et de conformité établi
Covivio Hotels a placé au rang de ses valeurs non seulement le respect de la réglementation et des procédures internes, mais aussi celui des règles de déontologie professionnelle et éthique dont le bon déploiement est notamment assuré par le Group Compliance Officer et le Déontologue de Covivio (couvrant également le périmètre d’activité de Covivio Hotels). La société s’appuie sur un dispositif complet rappelant les règles et comportements de bonne conduite qui s’imposent à l’entreprise, aux dirigeants, aux mandataires sociaux, à l’ensemble des collaborateurs et aux partenaires.
2.2.2.1.5.1La Charte Éthique
La Charte définit les règles et principes éthiques que tout collaborateur se doit d’appliquer dans ses pratiques professionnelles et ses comportements vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes. Les principes fondamentaux énoncés par cette charte sont les suivants :
- le respect des lois et des règlements, notamment en matière de prévention des délits d’initiés, de lutte contre le blanchiment d’argent, la corruption et les infractions assimilées ;
- le respect de l’environnement et des personnes : sécurité et santé au travail, prévention des actions discriminatoires, respect des tiers…
- la protection des actifs de la société (image, biens ressources) et la transparence de l’information délivrée ;
- la protection des données à caractère personnel.
Elle est publiée et relayée à tous les niveaux hiérarchiques en particulier auprès de chaque nouveau collaborateur lors de sa prise de fonction et de son parcours d’intégration.
La Charte fait l’objet d’adaptations régulières - dont la dernière en 2024- afin de tenir compte des changements dans l’organisation du Groupe ainsi que des évolutions du cadre juridique dans lequel il évolue.
La Charte éthique a été validée par les instances représentatives du personnel. Juridiquement opposable aux collaborateurs, la Charte Éthique tient désormais lieu de Code de Conduite au sens de la Loi Sapin 2. Ainsi, le non-respect des règles qui y sont édictées, et notamment tout fait de corruption avérée, pourra, au-delà des sanctions légales, donner lieu à des sanctions strictes pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail ou du mandat du collaborateur en cause.
La charte rappelle notamment la tolérance zéro en matière de corruption et de trafic d’influence ainsi que la possibilité, pour toute partie prenante (interne ou externe), de signaler ce type d’agissements via le système d’alerte.
2.2.2.1.5.2Le dispositif d’alerte
Covivio Hotels s’est doté d’un dispositif d’alerte interne depuis 2015. Son fonctionnement a été amendé en 2018 puis en 2022 afin de tenir compte des dispositions de la Loi Sapin 2.
Les faits susceptibles d’être couverts par l’alerte sont multiples : crime ou délit, violation grave et manifeste d’une réglementation nationale ou internationale, menace ou préjudice graves pour l’intérêt général… Elle permet également à tout collaborateur de dénoncer les manquements aux principes édictés par la Charte Éthique et plus généralement dans les domaines suivants :
- financiers
- comptables
- bancaires
- lutte contre la fraude et la corruption
- manquement au droit de la concurrence
- lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail.
L’alerte est mise à la disposition – et peut parallèlement concerner – les collaborateurs du Groupe et leurs parties prenantes. Elle fait l’objet d’une procédure interne diffusée et expliquée lors de formations. Son existence est également portée à la connaissance des partenaires et fournisseurs via sa diffusion sur le site Internet du Groupe Covivio et la mention qui en est faite dans la Charte Achats Responsables.
La société s’engage à protéger le lanceur d’alerte conformément à la réglementation en vigueur. Les alertes anonymes sont traitées si la gravité des faits mentionnés est établie et que des éléments factuels soient suffisamment détaillés.
2.2.2.1.5.3La cartographie des risques de Fraude et de Corruption
Une cartographie dédiée aux risques spécifiques de corruption et de fraude à l’échelle européenne a été réalisée en 2018 par un conseil spécialisé. Conformément à la Loi Sapin 2, cette dernière a fait l’objet de plusieurs actualisations, dont la dernière en 2024.
La cartographie a donné lieu à des recommandations, dont la mise en œuvre à l’échelle européenne par le Group Compliance Officer fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’Audit ainsi que par la Direction Générale. Au regard des risques majeurs identifiés par cette cartographie, Covivio Hotels porte une attention particulière à la probité de ses principaux clients et fournisseurs en diligentant des enquêtes de probité, et met en place un reporting comptable spécifique visant à détecter les principaux risques de fraude et de corruption identifiés. Par ailleurs, les opérations jugées sensibles, telles que les acquisitions, ventes d’immeubles ou de sociétés, les travaux de construction ou rénovation, sont encadrées par des procédures adéquates, notamment en ce qui concerne la connaissance des intermédiaires.
2.2.2.1.5.4Le Déontologue
Le Déontologue est indépendant et ne rend compte qu’à la Direction Générale. Il a un devoir de confidentialité quant aux informations qui lui sont transmises. Sa mission regroupe plusieurs volets :
- conseil des collaborateurs en matière de conflits d’intérêts, de respect, de la réglementation boursière, de présents et autres avantages en nature reçus ou offerts ;
- contrôle de l’application des règles déontologiques ;
- veille réglementaire sur le plan de la déontologie.
La mission de déontologue est exercée par le Secrétaire Général de Covivio.
2.2.2.1.5.5Le Compliance Officer Groupe
Dans le cadre de ses missions de mise en conformité du Groupe aux règles et principes éthiques qui lui sont applicables, le Compliance Officer :
- participe à l’établissement de la Charte éthique et à sa mise à jour ;
- s’assure de sa diffusion auprès de l’ensemble des collaborateurs lors de son actualisation et à l’arrivée des nouveaux collaborateurs ;
- supervise sa mise en œuvre ; à ce titre, il veille à ce que chaque Direction mette en place les moyens adaptés pour satisfaire aux dispositions qui lui sont applicables, et s’appuie sur la Direction de l’Audit et du Contrôle interne pour diligenter les contrôles jugés nécessaires ;
- effectue les dues diligences de parties tierces ;
- enfin, en cas de manquement à ces règles, il s’assure de la mise en œuvre des dispositions appropriées.
2.2.2.2Une organisation structurée
2.2.2.2.1Cartographie des risques
La société réalise depuis plus de dix ans des cartographies des risques lui permettant d’avoir une meilleure connaissance des événements pouvant affecter les résultats de l’entreprise, de suivre leur évolution et de renforcer leur maîtrise. Les risques significatifs sont présentés aux paragraphes 2.1 et suivants du présent Document. En sus de la cartographie des risques généraux, une cartographie des risques de corruption est également réalisée et actualisée conformément à la loi Sapin 2.
2.2.2.2.2Base incidents
Des bases incidents sont en place. Elles permettent de renforcer l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, par la gestion des incidents avérés, pour éviter leur répétition, et en contenir les conséquences.
Cette base incidents donne aux collaborateurs les moyens d’appréhender qualitativement et quantitativement les risques, en se fixant pour objectifs :
- d’accompagner les collaborateurs dans la gestion des incidents, notamment ceux n’étant encore jamais survenus ;
- de caractériser ces incidents en évaluant leurs impacts financiers ;
- de produire des états d’analyse et de synthèse ;
- de proposer des solutions pour contenir ces risques et leur éventuelle survenance ou répétition ;
- d’allouer éventuellement des ressources nécessaires.
2.2.2.2.3Manuel de contrôle interne
Le Manuel de contrôle interne a pour objectif d’améliorer l’efficacité de la gouvernance du contrôle interne et du management des risques.
Il met en avant les dernières évolutions du dispositif de contrôle interne en matière de suivi des recommandations, de l’application des procédures et des normes fixées par l’AMF concernant la gouvernance, le management des risques et les éléments clés liés aux systèmes d’information.
2.2.2.3Des activités de contrôle proportionnées aux risques
Les activités de contrôle sont conçues pour maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de l’entreprise. La fréquence des contrôles, ponctuels ou récurrents, est adaptée à l’importance et à la nature des risques.
Il met en avant les dernières évolutions du dispositif de contrôle interne en matière de suivi des recommandations, de l’application des procédures et des normes fixées par l’AMF concernant la gouvernance, le management des risques et les éléments clés liés aux systèmes d’information.
2.2.2.3.1Contrôle des risques sur investissements, cessions et financements
Conformément aux règles de gouvernance, les décisions portant sur les risques les plus élevés sont placées, au-delà de certains montants, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et de ses Comités spécialisés. Il s’agit en particulier :
- des acquisitions et des cessions ;
- des financements à moyen et long terme ;
- des business plans et des objectifs budgétaires ;
- des principales décisions stratégiques.
Les autres risques sont placés sous le contrôle du Directeur Général.
En 2020, Covivio a procédé à la nomination d’une Risk Manager Groupe, membre du Comité Exécutif de Covivio, dont la mission est d’apporter outre une analyse des risques détaillée, un éclairage indépendant sur les risques inhérents aux opérations préalablement à leur présentation aux instances de Gouvernance. Le Risk Manager Groupe examine également les opérations supérieures à 5 M€ initiées par Covivio Hotels.
En 2024, un Comité d’Engagement Immobilier (instance interne) a également été créé. Celui-ci a pour fonction, notamment, de valider en amont l’ensemble des études préalables à la réalisation de tout projet de développement.
2.2.2.3.2Contrôle des activités de la société
Contrôle des sociétés propriétaires, des sociétés de gestion et des directions fonctionnelles
Les points de contrôle des activités opérationnelles portent sur les actions nécessaires pour :
- délivrer les recettes budgétées ;
- maîtriser les charges d’exploitation liées aux actifs ;
- maîtriser les charges directes de fonctionnement (charges de personnel, expertises, Asset Management, etc.).
Le contrôle du respect des budgets est effectué par le Contrôle de Gestion de Covivio Hotels.
Les directions fonctionnelles sont contrôlées mensuellement sur la maîtrise de leurs dépenses et le respect de leur budget.
2.2.2.4Niveaux de contrôle et intervenants
Le dispositif est organisé autour des lignes de maîtrise représentées schématiquement ci-dessous :
Covivio Hotels s’appuie sur les services centralisés du Groupe Covivio notamment en matière Comptable, Juridique, RH, Audit, Éthique et Conformité.
2.2.3Le contrôle interne de l’information comptable et financière
Le contrôle interne de l’information comptable et financière est l’un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer :
- la fiabilité des comptes publiés et des informations communiquées au marché
- leur conformité à la réglementation
- l’application des instructions fixées par la Direction Générale
- la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables.
2.2.3.1Périmètre
Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre de contrôle interne comptable et financier de Covivio Hotels comprend l’ensemble des filiales consolidées.
2.2.3.2Acteurs et gouvernance
En tant que société qui consolide, Covivio Hotels définit et supervise le processus d’élaboration de l’information comptable et financière publiée.
Deux acteurs sont particulièrement concernés :
- Le Gérant de Covivio Hotels est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes :
- il arrête les comptes ;
- il présente les comptes au Comité d’Audit et au Conseil de Surveillance ;
- il veille à ce que le processus d’élaboration de l’information comptable et financière produise une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société .
- Le Comité d’Audit, en tant qu’émanation du Conseil de Surveillance, effectue les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il présente son compte rendu au Conseil de Surveillance avant l’arrêté des comptes.
2.2.3.3Production des informations comptables et financières
La qualité du processus de production des états financiers provient notamment :
- de la formalisation des procédures comptables ;
- du manuel de consolidation en adéquation avec les fonctionnalités du logiciel de consolidation ;
- de la validation et de l’actualisation des schémas comptables ;
- de la justification des soldes et des rapprochements usuels de validation et de contrôles, en liaison avec les travaux du Contrôle de Gestion ;
- des revues analytiques qui permettent de valider avec les opérationnels les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat ;
- de la séparation des tâches entre les pouvoirs d’engagement et les activités d’enregistrement comptable ;
- de la revue du reporting de consolidation de chacune des filiales ;
- de la revue des impacts fiscaux et des litiges.
Chaque événement structurant, fait l’objet d’une note spécifique, analysant les impacts sur les comptes sociaux des entités, ainsi que sur les comptes consolidés.
La fiabilité des processus permet aux équipes de Covivio Hotels de se consacrer davantage aux activités de contrôle.
2.2.3.4Production des comptes consolidés
Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, la Direction des Comptabilités de Covivio sur laquelle s’appuie Covivio Hotels a rédigé un manuel de consolidation détaillé, et donne des instructions spécifiques aux filiales françaises et étrangères du Groupe, dont Covivio Hotels et ses propres filiales.
La production des comptes consolidés est effectuée sur un progiciel dédié. Cet outil est actualisé régulièrement pour respecter les exigences des normes IFRS et les spécificités des différentes activités opérationnelles et financières de Covivio Hotels et ses filiales. Les entités consolidées disposent d’un plan de compte unique. La remontée des données retraitées dans l’outil est organisée sous forme de liasses.
2.2.3.5Contrôle de la communication des informations financières et comptables
Le Gérant arrête les comptes et les transmet au Conseil de Surveillance qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d’Audit.
Le Gérant définit également la stratégie de communication financière. Les communiqués de presse relatifs à l’information financière et comptable sont soumis à la validation du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration.
Covivio Hotels applique les Best Practices Recommandations de l’EPRA, notamment pour présenter les états financiers et les indicateurs de performance. Cette présentation apporte une meilleure lisibilité et permet une comparabilité avec les foncières qui publient dans le même format.
2.2.4Dispositif assurantiel
2.2.4.1Politique générale
Covivio Hotels a mis en place une politique d’assurance permettant de couvrir ses risques opérationnels. Cette politique consiste à rechercher sur le marché de l’assurance des garanties complètes adaptées aux activités et aux risques encourus par la société. Ces garanties sont souscrites auprès d’assureurs de premier rang présentant tous une bonne notation de solidité financière et s’inscrivent dans la politique de maîtrise des risques menée par Covivio Hotels qui s’appuie sur le Département Assurances du Groupe Covivio. Les principaux risques couverts portent sur les dommages aux biens et sur les actes de terrorisme/attentat susceptibles d’affecter le patrimoine immobilier de la société, et également sur les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre de ses activités en tant que professionnel de l’immobilier, propriétaire et gestionnaire d’immeubles, en tant qu’exploitant hôtelier (détenteur de fonds de commerce hôteliers) ainsi que dans le cadre de ses opérations de construction et de développement.
Covivio Hotels bénéficie par ailleurs d’un programme d’assurance contre les risques cyber complétant ainsi son dispositif assurantiel contre les risques de fraude et de malveillance informatiques.
En 2024, les polices ont pu être renégociées avec des niveaux de garanties maintenus et des hausses tarifaires atténuées. Les garanties d’assurances ainsi souscrites ont été étendues aux acquisitions qui ont eu lieu en fin d’année. Covivio Hotels compte ainsi parmi ses partenaires assurantiels des compagnies d’assurances de premier plan dont notamment Allianz, Chubb, Zurich, MMA, Liberty Mutual, XL/Axa, Generali, AIG et Ace Europe.
2.2.4.2Description des niveaux de couverture
2.2.4.2.1Assurance du patrimoine immobilier
Les actifs immobiliers de Covivio Hotels et de ses filiales sont caractérisés par une forte dispersion géographique mettant ainsi la société à l’abri d’un seul sinistre affectant tout son patrimoine.
La majeure partie des risques encourus par les partenaires exploitant les portefeuilles hôteliers, de restauration et de loisirs, propriété de Covivio Hotels, sont couverts au travers de programmes d’assurances garantissant les risques de dommages y compris dommages à l’immeuble en valeur à neuf de reconstruction, pertes d’exploitation, pertes de loyers et responsabilité civile. Ces risques sont couverts par des assureurs de premier plan et de notoriété mondiale présentant tous une bonne notation de solidité financière.
En matière de dommages, les couvertures prises permettent de garantir les dommages matériels et préjudices financiers consécutifs à un sinistre total qui frapperait l’actif le plus important du portefeuille de Covivio Hotels. Covivio Hotels étudie et contrôle annuellement les garanties d’assurances lorsque celles-ci sont souscrites par l’exploitant hôtelier pour son compte et souscrit directement suivant les portefeuilles ses propres garanties d’assurances en Dommages aux Biens et pertes de loyers ou pertes d’exploitation lorsque la société détient le fonds de commerce hôtelier.
Les limitations contractuelles de garanties des polices souscrites sont toutes adaptées aux spécificités et à la valeur du patrimoine couvert. Par ailleurs, conseillé et assisté annuellement par les services de prévention en ingénierie de ses assureurs, Covivio Hotels met en œuvre les diligences requises pour répondre à leurs recommandations et maintenir ses actifs dans un contexte permanent de sécurité en matière d’incendie, de sécurité et, de manière générale, d’assurabilité sur le marché de l’assurance. Covivio Hotels souscrit systématiquement, pour tous les projets immobiliers de restructuration, des garanties d’assurances légales localement que ce soit en Europe ou en France de type « dommages-ouvrage » et « constructeur non-réalisateur », ainsi que des garanties non obligatoires, mais sécurisant financièrement ses projets de type « tous risques chantier », « pertes d’exploitation/de loyer » et « responsabilité civile maîtrise d’ouvrage ».
2.2.4.2.2Assurance de responsabilité civile
Les conséquences financières d’éventuelles mises en cause, du fait de dommages corporels, matériels et immatériels, subis par les tiers/clients et imputables aux fautes commises dans l’exercice des activités de la société, ou du fait du patrimoine immobilier et de l’ensemble des équipements qui en dépendent, sont assurées dans le cadre d’un programme d’assurances spécifique apportant des montants de garanties élevés et cohérents par rapport à l’importance du patrimoine. La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait de la société est couverte à hauteur de montants régulièrement revus et adaptés aux risques encourus, à la surface financière de la société ainsi qu’à ses activités.
2.2.4.2.3Assurances des autres risques
Covivio Hotels a pris les mesures nécessaires à la protection de ses intérêts ainsi qu’à celle de ses actionnaires concernant l’exposition aux risques financiers consécutifs à des actes de fraude ou de malversations, et de malveillance informatique, avec un contrat d’assurance Groupe souscrit par Covivio. Compte-tenu de la progression des risques cyber, Covivio Hotels adhère également au programme d’assurance souscrit par Covivio lui permettant de bénéficier de l’ensemble des garanties aujourd’hui disponibles sur le marché de l’assurance contre les risques cyber. Par ailleurs, en cas d’événements pouvant atteindre l’image et la réputation de Covivio Hotels, une couverture d’assurance a été souscrite lui permettant de financer l’intervention immédiate et les honoraires d’un cabinet de communication spécialisé dans la gestion de crise.
2.2.4.2.4Assurance du patrimoine professionnel (bureaux, informatique, véhicules)
Le patrimoine professionnel qui comprend les murs des bureaux lorsque la société en est propriétaire, mais également ses mobiliers, équipements et matériel informatique, est assuré par des polices aux garanties étendues à divers événements. Un contrat spécifique au système d’information prévoit notamment une couverture pour frais supplémentaires qui a été adaptée aux conditions et particularités du Plan de Continuité d’Activités du Groupe Covivio dont bénéficie Covivio Hotels. Les véhicules de société sont couverts en tous risques par une police « flotte-auto » et les véhicules personnels dont les collaborateurs font usage ponctuellement dans l’exercice de leurs missions sont couverts par les garanties d’une police « Auto-mission ».
2.3Évolutions et perspectives 2025
Dans le prolongement des actions déployées en 2024, la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes s’assurera de la réalisation complète et approfondie du plan d’audit de l’année. Elle s’attachera à dynamiser les démarches de gestion, d’identification, d’appréhension et de couverture des risques au sein de Covivio Hotels. La maîtrise des risques cyber, le respect de la réglementation relative à la protection des données personnelles et l’utilisation des outils d’Intelligence Artificielle dans le cadre de la transformation digitale de la société et de son exposition croissante au secteur « murs & fonds», constitueront également des enjeux importants pour l’année 2025.
Rapport
de durabilité
3.1Informations générales
3.1.1L’éditorial du Directeur Général
Sécheresses, canicules, feux de forêt, inondations, les conditions météorologiques extrêmes ont atteint de nouveaux sommets en 2024, avec leur cortège de drames humains. Dans ce contexte, la réglementation européenne a continué à se renforcer progressivement, pour tenter de contenir le réchauffement climatique (qui atteint + 1,3 °C en 2024), réduire les pollutions, l’usage du plastique, etc. Ou encore pour normer le reporting RSE, avec la mise en place de la CSRD.
Notre reporting RSE consacré à l’année 2024 est le premier rédigé dans le respect des dispositions de la CSRD. La stratégie Développement Durable de Covivio Hotels découlant de la stratégie du Groupe en la matière, ce rapport est donc une déclinaison de celui publié au niveau Groupe.
Covivio Hotels souhaite poursuivre son développement dans les principales destinations touristiques et en particulier en Europe du Sud, dans le segment des hôtels de milieu à haut de gamme. De plus en plus, Covivio Hotels fait le choix de gérer directement une partie de son portefeuille, avec l’acquisition de fonds de commerce d’hôtels dont il possédait les murs. Cela traduit l’ambition d’être de plus en plus un opérateur hôtelier, et pas seulement un investisseur immobilier (baux fixes ou variables). C’est ainsi qu’un échange de 43 fonds de commerce, jusque-là détenus par AccorInvest, est intervenu fin 2024, contre 16 murs d’hôtels appartenant à Covivio Hotels.
L’atteinte des objectifs de notre trajectoire carbone constitue un enjeu majeur pour Covivio Hotels. D’importants travaux d’audits et d’analyses ont été conduits ces dernières années. Une plateforme de suivi et de modélisation des performances a été développée et déployée sur le portefeuille afin de préciser le plan d’action et notamment les travaux d’amélioration à mettre en œuvre pour atteindre l’objectif de - 70 % entre 2010 et 2030 (- 53 % à fin 2024) et de respecter la trajectoire CRREM. Cette démarche fait l’objet d’échanges fréquents avec nos partenaires. Progressivement, nous organisons la sortie des énergies fossiles, en procédant au remplacement des équipements de chauffage. Les travaux de repositionnement sont autant d’occasions mises à profit pour améliorer l’efficience des équipements techniques, à l’instar du Novotel à Bruges cette année.
Autre réalisation majeure pour Covivio, l’élaboration de notre stratégie Nature, fruit de plus de deux années de travaux et synthèse de nos politiques et actions conduites en matière de climat et de biodiversité, eau, économie circulaire. Un travail collaboratif mené à l’échelle européenne avec les équipes opérationnelles et l’implication de la gouvernance à chaque étape du projet, tant au niveau du COMEX que du Conseil d’Administration via son Comité RSE. Cette stratégie Nature, basée sur une approche holistique, répond à plusieurs de nos enjeux matériels qui ressortent de l’analyse des impacts, risques et opportunités du Groupe. Notre rapport Nature, aligné au plus près des recommandations de la TCFD et de la TNFD, présente les 21 objectifs pluriannuels retenus.
21, c’est aussi le nombre d’associations auxquelles notre Fondation d’entreprise apporte son soutien, avec pour objectif commun l’égalité des chances. Sur le terrain social et sociétal aussi, Covivio poursuit donc ses engagements.
L’année 2025 s’ouvre quant à elle avec un certain nombre d’incertitudes quant aux modalités d’une simplification du Pacte vert pour l'Europe et des réglementations associées. Au-delà des fréquents changements réglementaires, Covivio et ses filiales maintiennent leurs objectifs RSE, et continuent de se transformer, avec l’adhésion et l’engagement de toutes les strates de l’entreprise.
L’agilité et la capacité d’adaptation, notre culture des partenariats et de l’innovation sont autant d’atouts qui ont permis à Covivio et Covivio Hotels de s’imposer parmi les leaders de leurs marchés en Europe et d’anticiper et s’adapter à des situations sans cesse changeantes, tout en restant fidèle à nos convictions et à nos valeurs.
Tugdual Millet-Taunay
Directeur Général
3.1.2Informations générales (ESRS 2)
3.1.2.1Périmètre et méthodologie reporting de durabilité (ESRS 2 BP-1/2)
Les informations de durabilité de Covivio Hotels, filiale consolidée de Covivio, étaient précédemment incluses dans le chapitre RSE (chapitre 3) du document d’enregistrement universel de Covivio. La CSRD ayant levé l’exemption de reporting pour les filiales consolidées, le présent chapitre 3 constitue le rapport de durabilité de Covivio Hotels. Toutefois, la stratégie développement durable de Covivio Hotels est portée à l’échelle du Groupe, avec des déclinaisons opérationnelles par activité. C’est pourquoi de nombreuses informations reportées dans ce chapitre se déclinent de celles portant sur le Groupe Covivio.
Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes et l’absence de pratiques de référence notamment pour l’analyse de double matérialité. Ces incertitudes concernent notamment le traitement des émissions de gaz à effet de serre liées aux locataires des immeubles, comptabilisées au scope 3 des émissions de gaz à effet de serre (voir la section « 3.2.1.6 / Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6) »). Le contexte de première année d’application est également caractérisé par l’estimation d’une partie des données des consommations d’énergie (voir la section « 3.2.1.5 Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5) »), d’eau (voir la section « 3.2.3.4.1 / Consommation totale d’eau sur les différents portefeuilles ») et de production et traitement des déchets (voir la section « 3.2.5.5.1 / Production et traitement des déchets sur le patrimoine en exploitation »), ainsi que par un premier exercice de reporting des données sociales sur le périmètre murs et fonds de Covivio Hotels (voir la section « 3.1.2.5 / Plan d’action (MDR) »).
La présente déclaration de durabilité a été établie par Covivio Hotels en conformité avec la directive européenne corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) et ses 12 normes européennes d’informations de durabilité (European Sustainability Reporting Standards ou ESRS). Les dispositions de la CSRD ont été transposées en droit français par l’ordonnance du 6 décembre 2023 et le décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023. Le renforcement des exigences de reporting de durabilité des sociétés est un élément clé du Pacte Vert pour l’Europe. L’objectif principal de la CSRD est d’harmoniser le reporting de durabilité des entreprises et d’améliorer la disponibilité et la qualité des données ESG (environnementales, sociales et de gouvernance) publiées. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, l’absence de pratiques de référence notamment pour l’analyse de double matérialité. Malgré les incertitudes soulignées, le rapport de durabilité a été préparé et présenté conformément aux exigences des ESRS, des améliorations sont d’ores et déjà attendues afin d’améliorer la qualité du reporting :
- une meilleure compréhension des exigences à venir avec la publication de guidance et Q&A de la Commission européenne (notamment la guidance relative au plan de transition) ;
- l’amélioration de la qualité de la donnée source sur certains indicateurs, permettant aussi d’améliorer les estimations pouvant être réalisées ;
- des informations de benchmarks aujourd’hui limitées qui devraient émerger avec l’augmentation des entreprises qui publient/reportent de l’information répondant à la CSRD ;
- la stabilisation des pratiques de reporting, notamment concernant la taxonomie.
Les 12 normes ESRS
Autres législations et cadres de référence
Covivio se réfère depuis plusieurs années aux recommandations de l’European Public Real Estate Association (EPRA) pour l’élaboration de ses reportings financier et de durabilité. Le tableau de conformité aux recommandations EPRA est présenté à la section 3.5.1. Covivio adhère également au cadre de la GRI Standards, celui du SASB ( 3.5.1) ainsi qu’aux TCFD ET TNFD, dont le Groupe est devenu supporter respectivement en mars 2023 et décembre 2024.
Ce chapitre 3 du DEU (document d’enregistrement universel) détaille les objectifs et actions qui constituent la stratégie bas-carbone de Covivio Hotels et présente notamment les consommations d’énergie et les émissions de CO2 liées à l’usage des bâtiments, corrigées des conditions climatiques. Chaque année, Covivio présente un reporting précis des émissions de gaz à effet de serre par activité, en retraçant notamment les enjeux liés au climat, en lien avec l’obligation de réalisation d’un bilan à gaz à effet de serre introduite par la loi Grenelle II.
Depuis 2017, ce reporting s’inscrit dans la dynamique des 17 Objectifs de Développement Durable (dont l’ODD 13 « Lutte contre le changement climatique ») définis par les Nations Unies. Il rassemble les informations relatives à la prise en compte par l’entreprise des conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que l’analyse des conséquences de cette activité sur le changement climatique. Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique semblent limités à court terme pour le Groupe. Néanmoins, depuis 2017, Covivio consacre différents travaux d’évaluation spécifiques plus approfondis. Des actions souvent conduites en coordination avec les grands comptes locataires, des associations et des initiatives de premier plan (Alliance HQE, association BBCA, Orée, Sekoya).
Les dispositions de la loi du 23 octobre 2018 portant sur la lutte contre l’évasion fiscale sont prises en compte dans la revue des risques de Covivio. Le chapitre 4, section 4.2.6.7.4 décrit les politiques et actions mises en place pour se conformer à la réglementation fiscale des pays dans lesquels Covivio exerce. La liste des sociétés consolidées est présentée au chapitre 4, section 4.2.3.3 du présent document. Par ailleurs, considérant la nature des activités de Covivio, telles que détaillées dans le présent document et plus particulièrement dans son modèle d’affaires ( 3.1.2.3), il apparaît que les implications de la loi sur l’alimentation durable du 30 octobre 2018 (lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable) semblent limitées pour l’entreprise. En lien avec la loi n° 2023-703 du 1er août 2023 modifiant l’article L. 225-10-21 du Code de commerce visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves, le Groupe prévoit une autorisation d’absence pour les salariés réservistes dans le cas où un salarié se déclarerait auprès de la Direction des Ressources Humaines. À date, cela n’a pas d’impact sur la performance financière du Groupe compte tenu de l’absence d’effectif déclaré auprès de Covivio.
Périmètre de reporting
La présente déclaration de durabilité couvre le périmètre des activités consolidées, en cohérence avec le rapport financier de Covivio Hotels. Ce reporting couvre, dans la mesure du possible, la chaîne de valeur en amont et en aval de l’entreprise ( 3.1.2.3). Il porte en effet à la fois sur ses relations avec ses différentes parties prenantes amont (fournisseurs, territoires, conseils, etc.), et en aval sur sa stratégie partenariale, qui constitue l’une des clés de son succès, en particulier avec les locataires, les organismes de financement, etc.
Les écarts, à la marge, entre les périmètres de reporting financier et extra-financier sont précisés dans les sections concernées lorsqu’ils existent. Ce chapitre 3 prend également en compte les dispositions déjà publiées dans le cadre du règlement européen de la Taxonomie « verte » européenne.
Le reporting environnemental est adossé au périmètre de contrôle financier. Pour les indicateurs environnementaux, une distinction est faite selon le mode de gestion effectué par Covivio :
- Contrôle opérationnel : c’est le périmètre visé par les recommandations de l’EPRA. Il s’agit des parties communes des immeubles multilocataires, sur lesquelles les équipes de Covivio ou de ses filiales ont la gestion directe. Ce périmètre inclut également les sièges sociaux de Covivio en Europe. Il s’agit des scopes 1 et 2 de Covivio (émissions directes liées à la consommation énergétique du périmètre géré directement et payée par Covivio). Suite à l’acquisition de nouveaux fonds de commerce en 2024, le périmètre « contrôle opérationnel » inclut désormais les hôtels pour lesquels les fonds sont gérés par Covivio Hotels (lesquels étaient précédemment inclus dans le périmètre hors contrôle opérationnel).
- Hors contrôle opérationnel : cela concerne le périmètre d’immeubles ou parties d’immeubles pour lesquels Covivio ou ses filiales n’ont pas la gestion directe, assurée par le locataire (chaîne de valeur – actifs loués en aval), auprès duquel les consommations d’énergie et d’eau, volume de déchets (si disponible) sont collectés. Il s’agit des immeubles monolocataires en bail. Cette classe d’actifs constitue pour Covivio le scope 3 lié à la consommation énergétique des bâtiments détenus.
Les périmètres et modes de calcul sont détaillés dans deux protocoles de reporting : l’un consacré aux indicateurs environnementaux et l’autre aux indicateurs sociaux. Ils sont en ligne sur le site de Covivio. Sauf précisions contraires, les données présentées dans ce reporting sont fournies à périmètre courant. Les principales règles de calcul, estimation et sources de données sont rappelés dans les ESRS concernés, notamment sur les ESRS E1, E3, E5 intégrant le reporting environnemental des actifs détenus. Sur une majorité de points de données quantitatives, Covivio dépend de sa chaîne de valeur (locataires et fournisseurs) pour obtenir les informations nécessaires à la production de son reporting. Certaines informations sociales non disponibles auprès des opérateurs hôteliers seront collectées en 2025 à la suite de ce premier exercice de reporting. Les informations contenues dans le chapitre RSE du présent document sont, à la connaissance des personnes responsables de la préparation de ce rapport, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée de son contenu. En outre, le chapitre RSE de l’URD de Covivio Hotels ne fait pas cette année l’objet d’exemption de divulgation.
Horizons temporels
Dans les pages du présent chapitre RSE, les horizons temporels sont définis comme suit :
Ces définitions sont conformes à l’ESRS 1 et au séquencement du plan d’action RSE de Covivio. Si un horizon temporel différent devait être utilisé dans l’un des développements de ce chapitre, il ferait l’objet d’une mention spécifique.
Engagement de transparence auprès des parties prenantes
La communication auprès des parties prenantes s’effectue via différents canaux :
Covivio a également adopté et publié les politiques suivantes, s’appliquant aux activités de Covivio Hotels :
Fiabilité et véracité des informations produites
Covivio s’attache à produire des données les plus fiables possibles, en recourant à plusieurs niveaux d’analyse, de contrôles de cohérence et de validation. Toutefois, une incertitude réduite à zéro n’existe pas, en particulier concernant les données environnementales des immeubles pour lesquels Covivio n’a pas la gestion directe. Covivio ne peut donc garantir une absence totale d’incertitude, pour les résultats présentés comme pour les objectifs futurs. Les procédures de contrôle interne des informations de durabilité sont décrites en section 3.1.2.2.5. Elles suivent les pratiques du Groupe en matière de gestion des risques et visent à assurer la fiabilité des informations produites. Si des changements dans la préparation ou la présentation des informations sur la durabilité devaient intervenir, Covivio expliquerait les raisons de ces modifications intervenant pour l’avenir et, le cas échéant, fournirait si besoin les chiffres retraités pour l’année précédente. De même, si une erreur significative devait être identifiée pour le reporting RSE d’une ou plusieurs période(s) antérieure(s), celle-ci donnerait lieu à une information dans le Rapport de Durabilité avec, si cela est possible, les éléments correctifs et l’origine de l’erreur.
Dans chaque ESRS, Covivio intègre les métriques quantitatives et montants monétaires mesurés à ce jour. Les niveaux d’incertitude ou les justifications d’absence de données sont précisés dans les sections concernées. La principale source d’incertitude provient des données de la chaîne de valeur, en particulier concernant les consommations d’eau et d’énergie et la production de déchets.
Conformément au protocole de reporting environnemental de Covivio, les consommations sont collectées par la Direction Développement Durable du Groupe auprès des services de Property Management et exploitants (factures portant sur les parties communes), locataires, producteurs ou distributeurs d’énergie et d’eau. Après consolidation, ces données sont retraitées pour y apporter des corrections climatiques (hiver et été) afin de rendre les résultats comparables d’une année sur l’autre. Les données sont analysées en interne, donnant lieu à des investigations auprès des interlocuteurs concernés puis à une vérification par un tiers indépendant ( 3.6.1). La systématisation de l’automatisation de la remontée des données est une piste de travail afin d’assurer l’exactitude des données et de réduire la charge de reporting associée au processus actuel.
Recours à des estimations
Les calculs d’estimation de données manquantes sont explicités dans les protocoles de reporting environnementaux et sociaux de Covivio. Lorsque des données sont issues d’une estimation celle-ci est clairement indiquée dans les tableaux de reporting ou dans la partie narrative où les données sont présentées.
Les estimations concernent principalement :
- les consommations d’eau et d’énergie : pour les mois sur lesquels la donnée n’est pas disponible à temps (décembre sur l’énergie, dernier trimestre sur l’eau) ;
- la production de déchets : la donnée est disponible pour les actifs bénéficiant d’un contrat spécifique de ramassage des déchets, en cas contraire la donnée est systématiquement estimée sur la base de la fréquence des collectes et volumes ramassés.
Ressources et moyens mis en œuvre
Le présent reporting a été préparé avec le concours des directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe œuvrant à différents échelons de l’entreprise. Des acteurs relais RSE dans chacune des activités (niveaux opérationnels et fonctionnels) interviennent pour communiquer périodiquement à la Direction Développement Durable du Groupe les informations utiles au reporting mensuel, trimestriel ou annuel selon les cas. Les différentes ressources mises en œuvre sont détaillées dans chaque ESRS en lien avec les plans d’actions.
3.1.2.2Une gouvernance des enjeux de durabilité ancrée dans l’organisation du Groupe (GOV)
Covivio Hotels est une société en commandite par actions (SCA). Elle se distingue par la présence de deux types d’associés :
- les commandités, indéfiniment responsables du passif social sur leurs biens propres ;
- des associés commanditaires (actionnaires), dont la responsabilité se limite à leur apport et dont les actions sont librement négociables. Ces derniers sont représentés par un Conseil de Surveillance.
La gouvernance de la SCA repose sur une séparation des pouvoirs : la gérance, composée de personnes physiques ou morales, commandités, qui assurent les fonctions exécutives, tandis que le Conseil de Surveillance exerce un rôle de contrôle. Les décisions collectives nécessitent une double consultation : celle des commanditaires en Assemblée Générale et celle des commandités. Cependant, seuls les commanditaires désignent les membres du Conseil de Surveillance, excluant les commandités de ce vote s’ils sont également commanditaires.
Contrairement aux sociétés anonymes, la direction de la SCA est assurée par la gérance et non par un organe collégial tel qu’un Conseil d’Administration. De même, les comptes sont arrêtés par la gérance, sans intervention du Conseil de Surveillance. La gérance de la société est exercée depuis le 30 novembre 2004 par un seul gérant : la société Covivio Hotels Gestion, présidée par Tugdual Millet-Taunay.
Principales informations liées au Conseil de Surveillance de Covivio Hotels (EPRA Gov-Board) :
- 13 membres
- 46 % de femmes et 54 % d’hommes
- 23 % de membres indépendants
- 80 % de taux d’assiduité aux 7 réunions du Conseil en 2024
- 8,3 ans de mandat en moyenne
- 1 Comité d’Audit.
Pour plus d’informations sur :
- la composition de la gérance : 5.2.1.1 ;
- les pouvoirs du Gérant et ses limitations : 5.2.1.2 ;
- la politique de diversité : 5.2.1.5.
La Direction Générale de Covivio Hotels est structurée autour de différents comités institués au sein du Groupe Covivio, dont notamment le Comité Exécutif au niveau européen. Le Comité Exécutif, organe au cœur du dispositif de gouvernance d’entreprise, est une instance de réflexion, de concertation et de décision sur les grandes orientations du Groupe. Réuni plusieurs fois par mois dans l’une des métropoles où la société est présente ou à distance, soit à une trentaine de reprises en 2024, le Comité Exécutif, qui revêt une dimension européenne, valide chaque décision ou opération importante concernant la politique de rotation des actifs, le suivi des filiales et participations, la politique financière, etc. Il aborde également les questions d’organisation, de RSE, d’outils…
À la clôture de l’exercice 2024, le Comité Exécutif, dont la composition est présentée à la section 5.2.1.4 du document d’enregistrement universel (DEU) du Groupe, rassemble 12 membres, dont des représentants de l’ensemble des activités « pays » et « produits » et fonctions corporate de Covivio.
La diversité de ce Comité, tant en matière de mixité qu’en termes d’âge, d’expérience, de nationalité et de compétences, lui permet d’accompagner au mieux les enjeux stratégiques du Groupe. Le Comité Exécutif de Covivio est notamment chargé de valider tous les dossiers d’investissement et de cession supérieurs à 5 M€. Ses membres sont en charge, dans leur domaine de responsabilités, de la mise en œuvre des objectifs RSE du Groupe, en coordination avec la Direction du Développement Durable.
Le Comité Exécutif s’appuie sur les Comités de Direction pays et opérationnels, en charge :
- de l’activité de suivi des opérations ;
- de la mise en œuvre du budget (finances, gestion des actifs, portefeuille) ;
- des sujets corporate.
Covivio Hotels est représenté au Comité de Direction France par son Directeur Général et son Directeur Général Adjoint, en charge de l’activité murs et fonds, permettant ainsi de faire le lien avec le Comité de Direction de Covivio Hotels.
Organigramme simplifié de la Direction Exécutive européenne
3.1.2.2.1Présentation de la gouvernance en matière de durabilité (GOV-1)
La RSE revêtant une dimension stratégique pour le modèle d’affaires et le développement de Covivio, ses instances de gouvernance s’attachent à promouvoir la création de valeur par l’entreprise en prenant en considération les différents enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux auxquels les activités de la société sont confrontées.
En exprimant sa Raison d’Être fin 2019 (Construire du bien-être et des liens durables), puis en l’inscrivant dans ses statuts en 2024, Covivio a confirmé toute la place dévolue aux enjeux sociaux et environnementaux au cœur de sa stratégie d’entreprise et patrimoniale. En faisant évoluer leur modèle économique, Covivio et ses filiales dépassent la seule recherche de profit en estimant que cet objectif doit s’inscrire dans une mission plus large intégrant l’ensemble des acteurs participant à la réussite de l’entreprise. Avec sa Raison d’Être, Covivio affirme son ambition de se rapprocher encore davantage de ses utilisateurs finaux et de créer pour eux des espaces vivants pour travailler, voyager, habiter.
La politique RSE de Covivio est adaptée aux réglementations et spécificités de marchés propres à chaque pays où le Groupe se développe. Elle est partagée par l’ensemble de ses activités en Europe et à toutes les strates de l’entreprise. Cette politique RSE est déclinée en plans d’actions, qui s’étoffent et s’adaptent en analysant régulièrement les risques et opportunités que l’environnement présente dans son domaine d’activité. Cette stratégie fait l’objet d’une gouvernance dédiée à l’échelle du Groupe. La Direction Exécutive, qui revêt une dimension européenne, veille à ce que les différentes fonctions et directions opérationnelles du Groupe prennent en compte les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration. En complément, des réunions spécifiques sont organisées régulièrement avec les directions opérationnelles de Covivio Hotels afin de suivre l’exécution du plan d’actions. Par ailleurs, l’ensemble des collaborateurs de Covivio Hotels a suivi une session d’information consacrée à la réglementation extra‑financière européenne (Taxonomie et CSRD).
Les quatre axes de la stratégie RSE de Covivio sont communs à chacune de ses activités : Bâtiment durable, Sociétal, Social et Gouvernance :
Les quatre piliers de la stratégie RSE du Groupe Covivio
Des évolutions significatives ont été menées avec l’appui du Conseil d’Administration au cours des dernières années, permettant à la démarche RSE de Covivio et de ses filiales de se développer et se renforcer.
Évolution de la gouvernance RSE du Groupe Covivio
Depuis de nombreuses années, Covivio fait de la RSE une composante importante de son modèle d’affaires et de sa stratégie de développement, avec un rôle central dédié à l’enjeu climat, désormais étendu à la biodiversité via la définition d’une stratégie Nature holistique. S’appuyant sur la gouvernance RSE déjà en place, la stratégie Nature de Covivio est partagée avec les différentes strates de l’entreprise et couvre l’ensemble des activités du Groupe. Le schéma ci-dessous présente l’ensemble des organes impliqués dans le suivi des enjeux de durabilité et des ROID (évaluation des risques, opportunités, impacts et dépendances) associés, ainsi que leurs liens avec les principales instances de gouvernance que sont le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif.
Gouvernance de la stratégie développement durable du Groupe Covivio
Le Comité Innovation et Transformation, non intégré dans le schéma ci-dessus, contribue également dans le cadre de certains sujets transverses liés à la stratégie développement durable. Il réunit le Directeur Général Délégué, les responsables du Développement, de l’Asset management, de la DSI, de Wellio (filiale de coworking de Covivio), de l’Innovation, du Développement Durable ainsi que la Chief Transformation Officer.
3.1.2.2.2Un Conseil impliqué sur les enjeux de durabilité (GOV-1/2)
Le Conseil de Surveillance de Covivio Hotels approuve les orientations stratégiques du Groupe, dont notamment les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale, dont il est garant. Il veille à leur mise en œuvre et accorde un intérêt particulier au suivi des performances RSE en lien avec les organes de gouvernance du Groupe. C’est le gérant de Covivio Hotels qui approuve le présent Rapport de Durabilité. Par ailleurs, dans le cadre de la mise en œuvre de la CSRD, il a été décidé qu’il revenait au Comité d’Audit de Covivio Hotels de revoir la méthodologie et l’approche d’audit. Le sujet a été mis à l’ordre du jour du Comité d’Audit de février 2025, à l’occasion duquel l’approche a été validée.
Informations liées à la prise en compte des enjeux RSE par le Conseil
Les informations ci-après visent à expliciter la manière dont les organes d’administration et de direction veillent à la définition des objectifs liés aux impacts, risques et opportunités matériels, et comment ils suivent la progression vers leur réalisation au cours de la période de référence, en lien avec le tableau des IRO présenté en section 3.1.2.3.3.
Comité RSE
Covivio Hotels ne dispose pas directement d’un Comité RSE auprès de son Conseil mais le Comité RSE de Covivio a une portée Groupe. Ses travaux incluent donc les activités de Covivio Hotels.
Durant le séminaire du Conseil d’Administration en 2021, une séance a été consacrée à la trajectoire carbone. Dans la foulée, le Conseil a décidé de créer un Comité RSE, qui depuis examine en détail tous les sujets RSE. Regroupant des membres du Conseil d’Administration, animé avec le Comité Exécutif et des experts indépendants, le Comité RSE a pour mission de valider et suivre la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe, de soutenir les autres instances sur ces sujets, de garantir la politique de diversité et d’égalité au sein des instances dirigeantes, et de revoir, avec le Comité d’Audit, la pertinence et l’intégrité de l’information reportée en matière de durabilité. Le Comité se réunit au moins deux fois par an et passe systématiquement en revue les objectifs et l’avancement de la stratégie RSE. La Présidente du Comité, rend compte au Conseil d’Administration des travaux du Comité après chaque réunion, donc a minima 2 fois par an. D’ores et déjà mobilisé sur les enjeux RSE et Climat, le Comité RSE a été impliqué tout au long de l’exercice de formalisation de la stratégie Nature, via la revue des principaux résultats des études ROID consacrées à la biodiversité (Comité RSE de mars 2023), ainsi que des objectifs de la nouvelle stratégie Nature (Comités RSE d’avril 2024 et d’octobre 2024). À l’instar de la trajectoire carbone et de la stratégie climatique qui figurent dans chaque ordre du jour des réunions du Comité RSE depuis sa création (soit directement, soit via la taxonomie ou des études plus spécifiques comme le chiffrage des Capex verts), les objectifs relatifs aux autres dimensions environnementales de la stratégie Nature sont systématiquement suivis par le Comité RSE depuis fin 2024.
Le Comité RSE est amené à travailler en interaction avec le Comité d’Audit sur les facteurs de risques RSE, et avec le Comité des Rémunérations et des Nominations sur la détermination de critères RSE pertinents dans le cadre de la rémunération des dirigeants. Les qualifications des membres sont disponibles dans le DEU de Covivio (ESRS 2, section 3.1.2.2.2).
Les Assemblées Générales, vecteur de partage de la politique RSE et des actions engagées
À l’occasion de l’Assemblée Générale du 17 avril 2024, a été rendu compte aux actionnaires des objectifs de la politique RSE de Covivio saluée à plusieurs reprises par les agences de notation extra-financière, et de leur avancement sur l’exercice 2023, avec notamment un focus réalisé sur :
- les priorités stratégiques mises en place pour atteindre les ambitions de réduction de la trajectoire carbone de - 40 % entre 2010 et 2030 visant à :
- favoriser les développements à faible émission carbone ;
- diminuer les émissions carbone et la consommation d’énergie ;
- intensifier le recours aux énergies renouvelables ;
- limiter la consommation d’eau.
- la certification environnementale du portefeuille immobilier qui s’établit à 95 % à fin 2023 ;
- la rénovation complète du bâtiment existant de l’actif l’Atelier, siège européen de la Société, qui constitue la vitrine de la stratégie et du savoir-faire de Covivio en matière d’ESG ;
- l’approbation à 94 % de la résolution dite Say on Climate par l’Assemblée Générale du 20 avril 2023 et la proposition d’inscription statutaire de la Raison d’Être de Covivio soumise au vote des actionnaires ;
- le fort engagement sociétal, de par le soutien de la fondation Covivio en Europe dans le cadre de partenariats long terme.
3.1.2.2.3Impliquer les dirigeants et collaborateurs dans l’exécution de la stratégie
La stratégie de développement durable de Covivio Hotels est déclinée de celle de Covivio. Elle est indissociable du modèle économique de l’entreprise. Sa mise en œuvre est assurée par le soutien d’une équipe dédiée, la Direction Développement Durable de Covivio, en coordination avec les équipes de Covivio Hotels.
Direction Développement Durable
La Direction Développement Durable impulse, déploie et coordonne les initiatives au sein des différentes strates et activités du Groupe, en lien direct avec la Direction Générale, le Conseil d’Administration de Covivio via le Comité RSE et le Comité de pilotage développement durable. Transverse à l’ensemble du Groupe, cette équipe fournit une expertise technique aux différents départements et directions, avec un rôle moteur en termes de pilotage stratégique, d’innovation, de sensibilisation et de reporting RSE. En 2024, Covivio Hotels a également eu recours à un consultant spécialisé travaillant à plein temps afin de mettre en place une plateforme de suivi et de modélisation des émissions de gaz à effet de serre des actifs. Cette mission, en lien avec la Direction Développement Durable vise aussi à créer une passerelle entre la stratégie climat du Groupe et sa déclinaison opérationnelle à l’échelle des actifs et en relation avec les opérateurs immobiliers. La Direction Développement Durable se réunit formellement tous les deux mois via des « SD Meetings » (Sustainable Development) visant à suivre la mise en œuvre des engagements RSE au niveau Groupe et pays. En alternance avec les SD Meetings, une fois tous les deux mois également, la Direction Développement Durable se réunit autour du Comité de suivi de la stratégie Nature. Créée en 2024, cette instance est dédiée au pilotage de la nouvelle stratégie Nature et au soutien au déploiement de ses actions. Elle réunit selon les besoins et avancées, en plus des membres de l’équipe, les responsables opérationnels des actions de la stratégie Nature. Ce Comité est également une plateforme de partage d’expériences et de connaissances sur les sujets Nature à l’échelle des différentes entités européennes du Groupe.
Comité de pilotage (CoPil) Développement Durable
Le CoPil Développement Durable est une instance d’échanges réguliers entre la Direction Développement Durable, représentée par Jean-Éric Fournier (Directeur du Développement Durable) et le Comité Exécutif, représenté par Christophe Kullmann (Directeur Général) et Yves Marque (Secrétaire Général). Il se réunit tous les mois et permet de réaliser des points d’avancement sur la mise en œuvre des différents plans d’action RSE (dont la stratégie Nature), d’acter certaines décisions relatives à sa mise en œuvre, et de les partager avec le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration. Le CoPil est également une instance d’échange sur les études et diagnostics associés aux enjeux RSE, incluant les sujets Nature (études ROID), ainsi que sur les implications stratégiques associées.
La Direction du Développement Durable est intervenue formellement à deux reprises en 2024 au CODIR Covivio Hotels afin d’évoquer la taxonomie européenne appliquée à l’hôtellerie, suite à l’entrée en vigueur de l’objectif biodiversité puis concernant la CSRD, afin de faire valider la matrice de double matérialité déclinée à l’échelle de Covivio Hotels. Un canal d’échanges s’est également mis en place entre la Direction Développement Durable, le Directeur Général Adjoint et les représentants de l’activité murs et fonds (notamment WiZiU).
Les Green Meetings
Les Green Meetings sont des réunions bimestrielles de sensibilisation et d’information sur le développement durable en lien avec les métiers de Covivio. Ouvertes à tous les collaborateurs de Covivio, ces réunions permettent à des experts internes ou externes (bureaux d’études, associations, etc.) de présenter des sujets clés ou émergents pour le Groupe : nouveaux labels, réglementations, retours d’expérience sur des réalisations en lien avec la RSE, présentation d’immeubles remarquables, etc. En 2024, les thèmes suivants ont été abordés en lien avec les sujets liés à la Nature : protection de la biodiversité illustrée avec l’exemple de l’Atelier (nouveau siège européen de Covivio à Paris), économie circulaire et alimentation, présentation de l’Eco-challenge 2024, avancement du projet Covivio for Climate (C4C). La stratégie Nature donnera lieu début 2025 à un Green Meeting dédié.
3.1.2.2.4Mécanismes d’incitation liés à la durabilité (GOV-3)
Afin d’aligner la stratégie d’entreprise avec les enjeux RSE du Groupe, des critères spécifiques sont intégrés à la rémunération variable des dirigeants et ensuite déclinés au sein des équipes opérationnelles. Le Comité RSE détermine un ensemble de critères de rémunération pour les mandataires sociaux, qui sont ensuite attribués en fonction des responsabilités. Le Directeur Général les décline ensuite sur les différentes directions et managers.
Depuis 2022, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité RSE, a décidé, s’agissant de l’Intéressement Long Terme du Directeur Général et du Directeur Général Délégué de Covivio :
- d’augmenter la pondération des critères RSE de 20 % à 30 % ;
- de retenir le critère de féminisation des équipes une année sur deux, en alternant avec le critère d’engagement des collaborateurs (sur la base des résultats du Baromètre social), chacun comptant pour 15 % ;
- de conserver comme autre critère un critère environnemental pesant pour 15 % : l’avancement du taux de certification environnementale du patrimoine (tel que défini dans la section Enjeux sectoriel), ou, depuis 2 ans, l’avancement de la trajectoire carbone.
Ainsi, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Covivio approuvée par les actionnaires réunis en Assemblée Générale le 20 avril 2023 prévoit désormais que le poids des critères RSE devra représenter 30 % de la rémunération long terme, avec les critères cités ci-dessus.
De la même façon, le Comité RSE a proposé au Comité des Rémunérations, qui l’a acceptée, l’augmentation de la pondération des critères RSE liés au bonus annuel des mandataires sociaux. Ainsi, le bonus 2025 de Christophe Kullmann sera soumis pour 15 % à la mise en œuvre du plan de Capex verts, l’obtention d’un niveau élevé sur certaines notations extra-financières, l’attraction et développement des talents et le renforcement de l’équipe dirigeante, et la déclinaison d’objectifs RSE pour le top 50 managers. De même, le bonus 2025 d’Olivier Estève sera soumis pour 15 % à l’obtention sur 100 % des développements d’une certification a minima Gold ou Excellent et l’alignement à la taxonomie, du label BBCA sur 75 % des opérations en France et 50 % en Allemagne/Italie, la couverture à 100 % des appels d’offres par la politique Achats Responsables et la notation EcoVadis, et une démarche d’économie circulaire sur 100 % des projets de développement.
Des objectifs RSE sont aujourd’hui systématiquement intégrés dans les critères de détermination de la partie variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif, à commencer par le Directeur Général de Covivio Hotels. Sont ainsi pris en compte dans le calcul de la rémunération variable du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des membres du Comité Exécutif, des objectifs liés à l’avancement des objectifs carbone de Covivio, la féminisation des équipes, l’attraction et le développement des talents, la mise en place des programmes de Capex verts, l’implémentation de la politique Achats Responsables, etc. Ces objectifs sont ensuite déclinés de manière opérationnelle vers les managers du Groupe, en fonction de leurs responsabilités opérationnelles, et sont notamment communiqués lors des entretiens individuels. L’objectif est à terme de couvrir l’ensemble des managers du Groupe avec au moins un objectif RSE adapté aux responsabilités exercées.
Rémunération variable du Directeur Général de Covivio Hotels
3.1.2.2.5Gestion des risques et procédures de contrôle interne concernant les informations de durabilité (GOV-4 ; GOV-5)
Covivio a réalisé en 2021 une actualisation de sa cartographie des risques à l’échelle du Groupe, intégrant l’ensemble de ses filiales et activités. Les résultats ont été présentés et partagés avec le Comité d’Audit de Covivio. Cela a permis de faire un point sur l’amélioration du niveau de maîtrise des risques pour lesquels des plans d’actions spécifiques avaient été définis et mis en place, et de partager les niveaux de maîtrise ainsi que les plans d’actions mis en place sur les risques majeurs de la société. La Direction du Développement Durable, en coordination avec la Direction Risques, Compliance, Audit et Contrôle Interne (ACI), a réalisé en 2018 une cartographie des risques RSE, validée par le Comité de Direction, permettant d’identifier les risques inhérents et résiduels portant sur les activités de Covivio, puis en 2020/2021, une cartographie des risques attachés aux achats. Afin d’assurer la cohérence de ces analyses, l’ACI procède chaque année à une revue des risques afin de rendre compte de l’évolution de certains dans la cartographie générale.
Cartographie des risques RSE
La cartographie des risques RSE a été réalisée dans le cadre de la mise en conformité avec la précédente Directive sur le reporting extra-financier et a permis de nourrir les travaux conduits pour réaliser l’analyse de double matérialité. Cette étude a été menée auprès d’un panel de responsables français, allemands et italiens de Covivio (dont Covivio Hotels), en charge des directions opérationnelles ou fonctionnelles exposées aux risques identifiés. La première étape a consisté en une série d’interviews conduites en interne auprès de ce panel, afin de définir l’univers des risques RSE à l’échelle européenne. La seconde étape a porté sur la notation des risques ainsi identifiés, selon trois paramètres : réputation, fréquence et niveau de maîtrise. La cartographie RSE ainsi réalisée distingue :
- les risques inhérents, considérés dans l’absolu compte tenu du secteur et des activités de Covivio ;
- les risques résiduels, appréciés après prise en compte des actions conduites par Covivio pour maîtriser ces risques.
L’étude de cartographie des risques a fait ressortir neuf risques RSE majeurs. Des sujets comme la résilience ou les thèmes bien-être et santé sont inclus dans plusieurs de ces neuf risques, raison pour laquelle ils n’apparaissent comme tels.
Synthèse des risques RSE de Covivio
Cette cartographie a fait l’objet d’une validation en Comité Exécutif et d’un partage en Conseil d’Administration.
Les stratégies d’atténuation de ces risques sont détaillées dans ce rapport (Cf. ESRS correspondants).
Évolutions liées à la CSRD
Covivio a fait évoluer ses procédures de contrôle en lien avec la gestion de la mise en œuvre de la CSRD au sein du Groupe. Une gouvernance spécifique a ainsi été déployée et intégrée dans le schéma de validation des informations de durabilité présenté ci-après. Cette organisation peut être résumée de la sorte :
- opérationnel : un COPIL mensuel CSRD permet le pilotage de l’implémentation de la CSRD en rassemblant le Secrétaire Général, la Directrice Risques et Compliance, le Directeur Comptabilités et Consolidation, le Directeur Hotels et la Direction du Développement Durable ;
- supervision : le Comité RSE de Covivio, en concertation avec le Conseil d’Administration, établit la stratégie RSE du Groupe Covivio et suit les objectifs et plans d’actions en lien avec la CSRD ;
- validation : le Conseil de Surveillance de Covivio Hotels s’assure de la fiabilité du process d’élaboration de l’information et du reporting CSRD ;
- vérification : l’auditeur de durabilité (Ernst & Young & Autres en 2025 pour 2024) contrôle l’information et émet un rapport de certification en assurance modérée.
Procédures de contrôle
Dès 2012, Covivio a fait procéder à la vérification de son reporting extra-financier par un tiers indépendant et a donc mis en place des procédures de remontée d’informations et de contrôle interne. Ces procédures sont revues et complétées chaque année en tenant compte des évolutions réglementaires et de marché. Elles sont rédigées en coordination avec les services impliqués (exemple : RH pour les procédures en lien avec l’ESRS S1) et vérifiées par l’ACI avant d’être partagées à l’ensemble des interlocuteurs contribuant à la production des indicateurs à l’échelle du Groupe. Le champ d’action de la Direction de l’audit et du contrôle interne (ACI) couvre toutes les activités du Groupe. La politique générale de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité ainsi que l’organisation qui en découle sont détaillées au chapitre 2 – Facteurs de risques (ESRS GOV-1).
Trois documents regroupent l’ensemble des procédures sous forme de fiches-indicateurs :
- le protocole de reporting environnemental ;
- le protocole de reporting social et sociétal ;
- le protocole dédié à la production des indicateurs taxonomiques.
Le protocole de reporting social et celui dédié à l’environnement ont été mis à jour en 2024 afin de se conformer aux exigences de reporting de la CSRD et sont disponibles sur le site Internet du Groupe. Au-delà de la réglementation, ces protocoles visent à encadrer le système de management des enjeux de durabilité et à garantir l’harmonisation des pratiques au sein du Groupe.
La Direction du Développement Durable et ses coordinateurs RSE pays et activités supervisent la collecte des données auprès des différents contributeurs pour les activités concernées. Elle consolide les données puis effectue les contrôles de cohérence adéquats. Avant la publication, les données sont validées par les différentes directions et vérifiées par l’auditeur de durabilité.
Procédure de collecte et vérification des informations de durabilité
Le calcul de certains indicateurs peut nécessiter des étapes supplémentaires. C’est notamment le cas des données de consommation énergétique des immeubles en raison du lancement d’une collecte anticipée au 30 septembre (vs. une collecte unique au 31 décembre pour l’ensemble des autres informations).
Exemple de contrôles de cohérence : le cas des consommations énergétiques des bâtiments
Audit externe des informations de durabilité
L’approche d’audit est détaillée dans le rapport de l’auditeur de durabilité présenté en section 3.6.1. Selon la matérialité de chaque point de donnée, elle se décline en trois niveaux successifs :
- niveau 1 : vérification de la cohérence du rapport de durabilité ;
- niveau 2 : entretiens niveau Groupe, revue analytique et tests de cohérence pour les indicateurs quantitatifs ;
- niveau 3 : entretiens niveau activité et tests de détail sur la fiabilité des données sur la base d’échantillons et consolidation.
Vigilance raisonnable
Covivio Hotels n’est pas soumis à l’obligation de vigilance raisonnable (due diligence) encadrée par la loi sur le devoir de vigilance de 2017 en France. Néanmoins, le Groupe a adopté des mesures de vigilance tout au long du cycle de vie de l’immeuble : achat, gestion, rénovation, déconstruction ou vente, etc. Les responsables de chacune de ces étapes doivent observer les procédures attachées aux opérations à conduire. Par exemple, dans le cas d’une acquisition, la direction de l’asset et du property management, en coordination avec les services support (Environnement, Juridique, Développement Durable, etc.) réalise une analyse de la documentation disponible en phase de due diligence. Celle-ci a pour objectif d’obtenir les garanties nécessaires lors d’acquisitions. Les risques environnementaux sont ainsi évalués à l’examen de cette documentation, complétée le cas échéant par des investigations complémentaires, (sécurité, connectivité, numérique, Taxonomie, etc.) et leurs impacts à court ou long terme estimés, pour permettre une évaluation des coûts pouvant découler de la mise en remédiation. Ces diagnostics et études font ensuite l’objet d’un suivi. Un process analogue est organisé en cas de vente d’actif, avec l’ambition de rendre accessibles les données nécessaires à l’acquéreur. Durant le temps d’exploitation de l’immeuble, les fournisseurs entrent également dans le champ de vigilance et font l’objet d’une évaluation via le dispositif développé avec EcoVadis (ESRS S2, section 3.3.2.5).
3.1.2.3Un modèle d’affaires durablement créateur de valeur (SBM)
3.1.2.3.1Affirmer un rôle d’opérateur immobilier responsable (SBM-1)
Avec 283 hôtels en patrimoine, situés dans 12 pays et représentant une valeur de 6,4 Md€ à fin 2024, Covivio Hotels est le partenaire privilégié de 17 opérateurs hôteliers en Europe (AccorInvest, IHG, NH Hotel Group, B&B Hotels…).
À même d’accompagner les enseignes dans leurs projets en bail, en murs et fonds, ou en développement, Covivio Hotels se positionne à leurs côtés dans les métropoles les plus dynamiques (Londres, Paris, Amsterdam, Nice, Florence, Rome, Berlin…). Covivio contribue ainsi au renouvellement de l’offre hôtelière en Europe en identifiant les concepts les plus innovants, en initiant des partenariats avec des nouveaux entrants ou en capitalisant sur le repositionnement de ses hôtels en patrimoine afin de proposer une offre hôtelière toujours plus adaptée à leurs marchés et aux attentes des voyageurs. Le tout au service de la performance environnementale des établissements, et en ligne avec la stratégie RSE déployée par le Groupe.
Covivio Hotels gère son patrimoine hôtelier via deux modes de gestion principaux : en bail ou en murs et fonds.
Les hôtels en bail représentent 62 % du patrimoine et la durée résiduelle ferme des baux est de 11 ans en moyenne. Le portefeuille est principalement loué à AccorInvest (20 %), en France et en Belgique, et constitué d’hôtels économiques (Ibis) et de moyenne gamme (Novotel, Mercure). Au Royaume-Uni, les hôtels en bail sont loués à IHG (13 % du patrimoine hôtelier). Enfin, les autres hôtels en bail sont loués à B&B, NH Hotels, Motel One, Barcelo, Hotusa… dans le cadre de baux longs.
Les hôtels en murs et fonds (38 % du patrimoine hôtelier) sont majoritairement situés en Allemagne (notamment à Berlin), en France et en Belgique.
L’activité de Covivio Hotels
- 283 hôtels
- 39 500 chambres
- 6,4 Md€ de patrimoine hôtelier en Europe (5,8M€ en PdG)
- 12 pays
- 90 % des hôtels situés dans les principales métropoles européennes
- 17 opérateurs hôteliers partenaires : AccorInvest, IHG, B&B HOTELS, NH Hotels, Motel One, Barcelo, Radisson Hotel Group, Marriott…
Organigramme de Covivio Hotels et positionnement au sein du Groupe Covivio
Une vision stratégique à long terme
L’activité de Covivio consiste à investir pour détenir des actifs immobiliers, tout en développant et rénovant des bâtiments. Covivio s’attache sans cesse à faire progresser les performances (techniques, environnementales, servicielles, financières) de son portefeuille. Son modèle économique est fondé sur une vision long terme, qui s’organise autour de trois piliers :
- centralité : une présence renforcée au cœur des grandes capitales européennes et des principaux centres d’affaires et de loisirs offrant une bonne profondeur de marché et des perspectives économiques attractives ;
- hospitalité : des actifs et une offre inspirés de nouveaux modèles, pour accompagner la transformation des villes et les nouvelles attentes des clients. Il s’agit de faciliter le « nomadisme » et le télétravail dans un schéma où les frontières entre vie professionnelle et vie personnelle se troublent ;
- durabilité : un engagement dans la transition climatique pour une ville durable et résiliente, en plaçant la RSE au cœur du modèle économique pour accélérer la transformation de l’entreprise.
D’une logique d’investisseur et Asset Manager Immobilier, à une logique d’Asset Manager et d’opérateur hôtelier, au service de la création de valeur.
Un positionnement unique pour une foncière
- Acteur majeur de l’investissement hôtelier : en privilégiant les meilleurs investissements immobiliers dans le secteur de l’hôtellerie en Europe, tout en diversifiant ses modes d’intervention (bail, murs et fonds) et en poursuivant dans le même temps l’accompagnement des locataires opérateurs dans leur développement.
- Précurseur dans le renouvellement de l’offre et de l’expérience hôtelière européenne : en identifiant les concepts les plus innovants à la fois lifestyle (Zoku Meininger, Anantaran Kimpton…), le tout en retravaillant et repositionnant son patrimoine existant grâce à une politique active d’asset & brand management.
- Créateur d’une expérience hôtelière locale et sur-mesure : il s’agit aujourd’hui de s’adapter aux spécificités de l’immeuble, à son environnement et à sa clientèle. Covivio Hotels souhaite proposer aux clients une expérience singulière dans chaque ville via une approche sur-mesure : ici, on proposera des cours de cuisine locale, ailleurs ce seront des visites guidées des plus beaux sites de la ville.
Vers une hôtellerie plus responsable
Covivio Hotels a fait sien le défi du secteur hôtelier, à savoir, maintenir ses standards de qualité et satisfaire les attentes de ses clients tout en diminuant son empreinte carbone :
- fin 2024, 97,5 % du portefeuille hôtelier bénéficient d’une certification environnementale, avec un objectif de 100 % d’ici fin 2025 ;
- 53 % de réduction de l’intensité carbone entre 2010 et 2024, en ligne avec le scénario 1,5 °C selon la trajectoire CRREM/SBTi ;
- Covivio Hotels implique ses partenaires hôteliers dans une démarche commune et vertueuse de réduction de leur empreinte carbone : un objectif collectif.
Les moyens déployés par Covivio Hotels pour diminuer l’empreinte carbone de ses actifs :
- à partir d’un diagnostic précis réalisé sur chaque établissement afin d’identifier les leviers d’amélioration des performances énergétiques, afin d’optimiser leur exploitation et d’envisager, si nécessaire, une programmation de travaux ;
- accompagnement des locataires opérateurs et des gestionnaires, afin de former le personnel aux pratiques les plus vertueuses possibles et sensibiliser les clients ;
- capitaliser sur l’expérience du Groupe en matière de Développement Durable déployée en bureau et en résidentiel, en identifiant et en diffusant les meilleures pratiques auprès de ses partenaires hôteliers.
En 2024 l’activité murs et fonds a connu une nouvelle expansion avec l’opération de remembrement de la propriété des murs et des fonds de commerce d’hôtels pour une valeur totale d’échange de près de 800 M€. Au terme de cette opération initiée fin 2023, Covivio Hotels et ses partenaires détiennent la pleine propriété de 43 hôtels situés en France, en Belgique et en Allemagne et cède à AccorInvest 16 hôtels situés sur les mêmes territoires.
WiZiU, la plateforme de gestion hôtelière de Covivio
La mission de WiZiU est de gérer des hôtels détenus par Covivio Hotels en France et en Belgique, et exploités en direct ou via des contrats de franchise avec des opérateurs de renom – Accor, Hilton, IHG, Marriott. WiZiU intervient à toutes les étapes de gestion et d’exploitation d’un établissement.
La conviction de WiZiU : l’alignement d’intérêt entre les parties prenantes (équipes, clients, opérateurs, partenaires et propriétaire) constitue le meilleur levier de création de valeur.
À fin 2024, WiZiU, regroupe 24 hôtels, totalisant plus de 3 100 chambres situées à Lille, au Touquet, à Nice, à Rouen, ainsi qu’à Anvers, Bruges, Bruxelles, Gand, Louvain. L’ambition de WiZiU est d’accompagner le repositionnement de ces hôtels via des changements de marques et un programme d’investissements ciblés.
Pour la plateforme, l’humain est la clé de voûte du secteur et des métiers de l’hôtellerie. WiZiU se nourrit des rencontres, du travail en équipe et du dialogue avec tous ceux qui font la vie de ses hôtels. Cet esprit collectif, cette approche vivante de l’hôtellerie est l’ADN de WiZiU.
3.1.2.3.2Impliquer les parties prenantes (SBM-2)
Un rôle moteur au cœur de la filière
Le secteur du bâtiment et de l’immobilier croise des métiers et des expertises extrêmement divers, bénéficiant à l’activité de chacun : architectes, bureaux d’études techniques, collectivités, géomètres, banquiers, fournisseurs, commercialisateurs, professions juridiques, clients opérateurs et clients finaux, investisseurs, associations, médias… et bien‑sûr salariés.
Covivio se situe au cœur de ce maillage de relations. Conscient de son poids économique et de son rôle de leader, le Groupe se veut exemplaire dans le pilotage de ses activités et notamment dans sa relation avec ses différentes parties prenantes. En lien et à l’écoute de ces différents acteurs, Covivio coinvente des solutions immobilières en prenant en compte les attentes de ses parties prenantes.
Positionnement de Covivio dans la filière bâtiment/immobilier
Répondre aux attentes des parties prenantes
Dès 2010, une cartographie des parties prenantes du Groupe a permis une meilleure prise en compte de leurs attentes et la réalisation d’une matrice de matérialité. Les parties prenantes principales ont été sélectionnées parmi :
- la communauté commerciale (locataires grands comptes, fournisseurs) ;
- la communauté financière (actionnaires, banques) ;
- le capital humain (managers, salariés) ;
- les pouvoirs publics (collectivités) ;
- la société civile (associations, médias).
Les interviews de ces parties prenantes internes et externes ont permis de mieux cerner leurs attentes, contraintes et enjeux en matière de RSE. Ces enjeux ont été hiérarchisés en fonction de leur intérêt et de leur influence vis-à-vis de l’activité de l’entreprise, aboutissant à la cartographie ci‑après ainsi qu’à la mise en place d’outils de dialogue adaptés. Ils ont été réexaminés à l’occasion de l’expression de la Raison d’Être du Groupe en 2019.
Les parties prenantes de Covivio Hotels tout au long de la chaîne de valeur
Face à la diversité des principales parties prenantes identifiées et de leurs attentes, Covivio a progressivement mis en place une communication spécifique à chacune. Pour cela, le Groupe recourt à divers modes de communication interne et externe, notamment via les réseaux sociaux : extranet locataire, X, LinkedIn, Yammer…
Des modes de communication adaptés
Comité des Parties Prenantes
À l’occasion de l’expression de sa Raison d’Être, Covivio a décidé de créer un Comité des Parties Prenantes afin d’assurer une prise en compte plus régulière et structurée des intérêts des parties prenantes par les organes de gouvernance du Groupe. Sa vocation est de porter une réflexion long terme sur les enjeux futurs de Covivio et leur prise en compte dans la stratégie. Il a pour objectifs d’associer les parties prenantes à la réflexion sur les produits et services développés par Covivio ; suivre les grandes ruptures et tendances long terme ; croiser les regards pour s’assurer de la prise en compte de ces ruptures dans les projets de développement et la stratégie du Groupe. Ses travaux ont notamment porté sur la fracture du lien social, les façons de redonner une place dans la ville aux plus fragiles, les pistes concrètes pour créer de la mixité et des rythmes collectifs, pour redonner aux citadins la possibilité de ralentir. Une restitution des travaux de ce Comité a été effectuée auprès du Conseil d’Administration de Covivio et la synthèse de ses travaux (lien) a été publiée en 2024.
3.1.2.3.3Résilience du modèle d’affaires (SBM-3)
Positionnement dans la chaîne de valeur : ⇐ : en amont / ❏ : opérations directes / ⇒ : en aval
Horizon temporel : CT : court terme / MT: moyen terme / LT : long terme
■ : matériel
❏ : non matériel
3.1.2.4Identifier et gérer les impacts, risques et opportunités liés à la durabilité (IRO)
3.1.2.4.1Identification et évaluation des enjeux matériels (IRO-1)
En s’appuyant sur les travaux réalisés jusque-là, notamment les différentes cartographies des risques ( 3.1.2.2.5) et la matrice de matérialité publiée lors des exercices précédents, Covivio a réalisé une analyse de double matérialité en retenant la méthodologie présentée ci-après. Cette analyse a été élaborée à l’échelle du Groupe et concerne l’ensemble des activités et de la chaîne de valeur.
Méthodologie de l’analyse de double matérialité
Travail préparatoire et définition de l’univers
Avant de procéder à la cotation des enjeux, un travail préliminaire a été conduit afin de définir l’univers des enjeux en s’appuyant sur la liste des enjeux de la CSRD. Ce travail s’est appuyé sur une recherche documentaire tant en interne qu’en externe.
- En interne, les analyses et travaux conduits jusqu’à 2024 ont permis de nourrir le cadre de définition des enjeux, avec notamment :
- les résultats de l’analyse de matérialité publiée jusqu’à l’exercice précédent ;
- les cartographies des risques : Groupe, RSE, achats/RSE, cyber, corruption. Ces travaux ont été particulièrement clés dans l’élaboration du profil de risque général de Covivio ;
- les reportings précédents tant sur le plan social qu’environnemental, avec un historique de données important ;
- les études mandatées par Covivio : MSCI Climate Value at Risk, WRI Baseline Water stress, cartographie des espaces protégés, chiffrage des investissements liés à la trajectoire carbone, Global Biodiversity Score, impact socio-économique ;
- les politiques mises en œuvre : Achats Responsables, Charte de la Diversité, Ex-Aequo, stratégie Nature, etc.
- En externe, Covivio s’est appuyé sur des travaux de la Commission Européenne, de l’ADEME, de l’INSEE, de l’OID (notamment via le Baromètre de l’Immobilier Responsable) ou encore d’organismes internationaux comme WRI, ENCORE ou le CDP.
Ce travail a ainsi conduit à la définition d’un univers de 20 enjeux sur la base des 10 ESRS thématiques et d’un enjeu additionnel afin de couvrir les thématiques sectorielles qui n’étaient pas couvertes par les textes. Ces enjeux sont détaillés dans la matrice présentée en 3.1.2.4.2.
Méthodologie de cotation des IRO
La méthodologie de cotation a été réalisée en application des principes de la CSRD et en lien avec les précédentes cartographies des risques réalisées avec l’aval de la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne.
Des sous-critères de notation ont été définis pour évaluer d’une part l’impact (matérialité d’impact) et d’autre part le niveau de risque et d’opportunité (matérialité financière). Chaque note (sur une échelle de 1 à 4) est ensuite pondérée par la fréquence d’occurrence selon la probabilité de survenance dans un horizon de temps donné (généralement 3 ans sauf pour certains risques nécessitant un horizon d’analyse plus lointain, à l’instar du climat). Les risques sont notés de manière brute, avant toute mesure de maîtrise du risque.
Sous-critères retenus
Cotation des enjeux
Afin de simplifier la cotation des enjeux, différents ateliers ont été menés avec l’ensemble des directions du Groupe, permettant également de sensibiliser les équipes à la CSRD. Ces ateliers ont mobilisé près d’une quarantaine de responsables du Groupe, impliquant la gouvernance avec six membres du COMEX représentés au fil des ateliers et la majorité des CODIR locaux. La précédente analyse de matérialité ayant fait intervenir des parties prenantes externes et les différents services représentés travaillant au quotidien avec les parties prenantes externes du Groupe (investisseurs, clients, fournisseurs), il n’a pas été jugé nécessaire d’impliquer ces derniers formellement dans ce nouvel exercice de cotation. La nature a également été prise en compte comme partie prenante silencieuse.
Ces ateliers, organisés entre le dernier trimestre 2023 et début 2024, se sont déroulés de la manière suivante :
- présentation du contexte et de l’objectif de la CSRD ;
- présentation du concept de double matérialité et de la méthodologie de cotation des enjeux ;
- présentation de chaque enjeu illustré du travail de recherche documentaire déjà réalisé et invitation des participants à échanger sur les niveaux de risque ;
- consolidation des notes et envoi aux participants pour revue avant validation et consolidation à l’échelle du Groupe.
Cette consolidation a été réalisée par la Direction Développement Durable en tenant compte de la pondération de chaque activité dans le Groupe. Les notes moyennes obtenues par enjeu multipliées par la fréquence ont été ensuite repondérées en prenant en compte la note maximale pour chaque catégorie (matérialité d’impact et matérialité financière).
Adaptation de l’analyse aux activités de Covivio Hotels
Les activités de Covivio Hotels ont été intégrées dans la cotation initiale du Groupe. Cependant, des entretiens complémentaires ont été conduits afin d’adapter la pondération des notes à l’activité hôtelière.
Les principales adaptations portent sur :
- S1 – Effectifs propres : le sujet peut être fusionné (vs. 3 sous-enjeux à l’échelle de Covivio : Conditions de travail, diversité, Droits Humains) compte tenu de l’importance du sujet RH dans l’hôtellerie, avec des questions importantes liées au respect des Droits Humains et à la diversité.
- E3 – Eau : ce sujet s’avère plus matériel compte tenu du risque d’exploitation plus prégnant sur les hôtels.
- E5 – Gestion des déchets : cet enjeu est plus matériel, avec des sujets d’exploitation liés au plastique et au gaspillage alimentaire.
- E5 – Économie circulaire et E4 – Biodiversité : le niveau d’impact est plus faible pour Covivio Hotels, les développements et restructurations étant moins nombreux.
Ces adaptations n’entraînent que peu de changements dans la sélection des enjeux matériels, les principaux ajustements étant faits sur des sujets déjà matériels pour Covivio. Il a toutefois été décidé de revaloriser l’enjeu Gestion des déchets dans la matrice du Groupe.
Le process présenté dans ce document reste le même pour Covivio Hotels. La matrice de double matérialité a été validée en CODIR de Covivio Hotels en octobre 2024 et a été présentée au Conseil de Surveillance en novembre 2024. La CSRD et plus généralement la RSE et le reporting associé sont gérés à l’échelle du Groupe. Le rapport de durabilité de Covivio Hotels est réalisé à partir de celui de Covivio, en tenant compte de ses spécificités et en suivant les mêmes procédures concernant la collecte et la validation des données.
Une collecte d’informations complémentaires a été effectuée pour intégrer davantage l’activité d’exploitation des actifs détenus en murs et fonds, notamment concernant les ressources humaines.
3.1.2.4.2Résultats de l’analyse de double matérialité (IRO-2)
La matrice présentée ci-après est le résultat de l’exercice de cotation tel que détaillé dans la section précédente. Elle a été partagée et validée de la sorte :
- T1 2024 : Présentation aux participants des ateliers et au COPIL CSRD ;
- avril 2024 : Présentation au COMEX et au Comité RSE pour consultation ;
- septembre 2024 : Présentation au Comité d’Audit pour validation.
Les enjeux matériels sont ceux pour lesquels une note supérieure ou égale à 2 a été obtenue soit en matérialité d’impact soit en matérialité financière.
Matrice de double matérialité de Covivio Hotels
La liste des data points reportés est présentée en section 3.5.1
Mise à jour de la matrice de double matérialité
Tous les ans, une évaluation de la pertinence des sujets considérés comme matériels devra être faite afin de :
- intégrer les retours d’expérience faisant suite à la publication de pairs ;
- intégrer les éléments sectoriels qui pourront être précisés ;
- vérifier la cohérence avec la cartographie des risques Groupe.
Une mise à jour complète sera faite tous les trois ans pour réévaluer la pertinence de la méthode et la cotation des IRO, donnant lieu à une nouvelle validation de la gouvernance.
3.1.2.5Plan d’action (MDR)
Covivio s’est fixé un plan d’action RSE dès 2010. Revu tous les cinq ans, ce plan a été adapté pour intégrer les ESRS et de nouveaux objectifs liés à la stratégie Nature dévoilée en 2024.
La déclinaison opérationnelle de ces objectifs et les spécificités par portefeuille sont précisées dans les parties relatives à chaque ESRS du présent rapport.
Covivio Hotels distingue plusieurs périmètres selon son degré de contrôle et la pertinence de chaque action selon les thématiques :
- corporate : vise les activités et les collaborateurs liés au siège de Covivio Hotels
- Hôtels M&F : vise l’activité de gestion hôtelière de Covivio Hotels, via sa plateforme hôtelière Wiziu ou des gestionnaires tiers mandatés
Le périmètre « Covivio Hotels » couvre la totalité des activités.
3.1.3Lutte contre l’obsolescence des actifs (Enjeux sectoriel)
L’analyse de double matérialité conduite par Covivio en 2023/2024 et déclinée pour Covivio Hotels, a confirmé les enjeux liés au risque d’obsolescence des immeubles. En effet, les immeubles peuvent être confrontés à ce risque, avec un impact sur leur valeur, s’ils ne sont pas régulièrement remis à niveau de façon à répondre aux enjeux de transformation écologique et numérique, ou ne prennent pas suffisamment en compte les évolutions sociétales ou les besoins en matière de flexibilité et de services. Ce sujet interagit fortement avec les autres enjeux matériels présentés dans ce rapport, notamment concernant la performance énergétique et carbone (ESRS E1) des actifs et les qualités du bâtiment en termes de bien-être et de sécurité pour les occupants (ESRS S4).
3.1.3.1Politique en matière de lutte contre l’obsolescence des bâtiments (certifications, évolutions sociétales, smart building)
La lutte contre l’obsolescence du portefeuille de Covivio et de sa filiale Covivio Hotels est menée avec un haut niveau d’ambition, tant dans la conception que la gestion des immeubles. Pour cela, Covivio détient des immeubles bénéficiant d’une très bonne accessibilité et répondant à des exigences élevées, notamment en termes de connectivité, de confort et de bien-être. Ils sont conçus pour offrir un maximum de flexibilité, afin d’accueillir différents types d’utilisateurs et organisations, et d’accompagner durablement les opérateurs dans l’évolution de leurs besoins. Ouverts sur la ville, les jardins et terrasses des immeubles sont créés pour constituer de véritables leviers de biodiversité et contribuer au bien-être des occupants. Éco-conçus puis éco-gérés, les immeubles possédés par Covivio ont pour objectif d’apporter des solutions sur mesure adaptées à chaque acteur, tout en veillant à la meilleure intégration possible du bâtiment dans son milieu. Cette stratégie s’applique aux différents actifs détenus, en tenant compte des spécificités propres à chaque activité. La politique de lutte contre l’obsolescence des bâtiments couvre également les enjeux de consommation d’énergie et d’émissions de carbone, critères majeurs examinés dans l’ESRS E1.
Identifié comme risque et impact majeurs dans le cadre de la matrice de double matérialité (ESRS 2, section 3.1.2.4.2), le sujet « Obsolescence des actifs/Valeur verte/Produits anticipant les évolutions sociétales » recouvre un ensemble d’enjeux qui sont au cœur des préoccupations de l’entreprise et de sa politique patrimoniale. En cas de défaut de maîtrise, les retombées négatives pourraient être nombreuses : détention d’actifs à faible potentiel de création de valeur, perte d’attractivité du patrimoine ou surcoût de travaux en cas de défaut de maintenance et d’entretien, désavantage concurrentiel lié à l’absence de certification ou à une localisation peu attractive, etc. Afin de faire face à ces risques potentiels et d’en prévenir au mieux les impacts, Covivio essaye d’anticiper l’évolution des réglementations et s’engage sur les meilleurs standards internationaux de construction et de service, avec un fort ancrage partenarial qui s’appuie sur une bonne connaissance de chaque client et des besoins de celui-ci (ESRS S3, section 3.3.4.3.2). En contrôlant l’ensemble de la chaîne de création de valeur, Covivio s’assure de l’adéquation entre la qualité de ses immeubles et les attentes de ses clients et du marché. Enfin, Covivio optimise la valorisation de ses actifs, tout en participant à l’avènement de l’économie circulaire et bas carbone et intégrant les enjeux de résilience, afin de mieux prévenir et adapter son patrimoine aux changements climatiques.
Pilotage et mise en œuvre de la politique de lutte contre l’obsolescence
La politique de lutte contre l’obsolescence des actifs est incluse dans le schéma de gouvernance Développement Durable présentée dans l’ESRS 2, section 3.1.2.2.1, en tant qu’élément clé de la stratégie RSE du Groupe. Impulsée et suivie par la Direction du Développement Durable, sa mise en œuvre implique toutes les strates de l’entreprise (RH, Finance, Audit et Contrôle Interne (ACI), SI, Communication…) ainsi que les directions opérationnelles, Direction de l’Asset Management et Direction Technique.
3.1.3.1.1Coinventer un nouvel immobilier
Dans plusieurs programmes développés par Covivio, l’accent est mis sur la mixité des fonctions : bureaux, espaces de coworking, hôtellerie, résidentiel, commerces de pied d’immeubles, ou encore coliving. Ces programmes sont conçus dans une logique de coopération avec les parties prenantes et contribuent à renforcer l’attractivité et le rayonnement des quartiers dans lesquels ils sont implantés. Proximité et relation clients personnalisés sont au cœur de la culture de Covivio. Pour être continuellement au plus près des attentes des clients et faire évoluer l’offre, les services et les processus du Groupe, Covivio réalise régulièrement des enquêtes de satisfaction sur différentes thématiques. Des plans d’actions sont déployés à la suite de ces enquêtes, garantissant ainsi aux clients une écoute attentive et une prise en compte rapide de l’évolution de leurs besoins. L’offre de services met ainsi l’accent sur un parcours simple et fluide, ainsi que des espaces flexibles et personnalisés, pour une expérience sans cesse renouvelée.
Selon un rapport publié par Booking en 2024 , 62 % des sondés préfèrent privilégier des séjours respectueux de la planète, intégrant des éléments de la culture locale et favorisant des échanges enrichissants avec les communautés.
3.1.3.1.2Dépasser les standards de construction
Un grand nombre d’opérateurs estime que la performance énergétique et environnementale est devenue un prérequis, susceptible d’influencer leurs choix d’implantation d’hôtels. De plus, les critères concourant au bien-être de leurs clients et de leurs salariés prennent une place croissante dans leurs choix d’implantation (convivialité, services, connectivité, accessibilité, etc.). Covivio Hotels intègre ces nouvelles attentes dans les immeubles qu’il développe, donne à bail, gère, rénove, en dépassant les standards avec le recours à des certifications et labels ( 3.1.3.1.3), ainsi qu’à des solutions innovantes qui vont au-delà des obligations légales et anticipent l’évolution des réglementations.
En tant que développeur, Covivio engage ses parties prenantes dans le cadre de ses chantiers de travaux, au moyen d’une relation partenariale forte et de procédures détaillées. Pour chaque projet certifié, quatre documents clés qualifient les performances techniques et environnementales : notice environnementale, système de management de l’opération, évaluation de la qualité environnementale du bâtiment (HQE ou BREEAM), charte chantier à faibles nuisances. Cette dernière engage tous les acteurs du chantier et détaille les principes environnementaux à suivre, ainsi que des objectifs précis adaptés selon les projets. Elle établit une liste de préconisations sur les sujets suivants (a minima) : déchets, acoustique, consommation des ressources, communication avec les riverains, matériaux, communication avec les riverains, aspects sociaux (confort, sécurité, bien-être). La charte explicite les rôles de chacun et fixe des objectifs précis : par exemple, viser 85 % de valorisation des déchets de chantier, limiter le niveau sonore maximal sur le chantier à 80 dB(A), utiliser 80 % de bois certifié PEFC ou FSC, etc.
3.1.3.1.3Politique en matière de certification des immeubles
Covivio Hotels développe proportionnellement peu d’immeubles nouveaux et le plus souvent acquiert des immeubles déjà existants pour compléter un portefeuille de 283 immeubles en exploitation. Covivio a fait le choix de caractériser les performances de ses nouveaux immeubles en recourant à des certifications globales, reconnues internationalement, comme HQE, BREEAM, ou LEED. De même, afin d’améliorer les performances de son parc déjà en exploitation, Covivio a recours aux certifications BREEAM In-Use ou Green Key pour valoriser la qualité de son management RSE. En outre, les locataires de ses immeubles en bail recourent à des labels dédiés au secteur de l’hôtellerie et du loisir : Green Key, Green Globe, GSTC…
Partenaire de la mise au point de certains labels, Covivio est également pionnier dans l’expérimentation de nouveaux référentiels à l’instar de R2S, BiodiverCity ou encore plus récemment en s’engageant pour la création d’un label bas carbone paneuropéen, LCBI, et la mise au point du label BBCA Hôtel, avec le soutien de l’association BBCA.
Focus sur les nouveaux développements
Dans le cadre de ses financements verts et de ses objectifs RSE, Covivio a fixé plusieurs engagements en termes de certifications et de labels pour ses projets de développement. Ces principes s’appliquent aux projets qualifiés de nouvelle construction ou de rénovation majeure. Ils ne s’appliquent pas aux petites rénovations ou aux extensions de bâtiments par exemple.
- Objectif de certification environnementale globale (HQE/BREEAM/LEED/DGNB) et de conformité à la taxonomie européenne : tous les développements (nouvelles constructions et restructurations lourdes) doivent être conformes à la taxonomie européenne et/ou viser une certification d’un niveau supérieur ou égal à Excellent/Gold.
- Labels spécifiques :
- carbone (BBCA Hotels) : qualifie les performances bas carbone du bâtiment ;
- exploitation : Green Key, Green Globe, GSTC…
Cette politique vient renforcer les engagements pris par Covivio en matière de conformité à la taxonomie pour ses projets de développements (ESRS E1).
100 % des hôtels gérés par WiZiU seront labellisés Green Key d’ici fin 2025, soit 24 hôtels (EPRA Cert-Tot)
Le label Green Key (Clé Verte en France) est présent sur tous les continents, dans 77 pays et sur plus de 6 700 sites (hôtels, restaurants, campings…). Green Key est le 1er écolabel international pour l’hébergement touristique. Ce label a été lancé en France en 1998 sous l’appellation Clef Verte. La France est le 2e pays dans le monde à avoir développé le label Green Key, et est depuis 2021 le premier pays pour le nombre d’établissements labellisés.
Les critères pris en compte par les établissements labellisés sont les suivants :
- mise en œuvre d’une politique environnementale et d’une démarche socialement responsable ;
- gestion intelligente des déchets (réduction à la source, collecte et recyclage) ;
- maîtrise des consommations d’énergie et d’eau ;
- Achats Responsables (en particulier pour l’alimentation et l’entretien) ;
- sensibilisation active de la clientèle.
Le processus de labellisation prévoit des audits réguliers et la collecte de preuves pour attester du sérieux de la démarche des établissements. En pratique, des améliorations doivent être réalisées chaque année au regard des critères retenus par le label de façon à le conserver.
Ce label bénéficie d’une bonne audience en particulier auprès de la clientèle professionnelle.
3.1.3.1.4Continuer à innover pour rester pionnier
Si l’innovation désigne l’introduction sur le marché de nouveaux produits, services ou procédés, ceux‑ci n’ont de sens pour Covivio que s’ils réussissent à transformer durablement les façons de travailler, de voyager ou d’habiter de ses clients. Depuis plusieurs années, la stratégie d’innovation de Covivio est constante et consiste à faire émerger de nouveaux usages, améliorer la qualité de son patrimoine et enfin miser sur l’innovation ouverte.
La stratégie d’innovation de Covivio repose sur deux piliers :
- repérer et faciliter la mise en œuvre de nouveaux procédés et matériaux destinés à rendre les immeubles plus résilients ;
- déployer de nouvelles offres et systèmes qui permettent d’améliorer le confort et les services aux occupants.
L’ensemble de ces efforts d’innovation vise à anticiper les tendances du marché immobilier pour répondre aux besoins évolutifs de nos multiples clients.
Innover pour proposer des immeubles sur le marché des immeubles vertueux et résilients
Pour respecter sa trajectoire carbone et dans la dynamique de la nouvelle réglementation « RE 2020 », Covivio recourt à des matériaux et procédés innovants comme le béton bas carbone et des matériaux recyclés. Covivio réalise des pilotes ou POC (Proof of Concept) afin de tester de nouvelles solutions, qu’elles soient conçues par de grands industriels ou par de plus petits acteurs. Par exemple, Covivio a testé en 2024, avec l’industriel AGC Glass Europe, une solution de concassage-recyclage de vitrages existants afin d’aboutir à la réinstallation de vitrages neufs bas-carbone. Cette expérimentation menée sur l’immeuble « Beige » à Paris a permis de tester grandeur nature de nouvelles voies de recyclage de matériaux.
Rester en veille permanente
Pour innover sur la durée, il est essentiel de rester en veille permanente afin d’identifier les tendances émergentes, de choisir et d’explorer de nouvelles opportunités. Pour cela, Covivio :
- Collabore avec une cinquantaine de start-up à l’échelle européenne. Dans des domaines variés tels que la gestion automatisée des espaces, la mobilité urbaine, les nouvelles offres de restauration… ces partenariats opérationnels permettent de tester de nouvelles solutions adaptées aux besoins de nos clients et de nos immeubles.
- Participe à la plateforme collaborative Sekoya, dédiée aux solutions bas carbone et développée par Impulse Partners et Eiffage. Elle rassemble des grands groupes, des PME et des start-up innovantes pour identifier, tester et déployer des technologies durables dans le secteur du bâtiment et de l’immobilier. Sekoya agit comme un accélérateur d’innovation en facilitant la mise en réseau des acteurs, le partage de bonnes pratiques et l’évaluation des impacts environnementaux des solutions proposées.
- Bénéficie d’une newsletter innovation diffusée mensuellement à l’échelle européenne et d’un Comité Innovation qui réunit tous les 2 mois les principales directions opérationnelles de l’entreprise (directions Techniques, Asset Management, Innovation, Développement Durable, Exploitation, SI).
3.1.3.2Description des impacts, risques et opportunités (IRO)
La vision globale du cycle de vie du bâtiment de Covivio vise à appréhender l’ensemble des IRO liés à la lutte contre l’obsolescence de ses bâtiments. Les politiques ( 3.1.3.1) et les actions ( 3.1.3.3) déployées en la matière permettent de couvrir les différentes étapes de ce cycle de vie, telles que détaillées ci-dessous :
3.1.3.3Actions mises en œuvre
La vie de l’immeuble s’inscrit dans un temps long (les analyses du cycle de vie portent sur une durée de 50 ans, les immeubles haussmanniens ont plus d’un siècle, etc.) mais nos modes de vie et nos outils (informatique, numérique, etc.) évoluent beaucoup plus rapidement. Les bâtiments doivent donc posséder de bonnes qualités d’adaptation pour accueillir des changements d’usages et de technologies qui s’effectuent dans des temps de plus en plus courts. Les effets financiers de ce plan d’action sont principalement liés au plan de Capex prévu dans le cadre du plan d’atténuation. Le programme d’actions mises en œuvre pour l’atteinte de la trajectoire carbone participe dans une large mesure à cette dynamique.
3.1.3.3.1Améliorer la flexibilité et la réversibilité des bâtiments
Vers toujours plus de flexibilité et de services pour des projets sur mesure
L’étude mandatée par Covivio auprès d’Opinion Way en 2020, « Flexibilty First ! » , avait mis en avant le fait que salariés et dirigeants affichent des attentes et exigences communes quant à l’évolution du bureau, vers plus de flexibilité, mais aussi concernant l’ambiance de travail, la mise à disposition d’espaces variés et adaptés aux évolutions des modes de travail. Convaincu que la flexibilité et les services seront demain déterminants dans la performance collective des organisations, Covivio rapproche ses offres en bail et en contrat de prestations de services pour proposer des offres mixtes. Le Groupe adapte aussi ses process pour associer le plus en amont possible les utilisateurs à la conception des projets développés, au travers d’ateliers de design thinking ou de sessions de travail avec des partenaires innovants, intervenant notamment dans le domaine des services.
Promouvoir une culture de l’inclusion en entreprise
Fruit d’une étude réalisée avec le soutien de l’agence de design Total Tool et du Professeur Giulio Ceppi de Politecnico di Milano, Covivio a établi des scénarios et lignes directrices pour concevoir des espaces de travail plus inclusifs. Ce document, disponible en ligne , détaille également les principes à respecter dans la conception et l’aménagement, pour favoriser la diversité et l’inclusion.
Donner une seconde vie aux immeubles de bureaux
Propriétaire d’un patrimoine diversifié, Covivio a identifié depuis plusieurs années des bâtiments pouvant faire l’objet d’une reconversion en immeubles de logement lorsque l’usage résidentiel devient plus pertinent que celui tertiaire, au regard des attentes de la ville et du marché. Covivio étudie également la reconversion d’immeubles de bureaux en hôtels en lien avec le marché et les collectivités locales. Cette stratégie permet de lutter contre l’artificialisation additionnelle des terres et de donner un second souffle à une zone urbaine, en développant des actifs en phase avec les nouveaux modes de vie et de travail.
3.1.3.3.2Covivio accélère sa transformation digitale
Opérateur immobilier européen, Covivio a engagé depuis plusieurs années une profonde transformation digitale, fruit d’un processus de réflexion collaborative. Conduite au niveau européen par la Chief Transformation Officer et les équipes IT pays, en collaboration avec les membres du Comité Exécutif et des Comités de Transformation, cette mue digitale constitue un processus d’amélioration continue pensée au service de la satisfaction des clients, de la performance du patrimoine et de l’efficacité opérationnelle des équipes de Covivio en Europe. En se dotant d’une feuille de route digitale, l’ambition du Groupe est de mener une transformation digitale durable et réfléchie, au service de la stratégie de Covivio, en associant étroitement l’ensemble des parties prenantes, au niveau européen.
Optimiser la conduite des développements et l’exploitation grâce au BIM (Building Information Modeling)
La modélisation informatique du bâtiment permet de constituer et de faire vivre une base de données 3D, complète et cohérente, tout au long de la durée de vie d’un projet immobilier : conception, réalisation, exploitation, déconstruction. Le BIM améliore également la gestion opérationnelle de l’immeuble, en facilitant la conception des aménagements des espaces et l’accès aux installations (géolocalisation des équipements). Dans le cadre de l’économie circulaire, le BIM est aussi un outil qui permet d’organiser la traçabilité des matériaux et des équipements en vue de leur réemploi. Covivio possède d’ores et déjà des immeubles construits à l’aide du BIM et la plupart de ses récents projets de développement ont désormais recours à cette technologie.
Préparer la smart city de demain
Progressivement, les bâtiments vont devenir des éléments du maillage de distribution de l’énergie : tantôt producteurs et tantôt consommateurs, les smart buildings feront partie intégrante de smart grids pilotés à l’échelle de quartiers, de villes, eux-mêmes éléments d’ensembles plus vastes. Covivio participe activement à des études consacrées à la flexibilité énergétique, en particulier FlexEner, en collaboration avec l’IFPEB , RTE et Enedis, afin de préparer la smart city de demain.
3.1.3.4Vers 100 % d’immeubles certifiés (objectifs et métriques)
Le taux de certification est la part d’immeubles certifiés pour leur bâti (HQE, BREEAM, LEED) et/ou leur exploitation (BREEAM In-Use, Green Key…), calculé en valeur Part de Groupe au 31 décembre 2024.
Covivio s’est fixé comme objectif de détenir 100 % d’actifs core (ayant vocation à rester durablement en portefeuille) certifiés d’ici fin 2025, incluant la totalité de ses activités. Les exclusions de périmètre sont précisées dans le protocole de reporting environnemental et représente moins de 5 % de la valeur totale du patrimoine. À fin 2024, ce taux est de 97,5 % sur le portefeuille hôtelier. Conformément au protocole de reporting, le taux intègre deux actifs pour lesquels un dossier a été soumis au BRE mais n’ayant pas reçu de certificat au 31/12/2024, représentant 2,4 % du portefeuille (soit 0,5 % ) à l’échelle du Groupe.
L’indicateur de certification est suivi dans le cadre du reporting RSE mensuel interne et joue un rôle structurant dans les politiques de développement, de travaux et d’arbitrage du patrimoine. Cet indicateur est également utilisé dans le calcul de l’intéressement long terme et/ou la part variable des mandataires sociaux et managers concernés.
Le suivi réalisé par la Direction du Développement Durable et les équipes opérationnelles de chaque activité a pour but d’identifier :
- les certifications à lancer sur les actifs non certifiés ou à renouveler pour les certifications en exploitation ;
- le potentiel d’amélioration du niveau de certification dans le cas des renouvellements et les mesures à mettre en œuvre pour y parvenir ;
- le changement de référentiel, notamment concernant les hôtels afin de choisir un label pertinent pour l’activité et pour l’enseigne.
En dépassant les standards réglementaires, Covivio participe à la création d’une offre correspondant aux nouvelles attentes du marché. Ces certifications globales sont reconnues par la chaîne d’acteurs du secteur : constructeurs, conseils, foncières, locataires, banquiers, actionnaires. Le cadre de la définition des produits verts est appelé à évoluer sous l’impulsion de la Taxonomie verte européenne ( 3.2.6).
BBCA lance un label bas carbone pour les hôtels
En mars 2024, le label BBCA Hôtel a été lancé. Il peut être atteint soit pour la construction neuve, ou une rénovation ou encore pour l’exploitation. Les travaux sur ce référentiel ont été menés en partenariat avec des acteurs pionniers de l’hôtellerie, dont Covivio.
Une soixantaine d’opérations hôtelières diversifiées (entre 1 000 et 40 000 m2) ont été étudiées pour identifier les caractéristiques spécifiques des émissions de gaz à effet de serre d’un hôtel. L’étude a porté notamment sur les bonnes pratiques à déployer pour réduire ces émissions et déterminer les seuils de performance bas carbone permettant l’obtention du label BBCA.
Évolution des taux de certification environnementale des hôtels en Europe
La certification environnementale du portefeuille hôtelier bénéficie de l’engagement des locataires, grands opérateurs déployant leurs propres stratégies de Développement Durable. Certains recourent à des labels spécifiques au monde de l’hôtellerie (Green Key, GSTC , Green Hotel) et des loisirs (Green Globe), ou ont mis en place des systèmes équivalents aux certifications environnementales de l’exploitation, à l’instar de Planet 21 pour Accor ou Green Engage pour IHG. 88 % du parc possèdent un tel label à fin 2024.
Au 31 décembre 2024, 90 % des hôtels opérés par WiZiU (filiale de Covivio Hotels détenant et exploitant une partie de ses actifs en murs et fonds) ont obtenu le label Green Key ou sont engagés dans ce processus de labellisation.
Par ailleurs, et sans que cela soit pris en compte dans le calcul du taux de certification des actifs de Covivio, il est à noter que 26 % des hôtels détenus bénéficient du statut Green Leader de TripAdvisor.
Part des immeubles certifiés et répartition par type de certification (en valeur PdG)
3.2Informations environnementales
3.2.1Changement climatique (ESRS E1)
La norme ESRS E1 porte sur le changement climatique. Elle couvre l’atténuation du changement climatique et l’adaptation à celui-ci. Elle porte également sur les questions liées à l’énergie, dans la mesure où elles sont pertinentes au regard de cet enjeu.
Il s’agit ici d’expliquer la manière dont Covivio influe sur le changement climatique en détaillant ses incidences matérielles positives et négatives, réelles et potentielles ainsi que ses efforts d’atténuation passés, présents et futurs, conformément à l’accord de Paris et compatibles avec la limitation du réchauffement de la planète à 1,5 °C.
Il est préalablement rappelé que les informations concernant l’intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs, en particulier vis-à-vis du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint, sont explicitées dans l’ESRS 2, section 3.1.2.2.4.
3.2.1.1Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1)
3.2.1.1.1Objectifs de réduction de l’empreinte carbone du Groupe
Covivio Hotels est pleinement intégré dans le plan de transition pour l’atténuation du changement climatique établi à l’échelle du Groupe Covivio pour ses différentes activités. Covivio Hotels est inclus dans le déploiement des politiques conduites en matière d’énergie et de carbone, de certification, de biodiversité, etc. Les activités de Covivio Hotels sont incluses dans le périmètre de la trajectoire définie par le Groupe. Ainsi, avec le soutien de la Direction Développement Durable de Covivio (transverse à toutes les activités), Covivio Hotels s’applique à mettre en place les actions permettant l’atteinte de ses différents objectifs RSE.
Capitalisant sur ses retours d’expériences en matière de réduction des consommations d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre, Covivio a décidé en 2021 d’accélérer sa transition en relevant le niveau de ses ambitions sur l’ensemble de son patrimoine tertiaire en gestion directe, pour s’aligner sur une trajectoire 1,5 °C (scopes 1, 2, basée sur les scénarios du GIEC).
Moins de trois ans après la publication de sa première trajectoire de réduction de ses émissions carbone, dont la compatibilité avec le scénario 2 °C de l’Accord de Paris avait été reconnue dès l’été 2018 par l’initiative Science Based Target (SBTi), Covivio a ainsi relevé le niveau de ses ambitions et se positionne une nouvelle fois comme un acteur majeur de la transition bas carbone du secteur immobilier en Europe. Couvrant l’ensemble des activités de Covivio en Europe, cette trajectoire actualisée fin 2021 prend en compte l’expérience acquise par le Groupe dans la construction bas carbone et les expérimentations complémentaires sur les matériaux, l’économie circulaire ou la biodiversité. Ces objectifs ont reçu l’approbation de l’initiative SBT début 2022. Covivio étudie actuellement le nouveau référentiel SBT pour le secteur immobilier en considérant un alignement à une trajectoire 1,5 °C sur les scopes 1, 2, 3 liés à l’utilisation des bâtiments ainsi qu’à une contribution net zéro carbone à horizon 2050.
En s’impliquant dans des initiatives telles que l’Alliance HQE-GBC, l’association BBCA, Sekoya ou le Hub des Prescripteurs bas carbone (3.2.1.1.2.b), Covivio dispose d’une expertise forte sur le sujet, lui permettant de conforter sa vision à 10 ans. Les outils internes en matière de carbone, développés avec le CSTB, permettent d’éclairer et d’orienter les décisions depuis la conception jusqu’à l’exploitation des immeubles. Par exemple, l’ACV Express, portant sur la construction et la rénovation, permet d’estimer les performances carbone en amont d’un projet et de réaliser des sensibilités aux impacts en fonction du choix des matériaux ou de la forme du bâtiment.
La mise à jour de la trajectoire carbone de Covivio a ainsi mené à la détermination des objectifs suivants :
- réduire les émissions de gaz à effet de serre de 40 % entre 2010 et 2030 (Scopes 1, 2 et 3) en intensité carbone ;
- aligner les objectifs de ses activités sous gestion directe sur une trajectoire 1,5 °C, soit une réduction des émissions absolues de 63 % entre 2015 et 2030, sur les scopes 1 et 2 (exploitation des parties communes des immeubles multilocataires et sièges sociaux) ;
- viser l’alignement au scénario « Well-Below 2 °C » de la SBTi (entre 1,5 et 2 °C) sur le scope 3 (construction, rénovation, exploitation des surfaces privatives des immeubles multilocataires, bureaux monolocataires, résidentiel et hôtels).
Par ailleurs, Covivio s’est engagé à avoir une contribution « Net Zero Carbon » dès 2030. L’atteinte de la trajectoire carbone de chaque activité passe par la mise en œuvre de différentes actions, notamment la réalisation de travaux (Capex) sur le patrimoine. En 2022, ces travaux ont été identifiés et chiffrés par portefeuille ( 3.2.1.1.3).
Trajectoire 2030 du poids carbone moyen d’un m2 (construction + restructuration + exploitation) - Données Covivio Groupe
(Synthèse des différentes activités de Covivio en Europe, en intensité carbone kgCO2/m2/an)
Zoom sur les scénarios du CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitoring)
Dans le cadre de ses travaux avec MSCI sur la valeur à risque climatique ( 3.2.1.1.12), Covivio a notamment sélectionné la trajectoire CRREM 1,5 °C comme scénario de référence.
Pour chaque portefeuille, Covivio a rapproché les scénarios du CRREM aux données historiques d’émissions de gaz à effet de serre (GES) déjà publiées chaque année et aux données calculées à horizon 2030 dans le cadre de sa trajectoire carbone. Cela a permis de valider la cohérence des objectifs de réduction de GES sur les portefeuilles tertiaires, lesquels se situent sous les niveaux de « points de basculement » identifiés par le CRREM. Les scénarios utilisés sont ceux publiés par le CRREM le 11 janvier 2023 et se situent à un niveau plus ambitieux que les précédents.
Rapprochement des scénarios du CRREM à la trajectoire carbone Covivio Hotels (V2 CRREM du 11/01/2023)
Covivio travaille actuellement à la mise à jour de ses objectifs suite à la publication d’un nouveau référentiel pour le secteur immobilier par l’initiative SBT et le CRREM. L’étude en cours vise à identifier les conditions dans lesquelles ces objectifs pourraient être conformes à une trajectoire 1,5 °C sur les trois scopes pour la partie exploitation. La mise à jour de ces objectifs pourrait être également l’occasion pour Covivio de préciser les conditions d’atteinte de sa contribution à la neutralité carbone au plus tard d’ici 2050 sur les 3 scopes.
3.2.1.1.2Leviers de réduction de l’empreinte carbone du Groupe
Pour atteindre une réduction de 40 % de ses émissions de GES, Covivio a identifié plusieurs leviers portant à la fois sur la phase d’utilisation et sur les nouveaux développements. La réussite de cette trajectoire repose également sur la capacité du Groupe à interagir avec les parties prenantes, à commencer par les clients mais aussi par une participation active à des groupes de travail dédiés. L’année de référence correspond à un volume global d’émissions de 464 kteqCO2.
Principaux leviers de la décarbonation
Ces leviers ont été complétés, suite à la définition de la stratégie Nature de Covivio, avec de nouveaux engagements sur l’économie circulaire (ESRS E5, section 3.2.5.2) qui visent à réduire l’empreinte carbone des projets de développement.
3.2.1.1.2.aLeviers quantifiables
Décarbonation du portefeuille
Développer les énergies renouvelables sur site
Les énergies renouvelables constituent un levier fort de réduction de l’empreinte carbone liée à la consommation d’énergie des bâtiments. Dans les différents projets de développement et rénovation conduits par Covivio, le recours aux énergies renouvelables est systématiquement étudié, afin de déterminer les possibilités offertes en prenant en compte les spécificités liées à l’environnement et au contexte réglementaire : géothermie, photovoltaïque, etc.
Plusieurs sites ont été équipés de panneaux solaires thermiques (eau chaude sanitaire) ou de panneaux photovoltaïques (production d’énergie renouvelable).
Covivio a fait le choix, lorsque cela est possible, de raccorder ses bâtiments aux réseaux de chaleur urbains. Le pourcentage de renouvelable dans les réseaux est variable selon les localités, mais les gestionnaires ont fixé des objectifs à plus ou moins long terme pour accroître la part d’énergies renouvelables dans leur mix. Les rénovations sont également l’occasion de mettre en œuvre de nouvelles solutions.
La production photovoltaïque sur le portefeuille de Covivio
La production photovoltaïque sur le portefeuille hôtelier s’élève en 2024 à 42 MWh, elle était de 32 MWh en 2017. Les opérations de rénovations sont l’occasion d’étudier la possibilité d’installation d’équipements photovoltaïques.
La majorité des opérations développées par Covivio consiste en rénovations/restructurations. Pour répondre aux attentes des collectivités, aux contraintes d’urbanisme et à la stratégie Nature du Groupe, c’est le recours à la végétalisation des terrasses qui est privilégié. Les installations photovoltaïques portent sur des opérations neuves et de façon marginale sur la construction d’ombrières au-dessus de parkings.
Contribuer à la neutralité carbone à l’échelle des bâtiments
La neutralité carbone ne peut pas être envisageable au moment de la construction ou de la rénovation du bâtiment, sauf à recourir à la compensation. En revanche, l’exploitation du bâtiment peut viser la neutralité en recourant à des énergies renouvelables afin de pourvoir aux différents besoins : éclairage, eau chaude sanitaire, chauffage, etc. Certains immeubles de Covivio Hotels présentent ces caractéristiques lorsqu’ils utilisent exclusivement de l’électricité (également pour le chauffage ou alors de la géothermie par exemple) et bénéficient de contrats d’électricité verte. Ainsi, 6 % des hôtels en gestion ont une intensité inférieure à 5 kgeqCO2/m².
De nombreux immeubles de Covivio Hotels bénéficient d’un contrat d’électricité verte, choix fait par les opérateurs, qui ont la charge de leurs consommations énergétiques. Alors que la part d’électricité verte avec garanties d’origine dans la consommation totale d’électricité n’était que de 8 % en 2017, elle s’élève aujourd’hui à 33 % et 47 % sur le périmètre en gestion.
Focus sur une rénovation vertueuse : le cas de l’Atelier (6 500 m2, livré en février 2024), nouveau siège européen de Covivio
La rénovation de cet ensemble immobilier accueillant historiquement des bureaux et un central téléphonique a été effectuée en recourant aux meilleurs standards environnementaux (HQE Excellent, BREEAM Excellent, BBCA Rénovation, Osmoz, R2S, Biodivercity). Elle a permis un gain énergétique de 44 % (calculs réglementaires) et la création de 1 000 m2 d’espaces verts. Cette rénovation a également permis d’opter pour un mix énergétique décarboné en connectant l’immeuble au réseau urbain (alors que l’immeuble était initialement chauffé au gaz) et en souscrivant à un contrat d’électricité avec garantie d’origine renouvelable 100 % française.
S’engager pour la construction bas-carbone en Europe
Les analyses de cycle de vie
Dès 2010, Covivio a réalisé des analyses du cycle de vie (ACV), afin de quantifier les impacts environnementaux d’opérations à chaque stade de leur cycle de vie (construction, exploitation de l’immeuble et enfin déconstruction). Ces ACV sont réalisées à partir de l’analyse de six modules (matériaux, énergie, eau, déplacements, chantier et déchets). En 2013, Covivio a fait réaliser la première ACV en France portant sur une rénovation d’immeuble (immeuble Steel – Paris 16e), et en 2014, la première ACV en France sur un hôtel (B&B Porte des Lilas).
Aujourd’hui la réglementation thermique et environnementale RE2020 intègre la nécessité de recourir à une ACV pour conjuguer performances énergétiques et carbone. L’ACV est également au cœur de la démarche BBCA (Bâtiment bas carbone), portée par l’association éponyme, dont Covivio est l’un des membres fondateurs.
Labels et certifications
Covivio est l’un des membres fondateurs de l’association BBCA, constituée pour faire la promotion de pratiques bas carbone et qui a donné naissance au label BBCA. Ce label quantifie et valorise, grâce à une mesure certifiée indépendante, la réduction de l’empreinte carbone du bâtiment sur l’ensemble de son cycle de vie (construction/exploitation/fin de vie/stockage carbone). Dans le cadre de sa trajectoire 1,5 °C, Covivio compte s’appuyer fortement sur les principes du label BBCA pour atteindre ses objectifs en Europe. Covivio collabore en outre à l’initiative européenne LBCI (Low Carbon Building Initiative) coordonnée par BBCA et lancée en 2022 ; elle a abouti en janvier 2024 à la création d’un standard européen pour la construction d’immeubles bas carbone, avec le lancement de la méthodologie LCBI (version V1.0) et du Label associé.
Le label BBCA pour les hôtels, dont Covivio Hotels a participé à l’élaboration, a été lancé en 2024, pour la construction neuve, la rénovation ou l’exploitation.
- Plus d’informations : section 3.1.3.4.
Choix des matériaux
Le choix des matériaux est déterminant dans l’impact carbone du bâtiment, en phase construction bien sûr, mais également en phase exploitation. Covivio accorde donc un soin particulier à ces décisions pour privilégier des matériaux de qualité, recyclés et recyclables, biosourcés et respectueux de la santé. En tant que développeur, Covivio travaille avec les fournisseurs dans le cadre de groupes de travail évoqués plus haut ou en direct. Cela passe notamment par les « chartes chantier à faibles nuisances » dans le cadre des projets de développement, qui permettent de structurer les objectifs adaptés à chaque projet. Des actions de sensibilisation sont menées auprès des équipes, de façon à intégrer les enjeux de l’économie circulaire dans les activités et dans le fonctionnement quotidien de l’entreprise. Le recours à des matériaux durables et plus facilement recyclables est aujourd’hui répandu dans les pratiques du Groupe, en phase avec les certifications environnementales visées. L’ensemble de ces enjeux est couvert par les cibles des certifications visées par Covivio dans le cadre des projets de développement. C’est par exemple le cas de la cible 3 du référentiel HQE, « Chantier à faible impact environnemental », portant sur l’optimisation de la gestion des déchets, la limitation des nuisances et pollutions sur le chantier, ou encore la limitation des consommations de ressources sur chantier.
- Pour plus d’informations concernant les actions conduites par Covivio en matière d’économie circulaire : ESRS E5 section 3.2.5.3.
Améliorer l’efficacité énergétique du portefeuille
Fournir une information transparente et fiable
Chaque actif s’inscrit dans différents référentiels, et poursuit différents objectifs exprimés en énergie ou en émissions de carbone. Afin de développer une compréhension commune et des objectifs cohérents avec les opérateurs hôteliers, Covivio Hotels a mis en place une plateforme de reporting détaillant la trajectoire CRREM, le suivi des EPC (DPE) et des objectifs réglementaires, ainsi que la planification des investissements de décarbonation pour chacun des actifs.
Ainsi, les émissions de carbone sont suivies conformément aux objectifs SBTi du Groupe et chaque actif dispose de son objectif pour l’année 2030. Les plans d’actions sont définis au regard des différents objectifs poursuivis, tant sur un critère de réduction des émissions que de réduction des consommations d’énergie primaire.
Cet outil est accessible aux équipes d’asset management internes de Covivio Hotels ainsi qu’aux équipes opérationnelles des opérateurs hôteliers. Les objectifs et la démarche sont partagés avec l’ensemble des parties prenantes, notamment les directeurs d’établissements qui sont concernés par la mise en œuvre et l’anticipation des différentes actions.
Une vision globale est consolidée à l’échelle de Covivio Hotels et par enseigne, permettant un suivi des quantités d’émissions annuelles à traiter d’ici à 2030 – exprimées en tonnes de CO2e – ainsi que la maîtrise des coûts d’abattement (coûts d’une solution de décarbonation rapportés aux émissions de CO2 évitées) de chaque action planifiée, exprimés en euros investis par tonne de CO2e évitée.
Dans le cadre de ses travaux pour le chiffrage des investissements nécessaires à l’atteinte des objectifs de réduction de CO2, Covivio a fait réaliser 133 nouveaux audits énergétiques sur ses portefeuilles tertiaires. Ces audits permettent de gagner en connaissance sur les actifs et d’identifier les mesures les plus adaptées pour réduire la consommation des immeubles.
S’engager pour la sobriété énergétique
En réaction à la crise énergétique et climatique, le gouvernement français a requis en 2022 un effort de réduction de 10 % des consommations énergétiques avant la fin 2024. Les entreprises ont ainsi été appelées à identifier et actionner tous les leviers à leur disposition pour agir sur les consommations.
Covivio signataire de la Charte Sobriété énergétique tertiaire
Le plan national de sobriété énergétique lancé à l’automne 2022 a permis de réduire de 12 % la consommation annuelle française d’électricité et de gaz, en tenant compte des effets météorologiques.
Afin de poursuivre cette dynamique, deux chartes ont été proposées à la signature : l’une en faveur des fédérations et associations professionnelles, qui s’en sont fait l’écho auprès de leurs membres ; l’autre pour les entreprises privées de notre secteur.
Le 18 octobre 2023, 80 acteurs ont signé ces deux chartes, notamment la FEI (Fédération des Entreprises Immobilières) et Covivio, en présence de la ministre de la Transition Énergétique, Agnès Pannier-Runacher.
Covivio avait déjà mis en œuvre un certain nombre de leviers, notamment via la sensibilisation des clients (comités environnementaux, réunions techniques sur le dispositif éco-énergie tertiaire (décret tertiaire) et la maintenance des immeubles, certification environnementale), son plan de travaux et développement en intégrant la performance énergétique, ou encore la mise en place de la supervision et d’un contrat d’energy management.
En septembre 2022, Covivio a envoyé aux locataires des immeubles tertiaires qu’il gère en direct un courrier portant sur le plan de sobriété. Cette démarche s’est inscrite dans la dynamique de sensibilisation effectuée au sujet de la mise en œuvre des dispositions du décret tertiaire. Ce courrier rappelle les principaux écogestes à mettre en œuvre pour réduire et optimiser la consommation énergétique selon trois axes :
- adaptation des points de consigne (chauffage et climatisation) : en période ouvrée, le point de consigne chauffage est à 19 °C et celui de la climatisation à 26 °C, avec une possibilité d’amplitude des télécommandes à +/- 1,5 °C. La climatisation doit être éteinte lorsque les fenêtres sont ouvertes ;
- éclairage : extinction des enseignes lumineuses de 21 heures à 7 heures et des éclairages dans les salles de réunion hors périodes d’utilisation et mise en place de détecteurs de présence. Le cas échéant, arrêt de l’éclairage des façades une partie de la nuit ;
- bureautique : extinction des équipements bureautiques y compris écrans digitaux (plutôt que mise en veille).
Les clients sont également invités à partager toutes suggestions qui pourraient participer à l’atteinte de cet objectif de sobriété.
Afin de suivre le déploiement du dispositif éco-énergie tertiaire (DEET) issu du décret tertiaire et de ses arrêtés, et d’assurer le suivi et la pérennisation des initiatives menées dans le cadre de la Charte Sobriété énergétique tertiaire, un Comité d’Engagement pour la Performance des Bâtiments Tertiaires a été constitué au 4e trimestre 2024. Sous l’égide du Plan Bâtiment Durable, ce Comité sera coanimé par Jean-Eric FOURNIER, Président de la Commission RSE de la FEI et Directeur du Développement Durable de Covivio, et Magali SAINT-DONAT, Présidente de la Commission RSE de l’ADI. L’IFPEB (Institut Français pour la performance du bâtiment) et l’OID (Observatoire de l’Immobilier Durable) y apporteront leurs concours d’experts.
Un plan pluriannuel de travaux ambitieux
L’amélioration de la performance environnementale du portefeuille vise à la fois à réduire l’empreinte énergie (3.2.1.5), carbone ( 3.2.1.6), eau ( 3.2.3.4.1), déchets ( 3.2.5.5), et également à accroître le confort et le bien-être des occupants, par le choix des matériaux, la qualité des espaces et de l’air dans les locaux, le soin apporté aux sujets comme la biophilie, les services…
Pour chaque portefeuille, le plan pluriannuel de travaux de Covivio intègre la performance énergétique et carbone, et plus globalement environnementale, comme un objectif prioritaire. L’installation, l’entretien ou le remplacement d’équipements plus performants participent directement à la réduction des émissions de gaz à effet de serre des actifs. La dynamique partenariale forte, au cœur de la stratégie du Groupe, est également un levier important pour l’atteinte des objectifs. Afin de mieux caractériser les risques et opportunités liés à sa trajectoire carbone, Covivio a procédé en 2022 à un chiffrage des investissements nécessaires à l’atteinte de ses objectifs de réduction des émissions de GES ( 3.2.1.1.3).
Mise en oeuvre du décret tertiaire en France
En France, le dispositif éco-énergie tertiaire (attaché au décret dit « tertiaire »), dans la mouvance de la loi ELAN, impose, pour tout immeuble, partie d’immeuble ou ensemble immobilier d’au moins 1 000 m2 SDP (surface de plancher), une réduction des consommations d’énergie de 40 % d’ici 2030, 50 % d’ici 2040 et 60 % d’ici 2050. Ce décret a été complété par les arrêtés « méthode » et « valeurs absolues » à partir de 2020, définissant des seuils de consommation d’énergie finale (selon la typologie, zone géographique…), exprimés en valeur absolue (kWh/m2/an). Ces seuils pourront être retenus comme objectif alternatif à l’objectif de - 40 %, notamment pour des immeubles déjà performants. Covivio a anticipé ces mesures dans le cadre des échanges noués avec les locataires, notamment dans le cadre des Comités annexes environnementales. Fin 2020/début 2021, une première lettre d’information a été diffusée auprès de plus de 300 locataires afin de les informer de la mise en œuvre de ce dispositif, qui prévoit l’instauration d’une obligation de renseigner annuellement les consommations d’énergie sur la plateforme OPERAT (Observatoire de la Performance Énergétique, de la Rénovation et des Actions du Tertiaire), en complémentarité entre bailleur (charges communes) et preneur (parties privatives). Des rendez-vous ont été organisés auprès des locataires à ce sujet, couvrant 100 % des hôtels détenus en France, en bail ou en murs et fonds. Pour les hôtels, les seuils exprimés en valeur absolue n’ont été publiés que fin 2023, ce qui a retardé à 2024 le lancement d'un audit destiné à analyser les conditions dans lesquelles les objectifs du décret et ses arrêtés pourraient être atteints.
Adaptation du plan de travaux selon les simulations réalisées/audits/études des gisements
Pour le périmètre de Covivio Hotels, la priorité est donnée aux actions d’amélioration du fonctionnement des hôtels et au changement de vecteur énergétique. En effet, la particularité des hôtels est la forte consommation de chaleur pour la production d’eau chaude sanitaire, souvent produite avec une chaufferie gaz. Cela représente 50 à 70 kWh/m2/an d’énergie thermique et s’ajoute à la consommation de chaleur pour le chauffage en hiver. Ainsi, la consommation d’énergie fossile peut représenter jusqu’à 70 % des consommations totales et plus de 80 % des émissions de CO2e, en particulier en France où l’électricité est bas-carbone.
La seule sortie des fossiles permettrait à Covivio Hotels d’atteindre et dépasser son objectif de 2030. Pour autant, cette vision doit être modulée : les technologies de pompes à chaleur pour la production d’eau chaude sanitaire sont encore peu matures – ce segment de marché est caractérisé par un déficit d’offre et des coûts peu compétitifs – et les bâtis anciens rendent difficiles ou impossible le remplacement des chaudières par des pompes à chaleur, notamment du fait de la taille, de l’encombrement, de la nuisance acoustique, du poids et du prix disproportionné de tels équipements quand ils doivent être mis en œuvre pour un bâtiment mal isolé.
Ainsi, le premier objectif est de valider la faisabilité de sortie des énergies fossiles de chaque actif et d’identifier les actions à mener au préalable. En parallèle, des plans d’actions sont développés pour la mise en œuvre de solutions de GRMS (Guest Room Management System) permettant une gestion fine de l’énergie consommée par les chambres inoccupées, et pour la modernisation des systèmes de ventilation des cuisines et espaces de restauration, des halls et des salles de réunion. Cette gestion optimisée permet de maîtriser les besoins de chauffage et refroidissement de ces espaces de grand volume. En effet, une adaptation des débits de ventilation à l’occupation réelle de chaque pièce permet de réduire de 15 à 20 % la consommation d’énergie des hôtels (à partir des gammes mid-scale, l’hôtellerie économique est moins concernée du fait de l’absence de services additionnels et des espaces d’accueil plus réduits).
Les hôtels concernés par une rénovation globale font l’objet d’une analyse plus complète, préalablement au lancement des missions d’ingénierie et d’architecture.
Plan d’action 2025-2030 pour réduire l’intensité carbone du portefeuille
3.2.1.1.2.bLeviers non quantifiables
S’impliquer auprès d’acteurs de la filière sur les enjeux bas carbone
L’Alliance HQE-GBC : membre de cette association depuis de nombreuses années, Covivio a activement collaboré à plusieurs travaux portant sur la réduction de l’empreinte carbone ou l’économie circulaire. Covivio ayant été pionnier dans la réalisation d’analyses du cycle de vie (ACV), dès 2010, il a naturellement été signataire et partenaire de l’initiative HQE Performance. Covivio a également collaboré au projet NZC Rénovation, qui vise à identifier les leviers spécifiques à la rénovation des bâtiments pour réduire les émissions de carbone, ainsi qu’au test HQE « Performance Économie Circulaire », ayant pour objet d’évaluer l’impact des actions réalisées en termes d’économie circulaire, en intégrant notamment une ACV et une analyse des flux de matière (MFA).
Sekoya : Dédiée aux enjeux de la construction bas carbone et animée par Impulse Labs en partenariat avec Eiffage, Sekoya est une plateforme Carbone & Climat dont l’objet est d’identifier et mettre en valeur des solutions bas-carbone d’entreprises innovantes participant à la lutte contre le changement climatique et à l’émergence de la ville et des infrastructures durables. Cette initiative a permis à Covivio et à ses filiales d’identifier des solutions permettant de réduire significativement le poids carbone de ses opérations de développement et de rénovation.
Hub des Prescripteurs bas carbone : Le Hub des Prescripteurs bas carbone a pour vocation la mutualisation des moyens d’analyse et de choix des solutions bas carbone dans le secteur du bâtiment. Instruite sous l’égide de l’IFPEB et Carbone 4, cette initiative offre une plateforme collaborative permettant à ses participants d’avoir accès à une série d’outils, de prestations ciblées ainsi que de l’information par famille de matériaux et soutient les prescripteurs du bâtiment dans le développement de solutions bas carbone. Cette initiative a permis à Covivio de mieux mesurer l’impact carbone de certains produits et matériaux, et participe à la sensibilisation de ses équipes à ces enjeux.
Réussir ensemble la transition environnementale
Covivio a conscience de la nécessité d’impliquer ses partenaires (clients, fournisseurs…) pour assurer la réussite de son action en matière de transition environnementale, notamment concernant sa trajectoire carbone 2030. « Construire du bien-être et des liens durables » : la Raison d’Être de Covivio traduit à la fois cet enjeu et son savoir-faire déployé en ce domaine.
En mettant en place différentes actions concrètes, telles que les annexes vertes ou les Comités de Partenariat développement durable, Covivio a établi les bases d’une relation d’échange efficace et constructive, afin d’optimiser les performances environnementales des bâtiments. Dans le cadre de ses relations privilégiées avec chaque client, Covivio organise en France des Comités de Développement Durable depuis 2010. Ceux-ci ont facilité et anticipé la mise en place de l’annexe environnementale, sur 100 % des baux portant sur plus de 2 000 m2 de bureaux ou d’hôtels situés en France. D’autres baux, non soumis à cette obligation, bénéficient également d’une telle annexe, ce qui traduit l’engagement des parties en matière RSE : énergie, carbone, eau, déchets, transports, biodiversité… Ces échanges facilitent l’obtention des certifications HQE Exploitation ou BREEAM In-Use, choisies en coordination avec les locataires. Ils ont également facilité la mise en œuvre du dispositif Éco Énergie Tertiaire ainsi que les actions liées au plan de sobriété.
Autre levier clé du plan de transition de Covivio, la politique Achats Responsables visant à s’assurer de l’engagement des fournisseurs, présentée dans ESRS S2, section 3.3.2.2.1.
3.2.1.1.3Investissements réalisés et prévus visant à soutenir le plan de transition
Afin de mieux caractériser les risques et opportunités liés à sa trajectoire carbone, Covivio a procédé en 2022 à un chiffrage des investissements nécessaires à l’atteinte de ses objectifs de réduction des émissions de GES.
Méthodologie retenue
- Revue de la performance des portefeuilles à partir des données historiques et via des interviews d’opérationnels, et réalisation d’audits énergétiques (hôtels Europe, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne).
- En France, des travaux concomitants ont été réalisés dans le cadre de la mise en œuvre du décret tertiaire. Il s’agit de l’étude réalisée sur le parc par E-nergy pour vérifier la conformité des actifs aux objectifs du décret tertiaire.
- En Allemagne : un travail a été effectué avec un prestataire externe pour la mise en place d’une plateforme de suivi des consommations et de simulation des Capex verts à la maille actif.
- Consolidation et extrapolation des mesures à mettre en œuvre pour atteindre les objectifs carbone par portefeuille. Tous les actifs ont été inclus au périmètre d’étude, certains ont bénéficié d’audits énergétiques poussés, lesquels ont été extrapolés sur d’autres actifs. Les mesures identifiées ont été découpées comme suit, afin d’orienter au mieux les plans pluriannuels de travaux :
- quickwins (ROI < 2 ans) : optimisation de la GTB, sensibilisation des locataires, sous-comptage, maintenance des équipements, capteurs de présence, réglage automatique de la température selon la météo ;
- moyen terme (ROI 2-9 ans) : déploiement de luminaires LED, pompes à chaleur, équipements de chaleur plus performants, installation de panneaux solaires, dispositifs de protection solaire ;
- long terme (ROI > 9 ans) : isolation thermique, remplacement et modernisation des fenêtres, installation de GTB, installation ou remplacement d’équipements divers ;
- l’étude identifie aussi l’achat d’électricité verte comme levier complémentaire de réduction des émissions.
L’étude a abouti au chiffrage d’un plan travaux de 261 M€ (PdG) de Capex pour atteindre les objectifs carbone que le Groupe s’est fixés, soit 32 M€ par an en moyenne, permettant de réduire de 44 % l’intensité carbone sur la phase exploitation entre 2020 et 2030 (année d’étude 2019 pour les hôtels et 2021 pour les Bureaux France et Italie).
En 2024, Covivio Hotels a investi 136 M€ en acquisition et Capex, dont 83 % alignés à la taxonomie européenne.
Cas pratiques
1 - Novotel – Bruges
L’hôtel détenu par Covivio Hotels et exploité par WiZiU (plateforme de gestion hôtelière de Covivio) a été totalement rénové en 2024. Ce programme de travaux a inclus 3 M€ de mesures d’efficacité énergétique permettant une sortie des énergies fossiles, une baisse des émissions de gaz à effet de serre de 52 % permettant de se placer d’ores et déjà sous le seuil CRREM 2030 (1,5 °C, Hôtels – Belgique). Ce programme inclut :
- rénovation complète du système énergétique avec l’installation de pompes à chaleur ;
- systèmes de ventilation basse consommation avec une haute efficacité de récupération ;
- hottes intelligentes au-dessus des espaces de cuisson permettant de diviser la consommation par quatre.
Par ailleurs, une logique d’économie circulaire a été déployée pour maîtriser la consommation de ressources et réduire l’impact carbone de la rénovation.
2 - B&B Francfort Offenbach
Plan de cofinancement de 210 000 € de Capex entre Covivio Hotels et B&B Hotels pour cet hôtel loué en bail classique, incluant la décarbonation de la production d’eau chaude permettant une électrification complète de l’actif. Cette mesure permettra d’éviter l’émission de 11,4 tonnes de CO2 par an et constituera un retour d’expérience profitable à l’ensemble du portefeuille B&B Allemagne.
3.2.1.1.4Emissions de GES verrouillées
Les émissions de GES potentiellement verrouillées sont liées principalement aux équipements fonctionnant au gaz et encore en état de fonctionnement. Covivio intègre cette donnée dans ses projections et étudie systématiquement la possibilité de connecter ses immeubles aux réseaux urbains ou d’installer des pompes à chaleur lors des rénovations ou quand l’équipement gaz arrive en fin de vie.
3.2.1.1.5Alignement des investissements soutenant le plan de transition à la taxonomie européenne
Investissements réalisés sur le patrimoine en exploitation
Les investissements visant à soutenir le plan de transition de Covivio sont à mettre en lien avec les activités suivantes telles que décrites dans la taxonomie européenne :
Investissements réalisés sur les actifs en développement
Pour atteindre son objectif de développer 100 % de bâtiments alignés sur la taxonomie sur l’objectif d’atténuation, les projets doivent respecter les principes suivants. Une différence est faite pour les nouvelles constructions suivant qu’elles sont destinées à être conservées en portefeuille ou vendues.
Résultats 2024
En 2024, 5,1 M€ ont été investis pour contribuer à l’amélioration environnementale du portefeuille en Europe.
Compte tenu de la nature de ses activités, la détermination des Opex vertes au sens de la taxonomie n’est pas jugée matérielle. Toutefois, Covivio identifie ce sujet pour l’avenir en lien avec son projet d’uniformisation de ses systèmes d’information à l’échelle européenne.
Fil rouge, le cas de l’Atelier :
L’Atelier, a reçu le 16 octobre 2024 le prestigieux prix décerné par l’association Urban Land Institute (ULI) parmi huit projets finalistes. Le prix ULI Europe Awards for Excellence est attribué par un jury de professionnels renommés. Il récompense les projets exceptionnels de développement urbain dans les secteurs privé, public et non lucratif, situés dans les pays de la région EMEA. Ce prix honore l’ensemble du processus de développement du projet : la planification, la construction, la viabilité économique, la gestion, l’impact communautaire, ainsi que le design.
Ce prix, qui a été remis à Barcelone à l’occasion du C Change Summit, récompense les meilleures pratiques et les projets les plus remarquables en matière de développement urbain. Une distinction prestigieuse pour L’Atelier, réalisation issue d’une collaboration inédite entre Covivio, STUDIOS Architecture et Maison Sarah Lavoine.
3.2.1.1.6Investissements significatifs en faveur du charbon, du pétrole et du gaz
Covivio n’a pas de Capex significatifs investis en rapport avec des activités économiques liées au charbon, au pétrole ou au gaz. Les seuls investissements réalisés en lien avec ces activités concernent de la maintenance d’équipements existants.
3.2.1.1.7Indices de référence « Accord de Paris »
Le secteur d’activité de Covivio n’est pas exclu des indices de référence « Accord de Paris ».
3.2.1.1.8Intégration du plan de transition à la stratégie du Groupe et à la planification financière
Avec le plein soutien du Conseil d’Administration et de son Comité RSE, et avec l’engagement fort de ses équipes, Covivio ouvre la voie d’une transition à la fois environnementale et sociale. Il s’agit de poursuivre la transformation de l’entreprise, de ses produits, de ses services et de ses savoir-faire, avec une agilité et une vision à long terme qui contribuent à la réussite et à la résilience du Groupe (3.1.2.3.3). Le plan de transition est également inclus dans la stratégie de financement du Groupe et est intégré en phase de diligence pour les opérations d’investissement (acquisition/développement).
3.2.1.1.9Approbation du plan de transition par les organes de gouvernance
Le plan de transition climatique de Covivio est au cœur de la stratégie RSE du Groupe. Il est promu par la gouvernance telle que décrite dans l’ESRS 2 à la section 3.1.2.2. Le sujet climat est à l’ordre du jour de l’ensemble des réunions du Comité RSE depuis sa création.
3.2.1.1.10Principaux progrès réalisés par le Groupe dans la mise en œuvre du plan de transition
Les différents objectifs RSE de Covivio sont présentés dans le plan d’action RSE ( 3.1.2.5). L’état d’avancement de ces objectifs est détaillé dans les sections concernées, notamment les principaux indicateurs liés à la stratégie de lutte contre les changements climatiques de Covivio :
- intensité énergétique du parc (3.2.1.5) : 179 KWhef/m2 au 31/12/2024, soit - 14 % par rapport à 2019 – Objectif - 25 % d’ici 2035 (vs 2019) ;
- émissions de gaz à effet de serre générées par l’activité ( 3.2.1.6) : 23,2 kgCO2/m2 au 31/12/2024 soit - 49 % par rapport à 2010 – Objectif - 40 % d’ici 2030 (vs 2010) ;
- certification du portefeuille européen ( 3.1.3.4) : 97,5 % d’immeubles certifiés au 31/12/2024 – Objectif 100 % d’ici 2025.
Structurants pour l’activité du Groupe, ces objectifs sont clés dans la réalisation du plan de transition.
3.2.1.1.11Exigence de publication liée aux incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique (ESRS 2 SBM-3)
L’analyse de double matérialité a fait ressortir trois enjeux principaux dans cet ESRS, les trois étant considérés comme matériels à l’issue de l’analyse :
Les interactions des enjeux avec la stratégie et le modèle d’affaires sont présentées dans l’ESRS 2, en section 3.1.2.3.3. La section suivante présente les analyses de résilience conduites à l’échelle du Groupe pour nourrir les plans d’atténuation et d’adaptation.
3.2.1.1.12Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les incidences, risques et opportunités importants liés au changement climatique (ESRS 2 – IRO-1)
Gestion des risques
En 2018 une cartographie des risques RSE, validée par le Comité de Direction, a été réalisée, permettant d’identifier les risques inhérents et résiduels portant sur les différentes activités de Covivio. Parmi les risques RSE identifiés, les risques « Obsolescence des actifs/Valeur verte/Produits anticipant les évolutions sociétales », « Maîtrise des dépenses d’exploitation » et « Sûreté/Sécurité environnementale/Conformité réglementaire » relèvent des risques climatiques. Les plans de gestion de ces risques sont précisés dans leurs sections respectives. Ces deux cartographies font l’objet d’actualisations régulières.
En 2020/2021, une cartographie des risques liés aux achats ( 3.3.2.1.1) a été pilotée par la Direction du Développement Durable, en coordination avec la Direction Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes.
Covivio a réalisé en 2021 une actualisation de sa cartographie des risques à l’échelle du Groupe, intégrant l’ensemble de ses filiales et activités. Les résultats ont été présentés et partagés avec le Comité d’Audit de Covivio en septembre 2021. Cela a permis de faire un point sur l’amélioration du niveau de maîtrise des risques pour lesquels des plans d’actions spécifiques avaient été définis et mis en place, et de partager les niveaux de maîtrise ainsi que les plans d’actions mis en place sur les risques majeurs de la société.
Les risques et opportunités liés au climat sont analysés sur les horizons de temps tels que présentés dans l’ESRS 2, section 3.1.2.4. Toutefois l’horizon privilégié sur ces aspects reste le long et très long terme, afin d’avoir une vision complète des enjeux. Par exemple, l’analyse MSCI Climate Value at risk permet d’avoir une vision à 2030/2050/2100 en retenant différents scénarios, en privilégiant un scénario 1,5 °C (REMIND ou CRREM) pour les risques de transition et un worst case scenario (RCP 8.5) pour les risques climatiques physiques.
Risques liés au climat
Au-delà du respect de la réglementation locale (exemple en France : ERP – État des Risques et Pollutions), Covivio a identifié les principaux aléas qui pourraient avoir des impacts sur ses activités et a mis en place des mesures de prévention et d’adaptation qui sont décrites dans le schéma suivant. Le rapport Nature publié en 2024, aligné sur les recommandations de la TCFD et de la TNFD. Il offre également une vision sur la stratégie mise en œuvre par Covivio pour intégrer les conséquences du changement climatique.
Les réponses de Covivio aux enjeux de résilience des bâtiments sont de deux ordres : d’une part réduire ses impacts et son empreinte environnementale, d’autre part s’adapter au changement climatique via une démarche éco-conception qui en anticipe les conséquences. La résilience peut également être améliorée en faisant évoluer les conditions d’utilisation de l’immeuble, grâce à l’implication des utilisateurs dans les choix d’aménagement des locaux, la mise en place d’une politique transports en commun, le télétravail, l’aménagement des horaires des salariés, la visio-conférence, des solutions Green IT, etc.
Afin d’évaluer la capacité des bâtiments à résister aux conséquences du changement climatique, un ensemble d’études sur l’exposition et la vulnérabilité aux risques ont été réalisées. Ces études ont permis au fil des années d’évaluer l’exposition et/ou l’impact potentiel sur la valeur locative. Les principales conclusions sont les suivantes :
- Selon l’étude MSCI, réalisée annuellement depuis 2021, les principaux risques auquel le patrimoine de Covivio sera amené à faire face sont les inondations fluviales, côtières et les vagues de chaleur (cf. ci-après). Une étude interne a cependant révélé, sur la base du foncier tertiaire et d’un échantillon représentatif du résidentiel allemand, que seuls 2 % des actifs (en valeur) étaient exposés au risque de montée de la mer d’un mètre.
- L’étude du WRI conduite sur le portefeuille, a démontré que 21,7 % et 9,5 % du périmètre de reporting eau se situent respectivement en zone à haut et très haut risque, soit 21 % et 14,4 % de la consommation d’eau reportée en 2023 (ESRS E3 à la section 3.2.3.1).
- Selon la cartographie de proximité du patrimoine aux aires protégées, 42 % des sites de Covivio se situent à moins d’un kilomètre d’une aire protégée, 25 % à moins de 500 m et cinq sites sont situés directement au sein de ces zones (ESRS E4 à la section 3.2.4.3.1.).
Ces études ont permis d’aboutir à plusieurs recommandations permettant de renforcer le sujet de résilience dans l’étude des actifs, notamment en phase de due diligence précédant les investissements (développement ou acquisition), et d’orienter les engagements climat, eau et biodiversité.
Études des risques climatiques et physiques
Covivio a réalisé une nouvelle version de l’analyse de risques climatiques de son portefeuille à fin 2023 avec MSCI Real Assets.
La totalité du portefeuille de Covivio Hotels (hors commerces et foncier) a été analysée pour mesurer l’impact financier des risques physiques et de transition sur la valeur de chaque actif et au niveau du portefeuille.
Une version approfondie de l’analyse
L’analyse réalisée permet d’aller plus loin que celles des éditions précédentes dans la qualification des risques et de préciser leur horizon de temps grâce à de nouvelles fonctionnalités dans le modèle MSCI Real Assets Climate.
Les analyses des risques physiques et de transition sont désormais réalisées sur plusieurs horizons temporels : 2030, 2040, 2050 et 2100. Le nombre de risques physiques analysés a été étendu en 2024 de 6 à 11 afin de mieux s’aligner avec les différentes réglementations européennes, dont la Taxonomie. MSCI étudie également la possibilité d’ajout de nouveaux risques en lien avec la taxonomie européenne, notamment concernant la question des sols (érosion, glissement de terrain, etc.).
L’impact financier est calculé pour l’ensemble des risques physiques suivants : inondations, vents violents issus des cyclones, extrême chaud et extrême froid, feux de forêts.
MSCI Real Assets a également adopté un nouveau modèle d’inondation tiers (Fathom) incluant une résolution et des élévations plus fines.
L’analyse repose sur les données réelles des bâtiments de Covivio : localisation, surface, typologie du bâtiment, consommations énergétiques, émissions de CO2, DPE.
Le DPE est utilisé en l’absence de données de consommations énergétiques afin d’affiner le proxy utilisé sur les 11 % d‘actifs n’ayant pas de données réelles, Covivio ayant une couverture de consommations énergétiques réelle de 89 %.
Analyse des risques physiques
11 risques physiques analysés
Impact financier des risques physiques selon différents horizons de temps
Selon un scénario 3 °C I REMIND I Current policies, la Climate Value at Risk du portefeuille de Covivio Hotels est de - 0.33 % à horizon 2050 et de - 0.49 % à horizon 2100.
Les principaux risques physiques pour le portefeuille sont les inondations côtières (- 0.23 %) et pluviales (- 0.20 %), avec un niveau d’impact financier catégorisé de « négligeable » au global.
Dans la précédente version de l’analyse et selon le même scénario, la Climate Value at Risk était de - 0.41 % à horizon 2100. La diminution est expliquée par la révision du modèle d’analyse du risque d’inondation qui a permis de revoir à la baisse l’exposition au risque pour certains actifs.
En termes de comparables, le niveau de risque financier de Covivio Hotels à horizon 2050 est inférieur à celui de l’Univers MSCI Europe Annual (contenant plus de 35 000 actifs analysés) qui est de - 0.48 %.
Selon un scénario 5 °C IPC, la valeur du risque physique augmente pour atteindre - 0.45 % en 2050, niveau qualifié de « négligeable » également.
Niveau d’impact financier pour le risque de transition
L’analyse du risque de transition est réalisée à partir de données réelles de consommations énergétiques pour 89 % des actifs de Covivio.
Selon un scénario 1,5 °C REMIND Net Zero, le portefeuille est aligné avec l’objectif de réduction 2023.
Impact financier du risque de transition selon différents horizons de temps, par secteur :
Globalement, l’impact financier du risque de transition est de - 4.07 % à horizon 2050 et de - 0.33 % à horizon 2030. L’essentiel du risque est prévu entre 2040 et 2050.
Le niveau de risque à horizon 2050, pour le portefeuille global, est inférieur à celui de l’Univers MSCI Europe Annual (contenant plus de 35 000 actifs analysés), qui est de - 4.70 %.
Échelle du niveau de risque selon la méthodologie MSCI Real Assets, en % de la valeur du portefeuille :
3.2.1.2Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci (E1-2)
Gouvernance climat
La gouvernance et l’organisation de Covivio sont structurées de manière à aborder les enjeux climatiques de manière stratégique. Les différentes instances présentées ci-dessous ont des rôles clairement définis afin d’assurer la mise en œuvre des objectifs de Covivio en la matière.
- Le Conseil d’Administration, directement ou via son Comité RSE, contrôle les risques et opportunités liés au changement climatique, par le suivi de la performance RSE de la société et les orientations stratégiques données au Groupe. Le Directeur Général porte lui-même les sujets de développement durable et de changement climatique au sein du Conseil, appuyé par des Administrateurs aguerris sur les thématiques RSE. Pour formaliser l’engagement du Conseil dans les sujets de développement durable un Comité RSE a été créé en 2021. Son objet est d’assister le Conseil dans la conduite de ses travaux en matière de RSE, afin de permettre à celui-ci d’aller plus loin dans l’analyse des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux. Le changement climatique occupe naturellement une place importante dans les sujets traités par le Comité RSE.
- Le Comité Exécutif est en charge du déploiement de la stratégie du Groupe, pour mettre en œuvre les objectifs du Groupe en matière de climat notamment. Les membres du Comité Exécutif se voient fixer des objectifs en lien avec ce plan d’action, notamment dans leur rémunération variable. Suite aux recommandations du Comité RSE, les objectifs RSE inclus dans la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ont été précisés en 2023 et complétés en 2024. Ils représentent un poids de 30 %. Le taux de certification du patrimoine et les objectifs liés à la trajectoire carbone sont notamment inclus dans l’Intéressement Long Terme des mandataires sociaux, à hauteur de 15 % (ESRS 2, section 3.1.2.2.4).
- La Direction du Développement Durable propose et coordonne, avec l’appui de la Direction Générale et du Comité RSE, les initiatives en matière de lutte contre le changement climatique dans les activités du Groupe. La Direction du Développement Durable travaille en lien continu avec le Comité Exécutif, à la mise en œuvre des plans d’actions décidés.
Tableau MDR-P
3.2.1.3.Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique (E1-3)
Solutions fondées sur la nature
Parmi les solutions envisagées dans le plan de transition, Covivio identifie la création d’espaces végétalisés en ville comme levier de performance environnementale pour ses bâtiments, mais aussi pour le quartier en aidant à lutter contre l’effet d’îlot de chaleur urbain (le béton peut atteindre 60 à 70 °C, là où une toiture végétalisée dépasse rarement 20 °C). En effet, les terrasses végétalisées ont plusieurs atouts : en termes de biodiversité en recréant des continuités écologiques, de gestion de l’eau en accroissant la rétention des eaux de pluie, de qualité de l’air grâce à la photosynthèse (d’après le CSTB, 1 m2 de toit vert capture environ 0,2 kg de particules en suspension dans l’air par jour), mais aussi pour le bâtiment en tant qu’isolant phonique et thermique et en tant que barrière de protection pour l’immeuble en limitant les chocs thermiques.
3.2.1.4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci (E1-4)
Tableau MDR-T
L’atteinte de cette cible est directement liée à deux autres objectifs, directement en lien avec les IRO matériels identifiés :
- la baisse des consommations énergétiques du portefeuille (3.2.1.5) ;
- la certification environnementale des immeubles ( 3.1.3.4).
Cet objectif Groupe est décliné opérationnellement en sous objectifs tels que présentés dans le plan d’action (ESRS2, 3.1.2.5), notamment via des objectifs portant sur l’exploitation pour chaque portefeuille :
3.2.1.5 Consommation d’énergie et mix énergétique (E1-5)
Évolution de la consommation énergétique des différents portefeuilles
La consommation énergétique du parc diminue en 2024 en s’établissant à 179 kWhef/m² en données absolues. A périmètre constant, la consommation diminue de 4 % sur le parc. Cette diminution est liée à la poursuite des efforts entrepris par Covivio et ses clients pour assurer la sobriété au sein de ses immeubles. Il est également à noter que la correction climatique est cette année négative en raison d’une année 2024 douce en termes de climat dans les principales localisations du groupe (intensité à 169 kWhef/m² sans corrections climatiques).
A noter également que l’intensité en énergie primaire baisse plus rapidement que l’intensité en énergie finale cette année, principalement grâce à la hausse du recours à l’électricité verte.
Le taux de couverture est également en hausse à 96 % et intègre 3 % de données estimées. Ces estimations sont principalement des estimations pour les mois de fin d’année (factures non reçues à la clôture du reporting). Afin de réconcilier les données avec le périmètre financier, une collecte a été initiée en 2024 sur les actifs atypiques (c’est-à-dire ayant un usage différent du portefeuille auquel ils appartiennent) et les actifs livrés récemment, acquis ou cédés en cours d’année. Pour assurer la continuité avec le reporting précédemment publié, ces données ont été ajoutées dans une catégorie séparée et reportée en bas du tableau des consommations présenté ci-après.
Évolution de la consommation énergétique à périmètre constant sur les portefeuilles (en kWhef/m2)
Données environnementales consolidées (Abs)
La CSRD impose désormais de répartir les consommations selon leur origine de production, la part de renouvelable dans les énergies de réseaux est ainsi indiquée ici à partir des mix énergétiques communiqués par les fournisseurs, ou à défaut en retenant le mix résiduel.
Cette année, les données extrapolées sur les parties privatives sont directement incluses dans le périmètre, de manière à donner une vision complète des immeubles.
Les données sont indiquées en kWh et non en MWh.
Données environnementales consolidées (LfL)
Mix énergétique
Diagnostics de performance énergétique
Conformément à la directive européenne sur la performance énergétique des bâtiments (EPBD) et sa transposition en droit national dans les pays où Covivio exerce son activité, le Groupe s’assure de la réalisation de diagnostics de performance énergétique sur ses bâtiments. Les méthodologies retenues par chaque pays étant différentes, il s’avère difficile de faire des comparaisons entre les niveaux de performance. Une attention particulière est portée à l’évolution de la note obtenue à la suite d’une rénovation, afin d’apprécier le gain de performance énergétique.
Taux de diagnostics réalisés sur le portefeuille
Hôtels Europe : 84 % en valeur/80,5 % en surface
Répartition des diagnostics de performance énergétique sur le portefeuille (en valeur)
Conformément à la réglementation en vigueur à la date de réalisation des DPE, certains des diagnostics vierges sont inclus dans les taux présentés ci-dessus (0,6 % pour les hôtels).
Intensité énergétique sur la base du produit net (37)
Covivio Hotels réalise la quasi-totalité de son chiffre d’affaires dans le secteur immobilier, pouvant être considéré comme secteur à fort impact climatique.
3.2.1.6Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES (E1-6)
Évolution de l’intensité carbone du portefeuille hôtels
Évolution de la consommation énergétique à périmètre constant sur les portefeuilles (en kWhef/m2)
Données environnementales consolidées (Abs)
Covivio s’appuie sur la méthodologie du GHG Protocol et aligne son reporting sur une approche contrôle financier (dans lequel les actifs en contrôle opérationnel sont inclus). Les immeubles mis en location sont sous le contrôle financier de Covivio dès lors qu’ils restent comptabilisés au bilan en vertu des contrats de location-opérationnelle IFRS 16. Conformément au GHG Protocol et aux pratiques de reporting du marché, le Groupe distingue les émissions des actifs loués pour lesquels le locataire a la gestion effective de l’énergie des actifs sur lesquels Covivio a le contrôle opérationnel (scopes 1-2). Ainsi, les émissions de GES liées aux locataires de ces immeubles en scope 3 dans la catégorie 13 « downstream leased assets », représentant 27 287 teqCO2 en 2024. Le calcul des émissions biogéniques n’est pas fait cette année mais n’est pas significatif pour le Groupe.
Données environnementales consolidées (LfL)
Emissions de GES (E1-6 - AR-48)
Émissions scope 3 et méthodologie appliquée
Les données du scope 3 sont principalement collectées auprès de la chaîne de valeur. Les catégories matérielles (1, 3, 13) sont constituées à partir de données d’activité obtenues via les fournisseurs ou via les locataires. Elles sont ensuite recalculées selon la méthodologie indiquée en utilisant des facteurs d’émission tels que ceux de l’AIB ou de l’ADEME.
Répartition des émissions par pays (Scopes 1-2-3 Exploitation)
Focus sur l’activité d’exploitation hôtelière
Précédemment non incluse dans l’empreinte carbone de Covivio et faisant suite à l’opération de remembrement d’hôtels ex-AccorInvest (lien communiqué de presse), Covivio a procédé au calcul du bilan carbone de cette activité. Cela a également eu pour conséquence la reclassification des émissions liées à la consommation d’énergie de ces actifs en émissions de scopes 1 et 2 (vs. Scope 3 précédemment). Afin de garantir la continuité dans les informations publiées, Covivio continue de distinguer ses émissions de scopes 1 et 2 (périmètre historique) et ses émissions de scopes 1 et 2 suivant cette nouvelle catégorisation.
L’activité d’exploitation impacte les postes du scope 3 suivants :
Le poste lié à la restauration représente la première source d’émission (hors énergie en scopes 1 et 2). Le processus de labellisation Green Key permet ainsi de collecter davantage de données sur l’exploitation et permettra de fixer des objectifs opérationnels, couvrant notamment ce poste d’émission, à commencer par l’obtention de données plus précises sur les achats alimentaires (dont les émissions sont aujourd’hui estimées avec un ratio monétaire).
Ces calculs ont été faits en grande majorité sur la base de données financières (achats) et à partir des facteurs de la Base Empreinte ADEME.
Dans le cadre de ses activités, Covivio n’est pas directement soumis à des systèmes réglementés d’échange de quotas d’émissions.
Intensité des GES sur la base du produit net (39)
3.2.1.7 Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone (E1-7)
À ce jour, Covivio ne finance pas de projets d’atténuation ou d’absorption au moyen de crédits carbone à l’exception de quelques projets ponctuels de plantation d’arbres (non significatifs) dans le cadre de ses activités corporate (communication et finance). Covivio examine ce sujet dans le cadre de sa veille et à terme pour la fixation d'objectifs net zero au delà de 2030 et au plus tard à horizon 2050.
3.2.1.8Tarification interne du carbone (E1-8)
Covivio a étudié la possibilité de mettre en place une tarification interne du carbone mais n’a pas considéré cette piste comme prioritaire au regard des autres leviers de sa trajectoire carbone et compte tenu du fait que le volet carbone est d’ores et déjà intégré aux prises de décision, notamment lors des comités d’investissement (instance de gouvernance pour tous les projets d’investissement (acquisition ou développement) d’un montant supérieur à 5 M€).
3.2.1.9Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et opportunités potentielles liées au changement climatique (E1-9)
Covivio détaille les principaux risques financiers liés au changement climatique, quantifiés notamment grâce à l’étude MSCI Climate Value at risk. Les principaux types de risques et opportunités ayant un impact sur les états financiers sont résumés ici :
3.2.2Pollution (ESRS E2)
La norme ESRS E2 porte sur la présentation des informations relatives à la pollution de l’air, de l’eau, du sol et des substances préoccupantes. Il s’agit de présenter les incidences (matérielles, positives et négatives, réelles ou potentielles) de l’entreprise sur les pollutions et ses actions pour les prévenir, contrôler, réduire et si possible éliminer.
Les risques liés à la pollution de l’air, de l’eau et des sols constituent des risques inhérents à l’activité de Covivio, c’est-à-dire des risques identifiés et caractérisés avant toute mise en œuvre de dispositif de maîtrise. Ces risques de pollution sont présents lors des phases de construction ou de rénovation, puis durant la phase d’exploitation de l’immeuble. Ils sont fortement encadrés par les réglementations des différents pays européens où le Groupe opère, et par un suivi attentif de la part d’équipes dédiées chez Covivio.
3.2.2.1Gestion des impacts, risques et opportunités liés à la pollution (E2.IRO-1)
Identification des impacts, risques et opportunités liés à la pollution, actuels et potentiels
L’analyse de double matérialité n’a pas fait ressortir cet ESRS comme étant matériel au regard des activités du Groupe en incluant les enjeux liés à sa chaîne de valeur. Covivio a toutefois mis en œuvre différentes politiques et actions sur le sujet pour prévenir les enjeux liés à la pollution des sols, de l’air et de l’eau et prévenir le recours à des substances dangereuses dans le cadre de ses activités. Elles sont décrites ci-dessous afin de répondre aux sollicitations des parties prenantes sur le sujet mais ne dépendent pas de l’obligation de reporting CSRD.
3.2.2.2Politiques sur la pollution (E2-1)
Concernant les risques liés à différents types de pollution, la Direction Environnement applique une politique rigoureuse dans le respect des réglementations locales. Cela consiste notamment à assurer le suivi des :
- diagnostics environnementaux (DPE, plomb, amiante, Etat des Risques, pollution des sols) ;
- Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) ;
- commissions de sécurité pour les hôtels ;
- certifications de performance environnementales des actifs (BREEAM In Use, Green Key…).
Ces démarches vont au-delà des réglementations, avec une forte attention portée à la sécurité des biens et des personnes et à la résilience des immeubles. Il s’agit de gérer tout risque qui pourrait placer Covivio dans l’incapacité de faire face à un sinistre, un accident, un risque sanitaire, engageant la responsabilité de l’entreprise.
Les impacts et risques liés à la pollution sont détectés et évalués via des audits ou diagnostics, souvent rendus obligatoires par la réglementation, et effectués lors d’une acquisition ou d’une location.
3.2.2.2.1Atténuation des impacts négatifs liés à la pollution de l’air, de l’eau et du sol
Comme cela a déjà été évoqué, l’analyse de double matérialité a montré que la pollution ne constitue pas un enjeu à considérer comme matériel pour Covivio. Le Groupe s’attache néanmoins à réduire et maîtriser les risques liés à la pollution :
- de l’air, avec un accent plus important depuis la crise sanitaire de 2020 sur la pollution au monoxyde de carbone et aux particules fines émises dans les bâtiments en exploitation ou en travaux ;
- de l’eau : durant la période de construction ou de rénovation, puis durant les années d’exploitation du site ;
- des sols et des gaz du sol, sur la même période, au regard des conséquences que pourraient avoir des matériaux ou déchets susceptibles de comporter un danger pour l’environnement ou les personnes.
La question de la qualité de l’air dans les bâtiments est abordée dans l’ESRS S4 (section 3.3.4.5), compte tenu du fait qu’il représente un sujet de sécurité et de bien-être pour les occupants.
Pollution des sols
En matière de sites et sols pollués, les démarches de gestion mises en place s’appuient sur les principes suivants : prévenir les pollutions futures, mettre en sécurité les sites découverts, connaître, surveiller et maîtriser les impacts, traiter et réhabiliter en fonction de l’usage puis pérenniser cet usage, garder la mémoire, impliquer l’ensemble des acteurs.
L’acquisition et la gestion d’immeubles requièrent la réalisation d’un certain nombre de diagnostics qui peuvent être obligatoires en fonction de la date de construction de l’immeuble : amiante, état parasitaire en fonction de la commune (termites…), état des risques et pollutions (ERP) établissant notamment les risques naturels, miniers et technologiques (risque d’inondation, mouvement de terrain, risque Seveso…) auquel l’actif peut être exposé, etc. La Direction de l’Environnement de Covivio a notamment en charge la bonne observation de la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). En outre, certains risques peuvent faire l’objet d’investigations complémentaires (pollution de sols…) ou d’un suivi périodique (amiante par exemple). Pour chacune de ses implantations, Covivio s’appuie sur des équipes dédiées en charge de la sécurité environnementale, pour s’assurer de la réalisation et du suivi des diagnostics réglementaires. Elles interviennent dès l’analyse des acquisitions, durant la période de gestion et jusqu’à la constitution des dossiers de vente (data‑room).
Les certifications globales comme HQE ou BREEAM offrent au Groupe un cadrage qui sait aller au-delà des réglementations tant en ce qui concerne la pollution de l’air (émissions de CO2, NO2, fluides frigorigènes, etc.) et de l’eau (type d’exutoire unitaire ou séparatif, pré-traitements/filtrations avant rejets, etc.).
Pollution de l’eau
Covivio identifie deux sources principales de risque de pollution de l’eau dans ses activités. Les chantiers de construction peuvent représenter un risque avec des eaux de ruissellement qui peuvent véhiculer des huiles et des hydrocarbures. Si les eaux usées du chantier ne sont pas rejetées dans le réseau communal, un système d’assainissement conforme à la réglementation doit être mis en place et géré par une entreprise spécialisée. Les chartes chantier à faibles nuisances déployées pour l’ensemble des intervenants rappellent ces mesures et autres bonnes pratiques pour éviter la pollution de l’eau, ainsi que la réglementation en la matière, et notamment le fait que le rejet d’huiles, de lubrifiants et de détergents dans le réseau d’assainissement communal est strictement interdit. Enfin, elle décrit les procédures que le responsable environnement du site devra mettre en place pour gérer les déversements accidentels dans l’eau ou le sol : kit anti-pollution, mesures d’alerte et évacuation vers un centre de traitement agréé des terres ou des eaux contaminées par les produits accidentellement déversés. Des conteneurs sont également prévus, avec une capacité de rétention suffisante, pour recueillir les déchets liquides dangereux du site : peintures, solvants, produits de traitement du bois.
3.2.2.2.2Substitution, minimisation et élimination progressive des substances préoccupantes
La charte chantier à faibles nuisances de Covivio encadre l’utilisation de produits dangereux sur les chantiers. En fonction de leurs propriétés, indiquées par la fiche de données de sécurité, les produits doivent être classés et étiquetés conformément :
- soit au système de classement de la CEE (Directive 67/548, 6e amendement) ;
- soit au système en vigueur en France (arrêtés du 10 octobre 1983 et modificatifs et arrêté du 21 février 1990 modifié).
Sauf cas exceptionnel, dûment justifié et approuvé par le maître d’ouvrage, l’utilisation de produits étiquetés avec l’un des classements suivants est interdite :
- R20 à R29, R31 à R33, R40, R45 à 49 des phases R de la CEE ;
- Xn (nocif), T (toxique), et T+ (très toxique) dans la réglementation française.
Les produits moins nocifs (« Xi, irritants ») sont tolérés sous réserve que toutes les précautions soient prises lors de leur mise en œuvre et qu’ils ne soient pas à l’origine d’émissions ultérieures susceptibles de gêner les occupants.
Utilisation des produits phytosanitaires
L’autre source potentielle de pollution concerne le parc en exploitation, avec l’utilisation potentielle de produits phytosanitaires pour la gestion des espaces verts. Les deux chartes de biodiversité (conception et gestion) rappellent la politique de Covivio de n’utiliser que des produits conformes à la réglementation. La conception de l’espace vert doit intégrer cet objectif de non-utilisation de produits phytosanitaires, que ce soit au niveau de la conception ou de la gestion du site. Ainsi, des mesures prophylactiques peuvent être mises en place pour prévenir l’apparition de maladies et détecter précocement les problèmes sanitaires. Il s’agira notamment de :
- diversifier les plantes utilisées et favoriser les associations végétales pour réduire la pression parasitaire ;
- nettoyer soigneusement les outils utilisés ;
- mettre en place des méthodes de suivi des populations d’insectes ravageurs pour évaluer les risques potentiels et permettre d’agir de manière appropriée et efficace.
Si, malgré tout, une intervention sanitaire est nécessaire, des méthodes de lutte biologique doivent être mises en œuvre. Plusieurs techniques existent :
- lutte biologique par conservation : utilisation d’auxiliaires pour favoriser leur colonisation spontanée ;
- libération d’auxiliaires et installation d’hôtels à insectes pour prédater les ravageurs ;
- lutte biotechnique à l’aide de pièges (phéromones sexuelles, pièges alimentaires, etc.).
3.2.2.2.3Éviter les incidents et situations d’urgence, contrôler et limiter leur impact sur les personnes et l’environnement
Lors de la construction ou rénovation de bâtiments, Covivio se dote d’une charte chantier à faibles nuisances, laquelle permet d’engager les intervenants du chantier dans des sujets tels que la prévention des risques, la pollution des sols et de l’air ou encore la gestion des déchets.
Sur l’ensemble des projets bénéficiant d’une telle charte, les sujets de pollution sont systématiquement intégrés en étant regroupés autour de deux axes : pollution de l’air et protection des milieux naturels.
Les chartes chantier à faibles nuisances de Covivio prévoient notamment les dispositions suivantes :
- Pollution de l’air :
- La pollution de l’air est limitée grâce à l’utilisation d’un matériel adapté. En effet, les équipements de coupe (scie, etc.) et de ponçage sont équipés d’aspirateurs pour éviter la propagation de poussières. Des matériaux émettant moins de particules (tel que le ciment sans poussière) sont aussi utilisés. De plus, le transport de poussière à cause des équipements est limité, grâce à un nettoyage des équipements lorsqu’ils sortent des zones empoussiérées. Les poubelles sont également couvertes pour éviter l’envol des déchets pulvérulents (poudres, poussières, particules fines). D’autre part, les émissions de poussières liées aux engins de chantier sont limitées grâce à différentes techniques : en empierrant les voiries créées sur le chantier ou en humidifiant les terres en période sèche (en l’absence d’arrêté préfectoral restreignant l’usage d’eau potable). Enfin, les équipements pouvant émettre des substances toxiques, notamment les gaz d’échappement, sont traités pour rejeter l’air vicié à l’extérieur et maintenir un air sain à l’intérieur.
- Pollution et protection des milieux naturels :
- Pour protéger les milieux naturels et limiter la pollution au maximum, les entreprises travaillant sur les chantiers de Covivio sont soumises à différents principes énoncés dans la charte. Tout rejet dans le milieu naturel de produit polluant est formellement interdit. Tout rejet d’effluents liquides non traités est strictement prohibé.
- Covivio applique des exigences strictes. Les hydrocarbures et huiles doivent être mis sur rétention. Ces dernières doivent d’ailleurs être biodégradables afin de réduire les risques de pollution des sols et eaux souterraines. Les eaux de pluies doivent également être retenues pour limiter le ruissellement des eaux chargées sur site. Par ailleurs, les eaux claires sont séparées des eaux chargées pour limiter la quantité d’eau à traiter. De plus, les compagnons sont sensibilisés à la manipulation de produits polluants et aux actions à mener en cas de déversement accidentel. Des équipements de confinement et de nettoyage des déversements sont ainsi mis à disposition sur les chantiers.
- D’autre part, les terres doivent être végétalisées avant la fin du chantier pour limiter l’impact sur la biodiversité.
3.2.2.3Informations sur l’absence de politique (ESRS 2)
Les certifications environnementales incluses dans la politique Covivio intègrent les réglementations en matière de pollution dans chaque pays et, comme elles, se durcissent progressivement. Ce sujet n’étant pas jugé matériel au terme de l’analyse de double matérialité, il ne nécessite pas d’actions complémentaires au titre de la politique menée en ce domaine.
3.2.2.4Actions, plans d’action, process (E2-2)
3.2.2.4.1Actions et ressources en relation avec la pollution
Pour chacune de ses implantations, Covivio s’appuie sur des équipes dédiées en charge de la sécurité environnementale, pour s’assurer de la réalisation et du suivi des diagnostics réglementaires. Elles interviennent dès l’analyse des acquisitions, durant la période de gestion et jusqu’à la constitution des dossiers de vente (data‑room). En France par exemple, la Direction Environnement (4 ETP), rattachée à la Direction Technique française de Covivio, passe au crible l’ensemble des problématiques environnementales susceptibles d’affecter la valeur ou la liquidité de l’actif : amiante, pollution de sols, performance énergétique, exposition aux risques naturels ou technologiques, installations classées… Une analyse de la documentation disponible est effectuée en phase de due diligence, afin d’obtenir les garanties nécessaires lors d’acquisitions ou de répondre aux questions des acquéreurs lors de cessions. Les risques environnementaux sont ainsi évalués à l’examen de cette documentation, complétée le cas échéant par de nouvelles investigations. Leurs impacts à court ou long terme sont estimés afin de permettre une évaluation des coûts correspondant aux actions qui pourraient être décidées pour limiter l’impact de ces risques.
Des outils au service des expertises
Depuis une quinzaine d’années, Covivio recourt aux services et à la plateforme de Provexi pour le suivi de risques comme ceux liés à l’amiante, au plomb, aux risques naturels, miniers et technologiques, etc. Sur la base des diagnostics et des audits obtenus lors des acquisitions et régulièrement mis à jour, les techniciens de Provexi renseignent une plateforme accessible aux salariés de Covivio (Direction de l’Environnement, Direction Technique, Assets et Property Managers…) ou à des fournisseurs ayant besoin d’informations en ce domaine (pour garantir la santé de leurs collaborateurs et des tiers (locataires, visiteurs, voisinage…). Des pictogrammes de couleurs verte, orange et rouge permettent d’indiquer si le résultat de tel audit ou diagnostic est conforme totalement, partiellement ou doit faire l’objet d’une action plus conséquente.
3.2.2.4.2Engagement de la chaîne de valeur contre la pollution
La charte chantier à faibles nuisances permet notamment d’engager les intervenants sur les chantiers dans des sujets tels que la prévention des risques, la pollution des sols et de l’air ou encore la gestion des déchets.
Fil rouge, le cas de l’Atelier
Chaque entreprise intervenue dans le cadre de la rénovation de l’Atelier a dû se conformer à la charte de chantier propre à l’opération. Les objectifs principaux de la charte chantier sont rappelés ci-dessous :
- assurer que le bois mis en œuvre sur le chantier (palettes et autres) et dans la construction soit labellisé FSC ou PEFC ;
- respecter des objectifs de réduction de déchets sur au moins 5 typologies de déchets : atteindre 75 % de valorisation énergétique ou matière des déchets non dangereux de chantier et 50 % de valorisation matière ;
- suivre les consommations énergétiques et d’eau du chantier, ainsi que les déplacements de matériaux et des déchets ;
- mettre en place et observer des pratiques de construction responsables.
Gestion de l’absorption des COV
La charte chantier à faibles nuisances de Covivio permet d’agir en amont de la chaîne de valeur afin de limiter la pollution. Elle définit, entre autres, des consignes pour limiter l’absorption des Composés Organiques Volatils (COV) :
- stockage des matériaux absorbants : une zone adaptée est désignée pour stocker et protéger les matériaux absorbants, notamment les tapis, les panneaux d’isolation acoustique, les revêtements muraux en tissu, les matériaux isolants, les rembourrages et les garnitures ;
- chronologie d’installation : les matériaux humides émetteurs de COV, comme les adhésifs, les produits de préservation du bois et les apprêts, les enduits, les glacis, les peintures et les pâtes à joints sont posés et laissés à durcir le temps nécessaire, avant la pose de matériaux absorbants (plaques de faux plafonds, les cloisons en plâtre, les isolants ou les revêtements de sol en fibre) ;
- délai de séchage : les apprêts durs exigeant une installation adhésive sont posés et laissés à sécher pendant au moins 24 heures, avant l’installation de matériaux absorbants ;
- ventilation : après la mise en place de matériaux émetteurs de COV, un délai est prévu afin de ventiler les espaces concernés. Cela permet d’éviter que les matériaux absorbants n’absorbent ces polluants et les libèrent par la suite dans l’air intérieur ;
- les phases de pose de peinture sont associées à une ventilation des pièces, afin de dissiper les polluants et les odeurs rapidement. Les recommandations des fabricants sont respectées.
3.2.2.4.3Plans d’action sur site
Quelle conformité avec la taxonomie « verte » européenne ?
Dans le cadre de plusieurs activités (rénovation, construction neuve), Covivio est soumis au DNSH Pollution (do no significant harm, ou « absence de préjudice important »). Sa conformité repose principalement sur l’alignement à la réglementation (REACH ) et le rappel de celle-ci dans ses différents documents contractuels avec ses prestataires. Le recours à des produits à faibles émissions de COV est également requis ( 3.2.6).
3.2.2.5Objectifs liés à la pollution (E2-3)
Efficacité des politiques et actions à travers des objectifs
À ce jour Covivio ne s’est pas fixé d’objectifs chiffrés sur le sujet pollution au-delà des réglementations. En revanche, Covivio s’attache à suivre les risques de pollution via l’outil Provexi, et ceci de façon très attentive: 85 % des sites sont d’ores et déjà couverts par des diagnostics et suivi via cette plateforme.
Covivio a participé à plusieurs expérimentations comme par exemple en matière de qualité de l’air intérieur, afin de mieux identifier les leviers d’amélioration. Covivio a été précurseur en participant à Office’R, étude paneuropéenne réalisée en lien avec le CSTB, l’une des premières conduites sur le sujet, il y a une dizaine d’années. Par ailleurs, Covivio a réalisée l’appel à projet « air quality challenge », en coopération avec EDF et l’incubateur Impulse Partners, en 2019, autour de la qualité de l’air dans les bâtiments tertiaires. Covivio recourt depuis au lauréat, Octopus Lab, pour le suivi de la qualité de l’air dans la plupart de ses immeubles de bureaux en gestion directe situés en France.
Covivio a pour objectif le suivi et l’intégration des mesures visant à contrôler la pollution (air et eau) dans ses différentes activités (construction, exploitation bureau et hôtels) :
- eau : il est demandé de justifier de l’absence de plomb dans le réseau intérieur ou de justifier le respect du seuil réglementaire : 10 μg/L. En cas de dépassement du seuil visé, l’entreprise doit mettre en œuvre des mesures correctives pour réduire la dissolution dans l’eau (ou rénover les réseaux intérieurs) ;
- qualité de l’air : sur l’ensemble de ses travaux, les contrats de Covivio prévoient de recourir à des matériaux faiblement émissifs (Étiquetage des émissions en polluants volatils de classe A+), ce qui est salutaire notamment pour les personnels du chantier et par la suite pour les utilisateurs. La classe de filtre doit correspondre à une qualité de l’air intérieur conforme à la nouvelle référence normative EN 16798 ;
- pollution des sols : les immeubles n’accueillent pas d’activité industrielle polluante mais néanmoins font l’objet d’examens afin de s’assurer que le niveau de pollution du sol est en adéquation avec la réglementation.
3.2.2.6Exigence de données CSRD
3.2.3Ressources aquatiques et marines (ESRS E3)
La norme ESRS E3 porte sur la présentation des informations relatives aux ressources en eau et aux ressources marines. L’enjeu est d’expliquer comment l’entreprise a recours à l’eau (de surface ou souterraine) et comment elle est impactée via ses produits, services, rejets… Il s’agira de présenter la stratégie de Covivio en matière d’adaptation pour avoir une utilisation durable de l’eau. Enfin, il sera exposé comment l’entreprise analyse et gère les risques d’inondations, stress hydrique, etc.
3.2.3.1Impacts, Risques et Opportunités des ressources aquatiques et marines pour Covivio (E3 – IRO – 1)
L’année 2023 a battu des records de chaleur en France comme dans de nombreux pays. Une sécheresse historique a également été enregistrée, avec de multiples incendies et un impact important sur la biodiversité. Le gouvernement a présenté le 26 janvier 2023 son plan d’actions. Objectif : « Diminuer d’un peu plus de 10 % le volume d’eau prélevée dans nos sous‑sols d’ici la fin du quinquennat », a déclaré le ministre de la Transition écologique. Parmi les pistes étudiées : le recyclage des eaux usées et une lutte accrue contre les fuites.
En 2024, la France a connu des précipitations importantes et des inondations spectaculaires, notamment dans le sud. Les autres pays européens n’ont pas été épargnés, avec par exemple plus de 200 morts en Espagne. Les effets du bouleversement climatique en cours ne sont pas linéaires. Néanmoins, année après année, l’eau devient un enjeu crucial même pour les pays qui n’avaient, jusqu’à présent, pas de problème d’alimentation en eau potable.
La consommation d’eau de Covivio est principalement liée à l’exploitation des bâtiments. Elle constitue donc une charge d’exploitation et est supportée par le locataire. Sur les chantiers, la consommation d’eau est incluse dans les sujets couverts par les chartes chantier à faibles nuisances. Les principaux usages sont détaillés ci-dessous et ont été clé dans la définition des impacts, risques et opportunités liés à cet enjeu. L’analyse de double matérialité a fait ressortir le fait que les enjeux liés aux ressources aquatiques et marines n’étaient pas matériels pour Covivio, contrairement aux aspects liés à la consommation, l’approvisionnement et la présence dans des zones à risque de stress hydrique. L’eau participe du niveau de confort et de standing d’un hôtel via différents services : douches, blanchisserie, piscine… elle constitue donc un enjeu important pour Covivio Hotels, comme pour l’ensemble du secteur hôtelier, avec un niveau de consommation élevé et des usages spécifiques pouvant faire l’objet de restrictions en cas de sécheresse.
Les aspects liés à la pollution de l’eau sont traités dans l’ESRS E2 et ne ressortent pas comme matériels au regard des activités de Covivio.
Les principaux usages de l’eau dans les activités de Covivio
Tableau récapitulatif des IRO liés à l’eau et aux ressources marines
Cartographie des risques : la cartographie WRI Aqueduct
Pour aller plus loin dans l’identification des risques liés à l’eau, Covivio procède à une analyse annuelle de son portefeuille au regard du risque de stress hydrique. Cette analyse est faite à partir de l’outil Aqueduct Water Risk Atlas développé par le World Resource Institute’s (WRI). Depuis 2024, l’analyse de MSCI Climate Value at Risk intègre également le niveau de stress hydrique sur l’ensemble de notre patrimoine ainsi que les précipitations extrêmes. Ce risque de stress hydrique n’est en revanche pas financiarisé dans le cadre de l’étude MSCI.
D’après la cartographie Aqueduct du WRI, respectivement 28 % et 16,5 % du périmètre eau en surface sont situés dans une région à haut ou très haut risque de stress hydrique (SASB IF‑RE140a), soit 39,5 % de la consommation d’eau.
L’évaluation de l’usage et de la dépendance à l’eau de Covivio a été effectuée à partir d’un référentiel public, l’outil Aqueduct Water Risk Atlas, lequel a permis d’établir une cartographie du patrimoine de Covivio en zone de stress hydrique. Selon cet outil, une zone de stress hydrique élevé est celle dans laquelle la quantité totale d’eau prélevée atteint un pourcentage élevé (i.e., 40-80 %) ou extrêmement élevé (i.e., plus de 80 %).
A noter que Covivio Hotels n’est pas amené à puiser directement dans les nappes, ses actifs bénéficiant des réseaux de distribution d’eau publics.
3.2.3.2Politiques de gestion des ressources en eau (E3-1)
L’eau est appelée à devenir un enjeu majeur en Europe, à mesure que les changements climatiques vont s’imposer. Covivio s’est donc doté depuis 2008 d’un reporting des consommations d’eau par immeuble, lui permettant de suivre les objectifs fixés dans le cadre de l’exploitation de son parc.
La cartographie des risques RSE réalisée par Covivio a fait ressortir l’enjeu de maîtrise des dépenses d’exploitation comme significatif, notamment en raison des implications en termes de satisfaction du client locataire et d’attractivité de ses hôtels. En coordination avec les locataires, Covivio Hotels réalise des rénovations d’ampleur dans ses actifs. L’obtention de certifications environnementales (HQE, BREEAM…) sur 100 % des projets de développement permet d’atteindre de hauts niveaux de performance, notamment en termes de consommations d’énergie et d’eau.
La question de l’eau devient cruciale pour les établissements hôteliers car ils sont à la fois fortement dépendants et consommateurs. La moyenne fluctue selon les catégories des hôtels. Plus les établissements sont étoilés, plus la consommation moyenne est significative, du fait des services proposés aux clients. Elle dépend de nombreux critères comme le nombre de chambres, la présence de piscines, de restauration, d’espaces verts, de blanchisserie. Pour chacun de ces volets, des mesures sont adoptées pour rechercher davantage de frugalité dans l’utilisation de l’eau.
Les clients sont de plus en plus conscients des impacts environnementaux liés à la consommation de l’eau. Ainsi, selon une étude de Booking de 2022, 27 % des personnes interrogées préfèrent renoncer au service de nettoyage quotidien des chambres afin de minimiser la consommation d’eau.
L’eau consommée sur le parc en exploitation et lors des opérations de développement provient exclusivement des réseaux d’eau de ville.
La question de l’eau est également présente en amont de la chaîne d’approvisionnement des hôtels et particulièrement de leurs restaurants (activité « Food and Beverage »).
Compte tenu de ses activités, Covivio n’a pas à effectuer de traitements de l’eau, que ce soit pour pouvoir l’utiliser ou pour la rejeter. En effet, l’eau utilisée par Covivio vient et est rejetée dans les réseaux. Le traitement de l’eau est donc un sujet non matériel pour Covivio. Le Groupe met toutefois en place des mesures pour prévenir la pollution de l’eau utilisée sur ses chantiers (ESRS E2).
Les politiques détaillées dans cette section s’appliquent aux différentes étapes du cycle de vie de l’immeuble (développement, rénovation et exploitation).
Elles sont déployées et suivies par la Direction Technique de Covivio Hotels pour les actifs en exploitation et par la Direction du Développement pour les bâtiments faisaient l’objet d’une construction ou d’une rénovation. En déployant ces politiques, Covivio Hotels s’inscrit dans l’objectif défini dans le plan de sobriété eau lancé en France en avril 2023 qui vise à réduire de 10 % les prélèvements de cette ressource d’ici 2030.
Ces politiques s’appliquent à tous les actifs, situés en zone de stress hydrique ou non, en étant plus attentifs s’agissant lorsque des équipements plus consommateurs en eau sont présents (spa, piscine), d’autant que les actifs concernés situés en zone de stress hydrique peuvent ainsi faire l’objet de restrictions. Un nombre croissant de clients des hôtels est sensible aux enjeux liés à la préservation de la ressource eau.
3.2.3.2.1Limiter les consommations d’eau sur le patrimoine
Covivio a mis en place un suivi des consommations d’eau de ses immeubles depuis la réalisation de la cartographie environnementale réalisée sur son portefeuille d’immeubles en 2010. L’historique de ces consommations et la baisse significative constatée montrent l’efficacité des mesures adoptées dans les bâtiments pour réduire les consommations d’eau. Depuis 2018, le niveau des consommations a atteint un plancher.
3.2.3.2.2Innover pour limiter les consommations d’eau sur les chantiers et sur les immeubles développés par Covivio
Dans le cadre de ses développements et pour être aligné à la Taxonomie, Covivio intègre les technologies hydro-économes. Les bâtiments (constructions, rénovations) sont équipés de systèmes qui visent à réduire les consommations d’eau : mousseurs sur les robinets des lavabos et éviers, douches à faibles débits, WC avec réservoirs 3L/6Litres, récupération des eaux de pluie pour l’arrosage des espaces verts, etc.
Dans ses chartes chantier à faibles nuisances, Covivio liste les outils techniques qui permettent de limiter la consommation d’eau durant la phase de construction :
- coffret de coupure automatique programmable de l’alimentation en eau du chantier. Coupure en dehors des horaires du chantier, afin de limiter les fuites éventuelles ;
- récupération et réutilisation des eaux pluviales ;
- utilisation de matériel de nettoyage limitant les consommations (nettoyage des rouleaux de peinture) ;
- aire de lavage des bennes réutilisant l’eau, etc.
3.2.3.2.3S’engager auprès des opérateurs hôteliers
Covivio Hotels a lancé en 2024 une démarche de labellisation Green Key de ses hôtels détenus en murs et fonds. Le référentiel de ce label prend en compte le sujet de l’eau, qui est matériel en hôtellerie et participe à la maîtrise des charges d’exploitation d’un hôtel. C’est d’autant plus le cas lorsque l’hôtel bénéficie d’un restaurant, d’une piscine ou d’équipements type spa. Dans tous les cas, le nettoyage des linges de lit, toilette et de table, ainsi que les douches représentent des consommations significatives. Dans ce contexte, le GHR 5, l’UMIH, le GNC et le Syndicat National de résidences de tourismes et des Appart-Hotels ont signé une charte d’engagements « plan de sobriété eau » afin de lutter contre le stress hydrique et les sécheresses dues au changement climatique.
La politique de Covivio Hotels en matière de gestion de l’eau s’inscrit en ce sens en déployant des actions concrètes ( 3.2.3.3) afin de réduire la consommation d’eau de ses établissements.
3.2.3.2.4Impliquer les fournisseurs et sensibiliser les clients
La Charte Achats Responsables de Covivio demande l’engagement du fournisseur concernant ses impacts environnementaux, ce qui inclut notamment la réduction des consommations d’eau. Le fournisseur de Covivio s’engage également « à limiter les impacts environnementaux liés à son activité sur l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement, en favorisant les matériaux locaux, biosourcés, recyclés et recyclables et également en prenant en compte, dans la mesure du possible l’emballage et le mode de transport des produits en proposant des produits et services respectueux de l’environnement, notamment éco-labellisés ». Ces engagements permettent à Covivio de réduire indirectement la pollution de l’eau dans ses activités grâce à l’utilisation de produits respectueux de l’environnement par ses fournisseurs.
Par ailleurs, les chartes chantier à faibles nuisances de Covivio prévoient également l’engagement des entreprises partenaires aussi en termes de maîtrise des consommations d’eau.
Enfin, la sensibilisation des clients des hôtels constitue un levier fort de réduction de la consommation d’eau. Dans ses hôtels opérés en direct, Covivio Hotels renforce l’affichage pédagogique à destination de ses clients. L’enjeu est de susciter l’adhésion sur une consommation plus responsable de l’eau (favoriser les douches, réduire la fréquence de lavage des serviettes de toilettes, la fréquence des nettoyages des chambres).
3.2.3.3Plan d’action et objectifs Eau (E3-2)
En France, un plan de sobriété eau a été lancé en avril 2023. Il vise à réduire de 10 % les prélèvements de cette ressource d’ici 2030. Covivio Hotels intègre cet objectif sur les immeubles hôtels qu’il gère en direct, qu’ils soient ou non en zone de stress hydrique. Pour les immeubles en bail, c’est-à-dire loués à des enseignes, les objectifs de consommation d’eau et le suivi relèvent du locataire. Ils donnent néanmoins lieu à des échanges entre preneur et bailleur à l’occasion de rencontres : Comité de Partenariat, Comité environnemental, etc. Ils font l’objet d’engagements de la part des locataires.
Sur l’ensemble de son portefeuille, le Groupe s’est fixé les objectifs figurant dans le tableau ci-après. Covivio a choisi, pour cet indicateur, de ne pas recourir à un objectif de baisse, compte tenu notamment du plancher atteint sur les hôtels détenus en Europe (autour de 1,5 m3/m2/an). Les objectifs consistent donc à rester en deçà du seuil performant de 2 m3/m2/an). C’est la Direction du Développement Durable de Covivio qui collecte et met en forme le reporting des consommations d’eau.
Il est à noter que la présence croissante d’espaces verts sur les immeubles conduit à une augmentation de la consommation d’eau sur les sites où la récupération ne peut être mise en place ou n’est pas suffisante.
Le plan d’action de réduction des consommations d’eau ne donne pas lieu à un budget spécifique, dans la mesure où les initiatives qu’il recouvre sont intégrées dans les coûts de travaux (construction, rénovations) ou charges d’exploitation.
Objectifs pluriannuel eau
S’agissant des rejets d’eau, ceux-ci ne constituent pas un enjeu significatif pour Covivio. Il faut noter que les constructions nouvelles et les rénovations peuvent avoir un impact positif en ce domaine, et ceci de deux façons :
- aménagement de terrasses végétalisées : les terres retiennent les eaux de pluies, notamment, lors des orages, ce qui réduit les risques d’engorgement des réseaux ;
- construction de réservoirs de rétention qui recueillent les eaux de pluie puis les rejettent dans les réseaux avec un système de « goutte à goutte ».
Plan d’action Hôtels
Au 31 décembre 2024, 90 % des hôtels WiZiU sont labelisés Green Key ou en cours de validation. Afin d’obtenir la labellisation Green Key, les hôtels doivent répondre positivement à quatorze critères regroupant la gestion de l’eau. Des audits des sites sont réalisés directement par les équipes de Green Key pour la labellisation puis régulièrement afin de vérifier le maintien de la conformité dans les établissements. Covivio Hotels déploie un dispositif afin obtenir le label Green Key pour l’intégralité de ses sites d’ici fin 2025.
Ainsi, les hôtels doivent mettre en place ou renforcer 7 actions pour la préservation de la ressource, en s’appuyant sur un suivi et une analyse comparative des consommations ainsi que 6 actions sur leurs équipements et une action sur l’arrosage.
Critères de gestion de l’eau (Grille Green Key)
3.2.3.4Indicateurs à l’échelle du Groupe Covivio (E3-4)
L’intensité moyenne présentée ici a été calculée pour quantifier l’empreinte globale de Covivio Hotels en matière de consommation d’eau.
Son périmètre prend en compte les hôtels détenus en Europe (en bail classique et en murs et fonds).
La consommation globale est calculée à partir des tableaux présentés en 3.2.3.4.1.
3.2.3.4.1Consommation totale d’eau sur les différents portefeuilles
Covivio définit la consommation d’eau comme celle étant facturée et non comme la soustraction des rejets aux retraits (dans la ligne de ce qui est défini par le CDP – Water). Dans chacun des immeubles de ce périmètre de reporting, l’eau consommée provient d’une seule source et repart essentiellement dans celle-ci : les réseaux d’eau de ville. Covivio n’est pas amené à effectuer directement de prélèvements dans les nappes. Une part non significative des retraits d’eau est liée à la récupération des eaux de pluie sur le parc tandis que les rejets peuvent être de plusieurs ordres, tout en restant à la marge à l’échelle du Groupe : eau intégrée dans les produits (ciment sur les chantiers), eau retournant dans la nature (arrosage), fuites d’eau.
- Hôtels en bail classique : le locataire possède un abonnement pour l’immeuble auprès du concessionnaire de distribution de l’eau.
- Hôtels en murs et fonds : l’exploitant détient un abonnement pour l’immeuble auprès du concessionnaire de distribution de l’eau.
Les consommations d’eau présentées ci-dessous sont issues des factures, celles-ci s’appuient pour une majorité sur des estimations réalisées par les fournisseurs donnant lieu à des régularisations (pouvant aller d’un à trois ans dans certains cas), pouvant conduire à d’importantes évolutions.
Les consommations d’eau de Covivio Hotels sont restées stables en 2024 par rapport à 2023.
Rapportée au chiffre d’affaires, l’intensité eau est de : 0.010518 m3/€.
Dans le cadre de ses activités, Covivio ne procède pas directement à des opérations de recyclage d’eau et n’a pas recours à des équipements de stockage à grande échelle. Le Groupe déploie toutefois des systèmes de récupération des eaux de pluie, servant notamment à l’arrosage des espaces verts ou de manière plus innovante à l’irrigation d’un système alternatif pour fournir les toilettes d’un bâtiment.
La part d'eau stockée, réutilisée et recyclée n'est pas significative pour Covivio et n'est pas mesurée même si des systèmes de récupération d'eau de pluie peuvent être installés sur les immeubles.
3.2.3.4.2Évolution de la consommation à périmètre constant
3.2.4Biodiversité (ESRS E4)
La norme ESRS E4 porte sur la présentation des informations relatives à la biodiversité. Il s’agit de présenter les incidences (matérielles, positives et négatives, réelles ou potentielles) de l’entreprise sur la biodiversité et ses actions pour les prévenir, les atténuer, et pour favoriser sa restauration.
Les secteurs de la construction et de l’immobilier jouent un rôle clé dans l’érosion de la biodiversité. Ils contribuent aux phénomènes de changement d’usage du sol et d’imperméabilisation lors de la construction des bâtiments mais aussi en amont de celle-ci via leur importante consommation de matières premières pour fabriquer les matériaux. Conscient des nombreux liens entre les enjeux climat et biodiversité, Covivio a souhaité définir une stratégie « Nature » intégrée, en complétant les objectifs climatiques déjà existants avec de nouveaux engagements relatifs à l’usage des sols, l’utilisation des ressources ou la renaturation, dans le but d’adresser l’ensemble de ses impacts sur le vivant. La formalisation de cette stratégie est le fruit d’un travail de deux ans, alimenté notamment par la réalisation d’un diagnostic approfondi sur les enjeux biodiversité (évaluation des risques, opportunités, impacts et dépendances – ROID). Validée en 2024 par le Comex puis le Comité RSE, cette stratégie à horizon 2030 constitue le socle de l’engagement de Covivio sur les dimensions carbone et biodiversité et démontre l’engagement renouvelé du Groupe en faveur de la transition.
Au fil des études conduites et des ateliers réalisés en interne, il est apparu pertinent et cohérent de définir une stratégie Nature permettant de conjuguer les stratégies climat et biodiversité. En effet, ces enjeux sont indissociables et nécessitent d’adopter une vision globale intégrant leurs interdépendances. Ainsi, la stratégie et le plan d’actions décrits dans cet ESRS sont directement en lien avec les ESRS E1, E3 et E5.
Le suivi et la mise en œuvre de la stratégie Nature de Covivio s’appuie sur les instances de gouvernance RSE existantes : le Comité RSE assure la supervision de la stratégie Nature, et la Direction Développement Durable est chargée de son pilotage opérationnel, en coordination avec les différentes activités et pays du Groupe. Le Comité de pilotage développement durable du Groupe, réunissant régulièrement le Directeur Général, le Secrétaire Général et le Directeur Développement Durable, permet également de renforcer le lien entre les sujets Nature et les instances décisionnaires. Par ailleurs, des objectifs liés à la mise en œuvre de cette stratégie ont été inclus dans les critères d’attribution des bonus des mandataires sociaux (ESRS 2, section 3.1.2.2.4).
Covivio Hotels s’intègre pleinement dans déploiement de la stratégie Nature de Covivio. En tant que filiale, elle bénéficie de l’expertise et de l’accompagnement de la Direction Développement Durable du Groupe. Elle partage les politiques et stratégies et s’efforce, par la mise en place d’actions spécifiques à ses activités, de participer à l’atteinte des objectifs du Groupe.
3.2.4.1Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique (E4-1)
L’érosion de la biodiversité est liée à cinq pressions principales associées aux activités humaines :
- changement dans l’utilisation des terres, de l’eau douce et des mers ; exemples : artificialisation due à l’étalement urbain, fragmentation due à la construction d’infrastructures linéaires ;
- surexploitation des ressources ; exemples : surpêche, surexploitation du bois, pillage de plantes et d’animaux rares ;
- changements climatiques ; exemples : émissions de GES causées par la combustion de combustibles, par le déboisement ;
- émissions de polluants ; exemples : particules fines, composés azotés, polluants chimiques, poussières ;
- propagation d’espèces exotiques envahissantes ; exemples : propagation de la renouée du Japon par transport de marchandises.
Conscient d’opérer dans un secteur d’activité fortement dépendant et significativement impactant sur la biodiversité, Covivio est convaincu que la prise en compte des enjeux Nature est indispensable pour le Groupe, qu’il s’agisse de responsabilité environnementale ou de gestion des risques. Aussi, Covivio a engagé dès 2019 un ensemble de diagnostics visant à mieux comprendre les relations entre son activité et le changement climatique, les ressources en eau ou encore la biodiversité.
Afin de compléter ces premiers éléments, une étude approfondie des impacts, dépendances, risques et opportunités Nature a été réalisée entre 2021 et 2024. Cette étude vise à définir la résilience du modèle de Covivio au regard des enjeux liés à la biodiversité au sens de l’ESRS E4-1.13, couvrant toutes les activités du Groupe. La stratégie Nature de Covivio a été conçue sur cette base, intégrant et complétant ses engagements déjà existants et renouvelant l’ambition environnementale de l’entreprise. Cette stratégie a mobilisé de nombreuses parties prenantes internes et s’est appuyée sur les retours de parties prenantes externes (clients, investisseurs, fournisseurs, bureaux d’études).
Un secteur au cœur de la transition écologique
La Nature est à la base de toutes les dimensions de la vie humaine (cycle de l’eau, régulation du climat, etc.) et est cruciale pour nos économies, avec plus de 50 % du PIB mondial dépendant directement des ressources naturelles. Pourtant, au cours des dernières décennies, elle a été de plus en plus dégradée par les activités anthropiques, un grand nombre d’indicateurs en reflétant l’état alarmant : en 2019, 75 % de la surface terrestre étaient significativement altérés par l’action humaine, plus de 85 % des zones humides ont été perdues et le nombre des populations d’animaux sauvages a diminué de 69 % entre 1970 et 2018. Les modalités de développement économique qui ont prévalu jusqu’à présent sont aujourd’hui incompatibles avec le maintien des écosystèmes vivants.
Si l’érosion de la biodiversité n’est pas récente, le sujet bénéficie d’une attention renouvelée dans le sillage de la 15e Convention des Nations Unies sur la diversité biologique (COP15) de 2022 ayant débouché sur l’Accord de Kunming-Montréal (ou Cadre Mondial pour la Biodiversité). Le paysage réglementaire et les cadres méthodologiques se renforcent depuis plusieurs années, à l’échelle nationale (Stratégie Nationale pour la Biodiversité en France et en Italie, Stratégie de Développement Durable en Allemagne, etc.), européenne (CSRD, Taxonomie, etc.) et internationale (TNFD , SBTN , etc.). Les entreprises et investisseurs sont aujourd’hui de plus en plus tenus d’intégrer les enjeux biodiversité dans leurs réflexions stratégiques et de communiquer de façon transparente sur ceux-ci. La prise en compte renforcée des liens entre acteurs économiques et biodiversité invite ainsi à décentrer la focale sur les seuls enjeux climatiques au bénéfice d’une vision plus holistique des impacts environnementaux – ou impacts « Nature », permettant ainsi de concevoir des synergies et d’éviter les antagonismes entre les différentes thématiques environnementales.
Les secteurs de la construction et de l’immobilier, notamment celui de l’hôtellerie, jouent un rôle clé dans l’érosion de la biodiversité. Ils contribuent aux phénomènes de changement d’usage du sol et d’imperméabilisation/artificialisation lors de la construction des bâtiments mais aussi en amont de celle-ci via leur importante consommation de matières premières pour fabriquer les matériaux. Les étapes d’extraction (graviers, sable…) et de transformation des matières premières (clinker, etc.) concentrent en effet une part majeure des impacts de la filière sur la biodiversité (contribution au changement d’usage des sols, à la pollution, etc.) comme sur le climat, faisant de la prise en compte de l’ensemble du cycle de vie du bâtiment un enjeu majeur. Au-delà de la réduction de leurs impacts, les secteurs du bâtiment et de l’immobilier, notamment l’hôtellerie, peuvent aussi jouer un rôle favorable via leur contribution à la transition des villes et des territoires, en influençant les modes de vie comme les façons d’habiter et de travailler.
3.2.4.1.1Identifier les impacts et dépendances des activités de Covivio sur toute la chaîne de valeur
En 2023, Covivio a mené une évaluation de ses principaux impacts sur la biodiversité et de ses dépendances vis-à-vis des services écosystémiques tout au long de sa chaîne de valeur, en s’appuyant notamment sur les outils GBS (Global Biodiversity Score), ENCORE (Exploring Natural Capital Opportunities, Risks and Exposure), ainsi que le rapport du WBCSD « Roadmap to Nature Positive, Foundations for the built environment system ». Ce premier diagnostic a notamment permis d’identifier les principaux postes d’impact de l’entreprise et a servi de socle pour la définition de la stratégie Nature.
Principaux impacts
Les impacts de Covivio sont évidemment imputables à son activité intrinsèque. Néanmoins, les réduire est un impératif et les mesurer est donc indispensable.
Les impacts statiques évaluent la part de « dette écologique » dont Covivio est responsable. La dette écologique correspond au cumul des dégradations de la biodiversité passées (précédant l’année d’étude) dont la persistance des impacts est toujours visible aujourd’hui. Les impacts dynamiques évaluent les dégradations additionnelles sur la biodiversité causées par une année d’activité (l’année d’étude).
- Impacts statiques terrestres : 48 MSA.km2 (soit la moitié de Paris).
- Impacts statiques aquatiques : 11 MSA.km2 (1/4 du lac du Bourget).
- Impacts dynamiques terrestres : 2 MSA.km2 (soit la taille du 6e arrondissement de Paris).
Chaque année, les activités de Covivio contribuent donc à une perte de biodiversité équivalente à la destruction d’une zone de nature abondante sur une surface de 2 km2.
2/3 des impacts de Covivio sur la biodiversité sont liés à l’approvisionnement en matériaux de construction.
Principaux impacts de Covivio sur la biodiversité, par scope et par pression
L’approvisionnement en matières premières (notamment l’aluminium, le ciment, l’acier et le bois) pour les activités de construction et de rénovation concentre la majeure partie (environ 2/3) des impacts de Covivio. Les principales pressions associées à ces activités sont le changement d’usage du sol (développement de sites d’extraction et de transformation), les émissions de GES (consommation d’énergie pour extraire les minerais et les transformer), l’écotoxicité et l’eutrophisation (pollutions de l’eau et des sols associés aux traitements des minerais).
Les consommations d’énergie des locataires représentent le second plus grand poste d’impact (environ 25 %), et, de plus, génèrent des émissions de GES.
En comparaison, l’usage et la conversion des terres associés aux activités de développement et de gestion immobilière a un impact relativement faible (environ 10 % des impacts). Ce dernier est principalement lié à l’emprise au sol du bâti existant, notamment celle du parc résidentiel allemand, le plus grand parc du Groupe en termes de surface. Le faible impact de ce poste est également lié au fait que Covivio opère principalement dans des zones déjà urbanisées et que l’activité de développement immobilier n’est pas majoritaire dans le Groupe.
À l’échelle de Covivio Hotels, compte tenu du faible de taux de rotation du portefeuille et d’un nombre réduit d’opérations de développement nouveaux ces dernières années, les résultats font ressortir deux principaux enseignements :
- la consommation d’énergie et d’eau des locataires est le sujet le plus matériel tant en amont (en raison des émissions de GES liées à ces consommations) qu’en aval ;
- les impacts statiques des activités directes, liés au parc existant, sont relativement plus élevés que pour les autres activités en raison de la surface dudit parc et d’une activité de développement plus réduite ces dernières années permettant de réduire les impacts amont liés à la construction.
Principales dépendances
Les activités de Covivio dépendent fortement des services rendus par la nature, tout au long de sa chaîne de valeur.
Dans l’ensemble, les activités de Covivio sont dépendantes de plusieurs services écosystémiques :
- la disponibilité et la qualité de l’eau sur l’ensemble de la chaîne de valeur, en tant que ressource nécessaire à l’extraction et la fabrication des matériaux (ciment, etc.) ainsi qu’au bon déroulement des chantiers (préparation de mortier, etc.) et au fonctionnement des bâtiments ;
- la production et la disponibilité des matériaux de construction (sable, gravier, bois, etc.) ;
- la régulation du climat et la protection contre les inondations et les tempêtes, indispensables à la pérennité des actifs et à la sécurité des chantiers ainsi que des sites d’extraction et de transformation des matériaux.
Principales dépendances de Covivio sur la biodiversité, par scope et par nature
Méthodologie
L’outil GBS (Global Biodiversity Score), lancé en 2020 par CDC Biodiversité , s’appuie sur les données économiques et physiques (surfaces, consommations d’eau et d’énergie, etc.) de l’entreprise pour évaluer la contribution de ses activités à plusieurs pressions sur la biodiversité, sur les opérations directes et la chaîne d’approvisionnement. Cette contribution est exprimée à travers une métrique unique, l’abondance moyenne des espèces (MSA) par km2, proxy de la dégradation de la biodiversité (1 MSA.km2 représente 1 km2 de biodiversité vierge qui a été détruit). Plus d’informations sur la méthode GBS sont disponibles ici.
L’utilisation de l’outil ENCORE a permis d’identifier de quels services écosystémiques dépend une activité donnée en fonction de la moyenne macro-sectorielle mondiale de son secteur, sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Les résultats de l’outil ont ensuite été revus et complétés grâce au rapport du WBCSD Roadmap to Nature Positive, Foundations for the built environment system. Plus d’informations sur la méthode ENCORE sont disponibles ici.
Cette analyse a été complétée par les impacts liés aux émissions de gaz à effet de serre et ainsi le bilan carbone du Groupe (ESRS E1).
3.2.4.1.2Identifier les risques Nature pour mieux les prévenir, identifier les opportunités pour mieux les saisir
Pour prévenir et gérer les risques climat et biodiversité, Covivio a réalisé des analyses dédiées et a détaillé les facteurs de risques qui pourraient avoir un effet significatif sur la situation financière et extra-financière de l’entreprise. En sus de la cartographie des risques Groupe, régulièrement mise à jour sous le contrôle de la Direction Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes et des cartographies des risques RSE réalisées en 2019 (en lien avec la mise en œuvre de la DPEF) et 2020 (risques RSE liés aux achats), une première évaluation des risques climat a été menée dès 2020 sur le périmètre Bureaux via la solution MSCI Climate Value at Risk. Cette étude a ensuite été étendue à l’ensemble du Groupe. Actualisée annuellement, elle est complétée par d’autres analyses thématiques sur les enjeux biodiversité ou le stress hydrique (WRI Aqueduct) ainsi que par l’utilisation de l’outil PREDICT permettant d’analyser l’exposition du patrimoine Covivio à l’augmentation des vagues de chaleur et des inondations. Une cartographie interne a également permis d’évaluer l’exposition des actifs à la montée du niveau de la mer. En 2024, une étude des risques Nature, réintégrant l’ensemble de ces travaux a été réalisée, permettant d’alimenter la structuration de la stratégie éponyme. Cette étude a été complétée par la réalisation d’une cartographie de l’ensemble des sites du Groupe au regard des zones d’intérêt en termes de biodiversité (3.2.4.5).
Ces études ont été menées avec la participation de la Direction du Développement Durable, des contributeurs et acteurs relais pays et ont fait l’objet d’une validation en Comité de pilotage développement durable. Les principaux risques et opportunités Nature identifiés dans le cadre de ces études sont présentés ci-dessous.
Méthodologie retenue
L’évaluation des risques et opportunités biodiversité s’est basée sur les recommandations de la TNFD, et s’est articulée autour des étapes suivantes :
- identification des principaux risques et opportunités par catégorie (réglementaires, de marché, etc.)
- évaluation de la probabilité d’occurrence des différents risques et opportunités sur la base de deux scénarios fondés sur la publication « Transition(s) 2050 » de l’ADEME (voir annexe), d’un travail documentaire et de regards d’experts
- évaluation des impacts potentiels de chaque risque ou de la capacité de Covivio à saisir chaque opportunité,via un atelier réunissant des représentants des équipes opérationnelles de chaque pays.
Le tableau présenté en annexe décrit plus précisément les résultats ainsi que les scénarios utilisés.
Les ruptures d’approvisionnement dans la chaîne de valeur représentent un risque majeur
Les risques physiques extrêmes (vagues de chaleur ou les feux de forêt) ou chroniques (augmentation continue des températures, épuisement de la ressource en eau, etc.) mais aussi l’évolution des réglementations et les enjeux géopolitiques sont susceptibles de créer des ruptures d’approvisionnement dans les chaînes de valeur dont dépend Covivio. À titre d’exemple, la production de bois, directement dépendante de la santé des écosystèmes et de la stabilité climatique, est susceptible d’être prise entre une forte augmentation de la demande et une baisse de productivité, créant une forte pression sur son prix, et des ruptures d’approvisionnement . En 2021, les feux de forêts en Colombie Britannique au Canada ont ainsi eu un impact très important sur l’augmentation du prix du bois aux États-Unis sur la même période. La production de béton, intimement associée à la disponibilité de la ressource en eau, est également susceptible d’être mise à mal par la raréfaction de la ressource. On estime en effet qu’en 2050, 75 % des zones de captage de l’eau nécessaire à la production du béton seront localisées dans des zones de stress hydrique , ou encore que le sable, deuxième ressource la plus consommée au monde après l’eau, pourrait voir sa demande croître de 45 % d’ici à 2060, créant une pression considérable sur cette ressource finie .
Afin d’atténuer ces risques, Covivio fait appel à de sociétés de construction ayant recours à un panel diversifié de fournisseurs, leur permettant de s’adapter à la disponibilité fluctuante de nombreux matériaux critiques pour ses projets comme le bois ou le sable. Le Groupe reste néanmoins vulnérable aux ruptures d’approvisionnement et aux hausses des prix de matériaux clés dans l’amélioration de la qualité environnementale des bâtiments, comme le bois. À ce titre, l’amélioration des connaissances concernant la traçabilité des matériaux, la baisse du recours aux matériaux neufs, et la connaissance des fournisseurs constituent des axes forts de la nouvelle stratégie Nature du Groupe (Pilier 1 axe 3).
3.2.4.1.3Tableau récapitulatif des IRO liés à la biodiversité (SBM-3)
3.2.4.2Politiques relatives à la biodiversité et aux écosystèmes (E4-2)
Sur la base des diagnostics effectués, Covivio a défini une stratégie Nature structurée autour de trois piliers : (1) l’évitement de la dégradation des habitats naturels, (2) la réduction de la consommation de ressources, (3) la contribution à l’amélioration de la biodiversité dans les villes. Chacun de ces piliers a été décliné autour d’objectifs et d’un plan d’action opérationnel, qui sera finalisé d’ici début 2025. La présente stratégie renouvelle l’engagement environnemental du Groupe, en intégrant et complétant les objectifs déjà existants (climat, etc.) avec de nouveaux axes de travail (artificialisation, traçabilité, renaturation, etc.).
Cette stratégie s’est construite sur la base du cadre « Éviter, Réduire et Transformer », inspiré du « Éviter, Réduire, Regénérer, Restaurer et Transformer » promus par les travaux du Science-Based Target Network. Cette approche est axée autour de l’atténuation des impacts de l’activité de Covivio (évitement et réduction) d’une part, et la contribution à la restauration de la biodiversité au sein de son périmètre d’activité de l’autre.
La stratégie couvre l’ensemble des activités du Groupe en s’adaptant aux spécificités de chacune (notamment pour faire la différence entre l’activité de développement et l’exploitation des immeubles). Si cette stratégie vise principalement des sujets environnementaux, elle a également vocation à avoir des impacts sociaux, notamment sur le bien-être des occupants et des communautés affectées. Afin de mener à bien la réalisation du plan d’actions, un Comité de pilotage Nature a été créé et inséré à la gouvernance des enjeux développement durable telle que présentée dans l’ESRS 2,
Forces et faiblesses de Covivio pour faire face aux risques et saisir les opportunités
Faisant suite aux travaux conduits (3.2.4.1), Covivio s’est interrogé sur sa capacité à faire face aux risques ressortant de cette analyse mais aussi à saisir les opportunités.
Covivio dispose de plusieurs atouts pour faire face aux risques et saisir les opportunités Nature identifiées. Le Groupe dispose notamment d’une bonne compréhension de son exposition aux risques grâce à la réalisation de plusieurs études dédiées ; d’un modèle de développement dans des contextes urbains denses permettant de lutter contre l’étalement urbain et de favoriser la rénovation des bâtiments ; et d’un ensemble de projet pilotes sur lesquels s’appuyer, sur des thématiques clés, comme l’utilisation de matériaux biosourcés ou la mise en place de toitures végétalisées.
Covivio identifie par ailleurs les points d’amélioration suivants pour une meilleure prise en compte des risques et opportunités biodiversité :
- structurer des mécanismes de traçabilité des achats ;
- développer des savoir-faire permettant d’intervenir sur les actifs existants (ex. pour la création d’espaces naturels, ou l’installation de certains dispositifs d’économie d’énergie et d’eau).
L’ensemble de ces éléments a ainsi été repris dans la formalisation de la stratégie Nature.
Les engagements présentés ci-après répondent aux IRO identifiés ( 3.2.4.1), sont ensuite déclinés opérationnellement ( 3.2.4.3) et sont associés à des objectifs quantifiables (3.2.4.4).
3.2.4.2.1Éviter la dégradation des habitats naturels
Les impacts biodiversité de Covivio sont liés à l’artificialisation des sols (première source de dégradation du vivant), causée par ses opérations de développement, mais aussi et surtout à l’amont de sa chaîne de valeur, en lien avec l’extraction et la transformation des matières premières. La limitation de l’artificialisation, le renforcement de la traçabilité et la définition de standards exigeants sur les matériaux clés constituent ainsi des axes majeurs de travail pour Covivio, qui œuvre ainsi à dissocier son modèle de développement immobilier de toute dégradation additionnelle des habitats naturels.
Engagements du pilier 1
- L’impact direct des actifs sur les espaces naturels est connu : systématiser le suivi d’indicateurs pour qualifier les impacts de nos actifs en termes d’artificialisation et de proximité aux zones sensibles c’est-à-dire zones protégées ou considérées comme clés pour la biodiversité (Key Biodiversity Areas ou KBA). Il s’agit de territoires essentiels pour la conservation de la biodiversité à l’échelle nationale ou mondiale, abritant des écosystèmes rares ou des espèces endémiques ou menacées, pouvant jouer un rôle vital dans la conservation de la biodiversité.
- Le développement immobilier du Groupe est dissocié de la dégradation des espaces naturels : s’engager en faveur du ZAN (Zéro Artificialisation Nette) et renforcer les offres immobilières associées.
- Covivio s’engage à améliorer la traçabilité des matériaux clés : développer une meilleure connaissance de l’impact environnemental des matériaux utilisés pour favoriser les plus durables d’entre eux.
3.2.4.2.2Réduire la consommation de ressources
L’objectif de ce pilier est de réduire la consommation de ressources naturelles liées aux activités de Covivio. Cet objectif repose sur deux leviers d’engagement : diminuer le recours aux matières premières neuves en développant l’économie circulaire et proposer des bâtiments sobres en termes d’utilisation d’eau et d’énergie. Au-delà de la diminution des impacts environnementaux du Groupe, ces engagements permettent de renforcer la résilience du Groupe vis-à-vis des risques Nature et d’améliorer la satisfaction client via la réduction de leurs consommations.
Engagements du pilier 2
- Les bâtiments du Groupe sont exemplaires car ils permettent aux locataires de réduire leur consommation d’eau et d’énergie : assurer un haut niveau de performance eau et énergie sur tous les actifs.
- La dépendance de Covivio à l’égard des nouvelles matières premières est réduite : favoriser le recours aux matériaux recyclés en amont, et la déconstruction sélective et récupération en aval.
3.2.4.2.3Contribuer au développement de la nature en ville
Au-delà de la limitation des impacts du bâti sur l’environnement, Covivio souhaite jouer tout son rôle dans le redéveloppement de la Nature en ville, via la préservation des sols, le développement de solutions d’accueil de la biodiversité sur ses opérations mais aussi la création d’une « culture de la biodiversité » auprès de ses équipes et de ses clients. Viser un impact positif sur la biodiversité sur la majeure partie des projets, et sensibiliser les équipes et les résidents sont ainsi les temps forts de ce troisième et dernier pilier de la stratégie Nature de Covivio.
Engagements du pilier 3
- Impact positif sur la biodiversité dans 100 % des opérations de développement : suivre et maximiser les gains de biodiversité sur les projets.
- Promotion d’une culture de la Nature au sein des équipes : sensibiliser les fonctions clés et développer les expertises biodiversité en interne.
- Implication des clients et parties prenantes dans les enjeux de biodiversité : sensibiliser aux enjeux environnementaux et en faire un axe fort de l’image de marque Covivio.
3.2.4.3Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes (E4-3)
3.2.4.3.1Principales actions mises en œuvre en lien avec la stratégie Nature
1.Actions liées au pilier 1 – Éviter la dégradation des habitats naturels
Les actions mises en œuvre visent à répondre aux objectifs clés du pilier (détaillés en 3.2.4.4), à savoir :
- concourir au Zéro Artificialisation Nette d’ici 2030 ;
- 30 % des dépenses d’investissement liées aux opérations de rénovation énergétique et de densification d’ici à 2030 ;
- développement d’un système de traçabilité pour les matériaux à haut risque (au niveau national ou régional) d’ici à 2030.
Limiter l’artificialisation et les impacts sur les milieux
À l’échelle d’un projet ou d’un territoire, l’artificialisation est définie comme « l’altération durable de tout ou partie de fonctions écologiques d’un sol, en particulier de ses fonctions biologiques, hydriques et climatiques, ainsi que de son potentiel agronomique par son occupation ou son usage » (art. 192 – loi Climat et Résilience). Sa définition peut toutefois différer selon les réglementations à l’échelle locale, nationale ou européenne, notamment dans la précision de ce qui est considéré comme déjà artificialisé, influant donc sur la compréhension du « Zéro Artificialisation Nette ». L’outil CBS utilisé par Covivio pour, entre-autres, maîtriser l’artificialisation et la désartificialisation associées à ses projets (voir ci-dessous), considère qu’une surface est artificialisée si elle est imperméabilisée. Covivio s’attache ainsi à lutter contre l’artificialisation et l’étalement urbain, principalement en privilégiant la restructuration mais aussi la densification. Le Groupe s’engage ainsi pour la construction de la ville sur la ville et contre l’étalement urbain.
La proximité des actifs de Covivio aux aires protégées et les risques associés aux mesures de protection de ces espaces
En 2024, Covivio a analysé la proximité de ses 1 641 sites vis-à-vis des aires protégées (dont 100 % de son parc hôtelier), en continuité d’analyses similaires menées en 2015, 2017 et 2020 sur des périmètres plus restreints. L’étude révèle qu’une part significative des actifs du Groupe est située à proximité de ces zones clés pour la biodiversité : 42 % des sites sont localisés à moins d’un kilomètre d’une aire protégée, 25 % à moins de 500 mètres et cinq sites se trouvent directement à l’intérieur de zones protégées. Les résultats de cette étude sont détaillés à l’échelle de Covivio Hotels en section 3.2.4.5.
Cette proximité importante confère à Covivio une responsabilité particulière en matière de préservation de la biodiversité, en particulier pour les sites les plus proches ou intégrés dans les aires protégées (alignement avec la réglementation, élaboration de plans d’action visant à réduire et minimiser les impacts potentiels liés à l’exploitation du lieu, formation des équipes Covivio et sensibilisation des occupants, etc.). Ces sites constituent également une opportunité de renforcer les liens avec les acteurs locaux engagés dans la préservation de la nature et d’ancrer l’engagement du Groupe en faveur de la biodiversité à l’échelle locale. Par ailleurs, au-delà de l’atténuation des impacts négatifs, il est pertinent de réfléchir aux moyens dont Covivio dispose pour contribuer au maintien, voire à la restauration, des espaces naturels et des trames vertes, bleues et noires.
Le CBS, un outil de mesure de l’impact biodiversité des projets
Covivio a choisi, en partenariat avec le bureau d’études ARP Astrance, d’élaborer son propre indicateur, capable d’intégrer les espaces verts et leurs valeurs sociales sur les sites en exploitation. Le CBS (Coefficient de Biotope par surface) de Covivio se base sur la littérature scientifique et sur la méthodologie CBS utilisée par des acteurs du secteur, en particulier celle mise au point par la ville de Berlin. L’indicateur décrit le rapport entre les surfaces éco socio aménageables (surfaces non imperméabilisées favorables à la biodiversité et à la biophilie) et la surface totale du site. Ainsi, à chaque type de surface est attribuée une pondération en fonction de son intérêt pour la biodiversité, l’échelle de pondération allant de 0 à 1,2 (0 représentant des surfaces imperméabilisées et 1,2 des surfaces à un intérêt écologique fort). Le CBS de Covivio intègre huit types de surfaces différentes ainsi que 17 éléments de bonus (panneaux de sensibilisation, nichoirs, prairies fleuries, etc.). Ces bonus s’alignent sur les enjeux de Covivio, permettant d’intégrer les notions de valeur biophilique, de services écosystémiques, de biodiversité et de gestion écologique des espaces verts. La valeur du CBS permet de comparer les sites dans leur état actuel avec des scénarios d’aménagement, ou bien de comparer, pour un même site, des données d’une année sur l’autre.
Ressources forestières
Dans le cadre de ses opérations, tant en phase développement qu’exploitation, Covivio s’engage à utiliser des produits forestiers (bois, papier) provenant de forêts gérées durablement, en ayant recours aux labels PEFC ou FSC. Le Groupe rappelle notamment cet engagement à ses parties prenantes dans le cadre des chartes chantier à faible nuisance ou dans les commandes passées avec ses fournisseurs sur son périmètre corporate.
2.Actions liées au pilier 2 – Réduire la consommation de ressources
Les actions mises en œuvre visent à répondre aux objectifs clés du pilier (détaillés en 3.2.4.4), à savoir :
- - 40 % des émissions de GES (ESRS E1) ;
- 100 % des actifs avec des certifications environnementales (ESRS Enjeux sectoriel) ;
- - 25 % de consommation d’énergie (base 2019) (ESRS E1) ;
- doubler la production d’énergie solaire sur le patrimoine Groupe (ESRS E1) ;
- utilisation de matériaux recyclés : [30] % d’acier, [30] % d’aluminium et [30] % de ciment par m2 construit [à préciser après diagnostic complet] (ESRS E5).
Ce pilier étant fortement interconnecté avec les autres ESRS, les actions qui y sont liées sont détaillées dans les différentes sections.
3.Actions liées au pilier 3 – Contribuer à l’amélioration de la biodiversité en ville
Les actions mises en œuvre visent à répondre aux objectifs clés du pilier (détaillés en 3.2.4.4), à savoir :
- 90 % des nouvelles constructions ayant un impact positif sur la biodiversité (c’est-à-dire CBS amélioré) ;
- gain net de biodiversité sur les 20 plus grandes emprises du portefeuille en gestion directe.
Afin d’assurer la prise en compte des enjeux liés à la biodiversité, deux chartes internes ont été rédigées en 2014 et actualisées en 2019 :
- une charte concernant la création d’espaces verts, destinée aux opérations de développement ou de rénovation complète d’espaces verts et facilitant l’obtention d’un label comme BiodiverCity® ;
- une charte concernant la gestion d’espaces verts, visant les opérations en exploitation et facilitant l’obtention d’un label comme BiodiverCity Life®, Eve® ou EcoJardin.
Sensibiliser les locataires aux enjeux biodiversité
Le Groupe s’appuie sur une démarche partenariale forte avec ses clients pour œuvrer en faveur de la transition environnementale. L’ensemble des actions de sensibilisation est décrit dans l’ESRS S4, section 3.3.4.3.c. parmi lesquelles la mise en place de clauses vertes dans les baux, l’organisation de comités développement durable, la sensibilisation dans le cadre d’une démarche de sobriété, etc. Covivio souhaite désormais renforcer la sensibilisation sur les enjeux nature en s’appuyant sur ces canaux existants (objectif 21 de la stratégie).
En 2021, Covivio a rejoint l’initiative Act4nature International, une initiative lancée en 2018 par l’association française des Entreprises pour l’Environnement, ayant pour objectif de mobiliser les entreprises sur la question de leurs impacts directs et indirects, leurs dépendances et leurs possibilités d’action en faveur de la nature. À cette occasion, Covivio a souscrit aux dix engagements communs et s’est fixé des objectifs individuels intégrés à sa stratégie et reconnus comme SMART (spécifique, mesurable, additionnel, réaliste, temporellement encadré) par le comité international d’Act4nature (réseaux d’entreprise, ONG et organismes scientifiques). Covivio a ainsi rendu publics ses engagements individuels à l’occasion du lancement du Sommet européen Business & Nature en novembre 2021. Ceux-ci viennent compléter les objectifs précédemment inclus dans le plan d’actions RSE du Groupe et prévoient de recourir à de nouveaux indicateurs : mesure des impacts des développements sur la biodiversité d’ici fin 2022, gain net de biodiversité sur 100 % des opérations d’ici fin 2025, etc.
3.2.4.3.2Ressources allouées à la biodiversité et à la protection des écosystèmes
Il reste difficile d’appréhender les ressources allouées à la biodiversité tant le sujet est lié à d’autres enjeux. Il est toutefois possible d’identifier différents types de ressources directement en lien avec la préservation de la biodiversité :
- Ressources humaines : en interne avec la Direction du Développement Durable et les opérationnels travaillant à la mise en œuvre du plan d’actions. L’élaboration de la stratégie Nature a mobilisé environ une trentaine d’interlocuteurs en interne, à l’échelle européenne.
- Ressources financières liées à l’accompagnement : les frais d’étude et de conseil sont évidemment nécessaires à différents niveaux. D’une part, à l’échelle d’un projet de développement dans le cadre de la mise en œuvre des principes de la Charte Biodiversité avec un écologue par exemple, ou à l’échelle d’une mission spécifique comme avec Arp Astrance afin de mettre au point l’indicateur CBS pour Covivio. D’autre part, à plus long terme comme cela a été le cas sur la stratégie Nature pour laquelle Covivio a mandaté le cabinet Utopies afin de bénéficier de son expertise en matière de biodiversité, mais également de management du changement.
- Ressources financières liées aux aménagements : la prise en compte de la biodiversité sur site (patrimoine en exploitation ou développement) nécessite des aménagements particuliers sur les espaces extérieurs en suivant les recommandations des principes de la charte et, le cas échéant, de l’écologue du projet.
Fil rouge, le cas de l’Atelier
Le budget lié aux aménagements extérieurs et à l’environnement a représenté environ 3 % du budget travaux. Le plan paysager intègre la démarche Covivio de conception des espaces verts et la démarche BiodiverCity mise en œuvre sur ce site, qui accueille le nouveau siège européen du Groupe. Ces travaux ont permis la création de 1 000 m2 d’espaces extérieurs dont près de la moitié d’espaces végétalisés.
3.2.4.3.3Mécanismes de compensation
Covivio ne met pas directement en œuvre des mesures de compensation ex situ dans le cadre de ses projets (exemple : financement de projets de reboisement par un tiers pour compenser l’artificialisation générée sur un projet). Les calculs effectués en matière d’artificialisation sont faits à l’échelle d’un site, il est donc entendu, en lien avec la réglementation, que toute opération générant l’artificialisation d’une surface devra être compensée par l’aménagement d’espaces verts d’une surface équivalente ou supérieure. Il est à noter que la majorité des opérations de développement du Groupe sont effectuées dans des zones urbanisées.
3.2.4.4 Cibles liées à la biodiversité et aux écosystèmes (E4-4)
Objectifs de la stratégie Nature
Pour chaque pilier de la stratégie, Covivio a défini des objectifs permettant de couvrir les impacts, risques et opportunités identifiés. Des étapes intermédiaires ont été identifiées dans le déploiement de chaque action, conduisant à différer le lancement de certains objectifs, considérant que l’état actuel des connaissances n’était pas suffisant ou que la réalisation d’un autre objectif du plan était un prérequis.
Ce plan d’action reprend également des objectifs climat (ESRS E1), liés à l’eau (ESRS E3) ou à la gestion des déchets et l’économie circulaire (ESRS E5). Pour y parvenir, Covivio doit mobiliser l’ensemble de sa chaîne de valeur, à commencer par ses collaborateurs (ESRS S1), lesquels ont été impliqués dans l’élaboration de ce plan, mais aussi ses fournisseurs (ESRS S2), la communauté, notamment en lien avec les services écosystémiques rendus par la nature (ESRS S3) et ses clients (ESRS S4). Cette vision holistique s’impose donc pour assurer la cohérence de cette stratégie et traiter les différents IRO qui y sont liés.
Pilier 1 – Éviter la dégradation des habitats naturels
Pilier 2 – Réduire la consommation de ressources
Pilier 3 : Contribuer à l’amélioration de la biodiversité dans les villes
3.2.4.5Indicateurs d’impact concernant l’altération de la biodiversité et des écosystèmes (E4-5)
Les indicateurs d’impact liés à la biodiversité sont présentés à la section 3.2.4.1 et sont de deux ordres :
- une analyse à la maille actif avec le CBS (Coefficient de Biotope par Surface) pour mesurer l’impact des opérations sur la biodiversité à l’échelle d’un site ou d’un projet de développement ;
- une analyse à la maille portefeuille et Groupe avec le GBS (Global Biodiversity Score) qui permet de déterminer l’impact de Covivio sur la biodiversité en prenant en compte l’ensemble de ses activités et de sa chaîne de valeur. Résultats : Impacts statiques terrestres : 48 MSA.km2 ; Impacts statiques aquatiques : 11 MSA.km2 ; Impacts dynamiques terrestres : 2 MSA.km2.
La prise en compte des limites planétaires
Les limites planétaires quantifient les risques que les perturbations anthropiques font peser sur la planète : pour neuf grands processus impliqués dans le fonctionnement du « système Terre », les scientifiques définissent neuf limites. Franchir chaque limite augmente le risque de déstabiliser l’environnement planétaire de manière irréversible, avec des impacts majeurs pour les êtres vivants et les sociétés humaines. Parmi ces limites, on retrouve l’érosion de la biodiversité ainsi que d’autres phénomènes accélérant eux aussi la perte de biodiversité : le changement climatique, les pollutions, le changement d’usage du sol, etc.
Les limites planétaires en 2023 (1)
L’objectif de réduction des émissions de GES de Covivio est validé par l’initiative SBT (SBTi), permettant de valider l’alignement avec la limite planétaire relative au changement climatique. Conscient des nombreuses interactions entre l’ensemble des dimensions environnementales que recoupent les limites planétaires, Covivio a choisi d’étendre le périmètre et la portée des objectifs de sa stratégie. La stratégie Nature du Groupe inclut désormais des objectifs sur la réduction des impacts du Groupe sur l’eau, les sols, le climat, l’utilisation des ressources et l’économie circulaire ainsi que la biodiversité.
Covivio analyse actuellement l’alignement de ses objectifs climatiques avec le nouveau référentiel Immobilier de l’initiative SBT. Dans un second temps, le Groupe étudiera la possibilité de se fixer des objectifs validés par le SBTN, notamment sur l’usage des sols et l’eau.
Rapport de cartographie biodiversité du patrimoine de Covivio
Covivio se conforme depuis plusieurs années à la version G4 de la Global Reporting Initiative (GRI). Dans ce cadre, en 2015, une évaluation de la performance des sites par rapport aux indicateurs GRI a été réalisée sur 16 sites de bureaux. Étendue à 157 sites (échantillon des portefeuilles tertiaires et résidentiel dans chaque pays), cette étude a été mise à jour en 2017 et 2020. Ces travaux ont permis de répondre aux indicateurs GRI 304-1 (sites opérationnels dans ou à proximité des aires protégées et zones riches en biodiversité) et 304-4 (liste des espèces menacées dans les zones affectées par les activités). Ils sont présentés en synthèse dans le Rapport de performance durable 2020 de Covivio, publié en 2021 (pages 92 et 93). Les principales conclusions peuvent être ainsi résumées :
- sites opérationnels se situant dans des aires protégées ou riches en biodiversité ou y étant adjacents (Disclosure GRI 304-1). Conclusion : sur le critère 304-1, l’activité de Covivio peut être considérée comme « Performante » ;
- description des impacts des activités sur la biodiversité (Disclosure GRI 304-2). Conclusion : sur le critère 304-2, l’activité de Covivio peut être considérée comme « Performante » ;
- habitats protégés ou restaurés (Disclosure GRI 304-3). Conclusion : sur le critère 304-3, l’activité de Covivio peut être considérée comme « Performante » à « Très performante » ;
- impact des sites sur les espèces figurant sur les listes rouges de l’UICN (Disclosure GRI 304-4). Conclusion : sur le critère 304-4, l’activité de Covivio peut être considérée comme « Très Performante ».
L’étude réalisée en 2024 et présentée ci-après va plus loin en étudiant la proximité de l’ensemble des sites de Covivio en Europe vis-à-vis d’aires protégées ou plus généralement de zones de biodiversité sensibles en Europe, afin d’identifier les sites à fort enjeu sur la biodiversité locale et de mettre en œuvre des mesures associées.
1.Éléments méthodologiques
Périmètre : L’étude porte sur l’ensemble des 1 641 sites de Covivio détenus au 30/06/2024, classifiés selon la typologie suivante :
- 510 sites dits « commerciaux », couvrant les bureaux avec des implantations en France, Italie et Allemagne et les hôtels ;
- 1 131 sites dits « résidentiels » situés en Allemagne (regroupements effectués à l’échelle de quartiers).
Ces sites sont répartis dans 12 pays européens, avec une concentration de plus de 90 % des sites dans trois pays principaux : l’Allemagne, la France et l’Italie. Les sites situés hors de ces trois pays sont tous des hôtels.
Définition des zones de biodiversité sensible : L’étude s’est basée sur un recoupement des coordonnées GPS des sites Covivio avec la base de données WDPA (World Database on Protected Areas), recensant :
- les aires protégées soumises à une réglementation spécifique et/ou ayant un statut de protection à l’échelle nationale, européenne ou internationale : zones Natura 2000, sites RAMSAR (zones humides), parcs nationaux et régionaux, réserves de biosphère, etc. ;
- les autres mesures de conservation efficaces par zones (AMCEZ) : aires géographiques « réglementées et gérées de façon à obtenir des résultats positifs et durables à long terme pour la conservation » bien qu’elles ne soient pas considérées comme des aires protégées (ex : zones gérées par des peuples autochtones, réserves militaires avec restrictions d’accès, etc.).
Du fait de la grande diversité d’aires protégées propres à chaque pays et intégrées dans la base de données WDPA, seules les principales typologies d’aires protégées qui sont ressorties de l’étude sont présentées dans la liste suivante. Les zones de conservation (AMCEZ) ne sont pas ressorties de l’étude et ne sont donc pas intégrées dans la liste.
Méthodologie : La réalisation de la présente étude permet d’identifier les sites à fort enjeu pour la biodiversité en superposant la carte des actifs Covivio avec celles des zones protégées/conservées sur le territoire européen. Réalisé par le cabinet UTOPIES, ce travail s’articule autour de 3 étapes.
Étape 1 : Collecte des informations
- Coordonnées GPS des actifs de Covivio : tri par activité (résidentiel, commercial Allemagne, Italie et France, hôtels) et localisation (pays, région).
- Coordonnées des aires protégées et conservées issues de la base de données World Database on Protected Areas.
Étape 2 : Analyse et traitement des informations
- Rapprochement et superposition des informations à partir du registre des sites fourni par Covivio et de la base de données WDPA avec les techniques de calcul géospatial (Python, Geopandas, RTree) : calcul de la distance entre chaque site Covivio et l’ensemble des aires protégées situées dans un rayon de 10 kilomètres, en prenant le point le plus proche de l’aire protégée comme référence.
- Catégorisation des sites de Covivio selon leur proximité avec l’aire protégée/conservée la plus proche sur la base des seuils suivants : Dans une aire protégée/conservée/A moins de 500 mètres/Entre 500 mètres et 1 kilomètre/Entre 1 kilomètre et 5 kilomètres/A plus de 5 kilomètres d’une aire protégée .
- Analyse des résultats selon ces catégories, par pays et par type de site (Résidentiel, Bureaux, Hotels).
Étape 3 : Formalisation du rapport d’étude
2.Résultats
Sur l’ensemble des 1 641 sites de Covivio, plus de 25 % se situent dans ou à moins de 500 mètres d’une aire protégée et 17 % supplémentaires se situent entre 500 mètres et un kilomètre d’une aire protégée. Au total, 42 % des sites de Covivio se situent à moins d’un kilomètre d’une aire protégée. Ces sites se concentrent dans les 7 pays suivants : France, Allemagne, Italie, Espagne, Grande Bretagne, Belgique et Pologne. L’Allemagne et la Grande Bretagne se distinguent avec près de la moitié de leurs actifs concernés. Dans un premier temps, les résultats sont présentés en proportion de nombre de sites et non en surface pour avoir une vision globale de l’exposition de Covivio à des sites ayant potentiellement un impact négatif sur les zones sensibles en termes de biodiversité. Ce diagnostic sera ensuite décliné en surface en 2025 afin de prioriser les actions à conduire.
Cinq sites se situent spécifiquement au sein d’une aire protégée :
- trois sites en France ;
- un site en Grande Bretagne ;
- un site en Allemagne.
Il s’agit notamment d’hôtels et d’actifs résidentiels.
À l’échelle européenne, la majorité des actifs de Covivio (plus de 900 sites soit 58 %) se situent à plus d’un kilomètre d’une zone protégée mais seulement 7 % à plus de cinq kilomètres.
Carte de la répartition des sites de Covivio Hotels selon leur distance à des aires protégés et selon les pays
Au regard de ces résultats, Covivio analyse de plus près les sites en question pour :
- identifier précisément les réglementations s’appliquant au sein des aires protégées concernées et de s’assurer que le site s’y conforme ;
- mener une évaluation d’impact environnemental pour évaluer les effets actuels et potentiels du projet sur les écosystèmes ;
- élaborer et déployer un plan d’action local visant à réduire et minimiser les impacts potentiels liés à l’exploitation du lieu (mobilité durable, énergie et gestion des ressources, respect des périodes sensibles, etc.).
Ces sites peuvent également être des espaces privilégiés pour sensibiliser et former les équipes Covivio ainsi que les occupants aux enjeux de préservation de la biodiversité locale dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie Nature.
3.2.4.6Effets financiers attendus des risques et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes (E4-6)
Focus sur l’activité hôtelière au titre de l’objectif de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes de la taxonomie
L’Acte Délégué relatif aux quatre autres objectifs environnementaux, dont la protection de la biodiversité, a été publié en juin 2023. Il introduit l’activité hôtelière dans le scope de la taxonomie. Cela signifie pour Covivio que le chiffre d’affaires généré par ses hôtels en exploitation est éligible à la taxonomie. Le calcul d’alignement, requis pour l’exercice 2024, nécessitera de respecter cinq conditions techniques incluant elles-mêmes des sous-critères détaillés :
- contribution aux activités de conservation ou de restauration ;
- plan d’actions pour contribuer à la conservation de la nature ;
- chaîne d’approvisionnement et système de management environnemental durables ;
- exigences minimales pour qualifier la performance ;
- audit des informations mentionnées ci-dessus.
Covivio a initié en 2023 les premiers travaux d’analyse de ces critères afin de lancer une collecte d’information sur ses hôtels détenus en murs et fonds dès 2024 et être en mesure de publier de premières informations en 2025.
3.2.5Gestion des ressources et économie circulaire (ESRS E5)
Les objectifs de l’ESRS E5 sont de comprendre quelles ressources matérielles sont utilisées par l’entreprise tout au long de sa chaîne de valeur et comment elle intègre les principes de l’économie circulaire dans son modèle d’affaires.
L’économie circulaire est un système économique dans lequel la valeur des produits, matériaux et autres ressources de l’économie est maintenue aussi longtemps que possible, en améliorant leur utilisation efficace dans la production et la consommation et en favorisant le réemploi, réduisant ainsi l’impact environnemental de leur utilisation, minimisant les déchets et le rejet de substances dangereuses à tous les stades de leur cycle de vie.
Selon le plan d’action de l’UE en faveur de l’économie circulaire, la transition de l’économie européenne vers un modèle circulaire est une condition préalable pour atteindre l’objectif de neutralité climatique à l’horizon 2050 et éviter l’effondrement de la biodiversité.
La norme ESRS E5 s’appuie sur le cadre législatif européen existant, en particulier le plan d’action pour une économie circulaire, la directive-cadre sur les déchets et la stratégie industrielle pour l’Europe.
3.2.5.1Impacts Risques et Opportunités de la gestion des ressources et de l’économie circulaire (IRO-1)
Covivio intègre les enjeux relatifs à l’économie circulaire et la gestion des ressources comme autant d’éléments de mise en œuvre de sa politique RSE. Le secteur du bâtiment est très impacté par la gestion des déchets. Tout d’abord, par la quantité de déchets produits par ses activités (46 millions de tonnes de déchets générés par la construction (hors travaux publics), soit 1,5 fois la production de déchets ménagers des Français) mais aussi par leur faible taux de valorisation (entre 40 et 60 %). La gestion des ressources est également primordiale puisque le secteur du bâtiment exploite 50 % des matières premières extraites en Europe.
Le secteur de l’hôtellerie/restauration génère en France, selon l’ADEME, environ 1,9 millions de tonnes de déchets chaque année. La gestion des déchets est devenue un enjeu majeur pour les établissements hôteliers soucieux de réduire leur impact environnemental. La gestion des déchets dans le secteur hôtelier est encadrée par des réglementations strictes visant à minimiser l’impact environnemental. Le décret n° 2016-288 du 10 mars 2016 impose aux hôtels produisant plus de 1 100 litres de déchets par semaine de trier et de faire collecter cinq flux distincts : papier, métal, plastique, verre et bois.
La loi anti-gaspillage pour une économie circulaire (dite loi AGEC), adoptée en 2020, renforce ces exigences en imposant à compter de 2024 aux restaurants de plus de 20 couverts de trier leurs biodéchets (les déchets alimentaires). Les huiles alimentaires usagées (HUA) représentent une catégorie de déchets dangereux en raison de leur potentiel de pollution des sols et des eaux. Les professionnels de l’hôtellerie-restauration générant plus de 60 litres de déchets dangereux par an, y compris les huiles alimentaires, doivent les trier et les faire collecter par une entreprise agréée par le préfet.
Depuis le 10 février 2022, les hôtels, restaurants et autres établissements recevant du public doivent mettre à disposition des fontaines à eau accessibles à leurs visiteurs et employés, et ne peuvent plus distribuer de bouteilles d’eau en plastique.
L’analyse de double matérialité réalisée à l’échelle du Groupe a fait ressortir les enjeux « Gestion des déchets sur son patrimoine exploitation » et « Promotion de l’économie circulaire et de la gestion des ressources dans le cadre de ses projets de développement » à des niveaux de matérialité assez différents, le premier ressortant comme non matériel et le second comme matériel pour Covivio. À l’issue de la déclinaison concernant Covivio Hotels, il a été décidé de rassembler ces deux enjeux, compte tenu de l’importance de la gestion des déchets dans l’exploitation d’un hôtel.
Tableau récapitulatif des IRO liés à l’ESRS E5
Un travail collectif impliquant toute la filière
Dans le cadre des rénovations et restructurations d’immeubles, Covivio réalise des diagnostics de ressources permettant d’identifier produits, matériaux, équipements et déchets du projet et de définir leur potentiel de réemploi et de valorisation en priorisant les plus vertueux. En fonction des typologies d’immeubles, des partenariats sont noués avec des acteurs locaux, ce qui permet d’impliquer des associations œuvrant sur le territoire. Il s’agit notamment d’associations œuvrant dans le secteur de l’insertion professionnelle et de retour à l’emploi, compte tenu de l’importance des travaux de démontage, manutention, tri.
En outre, Covivio met en place des chartes chantier à faibles nuisances sur ses programmes de construction et de rénovation. Celles-ci encadrent notamment les conditions de choix des matériaux et d’équipements, en incitant ses partenaires à recourir à des solutions de réemploi, réutilisation, recyclage. Elles organisent un cadrage ambitieux repris ensuite par les cahiers des charges et contrats.
Pour continuer à progresser, Covivio participe à des travaux concernant l’économie circulaire. Ils sont menés avec des associations (Alliance HQE-GBC, BBCA, Orée, IFPEB…), des fournisseurs et avec le monde universitaire. C’est ainsi qu’en 2020 le projet So Pop de Covivio a participé au test HQE Performance Économie Circulaire organisé par l’Alliance HQE‑GBC ayant permis d’expérimenter l’analyse de flux de matières (MFA Bâtiment), qui permet de calculer les indicateurs de circularité sur l’ensemble de la durée de vie d’un bâtiment.
3.2.5.2Politiques de gestion des ressources et d’économie circulaire (E5-1)
3.2.5.2.1Accélérer la transition vers l’économie circulaire dans le cadre des opérations de développement
La conception et la gestion des immeubles de Covivio intègre les enjeux relatifs à l’économie circulaire comme autant d’éléments de mise en œuvre de sa politique RSE. Cette démarche a pour objectif de parvenir à découpler la croissance économique de l’épuisement des ressources naturelles, par la création de produits, services, modèles d’affaires et politiques publiques innovants. Selon l’Institut de l’économie circulaire, il s’agit notamment de « rallonger les flux de matière (réemploi, recyclage) et de produits (écoconception sans obsolescence programmée) tout au long de la vie d’un produit ou d’un service ». Pour Covivio, cela se traduit notamment tout d’abord par deux aspects importants :
- favoriser les restructurations plutôt que la démolition/reconstruction. De telles opérations nécessitent ainsi de procéder à un curage soigné de l’immeuble à rénover en réalisant tout d’abord un diagnostic pour identifier les équipements ou matériaux potentiellement réemployables sur site en l’intégrant au futur projet ou hors site en les mettant à disposition sur des plateformes (don ou vente) ;
- avoir une réflexion sur l’avenir du bâtiment dès sa conception pour s’assurer de sa capacité d’adaptation et de flexibilité pour intégrer les nouveaux usages. Cette étape est clé dans l’allongement de la durée de vie de l’actif.
Le recours à des matériaux durables, recyclés ou plus facilement recyclables est aujourd’hui répandu dans les pratiques du Groupe, en phase avec les certifications environnementales visées. Des actions de sensibilisation sont menées auprès des équipes, de façon à intégrer les enjeux de l’économie circulaire dans les activités et dans le fonctionnement quotidien de l’entreprise.
L’ensemble de ces enjeux est couvert par les cibles des certifications visées par Covivio dans le cadre des projets de développement. C’est notamment le cas de la cible 3 du référentiel HQE, « Chantier à faible impact environnemental », portant sur l’optimisation de la gestion des déchets, la limitation des nuisances et pollutions sur le chantier, ou encore la limitation des consommations de ressources sur chantier.
Les opérations de développement et les rénovations font également l’objet d’un contrôle rigoureux quant au traitement des déchets. Ainsi, des procédures dédiées sont mises en place sur les chantiers afin d’assurer le recyclage en application de ces chartes « chantier à faibles nuisances ». Dans le cadre de la mise en œuvre de la taxonomie européenne pour l’activité de construction, des initiatives ont également été lancées dans le cadre de lutte contre le gaspillage alimentaire ( 3.2.5.3.3).
Une démarche collaborative visant à promouvoir l’économie circulaire sur les projets
Dans le cadre de ses opérations de (re)développement, Covivio s’est fixé des objectifs ambitieux en matière d’économie circulaire. Ces derniers visent aussi bien le recyclage et/ou la réutilisation des matériaux issus du curage et de la déconstruction que le réemploi de matériaux et/ou équipements sourcés in situ ou ex situ dans le cadre de ses projets. Conscient des impacts du secteur et des possibilités offertes par les projets, un Groupe de travail s’est constitué au sein de l’équipe Développement en France afin de :
- faire le bilan des opérations passées pour dresser une liste de retours d’expérience et de partenaires à mobiliser dans le cadre d’une démarche de réemploi
- orienter les opérations futures pour assurer la prise en compte d’une démarche de circularité tout au long du projet.
Les premiers travaux de ce Groupe ont donné lieu à la réalisation d’un cahier des charges permettant de définir le périmètre d’intervention d’un AMO Économie Circulaire qui pourrait être amené à travailler sur un chantier Covivio. Ce cahier des charges est également accompagné d’une trame de bilan de réemploi en fin de chantier et d’un tableau de mise à disposition d’équipements/matériaux à réemployer entre les projets Covivio.
À l’échelle du Groupe, l’économie circulaire fait l’objet d’échanges réguliers au sein du SD Meeting et dans le cadre du Comité de suivi de la stratégie Nature. Ce sujet est en effet majeur dans le cadre de la Stratégie Nature ( 3.2.4.2).
3.2.5.2.2Transition déchets sur le patrimoine en exploitation
Covivio a mis en place un reporting déchets sur ses différents actifs en exploitation depuis plus de dix ans. Ce reporting a permis de nourrir la politique en lien avec ce sujet, qui repose principalement sur deux axes :
- la mise à disposition d’équipements de collecte sélective pour l’enlèvement des déchets. Réalisé : 100 % de collecte sélective sur les immeubles en 2023 et 2024 ;
- la sensibilisation des utilisateurs finaux : selon les niveaux de contrôle opérationnel de Covivio sur les actifs détenus, différentes mesures peuvent être mises en œuvre pour améliorer la qualité du tri et la réduction à la source de la production de déchets.
Dans les hôtels dotés d’un restaurant, les déchets alimentaires font l’objet d’une collecte particulière, pour des raisons d’hygiène et réglementaires. Des mesures anti-gaspillage se généralisent depuis plusieurs années, sous l’impulsion de réglementations comme en France la loi AGEC.
Covivio a débuté en 2024 une démarche de labellisation Green Key de ses hôtels détenus en murs et fonds, qui aboutira d’ici fin 2025 à la labellisation complète de ce portefeuille. Pour plus d’informations sur Green Key : section 3.1.3.1.3.
Covivio s’attache à limiter autant que possible l’utilisation de plastiques à usage unique. Par exemple dans le cas de Covivio Hotel, 100 % des hôtels détenus et exploités par Covivio Hotels sont engagés dans une démarche zéro plastique, avec des initiatives qui peuvent varier en fonction des enseignes : suppression du recours à des bouteilles d’eau individuelles dans les chambres, recours à des flacons rechargeables pour le shampooing ou le savon plutôt que des mini-flacons à usage unique, etc.
3.2.5.2.3Approvisionnement durable
Covivio a commencé à élaborer des plans d’approvisionnement durable sur certaines familles d’achats pour l’ensemble des activités du Groupe (développement, exploitation). La politique Nature de Covivio, applicable à ses différentes activités, prévoit (objectif n° 5) d’encadrer la provenance des matériaux et équipements mis en œuvre sur les projets, d’ici fin 2026.
L’approvisionnement durable est celui qui intègre des critères environnementaux et sociaux aux processus d’achat des biens et services comme moyen de réduire l’impact sur l’environnement, d’augmenter les bénéfices sociaux et de renforcer la durabilité économique d’un projet, tout au long du cycle de vie des produits (définition du Sustainability Purchasing Network, organisme qui œuvre en faveur des Achats Responsables).
Afin de suivre ce principe, les matériaux retenus doivent posséder une ou plusieurs des caractéristiques suivantes :
- être réutilisés ;
- présenter un certain contenu de matière recyclée ;
- disposer d’une certification de management environnemental ;
- disposer d’un certificat de traçabilité ;
- provenir des sources les plus proches géographiquement lorsque les performances et les coûts des équipements et matériaux sont identiques.
Les hôtels détenus par Covivio (en bail ou en murs et fonds) et disposant d’un restaurant possèdent des politiques d’Achats Responsables pour les aliments et boissons. Celles-ci sont variables selon les enseignes, mais dans l’ensemble, l’accent est mis sur les engagements suivants :
- achats de poissons issus de la pêche durable (MSC) ou saisonnière ;
- carte exemptée de produits issus d’espèces menacées (produits carnés, poissons, crustacés) ;
- produit carné ayant un label de durabilité ou circuit court ;
- utilisation des produits provenant de volaille élevée en plein air ou bio ;
- mise en place d’un quota minimum de produits issus de l’agriculture biologique, commerce équitable, produits localement dans le respect de l’environnement et/ou issus des circuits courts ;
- proposition d’un plat minimum végétarien sur la carte restauration des établissements ;
- achats de fruits et légumes de saisons ;
- communication et engagement auprès de nos fournisseurs et prestataires ;
- meubles recourant à du bois FSC ou PEFC ;
- articles de papier (bureau et hygiène) issus de foret gérées durablement.
3.2.5.3Actions en relation avec l’utilisation des ressources et l’économie circulaire (E5-2)
Les actions présentées ci-après sont spécifiques aux différentes activités du Groupe et ne sont pas exhaustives. De nombreuses initiatives en faveur d’une meilleure gestion des ressources et d’une économie circulaire sont réalisées avec ou par les fournisseurs (notamment pour la construction) et les gestionnaires, le sujet étant très lié à la politique RSE corporate des enseignes. La mise en œuvre est assurée par les opérationnels (services travaux) et suivie dans le cadre du Comité de suivi Stratégie Nature.
3.2.5.3.1Actions mises en œuvre sur les projets de développement
En tant que développeur, Covivio engage ses parties prenantes (fournisseurs, bureaux d’études, locataires, exploitants…) dans le cadre de ses chantiers de travaux via, pour chaque projet certifié en France, quatre documents clés exigés, qui qualifient les performances techniques et environnementales :
- notice environnementale ;
- système de management de l’opération ;
- évaluation de la qualité environnementale du bâtiment (HQE ou BREEAM) ;
- charte chantier à faibles nuisances.
La charte chantier à faibles nuisances engage tous les acteurs du chantier et détaille les principes environnementaux à suivre, ainsi que des objectifs précis adaptés selon les projets. Elle établit une liste de préconisations sur les sujets suivants (a minima) : déchets, acoustique, consommation des ressources, communication avec les riverains, matériaux, aspects sociaux (confort, sécurité, bien-être). Elle explicite les rôles de chacun et fixe des objectifs précis : par exemple, viser 85 % de valorisation des déchets de chantier, utiliser 80 % de bois certifié PEFC ou FSC, etc. Quand le réemploi d’un matériau n’est plus possible, sa valorisation ou son recyclage dans la production d’un nouveau matériau sont privilégiés.
3.2.5.3.2Actions mises en œuvre sur le patrimoine en exploitation
Depuis plus de dix ans, Covivio a mis en œuvre un suivi de la production de déchets sur ses sites ( 3.2.5.5.1) et s’assure de la présence d’équipements de collecte sélective sur tous ses immeubles. L’un des deux axes majeurs de ce plan d’action est la sensibilisation des utilisateurs finaux en particulier sur les immeubles de sièges ou encore dans les hôtels détenus en murs et fonds.
Plastiques à usage unique
Compte tenu de l’activité du Groupe, la production de déchets plastiques est principalement liée à l’exploitation des hôtels. Lors de constructions et rénovations, la priorité pour identifier des leviers d’actions est davantage donnée aux matériaux à fort impact en termes de carbone et de biodiversité comme le béton, l’acier ou l’aluminium.
Afin d’être exemplaire sur ses actifs en gestion, Covivio a initié depuis plusieurs années une démarche visant à tendre vers le « zéro plastique » d’ici fin 2026. Cette mesure a notamment été défendue dans le cadre du projet Covivio 4 Climate (C4C). Dans ce cadre, un processus d’identification des plastiques à usage unique utilisés sur les sites a été mis en place afin de réfléchir à une alternative. Tous les immeubles de siège du Groupe sont équipés de fontaines à eau et ont de la vaisselle réutilisable à disposition des collaborateurs. Cette démarche s’accompagne d’une sensibilisation des collaborateurs sur le sujet, notamment pour les encourager à opter pour des emballages réutilisables lors de leurs repas, ce type de déchets étant un des principaux flux identifiés sur les immeubles de bureaux.
Fil rouge, le cas de l’Atelier
Dans le cadre de sa démarche C4C, Covivio a profité du déménagement de son siège européen, qui accueille notamment la direction de Covivio Hotels, pour mettre en œuvre de nouvelles mesures liées à la réduction et à la gestion des déchets :
- tri des déchets et recyclage de 100 % des papiers et cartons, collecte et recyclage des capsules de café, collecte du toner des imprimantes, des piles et bouchons plastiques (en vue de leur valorisation), extension progressive du tri élargi aux autres déchets (métal, plastique, alimentaires…) ;
- gâchis alimentaire limité via la redistribution aux collaborateurs de préparations et plats non consommés à l’issue de réunions/animations ;
- suppression des bouteilles d’eau en plastique et mise en place de fontaines à eau ;
- distribution de gourdes en plastique recyclé ;
- 100 % du papier utilisé dans les imprimantes de Covivio est certifié PEFC (papier issu de forêts gérées durablement) et bénéficie de l’Ecolabel européen (prenant en compte le cycle de vie complet du produit, sa qualité et son usage). Cette politique papier s’applique à toutes les impressions et les publications externes administratives ou commerciales. Covivio met également à disposition des titres de ePresse via QRCode dans les espaces communs.
3.2.5.3.3Actions mises en œuvre pour l’exploitation des hôtels
L’exploitation des immeubles détenus par Covivio Hotels est réalisée selon les standards définis par les différentes enseignes. Sur le périmètre détenu et exploité en murs et fonds, Covivio Hotels prévoit dans les contrats (de franchise ou de management) un cadre ambitieux en faveur de la gestion des déchets et de la lutte contre le gaspillage alimentaire. Ces dispositions rejoignent les plans d’actions conduits par les enseignes en ce domaine et les exigences du label Green Key que chaque hôtel du périmètre WiZiU doit obtenir d’ici fin 2025.
La rubrique déchets du label Green Key (ou Clef Verte en France), comporte 16 critères dont 14 obligatoires. Ce label comporte en tout 120 critères dont 69 obligatoires.
Ainsi, selon la grille d’analyse Green Key, les hôtels doivent mettre en place ou renforcer 8 actions pour le tri des déchets et 8 actions pour la réduction des déchets.
Les 16 critères du label Green Key
Par ailleurs, le label a mis au point une méthode d’estimation du volume des déchets en coopération avec le WWF afin d’aider les opérateurs à fiabiliser les données sur le sujet.
Lutte contre le gaspillage alimentaire
Depuis plusieurs années, les hôtels exploités par WiZiU ont inclus la lutte contre le gaspillage alimentaire dans leur stratégie et déclinent cet objectif à l’échelle des hôtels. Au Méridien Nice par exemple, l’établissement est partenaire de Too Good To Go. Cette application mobile offre à ses utilisateurs la possibilité de récupérer des produits frais auprès de restaurants ou commerces locaux, permettant ainsi de lutter contre le gaspillage de ces denrées.
3.2.5.3.4Principales ressources déployées
La gestion des déchets représente entre 1 % et 4 % du budget d’exploitation d’un immeuble si un prestataire externe est choisi. En complément, les entreprises sont redevables de la taxe de ramassage des ordures ménagères. Celle-ci est refacturable au locataire. Si le budget lié à la gestion des déchets est mesuré, il est amené à poursuivre sa hausse dans les années à venir afin d’intégrer, au-delà de la collecte, des frais liés aux équipements de tri et à la sensibilisation des utilisateurs finaux.
En phase de développement, le déploiement d’une démarche d’économie circulaire conduit à mobiliser différents types de ressources :
- techniques et intellectuelles : mobilisation de l’écosystème local et des partenaires clés pour assurer la réussite de la démarche (associations, entreprises spécialisées, BET/AMO Environnement ou économie circulaire) ;
- humaines : engagement des collaborateurs sur le sujet nécessaire pour sortir de la pratique habituelle ;
- financières : frais additionnels liés à la dépose soignée des équipements sur site, mais pouvant être compensés par la revente des équipements réemployés.
Si l’équation financière reste à ce jour difficile à trouver, la montée en compétences de la filière et l’expérience acquise sur les projets va permettre d’optimiser les gains possibles à moyen-long terme.
3.2.5.4Objectifs de gestion de ressources et de l’économie circulaire (E5-3)
Pour l’ensemble de ses programmes de rénovation de bâtiments, Covivio s’attache à être en conformité avec la législation européenne sur les déchets. La Directive 2008/98/CE impose que 70 % (en poids) les déchets de construction et de démolition non dangereux soient traités pour réutilisation, valorisation ou recyclage. Ce critère de 70 % minimum est repris comme critère par la Taxonomie, et par Covivio comme objectif a minima sur ses chantiers.
3.2.5.4.1Objectifs liés à la démarche d’économie circulaire sur les projets de développement
Dès 2010, Covivio a réalisé des analyses du cycle de vie (ACV), afin de quantifier les impacts environnementaux d’opérations à chaque stade de leur cycle de vie (construction, exploitation de l’immeuble et enfin déconstruction). Ces ACV sont réalisées à partir de l’analyse de six modules : matériaux, énergie, eau, déplacements, chantier et déchets. Elles ont été clés dans la mise en place d’une démarche d’économie circulaire sur les opérations de Covivio. En définissant des objectifs liés à l’usage de matériaux recyclés, Covivio participe à l’inversion de la tendance à l’épuisement du stock de ressources planétaires.
La stratégie Nature de Covivio s’appuie sur trois piliers et 21 objectifs. Ces derniers vont au-delà de la réglementation afin d’assurer une meilleure prise en compte des enjeux environnementaux dans les activités du Groupe. Au terme des différentes analyses conduites, l’économie circulaire est apparue comme un enjeu clé pour l’atteinte des objectifs climat et biodiversité du Groupe. Plusieurs objectifs du plan traitent ainsi de ce sujet, comme le montre ci-après l’extrait du tableau d’objectifs présenté dans l’ESRS E4 – section 3.2.4.4.
Objectifs de la Stratégie Nature de Covivio liés à la gestion des ressources et des déchets
Cahier des charges AMO économie circulaire
En lien avec le groupe de travail dédié constitué en France ( 3.2.4.2), les objectifs suivants ont été rappelés dans le cahier des charges AMO économie circulaire pour les projets de redéveloppement, en complément des objectifs décrits ci-dessus (notamment l’objectif 15) :
- obtenir le label BBCA ou LCBI pour 75 % des opérations en France ;
- pour chaque opération, mettre en place une démarche économie circulaire et réaliser systématiquement un diagnostic PEMD (Produits, Équipements, Matériaux, Déchets) en phase curage ;
- expérimenter une certification ou un label économie circulaire (CircoLab, Ecocycle, 2EC, Cradle to Cradle) ;
- atteindre un taux de revalorisation de 80 % de la masse totale des déchets dont 50 % par une valorisation matière et 100 % pour les déchets inertes ;
- s’engager dans une démarche de recyclage des vitrages existants, matériaux qui se retrouvent dans les actifs Covivio et utilisant des ressources en tension (eau, sable…) ;
- et mettre en œuvre des vitrages bas carbone.
Ces objectifs constituent les prérequis à respecter a minima et devront être complétés suivant les possibilités offertes par le projet. Ce cahier des charges a pour vocation à être inclus sur tous les nouveaux projets en France et à être partagé à l’échelle européenne.
Plus d’informations en section 3.2.4.3, notamment concernant le lien de ces objectifs avec les IRO liés à la nature.
Chartes chantier à faibles nuisances
Les chartes chantier à faibles nuisances rédigées par Covivio pour chacun de ses développements certifiés en France permettent aussi de fixer des objectifs spécifiques afin de s’assurer que tous les intervenants sur le chantier respectent un haut niveau de performance environnementale.
Par exemple, sur le projet IRO à Chatillon, l’objectif de valorisation des déchets de chantier a été fixé à 85 %, dont 50 % de valorisation matière. Un suivi précis des déchets par flux est également précisé dans ces chartes, rappelant les bonnes pratiques à adopter.
3.2.5.4.2Objectifs liés à la gestion des déchets sur le patrimoine en exploitation
Les communes ou leurs concessionnaires en charge de l’enlèvement ne communiquent pas d’éléments sur les volumes ou tonnages de déchets. Dans ce contexte, Covivio s’assure de la généralisation de la collecte sélective (100 % de collecte sélective en 2023 et 2024).
Hôtels en murs et fonds
Avec la mise en place du label Green Key, le poids et/ou volume de déchets recyclables d'une part et non recyclables d'autre part doivent être mesurés ou estimés. Avec 90 % hôtels labelisés ( périmètre WiZiU) au 31 décembre 2024, les données peuvent désormais être consolidées et Covivio Hotels prévoit de définir, courant 2025, un objectif pluriannuel en poids et en volume.
Périmètre corporate
Covivio a initié une démarche zéro plastique sur les immeubles accueillant ses équipes en Allemagne, France et Italie. Cette démarche permet d’identifier des solutions à reproduire sur le patrimoine en gestion directe. Covivio a pour ambition de ne plus recourir à du plastique jetable sur le périmètre de ses activités gérées en direct, et ceci d’ici fin 2026. Pour ce faire, un inventaire des cas d’utilisation du plastique a été fait et des actions concrètes ont été déployées pour identifier des alternatives au plastique.
3.2.5.4.3Ressources entrantes de Covivio (E5-4)
L’étude de double matérialité a fait ressortir l’utilisation de matières et produits entrants comme peu matériel pour Covivio. De plus, ce sujet est déjà bien encadré par les cahiers des charges et par les réglementations. Sur les chantiers et dans le cadre des travaux de remise en état de bureaux en exploitation, le sujet porte essentiellement sur les matériaux de construction. Dans le cadre de ses objectifs liés à la stratégie Nature, Covivio considère la traçabilité des matériaux comme un élément clé et prévoit ainsi de remonter davantage d’informations sur les quantités de ressources entrantes dans le cadre de ses projets de développement (sur sa chaîne de valeur).
Dans le cas des hôtels, les flux de matière concernent en particulier les approvisionnements en aliments et boissons et les produits mis à disposition dans les chambres (shampooing, gel douche, brosse à dents, bouteilles d’eau…).
3.2.5.5Métriques de gestion de ressources et de l’économie circulaire (E5-5)
3.2.5.5.1Production et traitement des déchets sur le patrimoine en exploitation
Analyse des flux de déchets sur le patrimoine
La réglementation distingue sept flux pour lesquels une obligation de recyclage existe : papiers, bois, métaux, plastiques, verre, fractions minérales et plâtre. Depuis 2024, la collecte des biodéchets est également obligatoire. Ce qui ne peut être recyclé est comptabilisé dans les DIB (déchets industriels banals) pour le secteur tertiaire et les déchets ménagers non recyclables pour le résidentiel. On y retrouve notamment les emballages souillés ou par exemple les déchets alimentaires dans les localités où la collecte de biodéchets n’est pas organisée. Ces déchets non recyclables sont alors souvent orientés vers des filières de valorisation énergétique.
Pour les actifs bénéficiant d’un contrat avec une société spécialisée dans l’enlèvement des déchets, un reporting est mis à disposition afin de suivre la performance du tri et les différents flux générés. Il reste toutefois difficile d’établir des statistiques générales à l’échelle du portefeuille du Groupe compte tenu du fait que la production de déchets est très impactée par les services disponibles sur site et le type d’utilisateurs. La présence de restaurants ou d’espaces commerciaux influe largement sur la quantité et le types de déchets générés sur l’immeuble, notamment en augmentant la part de déchets alimentaires ou de verre. Enfin, les actifs dotés d’espaces verts génèrent des déchets verts, dans la plupart des cas pris en charge par la société de gestion d’espaces verts.
Spécificités sectorielles
Dans le cadre de ses activités, Covivio et ses sous-traitants peuvent être amenés à générer ou collecter des déchets dangereux, notamment :
- huiles, solvants, aérosols, chiffons souillés ;
- déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE).
Ces déchets font l’objet de procédures spécifiques et doivent être dirigés vers les filières adaptées via des acteurs spécialisés. Ces prestations sont habituellement incluses dans les contrats de facility management pour assurer le respect de ces obligations par le mainteneur de l’immeuble. Concernant les déchets électroniques (ordinateurs, smartphones), Covivio a mis en place différentes initiatives sur son périmètre corporate pour permettre un maximum de réemploi des équipements numériques. À cette fin, des entreprises spécialisées sont missionnées pour assurer le nettoyage et la sécurisation de ces équipements avant de les réorienter vers une seconde vie. Ce dispositif a notamment permis aux associations partenaires de la Fondation Covivio de bénéficier à plusieurs reprises de matériel IT. Covivio n’est pas concerné par la production de déchets radioactifs.
Toutefois, au regard de son activité, cette classe de déchets n’est pas considérée comme matérielle et n’est pas reportée dans le tableau ci-dessous.
À titre d’information, la consommation d’électricité de Covivio sur le périmètre opérationnel en France génère 122 g de déchets radioactifs par MWh d’électricité consommée. Les données disponibles sur les autres localisations du Groupe ne permettent pas de donner de telles équivalences.
Analyse des flux de déchets sur le patrimoine
La collecte des données concernant la production de déchets est réalisée auprès de différents acteurs :
- immeubles multilocataires : facility manager et entreprises d’enlèvement des déchets lorsqu’il s’agit d’une structure privée ou collectivités. Les données déchets concernent la totalité de l’immeuble (parties communes et privatives) ;
- immeubles monolocataires : locataire ou structure de gestion des hôtels détenus en murs et fonds (gestion directe).
Les données peuvent être fournies :
- sous la forme de relevés plus ou moins détaillés en fonction des risques que représentent les déchets (dangereux ou non…), recyclés, etc. ;
- estimées sur la base de diagnostics : en ce cas le présent reporting précise la part d’estimation. Certaines estimations sont réalisées sur la base de la fréquence et du volume de ramassage.
Les précisions sur les modes de traitement ne sont pas systématiquement disponibles et ne permettent donc pas, à ce stade, de consolider cette information de matière précise. C’est pourquoi seule la part de déchets recyclés, réutilisés ou compostés est indiquée.
Le périmètre « contrôle opérationnel hôtels » a été ajouté cette année faisant suite à la croissance de l’activité Hôtels détenus en murs et fonds à l’échelle des activités du Groupe. Ces hôtels étaient toutefois déjà inclus dans le reporting total Hôtels des années précédentes.
A périmètre constant (Waste-Lfl), la production de déchets diminue de 21 %.
3.2.5.5.2Production et traitement des déchets sur le patrimoine en développement
Les données déchets sur les chantiers sont habituellement collectées par les responsables environnement des projets, notamment en charge du suivi des certifications environnementales. Ce reporting vise notamment à vérifier le respect des objectifs de valorisation de chaque projet et permet d’assurer en parallèle le respect des obligations relatives au suivi et au traitement des déchets liés à la construction.
En France, le Diagnostic PEMD (Produits, Équipements, Matériaux, Déchets) est obligatoire depuis le 1er juillet 2023, remplaçant l’obligation de diagnostic déchet instaurée en 2011, pour les projets impliquant la rénovation, déconstruction de plus de 1 000 m2 ou tout bâtiment ayant hébergé des substances dangereuses. L’objectif est de décomposer les PEMD du bâtiment en optimisant leur réemploi ou leur valorisation.
Différents modes de traitement des PEMD
3.2.6Contribuer à la mise en œuvre de la finance durable
La finance peut être qualifiée de durable lorsqu’elle prend en compte des critères ESG (Environnement, Social, Gouvernance) ; elle regroupe l’investissement socialement responsable (ISR), la finance solidaire ou encore la finance verte . Les investisseurs prennent de plus en plus en compte les critères ESG dans leurs analyses et leurs choix d’investissements. Covivio organise régulièrement des roadshows, centrés sur les sujets financiers et ESG, voire exclusivement ESG.
La finance durable est un levier nécessaire pour impulser la transition vers une économie neutre en carbone et susceptible de limiter le réchauffement climatique. En Europe, le plan d’action « Financer la croissance durable » a pour ambition de donner un élan majeur pour favoriser l’investissement responsable. Au premier rang de la dizaine de mesures identifiées, figure la création d’une Taxonomie Européenne (EU Taxonomy), dont l’objectif est d’encadrer le marché des produits financiers « verts » ou « durables » et d’orienter les investissements vers des activités compatibles avec les objectifs européens de transition écologique.
3.2.6.1Quelle conformité avec la taxonomie « verte » européenne ?
La taxonomie « verte » a vocation à devenir le socle sur lequel s’appuieront les futures réglementations européennes portant sur l’investissement durable. La Commission Européenne a déterminé six grands objectifs environnementaux (détaillés dans le tableau synthétique plus bas), et répertorie les activités pouvant y apporter une contribution positive tout en ne nuisant pas à l’atteinte des autres objectifs (Do No Significantly Harm – DNSH) et en respectant des garanties minimales portant sur des sujets sociaux et liés aux Droits Humains. Pour chaque activité ainsi identifiée, des critères techniques sont à respecter pour revendiquer un chiffre d’affaires, Capex ou Opex comme aligné au regard de chaque objectif. Pour se conformer à la réglementation, Covivio a suivi au fil de ces quatre dernières années les impératifs suivants (au 31/12/N publié en N+1) :
Focus sur l’activité hôtelière au titre de l’objectif de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes
L’Acte Délégué relatif aux quatre autres objectifs environnementaux, dont la protection de la biodiversité, a été publié en juin 2023. Il introduit l’activité hôtelière dans le scope de la taxonomie. Cela signifie pour Covivio que le chiffre d’affaires généré par ses hôtels en exploitation est éligible à la taxonomie. Le calcul d’alignement, requis pour l’exercice 2024, nécessite de respecter cinq conditions techniques incluant elles-mêmes des sous-critères détaillés :
- contribution aux activités de conservation ou de restauration ;
- plan d’action pour contribuer à la conservation de la nature ;
- chaîne d’approvisionnement et système de management environnemental durables ;
- exigences minimales pour qualifier la performance ;
- audit des informations mentionnées ci-dessus.
Covivio Hotels a initié en 2023 les premiers travaux d’analyse de ces critères afin de lancer une collecte d’information sur ses hôtels murs & fonds dès 2024 permettant d’identifier les sites pouvant être éligibles et sur lesquels prioriser le plan d’actions. À ce jour, l’analyse n’étant pas terminée, Covivio Hotels indique 0 % d’alignement au titre de cet objectif.
La taxonomie impose de retenir le chiffre d’affaires brut à 100 %, calculé en conformité avec les normes IFRS. Toutefois, afin de permettre un suivi plus comparable d’année en année et s’approcher de la réalité opérationnelle, Covivio a également publie également des indicateurs spécifiques à ses activités immobilières. Ces indicateurs s’appuient sur les mêmes données en ne retenant en dénominateur que les activités 7.1 à 7.7 et 9.3.
Éligibilité du Chiffre d’affaires et des Capex
À fin 2024, la part éligible des revenus de Covivio Hotels à la taxonomie est de 100 %, dont 53,9 % au titre de l’objectif de biodiversité pour l’activité hôtelière. En retenant le périmètre immobilier, 46,1 % des revenus sont éligibles à la taxonomie. Compte tenu de l’activité de Covivio, 100 % de ses Capex se rapportent à des activités immobilières et sont donc éligibles au titre des objectifs climat, y compris les Capex portant sur des activités non éligibles étant donné qu’ils sont liés à des actifs immobiliers détenus par Covivio.
Alignement du chiffre d’affaires – Qu’est-ce qu’un bâtiment vert au sens de la taxonomie ?
Environ la moitié du chiffre d’affaires éligible et la totalité du chiffre d’affaires aligné de Covivio Hotels est générée par l’activité d’acquisition et de détention immobilière (7.7). Le chiffre d’affaires qu’elle génère ne peut être considéré comme vert qu’au titre de l’objectif d’atténuation du changement climatique.
Trois critères peuvent être pris en compte pour un actif générant du chiffre d’affaires pouvant être considéré comme vert :
- appartenance au top 15 % régional en termes de consommation d’énergie primaire : Covivio s’appuie ici sur les études disponibles à date et réalisées à l’échelle nationale ou européenne, à savoir l’OID en France et l’ESG Index Deepki pour les autres pays ;
- diagnostic de performance énergétique classe A (ou B pour l’Italie et la France au regard de la répartition des diagnostics sur ces pays (source ZEBRA)) ;
- pour les bâtiments dont le permis de construire est postérieur au 31 décembre 2020, atteinte du seuil NZEB - 10 % : en France cela équivaut à RT2012 - 10 % ou RE2020 en fonction des dates de permis de construire.
À cela s’ajoutent d’autres exigences de contribution substantielle : les bâtiments d’une taille supérieure à 5 000 m2 doivent également être équipés d’une GTB (Gestion Technique du Bâtiment) et les nouveaux bâtiments non résidentiels doivent faire l’objet d’une ACV (Analyse du Cycle de Vie) et d’une étude thermique et d’étanchéité à l’air au moment de la construction.
En s’arrêtant sur la définition immobilière, les résultats suivants sont atteints au 31/12/2024 :
Le taux global est en progression cette année, notamment grâce à une amélioration de la collecte de données. L’impact de l’évolution des seuils des top 15 % et top 30 % est compensé à l’échelle du Groupe mais reste inégal d’un pays à un autre. L’analyse conduite à la maille actif dans le cadre de la mise en œuvre des indicateurs taxonomie a permis d’identifier des leviers d’amélioration rapides pour certains actifs. Certains actifs pourront également remplir les conditions d’alignement suite aux investissements mis en œuvre dans le cadre de la trajectoire carbone du Groupe ( 3.3). De plus, l’amélioration du process de collecte de données à la maille chantier (taux de valorisation des déchets, étiquettes énergétiques des équipements, débits d’eau des installations sanitaires) est un levier identifié pour affiner les calculs sur l’activité de promotion.
Alignement des Capex – Qu’est-ce qu’un Capex vert au sens de la taxonomie ?
Contrairement au chiffre d’affaires, les Capex peuvent être « verts » soit au titre de l’atténuation soit au titre de l’adaptation au changement climatique. À noter que si un Capex est vert au titre de l’atténuation, il l’est de fait au titre de l’adaptation compte tenu des critères de contribution substantielle et DNSH pour les activités identifiées. Cela est lié au fait que, pour les activités immobilières, le DNSH Adaptation au titre de l’objectif d’atténuation est identique au critère de contribution substantielle au titre de l’objectif d’adaptation. Le tableau suivant détaille les critères de définition d’un Capex « vert » selon sa nature et l’activité à laquelle il se rapporte.
À fin 2024, 84 % des Capex de Covivio Hotels étaient ainsi alignés au sens de la taxonomie au regard de l’objectif d’adaptation . Ce taux est en progression par rapport à l’an dernier. Grâce à un important travail de remontée d’information, Covivio Hotels a identifié environ 5,1 M€ de Capex d’efficacité énergétique, soit 4 % des Capex totaux.
Décomposition des CAPEX alignés par sous-activité
Analyse climatique
En tant que critère de contribution substantielle pour les Capex d’adaptation ou DNSH pour l’objectif d’atténuation, la réalisation d’une analyse de risques climatiques est obligatoire dans tous les cas, afin de qualifier une activité verte. Pour répondre à cette nécessité, Covivio s’est appuyé sur l’étude MSCI Climate Value at-Risk réalisée depuis 2020 à la maille actif ( 3.2.1.1.12). Afin de retenir un worst case scenario, tel que requis par le règlement taxonomie, Covivio a retenu le scénario RCP8.5 pour cette analyse des risques physiques. Si un risque est considéré comme matériel pour l’actif analysé, un plan d’adaptation doit être défini. Covivio s’appuie notamment sur le guide des actions adaptatives de l’OID.
Respect des garanties minimales
Covivio a travaillé avec un tiers pour étudier la conformité de ses procédures et politiques en place en matière de garanties minimales à l’échelle du Groupe. Les garanties minimales visées à l’article 3, point c) du règlement taxonomie sont des procédures qu’une entreprise met en œuvre pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Ces derniers comprennent les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, et par la Charte internationale des droits de l’homme. L’analyse conduite par Covivio s’est appuyée sur ces principes directeurs ainsi que les documents déjà publiés et les engagements pris par le Groupe : Charte Éthique Groupe et procédures internes, document d'enregistrement universel, Communication on Progress du Global Compact, Charte de la Diversité, Charte Achats Responsables, etc. Aucun point d’attention n’a été révélé à la suite de cette analyse au regard des 10 points d’étude suivants : Politique Droits Humains ; Cartographie des risques Droits Humains et due diligence ; Actions de prévention et d’atténuation et suivi de leur mise en œuvre ; Mécanisme d’alerte ; Communication ; Intérêts des consommateurs ; Anti-corruption ; Concurrence ; Fiscalité ; Analyse médias (étude des controverses).
Tableau récapitulatif des indicateurs taxonomiques au 31 décembre 2024
Le détail des résultats est présenté en annexe dans les tableaux réglementaires.
Actions et indicateurs mis en place au regard des trois conditions de conformité de la taxonomie
3.2.6.2Des financements indexés sur des critères ESG
Pionnier dans l’émission d’obligations vertes (Green Bonds) depuis 2016, Covivio a franchi une étape clé dans l’alignement de sa politique financière avec ses ambitions ESG, en finalisant la transformation de ses souches obligataires en Green Bonds, lui permettant ainsi d’avoir un portefeuille d’obligations Covivio et Covivio Hotels (3,2 Md€ et 1,45 Md€ Covivio Hotels) 100 % vert. Par ailleurs, Covivio a signé de nouvelles lignes de crédit corporate intégrant des critères ESG, pour atteindre 64 % de sa dette totale (vs. 57 % en 2023).
3.2.6.2.1Covivio Hotels, une étape supplémentaire franchie en 2023
Afin d’aligner sa politique financière avec ses ambitions ESG et de confirmer son rôle pionnier dans l’industrie hôtelière, Covivio Hotels est devenue la première foncière hôtelière en Europe à se doter d’un Green Financing Framework, avec l’engagement que ses prochaines émissions obligataires soient réalisées sous format Green Bonds. Dans le cadre de ce Green Financing Framework, les actifs éligibles en exploitation devront répondre à au moins un des critères suivants :
- intensité carbone de l’actif inférieure au seuil de consommation nécessaire pour respecter la trajectoire 1,5 °C de l’Accord de Paris telle que définie par le CRREM et validée par SBTi(Science Based Targets initiatives) ;
- alignement complet à la taxonomie pour l’activité d’acquisition et de détention d’actifs immobiliers ;
- certification HQE ‘Excellent’/BREEAM ‘Excellent’/LEED ou DGNB ‘Gold’ ou supérieur.
En lien avec ses engagements historiques, les actifs devront également être situés à moins de 500 m des transports en commun et les nouveaux baux devront bénéficier de clauses vertes.
Par ailleurs, Covivio Hotels a prévu la possibilité d’inclure le financement de constructions neuves, de restructurations, d’installations d’équipements de production d’énergie renouvelable ainsi que de travaux d’efficacité énergétique.
À fin 2024, 4,1 Md€ (3,3 Md€ nets de la dette financière externe déjà allouée) d’actifs hôteliers sont éligibles à ce Green Financing Framework. Covivio Hotels envisage d’accroître cette part, notamment grâce au travail d’amélioration continue de la qualité de son patrimoine et a financé 5,1 M€ de Capex d’efficacité énergétique en 2023 dans le cadre de ce Framework.
Moody’s Investors Services, dans sa Second Party Opinion, reconnaît la qualité du Green Financing Framework en lui attribuant la note SQS 2 Very Good, en ligne avec les meilleures notes au sein du secteur des foncières européennes. La contribution globale du Green Financing Framework au développement durable est qualifiée de ‘Significant’ et son alignement aux Green Loan/Bond Principles de ‘Best Practices’.
3.2.6.2.2Une performance vérifiée
Au-delà des vérifications menées en interne pour s’assurer de la conformité aux critères d’éligibilité, Covivio a de nouveau fait appel à Moody’s ESG (ex Vigeo-Eiris) pour réaliser une Second Party Opinion. Par ailleurs, pour vérifier la bonne allocation des fonds conformément aux principes énoncés dans le Green Bond Framework, ainsi que les indicateurs de performance environnementale, Covivio s’engage à faire appel à un tiers indépendant annuellement. Le rapport de vérification du tiers indépendant est publié sur le site Internet de Covivio, ainsi que dans le présent document aux chapitres 3.6.1, 3.6.2. Les indicateurs sélectionnés dans le cadre du Green Bond et vérifiés par le tiers indépendant sont en cohérence avec les indicateurs GRI Standards et les recommandations des Green Bond Principles. Ils couvrent les indicateurs de reporting du portefeuille (3.2.1.5).
Indicateurs d’impact du portefeuille Green Bonds Hotels
Le portefeuille éligible au Sustainable Financing Framework de Covivio Hotels s’élève à 4,1 Md€ (3,3 Md€ nets de la dette financière externe déjà allouée). Il se répartit géographiquement de la manière suivante : France (37 %), Allemagne (25 %), UK (14 %), Italie (9 %), autres pays européens (26 %). Avec 2 Md€ (1,6 Md€ nets) d’actifs alignés à l’objectif d’atténuation du changement climatique de la taxonomie européenne (exclusivement pour l’activité 7.7 d’acquisition et de détention d’actifs immobiliers), Covivio Hotels peut ainsi couvrir 100 % de ses émissions (soit 1,45 Md€) avec des actifs alignés (critère de contribution substantielle, DNSH et garanties minimales conformément à son framework).
La liste des actifs éligibles est disponible en section 3.5.2.
3.2.6.3Informations relatives à la réglementation SFDR à destination des partenaires financiers de Covivio
Informations à destination des institutions financières dans le cadre de la réglementation SFDR (Directive européenne sur le reporting extra-financier pour les institutions financières).
L’ensemble des données environnementales (énergie, carbone, énergies renouvelables, eau, déchets) relatives au Groupe et aux sociétés Covivio Hotels et Covivio Immobilien sont présentées respectivement aux sections 3.2.1.5, 3.2.1.6, 3.2.3.4 et 3.2.5.5.
Les critères de gouvernance, d’éthique et ceux liés aux ressources humaines sont également présents dans ce document, notamment aux sections : 5.3 (structure de gouvernance et composition des instances de gouvernance), 3.1.2.4.2 et 3.1.2.2.5 (analyse de double matérialité et cartographie des risques RSE), 3.3.1.3 (relations collaborateurs et dialogue social), 3.3.1.5 (rémunération et écarts de rémunération, 4.2.6.9 (imposition), 3.3.2.2.2 (Droits Humains).
La Charte Éthique de Covivio est également à disposition de toutes ses parties prenantes sur son site Internet.
3.3Informations sociales
3.3.1Effectif propre (ESRS S1)
La norme ESRS S1 a pour but d’expliciter la stratégie de l’entreprise concernant ses effectifs propres, en distinguant les salariés et les non-salariés de Covivio Hotels.
Cette norme porte sur un ensemble de thématiques ayant trait aux conditions de travail, au dialogue social, à la négociation collective, à l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée, la santé et la sécurité, l’égalité de traitement, etc. Elle vise également à s’assurer de la conformité des pratiques de l’entreprise vis-à-vis des conventions internationales en matière de Droits Humains.
Les conditions de travail, la diversité et l’égalité des chances, le respect des droits du travail et des Droits Humains, ont été notés comme un seul enjeu pour l’analyse de la matérialité de Covivio Hotels. Ils sont présentés séparément ci-dessus afin de faciliter la lecture.
3.3.1.1Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur (S1-1)
Covivio Hotels est un acteur majeur du secteur hôtelier, reconnu pour l’excellence du service et la satisfaction de ses clients. Les hôtels détenus en murs et fonds sont exploités par des gestionnaires et des opérateurs différents. Chacun possède ses propres politiques liées au recrutement et à la gestion du personnel. Néanmoins, celles-ci présentent de fortes similitudes, en raison des spécificités du secteur hôtelier. Les politiques présentées dans cette section s’appliquent au périmètre des hôtels exploités en murs et fonds soit directement par la filiale WiZiU soit par d’autres exploitants. Elles visent en particulier les salariés et, dans un certain nombre de cas (précisés) également les non-salariés. Les hôtels en murs et fonds de Covivio Hotels sont majoritairement sous contrat avec une marque.
La politique sociale de Covivio Hotels se décline à partir de celle de Covivio. Convaincu qu’un succès durable repose sur une politique de ressources humaines ambitieuse et axée sur le long terme, Covivio et sa filiale s’emploient au quotidien à créer les conditions pour que les femmes et les hommes qui composent leurs équipes puissent développer tout leur potentiel.
Identifié comme risque RSE majeur à l’issue de la cartographie des risques RSE de Covivio, l’enjeu « Compétences/Attractivité/Diversité » (ESRS 2, section 3.1.2.2.5) couvre les différents aspects liés à l’importance, pour la pérennité du modèle de Covivio, de retenir et développer les talents tout en véhiculant des valeurs d’égalité et d’inclusion fortes.
Les métiers de l’hôtellerie requièrent non seulement une expertise technique, mais également des compétences relationnelles et une capacité d’adaptation face à une clientèle internationale aux attentes variées. Attirer et fidéliser les meilleurs talents dans un environnement marqué par une forte saisonnalité et une concurrence croissante demande une approche proactive. Cela passe par des politiques innovantes de recrutement, des parcours de formation adaptés aux besoins des collaborateurs et des opportunités d’évolution interne favorisant l’engagement. La flexibilité et la reconnaissance des efforts, notamment durant les périodes de forte activité, sont également essentielles pour construire un collectif soudé et performant.
L’étude double matérialité (ESRS 2, section 3.1.2.4.1) a mis en évidence ces enjeux sociaux forts, tenant à des spécificités métiers. C’est en particulier le cas de l’enjeu « S1-Effectifs propres Conditions de travail, Diversité – Droits Humains », qui prend un relief particulier dans le secteur hôtelier.
Dans l’ESRS S1, le périmètre de reporting relatif au capital humain couvre tous les employés dont Covivio Hotels a contractuellement la responsabilité. Sont exclus, tous les salariés des hôtels détenus en bail. Pour les hôtels détenus en murs et fonds, la responsabilité est déterminée par le type de contrat signé avec l’exploitant de l’actif. Le tableau ci-après présente les différents cas recensés sur le portefeuille, et relatés dans le document d’enregistrement universel (DEU) de Covivio Hotels ou celui du Groupe.
Typologies de salariés par activité
Les différents types de contrats :
- Contrats directs : conclus par Covivio Hotels ou WiZiU, filiale de Covivio Hotels.
- Sont désignés comme « salariés » : l’effectif en CDI, CDD, contrats en alternance (apprentissage et professionnalisation) pour les étudiants en formation initiale ; en ce cas, Covivio Hotels ou WiZiU est l’employeur direct qui recrute, rémunère, etc.
- Sont désignés comme « non-salariés » : les travailleurs indépendants, les travailleurs mis à disposition au travers de contrats conclus avec des agences d’intérim et de placement (en référence au code NACE N78), stagiaires sous convention. Les personnels amenés à être présents sur site mais relevant de prestations de gardiennage ou de maintenance informatique par exemple, ne relèvent pas de ce périmètre mais de la sous-traitance.
- Contrats indirects : conclus par un gestionnaire de Covivio Hotels et relevant de l’activité hôtelière (exploitation d’un fonds de commerce) dans le cadre d’une détention en murs et fonds. Dans ce cas, Covivio Hotels ne gère pas directement les salariés : ils sont recrutés, payés, par le gestionnaire, lequel dispose d’un pouvoir disciplinaire sur les effectifs. Covivio Hotels exprime des recommandations auprès des gestionnaires afin d’être le plus en ligne possible avec ses politiques RH et Droits Humains.
- Contrats de management inversé : également conclus par un gestionnaire de Covivio Hotels et relevant de l’activité murs et fonds. Dans ce cas, le gestionnaire de l’hôtel devient l’employeur unique des salariés. Toutes les responsabilités liées aux ressources humaines (le recrutement, la formation, la gestion quotidienne du personnel) sont prises en charge par le gestionnaire.
La politique Ressources Humaines (RH) développée par Covivio Hotels pour les collaborateurs de son siège social, se décline de celle de Covivio. Elle s’articule autour de quatre champs d’actions qui s’inscrivent dans la dynamique des objectifs 2020‐2025 détaillés dans ce chapitre, à savoir :
- la professionnalisation et la recherche de l’excellence métier à tous les niveaux ;
- une politique de rémunération juste, en lien direct avec les performances et les réalisations ;
- un management exemplaire et proche des équipes ;
- un dialogue social transparent et constructif.
Sur le périmètre d’hôtels exploités par WiZiU, la politique Ressources Humaines s’inscrit dans une dynamique d’innovation et d’engagement humain, visant à attirer, fidéliser et développer les talents dans un environnement stimulant et inclusif. Les priorités s’articulent autour de quatre piliers principaux :
- L’égalité, la diversité et l’inclusion : WiZiU est fermement engagé à promouvoir l’égalité femmes/hommes, à valoriser la diversité et à cultiver une culture inclusive où chaque collaborateur, quelles que soient ses origines ou différences, trouve sa place et contribue pleinement à l’aventure collective.
- Un cadre de travail humain et enrichissant : WiZiU met un point d’honneur à offrir à ses collaborateurs un environnement où le respect, la collaboration et le bien-être sont des priorités. WiZiU s’attache à développer un cadre de travail épanouissant qui favorise la créativité et la performance.
- Une gestion proactive des carrières et des compétences: la politique de recrutement adopte des approches innovantes, intégrant des outils digitaux performants pour identifier les meilleurs talents. WiZiU investit dans des programmes de formation sur mesure et un accompagnement constant, permettant à chacun de construire une carrière riche et évolutive au sein de l’entreprise.
- La stabilité et la reconnaissance ; les contrats de travail stables sont privilégiés avec plus de 90 % de l’effectif en CDI. Les performances sont valorisées par des politiques de rémunération justes et transparentes.
Ces axes placent l’humain au cœur de la stratégie de WiZiU, pour bâtir une organisation résiliente et innovante, capable de relever les défis du secteur hôtelier tout en répondant aux aspirations des équipes.
Situé sur le territoire de l’Union européenne, l’effectif salarié et non-salarié de Covivio Hotels bénéficie d’un modèle social favorable du fait des réglementations. Santé, sécurité et conditions de travail, horaires, droits à congés payés, formation obligatoire, protection en cas de perte d’emploi ou de maladie, salaire minimum, égalité des genres, liberté syndicale et dialogue social, droit à la déconnexion… autant de champs dans lesquels l’Union européenne définit des minima garantissant la protection des travailleurs sur son sol. Les politiques sociales de Covivio Hotels s’attachent à les dépasser dans la mesure du possible.
Si certains sujets sont traités localement par les gestionnaires de Covivio Hotels (recrutement, négociation d’accords, etc.) en tenant compte des pratiques et réglementations locales, de nombreux autres portent des objectifs et des valeurs partagées. Ainsi, les valeurs portant sur la diversité, le dialogue social, la qualité de vie au travail, la prévention de la discrimination, le développement personnel, sont partagées dans l’ensemble des établissements.
Covivio Hotels n’a eu recours à aucune forme de chômage partiel ou de réduction d’effectif pour motif économique en 2024 et ne prévoit aucun plan de restructuration entraînant des licenciements pour l’année 2025.
3.3.1.1.1Enjeux liés aux compétences et à l’attractivité
Covivio Hotels exerce ses activités dans un secteur où le capital humain possède un rôle clé dans la réussite de l’entreprise. Les enjeux touchant aux compétences ainsi qu’à l’attractivité ont été identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité comme des sujets majeurs pour le développement de ses activités.
Les risques associés au capital humain sont liés à d’éventuelles pertes de compétences et de savoir‐faire en cas de turnover élevé ou de faible capacité à attirer et retenir les talents ; à un défaut d’évolution des compétences en place en cas de manque d’investissements en matière de formation ; à des troubles psycho‐sociaux (mal-être au travail, maladies professionnelles) s’ils n’étaient pas prévenus et le cas échéant traités ; ou encore à des pratiques discriminatoires en cas d’absence de sensibilisation et de mécanismes d’alertes, induisant un fort risque de réputation.
3.3.1.1.1.aUne politique de recrutement adaptée aux enjeux du secteur hôtelier
La politique de recrutement accompagne la stratégie et l’évolution du modèle d’affaires des hôtels détenus en murs et fonds. Le processus de recrutement présente un tronc commun dans l’ensemble des hôtels en murs et fonds. Les entretiens personnels ont lieu systématiquement sur place et permettent d’évaluer les compétences techniques et non techniques des candidats, ainsi que leur adhésion aux valeurs de l’entreprise. En Allemagne, une journée d’essai est souvent organisée pour vérifier les compétences pratiques des candidats avant de leur proposer une offre d’emploi adaptée.
Les critères de sélection incluent des compétences techniques spécifiques, une expérience pratique en adéquation, ainsi que des compétences non techniques telles que la communication, la capacité à travailler en équipe ou la recherche de solutions. Les gestionnaires chargés du recrutement apportent une attention croissante aux soft skills des candidats (aptitudes comportementales). Même s’ils restent importants, les diplômes tendent à prendre moins de place dans le processus de recrutement. Les compétences linguistiques en anglais sont également requises. De plus, les candidats doivent faire preuve de flexibilité, les horaires de travail étant variables en semaine et le week-end.
WiZiU : l’utilisation d’outils informatique pour améliorer les process de recrutement
La politique de recrutement de WiZiU repose sur une gestion centralisée et harmonisée grâce à l’utilisation d’un système ATS (Applicant Tracking System). Ce dispositif permet de centraliser l’ensemble des offres d’emploi, garantissant ainsi une harmonisation des contenus et une visibilité accrue. En s’appuyant sur des offres d’emploi standardisées, la cohérence de la communication et l’alignement des différents hôtels, dans un contexte de gestion multimarque, sont renforcés. Ce dispositif a significativement amélioré l’efficacité en matière de recrutement, comme en témoignent les résultats : le ratio de huit candidatures par offre en 2022 est passé à 23 en 2023, puis à 44 en 2024.
Au-delà des chiffres, cette approche vise à optimiser l’expérience candidat tout en simplifiant les processus pour les managers recruteurs. L’ATS offre une interface intuitive permettant de suivre chaque étape du recrutement, de la publication des offres à l’intégration des talents. Ce système favorise également une prise de décision éclairée, en s’appuyant sur des indicateurs clairs et des données consolidées. Cet outil permettra d’améliorer l’efficacité des échanges avec les candidats, tout en favorisant des décisions de recrutement justes, objectives et éclairées. En 2025, la priorité sera d’élaborer un guide d’entretien structuré et de renforcer la formation des managers au recrutement. En adoptant cette méthode structurée et moderne, WiZiU met en place de bonnes conditions pour attirer les meilleurs talents, tout en cultivant l’agilité et l’innovation dans ses pratiques de recrutement.
En 2024, le nombre de contrats à durée déterminée (CDD) représente une faible part des effectifs :
- 4 % pour WiZiU ;
- 12 % pour les autres gestionnaires des hôtels en murs et fonds de Covivio Hotels.
La part des CDI de 89 % pour WiZiU et de 73 % pour l’ensemble des salariés des hôtels de Covivio Hotels montre l’importance accordée à la rétention des talents et de la confiance sur le développement de l’entreprise.
Effectifs de Covivio Hôtels en 2024 :
WiZiU : 583 salariés ;
Autres gestionnaires des hôtels en murs et fonds : 986 salariés ;
Siège social de Covivio Hotels : 19 salariés.
Le tableau de la section 3.3.1.5.1 présente les différents indicateurs sociaux des salariés des hôtels en murs et fonds de Covivio Hotels. Les indicateurs sociaux des salariés du siège de Covivio Hotels sont présentés au chapitre 3, section 3.3.1.5.2 du document d’enregistrement universel de Covivio.
Procédure de recrutement concernant les salariés corporate de Covivio Hotels
Pour les salariés du siège social de Covivio Hotels, c’est la procédure de recrutement du Groupe qui est déployée. Au travers de quatre entretiens, conçus comme des échanges, les candidats ont l’opportunité d’avoir une vision concrète de l’entreprise et d’en comprendre les enjeux stratégiques. Un entretien avec la Direction Générale est organisé au terme du processus de recrutement, conçu comme la première étape d’un véritable partenariat de travail. Un test d’anglais est inclus dans le processus, en ligne avec les exigences du Groupe en matière d’intégration européenne. Un questionnaire de personnalité est également proposé aux candidats afin de servir de point d’appui pour échanger sur leurs compétences comportementales lors de l’entretien RH. Des synthèses sur leur personnalité et leurs motivations sont automatiquement générées après le remplissage du questionnaire.
Les étapes du processus de recrutement :
En 2024, Covivio Hotels a recruté 282 salariés en CDI dont 181 au niveau de WiZiU.
À son arrivée, un livret d’accueil est remis à chaque collaborateur. Ce fascicule regroupe les informations clés concernant la vie dans l’entreprise (processus d’intégration, structure de la rémunération, gestion du temps et des absences, etc.). Une fois recruté, chaque nouveau collaborateur suit un parcours d’intégration qui se compose de plusieurs dispositifs : une journée d’intégration mobilisant des représentants de chaque direction venus présenter les aspects essentiels de leur métier et un rapport d’étonnement auprès de deux membres du Comité de Direction. Le processus d’intégration s’achève par un moment convivial avec le Directeur Général.
Procédure de recrutement dans les hôtels exploités par WiZiU
La stratégie d’attraction des talents inclut l’utilisation des réseaux sociaux pour communiquer directement avec eux, et la transparence dans les processus de recrutement.
Pour les salariés des hôtels (métiers d’accueil, restauration, ménage…), les besoins en recrutement sont étudiés au niveau de chaque établissement et arbitrés selon les évolutions des activités du site.
Les procédures de recrutement de WiZiU sont adaptées en fonction des postes à pourvoir, afin d’assurer une évaluation pertinente et efficace des candidats.
- Pour les postes opérationnels, le processus se limite à un entretien unique avec le manager et/ou le responsable RH, suivi d’une validation à l’issue de cet échange. Pour un poste de chef de service, le recrutement implique un entretien avec les RH et le directeur d’établissement, garantissant une double évaluation.
- Pour un poste de direction ou au niveau du support, le candidat est reçu par le DRH, le N+1 concerné, et, si nécessaire, par la Directrice Générale de WiZiU, permettant ainsi une prise de décision collégiale et éclairée.
Dans chaque pays où Covivio Hotels détient des actifs en murs et fonds, les collaborateurs bénéficient d’un accompagnement RH régulier, notamment pendant la période d’intégration. La procédure d’intégration n’est pas uniforme car elle dépend de l’opérateur de l’établissement. Néanmoins, quelle que soit l’enseigne, certaines étapes sont obligatoires. Par exemple, dans tous les parcours d’intégration, soit une journée d’intégration, soit un rendez-vous individuel est organisé pour présenter les informations clés de l’hôtel. Ces journées ou rendez-vous d’intégration sont essentiels, notamment pour la présentation des marques sous lesquelles sont opérées les établissements à travers leur contrat de franchise. C’est aussi une obligation demandée par le contrat de franchise.
3.3.1.1.1.bUne politique d’attractivité et d’emploi de jeunes talents
Nouer des partenariats avec les écoles
Des partenariats ont été noués avec des écoles locales et spécialisées, et différentes participations à des salons de l’emploi et journées de candidature renforcent la marque employeur. Des conférences et des visites d’hôtels sont organisées en faveur des étudiants afin de leur proposer des stages et des apprentissages.
Les stagiaires suivent un processus d’intégration structuré. Ils reçoivent une formation et bénéficient d’un suivi régulier avec les responsables de l’hôtel et les enseignants. Les hôtels exploités par WiZiU offrent également un accompagnement, des récompenses et une reconnaissance pour soutenir leur développement au sein des structures.
Hôtel Westin de Leipzig
L’établissement a initié des partenariats avec les écoles locales. Il a mis en place une coopération avec la ville de Leipzig pour des stages étudiants. Il participe également à la « Nuit de la formation » de Leipzig, événement annuel dédié à l’orientation professionnelle et à la formation. Organisée par diverses institutions éducatives et entreprises locales, cette soirée permet aux jeunes, aux étudiants et aux personnes en reconversion professionnelle de découvrir les opportunités de formation et d’apprentissage disponibles dans la région.
Diminuer le turnover
Le turnover dans l’hôtellerie est important, influencé par plusieurs facteurs :
- les conditions de travail sont souvent exigeantes, avec des horaires irréguliers incluant les soirées, les week-ends et les jours fériés ;
- la saisonnalité joue également un rôle important, surtout dans les régions touristiques où l’emploi est souvent saisonnier, contribuant ainsi au turnover ;
- les nouvelles générations, moins attachées à une entreprise, préfèrent multiplier les expériences professionnelles, ce qui augmente le taux de turnover ;
- l’environnement de travail peut être stressant à certains moments ;
- la rémunération dans le secteur, bien que compétitive, peut sembler moins attractive comparée à d’autres ;
- l’ère post-Covid-19 a vu un exode important de talents du secteur, accentuant encore davantage le phénomène de turnover.
Pour atténuer ce phénomène, Covivio Hotels met en place des stratégies adaptées, améliorant les conditions de travail. Par ailleurs, les hôtels exploités par WiZiU sont peu exposés aux saisonnalités, étant implantés dans des grandes villes européennes, peu sujettes à de fortes variations.
Le turnover des départs CDI atteint 33 % sur l’ensemble des actifs détenus en murs et fonds par Covivio Hotels et 34,1 % pour WiZiU.
3.3.1.1.2Assurer le développement des compétences
3.3.1.1.2.aUne politique de formation en appui de la stratégie
Covivio Hotels accorde une importance primordiale à la formation et au développement de ses employés, en estimant que la qualité du service offert à ses clients repose sur les compétences et le bien-être de son personnel. Le développement des soft skills en complément des formations métiers s’ancre un peu plus chaque année dans la stratégie de développement des compétences à l’échelle européenne. Chaque établissement définit son plan de formation annuel, en fonction d’axes prioritaires pluriannuels.
La politique de formation mise en place par Covivio Hotels vise à créer un environnement propice à l’apprentissage continu et à l’évolution professionnelle, tout en répondant aux exigences spécifiques du secteur hôtelier. Sa stratégie de formation se concentre sur plusieurs axes principaux de formations :
- service client : techniques d’accueil et de communication, gestion des plaintes et satisfaction client ;
- gestion et leadership : management d’équipe, développement des compétences en leadership ;
- techniques : utilisation des logiciels de gestion hôtelière, maintenance et sécurité des installations ;
- restauration : techniques de service en salle, hygiène et sécurité alimentaire ;
- développement personnel : gestion du stress, développement des compétences interpersonnelles.
Au siège de Covivio Hotels, des réunions sont organisées au niveau Groupe annuellement avec chaque directeur d’activité afin de déterminer les évolutions pouvant impacter les métiers et nécessitant de déployer des formations pour permettre aux collaborateurs de monter en compétences. Les People Reviews menées sur chaque métier permettent également de définir des axes pluriannuels prioritaires de formation. Puis, les entretiens annuels recueillent les besoins individuels au plus près du terrain, sur la base du catalogue établi, et les affinent individuellement au travers des échanges et constats des collaborateurs et managers de proximité.
0,9 % du montant total de la masse salariale de WiZiU ont été consacrés à la formation en 2024.
Le temps de formation moyen est de 9 heures/salarié.
Déploiement des formations dans les hôtels
Les hôtels étant des établissements recevant du public (ERP), ils sont soumis à des réglementations techniques spécifiques. Plusieurs formations dédiées sont obligatoires pour les salariés. Ces formations concernent quasi exclusivement la sécurité des clients et des salariés au sein de l’établissement (permis d’exploitation, accueil des personnes à mobilité réduite, sécurité incendie, sauveteur secouriste du travail (SST), etc). Responsable de site, employé ou personnel technique, chacun bénéficie de formations adaptées.
Au cours des deux dernières années, la stratégie de formation dans les hôtels gérés aujourd’hui par WiZiU s’est principalement concentrée sur les formations obligatoires afin d’assurer la conformité et le perfectionnement des équipes opérationnelles. En outre, afin de répondre aux contrats établis avec les marques, les salariés des hôtels en murs et fonds doivent également effectuer les formations e-learning mises en place par les différentes enseignes.
Le taux de formation est de 93 % en 2024 pour l’ensemble des salariés des actifs en murs et fonds de Covivio Hotels (82 % pour WiZiU).
3.3.1.1.2.bUne gestion des carrières intégrée et dynamique
Les entretiens annuels
Dans la majeure partie des établissements de Covivio Hotels, des entretiens annuels sont organisés. Ces évaluations visent à fournir un cadre clair et détaillé pour échanger sur :
- l’évaluation de la performance annuelle ;
- les objectifs et les attentes de l’employeur ;
- les perspectives d’avenir et d’évolution pour le salarié ;
- la satisfaction de l’employé et son ressenti.
Ces entretiens annuels permettent à Covivio Hotels de soutenir le développement professionnel de ses collaborateurs, d’améliorer les performances globales et de renforcer la satisfaction et la rétention des talents au sein de l’entreprise.
WiZiU a mis en place en 2024, un nouveau processus d’évaluation annuelle qui se déroule sur une plateforme numérique. Les échanges sont organisés en deux parties :
- la première se concentre sur les compétences comportementales telles que la collaboration, l’orientation client et l’organisation ;
- la seconde partie porte sur des objectifs spécifiques : trois pour les employés et cinq pour les managers. Chaque employé a trois entretiens par an.
Chez WiZiU : 96,5 % des collaborateurs ont bénéficié d’un entretien annuel de performance avec leur manager en 2024
Pour les équipes du siège social de Covivio Hotels, des People Reviews sont organisées chaque année. Il s’agit de réunions transverses qui permettent de faire le point sur le « vivier » d’un métier, ses enjeux de rétention, de développement et de recrutement, et ce en fonction de l’évolution du métier, des objectifs de la société et du marché de l’emploi associé. En 2023, une People Review des jeunes talents français de moins de 30 ans a été réalisée, afin de faire le point sur le développement de leurs compétences, et d’identifier les opportunités pour chacun d’entre eux. Un retour a été fait auprès des collaborateurs en présence du manager direct et du membre du Comité de Direction de rattachement. Une nouvelle édition est programmée pour 2025. Sur le plan individuel, l’entretien annuel de chaque collaborateur avec son manager, ainsi que les différents entretiens conduits par la Direction des Ressources Humaines, sont au cœur du dispositif de gestion de carrière et d’accompagnement de chaque salarié. 100 % des salariés en CDI sont éligibles à cet entretien, et seule une absence ou une arrivée en fin d’année peuvent justifier un report de l’entretien.
Les entretiens professionnels
La direction RH de WiZiU a piloté en 2024 le déploiement d’un nouveau process pour les entretiens professionnels dans ses hôtels, ceci afin de fiabiliser leur organisation ainsi que leur suivi. Ainsi dès 2025, les entretiens sont digitalisés et un lien est effectué avec les plans de formations définis au sein de chaque établissement, selon leurs besoins.
En France, contrairement à l’entretien individuel annuel qui n’est pas obligatoire, un entretien professionnel est obligatoire au minimum tous les deux ans. Pour les salariés du siège de Covivio Hotels, depuis 2019, l’échange sur le parcours et le développement de la carrière des collaborateurs français se fait lors d’un entretien spécifique, dit « entretien de parcours », mené au minimum tous les deux ans. Il est l’occasion d’un dialogue nourri entre manager et collaborateur sur les attentes de ce dernier. Les managers ont été formés à la conduite de cet entretien, qui suppose une posture différente de celle de l’entretien de fin d’année, et nécessite une approche de « manager coach ». Cet entretien de parcours pourra être suivi d’un entretien RH pour qualifier la faisabilité d’un éventuel projet et mettre en place les accompagnements nécessaires (bilan de compétences, compte personnel de formation, transition professionnelle, conseils en évolution professionnelle, coaching, formations métier, etc.). L’expression d’un projet de mobilité à court terme (1 an) ou à moyen terme (3 ans) dans le cadre de cet entretien déclenche systématiquement un entretien exploratoire avec l’équipe RH et la recherche de pistes d’évolution à court terme en interne. Le document d’enregistrement universel de Covivio offre un schéma présentant le dispositif de gestion de carrières pour les salariés du siège.
3.3.1.1.3Retenir les talents
3.3.1.1.3.aFavoriser l’équilibre vie personnelle/ vie professionnelle
Les salariés du siège social de Covivio Hotels bénéficient de l’accord Qualité de Vie au Travail (QVT) du Groupe. Signé pour la première fois en 2014, reconduit en 2018, il a fait l’objet d’une refonte en 2023. Englobant tous les dispositifs susceptibles de favoriser l’équilibre entre vie personnelle et vie personnelle, l’accord signé en 2023 introduit la notion de droit à la déconnexion et couvre les risques psychosociaux liés à l’usage des nouvelles technologies de l’information et de la communication (NTIC). Les salariés de WiZiU peuvent également faire du télétravail lorsque leur poste le permet.
Cet accord QVT traite aussi des pratiques contribuant à l’amélioration de la qualité du travail et des conditions de travail, comme la qualité de la relation managériale et la formation des managers, l’ergonomie des postes, l’organisation du travail, la communication interne ou encore la clarté des missions de chacun.
- Pour plus d’informations : ESRS S1, section 3.3.1.1.3.a du document d’enregistrement universel de Covivio.
En France, le congé maternité est de 16 semaines et peut être complété, avant l’accouchement, d’un congé pathologique de 14 jours, avec maintien du salaire à 100 %. Depuis le 1er juillet 2021, le congé paternité est de 28 jours avec maintien du salaire à 100 % pendant toute la durée de ce congé. Par ailleurs, le congé parental permet aux parents d’un enfant de moins de 3 ans de bénéficier d’un temps partiel jusqu’aux 3 ans de l’enfant, ou d’une suspension de leur contrat de travail à temps complet pour la durée de leur choix (100 % des parents faisant ce choix retrouvent leur poste au terme de leur congé parental). Lorsqu’un parent souhaite conserver le bénéfice d’un temps partiel au-delà des trois ans de son enfant, il peut en faire la demande ; chez Covivio, toutes les demandes en ce sens ont été acceptées.
WiZiU va déployer en France de nouvelles initiatives à partir de 2025 :
- prise en charge de la part employeur mutuelle à hauteur de 75 % ;
- mise en place d’une prime d’ancienneté, fidélité. (WiZtrust) ;
- mise en place d’une prime de cooptation. (WiZconnect) ;
- augmentations individuelles (en plus de celles conventionnelles) ;
- attention pour chaque collaborateur lors de son anniversaire ;
- suppression de la notion d’un an d’ancienneté pour les jours fériés garantis et les journées « enfant malade » ;
- acquisition de 2,5 jours de congés payés en maladie (la législation est à 2) ;
-
3.3.1.1.3.bRémunérer les performances et faire face à l’inflation
Dans une logique de juste rétribution et de rétention des talents, les salariés bénéficient d’une rémunération qui vise à prendre en compte à la fois les performances individuelles et collectives, mais également le profil et le niveau d’expérience des collaborateurs, ainsi que l’état du marché de l’emploi qui se veut de plus en plus compétitif.
Dans les hôtels, un programme de primes et d’incitations est organisé auprès des fonctions de soutien et des équipes de vente. Il tient compte des performances de l’établissement (EBITDA…) ainsi que de la satisfaction des clients, mesurée via différents outils (questionnaires, notation sur Internet, etc.).
À l’échelle corporate, un accord est négocié annuellement avec les Délégués Syndicaux sur les salaires dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO). Ces négociations couvrent les champs définis par la loi : principalement la rémunération et le partage de la valeur ajoutée, le temps de travail, l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la qualité de vie au travail.
Au niveau de WiZiU, les ressources humaines mettent en place en interne une harmonisation des pratiques et égalités salariales.
3.3.1.1.4Assurer la santé et sécurité et favoriser la qualité de vie au travail
Covivio Hotels accorde une importance majeure à l’application des huit conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) par ses différents gestionnaires : liberté syndicale, reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d’emploi, de rémunération et de profession.
Chaque année, les accidents du travail constatés concernent principalement des incidents de trajet domicile/travail et un certain nombre de blessures sur le lieu de travail. La plupart des accidents concernent des mouvements inadéquats, des chutes et des coupures, ainsi que quelques brûlures. Ces incidents sont généralement liés à la nature physique du travail dans l’hôtellerie.
Le document unique d’évaluation des risques professionnels (DUERP) est mis à jour chaque année. Il permet d’identifier les risques en termes de santé et sécurité, notamment les risques psychosociaux, gestes et postures, etc. et le cas échéant conduit à la mise en place de plans d’action correctifs.
Par ailleurs, les travaux de modernisation des immeubles et l’aménagement de ceux-ci sont l’occasion d’améliorer les conditions de travail. C’est le cas avec la rénovation de salles de pause, le recours (en Allemagne) à des bureaux à hauteur réglable pour éviter ou réduire les douleurs dorsales, contribuant ainsi à un environnement de travail plus ergonomique et confortable.
La technologie pour améliorer les conditions de travail : les lèves-lits de l’Ibis Styles Gare Beffroi de Lille
En 2023, les 140 chambres de cet hôtel ont été équipées de lève-lits. Cette innovation permet de réduire les sollicitations physiques des femmes de chambre. Elles peuvent faire les lits à la hauteur qui leur convient, plus besoin de se baisser. Le passage de l’aspirateur est également simplifié. Ce déploiement a permis de d’améliorer le quotidien et d’agir sur la réduction des douleurs liées aux positions de travail.
Le taux d’absentéisme est de 6,6 % pour l’ensemble des hôtels détenus en murs et fonds en 2024.
Le taux d’accident du travail est de 11,6 % pour 2024.
La prévention du risque électrique est également prise en compte, avec la mise en œuvre d’habilitations H0‑B0 pour l’ensemble des collaborateurs de Covivio confrontés à ce type de risques au sein de l’Ingénierie Immobilière et des Systèmes d’Information. Le Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels (DUERP) a été revu en 2024 avec les élus du CSE, et intègre l’ensemble des risques de santé et de sécurité potentiels pour les salariés et prestataires de Covivio. Il est partagé avec la Médecine du travail et est revu tous les ans pour intégrer d’éventuels nouveaux risques.
Les règles et équipements de sécurité sur les chantiers sont définis dans les procédures selon les standards légaux en vigueur. Ils font l’objet de formations et d’actions de sensibilisation régulières. Les déplacements sont encadrés par une politique voyage propre à chaque pays. En 2024, aucun accident n’a été générateur de handicap et aucun décès n’a été reporté.
3.3.1.2Déploiement de la politique Droits Humains auprès des salariés (S1-1 EU Law)
Au-delà des lois et règlements s’appliquant dans chaque pays où il opère, et conscient de l’impact que ses activités peuvent avoir, Covivio Hotels s’attache à respecter et promouvoir les Droits Humains internationalement reconnus au sein de ses métiers et auprès de sa chaîne d’acteurs. Le Groupe Covivio est signataire du Pacte Mondial et en applique les 10 Principes ainsi que les Huit Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. De plus, Covivio est implanté dans des pays bénéficiant de lois très protectrices en ce domaine. Les Droits Humains constituent donc un enjeu significatif pour Covivio Hotels dans l’exercice de ses activités, comme le montre l’étude de double matérialité (ESRS 2, section 3.1.2.4.2). Par ailleurs, Covivio déploie une politique active en matière de philanthropie et de mécénat de compétences, via sa Fondation d’entreprise (ESRS S3, section 3.3.3.2.1).
En 2024, le Groupe Covivio a formalisé sa politique de Droits Humains. Cette politique constitue un engagement global du Groupe en tant qu’employeur, donneur d’ordre et fournisseur de services.
En interne : elle s’applique auprès des salariés et des non-salariés ayant un contrat de travail direct ou indirect avec le Groupe (section 3.3.1.1), dans ses différents pays d’implantation, où les Droits Humains font l’objet de réglementations très encadrantes, que Covivio s’attache à dépasser.
En externe : conscient de son rôle et de sa responsabilité au cœur de sa chaîne de création de valeur, Covivio accorde une place fondamentale aux Droits Humains dans ses relations avec différentes parties prenantes. Cela s’exprime dans le cadre de ses activités, notamment auprès de ses fournisseurs.
Si certains sujets sont traités localement (recrutements, négociation d’accords collectifs, etc.) en tenant compte des pratiques et réglementations nationales, de nombreux autres thèmes véhiculant des objectifs et des valeurs partagés à l’échelle du Groupe font l’objet d’un déploiement similaire dans les pays d’implantation. Diversité, dialogue social, développement personnel, qualité de vie au travail, équilibre vie personnelle/vie professionnelle et prévention de toute forme de discrimination sont autant d’ambitions communes qui sous‐tendent la politique RH de Covivio. Cette politique est portée à la connaissance de tous les collaborateurs des sièges sociaux du Groupe.
Covivio Hotels partage la Politique Droits Humains du Groupe au sein de ses hôtels gérés en direct, et reconnaît l’importance des Droits Humains dans ses opérations. L’entreprise s’engage à garantir notamment des conditions de travail justes et équitables pour tous ses salariés en leur faisant bénéficier de salaires décents, d’horaires de travail raisonnables, et d’un environnement de travail sûr et sain. Covivio Hotels veille également à ce que toutes les formes de discrimination soient éliminées, que ce soit sur la base de la race, du genre, de l’orientation sexuelle, ou de toute autre caractéristique personnelle.
Pour sensibiliser aux enjeux relevant des Droits Humains, les salariés bénéficient de formations pour les alerter sur les signaux susceptibles de révéler une traite d’êtres humains. Plusieurs enseignes partenaires déploient des politiques de Droits Humains. Certains établissements, comme le RBL en Allemagne, effectuent une sensibilisation dès l’intégration d’un nouveau salarié.
3.3.1.2.1Engagement auprès des salariés
Charte Éthique
La Charte Éthique de WiZiU est remise à chaque nouvel employé lors de son embauche. Elle est accompagnée d’une vidéo à but pédagogique. Celle-ci est également disponible sur le tableau de bord du système d’information des ressources humaines. Sur les autres actifs détenus en murs et fonds, ce sont les chartes éthiques des enseignes qui s’appliquent.
S’agissant des salariés du siège de Covivio Hotels, c’est la Charte Éthique du Groupe qui s’impose (ESRS G1, section 3.4.2.2 du document d’enregistrement universel de Covivio).
Mesures visant à fournir des recours en cas d’impact sur les Droits Humains
Un dispositif d’alerte a été mis en place par WiZiU. Ce dispositif interne est destiné uniquement aux collaborateurs de WiZiU. Il dispose d’une adresse mail dédiée. Ce dispositif garantit la protection des donneurs d’alerte, conformément aux dispositions prévues par la loi Sapin 2. Il est complémentaire des autres canaux de communications existants.
Le dispositif d’alerte du Groupe est mis à la disposition de ses collaborateurs et de l’ensemble des parties prenantes. Si un membre du personnel, salarié ou non salarié constate une atteinte aux Droits Humains, le concernant ou visant un autre collaborateur, il peut signaler le fait en recourant à la procédure d’alerte. Diffusée et expliquée en interne à l’échelle européenne, elle est également portée à la connaissance des partenaires et fournisseurs via le site Internet de Covivio. En outre, mention en est faite dans la Charte Achats Responsables (ESRS S2, section 3.3.2.2.1). Celle-ci permet notamment de mieux gérer la confidentialité des lanceurs d’alerte.
- Pour plus d’informations : ESRS G1, section : 3.4.2.4.
3.3.1.2.2Une politique Droits Humains alignée sur les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux Droits Humains
Chacune des entités de Covivio applique les huit conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) : liberté syndicale, reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d’emploi, de rémunération et de profession.
Dans sa Politique Droits Humains, Covivio précise que certains engagements concernent plus particulièrement l’activité hôtelière gérée en direct, comme la lutte contre la traite des êtres humains et l’exploitation sexuelle. Sur ce point, Covivio condamne et prohibe toute forme de trafic d’êtres humains, l’exploitation sexuelle ou la pédophilie dans les hôtels dont il a la gestion directe.
Pour aller plus loin, WiZiU a choisi d’élaborer sa Charte Éthique en complément de celle du Groupe, afin de renforcer ces dispositions liées à l’activité hôtelière. Chaque directeur d’établissement est responsable de la bonne connaissance et de la bonne application de la Charte Éthique.
- Pour plus d’informations sur la Charte Éthique de WiZiU : ESRS G1, section 3.4.2.2.
3.3.1.2.3Prévention des accidents de travail
Le détail de la politique mise en place par Covivio pour prévenir les accidents de travail est détaillé à la section 3.3.1.4.
Le Groupe Covivio se fixe pour objectif qu’aucun salarié ne soit victime d’une maladie professionnelle ou d’un accident du travail.
3.3.1.2.4S’engager en faveur de la diversité et de l’égalité
Partenariats en faveur de la diversité
Chez Covivio la diversité est considérée comme une richesse essentielle. Pour incarner cette vision, des partenariats sont établis avec des associations dédiées à la promotion de la diversité et de l’inclusion. Ces collaborations reflètent l’engagement de Covivio et ses filiales à bâtir un monde plus équitable et inclusif. En Allemagne des partenariats sont mis en place avec plusieurs associations comme :
- Pink Pillow Berlin Collection : cette initiative regroupe des hôtels LGBTQ+ friendly à Berlin. Elle vise à offrir un accueil inclusif et chaleureux à tous les visiteurs, tout en soutenant activement la communauté locale ;
- Frauenkulture e. V. : centre socioculturel à Leipzig qui promeut l’égalité, la démocratie et la tolérance à travers des projets artistiques et culturels, des ateliers, et des événements, tout en offrant un espace de rencontre et de soutien pour les femmes et les filles ;
- Orange day. Les Orange Days « No Violence Against Women » : campagne mondiale annuelle de 16 jours consécutifs visant à sensibiliser et à mobiliser des actions pour mettre fin à la violence contre les femmes et les filles.
Également au niveau du Groupe, Covivio s’engage à combattre toutes formes de discrimination et a mis en place des mesures couvrant l’ensemble des salariés directs de ses activités en Europe. Le champ des discriminations couvertes par ces mesures sont : l’âge, le sexe, l’identité de genre, le nom, l’origine, la situation de famille, l’orientation sexuelle, les mœurs, les caractéristiques génétiques, l’appartenance vraie ou supposée à une ethnie, une nation, une race, la langue parlée, l’apparence physique, le handicap, l’état de santé, l’état de grossesse, les opinions politiques, les opinions philosophiques, les convictions religieuses, les activités syndicales, la domiciliation bancaire, le lieu de résidence, la particulière vulnérabilité liée à la situation économique, et la perte d’autonomie.
En matière de recrutement au sein de la Direction de Covivio Hotels, le suivi des candidatures et convocations en entretien d’embauche fait l’objet d’une analyse, afin d’assurer la diversité des profils considérés pour chaque poste. Tous les processus de recrutement doivent présenter au moins une candidature de chaque sexe, et le guide du recruteur, à destination des recruteurs RH et des managers, vient rappeler les principes de non‑discrimination à l’embauche et les réglementations en la matière. Les recruteurs au sein de la DRH France suivent tous les trois ans une formation à la lutte contre la discrimination à l’embauche, et un module e‑learning est diffusé à tous les managers recruteurs.
Égalité hommes‑femmes
Covivio a signé la Charte de la Diversité en 2010 et le Pacte Mondial en 2011. Sa politique RH s’inscrit dans les objectifs de ces accords. Une analyse systématique des écarts de rémunération au sein d’une même population métier est périodiquement réalisée.
WiZiU a mis en place un accord sur l’égalité entre les hommes et les femmes en 2024. Des mesures ont été adoptées afin de faire progresser le nombre de femmes aux postes stratégiques de l’entreprise. Leur nombre est en progression sous l’effet des recrutements effectués en 2024. Cette impulsion a été donnée avec notamment la rédaction d’un guide d’entretien standardisé pour les postes de direction au siège. La formation à cet outil pour les hôtels sera dispensée en 2025.
- Répartition de l’effectif des actifs murs et fonds de Covivio Hotels au 31 décembre 2024 (EPRA Diversity-Emp) :
- 49 % de femmes et 51 % d’hommes au sein de WiZiU ;
- 53 % de femmes et 47 % d’hommes au sein des autres gestionnaires.
- Équilibre femme/homme au sein de la population managériale des actifs murs et fonds de Covivio Hotels au 31 décembre 2024 :
- 31 % des managers sont des femmes et 69 % des hommes au sein de WiZiU ;
- 48 % des managers sont des femmes et 52 % des hommes au sein des autres gestionnaires.
Ex‑Aequo pour promouvoir l’égalité des chances entre hommes et femmes
Le document d’enregistrement universel du Groupe Covivio décrit le dispositif d’accompagnement de la progression des femmes en contrats de travail directs au sein du Groupe. Depuis 2017, le programme Ex‑Aequo est constitué de deux principaux volets :
- des actions de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs au sujet de l’égalité femme‑homme, au travers de sondages et de réunions internes d’information ;
- un programme de mentoring, ayant pour vocation d’accompagner et de guider les femmes qui le souhaitent dans la conduite de leur carrière professionnelle, en bénéficiant de l’accompagnement d’un mentor, membre de l’équipe de Direction européenne. 24 femmes françaises, italiennes et allemandes bénéficient aujourd’hui de ce programme.
Le dispositif d’alerte mis en place couvre également les questions de harcèlement et de discrimination de tous types, et protège les lanceurs d’alerte. En 2024, aucune plainte en lien avec des problématiques de discrimination n’a été émise auprès du Déontologue, et aucune condamnation n’a été prononcée à l’encontre de Covivio Hotels. Aucune alerte n’a été effectuée en 2024 au sein des établissements gérés par WiZiU.
En France, au niveau corporate, un double référent sur le harcèlement sexuel a également été nommé (l’un au sein du Comité Social et Economique, l’autre au sein de la Direction des Ressources Humaines) dans le cadre de la loi Travail 2017. Il permet de multiplier les canaux possibles d’alerte et d’intervention. Un module e‑learning sur la prévention des agissements sexistes est mis à disposition sur la plate‑forme Covivio Academy. Il a pour objectif d’aider collaborateurs et managers à identifier les agissements sexistes au travail et leurs différentes manifestations, et à réagir en conséquence le cas échéant.
Handicap
À compétences égales, le Groupe Covivio favorise les candidats en situation de handicap. En 2021, le Groupe Covivio a lancé sa première mission handicap. En 2023, cette impulsion a abouti à la signature d’un partenariat avec l’Association nationale de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées (l’Agefip), avec le soutien du Comité Social et Économique.
Des actions très concrètes ont été déployées au niveau corporate en 2024, afin de poursuivre le travail de sensibilisation effectué depuis 2021 : création d’une page dédiée à la Mission handicap sur l’intranet, et mise à disposition de ressources variées ; organisation de conférences sur la santé mentale et la conciliation entre maladie chronique et activité professionnelle ; information sur la RQTH (reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé), notamment lors du recrutement et de l’intégration ; mise en place d’activités handisport à l’occasion de la SEEPH (Semaine pour l’Emploi des Personnes Handicapées) ; organisation d’un marché de noël.
Sur le périmètre géré par WiZiU, un accord a été négocié sur le handicap pour la période 2023-2025. Cet accord vise à mieux prendre en compte les handicaps dans le processus de recrutement, le maintien dans l’emploi, ainsi que la diversité et l’inclusion. Suite à sa mise en place, le taux d’emploi de personnes en situation de handicap dans les hôtels est passé de 1,1 % à 2,2 % fin 2024. Des formations sont organisées pour les référents RH et hôteliers, ainsi que des ateliers pour les managers. Des sessions de sensibilisation sont également déployées pour tous les salariés. Ces initiatives de sensibilisation contribuent à améliorer la compréhension, le soutien et la communication de la politique en matière de handicap. Enfin, des partenariats sont établis avec des sites Internet spécialisés, des ergonomes sont sollicités et des collaborations sont mises en place avec des associations comme l’Arpejeh . Ces collaborations permettent, par exemple, d’organiser des visites d’hôtels en faveur d’étudiants handicapés.
Dispositif d’accueil des salariés en situation de handicap: l’exemple du Park Inn Louvain (Belgique)
- Égalité des chances en matière d'emploi :
Toutes les pratiques en matière d'emploi, y compris l'embauche, la promotion et la rémunération, sont exemptes de toute discrimination fondée sur un handicap. - Aménagements spécifiques :
Mise en place des aménagements nécessaires pour permettre aux employés en situation de handicap de s'acquitter sereinement et efficacement de leurs tâches professionnelles. Ces aménagements comprennent des modifications de l'environnement de travail, des horaires de travail flexibles et des technologies d'assistance. - Accessibilité :
Les installations sont conçues pour être accessibles aux personnes handicapées, y compris les entrées, les toilettes et les espaces de travail. - Formation et développement :
Adaptation des programmes de formation pour encourager les employés en situation de handicap à développer leurs compétences et à progresser dans leur carrière. - Soutien et ressources :
Accès à des ressources telles que des programmes d'aide aux employés, des conseils et des groupes de soutien.
Seniors
En matière d’accompagnement des seniors dans l’emploi, Covivio a mis en place, au niveau corporate, un entretien systématique avec la Direction des Ressources Humaines dans l’année du 55e anniversaire, entretien renouvelé tous les ans pour les salariés qui le souhaitent, permettant de faire le point sur le poste de travail, les évolutions souhaitées et les actions à mettre en place, en matière d’ergonomie par exemple. En 2024, tous les seniors ont été conviés à cet entretien et 15 % ont souhaité être reçus (les collaborateurs seniors souhaitent de manière générale réaliser cet entretien tous les deux ou trois ans et non chaque année). Par ailleurs, Covivio permet aux salariés de plus de 55 ans de bénéficier d’un temps partiel avec des cotisations retraite maintenues sur une base correspondant au temps plein. Sept salariés ont bénéficié de ce dispositif en 2024, soit 12 % de l’effectif senior. Un accord relatif aux seniors favorisant le maintien dans l’emploi des salariés âgés et la préservation de leurs conditions de travail a été signé en 2020. Un Compte Épargne‑Temps (CET) Senior à destination des salariés âgés de 55 ans et plus leur permet d’anticiper leur départ en retraite. Des formations sont par ailleurs proposées aux collaborateurs proches de l’âge de la retraite afin de préparer cette étape d’un point de vue administratif et psychologique.
3.3.1.3Dialogue social (S1-2)
3.3.1.3.1Organisation du dialogue social avec les représentants des salariés
La négociation des accords collectifs se fait avec les délégués syndicaux : en 2024, deux organisations syndicales (CFE-CGC et CFDT) sont représentées au sein des salariés des sièges français du Groupe. En 2024, peu de nouveaux accords collectifs majeurs ont été signés : aux accords déjà conclus les années précédentes (et toujours en vigueur) sur la Qualité de Vie au Travail, l’Intéressement aux résultats de l’entreprise et le plan d’épargne, l’Égalité et la Diversité, les Seniors, se sont ajoutés en 2024 un accord sur le versement d’une prime de Partage de la Valeur, un accord visant à revaloriser l’indemnité d’astreinte, et la mise à jour des accords concernant la couverture frais de santé et prévoyance des salariés. Les délégués du personnel sont en charge des questions et éventuelles problématiques individuelles. Tous les élus sont « protégés » par le droit du travail, y compris après le terme de leur mandat, et ne peuvent faire l’objet de sanctions individuelles que sur autorisation de l’État et selon une procédure spécifique. Ils disposent d’une grande liberté de parole et de temps dédié à leurs responsabilités d’élus. La sincérité et la transparence sur lesquels est fondé ce dialogue social permet à Covivio d’être à l’écoute des suggestions des représentants des salariés et d’anticiper, en collaboration, l’évolution des parcours et des attentes de ses salariés.
Les salariés des hôtels détenus en murs et fonds bénéficient de l’accord de branche HCR (hôtel, café, restaurant). WiZiU a signé plusieurs accords (handicap, l’intéressement, la qualité de vie au travail, l’égalité hommes-femmes et le temps de travail) qui s’appliquent dans la majorité des établissements qu’il exploite.
Covivio Hotels ou ses gestionnaires n’ont pas été mis en cause ou condamnés en 2024 en matière de droit du travail ou de liberté syndicale.
3.3.1.3.2Les modes de dialogue et leurs usages (S1-3)
Covivio et ses filiales entretiennent un dialogue permanent avec les instances représentatives du personnel (IRP), de manière transparente et constructive. Les Instances Représentatives du Personnel jouent un rôle fondamental dans la représentation et la défense des intérêts des salariés, et servent de relais entre les employés et la direction, assurant que les préoccupations et les besoins des travailleurs sont entendus et pris en compte. Les IRP sont impliquées dans la négociation des conditions de travail, la sécurité au travail, et les politiques de rémunération. Elles veillent également à ce que les droits des salariés soient respectés, notamment en matière de licenciements, de restructurations et de conditions de travail. En agissant comme médiateurs à la demande des salariés qui le souhaitent, les IRP contribuent à maintenir un climat social apaisé et à favoriser un dialogue constructif entre les différentes parties prenantes de l’entreprise. Dans ce cadre vertueux, Covivio s’engage à promouvoir le dialogue social et la liberté syndicale. Tout salarié peut librement adhérer au syndicat professionnel de son choix et les syndicats professionnels peuvent s’organiser librement conformément aux dispositions du Code du travail. Covivio s’engage à ne discriminer aucun salarié appartenant à un syndicat, notamment en matière de recrutement, de conduite et de répartition du travail, de formation professionnelle, d’avancement, de rémunération et d’octroi d’avantages sociaux, de mesures de discipline et de rupture du contrat de travail.
En France, la négociation des accords collectifs se fait avec les délégués syndicaux ( 3.3.1.3.1). Elle permet une écoute et l’identification de signaux faibles à même de « remédier aux effets négatifs sur ses propres travailleurs » selon la définition de cet ESRS. Les canaux d’alerte sont décrits en France dans l’accord QVT et au niveau Groupe dans la Charte Éthique. Au cas où un ou une salarié(e) serait en souffrance du fait de son activité chez Covivio, un dispositif permet à l’intéressé, ou à des témoins au sein de l’entreprise, de faire remonter l’information afin de mettre en place une solution adaptée.
Pour les hôtels exploités par WiZiU, les réunions du CSE sont organisées tous les deux mois pour les établissements de plus de 50 salariés et une fois par mois pour ceux de moins de 50 salariés. En fonction des besoins, les réunions avec les CSE peuvent être plus fréquentes.
Prévention des risques de corruption
Covivio s’est doté d’un dispositif d’alerte interne dès 2015. Son fonctionnement a été amendé afin de tenir compte des dispositions de la loi Sapin 2. Les faits susceptibles d’être couverts par l’alerte sont multiples : crime ou délit, violation grave et manifeste d’une réglementation nationale ou internationale, menace ou préjudice graves pour l’intérêt général. Elle permet également à tout collaborateur de dénoncer les manquements aux principes édictés par la Charte Éthique, et plus généralement, dans les domaines suivants : financier, comptable, bancaire, lutte contre la corruption, lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail. Le dispositif d’alerte est mis à la disposition des collaborateurs du Groupe ainsi que l’ensemble des parties prenantes.
Un dispositif d’alerte interne a été mis en place par WiZiU ( 3.3.1.2.1). Destiné uniquement à ses collaborateurs, ce dispositif garantit la protection des donneurs d’alerte, conformément aux dispositions prévues par la loi Sapin 2.
3.3.1.4Déploiement de la politique sociale (S1-4)
3.3.1.4.1Une gouvernance RH en phase de consolidation
Chaque gestionnaire local dispose de son équipe Ressources Humaines, afin d’offrir un service au plus proche des besoins des équipes opérationnelles, pour toutes leurs problématiques sociales. L’ambition est d’homogénéiser les pratiques dans les hôtels détenus en murs et fonds, en particulier en matière de marque employeur et d’intégration, de formation et de développement du management, d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, de qualité de vie au travail, de rémunération et de dialogue social.
3.3.1.4.2Mesure de l’engagement des salariés
Covivio réalise une enquête de satisfaction des collaborateurs tous les deux ans depuis 2019 : le Baromètre Engagement, réalisé par l’institut Kantar auprès de l’ensemble des collaborateurs européens. Son édition 2023 témoigne, avec un taux de participation de 83 %, à la fois du sentiment d’appartenance, de la confiance, et de la qualité des conditions de travail de chacun.
L’engagement des équipes et la fierté d’appartenance sont au rendez‐vous : 93 % des salariés déclarent que leur travail est intéressant, et 85 % d’entre eux sont satisfaits de leur emploi, soit 12 points de plus que le benchmark de l’institut Kantar relatif aux entreprises privées. La confiance dans la stratégie du Groupe et dans le management sont maintenus à des niveaux élevés : 78 % des collaborateurs affirment avoir confiance en l’équipe dirigeante (+ 15 pts par rapport au benchmark) et 83 % en leur responsable hiérarchique direct. 94 % des collaborateurs se disent optimistes sur l’avenir de Covivio. L’efficacité organisationnelle au sein du Groupe est particulièrement saluée dans cette édition : 81 % des collaborateurs déclarent que les décisions sont prises rapidement et 80 % saluent la rapidité de leur mise en œuvre. La qualité de vie au travail est également plébiscitée : 90 % jugent l’ambiance de travail bonne au sein de leur équipe et 80 % déclarent avoir un bon équilibre vie privée/vie professionnelle. 91 % des salariés sont satisfaits de leurs conditions matérielles de travail.
Les résultats de chaque baromètre sont présentés en COMEX ainsi qu’au Comité RSE. Les actions correctives qui peuvent être identifiées donnent lieu à un plan d’actions par pays, suivi au niveau Groupe par la Direction Générale.
WiZiU a inscrit, dans sa feuille de route 2026, la mise en place d’un questionnaire pour les salariés des hôtels en exploitation.
3.3.1.4.3Plan d’action RH
Le plan d’action RSE 2020/2025/2030 des différentes activités de Covivio Hotels est présenté dans l’ESRS 2 à la section 3.1.2.5. Ce plan d’action détaille les principaux objectifs pluriannuels et leur avancement. Ces différents objectifs font l’objet d’un reporting interne et sont suivis aux différents échelons de la gouvernance de l’entreprise.
Le schéma ci-après présente le plan d’action RH pour les salariés directs de Covivio Hotels.
Plan d’action RH
3.3.1.4.4Les ressources mises en place pour déployer le plan d’action
Assurer la santé et la sécurité et favoriser la qualité de vie au travail : la CSSCT vérifie la conformité et le confort des installations mises à disposition des collaborateurs, et est informée de tous les projets d’aménagement et des plannings prévisionnels d’éventuels travaux.
Une politique de recrutement qui soutient la stratégie : les besoins en recrutement sont étudiés et arbitrés par la Direction Générale, en fonction des priorités et enjeux business pluriannuels. Les entretiens de mi-année et de fin d’année, ainsi que les People Reviews, permettent de mesurer à la fois le niveau de charge des équipes, la densité de compétences requises ainsi que leur allocation dans la durée, et les éventuelles évolutions de compétences à prendre en compte.
Une politique d’attractivité et d’emploi de jeunes talents dans un contexte de hausse du turnover : les équipes RH ont également organisé des rencontres avec des étudiants dans une logique de développement de la marque employeur.
Une gestion des carrières intégrée et dynamique : en 2023, une People Review a été réalisée, afin de faire le point sur le développement de leurs compétences, et d’identifier les opportunités pour chacun d’entre eux. Un retour a été fait auprès des collaborateurs concernés La People Review sera renouvelée en 2025.
3.3.1.5Métriques et objectifs en matière de politique sociale (S1-5)
3.3.1.5.1Tableau des indicateurs sociaux (S1-6)
Informations sur les effectifs
Indicateurs liés à la formation et au développement des compétences
Indicateurs liés à l’accidentologie
Informations relatives aux salaires
Autres indicateurs
Au 31 décembre 2024, Covivio Hotels comptait 19 collaborateurs (8 femmes, 11 hommes), tous à temps plein, dont 18 en CDI. La totalité des indicateurs Ressources Humaines relatifs à Covivio Hotels est incluse au chapitre 3.3 du document d’enregistrement universel de Covivio dans le reporting de l’UES France. Sur ce périmètre, le taux de formation s’élevait en 2024 à 94 % avec un nombre moyen d’heures de formation de 12h par collaborateur formé et la part de la masse salariale accordée à la formation était de 3 %. Par ailleurs, 100 % des salariés sont couverts par des accords collectifs et un comité santé/sécurité. Le taux d’accidents du travail pour l’UES est de 1 % tandis que le taux d’absentéisme est de 2,8 %. Enfin, le turnover des départs atteint 10,9 % et le taux de recrutement est à 8,8 % à fin 2024 en raison du dynamisme du marché du travail.
Opération de remembrement avec Accorinvest
Début décembre 2024, Covivio Hotels et AccorInvest ont annoncé la finalisation de l’opération de remembrement de la propriété des murs et fonds de commerce de leurs hôtels. Sur les 43 hôtels concernés, 14 établissements seront directement gérés par la plateforme opérationnelle WiZiU. Parmi ces 43 fonds de commerce, 19 sont mis en équivalence.
La migration des données RH ayant débutée seulement en décembre (à la finalisation de l’opération), seules les principales données sont disponibles pour ce rapport :
- 613 salariés :56 % femmes, 44 % hommes ;
- 91 % en CDI, 4 % CDD, 5 % apprentissage, <1 % stagiaires
L’intégration des salariés par les différentes entités reprenant la gestion des ressources humaines liée aux hôtels de ce portefeuille étant en cours à la fin de l’exercice, ils ne sont pas intégrés aux tableaux de reportings sociaux.
3.3.1.5.2Salaire décent (S1-10)
Le salaire décent ne correspond pas au salaire minimum légal de chaque pays. Le salaire décent peut être défini comme la rémunération qui permet au salarié et sa famille de couvrir leurs besoins fondamentaux (alimentation, logement, soins de santé, vêtements), mais aussi l’éducation, les transports, les loisirs, et qui offre la possibilité d’épargner.
Tous les salariés de Covivio Hotels perçoivent un salaire décent. Covivio Hotels, à travers sa politique sociale, s’attache à déterminer un salaire équitable en fonction du contexte économique et de son besoin d’attractivité.
Par exemple, la rémunération moyenne des salariés de WiZiU en France est de 29 711€ en 2024 (29 &(é € en 2023). L’entreprise a recours à une grille de salaire qui se veut cohérente avec les pratiques sectorielles. Les salaires sont régis par la convention de branche HCR, mais WiZiU s’attache à assurer un salaire décent à chaque salarié.
3.3.1.5.3Couverture santé et chômage des salariés (S1-11)
Tous les salariés des gestionnaires de Covivio Hotels sont couverts, dans le cadre de programmes publics ou de prestations proposées par l’entreprise, par une protection sociale contre les pertes de revenus dues à la maladie, au handicap, aux accidents du travail, au chômage, aux congés maternité et parentaux ainsi qu’au départ à la retraite.
En France, les salariés de WiZiU bénéficient d’une couverture santé supplémentaire (mutuelle) financée par l’entreprise à hauteur de 75 % pour les non‑cadres et 100 % pour les cadres, et d’un maintien de leur salaire dès le premier jour d’absence pour arrêt maladie, et ce pendant trois mois.
3.3.1.5.4Équilibre vie professionnelle vie privée (congés) (S1-15)
100 % des effectifs (WiZiU, corporate, autres gestionnaires) peuvent prendre un congé pour raisons familiales.
Les employés ont droit à des jours d’absence pour des événements familiaux spécifiques, tels que le mariage, la naissance d’un enfant, ou le décès d’un proche. La durée de ces congés peut varier en fonction de l’événement et des réglementations nationales. Ils concernent 100 % de l’effectif salarié et non salarié.
Ces congés permettent aux employés de prendre le temps nécessaire pour gérer des événements importants dans leur vie personnelle, sans perte de salaire. Ils sont communiqués sur l’intranet et dans les documents remis lors de l’intégration, et sont accordés sur communication du justificatif sans aucune autre forme de demande d’autorisation.
3.3.1.5.5Incidents/plaintes liés au travail et au respect des Droits Humains au sein de son propre personnel (S1-17)
En 2024, Covivio Hotels n’a pas eu de remontées d’incidents graves en matière de Droits Humains liés à sa main-d’œuvre. Il n’y a pas eu non plus d’amendes, de pénalités ou de réparations à payer sur l’exercice 2024.
3.3.1.5.6Exigence de données complémentaires (S1-16)
3.3.2Conditions de travail et respect des Droits Humains sur la chaîne de valeur (ESRS S2)
Bénéficier d’une chaîne d’approvisionnement responsable est clé pour le Groupe et constitue un enjeu significatif. La performance de Covivio et de ses immeubles est en effet tributaire de celles de ses fournisseurs, conseils et sous-traitants.
La norme ESRS S2 a pour objectif de présenter la manière dont Covivio Hotels influe sur et interagit avec les travailleurs au sein de sa chaîne de valeur. Sont concernés tous les travailleurs qui ne sont pas intégrés dans le périmètre de la main-d’œuvre propre, pour lesquels les informations sont communiquées dans la section dédiée (ESRS S1).
3.3.2.1Impacts, Risques et Opportunités liés aux travailleurs de la chaîne de valeur (S2.SBM-3)
3.3.2.1.1Périmètre des travailleurs de la chaîne de valeur
Afin de définir le périmètre couvert et la matérialité de l’enjeu, Covivio a procédé à l’identification des principaux types de travail sur sa chaîne de valeur. Cette analyse a pu être nourrie de la cartographie des risques RSE liées aux achats réalisés en 2020 (cf. focus ci-dessous). Deux familles principales peuvent ainsi être identifiées :
- en amont : les travailleurs pris en compte sont en particulier les salariés des fournisseurs intervenant dans le cadre de la construction ou de la rénovation d’hôtels : personnels des constructeurs, fournisseurs, intervenants : ingénieurs, architectes, techniciens, ouvriers…) ;
- en aval : les personnes travaillant à l’exploitation des hôtels loués ou exploités :
- pour les actifs détenus en murs et fonds : personnels des sociétés de maintenance (ascenseurs, ménage, etc.), de sécurité, de blanchisserie, de transport et de logistique, mais aussi de sociétés d’évènementiel et de prestataires informatiques pour les systèmes de gestion hôtelière ;
- pour les actifs donnés à bail : les salariés des entreprises locataires qui assurent l’exploitation de l’hôtel.
Il s’agit aussi des consultants et auditeurs intervenant dans le cadre de la gestion des actifs. Les personnels des acheteurs et investisseurs ne sont pas inclus dans ce périmètre.
Ces deux familles présentent ainsi des impacts et risques plus élevés dans la mesure où :
- le type d’emploi inclus dans ces familles présente des risques Santé – Sécurité et Droits Humains plus importants, notamment pour le secteur de la construction ou de l’hôtellerie ;
- le travail est exécuté sur un site appartenant à Covivio bien que la responsabilité en termes de contrat reste du côté des employeurs (les sociétés avec lesquelles Covivio contractualise pour l’exécution des travaux ou des services visés).
La cotation des IRO sur cet ESRS s’est donc faite au regard de ces éléments.
Travailleurs de la chaîne de valeur
D’autres travailleurs de la chaîne de valeur ont été identifiés avec des enjeux qui apparaissent moins matériels pour le Groupe, principalement compte tenu du fait que les autres familles de métiers se situent davantage hors site Covivio. Il s’agit notamment :
- des fournisseurs de matériaux et producteurs de matières premières ;
- des fabricants de technologies énergétiques ;
- des fabricants de composants électroniques ;
- des fabricants de meubles et des grossistes en équipements.
L’influence du Groupe est en ce cas plus limitée, mais ces prestations sont toutefois couvertes par la politique Achats Responsables. Il en est de même pour les travailleurs des entreprises intervenant auprès de Covivio dans sa sphère corporate, pour les directions juridiques, communication/évènementiel, RH, finance, etc. La politique d’Achats Responsables est présentée à la section 3.3.2.2.1.
Cartographie des risques RSE liés à la chaîne de valeur
En 2020, une étude a été initiée, visant à déterminer les principaux risques RSE du panel fournisseurs de Covivio. En effet, s’ils étaient mal gérés, des achats, voire une chaîne fournisseurs, pourraient avoir des impacts négatifs en termes de réputation et d’activité pour Covivio, ainsi que pour ses parties prenantes : clients, partenaires, investisseurs, communautés locales, fournisseurs eux‑mêmes, etc.
Méthodologie
Plusieurs familles d’achats ont été déterminées dans chacun des trois pays, sur la base des dépenses de l’année 2019 : neuf en France, sept en Italie et six en Allemagne. Les familles communes à chacun des pays sont : télécommunication, maintenance, bureaux d’étude/conseil, gros travaux et assurances. Les familles d’achat Petits équipements, Gros équipements sont spécifiques à la France, et Services aux occupants et Dépenses de fonctionnement à la France et à l’Italie. Pour chacune de ces familles, deux analyses distinctes ont eu lieu :
- une analyse sur le contexte de la famille d’achat : risque de rupture de la chaîne d’approvisionnement, possibilité d’alternatives, possibilité d’influence des fournisseurs, exposition médiatique, attentes des principales parties prenantes, etc.
- une analyse des grandes familles de risques RSE :
- environnementaux : consommations énergétiques, émissions de CO2, biodiversité, pollution, etc ;
- sociaux : santé/sécurité, qualité de vie au travail, respect des Droits Humains, etc ;
- clients : bien-être, sécurité des données, etc ;
- éthiques : corruption, blanchiment, etc ;
- territoriaux : nuisances pour les riverains, développement économique, etc.
Les risques analysés sont les risques résiduels qui subsistent après la mise en place d’actions et de mesures spécifiques. Les acteurs interviewés ont dû quantifier ces différents risques sur une échelle allant d’inexistant à critique, en passant par limité, significatif et majeur, et ce, sur la base de leur expérience d’acheteurs. Cette étude a permis d’aboutir aux résultats suivants : en France, les risques RSE perçus sont globalement limités car gérés en interne. Le risque environnemental est le plus prégnant de manière globale. Les risques Sociaux et Clients ne sont également pas à négliger, respectivement sur la famille gros travaux et BET/Conseil. En Allemagne, ce sont les risques liés à l’éthique des affaires qui sont perçus comme les plus importants et, en Italie, ceux liés au développement local. Les résultats divergent donc d’un pays à l’autre.
Le graphique ci-après place les familles d’achats étudiées en fonction de leurs niveaux de risques RSE respectifs (moyenne de chacun des risques évoqués ci-dessus), en les croisant avec les attentes des parties prenantes vis-à-vis de chacune d’entre elles. Plus le point est en haut à droite sur le graphique, plus les attentes et les risques sont significatifs. Plus les attentes des parties prenantes sont importantes, plus le risque final sera important à gérer, car celui-ci ne concernera pas seulement Covivio, mais également son écosystème. Les familles d’achat Gros Travaux et Maintenance sont identifiées comme les plus à risque en matière de RSE et celles sur lesquelles les parties prenantes ont le plus d’attente. Les risques sont principalement environnementaux (déchets, pollutions) et sociaux (notamment santé et sécurité des personnes). Les risques éthiques ont également été soulevés, ainsi que les risques susceptibles d’avoir un impact sur l’activité des locataires (notamment liés à la maintenance sur site par exemple). Ces catégories pourront donner lieu à des actions spécifiques. Les autres familles identifiées comme ayant des risques à réduire sont Assurances et Conseil, nécessitant des actions spécifiques.
3.3.2.1.2Lutte contre le travail forcé et le travail des enfants
Les activités de Covivio s’exercent dans des pays bénéficiant de niveaux de protection sociale élevés et bannissant le travail forcé et le travail des enfants. Aucun de ces pays n’est considéré comme étant à risque au sens de la classification définie par Ethifinance dans le cadre de sa notation Gaia . Covivio rappelle ces principes et son engagement à respecter les conventions internationales en la matière dans ses différentes publications, et notamment dans sa Charte Achats Responsables.
- Pour plus d’informations sur la politique de Droits Humains : section 3.3.2.2.2.
Covivio étoffe sa politique achats sur les sujets de la traçabilité des matériaux, où le risque du travail des enfants ou forcé est plus important, pour prévenir ce risque sur l’ensemble de la chaîne de valeur de son activité.
Par ailleurs, Covivio bénéficie pour ses principaux fournisseurs de la veille 360 qui fait partie du dispositif Achats Responsables mis en œuvre avec EcoVadis (section 3.3.2.2.1). Cette veille permet d’être informé de l’actualité des fournisseurs, notamment si, par exemple, un litige lié au travail forcé devait survenir chez un fournisseur.
3.3.2.1.3Identification des IRO liés aux travailleurs de la chaîne de valeur
L’analyse de double matérialité menée en 2023/2024 a abouti à l’identification d’impacts et de risques actuels ou potentiels concernant ces catégories de travailleurs.
Les politiques mises en œuvre pour gérer ces impacts négatifs sont détaillées plus bas. Covivio a également mis en œuvre un suivi de l’accidentologie sur les chantiers afin de caractériser l’occurrence de cet impact sur les travailleurs œuvrant sur les chantiers Covivio (section 3.3.2.5.2).
Certains travailleurs exercent leur profession dans des activités qui peuvent être considérées comme présentant davantage de risques : travaux de couverture, de réalisation de façade, de surélévation d’immeuble, d’électricité, de démolition… Les contrats souscrits par Covivio auprès des entreprises de travaux encadrent les conditions de sécurité des personnels intervenant sur les chantiers, quelque-soit leur taille. En outre, les chantiers sont encadrés de façon à garantir au mieux la sécurité des personnes. Par exemple, en France le coordonnateur SPS (Sécurité et Protection de la Santé, ou CSPS) « est missionné pour prévenir les risques professionnels associés à la coactivité de plusieurs travailleurs indépendants ou entreprises (dont certaines sous-traitantes) qui interviennent simultanément ou successivement pendant les phases de conception et de réalisation d’un ouvrage. En phase de conception d’un chantier, le CSPS prévoit l’utilisation de moyens communs (infrastructures, moyens logistiques et protections collectives). En phase de réalisation et d’exploitation de l’ouvrage, il s’assure de la prise des mesures de sécurité nécessaires » .
La période de crise sanitaire du Covid-19 a montré que des chantiers peuvent être stoppés du jour au lendemain en cas de pandémie. Des risques naturels peuvent également interrompre des chantiers (précipitations exceptionnelles, gel, canicule…), de même que des difficultés d’approvisionnement (matières premières, matériaux, équipements, etc.). Par ailleurs, Covivio n’a pas identifié de risques et opportunités découlant des impacts et des dépendances à l’égard des travailleurs de la chaîne de valeur qui ont un impact sur des groupes spécifiques.
Cas spécifique des contrats de management inversé
Cinq hôtels du portefeuille en exploitation de Covivio Hotels sont opérés en contrat de management inversé : les effectifs sont donc directement rattachés aux gestionnaires et non à Covivio Hotels. Les impacts, risques et opportunités attachés à cette catégorie d’effectifs sont ceux remontés dans l’ESRS S1 de Covivio Hotels et les niveaux de politiques et plan d’action attendus sont également les mêmes.
Principaux indicateurs quantitatifs :
3.3.2.2Politiques mises en place pour gérer les enjeux matériels des travailleurs de la chaîne de valeur (S2-1)
3.3.2.2.1Politique Achats Responsables
Bénéficier d’une Supply chain responsable est clé pour le Groupe et constitue un enjeu significatif, tant en termes d’impacts sur la continuité d’activité de Covivio qu’en termes de réputation. La performance de Covivio Hotels et de ses immeubles est tributaire de celle de ses fournisseurs, conseils et sous‑traitants, notamment en termes de transition carbone et climatique.
Depuis 2011, Covivio s’est doté d’une Politique d’Achats Responsables, lui permettant de veiller à :
- sensibiliser ses acheteurs aux Achats Responsables ;
- appliquer un principe de réciprocité envers ses fournisseurs, s’engageant ainsi à respecter les principes énoncés dans cette charte ;
- inciter à l’évaluation des conseils et fournisseurs au regard de critères RSE via l’évaluation EcoVadis lors des appels d’offres, ainsi que lors de la signature de nouveaux contrats ;
- collaborer avec les fournisseurs en faveur du développement durable, via des groupes de travail, en coordination avec des associations, ou via des travaux de R&D partagés ;
- diligenter des enquêtes de probité et de réputation en se réservant la possibilité de mettre fin à toute relation d’affaires avec les fournisseurs dont les comportements ne s’avéreraient pas conformes à l’éthique.
Périmètre de la politique Achats Responsables et sa gouvernance
La politique Achats Responsables de Covivio porte sur les fournisseurs et consultants intervenant pour les activités opérationnelles (développement, rénovation des hôtels) ainsi que ses activités corporate (supports), au siège de Covivio Hotels.
Elle est impulsée et supervisée par le service du développement durable de Covivio. L’avancement de ce déploiement est présenté chaque année au Comité RSE qui s’assure de l’atteinte des objectifs.
La politique Achats Responsables de Covivio est fondée notamment sur sa charte éponyme, laquelle fait expressément référence à plusieurs initiatives internationales. Elle impose aux fournisseurs signataires une réciprocité à l’égard de leur chaîne de valeur en termes de respect des Droits Humains. En signant la charte, les fournisseurs de Covivio s’engagent à contrôler et surveiller leur chaîne de valeur sur ces sujets.
En 2024, le dispositif Achats Responsables a été étendu au périmètre des dépenses corporate avec une première étape concernant les dépenses des départements RH, Communication et Juridique.
Covivio Hotels, en tant que filiale, bénéficie de l’expertise des fonctions support du Groupe et de leurs politiques. Concernant la politique achat, le déploiement est différent selon le type d’actifs.
Pour les hôtels en bail : Covivio Hotels n’a pas vocation à interférer dans la politique achats de ses locataires et exploitants. Néanmoins, ses locataires sont de plus en plus engagés en matière d’Achats Responsables. Par exemple, les hôtels exploités sous marque Accor bénéficient de la centrale d’achat de la marque. Cette dernière ne référence que les fournisseurs répondant positivement à leurs exigences de durabilité.
Pour les hôtels en murs et fonds exploités par WiZiU : Covivio Hotels s’est doté d’une politique Achats Responsables complémentaire à celle du Groupe. Celle-ci détaille les engagements de l’entreprise liés aux activités spécifiques de l’exploitation hôtelière :
- promouvoir une alimentation responsable : pêche durable (MSC - Marine Stewardship Council) ou de saison, carte exemptée de produits issus d’espèces menacées (produits carnés, poissons, crustacés), privilégier les fruits et légumes de saison, mettre en place un quota minimum de produits issus de l’agriculture biologique, du commerce équitable, et/ou issus des circuits courts, prioriser les achats de matières premières afin de privilégier les plats « fait maison », proposer un plat minimum végétarien sur la carte ;
- favoriser les produits et équipements issus de filières gérées durablement : acheter des matériels à faible consommation d’énergie, favoriser des meubles certifiés FSC ou PEFC, acheter des articles de papier (bureau et hygiène) issus de forêt gérées durablement, privilégier les produits dont les compositions sont éco-responsables (produits de nettoyages écologiques).
Pour les hôtels détenus en murs et fonds hors WiZiU, les contrats de gestion intègrent la nécessité de déployer une politique Achats Responsables.
Déploiement de la politique Achats Responsables
La politique Achats Responsables de Covivio est déployée au moyen de 3 outils (la Charte Achats Responsables, le questionnaire EcoVadis et la clause RSE ; la section 3.3.2.5.1. présente le détail des outils) et permet de satisfaire un certain nombre :
- d’obligations comme celles issues de la loi du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 », relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ;
- d’engagements comme le fait de respecter les principes de responsabilité sociétale définis dans le Pacte Mondial des Nations Unies et les intégrer dans les processus d’achats ;
- de dispositions prévues pour les certifications comme Green Key ou BREEAM In Use.
La Charte des Achats Responsables de Covivio détaille les engagements des fournisseurs sur les Droits Humains :
- Principe 1 : « Le fournisseur ou conseil concerné s’engage à initier une politique RSE adaptée et structurée en recourant notamment à la mise en place d’un système de gestion environnementale et sociale en phase avec les exigences environnementales, sociales et sociétales de la présente Charte. »
- Principe 9 : « Le fournisseur s’engage à promouvoir la diversité en condamnant fermement toute forme de discrimination (âge, origine, sexe, handicap…) telle que définie à l’article 225-1 du Code Pénal et selon les critères de la Charte de la Diversité dont Covivio est signataire. Le fournisseur est notamment encouragé à recourir au secteur adapté et protégé dans le cadre de ses contrats de sous-traitance. »
- Principe 10 : « Le fournisseur s’engage à respecter la réglementation du travail en vigueur, notamment les huit Conventions Fondamentales de l’OIT portant notamment sur les questions de juste rémunération, de non-discrimination (âge, origine, sexe, handicap…) ou encore de travail forcé, ainsi qu’à respecter les dispositions de l’article 32 de la Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne portant sur l’interdiction du travail des enfants et la protection des jeunes au travail. Le fournisseur s’engage également à garantir le droit d’association et syndical à ses salariés. »
- Principe 11 : « Le fournisseur s’engage à respecter et à promouvoir les droits et libertés inscrits dans la Déclaration Universelle des Droits Humains ainsi que les Dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies. »
3.3.2.2.2Politique Droits Humains
En 2024, Covivio s’est doté d’une politique des Droits Humains, qui s’applique à ses propres salariés ainsi qu’aux travailleurs de la chaîne de valeur, et engage l’entreprise à reconnaître et adhérer aux principes fondamentaux suivants :
- la Charte internationale des Droits de l’Homme ;
- les principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales sur la conduite responsable des entreprises ;
- les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux Droits Humains ;
- la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail et les 8 Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) : liberté syndicale, reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d’emploi, de rémunération et de profession ;
- les dix principes du Pacte Mondial, dont Covivio est signataire depuis 2011 ;
- les 17 Objectifs de Développement Durable de l’ONU pour 2030 ;
- la Charte de la Diversité dont Covivio est signataire depuis 2010.
Covivio s’engage notamment à appliquer un traitement équitable entre ses parties prenantes.
Dans le cadre de ses activités, Covivio n’a reçu aucun signalement portant sur un cas de non-respect des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits Humains, de la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ou des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales impliquant des travailleurs de la chaîne de valeur.
De plus, Covivio dispose d’une Charte Éthique qui a pour objectif de définir un ensemble de principes et de règles applicables au Groupe et tient également lieu de Code de conduite au sens de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « loi Sapin 2 ». Les parties prenantes (fournisseurs, partenaires, clients…) et plus généralement toute personne avec laquelle Covivio est amené à collaborer, sont invitées à adhérer aux principes édictés par cette charte.
Les actifs détenus en murs et fonds sont exploités sous des marques différentes. Si des valeurs éthiques élevées sont partagées, elles sont cependant mises en œuvre au moyen de chartes et procédures propres à chacune de ces enseignes, Les groupes hôteliers internationaux partenaires de Covivio Hotels présentent leurs politiques en matière d’éthique sur leur site Internet.
3.3.2.2.3Approche générale en matière d’engagement, de communication et d’actions de remédiation concernant les politiques mises en œuvre
Covivio s’attache à fournir une communication qui se veut la plus transparente possible autour des sujets relevant des Droits Humains. Fin 2024, Covivio a exprimé sa politique des Droits Humains dans un document consultable sur son site Internet. De même, sa Charte Éthique y est accessible.
Déploiement Politique Droits Humains
Covivio utilise différents outils afin de s’assurer et d’évaluer l’engagement de ses fournisseurs et consultants sur le respect des Droits Humains. Pour aller plus loin dans sa démarche, à partir de 2025, les contrats de travaux vont progressivement comporter des clauses spécifiques aux Droits Humains : « Le Maître d’Ouvrage est soucieux du respect par l’Entreprise des termes de la Directive européenne du 24 avril 2024 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, en attente de sa transposition en droit interne. Ainsi, l’Entreprise s’engage à faire le nécessaire pour remédier aux incidences négatives sur les droits de l’homme et aux incidences négatives sur l’environnement, qu’elles soient réelles ou potentielles, en ce qui concerne ses propres activités, les activités de ses filiales et les opérations réalisées par ses partenaires commerciaux dans ses chaînes d’activités. À cet effet, l’Entreprise reconnaît sa responsabilité dans l’exercice de son devoir de vigilance en matière de droits de l’homme en recensant, prévenant et atténuant les effets néfastes que pourraient avoir ses activités sur les droits de l’homme et en rendant compte de la manière dont il remédie auxdits effets. L’Entreprise devra éviter d’enfreindre les droits de l’homme et remédier aux incidences négatives sur les droits de l’homme qu’elle aurait pu causer, auxquelles elle aurait contribué ou auxquelles elle serait liée par ses propres activités et celles de ses filiales et par l’intermédiaire de ses relations commerciales directes et indirectes. »
Des clauses dédiées figurent également dans la Charte des Achats Responsables. L’évaluation réalisée par EcoVadis permet aussi de s’assurer de l’engagement des fournisseurs, en sachant que les Droits Humains ont un poids significatif dans cette évaluation.
À partir de 2025, Covivio Hotels va mettre en place une Direction des Achats sur le périmètre WiZiU. Le dialogue avec les fournisseurs sera renforcé pour, notamment, les sensibiliser aux enjeux RSE et éthique de Covivio.
Mesures visant à aider ou à remédier à des impacts sur les Droits Humains
Des mesures de préventions sont mises en œuvre auprès des partenaires de Covivio travaillant sur ses chantiers afin de s’assurer de la protection des Droits Humains. Sur l’ensemble de ses opérations en cours de développement et restructuration, Covivio bénéficie d’un suivi de l’accidentologie. Celui-ci est géré par le coordinateur SST (Santé-Sécurité au travail) et publié dans son Rapport annuel de performance durable. De plus, pour chaque chantier, un coordonnateur SPS (sécurité et protection de la santé) est missionné, à raison d’une visite par semaine, afin de contrôler les conditions de travail. À l’issue de sa visite, le coordinateur fait part de ses observations dans un rapport, celles-ci s’imposant à l’entreprise comme autant d’obligations.
Pour chaque chantier, Covivio exige de ses partenaires une déclaration des sous-traitants ainsi qu’une liste des travailleurs étrangers et la preuve de leurs situations régulières. Pour cela une vérification systématique des cartes BTP (carte professionnelle Bâtiment Travaux Publics) est réalisée à chaque chantier.
Les contrats de travaux ainsi que les contrats de gestion courante des activités comportent une clause au terme de laquelle le fournisseur s’engage à signer la Charte Achats Responsables de Covivio et à en respecter les différents principes, tant en matière d’éthique, de respect des Droits Humains et du travail, etc.
Les politiques achats, en particulier concernant notamment les aliments, les produits d’entretien, la blanchisserie et les textiles, restent fortement attachées aux politiques développées par chaque enseigne, chacune disposant d’une politique Achats Responsables partagée avec l’exploitant. Dans certains contrats de franchise, il est notifié une obligation de passer exclusivement par la centrale d’achat de la marque. Dans le cadre du déploiement de WiZiU, la gestion des hôtels détenus en murs et fonds donnera progressivement lieu à une convergence des pratiques d’achats.
3.3.2.3Processus de dialogue (S2-2)
Engagement parties prenantes
La clause type et la Charte Achats Responsables incitent les fournisseurs (et donc leurs salariés) à exprimer auprès de Covivio toutes suggestions susceptibles d’avoir un impact positif quant à sa trajectoire carbone, des réductions de consommation d’énergie ou d’eau, ou plus largement une réduction de son empreinte environnementale ou une intensification de ses actions en matière sociétale.
L’engagement avec les travailleurs de la chaîne de valeur est réalisé par les représentants légaux des sociétés les employant.
Pour l’activité de construction et rénovation, ce dialogue avec les fournisseurs se concrétise via des rencontres, visites d’immeubles remarquables, etc. Ces échanges avec les fournisseurs ne donnent pas lieu à un suivi quantifiable (statistiques ou autre) compte tenu du très grand nombre de fournisseurs et de gestionnaires.
Pour l’activité d’exploitation des hôtels détenus en murs et fonds, le dialogue est constant entre la direction de chaque établissement et les représentants des sociétés intervenant dans la chaîne de valeur (blanchisserie, ménage, sécurité, transport…). Des rencontres sont effectuées régulièrement afin d’échanger sur le respect des engagements et d’adapter les services aux évolutions de l’activité. De plus, un certain nombre d’exploitants d’hôtels rappelle aux fournisseurs, par lettres d’information, leurs engagements environnementaux afin de renforcer le partage des enjeux RSE.
Covivio ne donne pas directement d’ordres ou d’instructions aux salariés (ouvriers, techniciens, ingénieurs) de ses chantiers. Néanmoins, en tant que maître d’œuvre, ses contrats indiquent le niveau d’engagement qu’il attend de la part de ses fournisseurs vis-à-vis de leurs salariés. Les mesures prises par Covivio sur ses chantiers sont présentées à la section 3.3.2.2.3.
S’agissant des travailleurs marginalisés ou vulnérables, des exigences sont formulées notamment dans les chartes chantier à faibles nuisances. Par exemple : « si des minorités étrangères travaillent sur le site, les panneaux, notices et livrets sont édités dans les langues de ces minorités ».
La délégation de pouvoirs confie la responsabilité au fournisseur pour assurer, de manière effective et permanente, le strict respect de l’ensemble des règles d’hygiène et de sécurité, et de lutte contre le travail illégal incombant au Maître d’Ouvrage. En conséquence, c’est le fournisseur qui assume, à titre personnel, le strict respect de ces obligations.
3.3.2.4Système d’alerte (S2-3)
Un système d’alerte est à la disposition de l’ensemble des collaborateurs de Covivio et de leurs parties prenantes afin de signaler des incidents avérés ou potentiels concernant :
- tout comportement de fraude, de corruption ou de trafic d’influence ;
- tout cas de discrimination ou de harcèlement moral ou sexuel ;
- tout fait impliquant un danger pour la vie et la santé d’un collaborateur ;
- tout agissement contraire à la Charte Éthique de Covivio.
L’alerte peut porter sur des informations concernant des faits qui se sont produits ou sont fortement susceptibles de se produire. Les collaborateurs de Covivio peuvent signaler des faits dont ils ont eu directement ou indirectement connaissance. Une telle démarche doit être lancée en toute bonne foi et sans contrepartie financière directe. Ce dispositif est public : il est présent sur le site Internet de Covivio: lien procédure d’alerte Covivio (ESRS G1 – section 3.4.2.4)
Covivio n’a pas encore mis en place un dispositif d’évaluation des besoins ou préoccupations des parties prenantes. En particulier, Covivio n’a pas mené d’enquête sur le niveau de confiance des travailleurs de ses fournisseurs au sein de la chaîne de valeur envers le système d’alerte. Néanmoins, les équipes de Covivio sont en relation permanente avec les représentants des fournisseurs dans le cadre des travaux et de la gestion des immeubles, ainsi que les gestionnaires pour l’exploitation des hôtels, ce qui permet d’identifier un certain nombre de signaux faibles et de points d’amélioration des conditions de travail des salariés des fournisseurs.
3.3.2.5Actions et objectifs (S2-4)
Covivio effectue une veille 360° sur les risques réputationnels de ses fournisseurs, notamment en termes d’intégrité et de probité.
3.3.2.5.1Plan d’action
Covivio a été l’une des premières foncières européennes à se doter, dès 2011, d’un dispositif d’évaluation des fournisseurs et conseils. Celui-ci couvrait notamment les dépenses de fonctionnement de l’entreprise sur son périmètre corporate (sièges sociaux).
Ce dispositif, géré en interne, s’appuyait notamment sur une charte interne signée par le fournisseur, une clause permettant de contractualiser l’engagement RSE des fournisseurs, dans les contrats et cahiers des charges des marchés de maintenance et de travaux. Un questionnaire d’enquête, ainsi qu’une vérification des réponses au questionnaire par un organisme tiers indépendant auprès d’un certain nombre de répondants chaque année, avaient également été mis en place.
Certaines marques comme Accor disposent d’une centrale d’achat qui analyse les fournisseurs potentiels selon des critères RSE. Les hôtels exploités sous contrat de management avec des opérateurs hôteliers ont l’obligation contractuelle de passer par leurs centrales d’achats. Pour les contrats de franchise, c’est une incitation qui est organisée.
Depuis 2022, le Groupe a décidé de s’appuyer sur l’expertise d’un tiers indépendant, EcoVadis, pour élargir progressivement le périmètre des évaluations à ses filiales, notamment Covivio Hotels. Ce dispositif permet d’évaluer les fournisseurs avec une information en temps réel, centralisée sur une plateforme, des benchmarks sectoriels et le soutien d’une structure internationale comptant 180 experts et ayant déjà évalué plus de 100 000 entreprises à travers le monde.
Une politique Achats Responsables, trois outils
- La Charte Achats Responsables de Covivio promeut les principes du Pacte Mondial, de la Charte de la Diversité, de l’Organisation Internationale du Travail ainsi que ceux de la Charte Éthique Covivio. Cette dernière vise notamment à lutter contre la corruption et le blanchiment d’argent, les pratiques anticoncurrentielles ou encore de mauvaises pratiques environnementales (produits utilisés) ou sociales (non-respect de la réglementation). La Charte Achats Responsables de Covivio inscrit ses 11 principes RSE notamment vis-à-vis des 17 ODD de l’ONU pour 2030.
- L’évaluation des fournisseurs est réalisée à l’aide de la plateforme EcoVadis, laquelle couvre 21 critères autour de 4 piliers suivants : environnement, social et Droits Humains, éthique et Achats Responsables. Sont visés, les commandes de plus de 200 K€ HT pour les dépenses du périmètre « immobilier » (achats de prestations, travaux, études concourant à la construction, rénovation, le facility ou le property management, etc.) et 50 K€ HT sur les périmètres « non immobiliers » ou « corporate » (achats réalisés par les services supports et par Wellio). Sont exclus de la démarche : impôts, taxes et redevances, les syndics de copropriété et les notaires. L’analyse indique les forces et faiblesses des fournisseurs notés, propose des axes d’amélioration en matière RSE et offre également la possibilité de suivre des webinaires de formation sur les sujets RSE.
- Une clause permet de contractualiser l’engagement RSE des fournisseurs, dans les contrats et cahiers des charges des marchés de maintenance et de travaux. Une clause relative à la lutte contre la corruption a également été intégrée dans les nouveaux contrats et cahiers des charges signés en France.
Les résultats des évaluations montrent une corrélation entre la taille des entreprises et les notes obtenues, du fait de niveaux de maturité différents en matière de RSE, mais aussi de moyens financiers et humains hétérogènes. Il apparaît que plus la taille de l’entreprise augmente, plus les sujets RSE sont pris en compte avec maturité. Les grandes entreprises ont davantage formalisé leurs politiques et obtiennent davantage de labels/certifications, quand les petites entreprises agissent de manière plus informelle. Les enjeux sociaux, et notamment QVT, sont globalement pris en compte par les entreprises de toutes tailles, les actions sociétales un peu moins. Il existe aussi beaucoup de disparités sur les enjeux environnementaux, même si certaines problématiques incontournables, comme la gestion des déchets ou la Supply chain responsable, sont prises en compte.
À fin 2024, au terme d’une troisième année de déploiement progressif, 232 fournisseurs français/allemands/italiens ont été évalués par EcoVadis, auxquels s’ajoutent 21 fournisseurs internationaux (multinationales). Les résultats font ressortir une note moyenne de 64,2/100 sur les 253 fournisseurs évalués, alors que la moyenne EcoVadis se situe à 47,6/100 (en progression par rapport à la notre de 46/100 l’an dernier). La moyenne des fournisseurs de Covivio pour l’activité de construction est de 62,7/100, bien au-dessus de la moyenne EcoVadis pour ce secteur (57,3). En 2024, Covivio a travaillé avec 187 fournisseurs stratégiques, avec un chiffre d’affaire supérieur à 200 000 € (en montant initial lors des appels d’offre en montant glissant pour les autres opérations). Sur les 187 fournisseurs stratégiques, 88 sont notés par EcoVadis.
Globalement, à la fin 2024, les dépenses couvertes par la notation EcoVadis sont de :
- 50 % pour le périmètre corporate qui représente les achats liés aux fonctions support ;
- 75 % pour les dépenses du développement tertiaire et résidentiel.
A noter que six des dix fournisseurs les plus importants de l’activité développement sont notés par EcoVadis. Ces six entreprises représentent 70 % des dépenses du développement en 2024.
Enfin, concernant les achats liés à l’exploitation, 43 % sont couverts par la notation EcoVadis. En somme, 61 % des dépenses en France sont couvertes par la notation EcoVadis.
Au-delà du suivi des indicateurs que constituent le nombre de fournisseurs notés et de signataires de sa Charte Achats Responsables, Covivio dispose aussi des rapports de performances RSE de ses fournisseurs, fournis par la plateforme EcoVadis. Ces rapports permettent à Covivio de mesurer l’engagement de ses fournisseurs ainsi que leurs évolutions.
En 2024, EcoVadis apporte à Covivio plusieurs informations sur ses fournisseurs :
- 83 % des fournisseurs ont formalisé une politique sur la corruption (en hausse de 1 % depuis 2023), 48 % d’entre eux ont mis en place une procédure d’alerte, et près de la moitié reportent sur les indicateurs de santé et de sécurité (en hausse de 35 %).
- Le nombre de fournisseurs recourant à de l’énergie renouvelable a augmenté de 50 % (moyenne de tous les secteurs) pour atteindre 57 % des fournisseurs. Il est à noter que le nombre de fournisseurs menant des actions sur la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre a baissé de 27 %. Néanmoins, la dynamique reste forte pour le secteur de la construction, qui lui progresse de 19 % pour les actions sur l’énergie et les GES et de 31 % sur les reportings sur l’énergie et les émissions de GES. Le risque environnemental, identifié dans la cartographie des risques, est désormais au cœur des actions RSE des fournisseurs du secteur de la construction.
- 63 % des fournisseurs de Covivio mettent en place des audits ou évaluations sur les sujets RSE de leurs fournisseurs afin d’éviter tout risque environnemental et social.
- L'engagement se renforce avec l’augmentation des formalisations de politique Achats Responsables. 60 % des fournisseurs de Covivio évalués par EcoVadis ont une politique d’Achats Responsables formalisée (58 % pour le secteur de la construction). Ceci constitue une progression de 28 % en un an.
- Le poids des fournisseurs signataires du Pacte Mondial se stabilise à 46 %.
La plateforme développée par EcoVadis permet de caractériser les performances par entreprise, par taille d’entreprises, par zone géographique et selon le secteur d’activité. EcoVadis veille également à l’amélioration continue des utilisateurs (entreprises) en proposant la mise en œuvre de plan d’actions correctives, directement via la plateforme. Un grand nombre de rapports sont éditables et les fournisseurs peuvent avoir accès à des modules de e-learning sur différents sujets (en autonomie sur la plateforme) ainsi que des webinars ponctuels organisés par EcoVadis.
Part de fournisseurs répondant positivement à ces items au questionnaire Ecovadis (sélection d'actions)
Focus construction - Réponses Ecovadis
3.3.2.5.2Actions mises en place par Covivio pour remédier aux risques identifiés
La cartographie des risques liés aux fournisseurs de Covivio ( 3.3.2.1.1.), a identifié principalement des risques RSE (déchet, pollution, santé et sécurité) et des risques éthiques.
Pour les chantiers, Covivio ne donne pas directement d’ordres ou d’instructions aux salariés (ouvriers, techniciens, ingénieurs). Néanmoins, en tant que maître d’œuvre, il donne des recommandations aux entreprises et opère un suivi de l’accidentologie. S’agissant des travailleurs marginalisés ou vulnérables, des exigences sont formulées notamment dans les chartes chantier à faibles nuisances. Celles-ci prévoient par exemple que des panneaux, notices et livrets doivent être édités dans les langues des minorités étrangères travaillant sur le site,
La délégation de pouvoirs donne tous pouvoirs au fournisseur pour assurer, de manière effective et permanente, le strict respect de l’ensemble des règles d’hygiène et de sécurité, et de lutte contre le travail illégal incombant au maître d’ouvrage. En conséquence, c’est le fournisseur qui assume, à titre personnel, le strict respect de ces obligations.
Accidentologie sur les chantiers
Sur l’ensemble de ses opérations en cours de développement et restructuration en Europe, Covivio réalise un suivi de l’accidentologie. Covivio Hotels n’a déploré en 2024 aucun décès au sein de ses fournisseurs et entreprises sous-traitantes.
Pour les salariés des fournisseurs des gestionnaires des hôtels, Covivio Hotels ne donne pas d’instructions en direct. Ces gestionnaires sont responsables de l’adaptation de leurs organisations aux attentes et besoins de leurs collaborateurs. De la même manière, si des communautés vulnérables sont amenées à travailler dans ces établissements, le gestionnaire doit s’assurer de la bonne application des règles de santé et sécurité.
Néanmoins, les politiques achats déployées au sein des hôtels concourent à l’amélioration des conditions de travail. En effet, une attention particulière est portée sur l’usage de produits nettoyants (ménage, blanchisserie…) éco-responsables. Ces derniers, en plus d’un moindre impact sur l’environnement, permettent de diminuer l’exposition des salariés à des substances chimiques. Le recours à l’innovation technologique est également favorisé pour réduire les risques physiques liés à certaines tâches. L’exemple des lève-lits installés à l’Ibis Styles Beffroi de Lille est présenté dans l’ESRS S1 à la section 3.3.1.4.
Accidentologie sur les hôtels exploités en contrat de management inversé
Risque Éthique
La cartographie des risques RSE a montré que le risque Éthique porte essentiellement sur les transactions. Le Groupe a mis en place des procédures obligatoires d’appels d’offres afin d’éviter le risque de corruption. Celui-ci a donné lieu à une formation interne dédiée qui s’est adressée à 100 % des personnels susceptibles d’y être exposés.
En 2024, Covivio Hotels n’a fait l’objet d’aucune condamnation pour acte de corruption ou manquement à des Droits Humains. Par ailleurs, le suivi d’accidentologie chantier fait ressortir un niveau d’accidentologie plus faible que pour le secteur, Covivio Hotels n’a déploré aucun décès sur ses chantiers ou ses hôtels en exploitation.
Tendre vers zéro accident sur les chantiers est un objectif fort, partagé avec les fournisseurs, lesquels en conservent contractuellement la responsabilité juridique.
Opportunités matérielles en relation avec les travailleurs de la chaîne de valeur
Via ses activités, Covivio participe au développement de l’économie et soutient l’emploi local.
- Pour plus d’informations sur l’étude d’impacts socio-économiques : ESRS S3, section 3.3.3.1.3.
Les politiques mises en place participent également à l’attractivité de la marque en participant à améliorer la relation de confiance développée avec les partenaires.
Ressources allouées à la gestion des impacts matériels
La mise en place de ces 3 outils a nécessité un investissement de la part de Covivio tant sur un plan financier qu’humain. Ainsi, un coût annuel pour l’utilisation de la plateforme EcoVadis est partagé par les différentes activités de Covivio, et le suivi et l’animation du dispositif représente en interne le travail de 3 équivalents temps plein répartis sur plusieurs collaborateurs du Groupe. De leur côté, les fournisseurs versent une contribution à EcoVadis dans le cadre de leur abonnement leur permettant d’être évalués.
3.3.2.6Objectifs de Covivio (S2-5)
Covivio n’implique pas les fournisseurs ni les travailleurs de sa chaîne de valeur dans la définition de ses objectifs. En effet, chaque fournisseur est autonome et responsable dans sa façon de gérer l’objectif « zéro accident sur les chantiers ». Chacun utilise ses propres plans de sécurité interne, outils communication et de sensibilisation dans le respect de la réglementation du pays et en fonction de son domaine d’expertise.
En 2024, Covivio a reçu une nouvelle fois de la part du CDP (ex-Carbon Disclosure Project) la reconnaissance de leader en termes d’engagement des fournisseurs (CDP Supplier Engagement Leader A‑List). Covivio a par ailleurs obtenu la note de 74/100 à sa sixième évaluation EcoVadis, se plaçant parmi les 6 % d’entreprises les mieux notées par cet organisme et bénéficiant ainsi du niveau Silver.
3.3.3Communautés affectées (ESRS S3)
La norme ESRS S3 porte sur les communautés dites « affectées » par les activités de l’entreprise et de sa chaîne de valeur. L’enjeu est d’expliquer la manière dont les impacts et les dépendances de l’entreprise à l’égard de ces communautés, peuvent créer des risques et opportunités pour Covivio Hotels. Pour ce faire, l’identification et la gestion des impacts significatifs sur les communautés affectées sont présentés dans les pages qui suivent.
3.3.3.1Impacts, risques et opportunités liés aux communautés affectées (S3.SBM-3)
Périmètre
Toutes les communautés affectées qui peuvent être matériellement impactées par l’entreprise sont incluses dans le champ d’application de l’ESRS S3. Cela vise notamment :
- dans le cadre de ses opérations de développement et de gestion d’immeubles, il s’agit des riverains, territoires et leurs habitants, collectivités et pouvoir publics, avec un objectif de bonne intégration du bâtiment dans son environnement, incluant également des dimensions sociales et économiques ;
- d’autre part les communautés qui bénéficient d’actions conduites par Covivio, notamment via sa fondation d’entreprise. Celle-ci apporte son soutien à des associations qui œuvrent localement et de façon concrète en faveur de l’égalité des chances.
3.3.3.1.1Impacts matériels sur les communautés affectées
L’analyse de double matérialité a confirmé que, dans le cadre de ses activités (en particulier de développement et rénovation d’immeubles) les conséquences des activités de Covivio auprès des communautés ont des impacts matériels modérés. Ainsi, dans le cadre de chaque opération, un soin particulier est attaché à réduire toute gêne ou nuisance que le chantier pourrait causer aux riverains. L’analyse a permis d’identifier des impacts positifs auprès des communautés locales grâce notamment aux actions et soutiens de la Fondation Covivio.
S’agissant des droits des populations indigènes, l’analyse de double matérialité a fait ressortir ce sujet comme très peu matériel compte tenu des activités du Groupe et de ses implantations.
3.3.3.1.2Mesure des risques sur les communautés affectées
Depuis plusieurs années, Covivio s’attache à mesurer ses impacts socio-économiques territoriaux. L’évaluation de l’empreinte socio-économique est un outil destiné à mieux connaître l’impact élargi d’une activité et à identifier d’éventuelles pistes d’optimisation des retombées économiques de l’entreprise sur ses territoires d’implantation. Cette optimisation peut passer d’une part par l’augmentation de la quantité des impacts (notamment le nombre d’emplois locaux soutenus), d’autre part par l’amélioration de la qualité des impacts (nature et type d’emplois soutenus, conditions de travail, etc.).
Covivio a ainsi identifié deux leviers principaux qui permettent de maximiser les impacts locaux de ses activités, sur lesquels elle entend de plus en plus s’appuyer :
- le levier « emploi » : le recours à des structures locales embauchant des personnes en situation de handicap (secteurs protégé et adapté) ou éloignées de l’emploi (entreprises d’insertion) ;
- le levier « achat » : la promotion de fournisseurs et sous-traitants locaux dans la chaîne d’approvisionnement.
La rénovation et la construction d’immeubles nouveaux permettent de soutenir de nombreux emplois (cf. étude socio-économiques 2024 – section 3.3.3.1.3). En outre, l’attractivité de ces immeubles et l’activité hôtelière ou de loisir qu’ils hébergent ont un impact concret sur le dynamisme et l’activité économiques des territoires d’implantation. Dans l’analyse de double matérialité, ce sujet est inclus dans l’enjeu « S3 – Implication sociétale – ville durable ».
3.3.3.1.3Risques et opportunités pour les communautés affectées
La ville de demain sera à la fois bas carbone, connectée et actrice de l’économie circulaire. Pour limiter les déplacements et offrir des lieux de vie plus conviviaux, les immeubles doivent être flexibles, capables d’évoluer en intégrant des technologies nouvelles ainsi que des enjeux liés à la mixité des usages, permettant aux citadins d’utiliser ces lieux ouverts sur la ville pour y vivre, y travailler et s’y détendre. En anticipant ces transitions, Covivio gère au mieux les risques qui pourraient minorer l’attractivité de ses actifs si le Groupe ne s’attachait pas à être au plus près de ses parties prenantes, notamment des métropoles. Lors de la réalisation de la cartographie des risques RSE renvoi à l’analyse de la matrice de double matérialité, « l’intégration dans la ville durable » a été identifiée comme un enjeu majeur au regard des activités de Covivio en Europe.
Sur des projets situés en zone urbaine dense comptant de nombreux riverains, des mesures supplémentaires peuvent être mises en place, ainsi qu’une cartographie des acteurs locaux pour identifier des partenaires potentiels ou encore le recours privilégié à des fournisseurs locaux.
Mesurer l’impact socio-économique des activités à l’échelle européenne
Conscient de son poids économique et de son ancrage territorial dans plusieurs grandes métropoles européennes, Covivio s’attache à caractériser et quantifier les retombées socio-économiques de ses activités depuis 2014, sur un périmètre désormais étendu à l’ensemble des activités du Groupe dans ses pays de présence en Europe. Ces études sont conduites avec la société Utopies selon la méthodologie LOCAL FOOTPRINT®.
L’analyse présentée en synthèse ci‑après, réalisée en 2024 sur les données 2023, porte sur l’ensemble des activités du Groupe (corporate, patrimoine en exploitation, développement). Elle est fondée sur les données collectées concernant les activités Bureaux (France, Allemagne et Italie), Résidentiel (Allemagne) et Hôtels (Europe).
Carte des impacts socio-économiques de Covivio en Europe (17 000 emplois soutenus)
Les 17 000 emplois que soutient Covivio dans ses pays de présence sont majoritairement concentrés en France, Allemagne et Italie : ces trois pays représentent 95 % des emplois soutenus. Quatre autres pays représentent la plus grosse partie des 5 % restants : Belgique, Royaume-Uni, Irlande et Espagne. Enfin, cinq autres pays sont concernés dans une moindre mesure : Portugal, Hongrie, Pays-Bas, Pologne et République Tchèque.
Focus sur les emplois catalytiques
Les sociétés locataires des bureaux et des hôtels ont une activité économique qui entraîne des impacts socio-économiques à l’échelle européenne.
Ces impacts, appelés impacts catalytiques, sont estimés en Part de Groupe, à l’échelle de toute l’Europe (non seulement des pays de présence) :
- 375 000 emplois catalytiques liés aux entreprises occupant les bureaux loués par Covivio (en France, Allemagne et Italie) ;
- 15 000 emplois catalytiques liés aux entreprises exploitant les hôtels loués par Covivio (dans 10 pays européens).
Cette contribution n’étant pas directement attribuée à Covivio, mais à ses locataires, elle n’est pas à additionner ou à comparer avec les retombées économiques (17 000 emplois soutenus) liés à l’activité de gestion et développement de Covivio.
Ces impacts catalytiques se décomposent en :
- emplois directs, chez les entreprises occupant les bureaux loués par Covivio et chez les entreprises exploitant les hôtels loués par Covivio ;
- emplois indirects et induits , soutenus par les activités de ces entreprises (achats réalisés, salaires versés, taxes acquittées, valeur ajoutée dégagée).
Les emplois directs ont été estimés à 91 000 ETP chez les entreprises occupant les bureaux loués par Covivio, et à 10 000 ETP chez les entreprises exploitant les hôtels loués par Covivio.
L’impact en emplois catalytiques peut être évalué via des indicateurs adaptés : par m2 de bureau ou par chambre d’hôtel. Il a ainsi été estimé, en Part de Groupe :
- 0,25 emploi catalytique par m2 de bureau ;
- 1 emploi catalytique par chambre d’hôtel.
Ces indicateurs permettent de mesurer les externalités positives du foncier loué à des entreprises tierces, et donc l’influence élargie de l’écosystème Covivio, en particulier au niveau local, dans les villes de présence.
L’impact du secteur touristique sur les sociétes
Le tourisme est l’un des ressorts de la croissance économique mondiale. Il représente aujourd’hui 1 emploi sur 11 à travers le monde . Par l’accès qu’ils ouvrent à des possibilités de travail décent dans le secteur du tourisme, le renforcement des compétences et la progression professionnelle offrent une contribution positive pour la société.
Le tourisme est aujourd’hui l’un des secteurs économiques connaissant une forte croissance dans le monde. Il contribue au PIB mondial à hauteur de 9 %, représente 1 emploi sur 11 dans le monde et 6 % des exportations mondiales. L’Organisation Mondiale du Tourisme (OMT) prévoit qu’il y aura, d’ici 2030, 1,8 milliard d’arrivées de touristes internationaux chaque année.
3.3.3.2Politiques vis-à-vis des communautés affectées (S3-1)
3.3.3.2.1Engagements en matière de Droits Humains
Les communautés qui sont le cas échéant affectées par les activités de Covivio et ses filiales sont prise en compte dans ses engagements. De même, les communautés vulnérables qui pourraient être impactées sont incluses dans les différentes politiques et actions décrites ci-après.
Réduire les impacts des chantiers pour les riverains et le territoire
Dans le cadre de ses activités de développement ou de rénovation Covivio veille à réduire les nuisances ou gênes pouvant éventuellement être causées aux populations locales. Afin de limiter les risques ou impacts négatifs pour les riverains, Covivio a mis en place un certain nombre de dispositifs sur ses chantiers (section 3.3.3.3). Cela limite notamment les risques de procédure (pour bruit, dégradation de l’environnement, du paysage urbain, ou autre nuisance) et les risques de retard à la livraison de l’opération. Ces diverses actions sont déployées pour tous les chantiers où des risques relatifs aux riverains ont été identifiés et sont principalement suivies par la Direction du Développement.
S’investir dans la vie de la cité
Depuis 2008, Covivio a développé une politique partenariale et collaborative avec le monde associatif, centrée sur l’égalité des chances, en s’appuyant notamment sur le mécénat de compétences, ce qui contribue à valoriser les savoir‑faire internes.
Former les futurs décideurs du secteur immobilier
La Fondation Palladio a été créée en 2008, sous l’égide de la Fondation de France, par des acteurs de l’industrie immobilière, dont Covivio, autour de cet enjeu majeur qu’est la construction de la Ville. Covivio soutient cette Fondation, lieu de rencontres, d’échanges, de débats et de réflexion, via un mécénat financier et l’implication de ses dirigeants et de ses équipes dans les projets et événements organisés par Palladio. Le thème de réflexion de l’année 2024 était « prendre soin de la ville » et en 2025, le thème sera : « la ville européenne : un modèle à défendre ? ». Covivio a signé la Charte de l’Université de la Ville de Demain pour poser les bases d’une nouvelle méthode de travail fondée sur la coopération entre ceux qui conçoivent, construisent et gouvernent la ville, ceux qui en parlent et ceux qui la vivent.
Des collaborateurs de Covivio interviennent également au sein de différents cursus comme l’ESTP ou Dauphine, avec des sujets le plus souvent centrés sur le développement durable. Chaque année, en Italie, Covivio partage des connaissances pratiques et offre des conseils à des étudiants qui suivent un cursus en immobilier.
Le soutien à l’égalité des chances via la Fondation
Créée en 2020, la Fondation Covivio a pour mission de structurer et renforcer les actions de mécénat déjà menées par le Groupe depuis près de 15 ans.
Le Conseil d’Administration de la Fondation d’entreprise Covivio
Le Conseil d’Administration, qui se réunit 2 à 3 fois par an, fixe la feuille de route de la Fondation, pilote le budget, valide les principaux projets à financer, suit la coordination européenne des actions soutenues et veille à une bonne communication entre la Fondation et les équipes de Covivio. Il est composé de 3 membres externes qualifiés et de 5 membres internes :
- Alix d’Ocagne Administratrice indépendante de Covivio & Présidente de la Fondation
- Nathalie Blum Indépendante
- Bruno Derville Senior Advisor
- Géraldine Lemoine Directrice de la Communication, Covivio & Vice-Présidente de la Fondation
- Yves Marque Secrétaire Général, Covivio
- Anne Lhuillier Conseil indépendant en mécénat & philanthropie
- Tugdual Millet-Taunay Directeur Général Hotels, Covivio
- Giovanna Ruda Chief Corporate Officer, Covivio (Italie).
Covivio a choisi de centrer les actions de sa Fondation sur le soutien aux actions en lien avec des projets vecteurs d’une meilleure égalité des chances : accès à l’éducation et la formation, accès au travail, accès au logement, soutien à l’insertion ou réinsertion des populations fragilisées, etc. Le soutien de la Fondation s’inscrit dans une dynamique incluant l’adhésion de Covivio au Pacte Mondial et son engagement en matière de Droits Humains pertinents pour les communautés affectées.
À travers sa Fondation, Covivio s’engage ainsi pour l’égalité des chances en soutenant, dans ses trois pays d’implantation, une vingtaine d’associations, parmi lesquelles en 2024 :
- en France : Activ’Action, Article 1, la Cravate Solidaire, Refugee Food, Osons Ici et Maintenant, Wake Up Café, Fratries, Résidence jeunes Sainte Constance, PLAY International, Kabubu… ;
- en Italie : Fondazione Mission Bambini, Associazione La Strada, Fondazione Francesca Rava, L’impronta Group, L’Accoglienza… ;
- en Allemagne : Al Farabi Music Academy, Fondation Oliver Kahn, Lebenshilfe, Ruhrwerkstatt, TAFEL…
Si le soutien financier demeure essentiel, la volonté de la Fondation est de déployer des partenariats 360° qui vont au-delà et permettent de créer des liens forts et sur-mesure avec chacune des associations soutenues. Au-delà de son caractère européen, l’originalité de la démarche adoptée est en effet de proposer plusieurs formats de soutiens aux associations partenaires : mécénat financier, mécénat de compétences, mission solidaire, mise à disposition d’espaces au sein de notre patrimoine, dons en nature (mobilier et informatique), accueil d’événements solidaires…
Covivio propose ainsi aux associations partenaires de pouvoir accéder ponctuellement et gracieusement à plusieurs de ses espaces événementiels pour y organiser formations, séminaires, réunions de gouvernance…
En 2024, Covivio a par exemple accueilli les équipes de Kabubu dans un de ses immeubles pendant la période des Jeux Olympiques de Paris, leurs locaux étant inaccessibles pour l’événement. De façon beaucoup plus pérenne, Covivio accueille depuis maintenant plus de 2 ans, sur son site de CAP 18 au Nord de Paris, le plus grand dressing et centre de tri de vêtements de l’association La Cravate Solidaire.
Ainsi, chaque année, en plus des 300 000 € de don financier, Covivio investit environ 230 000 € en mécénat en nature et de compétences.
Cette approche permet à Covivio de concentrer ses efforts et ressources sur un nombre limité de projets afin de proposer des soutiens significatifs à chaque association et de renforcer l’impact de leurs actions.
Pour assurer une relation de proximité, un comité local composé de salariés issus des différents métiers de Covivio a été créé dans chaque pays, afin de suivre les associations soutenues. Les comités locaux sont également chargés d’identifier les futurs projets à mettre en œuvre et de les présenter au Conseil d’Administration de la Fondation.
La Fondation d’entreprise Covivio bénéficie d’un budget de 1,7 million sur 5 ans couvrant le financement des projets, ainsi que les frais de fonctionnement inhérents à ses actions
33 associations
soutenues depuis la création de la Fondation
26 associations
soutenues fin 2024
Dont 15 soutenues depuis au moins 3 ans
Plus de 430 collaborateurs
ont pris part à une mission depuis 2021
En décembre 2023, à l’occasion du SIMI (Salon de l’immobilier à Paris), Covivio a reçu le prix « Mécénat & Solidarités dans la ville », dans la catégorie « Engagement sociétal ». Ce prix, qui récompense les différentes actions de solidarité portées par des entreprises immobilières et remis par la FEI (Fédération des entreprises de l’Immobilier), vient souligner l’impact positif du travail réalisé par la Fondation Covivio depuis sa création.
Les salariés de Covivio mobilisés : zoom sur la Socovivio Week en France et les Socovivio Days à Rome et Milan
Lors de la troisième édition de la Socovivio Week (France) et des Socovivio Days (Italie) organisée en 2024, 342 missions ont été réalisées par les salariés de Covivio (141 en Allemagne soit 41 %, 121 en France soit 36 %, 80 en Italie soit 23 %). 1 523 heures ont été réalisées au profit de 20 associations. Sur la base du volontariat, les collaborateurs ont pu participer à des missions coup de pouce comme des ateliers de confection de repas avec Refuge Food, des distributions alimentaires avec la Chorba, du tri de vêtements avec la Cravate Solidaire, des ateliers de coaching RH avec le Wake Up Café et des ateliers de jardinage ou de cuisine à la résidence jeunes Sainte Constance (Metz). L’engagement des salariés de Covivio se renforce. En effet, avec 1 523 heures de bénévolat, l’engagement a progressé de 69 % par rapport à 2023 (898 heures réalisées).
Des partenariats locaux noués entre les acteurs de l’hôtellerie et des associations
Les opérateurs hôteliers cherchent à dynamiser l’intégration de leurs hôtels dans la ville. Ainsi, ils favorisent, depuis plusieurs années, la mise en place de partenariats avec des associations locales. À titre d’exemple, le Méridien de Nice déploie chaque année un partenariat avec la Croix Rouge (don de nourritures, vêtements et jouets), participe à la Fête de Noël organisée par l’association MIR dans leur hôtel social en offrant de la nourriture et des boissons, et organise une vente de vêtements et de gâteaux dans l’hôtel en faveur l’association WeForest.
3.3.3.2.2Interactions avec les communautés affectées
La qualité des interactions avec les communautés locales est clé dans le succès des activités de Covivio.
Sur le terrain et au plus près de ses actifs immobiliers et de ses clients, Covivio a mis en place des agences ( 3.3.3.3).
L’immobilier connaît une mue inédite sous l’effet des nouvelles technologies et des nouveaux besoins et usages des utilisateurs. Pour Covivio, l’innovation est à la fois un facteur d’amélioration de sa compétitivité et d’ouverture vers de nouveaux marchés. Pour accompagner les tendances qui soutiennent ses marchés, Covivio déploie sa démarche d’innovation à l’échelle européenne. Celle-ci repose sur deux piliers : d’une part, repérer et faciliter la mise en œuvre de nouveaux procédés et matériaux destinés à rendre les immeubles plus résilients et plus vertueux. D’autre part, déployer de nouvelles offres et systèmes qui permettent d’améliorer le confort et les services aux occupants, en recourant souvent à des agents économiques locaux. (ESRS S4 - 3.3.4.3.1).
3.3.3.2.3Respect des principes directeurs internationaux en matière de Droits Humains
En tant que signataire du Pacte Mondial, Covivio se veut exemplaire dans le respect des principes directeurs des Nations Unies sur les entreprises et les Droits Humains, de la Déclaration de l’OIT sur les principes et droits fondamentaux au travail ou des lignes directrices de l’OCDE. Par exemple, sa Politique Droits Humains (ESRS S2, section 3.3.2.2.2) ou sa Charte Achats Responsables (ESRS S2, section 3.3.2.2.1) font directement référence à des textes internationaux.
3.3.3.3Collaboration avec les communautés (S3-2)
Pour ses opérations de construction et de rénovation, Covivio s’attache à anticiper et limiter les nuisances et à mettre en place des mécanismes de gestion et de prévention des risques. En amont des projets, une cartographie des riverains du chantier est réalisée afin d’évaluer les risques les concernant. Pour les projets le nécessitant, des réunions d’information des riverains sont organisées, souvent en collaboration avec les collectivités. Covivio informe en amont les riverains de la nature du projet, de la durée du chantier, des horaires du chantier et des livraisons, des entreprises impliquées sur le projet, et des moyens de contact, via une lettre affiche sur le chantier. Elle peut être complétée par des courriers d’information ciblés. De plus, un mécanisme de traitement des plaintes est déployé sur les projets de développement, permettant de les faire remonter via une adresse mail dédiée et/ou une boîte aux lettres installée directement sur le chantier. Les coordonnées à contacter en cas de besoin de la part des tiers et en particulier des riverains, sont affichées sur les chantiers.
Pour œuvrer au plus près de ses parties prenantes et prendre en compte les attentes de ses clients et des riverains, Covivio dispose en France, en plus de ses implantations à Paris et Metz, de quatre agences régionales (Lille, Lyon, Bordeaux et Marseille). En Allemagne, des bureaux et agences de gestion ont été ouverts à Berlin, Dresde, Essen, Hambourg, Leipzig… pour compléter les équipes du siège situé historiquement à Oberhausen. En Italie, les effectifs sont basés à Rome et Milan. Par ailleurs, Covivio est représenté au Luxembourg avec deux collaborateurs et en Espagne par une Country Manager, pour soutenir son développement local au plus près des partenaires. Covivio s’attache à accentuer le rayonnement des territoires où sont situés ses immeubles, notamment en s’associant à de nombreux événements de relations publiques.
En phase de développement, la collaboration avec les communautés est portée principalement par la Direction Générale, la Direction du Développement et la Direction des Relations Institutionnelles.
L’efficacité de la collaboration peut être mesurée par le niveau d’acceptation du projet à livraison ou le nombre de plaintes pendant le projet ou encore le nombre de plaintes ayant pu être résolues. Toutefois, chaque projet étant spécifique et les contextes étant à chaque fois différents, il n’existe pas de méthode unique de suivi d’efficacité des collaborations.
Concernant la prise en compte des peuples autochtones et leurs droits particuliers, celle-ci n’est pas jugée matérielle dans le cadre des activités de Covivio (matrice de double matérialité : ESRS 2, section 3.1.2.4.2).
3.3.3.4Actions pour remédier aux impacts négatifs et canaux pour communiquer avec les communautés affectées (S3-3)
Tous les canaux de communication tels que le mécanisme d’alerte et de traitement des plaintes (ESRS G1, section 3.4.2.4) sont déployés sur les projets de développement. En complément de ces canaux, pour les projets situés en zone urbaine dense comptant de nombreux riverains, des mesures supplémentaires, comme des lettres d’information, peuvent être mises en place. Pour ces chantiers, une application est mise en place par la société en charge des travaux pour permettre aux riverains de suivre les actualités du chantier (phases de travaux bruyants, prévention de bruits, informations générales, etc.) ou faciliter la mise en contact avec les entreprises du chantier. Si des plaintes sont exprimées sur la plateforme, Covivio est directement informé de façon à s’assurer de la mise en œuvre de solutions adaptées en coopération avec les entreprises concernées.
Par ailleurs, des dispositifs de surveillance peuvent être installés pendant la durée des travaux, notamment pour surveiller le niveau de bruit. Différentes mesures mises en place par les entreprises de construction permettent aussi de limiter les pollutions acoustiques et visuelles. La charte chantier à faibles nuisances de Covivio permet également d’engager les intervenants du chantier dans des sujets tels que la prévention des risques, la pollution des sols et de l’air, ou encore la gestion des déchets.
Les projets sont développés en étroite relation avec les collectivités, de façon à intégrer au mieux les contraintes et opportunités pour les territoires.
Les hôtels participent également directement à des démarches locales initiées par les collectivités. À titre d’exemple, le Méridien de Nice participe au fond « Nice Ville Verte ». Il s’agit d’une démarche de mécénat lancée en 2023 par la métropole Nice-Côte d’Azur. Son objectif est d’ouvrir et de partager les initiatives de verdissement avec les acteurs économiques du territoire.
3.3.3.5Actions face aux risques sur les communautés affectées et opportunités (S3-4)
3.3.3.5.1Plan d’action pour gérer les impacts, risques et opportunités liés aux communautés affectées
Covivio s’implique également auprès de collectivité, comme la Ville de Paris, en s’engageant auprès du réseau Paris Action Climat qui a lancé la Charte éponyme. Cette Charte, devenue Paris Action Climat Biodiversité, invite les entreprises à s’engager en faveur de la lutte contre le changement climatique et pour le Plan Climat. Elle a été mise à jour en 2018 et signée de nouveau par Covivio, qui s’engage ainsi à adopter un plan d’action opérationnel à horizon 2030 et à contribuer à la trajectoire de neutralité carbone de Paris.
Ouvrir les hôtels sur la ville
Avec un parc de 283 hôtels situés à 90 % dans les principales capitales européennes, Covivio est un des principaux propriétaires d’hôtels en Europe, avec 39 477 chambres. Pour ouvrir l’hôtel davantage sur la ville, un certain nombre d’enseignes font évoluer leurs offres, afin de donner un accès plus large aux riverains. Cela concerne les bars, restaurants, espaces de coworking, pâtisseries, terrasses en rooftop, etc. comme c’est le cas par exemple pour l’hôtel Zoku, implanté au sein d’un programme mixte, Stream Building, lauréat du concours Réinventer Paris, développé par Covivio. Des évolutions qui contribuent à rendre les établissements plus vivants avec des espaces hybrides dans lesquels on peut travailler ou se détendre.
Le design intervient ici comme un élément d’hybridité qui permet d’offrir plusieurs usages, services et expériences dans un même espace, comme dans les lobbys qui proposent désormais restaurant/café et salles de créativité, bibliothèque, jeux pour enfants. Cette nouvelle conception des espaces favorise les découvertes et les échanges, notamment en permettant à la clientèle extérieure et aux locaux de venir vivre ces mêmes expériences. Plus besoin d’être obligatoirement client, l’hôtel retrouve sa place dans la vie de la ville.
À Madrid, le Radisson Red RED s’ouvre sur la ville
Propriété de Covivio, cet ancien hôtel indépendant situé au cœur de Madrid a été entièrement rénové par Radisson Hôtel Group afin de renaître en 2022 sous sa marque lifestyle RED. Décloisonner au maximum le rez-de-chaussée et lui offrir une nouvelle façade vitrée plus accueillante, tel était le parti pris de départ de cette rénovation. À présent, la réception est située à l’extrémité du hub central qui accueille un restaurant et un bar donnant sur la rue. Cette restructuration a également conduit à aménager un rooftop accueillant un restaurant et une terrasse, en offrant une vue spectaculaire sur la ville. L’objectif, réussi, était de faire de cet établissement au design et aux prestations soignées, un véritable lieu de vie.
D’autres actions de collaboration et de communication dans la gestion des relations avec les riverains sont détaillées en section 3.3.3.3.
Dans le cadre de ses projets immobiliers, Covivio met en place en amont les dispositifs nécessaires pour garantir le respect des Droits Humains. Ainsi, il n’y a pas besoin de procédure spécifique de remédiation en cas d’incident sur les Droits Humains car le sujet est traité en amont.
3.3.3.5.2Exigence de données complémentaires CSRD (S3-4)
3.3.3.5.3Les 17 Objectifs de Développement Durable de l’ONU pour 2030
En 2015, 193 gouvernements du monde entier ont adopté le Programme de développement durable à l’horizon 2030, comprenant 17 objectifs de développement durable (ODD) et 169 cibles. Ce programme vise à éradiquer l’extrême pauvreté, combattre les inégalités et le changement climatique d’ici 2030.
Covivio se réfère explicitement aux 17 ODD de l’ONU depuis 2016, en particulier dans ses différentes publications RSE que l’on retrouve sur son site Internet ou sur le site dédié de l’ONU en tant que signataire du Pacte Mondial. Les objectifs RSE pluriannuels de Covivio présentés dans ce document sont en cohérence avec les ODD auxquels ils contribuent. En outre, Covivio adhère également aux Principes Directeurs de l’OCDE pour les multinationales et aux huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail.
L’étude conduite en interne en 2017 et complétée en 2018 puis en 2020, basée sur une matrice d’analyse, a permis de caractériser les neuf ODD majeurs pour Covivio, compte tenu de ses cibles :
Les enjeux que représente chacun de ces objectifs occupent une place importante dans la politique RSE de Covivio et dans son modèle économique. Chacun renvoie à la fois aux actions conduites au sein des portefeuilles d’immeubles développés et détenus par Covivio ainsi qu’en interne, sur le périmètre corporate de l’entreprise, en tant qu’employeur.
3.3.3.6Objectifs pour limiter les impacts sur les communautés affectées (S3-5)
3.3.3.6.1Objectifs fixés
L’étude d’impacts socio-économiques réalisée sur l’ensemble des activités du Groupe en Europe permet de quantifier le soutien de Covivio en matière d’emplois directs et indirects. Cette étude est présentée au paragraphe 3.3.3.1.3. Les résultats sont fonction du volume d’opérations développées, gérées ou données à bail. Ils ne peuvent se traduire en objectifs.
3.3.3.6.2Implication des communautés affectées dans la définition des objectifs
En 2020, Covivio s’est doté d’un Comité des Parties Prenantes, composé de membres internes et externes à Covivio. Il mène un travail prospectif, en explorant et analysant les grandes tendances et signaux faibles impactant directement ou indirectement le champ d’intervention de Covivio. Ses membres se réunissent deux à trois fois par an autour d’un fil rouge thématique, avec l’objectif de partager par la suite leurs travaux avec les différentes parties prenantes internes et externes de l’entreprise.
Bertrand de Feydeau – Président du Comité, Président d’honneur de la Fondation Palladio
3.3.4Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4)
La norme ESRS S4 porte sur les consommateurs et les utilisateurs finaux liés aux activités et à la chaîne de valeur de l’entreprise. L’enjeu est d’expliquer la manière dont les impacts et les dépendances de l’entreprise à l’égard des consommateurs et des utilisateurs finaux peuvent engendrer des risques et opportunités. Il s’agira de présenter l’approche générale de Covivio en termes d’identification et de gestion des impacts significatifs sur les consommateurs et les utilisateurs finaux. Cela concerne en particulier les impacts liés à l’information, la sécurité personnelle et l’inclusion sociale.
3.3.4.1Consommateurs et utilisateurs finaux de Covivio (S4.SBM-3)
Covivio place l’utilisateur au centre de chacun de ses projets. Sa Raison d’Être, « Construire du bien-être et des liens durables » s’en fait l’écho, avec la volonté de continuer à optimiser la satisfaction des clients et des occupants des immeubles.
Covivio s’est développé en nouant et en développant des liens forts avec ses principales parties prenantes. Son activité implique une multitude de relations avec différentes parties prenantes, privées et publiques, de tailles et de secteurs très variés. Le succès du Groupe étant pour partie basé sur la qualité de la relation avec les parties prenantes externes (clients, financeurs, collectivités…), celle-ci a été jugée comme constitutive d’un risque, analysé comme très bien maîtrisé. Des stratégies spécifiques ont été mises en place afin de répondre au mieux aux attentes notamment des clients, fournisseurs ou conseils. Au-delà de la qualité de la relation et de la confiance cultivée dans le cadre de partenariats structurants, Covivio appréhende la coopération avec ses parties prenantes externes comme un véritable levier d’innovation et de croissance.
3.3.4.1.1Typologie des consommateurs et utilisateurs finaux de Covivio
Il convient de distinguer :
- les consommateurs de Covivio Hotels : il s’agit principalement des entreprises locataires des actifs en bail et les gestionnaires des hôtels détenus en murs et fonds
- les utilisateurs finaux de Covivio Hotels : il s’agit des clients de ses hôtels détenus en bail ou en murs et fonds.
Pour Covivio, les consommateurs et utilisateurs finaux sujets à des impacts matériels constituent l’ensemble de ses clients. Pour chacun, Covivio s’attache à développer des solutions « sur mesure », prenant en compte leurs enjeux stratégiques. Covivio est proche de ses clients (renvoi à la section partenariats forts) et analyse les signaux faibles ainsi que les évolutions de marché, de façon à rester en anticipation des besoins et attentes de ses consommateurs et utilisateurs.
La sécurité des biens et des personnes reste un enjeu fort pour Covivio, même si les réglementations (RGPD, incendie, etc.) et les multiples mesures prises par les équipes de Covivio et leurs fournisseurs, concourent à une bonne maîtrise de ces risques. Les risques cyber sont en augmentation constante. Covivio prend en compte cette situation dans le cadre de la gestion de ses immeubles et sur son périmètre corporate. En particulier, le Groupe observe des règles strictes quant aux conditions de collecte et de conservation des données qui pourraient être sensibles pour les entreprises tertiaires locataires ou pour leurs salariés, ainsi que pour les salariés et les clients des hôtels.
3.3.4.1.2Impacts positifs de Covivio pour ses clients et utilisateurs finaux
Covivio Hotels s’attache à développer un immobilier qualitatif qui répond aux exigences des consommateurs (clients) et utilisateurs finaux.
La flexibilité, l’adaptabilité aux nouveaux usages et nouvelles technologies, la qualité des aménagements et des équipements (connectivité, espaces verts…) répondent aux aspirations des clients les plus exigeants.
Enfin, la stratégie environnementale déployée par Covivio en faveur de la réduction des consommations d’énergie et d’eau a un impact direct et concret sur la maîtrise des charges d’exploitation pour les locataires. Les standards élevés de construction et de gestion intègrent des enjeux de confort et de bien-être en matière de luminosité, acoustique, ou encore d’ambiances olfactives, afin de favoriser la sérénité et le confort. De même les rooftops, terrasses, serres, patios participent à l’amélioration des conditions de vie des clients… et des voisins qui ont des vues plongeantes sur ces installations.
3.3.4.1.3Description des risques et opportunités découlant des impacts identifiés par Covivio
Covivio suit de près les risques et les opportunités matériels auxquels le Groupe fait face. Grâce au suivi de sa cartographie des risques RSE matériels, Covivio met en œuvre des actions pour pallier les risques et les transformer en opportunités. Les consommateurs et utilisateurs finaux font partie intégrante de ces risques, en étant au cœur de son activité.
L’étude de double matérialité faite dans le cadre de l’application de la CSRD, a permis d’effectuer une mise à jour des risques RSE du Groupe, en intégrant les spécificités de chaque activité, notamment celles de l’hôtellerie. La matrice de double matérialité a ensuite été déclinée pour Covivio Hotels. Dans les deux cas, les deux impacts les plus matériels vis-à-vis des clients et utilisateurs finaux sont la sécurité et la qualité des informations qui leur sont communiquées.
Les locataires de Covivio Hotels n’exercent pas leurs activités dans des « contextes particuliers » selon la terminologie de l’ESRS S4, de sorte qu’ils ne présentent pas de risques spécifiques.
Covivio Hotels n’est pas dans un schéma de dépendance à l’égard d’un client qui représenterait une part excessive de son chiffre d’affaires. Dans l’ensemble, les enseignes locataires de Covivio Hotels sont dotées de politiques RSE ambitieuses et possèdent des niveaux d’engagement forts.
3.3.4.2Politiques envers les clients et utilisateurs finaux (S4-1)
L’attractivité des immeubles de Covivio constitue un enjeu de valeur :
- d’une part, sur le plan locatif : l’attractivité et la satisfaction des locataires et utilisateurs finaux a pour conséquence un taux de renouvellement élevé chez Covivio, et un taux de vacance faible ;
- d’autre part en termes de valorisation de l’actif : un immeuble attractif et occupé à 100 %, bénéficie d’une bonne liquidité et d’une meilleure appréciation de sa valeur.
L’étude de double matérialité a positionné les thèmes « S4- Sécurité des clients et utilisateurs finaux » et « S4 – Informations aux clients et utilisateurs finaux » avec une certaine importance, en particulier du point de vue de l’impact potentiel pour les clients et par la suite pour Covivio si ses immeubles et leur gestion n’étaient pas à la hauteur des attentes du marché et en particulier des consommateurs et utilisateurs finaux.
La valeur des immeubles de Covivio Hotels profite de la lutte contre l’obsolescence menée par le Groupe en conjuguant performances environnementales, sociales, et financières. Le risque d’obsolescence (Enjeu sectoriel, section 3.1.3.1) a été identifié comme significatif tant par l’étude de double matérialité que par l’étude des risques suivie par l’ACI (Audit et Contrôle Interne).
3.3.4.2.1La sécurité des clients, au cœur des enjeux de Covivio
La sécurité des consommateurs et utilisateurs finaux constitue un sujet majeur à toutes les étapes de la vie de l’actif : développement de nouveau projet, gestion/exploitation, ou encore rénovation.
Au-delà des réglementations exigeantes en vigueur en Europe, Covivio Hotels recourt aux meilleurs standards, en particulier via des niveaux de certification élevés qui intègrent des aspects liés à la sécurité et au bien-être. Afin d’aller plus loin en matière de sécurité environnementale (amiante, etc.), Covivio Hotels s’appuie sur des équipes et outils dédiés de Covivio.
Pour plus d’informations, se reporter :
- sur les certifications : ESRS Enjeux sectoriel, section 3.1.3.1.3.
- sur la sécurité environnementale : ESRS E2, section 3.2.2.2.
3.3.4.2.2Agir pour la sécurisation des données dans les bâtiments
Dans l’exercice de ses métiers, Covivio crée et gère un très grand nombre de données et est notamment soumis au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). En outre, ses immeubles recourent à un nombre sans cesse croissant d’équipements et de services qui utilisent l’informatique. En devenant « smart building », en lien de plus en plus étroit avec la smart city via des échanges de données, l’immeuble, comme les activités de Covivio, s’exposent à des risques de cyberattaques, de pertes, de dégradations, de vols de données, etc. Conscient de ces risques, Covivio a pris un certain nombre d’initiatives qui visent à protéger son activité et celle de ses parties prenantes.
Pour protéger efficacement les données dans un bâtiment intelligent, des stratégies de sécurité robustes sont mises en place, comprenant la surveillance et la gestion des accès, l’installation de firewalls, ainsi que la formation du personnel et des utilisateurs aux meilleures pratiques de cybersécurité.
La protection des données, un enjeu immobilier
Un nombre croissant de cyberattaques à travers le monde a pour cible des immeubles et leurs équipements (GTB/GTC, caméras, contrôle d’accès…). Dès 2016, Covivio a mandaté Arp‑Astrance pour conduire une étude consacrée aux risques de cyberattaques sur ses portefeuilles d’immeubles. Cette étude a permis de caractériser les solutions à privilégier, afin de diminuer le risque pour les réseaux et équipements de gestion des bâtiments.
3.3.4.2.3L’accessibilité des bâtiments comme levier d’inclusion
L’accessibilité et la localisation constituent des critères primordiaux pour les hôtels. Un emplacement de moindre qualité peut constituer un risque d’obsolescence pour un hôtel. Covivio Hotels a une bonne maîtrise de ce risque via la qualité de ses choix d’implantations.
Covivio s’est fixé l’objectif de détenir, à fin 2025, au moins 95 % de ses immeubles à moins de 1 km des transports en commun (train, RER, métro, bus, tramway…). Fin 2024, 97,1 % des actifs détenus par Covivio Hotels se situaient à moins de 500 m des transports en commun, et 99,5 % à moins de 1 km.
3.3.4.2.4Agir pour l’accessibilité des bâtiments aux personnes en situation de handicap
Covivio porte une attention particulière à l’accessibilité de ses immeubles aux personnes en situation de handicap et à la suppression des barrières architecturales dans les espaces publics. Le cadre législatif des pays dans lesquels Covivio exerce ses activités prévoit des paramètres techniques à garantir : largeur minimale des portes, caractéristiques des escaliers, notamment pour favoriser leur utilisation pour les premiers étages plutôt que l’ascenseur, dimension des ascenseurs, rampes d’accès, caractéristiques des toilettes, etc. Les développements et rénovations de Covivio sont conformes aux standards d’accessibilité les plus ambitieux.
Différentes solutions ont été déployées pour les immeubles neufs et ceux en exploitation, afin d’améliorer la qualité de vie des personnes souffrant d’un handicap visuel ou auditif, notamment via l’installation de signaux sonores ou de marquages lumineux.
Améliorer l’expérience hôtelière pour les personnes en situation de handicap
Un certain nombre d’hôtels bénéficient d’ores et déjà d’équipements allant au-delà des contraintes imposées par la réglementation, afin de favoriser le confort et l’inclusion des clients en situation de handicap. C’est le cas notamment de l’hôtel Hilton Lille qui offre :
- ascenseur équipé d’un système braille ;
- réveil numérique avec son et coussinet vibrant et/ou avertisseur lumineux ;
- appareils de télécommunications pour personnes malentendantes à disposition des hôtes ;
- alarmes visuelles pour les personnes malentendantes dans les espaces communs ;
- sous-titrage sur les téléviseurs ;
- instructions d’évacuation d’urgence abaissées ;
- chaises de douche portables ;
- installations sportives accessibles aux personnes à mobilité réduite.
3.3.4.2.5Les engagements Droits Humains de Covivio pour ses clients et les consommateurs
Covivio est signataire de la Charte de la Diversité depuis 2010 et membre du Pacte Mondial (Global Compact) depuis 2011. L’entreprise intègre les 10 principes du Pacte Mondial à sa stratégie et ses pratiques, et en fait la promotion auprès de ses parties prenantes, notamment auprès de ses fournisseurs, via sa Charte Achats Responsables. La Politique Droits Humains de Covivio fait notamment référence à ces textes, ainsi qu’à ceux de l’OIT.
L’analyse de double matérialité a fait ressortir que le thème des Droits Humains est peu significatif pour Covivio dans sa relation avec les consommateurs et utilisateurs finaux. Néanmoins, la Politique Droits Humains du Groupe appelle à faire respecter ces droits dans ses propres bureaux et dans ses immeubles en gestion directe ou en développement. Elle couvre ces différents périmètres, avec des dispositions particulières visant ses hôtels détenus en murs et fonds en condamnant toute forme de trafic d’êtres humains. En outre, les salariés des hôtels détenus par Covivio Hotels bénéficient d’actions de sensibilisation pour identifier les signaux de comportements prohibés.
3.3.4.3Déploiement des politiques Clients de Covivio – (S4-2)
La politique de Covivio en faveur de ses consommateurs et clients finaux se traduit par de multiples actions. Toutefois, elle n’a pas donné lieu à une formalisation particulière en dehors de ce qui est présenté au paragraphe suivant.
3.3.4.3.1Inventer les nouveaux usages de l’immobilier
Innover pour améliorer le confort et l’usage des immeubles en misant sur des systèmes intelligents
L’autre axe de la stratégie d’innovation de Covivio repose sur le fait de déployer des systèmes dits « intelligents » qui permettent d’optimiser la gestion énergétique du bâtiment, d’améliorer le confort des occupants, de faciliter la maintenance prédictive, et d’intégrer des solutions connectées pour une gestion plus efficace et durable des bâtiments. Ces initiatives s’appuient sur les compétences d’une équipe dédiée au sein du Département IT afin de combiner plusieurs innovations technologiques :
- l’installation de réseaux IP centralisés qui permettent de relier entre eux plusieurs équipements techniques de l’immeuble (GTB, IoT, capteurs). Ces réseaux offrent une gestion simplifiée et une rationalisation des infrastructures numériques ;
- le déploiement des plateformes Powerbat (supervision des consommations énergétiques en temps réel), Witco (services aux occupants) ( 3.3.4.4), etc. ;
- le recours à une plateforme centralisée qui consolide les données des bâtiments dans un tableau de bord unique, favorisant ainsi un pilotage simplifié des immeubles.
Innover pour améliorer l’expérience clients
L’expérience client fait partie des axes d’innovation de Covivio, ce qui se concrétise avec le déploiement de l’application Witco qui permet aux occupants de dématérialiser de nombreux services tels que les accès, la visualisation en temps réel de l’utilisation des espaces de travail ou encore le paiement de services (restauration…).
L’offre dite de « bureau opéré » développée par Covivio, libère l’utilisateur de la gestion de certains services (conciergerie, restauration, animations…). L’approche « All-in-One » de Covivio propose une valeur d’usage augmentée et un accompagnement « à la carte » du prospect dans la conception de son projet immobilier.
L’intelligence artificielle, levier d’innovations futures
L’intelligence artificielle (IA) devrait contribuer à enrichir la relation entre propriétaires, gestionnaires et occupants des bâtiments, en plaçant la technologie au service du bien-être et de l’efficacité de la gestion des immeubles. En collectant et analysant en temps réel les données issues de capteurs connectés, l’IA permettra par exemple d’analyser et optimiser la consommation énergétique, d’anticiper les besoins de maintenance, de maîtriser les coûts d’exploitation ou encore de proposer des services toujours plus personnalisés (suggestions basées sur les usages ou les habitudes : restauration, réglages de température, éclairage…).
De nouveaux usages pour de nouvelles offres en hôtellerie :
Les usages évoluent : moins de voyages business mais sur des durées plus longues, des voyages loisirs où l’on télétravaille, une envie de vivre des expériences marquantes. La clientèle des hôtels se fait plus hybride, et les opérateurs s’adaptent.
De nouveaux usages qui amènent des offres nouvelles. C’est ainsi que l’immeuble Stream Building, livré en 2022, accueille le premier hôtel Zoku en France. Son concept : proposer des lofts, véritables micro-appartements qui permettent à la fois de vivre, travailler et recevoir amis et relations professionnelles. En tout, 109 lofts, des espaces de coworking, un restaurant, un bar, ainsi qu’un vaste rooftop. Les espaces de travail et de convivialité sont ouverts à tout public.
3.3.4.3.2Une stratégie de partenariat long terme et d’optimisation de la satisfaction des clients
Covivio privilégie une stratégie de partenariat long terme auprès des clients, actionnaires, fournisseurs, collectivités et associations.
Une stratégie de partenariat long terme et d’optimisation de la satisfaction des clients
Avec 283 hôtels en patrimoine, répartis dans 12 pays, Covivio Hotels est le principal partenaire immobilier des opérateurs hôteliers en Europe (AccorInvest, IHG, NH Hotel Group, B&B HOTELS, Meininger Hotels, Radisson Hotel Group…). En plaçant l’expérience client au cœur de sa stratégie, Covivio Hotels contribue au renouvellement de l’offre et de l’expérience hôtelière en identifiant les meilleurs concepts et en contribuant au déploiement des enseignes les plus innovantes.
La satisfaction des clients est un enjeu crucial. Les clients disposent désormais de plusieurs moyens pour exprimer leurs satisfactions ou insatisfactions après un séjour. Ils peuvent par exemple donner leur avis sur les plateformes en ligne (Booking, Expédia, Google…) ou encore via les questionnaires envoyés par les opérateurs hôteliers. Ces avis constituent un double enjeu pour les opérateurs :
- la qualité de la réponse apportée à un client insatisfait est primordiale pour s’assurer de le compter à nouveau parmi ses clients ;
- ces commentaires sont précieux pour identifier les sujets prioritaires à améliorer dans les établissements, notamment en phase préparatoire de travaux de rénovation.
Covivio Hotels recourt à plusieurs outils pour s’assurer de la qualité du service proposé aux clients dans ses hôtels :
- la gestion des commentaires et des réclamations clients est contractualisée avec les opérateurs hôteliers. La direction de chaque hôtel est responsable de la réponse et du suivi des commentaires clients. Il peut y avoir des pénalités si les gestionnaires ne répondent pas aux litiges conformément aux contrats (délais de réponse, dédommagements…) ;
- les données liées aux commentaires/réclamations des clients font l’objet d’un suivi mensuel (analyse du taux, du type de réponse) par les équipes de Covivio Hotels ;
- un niveau de satisfaction client, correspondant à la moyenne de la note de satisfaction en ligne et de la note du questionnaire de la marque, est défini pour l’attribution d’une prime variable pour l’opérateur. Certains contrats prévoient la non-atteinte de performance qualitative comme un motif de fin de contrat.
3.3.4.3.3Réussir ensemble la transition environnementale
Covivio a conscience de la nécessité d’impliquer ses partenaires (clients, fournisseurs…) pour assurer la réussite de son action en matière de transition environnementale, notamment concernant sa trajectoire carbone 2030 (ERS E1, section 3.3.4.4). La Raison d’Être de Covivio, « Construire du bien-être et des liens durables », exprime à la fois cet enjeu et son savoir‑faire déployé en ce domaine.
En mettant en place différentes actions concrètes, telles que les annexes environnementales ou les Comités de Partenariat Développement Durable, Covivio a établi les bases d’une relation d’échange efficace et constructive, afin d’optimiser les performances environnementales des bâtiments. Dans le cadre de ses relations privilégiées avec chaque client, Covivio organise en France des Comités de Développement Durable depuis 2010. Ceux‑ci contribuent à la sensibilisation des locataires à différents sujets environnementaux : énergie, carbone, eau, déchets, etc. Covivio souhaite désormais renforcer la sensibilisation sur les enjeux nature en intégrant la biodiversité. Ces Comités ont facilité et anticipé la mise en place de l’annexe environnementale, sur 100 % des baux portant sur plus de 2 000 m2 de commerces ou de bureaux en France. Ces échanges ont facilité la mise en œuvre du dispositif Éco Énergie Tertiaire (décret tertiaire) ainsi que les actions liées au plan de sobriété lancé fin 2022.
Les locataires et les opérateurs des immeubles de Covivio Hotels ont mis en œuvre des politiques volontaristes, afin de réduire leurs dépenses en énergie et en eau, diminuer leur production de déchets et leur empreinte écologique, resserrer les liens avec leurs parties prenantes, et être reconnus comme des acteurs responsables et engagés face aux grands défis environnementaux et sociaux. Leurs clients, privés et professionnels, sont eux‑aussi de plus en plus sensibles aux sujets environnementaux et demandeurs d’une alimentation saine et de produits et services vertueux.
Hôtels éco – responsables : une attente des clients
De plus en plus de voyageurs recherchent des séjours dans des environnements plus respectueux de la planète. Cette tendance s’inscrit dans le cadre d’un tourisme durable et responsable. En optant pour des hôtels éco-responsables, les clients peuvent minimiser leur empreinte écologique ou celle de leur employeur.
62 % des voyageurs sondés dans le cadre de l’étude réalisée à l’initiative de Booking en 2024, sont sensibles voire recherchent des solutions hôtelières éco-responsables. En outre, ce type d’hôtels offre souvent une expérience authentique et immersive dans la culture locale. Ces établissements intègrent souvent des éléments de la tradition et du savoir-faire régional, permettant aux visiteurs de découvrir et d’apprécier la culture du lieu.
3.3.4.4Gestion des impacts négatifs de Covivio sur les consommateurs et utilisateurs finaux (S4-3)
L’activité de Covivio est basée sur un service qui se veut « premium ». Celui-ci s’appuie notamment sur une recherche permanente d’optimisation de la satisfaction de ses clients, de sorte que Covivio ne soit pas porteur d’impacts négatifs pour ses clients. Néanmoins, les rencontres et contacts fréquents avec les clients ainsi que les enquêtes de satisfaction permettent d’identifier des points d’amélioration pour Covivio, ses fournisseurs et exploitants.
Les dispositifs mis en place dans les hôtels, les canaux de communications utilisés ainsi que les résultats d’enquête, démontrent la confiance des clients (3.3.4.3.2). Les verbatims des enquêtes réalisées auprès des clients sont transmis directement au gestionnaire de site. Celui-ci doit proposer un plan d’action pour remédier à chaque impact négatif soulevé. La Direction de Covivio Hotels suit en direct les propositions d’amélioration et veille à leur mise en place.
Dans tous les pays où Covivio exerce ses activités, si les clients ou utilisateurs souhaitent communiquer un impact négatif autrement que par le bais de leurs interlocuteurs dédiés, ils peuvent utiliser la plateforme d’alerte de Covivio ( 3.4.2.4). Celle-ci est en effet accessible à toutes ses parties prenantes internes et externes. En 2024, aucune alerte n’a été recensée.
Rappelons que Covivio Hotels recourt à plusieurs outils pour s’assurer de la qualité du service et des réponses apportées aux commentaires et des réclamations des consommateurs et clients finaux, outils précisés en section 3.3.4.3.2.
3.3.4.5Plan d’action pour gérer les impacts matériels, risques et opportunités (S4-4)
Une partie des plans d’actions mis en place par Covivio pour gérer les impacts, risques et opportunités liés à ses clients sont détaillés dans la section 3.3.4.3.
3.3.4.5.1Offrir aux clients un environnement santé/sécurité qui dépasse les standards
S’engager pour le bien-être des clients
Les habitants de l’hémisphère nord passent environ 90 % de leur temps dans un environnement intérieur. Le bâtiment a un impact sur la santé et le bien-être de ses occupants, que ce soit via la température, la qualité de l’air intérieur, la qualité de l’éclairage, le bruit ou encore la végétalisation des espaces. En visant les meilleurs standards de construction (HQE, BREEAM…), Covivio cherche à optimiser le confort et le bien-être des utilisateurs de ses bâtiments.
Pour les immeubles tertiaires en gestion directe, 100 % des actifs donnent lieu à des évaluations portant sur la santé et la sécurité des occupants des hôtels en murs et fonds (EPRA H&S-Asset). Ce dispositif a été renforcé durant la période Covid et fait depuis l’objet d’un suivi particulier. Sur l’ensemble des immeubles ainsi analysés, aucun n’a été jugé non-conforme (EPRA H&S-Comp).
Limiter les nuisances sonores
Les chambres d’hôtel doivent favoriser le repos et la tranquillité. Plaçant le confort et le bien-être de l’utilisateur au cœur de ses projets, Covivio Hotels s’attache à détenir des immeubles qui optimisent les conditions acoustiques pour les occupants (choix des matériaux, embellissements, organisation des espaces…). Dans le cadre de ses développements et rénovations, Covivio s’attache également à réduire l’exposition des utilisateurs et des riverains aux nuisances sonores liées aux chantiers.
La qualité de l’air intérieur, un enjeu de santé :
La qualité de l’air intérieur des bâtiments fait de plus en plus partie des attentes de la clientèle des hôtels. La crise sanitaire de 2019 a donné un relief nouveau à cet enjeu, le faisant passer d’élément de confort et de bien-être à celui d’impact sur la santé. En outre, selon une étude de la Harvard T.H. Chan School of Public Health, la concentration de polluants (COV, particules fines, CO2) générerait des troubles du sommeil ainsi qu’un sommeil peu réparateur. La qualité d’air intérieur et le confort olfactif dans les bâtiments constituent donc un sujet important pour Covivio Hotels et ses opérateurs. Différentes études et opérations de monitoring ont été menées sur le portefeuille, avec recours à des purificateurs d’air dans certains cas.
3.3.4.5.2Plan d’action pour sécuriser les données et les systèmes d’information au sein des bâtiments
Miser sur les synergies pour renforcer l’efficacité opérationnelle des équipes
Covivio déploie une stratégie ambitieuse pour adopter les meilleures pratiques de son marché, notamment en termes d’outils, dans une démarche d’intégration européenne de ses métiers, de son organisation, de son système d’informations, et pour garder une maîtrise plus forte de sa croissance et de ses coûts informatiques.
Ces outils ont par exemple vocation à accompagner la digitalisation de la relation clients et le développement des activités du Groupe en Europe via, notamment, la solution Salesforce, destinée à doter Covivio d’un progiciel CRM (Customer Relation Management) ou le déploiement du logiciel SAP en 2021. Dans une logique de conduite du changement, la mise en place de ces outils donne lieu à des ateliers de travail pour réfléchir sur les process et l’harmonisation des modes de travail (10 % de l’effectif total mobilisé pour SAP).
En parallèle, toujours dans la logique d’accélérer la coopération et l’intégration de la fonction informatique, un projet de « move to cloud » des systèmes d’infrastructure informatique du Groupe a été mené. Il permet plus de souplesse et de flexibilité dans la gestion des applications métiers et améliorer la sécurité des infrastructures informatiques à l’échelle Européenne.
3.3.4.5.3Plan d’action de Covivio pour créer des impacts positifs pour ses clients
Avec l’art, les immeubles Covivio sont à vivre et à visiter
Convaincu que l’art contribue à l’identité d’un lieu et à la construction d’un espace commun tout en dynamisant les échanges et la créativité, Covivio a adhéré en 2018 au programme « 1 immeuble, 1 œuvre », placé sous l’égide du ministère de la Culture. Un programme qui engage ses membres à commander ou acheter une œuvre d’art à un artiste vivant, pour les immeubles, soutenant ainsi la création artistique dans le respect des bonnes pratiques du métier d’artiste. L’art s’est ainsi imposé comme une évidence pour Covivio, qui adopte une démarche globale et engagée au niveau du Groupe pour développer un marqueur fort sur ses actifs, faciliter la rencontre entre l’art et les usagers de la ville et créer des espaces communs fédérateurs. Covivio encourage ainsi l’émergence d’artistes qui respectent l’environnement dans leur processus créatif.
Cette démarche se déploie dans les principaux immeubles, neufs ou rénovés, qu’il s’agisse de bureaux, d’hôtels ou de logements, et ce en France, Italie et Allemagne. De Marseille à Milan, en passant par Berlin, du street art à la conception d’une sculpture monumentale, ce sont déjà 20 œuvres qui colorent le patrimoine Covivio et participent à créer des liens et des expériences variées.
L’hôtel Ibis Montmartre accueille depuis 2021 une fresque murale du forum Génération Égalité réalisée par l’artiste espagnole Lula Goce. Le Forum Génération Égalité s’est associé à ONU Femmes et Street Art for Mankind pour créer une série de trois fresques murales dans plusieurs endroits du monde. Ces fresques murales visent à amplifier à travers l’art la vision de progrès plus rapides en faveur de l’égalité entre les sexes dans le monde.
Soutenir la création et la diffusion artistiques dans les territoires
L’art chez Covivio a aussi pour ambition de contribuer à la visibilité et à l’attractivité des territoires. Durant l’été 2023, Clichy et Paris 17 ont exposé dans leurs rues le travail plastique aux influences poétiques et décalées de Philippe Katerine. Soutien de l’exposition « Mignonisme » et en collaboration avec les mairies de Paris, de Paris 17 et de Clichy, cette action de sponsoring portée notamment par Covivio répondait aux objectifs suivants :
- valoriser le Grand Paris en réunissant Paris 17 et Clichy à l’occasion d’un parcours artistique entre les deux villes menant à une exposition institutionnelle gratuite ;
- transformer et dynamiser la porte de Clichy après de nombreuses années de travaux et de nuisances subies par les usagers et les habitants ;
- donner accès à un évènement artistique ouvert à tout le monde, 24h/24h, dans l’espace public ;
- faire découvrir le travail d’un artiste populaire autour d’un humour décalé.
Partager ses engagements avec les clients
Avec le programme « We Care », Covivio propose une série d’actions et de rendez‑vous pour partager ses engagements avec ses clients, en faisant notamment découvrir les associations soutenues par la Fondation Covivio. Quelques exemples d’initiatives menées en 2024 :
- collecte de vêtements professionnels mise en place dans 16 immeubles Covivio. Au total, 463 kg de vêtements ont été collectés et revalorisés, soit 200 kg de plus qu’en 2023 ;
- accueil gracieux de Kabubu durant 2 semaines sur l’immeuble Art&Co (Paris 12e) ; les locaux de cette association étant inaccessibles au lancement des jeux Olympiques ;
- course Solidaire Vertigo organisée par l’association PLAY International, accueillie dans l’immeuble CB 21 à Paris La Défense. L’occasion de mobiliser équipes et clients Covivio autour de cette manifestation destinée à lever des fonds pour financer les projets de l’association. Plus de 1 000 coureurs ont pris le départ et 100 000 € ont pu être collectés.
Ces rencontres sont aussi l’occasion d’inviter les clients à aller plus loin, en devenant par exemple bénévoles de l’association concernée ou en s’engageant ponctuellement.
3.3.4.5.4Mesure et suivi des actions mises en place
Covivio a mis en place des enquêtes de satisfaction afin de mesurer les impacts de ses actions auprès de ses clients. Le détail de ces enquêtes ainsi que le suivi de leurs résultats est détaillé au 3.3.4.3.2 dans la section « l’optimisation de la satisfaction de ses clients ».
S’agissant des actions visant à prévenir les impacts négatifs matériels vis-à-vis de ses clients via ses relations commerciales, Covivio dispose de cahiers des charges stricts lors de la construction/rénovation ou la gestion d’immeubles. Ils permettent d’assurer un niveau de qualité et de sécurité vis-à-vis des clients et des tiers à l’opération en recourant à des solutions et des matériaux vertueux.
Dans le cadre de ses contrats de gestion pour ses hôtels en murs et fonds, Covivio incite contractuellement ses gestionnaires à appliquer les réglementations en termes de santé et sécurité, et à satisfaire aux attentes et besoins des clients. Pour rappel, certains contrats prévoient la non-atteinte de performance qualitative comme un motif de fin de contrat ( 3.3.4.3.2).
3.3.4.5.5Exigence de données complémentaires CSRD
3.3.4.6Objectifs (S4-5)
Covivio s’est développé en nouant et en développant des liens forts avec ses principales parties prenantes. Covivio appréhende la coopération avec ses parties prenantes externes comme un véritable levier d’innovation et de croissance. Ainsi, les objectifs ont été définis afin de répondre au mieux aux attentes identifiées des clients et utilisateurs des immeubles du Groupe. Ces derniers ne sont pour l’instant pas impliqués dans le suivi de la performance de Covivio sur ces enjeux.
Le tableau ci-dessous présente les différents objectifs que Covivio s’est fixés pour répondre qualitativement aux attentes et besoins de ses clients et utilisateurs finaux.
3.4Informations liées à la conduite des affaires (ESRS G1)
La norme ESRS G1 porte sur la présentation des processus, procédures et plus généralement de la performance en matière de conduite des affaires. Cette dernière désigne un ensemble de thématiques ayant trait à l’éthique, à la transparence et aux relations de l’entreprise avec ses fournisseurs. L’enjeu est de partager et de faire comprendre la stratégie et l’approche de l’entreprise.
La norme ESRS G1 vise également l’éthique des affaires, la lutte contre la corruption, la gestion des relations avec les fournisseurs (pratiques de paiement…), la protection des donneurs d’alerte, la culture d’entreprise, les activités et les engagements de l’entreprise liés à son éventuelle influence politique (lobbying…).
3.4.1Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence (GOV-1)
Covivio Hotels, dont les titres sont cotés sur le compartiment A d’Euronext Paris, est aujourd’hui le premier investisseur en immobilier hôtelier en Europe. Avec 283 hôtels en patrimoine, Covivio Hotels possède un patrimoine hôtelier unique, implanté dans le centre des grandes métropoles européennes et est aujourd’hui le partenaire de 17 enseignes hôtelières, représentant une trentaine de marques en Europe, avec un patrimoine constitué à 66 % d’hôtels économiques et moyenne gamme et 34 % d’établissements haut de gamme Covivio Hotels accompagne les enseignes dans leurs projets en bail, en murs et fonds ou en développement. La gouvernance de Covivio est adaptée pour répondre efficacement aux enjeux de son modèle d’affaires multisectoriels (hôtellerie en murs, hôtels en gestion et les commerces d’exploitation). L’analyse de la cartographie des risques RSE réalisée en 2020 ne place pas les risques relatifs à la gouvernance parmi les risques les plus sensibles pour le Groupe. Covivio Hotels entend s’appuyer sur une gouvernance toujours plus efficace et dotée des compétences adéquates pour répondre aux défis auxquels la société est et sera à l’avenir confrontée.
Respecter les meilleures pratiques en matière de gouvernance
Le Conseil de Surveillance de Covivio Hotels a adopté le Code Afep‑Medef comme cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Cette décision a fait l’objet d’un communiqué publié par Covivio Hotels le 30 décembre 2008. La société se réfère donc au Code Afep‑Medef dans sa version actualisée en décembre 2022 qui peut être consulté sur le site Internet du HCGE. Covivio Hotels s’efforce de suivre les préconisations de ce dernier.
- Pour plus d’informations se reporter au chapitre 5, section 5.2 : adhésion au Code Afep-Medef
Une gouvernance équilibrée
Le Conseil de Surveillance veille à rassembler des compétences diversifiées, apportant une expertise immobilière, hôtelière et financière. Cette diversité permet de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers et le respect des normes comptables. Une attention particulière est portée à la qualité et à la complémentarité des parcours professionnels des membres.
Le Conseil de Surveillance bénéficie d’un bon équilibre des compétences nécessaires à la bonne administration de la société. La diversité au sein du Conseil est essentielle, car elle dynamise les débats et les décisions, assurant ainsi une compréhension rapide et approfondie des activités et enjeux de la société. Pour y parvenir, le Conseil de Surveillance a mis en place une politique de composition des organes de gouvernance.
- Pour plus d’informations sur les organes de gouvernance : chapitre 5, section 5.2.2.1
3.4.1.1Description du rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance liés à la conduite des affaires- (G1-GOV-1)
L’équilibre des pouvoirs s’appuie sur une séparation entre la gérance et le Conseil de Surveillance. Afin d’assurer une bonne conduite des affaires, Covivio Hotels a déployé une gouvernance dédiée.
Organisation de la gouvernance pour la prévention des risques
Pour rappel, Covivio Hotels est pleinement intégré à la gouvernance du Groupe Covivio, bénéficiant de la même structure de direction et des mêmes processus décisionnels.
Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne de Covivio s’appuie, notamment, sur des objectifs connus, une répartition des responsabilités et une gestion adéquate des ressources et des compétences.
Des délégations et subdélégations de pouvoirs sont en place. Elles permettent une meilleure organisation de l’entreprise ainsi qu’une plus grande adéquation entre les responsabilités confiées aux opérationnels et les responsabilités du dirigeant. Elles font l’objet de revues et d’audits réguliers.
- Pour plus d’informations sur les composantes de ce dispositif : chapitre 2, section 2.2.2 du DEU Groupe Covivio.
Élément clé de la conduite des affaires du Groupe, le contrôle interne de l’information comptable et financière est un élément majeur du dispositif de contrôle interne. Il est décrit au chapitre 2, section 2.2.3.2 du DEU du Groupe Covivio et précise notamment l’implication du Directeur Général et du Comité d’Audit, en tant qu’émanation du Conseil d’Administration du Groupe.
Parmi les responsabilités identifiées au sein du Groupe pour assurer le respect de principes éthiques dans la conduite des affaires, le rôle du déontologue est clé. Ainsi, trois déontologues ont été désignés, un en France, un en Allemagne et un en Italie. Afin de s’assurer de son efficacité et de la pertinence de ses actions dans l’ensemble de l’organisation, le déontologue ne rend compte qu’à la Direction Générale. Il a un devoir de confidentialité quant aux informations qui lui sont transmises. Sa mission regroupe plusieurs volets :
- conseil des collaborateurs en matière de conflits d’intérêts, de présents et autres avantages reçus ou offerts ;
- rappel des règles de droit boursier ;
- contrôle de l’application des règles déontologiques ;
- veille réglementaire sur le plan de la déontologie.
Nombre des sollicitations des Déontologues en 2024
Afin de renforcer la structure de gouvernance pour la prévention des risques, une fonction de Group Compliance Officer a été créée en 2018, en s’appuyant sur des relais locaux.
Dans le cadre de ses missions de mise en conformité du Groupe, le Group Compliance Officer :
- participe à l’établissement de la Charte Éthique et à sa mise à jour ;
- s’assure de sa diffusion auprès de l’ensemble des collaborateurs lors de son actualisation et à l’arrivée des nouveaux collaborateurs ;
- est en charge de sa mise en œuvre : à ce titre, il veille à ce que chaque direction mette en place les moyens adaptés pour satisfaire aux dispositions qui lui sont applicables, et s’appuie sur la fonction Audit pour diligenter les contrôles jugés nécessaires ;
- réalise et actualise la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, et s’assure de la bonne mise en œuvre des recommandations en découlant ;
- effectue les due diligences de parties tierces ;
- en cas de manquement à ces règles, s’assure de la mise en œuvre des dispositions appropriées.
3.4.1.2Expertise des organes d’administration, de direction et de surveillance en matière de conduite des affaires (G1-GOV-1)
L’expertise des organes d’administration, de direction et de surveillance en matière de conduite des affaires est un sujet majeur pour Covivio. La synthèse des compétences et expertises des mandataires sociaux non exécutifs est présentée dans un tableau au chapitre 5, section 5.2.2.1.3. de ce document. En outre, les CV des mandataires présentent leurs formations et expériences (section 5.2.2.1.3.).
La diversité des membres du Conseil de Surveillance permet un partage d’expériences en termes de gouvernance d’entreprise et de conduite des affaires. 92 % d’entre eux ont notamment une expérience de sociétés cotées.
Formation des organes d’administration, de direction et de surveillance en matière de conduite des affaires
La section 5.3.2.2.5.5 du chapitre 5 du document d’enregistrement universel de Covivio, présente le parcours d’intégration des nouveaux Administrateurs. Il est adapté aux compétences individuelles, à l’expérience et à l’expertise de chacun d’entre eux, afin de leur permettre de mieux connaître le Groupe Covivio et son activité, et d’appréhender ses enjeux et priorités stratégiques.
3.4.2Politiques liées à la conduite des affaires et à la culture d’entreprise (G1-1)
3.4.2.1Identification des IRO liés à la conduite des affaires
L’ensemble des informations relatives au processus d’identification des impacts, risques et opportunités est détaillé dans l’ESRS 2 à la section 3.1.2.4.1.
Tableau récapitulatif des IRO liés à l’ESRS G1
3.4.2.2Gestion des impacts, risques et opportunités
La promotion de pratiques loyales et éthiques auprès de l’ensemble des parties prenantes du Groupe constitue un enjeu majeur pour Covivio et répond au risque « Fraude/corruption/éthique » identifié dans la cartographie des risques RSE. Un manquement aux règles déontologiques de la profession et aux procédures internes du Groupe, ou une maîtrise insuffisante des processus commerciaux (négociation, contractualisation, facturation…) et financiers pourraient entraîner d’importants risques : impact réputationnel négatif, perte de confiance des parties prenantes, pertes financières, frein au développement des activités… Pour y remédier, Covivio a mis en place de nombreuses actions de maîtrise de ce risque, en conformité avec la réglementation des différents pays dans lesquels il opère et les standards internationaux les plus reconnus dans le secteur. Sa Charte Éthique, tenant lieu de Code de conduite au sens de la loi n° 2016‑1691, dite loi Sapin 2, a été mise à jour en 2022 ; elle est opposable à ses collaborateurs et couvre l’ensemble des enjeux d’éthique auxquels Covivio peut être amené à faire face.
Au cours de l’année 2024, Covivio a mis à jour sa cartographie des risques éthiques et de corruption. Cette cartographie a été réalisée avec l’aide d’un conseil externe permettant de s’assurer d’avoir une méthodologie adéquate et d’appliquer les meilleures pratiques. Plusieurs ateliers ont permis de revoir au sein de chaque Direction quels étaient les potentiels risques, les mesures mises en place pour y répondre, et également rappeler aux collaborateurs en quoi peut consister la corruption et revenir sur la réglementation Sapin 2.
La cartographie des risques de corruption a été partagée et validée avec la Direction Générale. Des plans d’action spécifiques ont pu être identifiés afin d’améliorer la maîtrise de certains risques et de diminuer leur potentiel occurrence ou impact.
En complément de la cartographie générale des risques, des analyses spécifiques sont effectuées chaque année sur certains sujets pouvant présenter des risques particuliers (tels que les risques Cyber, les risques de Fraude et Corruption et les risques RSE). Le Comité d’Audit a procédé, au cours de l’exercice 2024, à la revue des plans d’actions mis en place pour les principaux risques identifiés ( 3.2.4.2) et a validé la politique de gestion des risques et le plan d’audit 2025. Le Comité a partagé l’ensemble de ces éléments avec le Conseil d’Administration.
La Charte Éthique, vecteur de responsabilité
Élément fondamental de la démarche éthique et conformité de Covivio, sa Charte Éthique est adaptée, à partir d’un socle commun, aux spécificités légales et réglementaires de chaque pays ; elle couvre l’ensemble des collaborateurs du Groupe à l’échelle européenne. Elle est consultable sur les sites Internet et intranet de Covivio. La Charte définit les règles et principes éthiques que tout collaborateur se doit d’appliquer dans ses pratiques professionnelles et ses comportements vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes. Les principes fondamentaux énoncés par cette Charte sont les suivants : respect des lois et des réglementations (prévention des délits d’initiés, lutte contre le blanchiment d’argent, la corruption et toute infraction assimilée…) ; respect de l’environnement et des personnes (santé et sécurité au travail, prévention et lutte contre les actes discriminatoires, respect des tiers…) ; protection des actifs de la société (réputation, biens, ressources…) ; transparence de l’information délivrée ; protection des données à caractère personnel. La Charte a fait l’objet de révisions régulières : en 2015, 2018, 2022 et 2024. La prise en compte du nouveau système d’alerte a été intégrée en 2024. Juridiquement opposable aux collaborateurs du Groupe, la Charte Éthique tient lieu de Code de conduite au sens de la loi Sapin 2.
Une Charte Éthique WiZiU
La Charte Éthique de WiZiU a pour objectif de définir un ensemble de principes et de règles applicables à l’entreprise et tient également lieu de Code de conduite au sens de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin 2. Cette charte élaborée en 2018, a été mise à jour en 2024. Elle s’applique aux hôtels opérés par WiZiU ou en contrat de franchise, ou encore en marque blanche. Elle porte sur des thématiques communes avec celle du Groupe : discriminations, harcèlement, corruption, trafic d’influence, politique cadeaux, conflit d’intérêts. Néanmoins, plusieurs sujets sont spécifiques à l’activité hôtelière et justifient le besoin d’avoir une charte dédiée à cette activité. Les dispositions spécifiques concernent en particulier :
- le blanchiment argent lié aux encaissements en espèces ;
- la lutte contre la fraude (liée aux encaissements) ;
- la lutte contre la prostitution, le proxénétisme et la pédophilie ;
- la gestion de la confidentialité vis-à-vis des clients (des données et de leurs images) ;
- la sécurité et l’hygiène alimentaire.
La Charte précise qu’il est attendu des partenaires des hôtels (opérateurs, fournisseurs et plus généralement toute personne avec laquelle l’entreprise est amenée à collaborer) « qu’ils adoptent un comportement éthique conforme à l’esprit de cette Charte, notamment dans les domaines du respect de la personne, des conditions de travail et de la lutte contre la corruption. »
Chaque directeur d’établissement est responsable de la bonne connaissance et de la bonne application de la Charte Éthique.
3.4.2.3Élaborer, promouvoir et évaluer la culture d’entreprise
La culture d’entreprise de Covivio et sa Raison d’Être
Covivio se veut engagé et ambitieux, agile et collaboratif, solide et humain, envers toutes ses parties prenantes et avec constance. Au quotidien, le respect de ces valeurs a fondé la réputation du Groupe en s’attachant au respect de la réglementation et des principes éthiques. En lien avec ces valeurs et sa culture d’engagement, Covivio a exprimé sa Raison d’Être en 2019 : « Construire du bien-être et des liens durables ». Véritable colonne vertébrale, celle-ci guide aujourd’hui la majorité des choix stratégiques et opérationnels du Groupe.
La Raison d’Être de Covivio s’inscrit dans une vision de long terme. Elle se nourrit de la mission que le Groupe s’est fixée : capitaliser sur un savoir‑faire solide en matière de partenariats long terme et sur une capacité à créer des lieux de vie qui offrent une expérience unique et contribuent à l’éclosion d’un immobilier et d’une ville plus durables, résilients et inclusifs.
Plusieurs actions sont mises en place afin de promouvoir les valeurs de l’entreprise. La Charte Éthique est partagée dans les parcours d’intégration pour 100 % des collaborateurs du siège social. Elle est remise aux salariés avec le Règlement Intérieur. Pour renforcer la prise en considération du sujet la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes organise des séances de formation dites « Les Matinales du process ». Ces dernières permettent d’expliquer les dispositifs de contrôle interne ainsi que la Charte Éthique.
Marque Employeur
La politique de marque employeur mise en place en 2019 dans le cadre du changement d’identité se poursuit également à l’échelle européenne via l’animation des trois promotions d’ambassadeurs déjà constituées. Prêtant leur image et leur voix à la marque employeur de Covivio, ils représentent le Groupe et ses métiers sur les réseaux sociaux mais aussi dans les forums organisés par les écoles. 53 ambassadeurs participent au rayonnement de Covivio en interne et en externe en Europe, via la participation aux forums écoles ou aux afterworks organisés avec des étudiants. Ils jouent également un rôle actif sur les réseaux sociaux et partagent les posts de Covivio et les offres d’emploi disponibles au sein du Groupe. Pour ce faire, ils sont formés régulièrement à l’usage des réseaux sociaux et disposent d’une plateforme de ressources dédiée (groupe Teams et booklet ambassadeurs).
Évaluation de l’engagement
Tous les deux ans, Covivio réalise un baromètre interne pour mesurer l’état d’esprit de ses équipes. Les résultats 2023 sont venus conforter la forte culture interne de l’entreprise au niveau européen et l’attachement puissant des collaborateurs à l’entreprise.
L’engagement des équipes et la fierté d’appartenance sont au rendez‐vous : 93 % des salariés déclarent que leur travail est intéressant, et 85 % d’entre eux sont satisfaits de leur emploi, soit 12 points de plus que le benchmark de l’institut Kantar relatif aux entreprises privées. La confiance dans la stratégie du Groupe et dans le management sont maintenus à des niveaux élevés : 78 % des collaborateurs affirment avoir confiance en l’équipe dirigeante (+ 15 pts par rapport au benchmark) et 83 % en leur responsable hiérarchique direct. 94 % des collaborateurs se disent optimistes sur l’avenir de Covivio. L’efficacité organisationnelle au sein du Groupe est particulièrement saluée dans cette édition : 81 % des collaborateurs déclarent que les décisions sont prises rapidement et 80 % saluent la rapidité de leur mise en œuvre. La qualité de vie au travail est également plébiscitée : 90 % jugent l’ambiance de travail bonne au sein de leur équipe et 80 % déclarent avoir un bon équilibre vie privée/vie professionnelle. 91 % des salariés sont satisfaits de leurs conditions matérielles de travail.
Les résultats du Baromètre ont été présentés au Comité RSE à l’occasion de la séance du 21 septembre 2023 ainsi qu’au Conseil d’Administration de Covivio.
3.4.2.4Mécanismes d’identification, de signalement et de contrôle des pratiques contrevenant aux principes de la Charte Éthique
L’éthique et la lutte contre la fraude et la corruption, fondements de la gouvernance de Covivio
L’éthique et la lutte contre la fraude et la corruption font partie des fondements de la gouvernance de Covivio. Pour y contribuer, Covivio a mis en place de nombreuses actions de maîtrise du risque, en conformité avec la réglementation des différents pays dans lesquels il opère et les standards internationaux les plus reconnus dans le secteur. Sa Charte Éthique, tenant lieu de Code de conduite au sens de la loi dite loi Sapin 2, est opposable à ses collaborateurs et couvre l’ensemble des enjeux d’éthique auxquels Covivio peut être amené à faire face.
La Charte rappelle notamment la « tolérance zéro » de Covivio en matière de corruption et de trafic d’influence, ainsi que la possibilité, pour toute partie prenante (interne ou externe), de signaler tout agissement contraire aux principes de la Charte à travers le système d’alerte, via la plateforme Whistleblowing du Groupe. En 2024 (comme en 2023), aucun collaborateur n’a fait l’objet d’une sanction disciplinaire liée au non‑respect de la Charte Éthique. Par ailleurs, Covivio n’a reçu aucune plainte ou n’a fait l’objet d’aucune condamnation pour ces motifs.
Covivio a mis en place les 8 mesures de prévention des risques de corruption et de trafic d’influence régies par la loi Sapin 2.
1) Cartographie des risques de corruption
Pierre angulaire du dispositif de prévention des risques de corruption, la cartographie des risques de corruption de Covivio est actualisée régulièrement afin de tenir compte de l’évolution des activités du Groupe. Elle a été mise à jour en 2024. Les recommandations issues de la cartographie sont mises en œuvre à l’échelle européenne par les Compliance Officers et font l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’Audit ainsi que par les Comités de Direction de chaque pays.
2) 3) Procédures d’évaluation de la situation des clients et des fournisseurs et procédures de Contrôle comptable
Au regard des risques majeurs identifiés par la cartographie, Covivio porte une attention particulière à la probité de ses principaux clients et fournisseurs, en diligentant des analyses adaptées, et met en place un contrôle comptable spécifique visant à détecter d’éventuels actes de fraude et de corruption dans ses comptes. Par ailleurs, les opérations jugées sensibles telles que les acquisitions, ventes d’immeubles ou de sociétés, les travaux de construction ou rénovation, sont encadrées par des procédures adéquates, notamment en ce qui concerne la connaissance des intermédiaires. Covivio utilise une plateforme dédiée (en complément d’EcoVadis, ESRS S2, section 3.3.2.5) pour réaliser une vérification préalable des fournisseurs identifiés comme étant à risque par la cartographie des risques de corruption. Cette plateforme analyse la probité des sociétés concernées, des représentants légaux et de leurs filiales. Cette analyse recense les potentielles sanctions à l’international, toute presse négative et indique les personnes politiquement exposées.
4) 5) Code de conduite et régime disciplinaire
La Charte Éthique de Covivio a été actualisée conformément aux exigences de la loi Sapin 2 afin de tenir lieu de Code de conduite. En France, elle est annexée au Règlement Intérieur de l’entreprise ; elle revêt une force obligatoire similaire en Allemagne et en Italie. Le non‑respect des dispositions qu’elle contient, et plus particulièrement tout acte de corruption ou de trafic d’influence avéré, donnerait lieu à des sanctions strictes pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail ou du mandat de la personne en cause.
6) Le dispositif d’alerte
Covivio s’est doté d’un dispositif d’alerte interne dès 2015. Son fonctionnement a été amendé afin de tenir compte des dispositions de la loi Sapin 2. Les faits susceptibles d’être couverts par l’alerte sont multiples : crime ou délit, violation grave et manifeste d’une réglementation nationale ou internationale, menace ou préjudice graves pour l’intérêt général. Elle permet également à toute partie prenante de dénoncer les manquements aux principes édictés par la Charte Éthique, et plus généralement, dans les domaines suivants : financier, comptable, bancaire, lutte contre la corruption, lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail. Le dispositif d’alerte est mis à la disposition des collaborateurs du Groupe ainsi que l’ensemble des parties prenantes. Il fait l’objet d’une procédure interne diffusée et expliquée à l’échelle européenne. Son existence est également portée à la connaissance des partenaires et fournisseurs via le site Internet de Covivio et la mention qui est faite dans la Charte Achats Responsables (ESRS S2, section 3.3.2.2.1) mise en place en France. Fin 2023, une nouvelle plateforme Whistleblowing a été mise en place en France, en Allemagne et en Italie.
Covivio s’engage à protéger le lanceur d’alerte :
- via le maintien de la confidentialité de son identité ;
- contre d’éventuelles représailles, sanctions disciplinaires ou poursuites, à condition que l’utilisation de l’alerte ne soit pas abusive et soit effectuée en toute bonne foi.
La plateforme Whistleblowing permet également de signaler anonymement tout comportement répréhensible. Ces alertes sont traitées si la gravité des faits mentionnés est établie et que des éléments factuels sont suffisamment détaillés. La procédure d’alerte a été mise en jour en 2024 pour tenir compte de l’évolution de la Réglementation visant à renforcer la protection du lanceur d’alerte. Après clôture de l’enquête interne liée à l’alerte, et dans l’hypothèse où celle‑ci n’aurait donné lieu à aucune poursuite judiciaire et/ou disciplinaire, Covivio rend anonyme l’ensemble des données recueillies dans un délai de 2 mois et ne conserve qu’un dossier Excel dans lequel ne figure aucune donnée personnelle. Ce dossier a pour seul objectif l’analyse du dispositif. En 2024, aucune alerte a été lancée dans le cadre de ce dispositif.
Procédure résumée de gestion des alertes
C’est l’organe collégial de l’alerte qui diligente l’enquête. Il s’agit d’un organe interne à Covivio qui constitue le premier pallier de signalement. Il est indépendant. Il garantit tant la confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte que celle de la personne mise en cause. Il a un devoir de confidentialité quant aux informations qui lui sont transmises. Il peut être saisi par tout moyen à la convenance des collaborateurs mais également des tiers (prestataires de services, partenaires commerciaux, fournisseurs, clients…), notamment par la plateforme. L’organe collégial de Covivio est composé des personnes suivantes : le Secrétaire Général et la Directrice de l’Audit et du Contrôle Internes, qui peuvent s’adjoindre toutes personnes utiles pour mener leurs diligences.
7) Formation des collaborateurs
La Direction Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes a mis en place des formations régulières et obligatoires, délivrées à l’ensemble des collaborateurs. Ces formations, appelées « Matinales du Process », portent notamment sur le respect des règles en matière de cybersécurité et de protection des données, la sensibilisation aux principes énoncés dans la Charte Éthique (lutte contre la corruption et le trafic d’influence, politique du Groupe en matière de cadeaux et d’invitations, système d’alerte) et le rappel des procédures. Cette pratique, initiée en France, a été généralisée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en Europe. La Charte Éthique est également remise à chaque nouveau collaborateur dès son arrivée dans le Groupe.
8) Dispositif de contrôle et d’évaluation des mesures mises en œuvre
La Direction de l’Audit réalise des contrôles réguliers du bon déploiement des mesures de prévention des risques de corruption dans le cadre des plans annuels d’audit validés par le Comité d’Audit.
Prévention des risques de fraude :
Dans le respect de la réglementation et des dispositions du 10e principe du Pacte Mondial, Covivio veille à l’application de son dispositif de prévention des risques en matière de fraude, de corruption et d’infractions assimilées, tel le trafic d’influence. La séparation entre les opérations d’ordonnancement (la commande) et de lancement (le règlement) ainsi que les procédures liées aux seuils de mise en concurrence réduisent significativement les risques de fraude. Lors des « Matinales du Process », la société sensibilise les collaborateurs en charge des transactions au risque de fraude et de corruption, et leur rappelle le niveau de « tolérance zéro » applicable au sein du Groupe. Des audits dits « anti‑fraude » sont réalisés régulièrement dans le Groupe. Ces mesures font l’objet d’un dispositif de contrôle et d’évaluation interne, dans le cadre des plans d’audit validés par le Comité d’Audit.
S’assurer d’une concurrence loyale :
Covivio et ses filiales, dans l’exercice de leurs activités, et plus particulièrement lors des processus de vente, d’acquisition et de réalisation de travaux, entendent se conformer aux dispositions prévues en matière de concurrence par les réglementations en place dans chaque pays. La société a donc mis en place des procédures adaptées : ainsi, la mise en concurrence est obligatoire à partir de certains seuils d’affaires, et les procédures mises en place et validées par la Direction Générale fixent le cadre dans lequel les appels d’offres doivent être effectués. En fonction des montants et types d’opérations, la consultation de plusieurs entreprises doit être effectuée. De la même façon, une procédure d’ouverture de plis avec participation d’au moins deux collaborateurs et rédaction d’un procès‑verbal d’ouverture de plis, a été mise en place lors de certains appels d’offres, afin de s’assurer de la plus grande transparence et mise en concurrence. Des audits sont réalisés régulièrement afin de contrôler le respect des procédures internes en la matière. Le risque lié à des comportements anticoncurrentiels (dit Antitrust) est limité dans le cadre des activités du Groupe, la détention d’actifs immobiliers étant très dispersée.
Lutte anti‑blanchiment :
En tant que professionnel de l’immobilier, Covivio est assujetti à la réglementation contre le blanchiment dans ses activités de location, de domiciliation d’entreprises, d’achats et de ventes d’immeubles, de fonds de commerce, d’actions ou de parts de sociétés immobilières, pouvant masquer une ou plusieurs activités de blanchiment passibles de sanctions pénales. Réalisant des opérations impliquant des mouvements de capitaux, Covivio se voit également imposer une obligation de déclaration au Procureur de la République des opérations douteuses dont il a connaissance. Covivio et ses filiales ont mis en place un dispositif global de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LBC/FT), adapté aux spécificités légales et réglementaires nationales, sous la forme d’une procédure qui recense et décrit les actions à mener par les collaborateurs en charge des opérations concernées. Le Group Compliance Officer ainsi que la Directrice Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes sont Responsables « LBC/FT » et Correspondants et Déclarants TRACFIN. Le dispositif repose sur la vigilance dès l’entrée en relation d’affaires et à l’égard des tiers concernés. La mise en place du dispositif LCB/FT est soutenue par des campagnes de formations régulières lors des « Matinales du Process ».
Un dispositif d’alerte a été mis en place par WiZiU. Ce dispositif est interne, il est destiné uniquement aux collaborateurs de WiZiU. Il est complémentaire des autres canaux de communications existants. Ce dispositif garantit la protection des donneurs d’alerte, conformément aux dispositions prévues par la loi Sapin 2.
3.4.2.5Formation en lien avec la conduite des affaires
Dans le cadre du respect des obligations de la loi Hoguet qui réglemente les conditions d’exercice des professions immobilières, Covivio organise des formations destinées aux collaborateurs concernés. Il s’agit des détenteurs de la carte gestion et/ou transaction ou titulaires d’attestations loi Hoguet. En 2024, les 28 personnes concernées par cette obligation ont ainsi suivi des formations. Celles-ci représentent un volume de 42 heures réparti sur 3 ans et comportent notamment des modules sur l’éthique des affaires.
Covivio propose à l’ensemble des collaborateurs du Groupe de participer à des actions de sensibilisation ou formations aux risques cyber, leur rappelant les bonnes pratiques et comportements à adopter. Pour s’assurer que ces actions portent leurs fruits, des tests de phishing sont organisés régulièrement en interne.
Le site intranet de Covivio permet à l’ensemble des collaborateurs du siège social d’accéder facilement à l’intégralité des chartes, règlements et procédures en cours. En complément, des sessions de formation en présentiel (« Matinales du process ») sont organisées en faveur de ces collaborateurs afin de rappeler les bonnes pratiques ainsi que les liens pour retrouver la documentation et les procédures.
3.4.2.6Description des fonctions les plus à risque en matière de corruption
La cartographie des risques de corruption a permis de faire ressortir les principales fonctions jugées les plus à risque. Il s’agit des fonctions en charge des travaux et marchés de travaux lors de la sélection des fournisseurs et entreprises, ainsi que les fonctions et collaborateurs en charge des relations publiques et relations institutionnelles qui interviennent lors des demandes administratives auprès des autorités.
Ces fonctions font l’objet de procédures strictes afin d’avoir une bonne maîtrise de ces risques. De plus des contrôles et audits sont réalisés régulièrement pour assurer un bon respect des process.
Lors des « Matinales du Process », la société sensibilise les collaborateurs en charge des transactions au risque de fraude et de corruption, et leur rappelle le niveau de « tolérance zéro » appliqué au sein du Groupe.
3.4.2.7Exigence de données complémentaires CSRD (G1-1)
3.4.3Chaîne d’approvisionnement et pratiques de paiement (G1-2)
3.4.3.1Politiques visant à prévenir les retards de paiement
La Charte Achats Responsables de Covivio promeut une relation responsable avec ses partenaires commerciaux. Cette Charte s’appuie sur les principes du Pacte Mondial des Nations Unies, de la Charte de la Diversité, de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et promeut les valeurs éthiques de Covivio. Ces dernières visent notamment au respect des délais de paiement des fournisseurs et conseils, à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, le blanchiment d’argent ainsi que les pratiques anticoncurrentielles, à la limitation de la dépendance économique et la prévention des conflits d’intérêts.
3.4.3.2Politiques d’Achats Responsables
Tout au long du cycle de vie de ses actifs (conception, exploitation, déconstruction), Covivio est engagé à toujours privilégier des fournisseurs et conseils enclins à :
- améliorer la performance environnementale (énergie, carbone, biodiversité) des actifs en construction, rénovation, gestion ou occupés par les équipes de Covivio, à travers les produits ou services proposés ;
- favoriser les actions sociales et sociétales ;
- démontrer une attitude exemplaire en termes de probité ;
- contribuer à la maîtrise des charges budgétaires en évaluant, outre les coûts directs, les coûts indirects des produits ou services proposés.
Outre sa Charte Achats Responsables, Covivio bénéficie d’une évaluation de la performance RSE des fournisseurs via la l’évaluation EcoVadis.
Le détail des engagements de Covivio dans les choix, les exigences et la qualité des relations avec ses fournisseurs sont détaillés dans la Charte Achats Responsables, présentée dans l’ESRS S2, section 3.3.2.2.1.
3.4.4Prévention des risques de corruption et de versement de pots-de-vin (G1-3)
Dans le respect de la réglementation et des dispositions du 10e principe du Pacte Mondial, Covivio a renforcé son dispositif de prévention des risques en matière de fraude, de corruption et d’infractions assimilées, tel le trafic d’influence.
La lutte contre la corruption et le versement de pots-de-vin est totalement incluse dans les principes de la Charte Éthique de Covivio. Les 8 mesures de prévention des risques de corruption et de trafic d’influence régies par la loi Sapin 2 sont détaillées à l’ESRS G1, section 3.4.2.4.
Gestion des alertes
En cas d’alerte, c’est l’organe collégial de l’alerte qui diligente l’enquête (cf. ci-dessus). Après avoir investigué, et au regard des preuves en sa possession, l’organe collégial conclut si les allégations sont fondées ou non.
En cas d’allégations non fondées, l’organe collégial supprimera dans un délai maximum de deux mois tous les documents ayant servi à son enquête et ne conservera qu’un dossier excel dans lequel aucun nom n’apparaîtra, sauf en cas d’action judiciaire. Ce dossier aura pour seul objectif l’analyse du dispositif. La personne qui fait l’objet d’une alerte ne peut en aucun cas obtenir communication de l’identité du lanceur d’alerte, sur le fondement de son droit d’accès. L’organe collégial archive immédiatement après la clôture de l’enquête les données rendues anonymes pour un traitement statistique.
Si les allégations sont fondées, des sanctions disciplinaires, voire judiciaires sont mises en place avec le support de la Direction des Ressources Humaines et les autorités judiciaires compétentes le cas échéant.
Formation
Des formations régulières et obligatoires appelées « Matinales du Process », délivrées à 100 % des collaborateurs, les mettent en garde contre la corruption et le versement de pots-de-vin. Elles sont détaillées à la section 3.4.2.3. À ces occasions, il est rappelé le niveau de « tolérance zéro » applicable au sein du Groupe. Une attention particulière est apportée aux collaborateurs en charge des transactions susceptibles de présenter un risque de fraude ou de corruption. C’est la Direction « Risques, Compliance, audit et contrôle internes », dont la Directrice est directement rattachée hiérarchiquement au Directeur Général du Groupe, qui organise et anime la formation contre la corruption ou le versement de pots-de-vin.
En outre, la Charte Éthique de Covivio est remise à chaque nouveau collaborateur, dès son arrivée dans le Groupe.
3.4.5Indicateurs liés à conduite des affaires (G1-4)
3.4.5.1Plan d’action et ressources
Niveaux de contrôle et intervenants
Le dispositif est organisé autour des lignes de maîtrise représentées schématiquement ci‑dessous :
Pour rappel, Covivio Hotels s’appuie sur les services centralisés du Groupe Covivio notamment en matière Audit, Éthique et Conformité, Comptable, Trésorerie, Développement Durable, Juridique, RH…
En complément de la cartographie générale des risques et des analyses spécifiques effectuées annuellement sur certains sujets pouvant présenter des risques particuliers (tels que les risques Cyber, les risques Fraude et Corruption et les risques RSE), le Conseil d’Administration a procédé, au cours de l’exercice 2024, à la revue des plans d’actions mis en place pour les principaux risques identifiés et a validé la politique de gestion des risques et le plan d’audit 2025.
Plan d’action
Compte tenu de l’absence d’infraction aux principes de la Charte Éthique, aucune mesure de remédiation n’a été mise en œuvre. Pour rappel, le non‑respect des règles qui y sont édictées, et notamment tout fait de corruption avérée, pourra, au-delà des sanctions légales, donner lieu à des sanctions strictes pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail ou du mandat de la personne en cause.
3.4.5.2Métriques
Suivi des infractions
3.4.6Représentation d’intérêts et lobbying (G1-5)
Covivio bénéficie d’une procédure spécifique venant encadrer les activités suivantes :
- participation des sociétés à des opérations de dons (y compris sponsoring, mécénat), adhésions ou contributions à des associations professionnelles, non professionnelles ou à des fondations ;
- opérations de lobbying (représentation d’intérêt)/relations publiques dans l’hypothèse d’un recours à un cabinet spécialisé.
Cette procédure rappelle notamment le principe selon lequel, tout en respectant les engagements de ceux de ses collaborateurs qui, en tant que citoyens, participent ou souhaitent participer – à titre privé – à la vie publique, Covivio ne finance aucun agent public, parti politique, titulaire de mandat public ou candidat à un tel mandat, ni aucune organisation syndicale ou religieuse qui ne serait pas reconnue d’intérêt général.
Les opérations de dons, mécénat, sponsoring ou assimilées liées à l’égalité des chances ont vocation à être effectuées via la Fondation d’entreprise créée en 2020. Toute autre action est centralisée par la Direction de la Communication, qui soumet la demande au Compliance Officer en vue de la réalisation des diligences préalables à la validation in fine du projet par la Direction Générale.
L’adhésion à des associations professionnelles par les collaborateurs de Covivio (et dont la cotisation est prise en charge par la société) fait également l’objet de processus internes de validation. Le Compliance Officer peut être sollicité pour diligenter une enquête de probité préalable.
Covivio peut également adhérer à des associations professionnelles réalisant des activités de représentation d’intérêt, ou encore faire appel ponctuellement à des cabinets spécialisés qui font l’objet d’une vigilance particulière et dont le recours est strictement encadré par les procédures de Covivio.
Ainsi, toute demande de recours à un tel cabinet est adressée au Directeur des Relations Institutionnelles, lequel, avec l’appui du Compliance Officer, procède aux diligences suivantes :
- il vérifie l’adhésion du Cabinet spécialisé aux règles et principes éthiques édictés par la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ;
- il obtient de ce Cabinet envisagé tout document attestant du respect de ces règles, notamment via la signature d’une Charte de Déontologie (exemple : Charte de l’Association Française des Conseils en Lobbying et Affaires Publiques) ;
- il vérifie le bon enregistrement du Cabinet au Répertoire des Représentants d’intérêts mis à disposition de la Haute autorité pour la Transparence de la Vie Publique ;
- il formalise, dans le cadre de l’établissement du contrat, les missions du Cabinet et établit une structure de rémunération basée sur un taux horaire : rapports d’activités écrits et comptes-rendus de rendez-vous formels ;
- il s’assure que le contrat devra notamment rappeler les obligations stipulées par l’article 18-5 de la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique, et plus particulièrement l’interdiction de :
- offrir un quelconque présent à un agent public, à l’un de ses proches ou de ses mandataires, quel qu’en soit le montant ;
- rémunérer un responsable public pour le faire intervenir dans un colloque ;
- essayer d’obtenir des informations par des moyens frauduleux ;
- vendre les informations ou les documents qu’il obtient auprès d’un responsable public.
S’il le juge nécessaire, le Compliance Officer pourra diligenter une enquête de probité du Cabinet envisagé dont il remettra les résultats à la Direction Générale, seule instance habilitée à signer ce type de contrats.
Aucun des membres du Conseil d’Administration de Covivio ou du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels n’a antérieurement, dans les deux années de sa nomination, occupé un poste analogue dans l’administration publique. Les CV des Administrateurs sont reportés au chapitre 5, section 5.3.2.1.3 du document d’enregistrement universel de Covivio et au chapitre 5, section 5.2.2.1.3 du présent document d’enregistrement universel de Covivio Hotels.
Implication dans des organisations nationales ou internationales
Covivio en tant que Groupe et pour le compte de ses filiales (Hôtels, Développement…) contribue activement à la politique publique du bâtiment par ses engagements forts au sein de groupes de travail et associations professionnelles. Covivio est membre de la Fédération des Entreprises Immobilières (FEI), dont Jean-Eric Fournier, Directeur du Développement Durable de Covivio, est Président de la Commission RSE. Il est par ailleurs Vice-Président de l’Alliance HQE-GBC France, membre du Conseil d’Administration de l’association Orée, du Bureau du Plan Bâtiment Durable, et animateur du groupe Professionnel Sustainability de la RICS France. L’implication de Covivio dans différents groupes de travail en lien avec des associations (Alliance HQE-GBC, Orée, SBA-Smart Building Alliance…) et auprès d’organismes scientifiques (Politecnico di Milano…), sa participation à des études (Palladio, IFPEB…), sa qualité de supporter de TCFD et TNFD et son engagement auprès du Pacte Mondial ou de la Charte de la Diversité par exemple, témoignent de la contribution forte du Groupe en faveur de l’immobilier durable.
3.4.7Délais de paiement des fournisseurs (G1-6)
Conscient de l’impact des pratiques de paiement sur la santé financière de ses fournisseurs, et en particulier des plus petites structures, Covivio s’attache à observer les délais de paiement convenus contractuellement. Ses procédures de paiement sont organisées dans le respect des dispositions de la loi de modernisation de l’économie, dite LME du 4 août 2008, qui réglemente les délais de paiement. Ces derniers sont explicités au chapitre 1, section 1.4.1.7. du document d’enregistrement universel de Covivio. Les données présentées ci-dessous couvrent uniquement le périmètre Covivio - France et non la totalité du périmètre Covivio Hotels.
3.5Performance RSE
3.5.1Tableaux de concordance
3.5.1.1Tableaux multi-référentiels
Les ESRS matériels pour Covivio HOTELS sont présentés dans l’ESRS 2, section 3.1.2.3.3
3.5.1.2Index SASB – RealEstate Standard
Sustainability Disclosure Topics & Accounting metrics
3.5.1.3Tableau : Risques environnementaux, probabilité d’occurrence, niveau d’impact
Forces et faiblesses de Covivio pour y faire face et axes de la stratégie associés
Tableau : Principaux opportunités environnementaux, probabilité d’occurrence, niveau d’impact, forces et faiblesses de Covivio pour y faire face et axes de la stratégie associés
Détails des scénarios prospectifs utilisés pour l’analyse des risques et des opportunités
L’analyse des risques et opportunités climat et biodiversité s’est basée sur deux scénarios conçus sur la base des quatre scénarios prospectifs de transition à horizon 2050 proposés par l’ADEME dans sa publication « Transition(s) 2050 : Quatre scénarios et leurs feuilletons pour atteindre la neutralité carbone en 2050 ». Les deux scénarios utilisés sont les suivants :
3.5.2Liste des actifs et respect des critères Green Bonds
Portefeuille d’actifs sélectionnés – Hôtels (au 31/12/2024)
3.5.3Tableaux réglementaires liés à la taxonomie européenne
Le tableau ci-après présente les données relatives à la taxonomie, la méthodologie retenue est détaillée au paragraphe 3.3.4.1.
3.5.3.1Chiffre d’affaires
Activités économiques | Codes | Chiffre
d’affaires
absolu | Part
du chiffre d’affaires | Critère de contribution substantielle | | Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) | Garanties minimales | Part du
chiffre d'affaires alignée (A.1.)
ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 | Catégorie (activité habilitante) | Catégorie (activité transitoire) |
|---|
Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Economie circulaire | Pollution | Biodiversité et éco-systèmes | Atténuation
du changement
climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Economie circulaire | Pollution | Biodiversité et éco-systèmes |
|---|
| | EUR | % | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | H | T |
|---|
A. Activités éligibles à la taxonomie | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | |
Acquisition et détention de bâtiments | CCM - 7.7 | 86 284 011 | 14,7 % | OUI | | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | | | |
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1) | 86 284 011 | 14,7 % | 14,7 % | - | - | - | - | - | | | | | | | | | | |
dont habilitantes | - | 0 % | 0 % | - | - | - | - | - | | | | | | | | | | |
dont transitoires | - | 0 % | | | | | | | | | | | | | | | | |
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | |
Acquisition et détention de bâtiments | CCM - 7.7 | 183 806 420 | 34,4 % | EL | N | N | N | N | N | | | | | | | | | | |
Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires | Biodiversité - 2.1* | 315 373 797 | 53,9 % | N | N | N | N | N | EL | |
Chiffre d’affaires des activités éligibles
à la taxonomie mais non durables
sur le plan environnemental
(non alignées sur la taxonomie) (A.2) | 499 180 217 | 85,3 % | % | % | % | % | % | % | |
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A) | 585 464 227 | 100 % | % | % | % | % | % | % | |
B. Activités non éligibles à la taxonomie | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) | | - | 0 % | | | | | | | | | | | | | | | | |
Total A + B | | 585 464 227 | 100 % | | | | | | | | | | | | | | | | |
* Seul le calcul d'éligibilité est requis pour cette année concernant les quatre autres objectifs environnementaux. | | | | | CCM = Climate Change Mitigation - Atténuation // CCA = Climate Change Adaptation - Adapation |
3.5.3.2Capex
Activités économiques | Codes | Dépenses d'investissement absolues | Part des dépenses d'investissement | Critère de contribution substantielle | | | Critère d’absence de préjudice important (DNSH) | Garanties minimales | Part des dépenses d'investissement alignée (A.1.)
ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 | Catégorie (activité habilitante) | Catégorie (activité transitoire) |
|---|
Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Economie circulaire | Pollution | Biodiversité et éco-
systèmes | Atténuation
du changement
climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Economie circulaire | Pollution | Biodiversité et éco-
systèmes |
|---|
| | EUR | % | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | H/T | |
|---|
A. Activités éligibles à la taxonomie | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | |
Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | CCM/CCA - 7.3 | 4 940 918 | 3,6 % | O | O | N | N | N | N | O | O | O | O | O | O | O | | H | |
Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulations et de contrôle de la performance énergétique des immeubles | CCM/CCA - 7.5 | 126 877 | 0,1 % | O | O | N | N | N | N | O | O | O | O | O | O | O | | H | |
Acquisition et détention d’immeubles | CCM/CCA - 7.7 | 110 842 789 | 53,9 % | O | O | N | N | N | N | O | O | O | O | O | O | O | | | |
Services professionnels liés à l'efficacité énergétique des bâtiments | CCM/CCA - 9.3 | 17 730 | 0,01 % | O | O | N | N | N | N | O | O | O | O | O | O | O | | H | |
Dépenses d'investissement des activités durables
sur le plan environnemental (A.1) | 113 988 289 | 84 % | 18,8 % | 84 % | % | % | % | % | O | O | O | O | O | O | O | | | |
dont habilitantes | 5 085 525 | 3,7 % | 3,7 % | 3,7 % | % | % | % | % | | | | | | | | | | |
dont transitoires | - | 0 % | 0 % | | | | | | | | | | | | | | | |
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | |
Acquisition et détention d’immeubles | CCM/CCA - 7.7 | 21 737 439 | 16 % | EL | EL | N | N | N | N | | | | | | | | % | | |
Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) | 21 737 439 | 16 % | % | % | % | % | % | % | % |
Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie (A) | 135 725 728 | 100 % | % | % | % | % | % | % | |
B. Activités non éligibles à la taxonomie | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Dépenses d'investissement des activités non éligibles
à la taxinomie | | 0 % | | | | | | | | | | | | | | | | |
Total A + B | | 135 725 728 | 100 % | | | | | | | | | | | | | | | | |
À noter que dans le cas de Covivio, les Capex liés aux activités immobilières alignés au titre de l’objectif d’atténuation le sont a fortiori au titre de l’objectif d’adaptation ( 3.3.4.1). L’annulation du double comptage se fait sur l’activité 7.7, autrement dit, si un capex d’efficacité énergétique (7.3) est fait sur un actif aligné à la taxonomie (7.7), le montant des capex d’efficacité énergétique est retranché du total des capex dans la ligne de l’activité 7.7.
Par ailleurs, pour éviter les double comptage, la priorité a été donnée à l’activité 7.7, si bien qu’un Capex d’efficacité énergétique n’est indiqué dans le tableau uniquement s’il se rapporte à des actifs non verts au titre de l’atténuation ou de l’adaptation.
3.5.3.3Opex
Activités économiques | Codes | Dépenses
d'epxloitation
absolues | Part des dépenses d'exploitation | Critère de contribution substantielle | Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm) | Garanties minimales | Part des dépenses d'exploitation alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 | Catégorie (activitié habilitante) | Catégorie (activité transitoire) |
|---|
Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Economie circulaire | Pollution | Biodiversité et éco-
systèmes | Atténuation du changement climatique | Adaptation au changement climatique | Ressources aquatiques et marines | Economie circulaire | Pollution | Biodiversité et éco-
systèmes |
|---|
| | EUR | % | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O; N; N/EL | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | % | H/T | |
|---|
A. Activités éligibles à la taxonomie | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | |
Dépenses d'exploitation des activités durables
sur le plan environnemental (A.1) | NC | % | % | % | % | % | % | % | | | | | | | | % | | |
dont habilitantes | | % | % | % | % | % | % | % | | | | | | | | % | | |
dont transitoires | | % | | | | | | | | | | | | | | % | | |
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) | | | | | | | | | | | |
Dépenses d'exploitation des activités éligibles
à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) | NC | % | % | % | % | % | % | % | | | | | | | | % | | |
Dépenses d'exploitation des activités éligibles
à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2) | NC | % | % | % | % | % | % | % | |
B. Activités non éligibles à la taxonomie | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxinomie | | NC | % | | | | | | | | | | | | | | | | |
Total A + B | | 245 075 000 | 100 % | | | | | | | | | | | | | | | | |
En réalisant un exercice de matérialité sur l’ensemble de ses Opex, il s’est avéré que les Opex tombant dans le champ de la taxonomie représentaient environ 4 % des Opex totales du Groupe. Ces 4 % ont été calculés en raisonnant à partir des lignes du compte de résultat. Un exercice plus fin aurait conduit à réduire encore davantage le périmètre des Opex considérées par la taxonomie.
NC = Non Calculé
NA = Non Applicable (objectifs 3 à 6 non publiés et DNSH non analysés car exemption)
Indicateurs taxonomiques et financements verts
La totalité des Capex d’amélioration de l’efficacité énergétique (activité 7.3 à 7.6) sont inclus dans le cadre de financement vert de Covivio et Covivio Hotels, ils représentent 5,1 M€ à fin 2024, soit 3,7 % des Capex totaux.
3.6Vérification du tiers indépendant
3.6.1Rapport de certification des informations en matière de durabilité
À l’Assemblée Générale de la société Covivio Hotels,
Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de la société Covivio Hotels. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section « Rapport de durabilité » du rapport de gestion (ci-après, le « Rapport de durabilité »).
En application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, la société Covivio Hotels est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport de gestion. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l’activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise.
En application du II de l’article L. 82154 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur :
- la conformité aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ciaprès ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Covivio Hotels pour déterminer les informations publiées, et le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 231217 du Code du travail ;
- la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS ; et
- le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.
L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de commerce.
Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ».
Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission.
Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par Covivio Hotels dans son rapport de gestion, nous formulons un paragraphe d’observation(s).
Limites de notre mission
Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable.
En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Covivio Hotels, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Covivio Hotels en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition.
Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations ellesmêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications.
Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives.
Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Covivio Hotels pour déterminer les informations publiées, et respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 231217 du Code du travail
Nature des vérifications opérées
Nos travaux ont consisté à vérifier que :
- le processus défini et mis en œuvre par Covivio Hotels lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le Rapport de durabilité ; et
- les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS.
En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique.
Conclusion des vérifications opérées
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Covivio Hotels avec les ESRS.
Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du Code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu.
Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière
Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Covivio Hotels pour déterminer les informations publiées.
Les informations relatives à l’identification des parties prenantes et des impacts, risques et opportunités ainsi qu’à l’évaluation de la matérialité d’impact et à la matérialité financière sont mentionnées au paragraphe « 3.1.2 Informations générales (ESRS 2) » du Rapport de durabilité.
Concernant l’identification des parties prenantes
Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par l’entité pour identifier :
- les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ;
- les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers).
Dans cette perspective, nous nous sommes entretenus avec la direction développement durable et les personnes concernées et avons inspecté la documentation disponible au titre du processus d’identification des parties prenantes.
En particulier, nous avons :
- apprécié la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l’entité avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ;
- exercé notre esprit critique pour apprécier le caractère représentatif des parties prenantes identifiées par l’entité ;
- apprécié le caractère approprié de la description donnée dans le paragraphe « 3.1.2.3.2 Impliquer les parties prenantes (SBM-2) » du Rapport de durabilité.
Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités
Nous avons notamment pris connaissance du processus mis en œuvre par l’entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et, le cas échéant, ceux qui sont spécifiques à l’entité, tel que présenté au paragraphe « 3.1.2.4 Identifier et gérer les impacts, risques et opportunités liés à la durabilité (IRO) » du Rapport de durabilité.
Nous avons également apprécié le périmètre retenu pour l’identification des IRO, notamment par rapport au périmètre des comptes consolidés.
Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme) et apprécié sa cohérence avec notre connaissance du groupe.
En particulier, nous avons apprécié :
- l’approche utilisée par l’entité pour recueillir les informations au titre des filiales ;
- la cohérence des IRO actuels et potentiels identifiés par l’entité, notamment ceux qui lui sont spécifiques, car non couverts ou insuffisamment couverts par les normes ESRS avec notre connaissance de l’entité ;
- la façon dont l’entité a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ;
- si l’entité a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et sociales dans l’identification des risques et opportunités.
Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière
Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par la norme ESRS 1.
Nous avons pris connaissance du processus décisionnel mis en place par l’entité dans l’évaluation des matérialités d’impact et financière, et apprécié la présentation qui en est faite au paragraphe « 3.1.2.4.2 Résultats de l’analyse de double matérialité (IRO-2) » du Rapport de durabilité.
En particulier, nous avons apprécié le processus mis en œuvre par l’entité pour déterminer, s’agissant des impacts positifs et négatifs :
- leur probabilité de survenance, leur ampleur, leur portée ;
- le cas échéant, pour les impacts négatifs, leur caractère irrémédiable ;
- à court, moyen ou long terme, et les seuils retenus pour déterminer la matérialité de ces impacts, tel que cela est présenté au paragraphe « 3.1.2.4.2 Résultats de l’analyse de double matérialité (IRO-2) » du Rapport de durabilité.
Nous avons pris connaissance du processus mené par l’entité pour déterminer la matérialité des risques et opportunités au regard :
- de leur probabilité de survenance et
- de l’ampleur potentielle.
Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées :
- au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ;
- au titre des informations spécifiques à l’entité.
Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS
Nature des vérifications opérées
Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et réglementaires, y compris aux ESRS :
- les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ;
- la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ;
- le périmètre retenu par Covivio Hotels relativement à ces informations est approprié ; et
- sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de nonconformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions ou incohérences importantes, c’estàdire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations.
Conclusion des vérifications opérées
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS.
Observation
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « 3.1.2.1 Périmètre et méthodologie du reporting de durabilité (ESRS 2 BP-1/2) » figurant dans le Rapport de durabilité et exposant le contexte de première application de la directive européenne dite CSRD, caractérisé notamment par :
- des incertitudes sur l’interprétation des textes, en particulier concernant le traitement des émissions de gaz à effet de serre liées aux locataires des immeubles de Covivio Hotels ;
- l’estimation d’une partie des données de consommation d’énergie, d’eau et de production et traitement des déchets ;
- la première année de reporting des données sociales sur le périmètre Murs et Fonds.
Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière
Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5)
Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées au paragraphe « 3.2.1 Changement climatique (ESRS E1) » du Rapport de durabilité.
Nos diligences ont notamment consisté à :
- sur la base des entretiens menés avec les personnes concernées, en particulier, la direction développement durable, apprécier si la description des politiques, actions et cibles mises en place par l’entité couvre les domaines suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, efficacité énergétique, énergies renouvelables ;
- apprécier le caractère approprié de l’information présentée dans le paragraphe précité du Rapport de durabilité et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité.
En ce qui concerne les informations publiées au titre des émissions de gaz à effet de serre
- nous avons apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec le périmètre des états financiers consolidés et la chaîne de valeur amont et aval ;
- nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour évaluer la présentation de ses émissions de gaz à effet de serre ;
- concernant les émissions relatives au scope 3 et liées aux consommations énergétiques des locataires, nous avons apprécié le processus de collecte d’informations ;
- nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation pour les postes les plus significatifs, compte tenu de l’incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ;
- nous avons rapproché, sur la base de tests, les données sous-jacentes servant aux calculs des émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ;
- nous avons mis en œuvre des procédures analytiques ;
- en ce qui concerne les estimations que nous avons jugées structurantes auxquelles l’entité a eu recours, pour le calcul de ses émissions de gaz à effet de serre, par entretien avec la direction développement durable, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations ;
- nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations.
En ce qui concerne les leviers de réduction de l’empreinte carbone présentés au paragraphe « 3.2.1.1.2.a Leviers quantifiables », nos travaux ont principalement consisté à
- rapprocher, pour une sélection de données qui sous-tendent la valorisation de ces leviers, l’information présentée avec la documentation disponible ;
- prendre connaissance des ressources allouées (OpEx et CapEx) aux actions en matière d’atténuation du changement climatique et des méthodes de chiffrage retenues.
Informations fournies en application des normes sociales (ESRS S1 à S4)
Les informations publiées au titre du personnel de l’entreprise (ESRS S1) figurent au paragraphe « 3.3.1 Effectifs propres (ESRS S1) » du Rapport de durabilité.
Nos principales diligences sur ces informations ont consisté à :
- examiner le périmètre des activités sur lequel les informations ont été établies, en particulier pour le périmètre Murs et Fonds ;
- prendre connaissance de l’information en matière de durabilité au titre du personnel de l’entreprise intégrée dans la section précitée du Rapport de durabilité. Ces diligences ont notamment porté sur les politiques décrites par l’entité au titre du personnel de l’entreprise portant sur la santé et la sécurité, la diversité et la rémunération ;
- comparer les informations obtenues à notre connaissance du groupe, aux éléments figurant dans les comptes consolidés et aux publications relatives à ces sujets que nous aurions pu identifier ;
- examiner les modalités de mise en œuvre par le groupe des concepts clés de la norme ESRS S1 relatifs à cette information, tels que la notion de salariés ou non-salariés, les composantes complémentaires au salaire de base ou les éléments variables pris en compte dans la rémunération, etc. ;
- définir et mettre en œuvre des procédures analytiques adaptées à l’information examinée ;
- examiner la conformité des justificatifs avec les informations correspondantes sur une sélection d’informations.
Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852
Nature des vérifications opérées
Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Covivio Hotels pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation.
Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification :
- de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ;
- sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions ou incohérences importantes dans les informations fournies, c’estàdire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations.
Conclusion des vérifications opérées
Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852.
Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière
Concernant le caractère éligible des activités
Des informations concernant le caractère éligible des activités figurent au paragraphe « 3.2.6.1 Quelle conformité avec la taxonomie « verte » européenne ? » du Rapport de durabilité.
Nous avons apprécié, par entretien et par inspection de la documentation afférente, la conformité de l’analyse de l’entité sur le caractère éligible de ses activités au regard des critères définis par les annexes des actes délégués complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil.
Concernant le caractère aligné des activités éligibles
Des informations concernant le caractère aligné des activités figurent au paragraphe 3.2.6.1 précédemment cité.
Dans le cadre de nos vérifications, nous avons notamment :
- consulté une sélection de sources documentaires utilisées et mené des entretiens avec les personnes concernées ;
- analysé une sélection d’éléments sur lesquels la direction a fondé son jugement lorsqu’elle a apprécié si les activités économiques éligibles répondaient aux conditions cumulatives, issues du Référentiel Taxonomie, nécessaires pour être qualifiées d’alignées ;
- apprécié l’analyse réalisée au titre du respect des garanties minimales, principalement au regard des éléments collectés dans le cadre de la prise de connaissance de l’entité et de son environnement.
Concernant les indicateurs clés de performance et les informations qui les accompagnent
Les indicateurs clés de performance et les informations qui les accompagnent figurent au paragraphe « 3.5.3 Tableaux réglementaires liés à la taxonomie européenne » du Rapport de durabilité.
S’agissant des totaux de chiffre d’affaires et CapEx et OpEx (les dénominateurs), présentés dans les tableaux réglementaires, nous avons examiné les rapprochements réalisés par l’entité avec les données issues de la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des états financiers. S’agissant des autres montants composant les différents indicateurs d’activités éligibles et alignées (les numérateurs), nous avons :
- mis en œuvre des procédures analytiques ;
- apprécié ces montants sur la base d’une sélection d’actifs que nous avons déterminée en fonction du portefeuille auquel ces actifs sont rattachés et de leur contribution aux indicateurs.
Enfin, nous avons apprécié la cohérence des informations figurant dans le paragraphe « 3.5.3 Tableaux réglementaires liés à la taxonomie européenne » du Rapport de durabilité avec les autres informations en matière de durabilité de ce rapport.
Paris-La Défense, le 19 mars 2025
Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres
Pierre Lejeune
3.6.2Vérification du tiers indépendant – Green Bonds Covivio Hotels
Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur le respect des critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi des actifs sélectionnés pour les obligations responsables et sur la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés
A l’attention du Gérant,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Covivio Hotels (ci-après « la Société) et en réponse à votre demande, nous vous présentons notre rapport sur la conformité des actifs sélectionnés pour les obligations responsables (ci-après « Green Financing Bonds ») avec les critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi définis dans les critères d’utilisation « Use of Proceeds » des Green Financing Bonds établis par la Société en juin 2023 (ci-après « Green Financing Framework » ) et sur la concordance de la valeur de ces actifs avec la comptabilité et les données sous-tendant la comptabilité.
Préparation des informations par la société
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquelles s’appuyer pour évaluer et mesurer les informations relatives à la durabilité permet d’utiliser des techniques de mesures différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités au fil du temps.
Par conséquent, les informations doivent être lues et comprises en se référant au Green Financing Framework disponible sur le site internet de la Société ou à la demande.
Responsabilité de la Société
Il appartient à la direction de la société d’établir les critères de qualification et de suivi définis dans le « Green Financing Framework », de sélectionner les actifs pour les Green Financing Bonds conformément à ces critères et de concevoir, mettre en place et maintenir le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement d’informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce, le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes et le Code d’éthique de l’IESBA (International Code of Ethics for Professional Accountants (including Independence Standards)).
Par ailleurs, nous appliquons la norme International Standard on Quality Management 1 qui implique de définir et mettre en place un système de contrôle qualité comprenant des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
Responsabilité du commissaire aux comptes
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
- d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur le fait que les actifs sélectionnés par la Société pour les Green Financing Bonds ont été sélectionnés, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux critères de qualification et de suivi définis dans le « Green Financing Framework » ;
- d’attester de la concordance avec la comptabilité de la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés.
Il ne nous appartient pas d’évaluer l’alignement du Green Financing Framework de la Société avec les Green Bond Principles de l’ICMA (International Capital Market Association).
1.Rapport d’assurance limitée sur le respect des critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi
Normes professionnelles appliquées
Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information publiée par l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board).
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et réalisé nos travaux de manière à prendre en compte le risque d’anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les actifs sélectionnés pour les Green Financing Bonds ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux critères de qualification et de suivi définis dans le « Green Financing Framework ».
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de développement durable, placés sous la responsabilité de M. Philippe Aubain, associé.
Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons notamment mis en œuvre les procédures suivantes :
- Nous avons pris connaissance des modalités de qualification et de suivi des actifs sélectionnés dans le cadre des Green Financing Bonds mises en œuvre dans votre société ; et
- Nous avons apprécié la conformité des actifs sélectionnés avec les critères de qualification et de suivi, pour les actifs les plus significatifs, par entretien avec les personnes appropriées dans l’entreprise et par l’observation d’éléments probants.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance limitée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, le niveau d’assurance obtenu dans le cadre d’une mission d’assurance limitée est substantiellement inférieur à celui qui aurait été obtenu si une mission d’assurance raisonnable avait été réalisée.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les actifs sélectionnés par la Société pour les Green Financing Bonds ont été sélectionnés, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux critères de qualification et de suivi définis dans le « Green Financing Framework ».
Observations
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « 2.1 Use of Proceeds » du Green Financing Framework, qui décrit que :
- Les critères de qualification et de suivi portent uniquement sur les aspects environnementaux et sociaux des actifs éligibles, à l’exclusion de leurs aspects économiques. Ces critères constituent les critères minimums que doivent satisfaire les actifs éligibles pour être qualifiés « Green Bonds ». Ils concernent la phase de construction et d’exploitation des actifs.
- Une partie des critères n’est applicable et vérifiable qu’à l’issue du processus de mise en place des annexes environnementales avec les preneurs, qui est en cours sur l’ensemble des actifs concernés par les Green Financing Bonds.
2.Attestation sur la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué, avec le cabinet KMPG S.A., un audit des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination de ces informations. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Notre intervention, qui ne constitue ni un audit ni un examen limité, a été effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Nos travaux ont consisté, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, à :
- prendre connaissance des procédures mises en place par la Société pour déterminer la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés nette de la dette financière externe adossée (en quote-part de détention du groupe) sur la base des informations au 31 décembre 2024 ;
- vérifier la concordance de la valeur des actifs sélectionnés avec les données sous-tendant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
- vérifier la concordance de la dette financière externe adossée aux actifs sélectionnés avec les données sous-tendant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (capital restant dû au 31 décembre 2024 au titre des dettes financières adossées aux portefeuilles d’actifs, alloué aux actifs sélectionnés sur la base du ratio de LTV du portefeuille correspondant) ;
- rapprocher la quote-part de détention du groupe, retenue pour le calcul de valeur totale du portefeuille d’actifs sélectionnés nette de la dette financière externe adossée en quote-part de détention du groupe, avec les données sous-tendant les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ;
- vérifier que la valeur totale du portefeuille d’actifs sélectionnés nette de la dette financière externe adossée (en quote-part de détention du groupe) correspond au montant de 3,3 Md€ au 31 décembre 2024.
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance de la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés avec la comptabilité et les données sous-tendant la comptabilité.
Paris-La Défense, le 19 mars 2025
L’un des Commissaires aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres
Pierre Lejeune
Associé
Comptes consolidés au 31 décembre 2024
4.1Comptes consolidés au 31 décembre 2024
4.1.1État de situation financière
Actif
Passif
4.1.2État du résultat net
4.1.3État du résultat global
4.1.4État de variations des capitaux propres
4.1.5Tableau des flux de trésorerie
4.2Annexe aux comptes consolidés
4.2.1Principes généraux
4.2.1.1Référentiel comptable
Les comptes consolidés au 31 décembre 2024 du groupe Covivio Hotels sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.
Les comptes ont été arrêtés par la gérance le 14 février 2025.
Principes et méthodes comptables retenus
- Changement de méthode comptable lié à un changement de présentation
Coût de l’endettement financier net
Dans un contexte de forte hausse des taux d’intérêt, les produits d’intérêts sur placements de trésorerie et les produits d’instruments dérivés sont devenus matériels. Dans ce contexte, et afin d’en améliorer la lecture dans les états primaires, l’agrégat Coût de l’endettement financier net est à présent détaillé en deux lignes dans le compte de résultat en présentant distinctement les Produits financiers liés au coût de l'endettement et les Charges financières liées au coût de l'endettement.
D’autres changements mineurs de présentation ont été apportés aux états financiers au 31 décembre 2024 par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2023.
Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2024 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023, à l’exception des nouvelles normes et amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2024 et qui n’avaient pas été appliqués de façon anticipée par le Groupe.
Les amendements ci-dessous d’application obligatoire au 1er janvier 2024 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du Groupe :
- amendements IAS 1 « Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ». Passifs non courants assortis de clauses d’exigibilité anticipée. Ces modifications précisent comment une société doit classer, dans l’état de la situation financière, les dettes et autres passifs dont la date de règlement est incertaine. Selon ces modifications, ces dettes ou autres passifs doivent être classés soit comme passifs courants soit comme passifs non courants. L’application de ces amendements n’a pas conduit à des modifications significatives dans la présentation des comptes consolidés.
- amendements IFRS 16 « Dette de loyer dans une transaction de cession-bail ». L’IFRS-IC a publié une décision illustrant l’application des dispositions IFRS à la comptabilisation initiale d’une cession-bail avec loyers variables. Cet amendement complète la précédente décision de l’IFRIC. L’application de ces amendements n’a pas conduit à des modifications significatives dans la présentation des comptes consolidés.
- amendement à IAS 7 & IFRS 7 « Accords de financement des fournisseurs ». Ces modifications ont instauré des exigences quant aux informations à fournir par une entreprise au sujet de ses accords de financement de fournisseurs. Ces nouvelles exigences imposent à l’entreprise de fournir aux utilisateurs des états financiers des informations leur permettant d’évaluer l’incidence de ses accords de financement de fournisseurs sur ses passifs et ses flux de trésorerie et de comprendre les effets de ces accords sur son exposition au risque de liquidité ainsi que la manière dont elle pourrait être affectée si elle ne pouvait plus avoir recours à ces accords. L’application de ces amendements n’a pas conduit à des modifications significatives dans la présentation des comptes consolidés.
Norme, amendement et interprétation publié par l’IASB, applicable par anticipation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 :
- Amendement à « IAS 21 – Effet des variations des cours des monnaies étrangères – Absence de convertibilité ». Cet amendement apporte des précisions sur le traitement des transactions en devises étrangères lorsque le taux de change spot n’est pas disponible. Compte tenu de l’implantation du Groupe, cet amendement ne devra pas voir d’impacts sur les comptes du Groupe et a fait le choix de ne pas l’appliquer par anticipation.
Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne :
- Amendements IFRS 7 et IFRS 9 – Classement et évaluation des instruments financiers
- Décomptabilisation : Les amendements précisent quand un actif ou un passif financier doit être décomptabilisé.
- Passifs financiers : Ils autorisent la décomptabilisation des passifs réglés via des systèmes de paiement électronique avant la date de règlement, sous certaines conditions.
- Critère SPPI : Ils clarifient l'analyse du critère SPPI pour les prêts liés aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance
Ces amendements entreront en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2026, sous réserve de leur adoption par l'Union européenne :
- IFRS 18 – Présentation et informations à fournir dans les états financiers
Cette norme est destinée à remplacer la norme IAS 1 sur la présentation des états financiers et à amender, principalement, les normes IAS 7 – Tableau des flux de trésorerie et IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs.
Cette norme vise à :
- accroître la comparabilité du compte de résultat en définissant des principes relatifs à sa structure et à son contenu notamment au travers de trois nouvelles catégories de charges et de produits qui complètent les catégories « Impôts » et « Activités abandonnées » déjà existantes : « Exploitation », «Investissement » et « Financement » ;
- améliorer la transparence dans l’utilisation de certains Indicateurs Alternatifs de Performance en lien avec le compte de résultat ;
- accentuer la pertinence des informations communiquées en renforçant les exigences en matière de regroupement ou de détail de l’information communiquée dans les états primaires et les notes annexes.
Sous réserve de son adoption par l’union européenne, l’application de la norme IFRS 18 sera obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027, de manière rétrospective.
- IFRS 19 – Filiales n’ayant pas d’obligation d’information du public : Informations à fournir
Cette norme vise à réduire les exigences en matière d’informations à fournir dans les notes pour les filiales dont les titres ou la dette ne sont pas cotés. Elle n’est pas applicable pour le Groupe.
Sous réserve de son adoption par l’union européenne, l’application de la norme IFRS 19 sera obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027.
4.2.1.2Estimations et jugements
Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.
Les estimations significatives réalisées par le groupe Covivio Hotels pour l’établissement des états financiers portent principalement sur :
- l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement
- les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des goodwill et des immobilisations incorporelles
- l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés
- l’évaluation des provisions.
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le groupe Covivio Hotels révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Ces estimations tiennent compte, le cas échéant, des impacts financiers liés aux engagements pris par le Groupe sur les effets du changement climatique (note 4.2.1.3 de l’Annexe des comptes consolidés). Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.
Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.
4.2.1.3Prise en compte des effets des changements climatiques
Covivio a annoncé en 2021 une nouvelle trajectoire carbone et a relevé ses ambitions pour atteindre 40 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030, relevant ainsi également les objectifs pour Covivio Hotels. Cet objectif, qui concerne l’ensemble des scopes 1,2 et 3, couvre l’intégralité des activités en Europe et la totalité du cycle de vie des actifs : matériaux, construction, restructuration et exploitation.
Covivio Hotels a poursuivi sa dynamique en matière de certification des bâtiments : la part de patrimoine bénéficiant d’une certification HQE, BREEAM, Green Key, GSTC ou équivalent, en opération et/ou en construction, atteint 97,5 % à fin 2024. Cette stratégie contribue activement à l’atteinte de la nouvelle trajectoire Carbone. Elle s’accompagne d’un engagement à travailler de pair avec ses clients pour parvenir à ses objectifs en s’appuyant sur ses partenariats forts.
Par ailleurs, conformément à la Réglementation européenne, Covivio publie ses taux d’éligibilité et d’alignement à la Taxonomie européenne (3.2). Le chapitre 3 – Rapport de Durabilité du Groupe détaille le plan d’atténuation du changement climatique mis en œuvre par le Groupe, et sa déclinaison à l’échelle de Covivio Hotels.
En matière de financement, Covivio Hotels s’est dotée d’un Green Financing Framework et a procédé à son tour à la requalification en obligations vertes de l’ensemble de ses souches obligataires en 2023. Covivio Hotels a publié un Impact report en 2024 afin de rendre compte de la performance du portefeuille aux exigences de ces frameworks. A fin 2024, Covivio Hotels dispose d’un portefeuille éligible au sens de la Taxonomie de 4,1 Md€ (3,3 Md€ nets de dettes), couvrant ainsi les 1,45 Md€ d’obligations.
La prise en compte des effets liés aux changements climatiques n’a pas eu d’impact matériel sur les jugements exercés et les principales estimations nécessaires à l’établissement des états financiers.
4.2.1.4Secteurs opérationnels (IFRS 8)
Les secteurs opérationnels du groupe Covivio Hotels sont détaillés dans le paragraphe 4.2.8.1
4.2.1.5IFRS 7 – Table de correspondance
4.2.1.6Méthode de conversion
Les états financiers de Covivio Hotels sont présentés en millions d’euros, l’euro étant la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle correspond à la devise de l’environnement économique dans lequel la société exerce ses activités principales. Tous les éléments inclus dans les états financiers de ces entités sont évalués en utilisant cette monnaie fonctionnelle.
Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées au taux de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs des filiales sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture alors que les produits et charges sont convertis au taux de change moyen sur la période. Les écarts de changes sont comptabilisés en capitaux propres.
4.2.2Gestion des risques financiers
Les activités opérationnelles et financières de la société l’exposent aux risques suivants :
4.2.2.1Risque de liquidité
La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. Au 31 décembre 2024, les disponibilités de Covivio Hotels s’élèvent à 1 022 M€ et sont composées de 403 M€ de lignes de crédits confirmées, de 577 M€ de placements et équivalents de trésorerie et de 42 M€ de découverts autorisés et non utilisés.
Le graphique ci-dessous reprend les échéanciers des emprunts (en M€) y compris charges d’intérêts au 31 décembre 2024.
Le montant de la dette du groupe Covivio Hotels s’élève à 2 765,4 M€ au 31 décembre 2024 (cf. 4.2.5.12).
Les intérêts qui seraient versés jusqu’à l’extinction de l’intégralité de la dette, estimés sur la base de l’en-cours existant au 31 décembre 2024 et du taux moyen de la dette s’élèvent à 265 M€.
Le détail des échéances de la dette est fourni en note 4.2.5.12.3 et une description des covenants bancaires et des clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 4.2.5.12.7.
4.2.2.2Risque de taux
L’exposition du Groupe au risque de variation des taux d’intérêts de marché est liée à l’endettement financier à taux variable et à long terme.
La dette bancaire est, dans la mesure du possible quasi systématiquement couverte par des instruments financiers (cf. 4.2.5.12.5). Au 31 décembre 2024, après prise en compte des swaps de taux d’intérêts, la couverture active moyenne s’établit à 94,8 % de la dette du Groupe, et l’essentiel du reliquat est couvert par des caps d’intérêts, induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci-dessous :
- l’impact d’une hausse de 100 bps sur les taux au 31 décembre 2024 est de - 1,2 M€ sur le Coût de l’endettement net part du groupe de 2024
- l’impact d’une hausse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2024 est de - 0,6 M€ sur le Coût de l’endettement part du groupe de 2024
- l’impact d’une baisse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2024 est de + 0,5 M€ sur le Coût de l’endettement part du groupe de 2024.
4.2.2.3Risque de contreparties financières
Compte tenu des relations contractuelles qu’entretient le groupe Covivio Hotels avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l’une des parties partenaires n’est pas en mesure d’honorer ses engagements le résultat du Groupe pourrait subir des impacts négatifs.
Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrit par le Groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur.
Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe Covivio Hotels est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du Groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu’avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement.
Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé dans la valorisation des IFT. Au 31 décembre 2024, le montant est de - 5,2 M€ contre - 4,7 M€ au 31 décembre 2023 (cf.§ 4.2.5.12.5).
4.2.2.4Risque de contreparties locatives
Les revenus des loyers du groupe Covivio Hotels sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les principaux locataires (Accor, B & B, IHG, NH…), génèrent l’essentiel des revenus annuels de loyers.
Le groupe Covivio Hotels n’est pas exposé de manière significative au risque d’insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leur qualité de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties financières.
Au cours l’année 2024, la croissance des revenus du Groupe se poursuit.
4.2.2.5Risque lié aux variations de valeur du patrimoine
Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l’état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur la performance opérationnelle du Groupe.
La politique d’investissement du groupe Covivio Hotels a pour but de minimiser l’impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :
- comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d’atténuer l’impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l’immobilier qui s’en suit
- situés dans les principales métropoles européennes.
La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe Covivio Hotels au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.
Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif.
L’évolution des loyers repose sur des indices servant de base à l’indexation des loyers, sur l’évolution du chiffre d’affaires Accor et de la probabilité d’application de clauses de sous-performance majeure sur le patrimoine au Royaume-Uni pour les hôtels concernés.
La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de capitalisation est analysée dans le § 4.2.5.1.3.
4.2.2.6Risque de taux de change
Le Groupe opère à la fois dans et hors de la zone Euro depuis l’acquisition de murs d’hôtels au Royaume-Uni, en Pologne, en République Tchèque et en Hongrie. Le Groupe s’est prémuni des variations de la Livre Sterling en finançant une partie de l’acquisition au Royaume-Uni via un emprunt en devises et en souscrivant un swap de taux et devises.
Impact d’une baisse du taux de change GBP/EUR sur les capitaux propres
4.2.2.7Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations
Le Groupe est exposé aux risques pour deux catégories d’actions (cf. § 4.2.5.3.2) :
- les titres disponibles à la vente valorisés à la juste valeur. Cette juste valeur est le cours de bourse lorsque les titres sont négociés sur un marché réglementé
- les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont valorisés selon leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base d’expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers.
Le groupe Covivio Hotels a émis un emprunt obligataire inaugural en septembre 2018, un second emprunt obligataire en juillet et novembre 2021 pour 599 M€ et un nouvel emprunt obligataire de 500 M€ en mai 2024 dont les caractéristiques sont présentées au § 4.2.5.12.4.
4.2.2.8Risque de commercialisation des immeubles en développement
Le Groupe réalise des développements immobiliers. A ce titre, il est exposé à différents risques notamment les risques liés aux coûts des travaux, au retard de livraison et à la commercialisation de l’actif. Il n’y a pas de projet d’immeuble en développement au 31 décembre 2024.
4.2.2.9Environnement fiscal
Le Groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement fiscal en France et dans les autres pays impactant les résultats de l’exercice 2024.
En revanche, la réforme de la fiscalité au niveau international « PILIER 2 », issue d’un projet de l’OCDE et de la commission européenne, et visant à garantir une imposition minimale effective de 15 % des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€, est applicable à compter de l’exercice 2024.
Les précisions attendues des instances représentatives de la réforme permettant de tenir compte des spécificités des régimes nationaux spécifiques aux REITs ont été reportées à 2025. Dans ce contexte, et sur la base des échanges et informations obtenus au cours de l’exercice 2024 et d’une note OCDE de 2025 confirmant les travaux en cours sur les REITs, il n’a pas été comptabilisé d’impôt relatif aux règles PILIER 2 sur les périmètres SIIC, SOCIMI et UK REIT au 31 décembre 2024.
Pour les périmètres non SIIC, un impôt PILIER 2 a été provisionné en Hongrie à hauteur de 150 k€ compte tenu du taux d’IS local.
4.2.2.9.1Risques fiscaux
En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l’environnement fiscal dans lequel les activités de Covivio Hotels s’exercent, le Groupe se trouve exposé à des risques fiscaux. Après avis de nos conseils, si un traitement fiscal présente un risque de redressement, une provision est alors constituée.
Il n’y a pas de risque fiscal provisionné au 31 décembre 2024, dont les effets seraient susceptibles d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière de Covivio Hotels.
4.2.2.9.2Fiscalité Latente
L’impact de la fiscalité latente est essentiellement lié aux investissements pour lesquels le régime SIIC n’est pas applicable (Allemagne, Belgique, Espagne, Hongrie, Irlande, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Royaume-Uni). S’agissant de l’Espagne, toutes les sociétés espagnoles ont opté pour le régime d’exonération SOCIMI. Toutefois, il existe une fiscalité latente liée aux actifs détenus par les sociétés antérieurement à leur option pour le régime SOCIMI.
L’impôt différé est principalement dû à la prise en compte de la juste valeur du patrimoine à l’étranger et à l’activité Murs et Fonds (Taux Allemagne : 15,825 % ; taux France : 25,83 %). A noter que les activités hôtelières sont imposées en Allemagne à un taux allant de 30,18 % à 32,28 % et que des impôts différés passifs de cette activité ont ainsi été reconnus à ces taux.
S’agissant du Royaume-Uni, 9 des 12 sociétés ont opté pour le régime d’exonération UK REIT à compter du 1er janvier 2024. Il n’existe donc plus de fiscalité latente sur cette partie du patrimoine.
4.2.3Périmètre de consolidation
4.2.3.1Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation
Filiales et entités structurées consolidées – IFRS 10
Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Covivio Hotels et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu’elle contrôle et ses filiales.
Le groupe Covivio Hotels a le contrôle lorsqu’il :
- détient le pouvoir sur l’entité émettrice
- est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice
- a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient.
Le groupe Covivio Hotels doit réévaluer s’il contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé.
Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir le contrôle de l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels.
Si le Groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice afin de déterminer le pouvoir exercé sur une entité, il analyse s’il dispose des droits suffisants pour lui conférer la capacité de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l’entité émettrice. Le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu’il évalue si les droits de vote qu’il détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :
- le nombre de droits de vote que le Groupe détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion
- les droits de vote potentiels détenus par le Groupe, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties
- les droits découlant d’autres accords contractuels
- les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le Groupe a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires.
Les filiales et entités structurées sont consolidées.
Entreprises associées – IAS 28
Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.
Les résultats, les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.
Partenariats (ou contrôle conjoint) – IFRS 11
Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Coentreprises
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci.
Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.
Activités conjointes
Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants.
Le coparticipant, doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l’activité conjointe :
- ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement, le cas échéant
- ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant
- les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’activité conjointe
- sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l’activité conjointe
- les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant.
Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s’appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.
Aucune société du Groupe n’est considérée comme activité conjointe.
4.2.3.2Variation de taux de détention et changement de méthode de consolidation
Néant.
4.2.3.3Liste des sociétés consolidées
Les entrées et les sorties de périmètre sont présentées dans le tableau ci-dessous au début ou à la fin de chaque secteur d’activité.
Le siège social de la société mère Covivio Hotels ainsi que ses principales filiales françaises intégrées globalement se situe Rue de Madrid – 75 008 Paris depuis le 24 février 2024. Le siège social de ses principales filiales luxembourgeoises se situe 21 Avenue de la gare, L-1611 Luxembourg.
Le groupe Covivio Hotels est composé de 195 sociétés dont 153 sociétés en intégration globale et 41 sociétés mises en équivalence.
4.2.3.4Évaluation du contrôle
OPCI Foncière B2 Hôtel Invest (entité structurée consolidée)
L’OPCI Foncière B2 Hôtel Invest détenue par Covivio Hotels à 50,2 % au 31 décembre 2024 est consolidée en intégration globale.
Les décisions de gouvernance de l’OPCI sont prises à la majorité des six membres du Conseil d’Administration (Covivio Hotels a trois représentants dont le Président qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix).
Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio Hotels les pouvoirs lui donnant la capacité d’influer sur les rendements de l’actif, la société est consolidée par intégration globale.
4.2.4Événements significatifs de la période
Les évènements significatifs de la période sont les suivants :
4.2.4.1Point sur l’activité
L’année 2024 marque une dynamique globalement positive avec la poursuite de la hausse des RevPar et des taux d’occupation légèrement supérieur à 2023. Cette poursuite de croissance se traduit par :
- une hausse des revenus locatifs notamment en Europe du Sud
- la hausse de 7,9 M€ de l’EBITDA des hôtels en gestion.
4.2.4.2Opération Vauban
Un accord avec AccorInvest a été réalisé le 29 novembre 2024 et porte sur la cession de 16 actifs. En contrepartie, Covivio Hotels a reçu 43 fonds de commerces d’hôtels dont les murs étaient déjà détenus par le Groupe en France, Belgique et Allemagne. Cette opération de remembrement représente une valeur d’échange de près de 800 M€.
Cette opération a conduit au reclassement des murs d’hôtels correspondant à hauteur de 550 M€ d’immeubles de placement valorisés à la juste valeur vers les immeubles d’exploitation comptabilisés au coût amorti. L’impact amortissement de ce reclassement sur la période est de 4 M€. L’allocation préliminaire du prix d’acquisition est présentée en note 4.2.5.1.2 « Tableaux de mouvements des actifs immobilisés », dans le paragraphe « Goodwill ».
Pour information, l’opération concerne également les hôtels détenus en joint-venture (2 portefeuilles). Covivio Hotels et ces partenaires font l’acquisition de 19 fonds de commerce en contrepartie de la cession de 6 actifs.
4.2.4.3Cessions d’actifs
Au cours de l’exercice, le groupe Covivio Hotels a réalisé la vente de 2 hôtels en Espagne, 19 hôtels Accor (dont 10 dans le cadre de l’opération Vauban), 5 hôtels en Allemagne, 2 hôtels en Pologne, 1 hôtel en Belgique et 2 commerces
Au 31 décembre 2024, de nouvelles promesses ont également été signée pour 2 hôtels en Pologne pour 17 M€, 4 hôtels en France pour 38 M€ et 9 commerces pour 14 M€.
4.2.4.4Cession de titres
Au cours de l’exercice 2024, les titres de la société Bardiomar ont été cédés pour 67,4 M€ et une société Allemande Murs et Fonds pour 0,7 M€.
4.2.4.5Financement et remboursement
Covivio Hotels a souscrit le 15 mai 2024 à une obligation verte de 500 M€ avec une maturité de 9 ans. Covivio Hotels a également réalisé un remboursement partiel de 130 M£ (150 M€) sur les 400 M£ souscrit en 2018.
Au cours de l’exercice, Covivio Hotels a également refinancé sa dette espagnole pour 229 M€ avec une maturité de 7 ans.
En fin d’année Covivio Hotels a souscrit un nouveau prêt de 150 M€ dans le cadre de l’acquisition des fonds de l’opération Vauban.
Covivio Hotels a également réalisé sur l’exercice l’émission de billets de trésorerie pour 78 M€.
4.2.5Notes relatives à l’état de situation financière
4.2.5.1Patrimoine
4.2.5.1.1Principes comptables relatifs aux actifs incorporels et corporels
Regroupement d’entreprise (IFRS 3) et écarts goodwill
Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre évènement constitue un regroupement d’entreprise au sens de la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu’une entreprise est un ensemble intégré d’activités et d’actifs susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir un rendement (dividendes, prix inférieurs ou autres avantages économiques) directement aux investisseurs.
Dans ce cas, le prix d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. Le goodwill est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du prix d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquise nette des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu. Un badwill est porté en compte de résultat.
Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprise, le Groupe considère notamment si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immobilier dont les critères peuvent être le nombre d’actifs et l’existence de processus comme l’asset management ou des activités de commercialisation.
Les compléments de prix éventuels sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Ils sont définitivement évalués dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. La variation ultérieure de ces compléments de prix est comptabilisée en résultat de la période.
Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles et des goodwill associés avec les valorisations des hôtels en « Murs et Fonds » réalisés par les experts immobiliers. En 2024, l’acquisition des fonds de commerces de l’opération Vauban ont nécessité la reconnaissance d’un goodwill de 210 M€. En effet, le prix payé pour acquérir ces fonds de commerce est un élément de la valeur de l’actif « Murs & Fonds » tel que valorisé par l’expert immobilier. Le Groupe n’a pas payé de prix additionnel pour acquérir ces fonds. Le goodwill présenté au bilan est donc constitutif de la juste valeur des actifs présentés en immeuble d’exploitation au bilan du Groupe.
Si le Groupe conclut qu’il ne s’agit pas d’un regroupement d’entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d’actifs et applique les normes appropriées aux actifs acquis.
Les coûts connexes à l’acquisition qualifiés de Regroupement d’entreprise sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des variations de périmètre » dans le compte de résultat alors que les coûts d’une acquisition non qualifiée de regroupement d’entreprise font partie intégrante des actifs acquis.
Immeubles de placement (IAS 40)
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux).
Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine de la société.
Les immeubles exploités en murs et fonds – owner occupied buildings – sont comptabilisés en immobilisations corporelles au coût amorti.
Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.
Le patrimoine de Covivio Hotels est expertisé par des experts indépendants membres de l’AFREXIM (notamment Cushman, BNP Paribas Real Estate, CBRE, BPCE Expertise, MKG) selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l’une au 30 juin, l’autre au 31 décembre.
Les immeubles de placement sont estimés en juste valeur hors droits et droits compris, et les loyers en valeur de marché. Ils sont enregistrés dans les comptes à leur juste valeur hors-droits.
La méthodologie diffère en fonction de la typologie des actifs :
Valorisation des hôtels
La valeur des hôtels a été déterminée en actualisant les revenus nets annuels futurs sur la base des principes suivants :
- la valorisation des projections de cash-flow a été faite majoritairement sur 10 années
- les cash-flows sont déterminés en fonction des loyers, eux-mêmes fonction du chiffre d’affaires des hôtels, et les investissements directs de Covivio Hotels sont déduits du cash-flow
- les loyers sont calculés en appliquant un taux fixe au chiffre d’affaires des hôtels. Les taux varient en fonction de l’enseigne et de la localisation de l’actif
- les taux d’actualisation et de capitalisation sont déterminés sur la base du taux d’intérêt sans risque majoré d’une prime de risque associée à l’immeuble.
Valorisation du Club Méditerranée au Portugal
Le village de vacances a été évalué par capitalisation du revenu locatif qu’il est susceptible de générer.
Valorisation des activités non significatives
Les restaurants (Courtepaille) ont été évalués par capitalisation du revenu locatif qu’ils sont susceptibles de générer (en tenant compte du niveau estimé du loyer normatif que l’actif est susceptible de supporter) ainsi que par actualisation de l’ensemble des revenus locatifs sur la durée résiduelle du bail.
Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec le taux de rendement initial, les valeurs vénales au m2 des transactions comparables et les transactions réalisées par le Groupe.
La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :
- niveau 1 : l’évaluation fait référence à des cours (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation ;
- niveau 2 : l’évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d’entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif ;
- niveau 3 : l’évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d’entrées non observables sur un marché actif.
L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs par la norme IFRS 13.
Immeubles en développement (IAS 40)
Les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s’il n’est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l’immeuble est valorisé à son coût de revient.
En conséquence, les programmes de développement, d’extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis (critères administratifs, techniques et commerciaux).
Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de rénovation, le coût d’emprunt est incorporé dans le coût des actifs qualifiés. Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques et le cas échéant pour les financements provenant d’emprunts généraux sur la base du taux moyen pondéré des dettes concernées.
Droits d’utilisation (IFRS 16)
En application d’IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d’un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif, au coût amorti.
Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s’ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d’exploitation, Autres immobilisations corporelles et Immeubles de placement.
Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur.
Immobilisations corporelles (IAS 16)
En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les hôtels en gestion de l’activité Murs et Fonds (occupés ou exploités par les équipes du Groupe – own occupied buildings) sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Ils sont amortis sur leur durée d’utilisation et selon une approche par composant.
Les hôtels exploités en Murs et Fonds sont amortis selon leur durée d’utilisation :
Si la valeur d’expertise en Murs et Fonds est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée, en priorité sur le Goodwill, puis sur la valeur des immobilisations corporelles.
Actifs détenus en vue de la vente (IFRS 5)
Conformément à la norme IFRS 5, lorsque Covivio Hotels a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif destiné à la vente si :
- l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;
- sa vente est probable dans un délai de 1 an, et des actions de commercialisation sont initiées.
Pour Covivio Hotels, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et pour lesquels une promesse de vente a été signée sont classés en actifs courants destinés à être cédés.
En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c’est le prix de la promesse nette de frais qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.
4.2.5.1.2Tableau de mouvement des actifs immobilisés
Goodwill
Le 29 novembre 2024, Covivio Hotels a acquis auprès d’AccorInvest et de ses filiales 100% des titres de sociétés qui détiennent des fonds de commerce d’hôtels dont le groupe Covivio Hotels détenait préalablement les murs.
L’opération porte ainsi sur l’acquisition par Covivio Hotels (et ses partenaires pour les 2 joint-ventures) de 43 fonds de commerce – permettant ainsi le remembrement de ces hôtels qui seront détenus en murs et fonds par Covivio Hotels – en contrepartie du transfert à AccorInvest des murs de 16 autres hôtels qui seront alors détenus en murs et fonds par AccorInvest.
Au total, les opérations de remembrement sur Covivio Hotels (patrimoine consolidé) et sur les joint-ventures (participations dans les sociétés mises en équivalence) font ressortir une valeur de murs d’hôtels cédés par Covivio Hotels et ses partenaires de 369 M€ en valeur totale, équivalente à celle des fonds de commerce détenus et exploités par les sociétés dont les titres ont été acquis. Le prix d’acquisition a été réglé par compensation de crédits vendeurs issu des ventes des murs à AccorInvest. Le prix d’acquisition s’élève à 241,2 M€ au titre des 24 fonds de commerce consolidés acquis.
L’opération avec AccorInvest permet à Covivio de renforcer sa présence hôtelière dans des zones à forte attractivité touristique et bénéficiant d’un potentiel de création de valeur significatif au travers de travaux de repositionnement et d’optimisation de la gestion.
Évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis lors de regroupements d’entreprises (IFRS 3)
Les montants par catégorie d’actifs et de passifs constatés à la date d’acquisition sur les sociétés en intégration globale sont présentés ci-dessous :
Le goodwill correspond à la différence entre le coût total du regroupement d’entreprises (241,2 millions d’euros) et les capitaux propres acquis (31,1 millions d’euros), et s’élève à 210,1 millions d’euros.
La norme IFRS 3 révisée prévoit un délai maximal de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres.
4,9 millions d’euros ont été reconnus en frais d’acquisitions sur titres en résultat, et sont présentés dans l’agrégat Résultat des variations de périmètre.
Les entités acquises ont contribué depuis leur acquisition fin novembre à hauteur de 14,7 M€ au chiffre d’affaires des hôtels en gestion et à hauteur de -9,7 M€ aux charges d’exploitation des hôtels en gestion. La contribution à l’EBITDA des hôtels en gestion est donc de +5,0 M€. Ces sociétés ont par ailleurs contribué à hauteur de -0,6 M€ aux charges d’amortissement. La contribution au résultat net du Groupe s’élève à +1,0 M€, net des facturations intragroupes.
Si l'opération avait été réalisée au 1er janvier 2024, les entités acquises auraient contribuée au Chiffre d'affaires des Hotels en gestion pour 173 M€ et à l'EBITDA pour 60 M€.
La colonne entrée de périmètre pour 210,1 M€ est lié à l’acquisition Vauban. Cette augmentation est partiellement minorée pour 2,5 M€ par la cession du fonds du Pullman Dresden.
Au 31 décembre 2024, des tests de sensibilité sur les goodwill ont été effectués. Une baisse de 2,5% des valeurs d’expertises entrainerait des dépréciations complémentaires pour 14,7 M€, dont 14 M€ issus du portefeuille Vauban acquit en fin d'année 2024 et une baisse de 5% des valeurs entrainerait des dépréciations complémentaires pour 33,3 M€ dont 31,8 M€ liés au portefeuille Vauban.
Données au 31 décembre 2023
Immobilisations incorporelles
Une augmentation de 0,6 M€ a été constatée sur l’exercice en lien avec l’acquisition de licences et de la création de l’opérateur WIZIU.
Données au 31 décembre 2023
Immobilisations corporelles
Le patrimoine des hôtels exploités en murs et fonds s’établit à 1 653,0 M€ au 31 décembre 2024 et est présenté sur la ligne « Immeubles d’exploitation (valorisés au coût) ». Conformément aux normes IFRS, les immeubles occupés/exploités (owner occupied building) ne répondent pas à la définition d’un immeuble de placement et sont comptabilisés et évalués au coût amorti.
Le total net de la colonne « Autres » (553,9 M€) comprend principalement :
- l’effet du remembrement des hôtels avec AccorInvest en reclassant les immeubles de placement en immeubles d’exploitation pour 549,4 M€
- les variations de change pour 4,5 M€
Le total net de la colonne « entrées de périmètre » (38,4 M€) correspond à l’effet du remembrement des hôtels avec AccorInvest et l’entrée des immobilisations via le rachat des sociétés détenant les fonds de commerces
La colonne « Augmentation/acquisitions » comprend principalement :
- des travaux réalisés sur le portefeuille Belge pour 10,6 M€
- des travaux réalisés en Angleterre pour 1,5 M€
- la dépréciation complémentaire d’un actif en Angleterre pour - 7,5 M€ et la dépréciation de deux actifs en Allemagne pour - 3,6 M€.
La colonne « Dotations/reprises » - 54 M€, inclut notamment l’amortissement de la période, majoré de la comptabilisation d’amortissements des écarts de réévaluation sur le portefeuille Vauban (- 4 M€).
La colonne « indexation » (0,4 M€) comprend l’indexation des baux emphytéotiques traités selon la norme IFRS 16.
Données au 31 décembre 2023
Autres immobilisations corporelles
La colonne « Augmentation/acquisitions » pour 4,9 M€ comprends principalement pour de l’achats et renouvellements de mobiliers sur le portefeuille Murs et Fonds et plus spécifiquement en Belgique (2 M€) et en Allemagne (1,1 M€)
Données au 31 décembre 2023
Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés
Les immeubles de placement et les immeubles détenus en vue de la vente sont valorisés dans le référentiel IFRS en adoptant le principe de la juste valeur.
La ligne « Augmentation, acquisitions » 101,4 M€ inclut principalement :
- l’acquisition d’un hôtel en Espagne pour 81 M€
- les travaux sur 3 actifs en Espagne (14 M€), sur B & B Tandem (1M€) et ACCOR France (2,2 M€)
- l’impact des franchises et paliers de loyers pour 2,4 M€
La ligne « Cessions » (- 349,4 M€) inclut notamment :
- la cession de 2 hôtels en Espagne (- 35 M€), 9 hôtels ACCOR (- 59 M€), 4 hôtels en Allemagne (- 31 M€), 2 hôtels en Pologne (-16,5 M€) et 3 commerces (-5 M€)
- la cession dans le cadre de l’opération Vauban, de 10 hôtels ACCOR pour - 203,5 M€
- le reclassement des actifs de commerces dont les promesses n’ont pas été réitérés en 2024 pour - 36,2 M€.
La ligne « Autres » (- 630,5 M€) inclut notamment l’effet du remembrement des hôtels avec AccorInvest et l’entrée des immobilisations via le rachat des sociétés détenant les fonds de commerces (- 549,5 M€) et la cession de la société Bardiomar en promesse (- 81 M€).
Les « actifs détenus en vue de la vente » pour 68,6 M€ comprennent 2 hôtels en Pologne (17 M€), 4 hôtels en France (38 M€) et 9 commerces (14 M€).
La variation de la juste valeur des immeubles est en hausse de 51,3 M€ sur l’exercice. Elle est liée à la hausse des valeurs d’expertises sur l’exercice.
La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du Tableau des Flux de Trésorerie s’élève à - 135,3 M€. Elle correspond principalement au total de la colonne « Augmentation/acquisitions » des immeubles de placement pour (- 101,4 M€), des travaux sur les immeubles d’exploitation et acquisitions (- 34,3 M€), des acquisitions et entrée de périmètre sur les autres immobilisations corporelles (- 5,9 M€), l’impact des variations sur les dettes sur acquisitions d’immobilisation (+ 3,4 M€) et de l’impact des paliers de loyers et franchises inclus dans les valeurs d’expertises (+ 2,9 M€).
Données au 31 décembre 2023
4.2.5.1.3Paramètre des expertises
À noter que le Groupe n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle et que, de ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.
En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur d’activité, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers :
Données au 31 décembre 2024
Données au 31 décembre 2023
Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers :
- si le taux de rendement hors droits baisse de 25 bps (« - 0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 164,2 M€
- si le taux de rendement hors droits augmente de 25 bps (« + 0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers baissera de - 151 M€.
Impact des variations du taux d’actualisation sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers :
Sur la base d’un échantillon significatif du portefeuille des hôtels en bail, la sensibilité de la valeur du patrimoine à l’évolution du taux d’actualisation peut être appréhendée de la manière suivante :
- Si le taux d’actualisation baisse de 25 bps (« -0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera d’environ +2,6%, soit 96,6 M€ ;
- Si le taux d’actualisation augmente de 25 bps (« + 0,25 point »), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers baissera d’environ -2,5%, soit -94 M€.
4.2.5.2Autres actifs financiers non courants
4.2.5.2.1Principes comptables liés aux actifs financiers
Prêts
À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.
Autres actifs financiers
Les autres actifs financiers sont constitués de participations dans des sociétés non consolidées.
Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur juste valeur, correspondant généralement au prix d’acquisition. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur en compte de résultat à la date de clôture. La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d’évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs).
Les titres non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans dans les autres éléments du résultat global, soit au compte de résultat, selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres conformément à la norme IFRS 9.
Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu’ils ont été votés.
4.2.5.2.2Autres actifs financiers non courants
Les prêts accordés aux sociétés mises en équivalence sont principalement constitués de prêts subordonnés aux portefeuilles Phoenix (37,6 M€) et Iris (3,4 M€) et un nouveau prêt pour la nouvelle entité HoldCo Iris-Dahlia porteuses des titres des fonds de commerces Vauban pour 19,6 M€.
La colonne « diminutions » correspond au remboursement des prêts au portefeuille Phoenix (- 14 M€).
Les dépôts de garantie comprennent principalement les dépôts de garantie reversés aux municipalités en Espagne pour 4,8 M€.
Les avances et acomptes sur acquisitions de titres concernent deux acquisitions d’hôtels en développement au Portugal et en Belgique.
L’augmentation des « autres actifs financiers » (9,5 M€) concerne le différé de paiement d’AccorInvest supérieur à 1 an.
4.2.5.3Participations dans les entreprises associées et coentreprises
4.2.5.3.1Principes comptables liés aux participations
Les investissements dans les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du Groupe dans l’entreprise associée ou co-entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ».
Les états financiers de ces sociétés sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du groupe Covivio Hotels.
4.2.5.3.2Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises
Les participations dans des sociétés associées s’élèvent à 216,7 M€ au 31 décembre 2024 contre 204,6 M€ au 31 décembre 2023. La variation par le résultat (+ 15,1 M€) intègre des variations de juste de valeur des immeubles (18,6 M€), des instruments financiers (- 4,3 M€) et une diminution des loyers variables Accor (- 1,8 M€).
L’opération Vauban a généré l’acquisition de 19 fonds de commerces d’hôtels dont les sociétés des portefeuilles détiennent déjà les murs contre la cession de 6 hôtels du portefeuille. L’opération a été réalisée le 29 novembre 2024.
Pour rappel, les holdings OPCI Iris Invest 2010 et Iris Holding France ont été constituées en 2010 et détiennent désormais un portefeuille de 30 hôtels Accor en France, Belgique et Allemagne et un portefeuille B & B Hotels de 13 hôtels en France.
La holding OPCI Campinvest a été constituée en 2011 et détient désormais un portefeuille de 19 hôtels Campanile en France.
La SCI Dahlia, constituée en 2011, détient un portefeuille de 4 hôtels Accor en France et 2 hôtels B & B Hotels.
Le portefeuille Phoenix a été acquis en juillet 2019 et comprend désormais 23 hôtels Accor en France, 2 hôtels Accor en Belgique et 2 hôtels B & B Hotels.
4.2.5.3.3Répartition de l’actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises
4.2.5.3.4Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises
4.2.5.4Impôts différés à la clôture
Compte tenu du régime fiscal applicable en France (régime SIIC), l’économie potentielle d’impôt sur les déficits fiscaux reportables de l’activité immobilière en France n’est pas comptabilisée.
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu’ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale.
Les déficits reportables activés portent principalement sur les hôtels en Murs et Fonds.
Les impôts différés passifs liés aux gains latents sur immobilisations, concernent le secteur Hôtellerie pour 114,9 M€ et le secteur Murs et Fonds pour 91,9 M€.
Le secteur Hôtellerie passe de 125,0 M€ à 114,9 M€ principalement sous l’effet de l’opération Vauban ayant entraîné la sortie en placement de 43 actifs.
Le montant des déficits reportables non activés de droit commun s’élève à 670,6 M€ au 31 décembre 2024, selon détail ci-dessous :
En 2023, le montant des déficits reportables non activés au taux de droit commun s’élevait à 702,9 M€, selon détail ci-dessous :
4.2.5.5Autres actifs financiers non courants
Les autres actifs financiers courants sont principalement constitués des intérêts courus sur SWAP pour 15,3 M€ et d’un prêt accordé au portefeuille Phoenix pour 1,4 M€.
4.2.5.6Stocks et en cours
Les stocks et en-cours du groupe Covivio Hotels concernent exclusivement l’activité Murs et Fonds du fait de l’exploitation des hôtels.
4.2.5.7Créances clients
4.2.5.7.1Principes comptables liés aux créances clients
Les créances clients comprennent des créances de location simple et des créances des hôtels en exploitation. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Dans le cas où la valeur recouvrable se trouverait inférieure à la valeur nette comptable, le Groupe pourrait être conduit à comptabiliser en résultat une perte de valeur.
Créances d’opérations de location simple
Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une dépréciation est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par Covivio Hotels sont les suivants :
- pas de provisions pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à trois mois d’échéance
- 50 % du montant de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d’échéance
- 100 % du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à six mois d’échéance
- 100 % du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à trois mois d’échéance.
Les dépréciations arithmétiques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières, de même que des créances peuvent être dépréciées avant même qu’une situation d’impayée soit avérée.
Créances des hôtels en exploitation
Pour les créances des hôtels en exploitation, une dépréciation est constituée en fonction des délais de retard de paiement.
Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.
4.2.5.7.2Tableau des Créances clients
Les charges à refacturer comprennent essentiellement des redditions de charges sur le portefeuille d’actifs en Murs et Fonds exploités en Allemagne.
Les créances clients brutes dont le solde est de 45,7 M€ au 31 décembre 2024 comprennent principalement :
- les créances clients brutes du secteur d’activité Murs et Fonds (18,3 M€) concernent principalement le portefeuille en Allemagne (7,9 M€) et des factures à établir pour 2,4 M€
- les créances clients brutes du secteur d’activité Hôtellerie pour 27,4 M€ dont :
-
- 3,5 M€ de créances impayées en France, totalement dépréciées
- des quittancements non échus du mois de décembre 2024
- des factures à établir pour 10,8 M€ qui comprennent 2,9 M€ de loyers différés bruts et non échus en Espagne, France, Italie et Allemagne et les loyers variables à quittancer.
Les dépréciations des créances clients s’élèvent à - 5,1 M€. Elles concernent principalement la France pour 3,3 M€ (Commerces) et l’Espagne pour 1,3 M€.
Les factures à établir sont en hausse sous l’effet des provisions pour loyer variable des Hotels en Bail et la refacturation d’honoraires concernant l’opération Vauban aux sociétés en Partenariat.
Détail des créances clients exigibles :
La Ligne « Variation du BFR lié à l’activité » du Tableau de Flux de Trésorerie s’explique par :
Les variations des dettes fournisseurs s’expliquent par le rachat de fonds de commerce des actifs Vauban en fin d’année.
4.2.5.8Créances fiscales et autres créances
Les principales variations du poste « créances fiscales » s’expliquent principalement par la hausse des créances de TVA (+ 5,1 M€) dont 9,1 M€ concernent le portefeuille Murs et Fonds. On constate également une diminution des créances d’impôt sur les sociétés (- 2,7 M€) dont (- 1,5 M€) concernent le portefeuille au Royaume-Uni.
Le poste « autres créances » (22,4 M€) concerne principalement l’activité Murs et Fonds (14,4 M€) notamment lié aux appels de fond de charge sur le Méridien (4,1 M€) et le portefeuille Vauban (4,7 M€).
Les comptes courants proviennent essentiellement de la Foncière Loisirs Vielsam (0,9 M€).
4.2.5.9Charges constatées d’avance
Les charges constatées d’avance concernent principalement l’activité Murs et Fonds pour 8,7 M€ et la variation provient essentiellement de l’entrée du portefeuille Vauban (+ 7 M€).
4.2.5.10Trésorerie et équivalents de trésorerie
4.2.5.10.1Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires. Il s’agit d’actifs à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
4.2.5.10.2Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 31 décembre 2024, le portefeuille de titres monétaires est principalement constitué de SICAV monétaires classiques de niveau 2.
- le niveau 1 du portefeuille correspond aux instruments dont le prix est coté sur un marché actif pour un instrument identique
- le niveau 2 correspond aux instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et observables, soit directement soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).
4.2.5.11Capitaux propres
4.2.5.11.1Principes comptables liés aux capitaux propres
Actions propres
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe.
4.2.5.11.2Variation des capitaux propres
Le tableau de variation des capitaux propres et les mouvements du capital sont présentés en note 3.1.4.
L’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 a approuvé la distribution d’un dividende ordinaire de 193 M€, soit un dividende de 1,30 € par action.
La variation des écarts de conversion de 15,2 M€ enregistrée directement en situation nette se décompose principalement comme suit :
- effet de la variation des taux de change de la Livre Sterling pour + 18 M€ (le taux de clôture est de 1,20616 € contre 1,15193 € à l’ouverture)
- effet de la variation du taux de change du Forint Hongrois pour - 8,9 M€
- effet de la variation du taux de change du Zloty Polonais pour + 0,1 M€
- effet de la variation du taux de change de la Couronne tchèque pour - 1,2 M€
- effet des investissements nets à l’étranger (IAS 21 et IFRS 9) sur Covivio Hotels pour + 6,5 M€
Au 31 décembre 2024, le capital est composé de 148 141 452 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 4,00 €.
4.2.5.12État des dettes
4.2.5.12.1Principes comptables liés à l’état des dettes
Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêts.
Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement.
La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.
Les sociétés du groupe Covivio Hotels détiennent des actifs immobiliers via des contrats de location financement : crédit-bail (Murs et Fonds) ou baux emphytéotiques/baux à construction. Dans ce cas, la dette constatée en contrepartie de l’actif est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien immobilier loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Cette dette s’amortit au fur et à mesure des échéances du contrat et donne lieu à la constatation d’une charge financière.
Le passif locatif lié aux baux emphytéotiques/baux à construction est présenté sur la ligne Passif locatif long terme ou court terme au bilan et la charge financière dans le poste Charges d’intérêts sur passifs locatifs.
Instruments dérivés et instruments de couverture
Le groupe Covivio Hotels utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et le risque de change.
Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d’instruments traités sur des marchés d’actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur.
Compte tenu des caractéristiques de son endettement, Covivio Hotels ne qualifie pas à la comptabilité de couverture. Tous les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat, à l’exception du Cross Currency Swap pour la partie liée à la couverture du risque de change, qui est qualifiée de couverture d’investissement net à l’étranger.
4.2.5.12.2Variation des passifs financiers et instruments dérivés
La ligne « encaissements liés aux nouveaux emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (+ 722,9 M€) correspond à la colonne Augmentation des Emprunts portants intérêts non courants et courants (+ 730,4 M€) auquel s’ajoute l’impact des passifs locatifs (+ 3,2 M€), les frais d’émission d’emprunts (- 10,8 M€).
La ligne « Remboursement d’emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (- 417,8 M€) correspond à la colonne diminution des emprunts portant intérêts (- 401,3 M€), diminuée des écarts de conversion (- 12,1 M€) et des impacts des passifs locatifs (- 4,3 M€).
Données au 31 décembre 2023
L’endettement financier net est présenté ci-dessous :
4.2.5.12.3Emprunts bancaires
Le tableau ci-après retrace les caractéristiques des emprunts contractés par le groupe Covivio Hotels et le montant des garanties assorties (de nominal supérieur à 100 M€) :
Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux moyen de la dette consolidée de Covivio Hotels s’élève au 31 décembre 2024 à 2,33 % (contre 2,43 % au 31 décembre 2023).
Les actifs immobilisés faisant l’objet de sûretés représentent 52,3 % du total des actifs immobilisés. Ces sûretés sont consenties pour des durées égales à la durée des financements qui s’y rapportent.
Ventilation des emprunts à leur valeur nominale selon la durée restant à courir et par type de taux :
4.2.5.12.4Emprunts obligataires
Les caractéristiques des emprunts obligataires sont les suivantes :
La dette obligataire dans les comptes consolidés est de 1 449 M€ au 31 décembre 2024.
La juste valeur de ces emprunts obligataires au 31 décembre 2024, s’élève à 1 398 M€ contre 858,3 M€ au 31 décembre 2023, après le nouvel emprunt obligataire de 500 M€ en mai 2024.
L’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur des dettes à taux fixe (valorisée au taux sans risque, hors spread de crédit) est de - 50,9 M€ au 31 décembre 2024. L’impact du spread de crédit serait de - 4,5 M€.
4.2.5.12.5Instruments dérivés (courants et non courants)
Les instruments financiers dérivés sont essentiellement composés d’instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d’intérêt du Groupe. Ces instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat, ces derniers n’étant pas éligibles à la comptabilité de couverture selon IFRS 9.
Conformément à la norme IFRS 13, les juste-valeurs incluent le risque de défaillance des contreparties (CDA/DVA) pour un montant de - 4,5 M€ au 31 décembre 2024 contre - 3,6 M€ au 31 décembre 2023.
La ligne « Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur » du Tableau des Flux de trésorerie de (- 29,8 M€) permettant de calculer la capacité d’autofinancement, intègre l’impact résultat des variations de valeurs des IFT (21,5 M€) et la variation de valeur des Immeubles de Placement (- 51,3 M€).
La ligne Autres Flux sur opérations de financement du TFT (- 2,0 M€) mentionne les encaissements des remboursements de dépôts de garantie locataires.
Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture en euros :
Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture en livre Sterling :
Les instruments de couverture à départ décalé ne sont pas pris en compte dans ce tableau.
Solde des couvertures au 31 décembre 2024 :
4.2.5.12.6Passifs locatifs
Au 31 décembre 2024, le solde des passifs locatifs s’élève à 296,9 M€ en application de la norme IFRS 16.
La charge d’intérêts liée à ces passifs locatifs est de - 15,7 M€ sur l’exercice.
L’augmentation des passifs locatifs concerne principalement des indexations des baux (4,9 M€). L’impact de la hausse de la livre sur l’exercice 2024 est de 8,4 M€.
Échéancier des passifs locatifs :
4.2.5.12.7Covenants bancaires
Les dettes du groupe Covivio Hotels sont assorties de covenants bancaires portant sur les états financiers consolidés de l’emprunteur. A défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en part du groupe.
Le covenant de Loan To Value (LTV) le plus restrictif s’élève à 60 % au 31 décembre 2024.
Le covenant d’Interest Cost Ratio (ICR) le plus restrictif s’élève à 200 % au 31 décembre 2024.
Les covenants bancaires du groupe Covivio Hotels sont pleinement respectés au 31 décembre 2024 et s’établissent à 35,0 % pour la LTV part du groupe et 646 % pour l’ICR part du groupe.
Aucun financement n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur le niveau de rating de Covivio Hotels, actuellement BBB +, perspective stable (rating Standard & Poor’s).
Dans le cadre de financements levés par Covivio Hotels et affectés à des portefeuilles spécifiques, ces covenants consolidés sont le plus souvent assortis de covenants de LTV « périmètre » sur les portefeuilles financés. Ces covenants de LTV « périmètre » présentent des seuils usuellement moins contraignants que les covenants consolidés. Ils ont pour vocation essentielle d’encadrer l’utilisation des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous-jacents donnés en garantie.
4.2.5.13Provisions pour risques et charges
4.2.5.13.1Principes comptables liés aux provisions pour risques et charges
Engagements de retraite
Les engagements de retraite sont comptabilisés selon la norme révisée d’IAS 19. Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité à la date de clôture. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations effectuées lors de chaque clôture. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau de prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.
A l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés immédiatement en charge. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). La variation de ces écarts actuariels est comptabilisée en autres éléments du résultat global.
La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime ; le coût de l’actualisation est comptabilisé en résultat financier. Les évaluations sont réalisées en tenant compte des Conventions Collectives applicables dans chaque pays, compte tenu des différentes réglementations locales. L’âge de départ à la retraite est, pour chaque salarié, l’âge d’obtention du taux plein de la Sécurité sociale.
4.2.5.13.2Tableau des provisions
Les autres provisions concernent principalement un litige en lien avec une demande d’indemnité d’éviction d’un ancien locataire (3 M€), contestée par Covivio Hotels.
L’augmentation de 1,5 M€ des provisions pour litiges est lié à l’entrée d’une des entités du périmètre Vauban qui avait provisionné ce montant en lien avec un litige avec les anciens salariés.
L’augmentation de 1,3 M€ sur les provisions retraites est liée également à l’entrée d’entités du périmètre Vauban ayant enregistré des provisions pour indemnité de départ à la retraite.
4.2.5.14Autres passifs courants
Les dettes fournisseurs concernent l’activité Murs et Fonds pour 54,8 M€ et l’activité Hotels en bail pour 17,5 M€.
Les dettes fournisseurs d’immobilisations concernent principalement les Hotels en Bail et principalement la France (4,4 M€) et l’Espagne (5,4 M€).
L’augmentation des dettes fiscales et sociales (+ 18,4 M€) sont principalement en lien avec l’opération Vauban. Les dettes sociales (18,2 M€) concernent essentiellement l’activité Murs et Fonds (17 M€). Les dettes fiscales sont principalement liées à la TVA (11,8 M€) et l’impôt courant (8 M€) qui se répartit entre les Hotels en Bail (5,5 M€) et les Murs et Fonds (2,5 M€).
Les avances et acomptes reçus incluent notamment les avances reçues sur Murs et Fonds pour 15 M€.
Les autres dettes (19,7 M€) intègrent principalement des dettes en lien avec les acquisitions des fonds de commerces de l’opération Vauban (13 M€).
4.2.5.15Comptabilisation des actifs et passifs financiers
Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau :
- niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif
- niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables
- niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires.
4.2.5.16Comptes de régularisation
Les produits constatés d’avance concernent principalement la comptabilisation de quittancement d’avance sur les loyers du portefeuille au Royaume-Uni (9,5 M€). La variation de - 5,5 M€ est lié à la consommation (- 5,1 M€) des indemnités de travaux perçus sur deux actifs en Angleterre.
4.2.6Notes sur l’état du résultat net
4.2.6.1Principes comptables
Loyers
Selon la présentation de l’état du résultat net, les loyers se substituent au chiffre d’affaires. Les prestations de services sont présentées sur une ligne spécifique de l’état du résultat net (Revenus de gestion et d’administration) après les loyers nets.
En règle générale, le quittancement est trimestriel. Les revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des baux en cours. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers, abandons de loyers en contrepartie d’un loyer additionnel à recevoir sur les années futures) font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée du contrat de location en conformité avec IFRS 16.
Les revenus locatifs de l’exercice correspondent au quittancement des loyers sur la période. Pour les hôtels gérés par le groupe Accor, ce quittancement est calculé en pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice.
Revenus des hôtels en gestion (Murs et Fonds)
Le chiffre d’affaires des hôtels en gestion correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires. Il se répartit entre les différentes prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations).
L’ensemble des revenus des hôtels en gestion est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.
4.2.6.2Résultat d’exploitation
4.2.6.2.1Revenus locatifs
Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée) facturés pour les immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail. Les loyers variables représentent 51,8 M€ des revenus locatifs.
La variation du chiffre d’affaires (+ 6,1 M€) s’explique principalement par :
- la hausse des loyers variables (+ 6,2 M€), l’indexation des loyers (+ 6,7 M€) et est partiellement minoré par les cessions (- 6,4 M€)
- La baisse des loyers des autres activités de -4,2 M€ est liée à l’effet des cessions pour -5,3 M€ partiellement compensé par la réception d’une indemnité de 1 M€.
4.2.6.2.2Charges immobilières
Charges locatives non récupérées : Ces charges correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants. Les charges locatives non récupérées sont présentées nettes des refacturations au compte de résultat. Conformément à IFRS 15, les produits de refacturation de charges locatives sont présentés distinctement ci-dessus lorsque la société agit en qualité de principal.
Les charges sur immeubles sont essentiellement constituées des honoraires de Property Management auprès des filiales du groupe Covivio pour 3,1 M€.
La variation sur les charges nettes de créances irrécouvrables est liée principalement la dépréciation des loyers variables sur une entité en Espagne cédée.
4.2.6.2.3EBITDA des hôtels en gestion
Le résultat détaillé de cette activité est présenté en § 4.2.8.6.
L’EBITDA des hôtels en gestion augmente de 7,9 M€ notamment sous l’effet de la croissance du Chiffre d’affaires et notamment en lien avec l’opération Vauban (+ 10 M€).
Il n’intègre pas les coûts de structure Corporate de cette activité. Ces derniers sont présentés dans les frais de structure.
4.2.6.2.4Revenus de gestion et d’administration et frais de structure
Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement (y compris activité Murs et Fonds), nets des revenus des activités de gestion et d’administration.
Les revenus de gestion et d’administration sont principalement constitués des honoraires d’asset management facturés aux sociétés mises en équivalence ou en partenariat. Ils sont en hausse sous l’effet principal de la hausse des loyers variables sur la période et des cessions de l’exercice.
Les frais liés à l’activité sont principalement constitués de frais d’expertises sur immeubles et de frais d’asset management.
Les frais de structure comprennent :
- des frais de réseau pour 7,4 M€ dont 5,8 M€ avec Covivio
- des coûts de personnel pour 3,6 M€.
À noter que les frais de personnel avant affectation au résultat de cessions s’élèvent à 4,3 M€.
4.2.6.2.5Amortissements des biens d’exploitation et variation des provisions
L’augmentation des amortissements des biens en exploitation provient principalement de :
- l’amortissement supplémentaire des actifs issus du portefeuille Vauban (- 4 M€)
- la dépréciation complémentaire d’un actif anglais liée à la diminution de la valeur d’expertise (- 7,5 M€).
4.2.6.2.6Autres produits et charges d’exploitation
Le poste « Autres produits et charges d’exploitation » inclut principalement la refacturation aux locataires des baux à construction (13,4 M€). La charge locative étant annulée par l’application de la norme IFRS 16, le produit de la refacturation aux locataires/exploitants n’est pas présenté en charges sur immeubles car cela conduirait à afficher un produit net sur ce poste et à fausser le ratio de charges immobilières.
4.2.6.3Résultat de cessions
Au cours de l’exercice, le groupe Covivio Hotels a réalisé des ventes d’actifs pour un montant total de 387,1 M€, nettes de frais, comprenant les cessions de 2 hôtels en Espagne, 19 hôtels Accor (dont 10 dans le cadre de l’opération Vauban), 5 hôtels en Allemagne, 2 hôtels en Pologne, un hôtel en Belgique et 2 commerces :
Au cours de l’exercice, le groupe Covivio Hotels a réalisé des ventes des titres pour un montant de 68,2 M€ nettes de frais comprenant la société Bardiomar pour 67,4 M€ en septembre 2024 :
La ligne du "Plus et moins-values de cession" du TFT (- 12,2 M€) réunit les résultats de cessions d’actifs et de titres. Soit un prix de cession global de (+ 455 M€) et la valeur de sortie globale de (- 442,8 M€).
La ligne "Incidence des variations de périmètre" du TFT (- 156,6 M€) comprends principalement le prix de cession des titres consolidés (68,2 M€), la trésorerie acquise nette de 20,1 M€, l’investissement en titres consolidés (- 241,3 M€) et l’impact de l’acquisition des entités mises en équivalence suite à l’opération Vauban pour - 3,2 M€.
4.2.6.4Variation de Juste Valeur des Immeubles
La variation de juste valeur des immeubles est commentée dans le paragraphe 4.2.5.1.2.
La variation de juste valeur de - 1,4 M€ sur les Murs et Fonds en 2023 correspondait à la valorisation du fond détenu par la société Nouvelle Hôtel Plaza qui loue l’hôtel via un contrat de location‑gérance à un tiers externe au Groupe. Cet actif est désormais présenté en hôtels en bail à compter du 1er janvier 2024.
4.2.6.5Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net a diminué de 5,6 M€ sous l’effet principal de la baisse de l’encours moyen de la dette.
4.2.6.6Résultat financier
La charge d’intérêts des passifs locatifs est liée à l’application de la norme IFRS 16. Cette charge est principalement constituée des baux emphytéotiques au Royaume-Uni. En corollaire, la charge locative de ces baux n’apparaît plus au compte de résultat.
L’évolution des taux a généré une variation des instruments financiers de - 21,4 M€ au 31 décembre 2024 dont - 7,3 M€ concerne la déqualification du Cross Currency Swap.
La ligne « Autres produits et charges calculés » du Tableau de Flux de Trésorerie de 2,2 M€ est essentiellement composée de l’amortissement des frais sur emprunts (+ 4,8 M€ réguliers et + 0,3 M€ exceptionnels) et de la linéarisation de franchises (- 2,9 M€).
4.2.6.7Impôts exigibles et impôts différés
4.2.6.7.1Principes comptables aux impôts exigibles et différés
Régime fiscal SIIC (sociétés françaises)
L’option au régime SIIC en France entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie (exit tax) est payable sur 4 ans, par quart, à partir de l’année de l’option. En contrepartie, la société devient exonérée d’impôt sur les revenus de l’activité SIIC et se trouve soumise à des obligations de distribution.
Exonération des revenus SIIC
Les revenus SIIC sont exonérés d’impôt et concernent :
- les revenus provenant de la location d’immeubles
- les plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles, de participations dans des sociétés ayant opté pour le régime ou de sociétés non soumises à l’IS ayant un objet identique, ainsi que les droits afférents à un contrat de crédit-bail et de droits immobiliers sous certaines conditions
- les dividendes des filiales SIIC.
Obligations de distribution
Les obligations de distribution liées au bénéfice de l’exonération sont les suivantes :
- 95 % des bénéfices provenant de la location d’immeubles
- 70 % des plus-values de cession d’immeubles et parts de filiales ayant optées ou de filiales non soumises à l’IS dans un délai de 2 ans
- 100 % des dividendes provenant de filiales ayant opté.
La dette d’exit tax est actualisée en fonction de l’échéancier de paiement déterminé à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées.
La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée lors de chaque arrêté, permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté. Le taux d’actualisation retenu est fonction de la courbe des taux, compte tenu du différé de paiement.
Il n’y a aucune dette d’exit tax dans les comptes de Covivio Hotels au 31 décembre 2024.
Régime de droit commun et impôts différés
Les impôts différés résultent des décalages temporaires d’imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures du groupe Covivio Hotels qui ne sont pas éligibles au régime SIIC.
Un actif d’impôt différé net est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.
Dans le cas où une société française prévoit d’opter directement ou indirectement pour le régime SIIC dans un avenir proche, une dérogation au régime de droit commun est réalisée via l’anticipation du taux réduit (taux de l’Exit Tax) dans l’évaluation des impôts différés.
Régime SOCIMI (sociétés espagnoles)
Les sociétés espagnoles détenues par Covivio Hotels ont opté pour le régime fiscal SOCIMI, avec effet au 1er janvier 2017. L’option pour le régime SOCIMI n’entraîne pas l’exigibilité d’un impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l’option. En revanche, les plus-values afférentes à la période hors régime SOCIMI durant laquelle des actifs étaient détenus, sont taxables lors de la cession desdits actifs.
Les revenus provenant de la location et des cessions des actifs détenus dans le cadre du régime SOCIMI sont exonérés d’impôt, sous condition de distribution à hauteur de 80 % des profits locatifs et de 50 % des profits de cession des actifs. Ces plus-values sont déterminées en allouant les plus-values taxables à la période hors régime SOCIMI de façon linéaire sur la durée de détention totale.
Régime REIT (sociétés anglaises)
Neuf sociétés du Royaume-Uni ont opté pour le régime d’exonération REIT à compter du 1er janvier 2024. L’option pour le régime REIT n’entraîne pas l’exigibilité d’un impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l’option.
Les revenus provenant de la location des actifs détenus dans le cadre du régime REIT sont exonérés d’impôt, sous condition de distribution à hauteur de 90 % des profits locatifs.
Les plus-values sur cession sont également exonérées d’imposition.
4.2.6.7.2Impôts et taux retenus par Zone Géographique
4.2.6.7.3Charges et produits d’impôts différés
Les charges d’impôts différés au 31 décembre 2024, d’un montant de - 12,3 M€, se répartissent entre l’activité hôtellerie (- 7,8 M€) et l’activité Murs et Fonds (- 4,6 M€).
La variation de - 58,8 M€ s’explique principalement par la hausse des valeurs d’expertise sur les actifs Murs et Fonds en 2024, ainsi que la reprise des impôts différés du portefeuille au Royaume-Uni pour 32,3 M€ en lien avec la souscription de 9 sociétés anglaises au régime REIT qui a eu lieu en 2023.
4.2.6.7.4Preuve d’impôt
Les structures de gestion ayant opté lors des années précédentes pour le régime fiscal des SIIC/SOCIMI ne génèrent pas d’IS sauf pour celles qui présentent parallèlement une activité taxable.
Le résultat net avant impôt et avant résultat des sociétés mises en équivalence relatif à ces sociétés est neutralisé y compris pour leurs activités taxables et leurs filiales transparentes soumises à l’impôt.
De ce fait, la preuve d’impôt est réalisée uniquement pour les sociétés françaises et étrangères soumises à l’impôt.
Ventilation de l’impôt par secteur d’imposition
Tableau de la preuve d’impôt 2024
4.2.7Autres éléments d’information
4.2.7.1Frais de personnel
Dans l’état du résultat net, les frais de personnel de la période sont inclus dans les postes Frais de structure pour 3,6 M€. Ces derniers sont en hausse de 0,5 M€.
Les frais de personnel sont aussi présents dans EBITDA des hôtels en gestion pour 93,6 M€ pour ce qui concerne l’activité Murs et Fonds. Ils sont en hausse de 8,5 M€ par rapport au 31 décembre 2023 en lien avec des évolutions de périmètre (hôtels repris en management) et plus particulièrement la reprise de 46 hôtels en exploitation dans le cadre de l’opération Vauban.
Les frais de personnel sont également présents dans le poste frais sur ventes pour 0,7 M€.
L’effectif présent au 31 décembre 2024 des sociétés consolidées par intégration globale (hors sociétés Murs et Fonds) s’élève à 23 personnes. Cet effectif se répartit entre la France (20 personnes), l’Espagne (2 personnes) et le Luxembourg (3 personnes).
L’effectif moyen au 31 décembre 2024 pour l’activité Murs et Fonds s’établit à 1 888 personnes, en hausse principalement du fait de l’exploitation de nouveaux hôtels dans le cadre de l’opération Vauban contre 1 346 au 31 décembre 2023.
4.2.7.2Résultat par action et résultat dilué par action
Résultat par action (IAS 33)
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de Covivio Hotels (le numérateur) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de l’exercice.
Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.
L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Pour le calcul du résultat dilué le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Covivio Hotels est ajusté de :
- tout dividende ou autre élément au titre des actions ordinaires potentielles dilutives qui a été déduit pour obtenir le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires
- des intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentielles dilutives
- de tout changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.
4.2.7.3Engagements Hors Bilan
4.2.7.3.1Engagements donnés (sociétés IG)
Autres engagements donnés :
Conformément à son statut SIIC, le Groupe a des obligations spécifiques décrites en paragraphe 4.2.6.8.1.
Les Central Facility de l’actif Sunparks Vielsam ont fait l’objet d’un apport à la société Foncière Vielsam Loisirs (dont Covivio Hotels détient 35,7 % du capital, mais seulement 2,7 % des droits de vote) avec possibilité pour Covivio Hotels d’exercer une option de vente au terme de la 10e année.
4.2.7.3.2Engagements reçus (sociétés IG)
4.2.7.4Transactions entre parties liées
Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées, à savoir Covivio et ses filiales d’une part et les sociétés mises en équivalence d’autre part.
Détail des transactions avec parties liées (en M€) :
4.2.7.5Rémunération des dirigeants
4.2.7.5.1Rémunération des dirigeants et des Administrateurs
Au 31 décembre 2024, il a été versé 39 K€ au titre de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit.
4.2.7.5.2Rémunération du Gérant et de l’associé commandité
Gérant commandité, Covivio Hotels Gestion a perçu au titre de l’année 2024 une rémunération au titre de ses fonctions de 1,0 M€ hors taxes. Les modalités de calcul de cette rémunération sont fixées par l’article 11 des statuts de Covivio Hotels.
Au cours du premier semestre 2024, il a été versé 1,0 M€ de dividende préciputaire à l’associé commandité, Covivio Hotels Gestion au titre de l’exercice 2024. Ce dividende préciputaire a été comptabilisé en charge d’exploitation conformément aux normes IFRS qui stipulent qu’un dividende préciputaire doit être traité comme une commission de gestion.
4.2.7.6Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes
4.2.8Information sectorielle
4.2.8.1Principes comptables relatifs aux secteurs opérationnels – IFRS 8
Covivio Hotels détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus. L’information sectorielle a été organisée autour du type de clientèle et de la nature des biens.
En conséquence, les secteurs opérationnels sont les suivants :
- Hôtellerie : actifs principalement loués à Accor, IHG, B & B, Motel One, NH, Pierre & Vacances et Club Med
- Murs et Fonds : hôtels exploités par Covivio Hotels, en direct ou via un contrat de management avec un opérateur hôtelier.
Les activités non significatives (commerces et corporate) sont intégrées au secteur hôtellerie.
Ces secteurs font l’objet d’un reporting distinct examiné régulièrement par le Management du groupe Covivio Hotels en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer leur performance.
Les données financières présentées pour l’information sectorielle suivent les mêmes règles comptables que celles pour les états financiers globaux.
4.2.8.2Immobilisations incorporelles et corporelles
Les goodwill augmentent de 207,5 M€ sous l’effet de l’acquisition des fonds de commerce Vauban pour 210 M€, minoré par la cession d’un fonds en Allemagne (- 2,5 M€).
4.2.8.3Immeubles de placement / immeubles détenus en vue de la vente
Les 17,1 M€ sur les Murs et Fonds France concernait le Fonds de l’Hotel Plaza Nice. Il a été reclassé en immeuble de placement en 2024 car nous n’exploitons pas l’hôtel.
4.2.8.4Passifs financiers courants et non courants
En mai 2024, un emprunt obligataire a été souscrit pour 500 M€ pour une maturité de 9 ans.
De nouveaux tirages de contrats NEU CP ont été réalisés pour 78 M€, à échéance 2025.
Un remboursement partiel de 130 M£ a également été réalisé le 19 mai 2024.
4.2.8.5Compte de résultat par secteur opérationnel
En conformité avec la norme IFRS 12, les transactions inter-secteur sont présentées distinctement dans le compte de résultat sectoriel.
4.2.9Événements postérieurs à la clôture
Néant.
4.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2024
À l’assemblée générale de la société Covivio Hotels,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Covivio Hotels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 4.2.1.1 Référentiel comptable » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose notamment le changement de méthode comptable lié à un changement de présentation en ce qui concerne le coût de l’endettement financier net.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Valorisation des immeubles de placement
Évaluation des immobilisations corporelles et du goodwill associé du secteur opérationnel « Murs et Fonds »
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Covivio Hotels par votre assemblée générale du 15 avril 2024 pour le cabinet KPMG S.A. et du 11 avril 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la première année de sa mission et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année.
Antérieurement, le cabinet Groupe PIA, devenu ensuite le cabinet Conseil Audit & Synthèse (acquis par ERNST & YOUNG Audit en 2010), était commissaire aux comptes de 2007 à 2012.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
À Paris-La Défense, le 19 mars 2025,
4.4Comptes individuels au 31 décembre 2024
4.4.1Bilan
Actif
Passif
4.4.2Compte de résultat
4.5Annexes aux comptes individuels
4.5.1Événements significatifs de l’exercice
En novembre 2024, Covivio et AccorInvest ont finalisé l’opération de remembrement de la propriété des murs et des fonds de commerce de leurs hôtels pour une valeur totale d’échange de près de 800 M€. Au terme de cette opération initiée fin 2023, le groupe Covivio acquiert la pleine propriété de 43 hôtels situés en France, en Belgique et en Allemagne et cède à AccorInvest 16 hôtels situés sur les mêmes territoires.
Cette opération s’est traduite dans les comptes de Covivio Hotels par la cession de 9 actifs.
4.5.1.1Acquisitions d’actifs immobiliers, travaux et développements
Aucun actif immobilier n’a été acquis au cours de l’année 2024.
4.5.1.2Cessions d’actifs immobiliers
Au cours de la période, Covivio Hotels a cédé les actifs suivants :
4.5.1.3Acquisitions de titres de participation
Au cours de l’année 2024, la société a fait l’acquisition de titres de la société Las Dalias, société détenant un hôtel dans les Îles Canaries.
Covivio Hotels est également unique actionnaire de la société Covivio Hotels Belgique, depuis la création de cette dernière au cours de l’année écoulée.
4.5.1.4Augmentation de Capital
N/A sur l’exercice.
4.5.1.5Restructuration de la couverture
Au 31 décembre 2020, certains instruments dérivés, considérés comme des positions ouvertes isolées (POI) jusqu’au 31 décembre 2018, ont été réutilisés à des fins de couverture, la juste valeur de ces instruments a donc été amortie en résultat sur la durée de vie résiduelle du dérivé. Covivio Hotels n’est pas en situation de sur-couverture au 31 décembre 2024.
4.5.1.6Contrôle fiscal
Aucun contrôle fiscal en cours sur la société.
4.5.2Principes, règles et méthodes comptables
Covivio Hotels est la société mère du groupe Covivio Hotels qui établit des comptes consolidés selon les normes IFRS. Son siège est situé au 10 rue de Madrid 75008 Paris. Elle est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 955 515 895. Les comptes consolidés sont disponibles à cette adresse.
Covivio Hotels est consolidée par intégration globale par la société Covivio située au 18 avenue François Mitterrand – CS 10449 – 57017 METZ Cedex 01. Covivio est immatriculée au RCS de Metz sous le numéro 364 800 060. Les comptes consolidés sont disponibles à cette adresse.
Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.
Les annexes sont établies conformément au règlement de l’ANC n° 2014-03 publié par arrêté du 5 juin 2014 et aux règlements suivants en vigueur.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :
- continuité de l’exploitation
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
- indépendance des exercices
- et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La comptabilisation des immobilisations par composants est effective depuis le 1er janvier 2005.
Les comptes annuels sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Des écarts d’arrondis peuvent générer des différences mineures entre les états.
4.5.2.1Immobilisations corporelles
Le coût d’entrée des immeubles dans le patrimoine est constitué de :
- leur coût d’acquisition incluant les frais et droits de mutation liés à l’achat pour les immeubles acquis postérieurement à l’adoption du régime SIIC
- leur coût de production pour les immeubles en réhabilitation : les travaux réalisés sont comptabilisés en immobilisations en cours au fur et à mesure de la réception des factures fournisseurs puis transférés en construction à la réception des procès-verbaux de fin de travaux.
Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire et en fonction de leur durée probable d’utilisation.
Méthodologie retenue :
Hôtels
La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants :
Restaurants Courtepaille
La grille des composants utilisée est celle préconisée par le groupe de travail de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières. Les composants utilisés sont les suivants :
L’ensemble du patrimoine immobilier est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel (30 juin et 31 décembre), et selon des modalités de calcul fixées par un cahier des charges interne, fondé sur les directives des instances de tutelle.
Covivio Hotels se conforme également au Code de déontologie des sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) applicable aux sociétés adhérentes de la Fédération des sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), notamment en matière de pratique des expertises immobilières.
Les missions d’évaluation sont réalisées conformément au Code de déontologie des SIIC, à la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/CNCC présidé par M. Barthès de Ruyther, et au plan international conformément aux standards promus par l’International Valuation Standards Council (IVSC) ainsi que ceux du Red Book 2014 de la Royal Institution of Chartered Surveysors (RICS).
Le patrimoine immobilier détenu en direct par la société a été intégralement évalué au 31 décembre 2024 par des experts immobiliers indépendants et membres de la RICS dont BNP Real Estate, BPCE, CBRE et Cushman.
4.5.2.2Immobilisations corporelles acquises en crédit-bail
Lors de la levée de l’option de crédit-bail, le prix de revient fiscal de l’immeuble est déterminé par l’addition :
- du prix d’acquisition de l’immeuble prévu au contrat
- de la réintégration à opérer dans les bénéfices de l’exercice en cours au moment de la levée d’option
- du prix d’acquisition du contrat diminué des amortissements dérogatoires antérieurement comptabilisés.
Lorsque les amortissements pratiqués sur la base fiscale sont supérieurs à ceux pratiqués sur la base comptable, il est pratiqué un amortissement dérogatoire correspondant aux constructions, et calculé sur leur durée d’utilisation. Les amortissements dérogatoires constatés avant la levée de l’option sont repris à la clôture d’un exercice dans la mesure où l’amortissement pour dépréciation de l’exercice excède l’annuité fiscalement admise.
Lors de la cession de l’immeuble, les amortissements dérogatoires antérieurement pratiqués sont repris au compte de résultat.
4.5.2.3Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles
À chaque arrêté, la société apprécie l’existence d’indices montrant qu’un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme une reprise, le cas échéant.
Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d’expertises indépendantes, et la valeur nette comptable.
Une indication objective de perte de valeur est caractérisée dès lors que la Valeur d’Expertise est inférieure à au moins 150 K€ de la valeur nette comptable. Cependant même si cet écart est inférieur à 150 K€, une dépréciation sera comptabilisée dès lors que la Valeur d’Expertise a été inférieure à la valeur nette comptable pendant plus de 2 années consécutives.
Lorsqu’une dépréciation est comptabilisée, elle sera suivie sans condition de seuil.
Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l’évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s’inscrivent à l’actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique « Amortissements et dépréciations ».
La dépréciation est affectée proportionnellement sur chaque composant.
La comptabilisation d’une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d’amortissement des immeubles concernés.
4.5.2.4Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. À la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour la société.
Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de l’actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés.
Les frais d’acquisition sont incorporés au prix de revient des immobilisations financières et amortis sur 5 ans sous la forme d’amortissements dérogatoires.
4.5.2.5Créances clients et dépréciations clients douteux
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
Une dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d’impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des provisions, sauf cas particuliers, sont les suivants :
- pas de provisions pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à trois mois d’échéance
- 50% du montant de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre trois mois et six mois d’échéance
- 100% du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à six mois d’échéance
- 100% du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à trois mois d’échéance.
Compte tenu de la généralisation d’octroi de mesures d’accompagnement (pratique quasi inexistante avant Covid), la société a opté pour la linéarisation des loyers sur la durée du bail. En effet, ce changement de méthode comptable donne une meilleure lisibilité des comptes. La linéarisation des loyers en période de franchise conduit à reconnaître une créance qui se dénouera jusqu’à la fin du bail, permettant ainsi un affichage de loyer constant sur la durée du bail.
4.5.2.6Créances et dettes libellées en monnaies étrangères
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change connu.
Lors des règlements, la différence entre le cours utilisé à l’origine et le taux du jour du règlement constitue une perte ou un gain de change qui doit être comptabilisé en résultat d’exploitation ou financier en fonction de la nature de l’opération.
À la clôture de l’exercice, les créances et dettes sont converties au taux de clôture. Ces différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures :
- à l’actif du bilan, lorsque la différence correspond à une perte latente
- au passif du bilan, lorsque la différence correspond à un gain latent.
Les pertes latentes entraînent la constitution d’une provision pour risque.
Pour une même opération, les pertes et les gains latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change, la provision est donc limitée à l’excédent des pertes sur les gains.
Les différences de conversion sur les comptes bancaires sont comptabilisées directement en résultat financier à la clôture.
4.2.5.7Instruments dérivés
Covivio Hotels a recours à des instruments financiers dérivés à terme ferme ou optionnel ou combinaison d’instruments financiers à termes fermes ou optionnels comme des swaps, des caps, des floors ou des cross currency swap pour la gestion du risque global de taux et de change.
Les instruments utilisés sont réputés simples, standards et liquides.
La comptabilisation des instruments financiers est effectuée en fonction de l’intention avec laquelle les opérations sont réalisées.
Dans le cas où les instruments sont qualifiés d’opérations de couverture :
- les effets nets (produits et charges) des dérivés qualifiés de couvertures sont reconnus au compte de résultat de manière symétrique aux effets nets (produits et charges) des éléments couverts, c’est-à-dire de façon symétrique à la reconnaissance de la charge d’intérêt des emprunts couvert pour la couverture du risque de taux, et de façon symétrique aux effets de change réalisés pour la couverture du risque de change
- les soultes payées ou reçues à la contraction d’un contrat de swap sont comptabilisées dans un compte de régularisation à l’actif ou au passif du bilan et sont étalées en résultat sur la durée effective d’activation de l’instrument
- les primes payées à la contraction d’un contrat d’option (cap, floor, tunnel) sont comptabilisées en instruments financiers à l’actif du bilan et étalées en résultat sur la période couverte par l’option
- lorsque les instruments financiers à terme sont résiliés ou restructurés avec la contrepartie initiale et que le ou les éléments couverts sont toujours existants, afin d’assurer un traitement symétrique avec l’élément couvert, les gains et pertes des dérivés résiliés (soultes payées ou reçues) sont enregistrés au bilan dans les comptes de régulatisations sur instruments de trésorerie prévus par le PCG en attente d’imputation en résultat de manière symétrique avec l’élément couvert. Ainsi les gains et pertes réalisés sur les instruments de couvertures résiliés sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie résiduelle de l’élément couvert, de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert. Pour les opérations restructurées, les nouveaux dérivés sont comptabilisés selon les principes évoqués au deuxième paragraphe ci-dessus
- afin de centraliser la gestion des risques de taux et de change au niveau du Groupe Covivio Hotels, Covivio Hotels contracte des dérivés vis-à-vis du marché et refacture auprès de ses filiales les effets de la couverture sur la base d’une convention, permettant de comptabiliser les effets de la couverture externe de manière symétrique.
Lorsque l’élément couvert ne répond plus (en partie ou totalement) à la qualification d’élément couvert, par exemple lorsqu’il disparaît, et que l’instrument de couverture est conservé, celui-ci est traité (en totalité ou en partie) comme un instrument dérivé en position ouverte isolée.
Dans le cas où les instruments ne sont pas qualifiés d’opérations de couverture et sont en position isolée :
- les variations de valeur sont comptabilisées au bilan en contrepartie de comptes de régularisation
- les moins-values latentes sont provisionnées, et
- lors de la renégociation ou le cassage de ces instruments, la soulte éventuelle est comptabilisée directement en compte de résultat.
Si une opération en position ouverte isolée venait à être requalifiée d’opération de couverture :
- si la juste valeur de l’instrument était négative en date de requalification et qu’une provision avait été constituée sur la base d’un écart de réévaluation actif, ces deux comptes sont repris en contrepartie des écarts de réévaluation. A la date de requalification, la juste valeur du dérivé est figée dans un compte Instruments de trésorerie et est amortie sur la durée de vie résiduelle de l’instrument de couverture de manière symétrique à l’élément couvert
- si la juste valeur de l’instrument était positive en date de requalification, la quote-part de réévaluation est figée au bilan et n’est reconnue qu’à maturité de l’instrument. La juste valeur du dérivé est figée dans un compte Instruments de trésorerie et est amortie sur la durée de vie résiduelle de l’instrument de couverture de manière symétrique à l’élément couvert.
Les instruments en portefeuille à la date de clôture sont inscrits dans les engagements hors bilan financiers pour la valeur nominale des contrats.
4.5.2.8Provisions pour risques et charges
Conformément au règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise, un passif représentant une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés.
4.5.2.9Emprunts, dettes et emprunt obligataire
Les financements bancaires sont majoritairement constitués d’emprunts bancaires, de deux emprunts obligataires, d’un placement privé et de conventions de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenants indiquées dans les engagements hors bilan.
4.2.5.10Charges à répartir
Elles correspondent aux frais d’émission d’emprunts et sont étalées sur la durée de l’emprunt.
4.2.5.11Prime de remboursement d’emprunt obligataire
Elles s’amortissent sur la durée de remboursement de l’emprunt.
4.2.5.12Chiffre d’affaires
Le quittancement sur les portefeuilles des commerces est mensuel d’avance ou à terme échu.
Sur les hôtels, il est normalement trimestriel d’avance, calculé en fonction du chiffre d’affaires de l’année précédente. Une régularisation comptable visant à prendre en compte le chiffre d’affaires de l’exercice est réalisée à chaque clôture.
Depuis le 1er janvier 2020, les franchises de loyer sont comptabilisées dans les comptes sociaux et leur dénouement est lissé sur la durée résiduelle des baux. Ainsi la franchise s’éteint progressivement jusqu’à la fin du bail ou lors de la vente de l’actif.
Depuis le 1er janvier 2021, le quittancement Accor est réalisé en trimestriel d’avance sur la base d’un budget transmis par Accor et une régularisation est effectuée à l’issue de chaque trimestre sur la base des résultats réels des hôtels.
Le chiffre d’affaires de l’exercice correspond au quittancement des loyers sur la période.
4.2.5.13Impôts sur les Bénéfices
Covivio Hotels est soumise au régime des Sociétés Immobilières d’Investissements Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005. A ce titre, son activité de location immobilière et ses produits de cession d’actifs sont exonérés d’impôt sur les sociétés mais ses autres activités éventuelles restent soumises à l’IS.
Le régime SIIC permet l’exonération :
- des revenus provenant de la location d’immeubles
- des plus-values réalisées sur la cession d’immeuble à des entreprises non liées
- des dividendes provenant des filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté au régime SIIC ou non soumises.
En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distributions suivantes :
- 95% du résultat fiscal provenant de la location d’immeuble doit être distribué avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation
- 70% des plus-values de cession d’immeuble et part de filiales ayant opté doit être distribué avant la fin du 2e exercice qui suit celui de leur réalisation
- 100% des dividendes provenant des filiales ayant opté doit être distribué au cours de l’exercice qui suit leur perception.
Le montant total de l’obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenu, le coefficient de distribution qui lui correspond, limité au montant du résultat fiscal de l’ensemble du secteur exonéré.
4.5.3Explications des postes du bilan
4.5.3.1Actif Immobilisé
Variation des valeurs brutes
4.5.3.1.1Immobilisations corporelles
La variation des immobilisations corporelles est due principalement :
La cession des actifs suivants, sortis aux valeurs brutes ci-dessous :
La différence correspond à des travaux ou mises au rebut.
4.5.3.1.2Variation des titres de participations
La variation négative de la valeur brute des titres.de participation s’explique par plusieurs opérations :
- cession des titres de participation de la société Bardiomar SL (- 79 M€)
- réduction de capital Iris Invest 2010 (- 9 M€)
- acquisition puis augmentation de capital de la société Las Dalias (+ 16 M€)
4.5.3.1.3Détail des prêts
Les prêts se composent de :
Le détail des prêts aux filiales est le suivant :
Les prêts aux filiales ne font pas l’objet d’un échéancier. Ils sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque emprunteur. Néanmoins, une date d’échéance finale qui va de janvier 2023 au plus tôt à 06/2050 au plus tard est stipulée dans l’acte.
4.5.3.1.4Détail des autres titres immobilisés
Au 31 décembre 2024 la société détenait 2 793 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité soit un montant global de 54 K€.
Variation des amortissements et dépréciations
Le tableau des amortissements et dépréciations est présenté ci-après :
4.5.3.1.5Détail des dépréciations des actifs
Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement, sert de référence pour déterminer s’il y a un indice de perte de valeur :
4.5.3.1.6Détail des dépréciations de titres de participations
Les dépréciations des titres sont comptabilisées pour prendre en compte la situation nette réévaluée des filiales inférieures à la valeur des titres :
Dépréciation des titres de participations
Dépréciations complémentaires du fait de la situation nette négative
4.5.3.2Actif Circulant
4.5.3.2.1Ventilation des créances par échéance
Le solde des créances au 31 décembre 2024 de 14 232 K€ comprend notamment 4 168 K€ de créances douteuses.
Au 31 décembre 2024, le solde des créances issu de la linéarisation est de 2 380 K€.
4.5.3.2.2Dépréciation des comptes clients
Les dépréciations des comptes clients s’élèvent à 3 498 K€ au 31 décembre 2024 et concernent les créances sur les commerces :
4.5.3.2.3Valeurs mobilières de placement
Au 31 décembre 2024, le poste des valeurs mobilières de placement est composé de dépôt à terme pour 350M€ et d’intérêts courus non échus pour 8M€.
4.5.3.2.4Comptes de régularisation Actif et autres postes de l’actif
4.5.3.2.5Provisions pour risques et charges financière
Comme mentionné dans le paragraphe 4.5.2.7, lorsqu’un instrument traité en position ouverte isolée engendre une perte latente, une provision en résultat financier à hauteur de la moins-value latente est constatée.
4.5.3.2.6Instruments de trésorerie actif
Ce poste présente à la fois :
- les primes payées lors de la contraction d’instruments de couverture optionnels
- les justes valeurs des instruments en position ouverte isolée qui correspondent à une perte latente.
Les primes et soultes relatives à des instruments qualifiés de couverture sont amorties par le compte de résultat sur la durée de vie de l’instrument (cf. § 4.5.2.7).
Les variations de justes valeurs des instruments sont comptabilisées en contrepartie de compte de régularisation et font l’objet d’une provision pour risque et charge financière (cf. § 4.5.3.2.4).
4.5.3.2.7Produits à recevoir
4.5.3.3Capitaux Propres
Au 31 décembre 2024 le capital social est composé de 148 141 452 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 4 € soit 592 565 808 €. A la date de clôture, la société détient 2 793 actions.
Affectation du résultat de l’exercice précédent :
L’Assemblée générale mixte Ordinaire du 15 avril 2024 a affecté le résultat de l’exercice précédent comme décrit ci-après et procédé à la distribution d’un dividende ordinaire de 1,30 €.
Provisions réglementées :
Il s’agit d’amortissements dérogatoires pratiqués sur les actifs ayant fait l’objet d’une levée d’option de crédit-bail pour 1 842 K€.
Les 5 729 K€ restant concernent l’amortissement dérogatoire sur les frais d’acquisition de titres des sociétés OPCI Oteli et SAS Kombon.
Ces frais d’acquisition ont été incorporés au prix de revient des immobilisations financières pour 5 729 K€ et amortis sur 5 ans sous la forme d’amortissements dérogatoires. L’ensemble a été amorti au 31 décembre 2024.
4.5.3.4Provisions pour risques et charges
4.5.3.4.1Provisions pour risque
Le 25 juillet 2018, Covivio Hotels, par l’intermédiaire de sa filiale Murdelux, a acquis un portefeuille d’hôtels situé au Royaume-Uni. Pour financer cette opération, Covivio Hotels a souscrit une dette bancaire de 400 000 k£ et redescendu les fonds sous forme de prêts intra-groupe vers sa filiale Murdelux. Cette créance a partiellement été remboursée en 2019 pour 189 180 K€ (169 181 K£).
En date du 6 décembre 2023, une restructuration de la dette a été opérée. Murdelux a réalisé un remboursement partiel de sa dette à hauteur de 294 510 K€ (252 463 K£). En contrepartie, Covivio Hotels a émis de nouveaux prêts intragroupes en GBP à destination des filiales britanniques à hauteur de 273 565 k£.
Au cours de l’année 2024, un remboursement de 130 M£ a été réalisé sur la dette initiale de 400 M£. Covivio Hotels a donc une dette bancaire libellée en GBP pour 270 000 K£ et des créances rattachées aux participations libellées en GBP pour 338 509 K£. Les effets de change de ces dettes et créances financières ainsi que les créances et dettes en compte-courant ont donné lieu à la comptabilisation d’une dotation de provision pour perte de change de 8 693 K€.
Le calcul de la provision pour risque de change se fait sur la base de la position globale de change, c’est-à-dire en additionnant les gains latents et pertes latentes. En effet, les opérations (prêts et emprunts) ayant des termes sont suffisamment voisins et dans une même devise (GBP) les pertes et les gains latents sont considérés comme concourant à une position globale de change, le montant de la dotation est alors limité à l’excédent des pertes sur les gains.
Un complément de provision pour perte de change de 18 190 K€ a été comptabilisé. Il a été calculé sur le risque généré par le Cross Currency Swap.
4.5.3.4.2Indemnités de Fin de Carrière
Covivio Hotels applique à compter de l’exercice 2013 la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables N° 2013-02 de novembre 2013 en matière d’évaluation et comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, mise à jour en novembre 2021 à la suite de la décision de l’IFRC IC 2021 relative à l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi sur les périodes de service. Cette recommandation permet l’évaluation de la provision pour avantages postérieurs à l’emploi en conformité avec la norme IAS 19R.
En ce qui concerne la comptabilisation de ces engagements de retraite, Covivio Hotels a opté pour la comptabilisation immédiate et en totalité au résultat de la reconnaissance des écarts actuariels.
Principales hypothèses retenues pour l’indemnité de fin de carrière et la médaille du travail :
4.5.3.5Dettes
4.5.3.5.1Emprunts obligataires non convertibles
Emprunts obligataires :
Les caractéristiques des emprunts obligataires sont :
Le solde de l’emprunt obligataire est de 512 601 K€, qui correspond aux intérêts courus pour 12 601 K€ et au capital restant dû pour 500 000 K€.
Le solde de l’emprunt obligataire est de 601 593 K€, qui correspond aux intérêts courus pour 2 593 K€ et au capital restant dû pour 599 000 K€.
Le solde de cet emprunt obligataire est de 351 780 K€, qui correspond aux intérêts courus pour 1 780 K€ et au capital restant dû pour 350 000 K€.
4.5.3.5.2Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
De nouveaux billets de trésorerie ont été souscrit au cours de l’année. Le montant s’élève à 78 M€ au 31 décembre 2024.
Ci-dessous est présenté le tableau de variation de la dette bancaire :
4.5.3.5.3Emprunts et dettes financières diverses
Les emprunts et dettes financières diverses sont composés des comptes courants créditeurs pour 216 764 K€ :
4.5.3.5.4Dettes fiscales et sociales
Les dettes fiscales et sociales sont constituées de :
4.5.3.5.5Dettes sur immobilisations
Les dettes sur immobilisations sont composées de :
4.5.3.5.6Autres dettes
4.5.3.5.7Instruments de trésorerie passif
Ce poste présente les justes valeurs des instruments en position ouverte isolée qui correspondent à un gain latent.
4.5.3.5.8Covenants bancaires
Au 31 décembre 2023, les covenants bancaires ICR et LTV Crédit corporate sécurisé sont tous respectés : LTV < 60%, ICR > 200%.
4.5.3.5.9Comptes de charges à payer
4.5.3.5.10Comptes de régularisation Passif
À la clôture de l’exercice, les créances et dettes sont converties au taux de clôture. Ces différences de conversion sont inscrites à ces comptes transitoires, en attente de régularisations ultérieures.
4.5.4Notes sur le compte de résultat
Le résultat net comptable 2024 à 286 693 K€ contre un bénéfice de 20 439 K€ en 2023.
4.5.4.1Résultat Exploitation
4.5.4.1.1Chiffre d’affaires
4.5.4.1.2Reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation
Les reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation comprennent :
4.5.4.1.3Charges d’exploitation
L’augmentation sur ce poste s’explique principalement par l’augmentation des dépréciations sur actifs, constatées au cours de l’année.
4.5.4.2Résultat Financier
4.5.4.2.1Détail des dividendes
Les dividendes reçus des filiales sont les suivants :
4.5.4.2.2Détail des reprises de provisions et transferts de charges financières
4.5.4.2.3Différences positives et négatives de change
Les gains et pertes de changes constatés sur 2024 concernent principalement le remboursement anticipé de la dette GBP pour un montant de 130 M£, générant une perte de 6,3 M€.
Les autres éléments concernent notamment les réévaluations des banques en devises étrangères.
4.5.4.2.4Dotations aux provisions sur immobilisations financières
Dotations sur titres de participation
Une dépréciation sur les titres est constatée dès lors que la situation nette réévaluée des filiales est inférieure à la valeur des titres comptabilisée :
Autres dotations aux provisions financières.
En complément sur l’exercice, a été comptabilisé :
- l’amortissement de la prime de remboursement s’élevant à 735 K€
- la provision pour perte de change d’un montant de 26 883 K€.
4.5.4.3Résultat Exceptionnel
4.5.4.4Impôts sur les Bénéfices
Néant
4.5.4.5Accroissements et allégements de la dette future d’impôts
L’enveloppe du déficit fiscal reportable s’élève au 31 décembre 2024 à 138 624 K€.
4.5.5Engagements hors bilan
4.5.5.1Engagements donnés
Au 31/12/2024, il n’existe plus d’engagement donné relatif aux travaux pour les hôtels Accor.
4.5.5.1.1Instruments financiers
Risque de taux d’intérêt
Covivio Hotels est exposé au risque lié à l’évolution des taux d’intérêts sur ses emprunts à taux variable qui permettent de financer la politique d’investissement et le maintien de la liquidité financière. La politique de gestion du risque de taux d’intérêts de la société a pour but de limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêts sur le résultat et les flux de trésorerie et de maintenir au plus bas le coût global de la dette. Pour atteindre ces objectifs, Covivio Hotels utilises des produits dérivés (principalement des swaps et des tunnels) pour couvrir le risque de taux d’intérêts.
Les emprunts à taux variable ou variabilisés par des swaps contractés par Covivio Hotels sont couverts par des contrats de swap de taux. Les charges et produits relatifs à ces opérations sont inscrits au prorata temporis au compte de résultat.
La juste valeur nette de ces instruments financiers s’élève à 93 M€ et n’est pas provisionnée dans les comptes car ils sont qualifiés de couverture.
Risque de change
Covivio Hotels est exposé au risque de change sur ses opérations en devises, exclusivement le GBP. Covivio Hotels finance l’activité de ses filiales au Royaume Uni en GBP via des prêts subordonnés et se refinance vis-à-vis du marché directement en GBP par de la dette bancaire et des Cross Currency Swaps emprunteurs EUR.
Au 31 décembre 2024, les prêts internes réalisés aux filiales au Royaume Uni s’élèvent à 316 M GBP.
L’emprunt externe s’élève à 270 M GBP et les CCS emprunteur GBP ont un notionnel total de 250 M GBP.
Les engagements sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt et de change sont présentés de la façon suivante :
- pour les opérations fermes, les montants sont portés pour la valeur nominale des contrats ; et
- pour les opérations conditionnelles, les montants sont portés pour la valeur nominale de l’instrument sous-jacent.
Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de swaps en Euros :
Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de swaps en Livre Sterling :
4.5.5.1.2Les caps et floors
Dans le cadre, de sa politique de gestion de taux, Covivio Hôtels est amené à contracter des instruments de type caps et floors.
Au cours de l’année 2024 un tunnel de CAP/Floor (achat d’un CAP et vente d’un FLOOR) en GBP pour 50 M GBP a été réalisé avec un démarrage au 15/07/2026.
4.5.5.1.3Les Cross-Currency Swap
Dans le cadre de sa politique de gestion de risque et de taux, Covivio Hôtels est amené à contracter des instruments de type cross currency swap. À la clôture 2024, Covivio Hôtels détient un ensemble de cross currency swap emprunteurs GBP taux variable et prêteurs EUR taux fixe pour 250 M GBP.
Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats de cross currency swap :
4.5.5.2Engagements reçus
4.5.5.2.1Engagements liés aux activités opérationnelles et au financement
4.5.6Renseignements divers
4.5.6.1Effectif moyen employé au cours de l’exercice et effectif à la fin de l’exercice
L’effectif de la société au 31 décembre 2024 s’élève à 20 personnes, dont 19 contrats à durée indéterminée.
L’effectif moyen de la société au titre de 2024 s'élève à 18,08.
4.5.6.2Rémunération des mandataires sociaux
4.5.6.2.1Jetons de présence
Les jetons de présence versés au cours de l’exercice par Covivio Hotels se sont élevés à 39 K€.
4.5.6.2.2Rémunération du Gérant et de l’associé commandité
Gérant commandité, Covivio Hotels Gestion a perçu pour l’année 2024 une rémunération au titre de ses fonctions de 2,1 M€ hors taxes. Les modalités de cette rémunération sont fixées par l’article 11 des statuts de Covivio Hotels.
En 2024, Covivio Hotels a versé 1 M€ de dividendes préciputaires à l’associé commandité, Covivio Hotels Gestion, au titre de l’exercice 2023.
4.5.6.3Informations concernant les transactions entre les parties liées
Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales eu égard au marché ou sont non significatives.
Le terme de parties liées tel qu’il est présenté ici est défini à l’article R. 123-199-1 du Code de commerce. Il couvre notamment toutes les entités consolidées par Covivio Hotels et ce, quelle que soit la méthode de consolidation retenue. Il couvre également :
- les personnes ou les membres de la famille proche des personnes exerçant un contrôle conjoint, une influence notable, ou faisant partie des principaux dirigeants de Covivio Hotels
- les entités contrôlées, conjointement contrôlées, sur lesquelles il est exercé une influence notable, ou dirigées par les personnes définies au point précédent.
4.5.6.4Informations sur les postes avec les entreprises liées
Le tableau ci-dessous comprend l’ensemble des transactions avec les parties liées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, y compris les transactions réalisées avec les filiales détenues à 100%.
4.5.6.5Filiales et participations
Filiales et participations au 31 décembre 2024 (Article L 233-15 du Code de commerce)
Sociétés ou groupes de sociétés (En milliers d’euros) | Capital | Capitaux propres
autres que le capital | Quote part
de capital détenu (en %) | Valeur comptable des titres détenus | Prêts et avances consentis par la société et non remboursés | Montant des cautions et avals donnés par la société | Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé | Bénéfice ou perte (-) du
dernier exercice clos | Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice | Observations |
|---|
brute | nette |
|---|
I. Renseignements détaillés | | | | | | | | | | | |
|---|
A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) | | | | | | | | |
Activités immobilières | | | | | | | | | | |
a) Locative | | | | | | | | | | | |
SNC Foncière Otello | 1 | 47 969 | 99,92% | 33 071 | 33 071 | 78 659 | | 17 572 | 29 000 | 13 929 | |
SNC Hôtel René Clair | 6 761 | 4 764 | 100,00% | 9 833 | 9 833 | 3 000 | | 151 | 91 | 1 374 | |
B & B Invest Espagne | 41 | 4 399 | 100,00% | 4 089 | 4 089 | 5 962 | | 883 | 334 | 248 | |
Investment Rocatierra FDM | 11 104 | 118 271 | 100,00% | 111 004 | 111 004 | 199 289 | | 29 638 | 30 225 | 24 957 | |
Trade Center Hôtel | 12 020 | 23 861 | 100,00% | 96 585 | 96 585 | - | | 6 655 | 5 744 | 7 223 | |
SCI Porte Dorée | 1 864 | 8 235 | 100,00% | 14 751 | 14 751 | 3 447 | | 2 315 | 777 | 703 | |
Ruhl Côte d’Azur | 1 | 12 587 | 100,00% | 29 584 | 29 584 | 2 412 | | 7 555 | 6 712 | 6 711 | |
Las Dalias Propco | 3 | 0 | 100,00% | 16 263 | 16 252 | 64 240 | | 175 | 73 | - | |
b) Holding | | | | | | | | | | | |
SARL Loire | 2 | 11 | 100,00% | 86 | 86 | - | | — | - 1 | - | |
Murdelux | 29 731 | 402 522 | 100,00% | 754 126 | 705 750 | 493 676 | | 815 | 33 318 | 35 937 | |
Covivio hôtel gestion immobilière | 1 | 346 | 99,90% | 1 | 1 | - | | 8 515 | 421 | - | |
OPCI B2 Hôtel Invest | 255 233 | 2 190 | 50,20% | 128 142 | 128 142 | - | | — | 14 783 | 7 251 | |
FDM M Lux | 12 | 119 502 | 100,00% | 390 045 | 279 886 | 122 211 | | — | 29 319 | 33 790 | |
SCI Rosace | 1 000 | 5 659 | 100,00% | 13 323 | 13 323 | 30 200 | | 4 820 | 1 659 | 1 903 | |
Constance | 16 229 | 99 652 | 100,00% | 157 335 | 125 891 | 185 669 | | — | 2 072 | - | |
LHM Holding Lux | 12 | 4 389 | 100,00% | 20 973 | 18 928 | 28 960 | | — | 1 861 | 1 872 | |
Rocky 1 | 2 576 | 22 861 | 100,00% | 25 755 | 25 755 | 6 322 | | — | 2 167 | - | |
Rocky 2 | 2 576 | 22 861 | 100,00% | 25 755 | 25 755 | 6 322 | | — | 2 167 | - | |
Rocky 3 | 2 576 | 22 861 | 100,00% | 25 755 | 25 755 | 6 322 | | — | 2 167 | - | |
Rocky 4 | 2 576 | 22 861 | 100,00% | 25 755 | 25 755 | 6 322 | | — | 2 167 | - | |
Rocky 5 | 2 576 | 22 862 | 100,00% | 25 755 | 25 755 | 6 322 | | — | 2 167 | - | |
Rocky 6 | 2 576 | 22 862 | 100,00% | 25 755 | 25 755 | 6 322 | | — | 2 167 | - | |
Rocky 7 | 2 576 | 22 862 | 100,00% | 25 755 | 25 755 | 6 322 | | — | 2 167 | - | |
Rocky 8 | 2 576 | 22 862 | 100,00% | 25 755 | 25 755 | 6 322 | | — | 2 167 | - | |
Rocky 9 | 2 576 | 22 862 | 100,00% | 25 755 | 25 755 | 6 322 | | — | 2 167 | - | |
Rocky 10 | 2 576 | 22 862 | 100,00% | 25 755 | 25 755 | 6 322 | | — | 2 167 | - | |
Rocky 11 | 2 576 | 22 862 | 100,00% | 25 755 | 25 755 | 6 322 | | — | 2 167 | - | |
Covivio Hôtels Belgique | 62 | 0 | 100,00% | 62 | 60 | - | | — | - 2 | - | |
B. Participation (10 à 50 % du capital détenu par la société) | | | | | | | | |
Activités immobilières | | | | | | | | | | |
a) Locative | | | | | | | | | | | |
SCI Dahlia | 6 038 | 41 728 | 20,00% | 12 076 | 12 076 | - | | 9 790 | 7 517 | - | |
Oteli | 125 242 | 106 579 | 31,15% | 67 890 | 67 890 | 18 699 | | 10 105 | 17 625 | 2 910 | |
Kombon | 4 594 | 31 315 | 33,33% | 31 999 | 24 026 | 18 178 | | 7 620 | 369 | 1 097 | |
b) Holding | | | | | | | | | | | |
Iris Holding France | 9 582 | 22 977 | 19,90% | 6 588 | 6 588 | 3 430 | | 288 | 14 713 | - | |
Iris Invest 2010 | 65 771 | 48 424 | 19,90% | 13 650 | 13 650 | - | | — | 45 895 | 635 | |
Camp Invest | 88 299 | 14 724 | 19,90% | 17 572 | 17 572 | - | | — | 14 707 | 1 313 | |
II. Renseignements globaux | | | | | | | | | | | |
A. Filiales non reprises au paragraphe 1 | | | | | | | | |
a) Filiales Françaises (ensemble) | | | | | | | | | | |
b) Filiales Étrangères (ensemble) | | | | | | | | | | |
B. Participations non reprises au paragraphe 1 | | | | | | | | | |
a) Dans les Sociétés Françaises (ensemble) | | | | | | | | | | |
b) Dans les Sociétés Étrangères (ensemble) | | | | | | | | | | |
III. Renseignements globaux sur les titres | | | | | | | | | |
A. Filiales I + II | | | | | | | | | | | |
a) Filiales Françaises (ensemble) | 309 428 | 432 891 | | 669 434 | 637 990 | 372 925 | 0 | 40 928 | 79 351 | 31 872 | |
b) Filiales Étrangères (ensemble) | 52 985 | 672 944 | | 1 393 146 | 1 232 553 | 914 337 | 0 | 38 166 | 100 872 | 104 026 | |
B. Participations I + II | | | | | | | | | | | |
a) Dans les Sociétés Françaises | 299 526 | 265 747 | | 149 773 | 141 800 | 40 308 | 0 | 27 803 | 100 826 | 5 956 | |
b) Dans les Sociétés Étrangères | 0 | 0 | | - | - | - | 0 | - | 0 | - | |
4.5.7Événements postérieurs à la clôture
Néant.
4.6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2024
À l’assemblée générale de la société Covivio Hotels,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Covivio Hotels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques éventuels liées aux titres de participation
Évaluation des actifs immobiliers
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion de la gérance consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Covivio Hotels par votre assemblée générale du 15 avril 2024 pour le cabinet KPMG S.A. et du 11 avril 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la première année de sa mission et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année.
Antérieurement, le cabinet Groupe PIA devenu ensuite le cabinet Conseil Audit & Synthèse (acquis par ERNST & YOUNG Audit en 2010) était commissaire aux comptes de 2007 à 2012.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
À Paris-La Défense, le 19 mars 2025,
4.7Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
À l’assemblée générale de Covivio Hôtels S.C.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 226-10 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable du conseil de surveillance.
1.1Protocole d’accord conclu le 20 juin 2024 entre (i) AccorInvest et ses filiales Société de Participations Hôtelières et Hotelinvest Development Holding Gmbh, d’une part, et (ii) la Société, Oteli France, Jouron Srl, Foncière Iris, Iris Investor Holding, Iris Verwaltungs GmbH, Foncière Otello, Holdco Phoenix, Holdco Iris Dahlia, Constance et Constance Lux 2, d’autre part, autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
La société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du Conseil de surveillance de la Société et M. CHABAS est administrateur de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA.
La société Sogecap, représentée par M. BRIAND, est membre du Conseil de surveillance de la Société et administrateur de la société Oteli France et de la société Holdco Phoenix.
La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. TAVERNE est membre du Conseil de surveillance de la Société et M. TAVERNE est administrateur de la société Oteli France et de la société Holdco Phoenix.
Par ailleurs, M. MILLET est (i) représentant de la société Covivio Hotels Gestion, gérant de la Société, (ii) administrateur de la société Iris Invest 2010, (iii) Directeur général de la société Iris Holding France, (iv) administrateur de la société Oteli France, (v) représentant de la société Covivio Hotels Gestion Immobilière, administrateur unique de la société belge Jouron SRL et (vi) Président de la société Constance, elle-même Président de la société Holdco Iris Dahlia et de la société Holdco Phoenix.
Nature, objet et modalités
Le Protocole d’Accord Vauban a pour objet de permettre la réalisation, sous conditions suspensives, d’une opération stratégique pour le groupe Covivio Hotels prenant la forme d’un échange d’actifs (cession d’actifs immobiliers et acquisition simultanée de fonds de commerce) avec le groupe AccorInvest (l’« Opération Vauban »).
Le Protocole d’Accord Vauban prévoit que :
- la Société et certaines sociétés qu’elle détient directement ou indirectement à 100 % seront amenées à céder au groupe AccorInvest 10 actifs immobiliers et acquérir auprès du Groupe AccorInvest 24 fonds de commerce ; et
- des sociétés dans lesquelles la Société est associé aux côtés de partenaires seront ainsi amenées à céder au groupe AccorInvest 6 actifs immobiliers et acquérir auprès du groupe AccorInvest 19 fonds de commerce.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature du Protocole d’Accord Vauban intervient dans le cadre de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.2Avenant au Protocole d’Accord Vauban conclu le 22 novembre 2024 entre (i) AccorInvest et ses filiales Société de Participations Hôtelières et Hotelinvest Development Holding Gmbh, d’une part, et (ii) la Société, Oteli France, Jouron Srl, Foncière Iris, Iris Investor Holding, Iris Verwaltungs GmbH, Foncière Otello, Holdco Phoenix, Holdco Iris Dahlia, Constance et Constance Lux 2, d’autre part, autorisé par le Conseil de surveillance du 14 novembre 2024
Personnes concernées
Les personnes concernées sont les mêmes personnes que celles identifiées pour la conclusion du Protocole d’Accord Vauban.
Nature, objet et modalités
L’Avenant au Protocole d’Accord Vauban prévoit des modalités de transfert des salariés spécifiques pour deux fonds de commerce acquis, via une acquisition de titres des sociétés concernées, auprès du groupe AccorInvest dans le cadre de l’Opération Vauban.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature de l’Avenant au Protocole d’Accord Vauban intervient dans le cadre de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.3Pacte d’associés Holdco Phoenix conclu le 26 novembre 2024 entre la Société, la société Constance (filiale à 100 % de la Société), la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Sogecap et la société Orientex Holdings (filiale à 100 % de Sogecap), autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
La société Sogecap, représentée par M. BRIAND, et la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. TAVERNE, sont membres du Conseil de surveillance de la Société et parties au Pacte JV Holdco Phoenix.
Nature, objet et modalités
Le Pacte JV Holdco Phoenix est conclu pour une durée de 10 ans et sera à son échéance renouvelable par tacite reconduction par période successive de 1 an sauf dénonciation par l’une des parties moyennant le respect d’un préavis de 6 mois.
Le Pacte JV Holdco Phoenix définit notamment :
- les règles de gouvernance de la société JV Holdco Phoenix (et de sa filiale), la politique de distribution,
- les honoraires attachés à l’exécution des contrats de prestation de services,
- les modalités de transfert des fonds hôteliers et des titres de la société JV Holdco Phoenix (et de sa filiale).
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature du Pacte JV Holdco Phoenix intervient dans le cadre de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.4Pacte d’associés relatif à Holdco Iris Dahlia conclu le 26 novembre 2024 entre la société Constance (filiale à 100 % de la Société) et la société Predica, autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
La société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du Conseil de surveillance de la Société dont elle est actionnaire à plus de 10 % et est directement partie au Pacte JV Holdco Iris Dahlia.
Nature, objet et modalités essentielles de la convention
Le Pacte JV Holdco Iris Dahlia est conclu pour une durée de 10 ans et sera à son échéance renouvelable par tacite reconduction par période successive de 3 ans sauf dénonciation par l’une des parties moyennant le respect d’un préavis de 6 mois.
Le Pacte JV Holdco Iris Dahlia définit notamment :
- les règles de gouvernance de la société JV Holdco Iris Dahlia (et de ses filiales), la politique de distribution,
- les honoraires attachés à l’exécution des contrats de prestation de services,
- les modalités de transfert des fonds hôteliers et des titres de la société JV Holdco Iris Dahlia (et de ses filiales).
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature du Pacte JV Holdco Iris Dahlia intervient dans le cadre de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.5Avenant n° 1 au pacte d’associés du 1er juillet 2019 relatif à Oteli France, conclu le 26 novembre 2024 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, la société SASU Fonae, la société Sogecap, la société Orientex Holdings, la Société, la société Covivio SGP, la société Covivio Hotels Gestion Immobilière et la société Oteli France, autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. TAVERNE, et la société Sogecap, représentée par M. BRIAND, sont membres du Conseil de surveillance de la Société et sont directement parties à l’Avenant au pacte d’associés Oteli France.
La société Oteli France a pour administrateurs MM. TAVERNE et MILLET et la société Sogecap, représentée par M. BRIAND.
M. MILLET est le gérant de Covivio Hotels Gestion Immobilière.
Nature, objet et modalités
L’Avenant Oteli France a pour objet d’aligner les termes du pacte initial avec le Pacte JV Holdco Phoenix (tel que défini ci-avant).
L’Avenant Oteli France définit notamment :
- les règles de gouvernance de la société Oteli France (et de ses filiales), la politique de distribution,
- les honoraires attachés à l’exécution des contrats de prestation de services,
- les modalités de transfert des actifs immobiliers et des titres de la société Oteli France (et de ses filiales).
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature de l’Avenant au pacte d’associés Oteli France intervient dans le cadre de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.6Avenant n° 1 au pacte d’associés du 1er juillet 2019 relatif à Kombon SAS conclu le 26 novembre 2024 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Sogecap, la Société, la société Covivio Hotels Gestion Immobilière et la société Kombon SAS autorisé par le Conseil de surveillance du 14 novembre 2024
Personnes concernées
La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. TAVERNE, et la société Sogecap, représentée par M. BRIAND, sont membres du Conseil de surveillance de la Société et sont directement parties à l’Avenant Kombon SAS.
La société Kombon SAS a également pour administrateurs MM. TAVERNE, BRIAND et MILLET.
M. MILLET est le gérant de la société Covivio Hotels Gestion Immobilière.
Nature, objet et modalités
L’Avenant Kombon SAS a pour objet d’aligner les termes du pacte initial avec le Pacte JV Holdco Phoenix (tel que défini ci-avant).
L’Avenant Kombon SAS définit notamment :
- les règles de gouvernance de la société Kombon SAS, la politique de distribution,
- les honoraires attachés à l’exécution des contrats de prestation de services,
- les modalités de transfert des actifs immobiliers et des titres de la société Kombon SAS.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature de l’Avenant Kombon SAS intervient dans le cadre de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.7Avenant n° 1 au pacte d’associés du 1er juillet 2019 relatif à Jouron conclu le 26 novembre 2024 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Simplon Belgique, la société Sogecap, la Société, la société Murdelux, la société Covivio Hotels Gestion Immobilière et la société Jouron autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. TAVERNE, et la société Sogecap, représentée par M. BRIAND, sont membres du Conseil de surveillance de la Société et sont directement parties à l’Avenant Jouron.
M. MILLET est le gérant de la société Covivio Hotels Gestion Immobilière.
Nature, objet et modalités essentielles de la convention
L’Avenant Jouron a pour objet d’apporter toutes les modifications relatives à l’Opération Vauban et d’aligner les termes du pacte initial avec le Pacte JV Holdco Phoenix (tel que défini ci-avant).
L’Avenant Jouron définit notamment :
- les règles de gouvernance de la société Jouron SRL (et de ses filiales), la politique de distribution,
- les honoraires attachés à l’exécution des contrats de prestation de services,
- les modalités de transfert des actifs immobiliers et du fonds hôtelier et des titres de la société Jouron SRL (et de ses filiales).
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature de l’Avenant Jouron intervient dans le cadre de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.8Avenant n° 1 au pacte d’associés relatif à la société Iris Invest 2010 et à la société Iris Holding France en date du 6 décembre 2010 (l’ « Avenant Iris Invest 2010 ») conclu le 26 novembre 2024 entre la Société, la société Prédica, la société Iris Invest 2010 et la société Iris Holding France, approuvé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
La société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du Conseil de surveillance de la Société, dont elle est actionnaire à plus de 10 % et est directement partie à l’Avenant Iris Invest 2010.
La société Iris Invest 2010 a pour administrateurs MM. MILLET et CHABAS.
Nature, objet et modalités
L’Avenant Iris Invest 2010 a pour objet d’aligner les termes du pacte initial avec le Pacte JV Holdco Iris Dahlia (tel que défini ci-avant).
Ses principales modalités sont les suivantes :
- les règles de gouvernance des sociétés Iris Invest 2010 et Iris Holding France (et de leurs filiales), la politique de distribution,
- les honoraires attachés à l’exécution des contrats de prestation de services,
- les modalités de transfert des actifs immobiliers et des titres des sociétés Iris Invest 2010 et Iris Holding France (et de leurs filiales).
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature de l’Avenant Iris Invest 2010 intervient dans le cadre de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.9Avenant n° 1 au pacte d’associés du 29 novembre 2011 conclu le 26 novembre 2024 entre la Société, la société Predica et la société SCI Holding Dahlia, autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
La société Predica, représentée par M. CHABAS est membre du Conseil de surveillance de la Société dont elle est actionnaire à plus de 10 % et est directement partie à l’Avenant SCI Dahlia.
M CHABAS est gérant de la SCI Dahlia.
Nature, objet et modalités
L’Avenant SCI Dahlia a pour objet d’aligner les termes du pacte initial avec le Pacte JV Holdco Iris Dahlia (tel que défini ci-avant).
L’Avenant SCI Dahlia définit notamment :
- les règles de gouvernance de la SCI Dahlia, la politique de distribution,
- les honoraires attachés à l’exécution des contrats de prestation de services,
- les modalités de transfert des actifs immobiliers et des titres de la SCI Dahlia.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature de l’Avenant SCI Dahlia intervient dans le cadre de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.10Contrats de cession des actifs immobiliers situés en France directement cédés par la Société conclus le 29 novembre 2024 entre la Société et, le cas échéant, (i) la société SCI HÔTEL LILLE CENTRE, (ii) la société SCI HÔTEL PARIS LAFAYETTE, (iii) la société SCI HÔTEL TOULOUSE COMPANS, (iv) la société SCI HÔTEL BORDEAUX JUIN, (v) la société SCI HÔTEL NICE CENTRE, (vi) la société SCI HÔTEL PORTE DE CHARENTON, (vii) la société SCI HÔTEL RUEIL MALMAISON, (viii) la société SCI HÔTEL PARIS GARE DE LYON ou (ix) la société SCI HÔTEL PORT LA GRANDE MOTTE autorisés par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
Le groupe Crédit Agricole Assurances est actionnaire de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et détient plus de 10 % du capital social de la Société.
M. CHABAS est membre du conseil d’administration de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA, et la société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du Conseil de surveillance de la Société.
Chaque Cessionnaire est une filiale directe ou indirecte du groupe AccorInvest.
Nature, objet et modalités
Les Contrats de Cession Actifs Immobiliers France 1 ont pour objet d’encadrer les conditions et modalités de la cession de certains de ses actifs immobiliers par la Société à des filiales (directes ou indirectes) du groupe AccorInvest, à l’occasion de la réalisation de l’Opération Vauban.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature des Contrats de Cession Actifs Immobiliers France 1 intervient dans le cadre de la réalisation de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.11Contrats de de cession des actifs immobiliers situés en France non cédés par la Société conclus le 29 novembre 2024 entre les sociétés FONCIERE IRIS et, le cas échéant, SCI HÔTEL PARIS CDG ou SCI HÔTEL BORDEAUX LATEULADE auxquels la Société n’est pas partie mais est indirectement intéressée à leur conclusion, autorisés par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
Le groupe Crédit Agricole Assurances est actionnaire de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et détient plus de 10 % du capital social de la Société.
M. CHABAS est membre du Conseil d’administration de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA, et la société Predica représentée par M. CHABAS, est membre du Conseil de surveillance de la Société.
La société Iris Invest 2010 détient plus de 10 % de la société Foncière Iris, et la Société ainsi que la société Predica détiennent chacune plus de 10 % du capital social de la société Iris Invest 2010.
Les SCI Hôtel Paris CDG ou SCI Hôtel Bordeaux Lateulade sont des filiales directes ou indirectes d’AccorInvest.
M. MILLET est (i) Président de la société Foncière Iris et (ii) gérant de la société Covivio Hôtels Gestion, elle-même Président de la Société.
Nature, objet et modalités
Les Contrats de Cession Actifs Immobiliers France 2 ont pour objet d’encadrer les conditions et modalités de la cession de certains de ses actifs immobiliers par la société Foncière Iris à des filiales (directes ou indirectes) du groupe AccorInvest, à l’occasion de la réalisation de l’Opération Vauban.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature des Contrats de Cession Actifs Immobiliers France 2 intervient dans le cadre de la réalisation de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.12Contrat de cession des actifs immobiliers situés en France non cédés par la Société conclus le 29 novembre 2024 entre les sociétés OTELI FRANCE et, le cas échéant, SCI HÔTEL LYON LA PART-DIEU ou SCI HÔTEL NANTES CENTRE auxquels la Société n’est pas partie mais est indirectement intéressée à leur conclusion, autorisés par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
Le groupe Crédit Agricole Assurances est actionnaire de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et détient plus de 10 % du capital social de la Société.
M. CHABAS est membre du Conseil d’administration de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA, et la société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du conseil de surveillance de la Société.
La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. TAVERNE, et la société Sogecap, représentée par M. BRIAND, sont membres du Conseil de surveillance de la Société, et la société Oteli France a pour administrateurs MM. TAVERNE et MILLET et la société Sogecap, représentée par M. BRIAND.
Les sociétés SCI Hôtel Lyon La Part-Dieu ou SCI Hôtel Nantes Centre sont des filiales directes ou indirectes du groupe AccorInvest.
La Société détient plus de 10 % du capital social de la société Oteli France.
M. MILLET est (i) Président du conseil d’administration de la société Oteli France et (ii) gérant de la société Covivio Hotels Gestion, elle-même Président de la Société.
Nature, objet et modalités
Les Contrats de Cession Actifs Immobiliers France 3 ont pour objet d’encadrer les conditions et modalités de la cession de certains de ses actifs immobiliers par la société Oteli France à des filiales (directes ou indirectes) du groupe AccorInvest, à l’occasion de la réalisation de l’Opération Vauban.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature des Contrats de Cession Actifs Immobiliers France 3 intervient dans le cadre de la réalisation de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.13Contrat de cession d’un actif immobilier situé en France non cédé par la Société, conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés FONCIÈRE OTELLO et SCI HÔTEL STRASBOURG CENTRE, auquel la Société n’est pas partie mais est indirectement intéressée à sa conclusion, autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
Le groupe Crédit Agricole Assurances est actionnaire de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et détient plus de 10 % du capital social de la Société.
M. CHABAS est membre du Conseil d’administration de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA, et la société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du Conseil de surveillance de la Société.
La Société détient plus de 10 % du capital social de la société Foncière Otello et en est le gérant. La société SCI Hôtel Strasbourg Centre est une filiale directe ou indirecte du groupe AccorInvest.
Nature, objet et modalités
Le Contrat de Cession Actif Immobilier France 4 a pour objet d’encadrer les conditions et modalités de la cession d’un actif immobilier par la société Foncière Otelo à une filiale (directe ou indirecte) du groupe AccorInvest, à l’occasion de la réalisation de l’Opération Vauban.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature du Contrat de Cession Actif Immobilier France 4 intervient dans le cadre de la réalisation de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.14Contrat de cession d’un actif immobilier situé hors de France conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés IRIS INVESTOR HOLDING, IRIS VERWALTUNGS GmbH et HOTELINVEST DEVELOPMENT HOLDING GmbH, en présence de la Société et d’AccorInvest, autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
Le groupe Crédit Agricole Assurances est actionnaire de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et détient plus de 10 % du capital social de la Société.
M. CHABAS est membre du Conseil d’administration de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA, et la société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du Conseil de surveillance de la Société.
La Société et la société Predica détiennent chacune plus de 10 % du capital social de la société Iris Holding France, qui détient plus de 10 % des sociétés Iris Investor Holding et Iris Verwaltungs GmbH.
M. MILLET est (i) directeur général de la société Iris Holding France et (ii) gérant de la société Covivio Hotels Gestion, elle-même Président de la Société.
Nature, objet et modalités
Le Contrat de Cession Actif Immobilier Hors France 1 a pour objet d’encadrer les conditions et modalités de la cession des titres de la société Iris Berlin GmbH (détenant un actif immobilier situé hors de France) par les sociétés Iris Investor Holding et Iris Verwaltungs GmbH à une filiale (directe ou indirecte) du groupe AccorInvest, à l’occasion de la réalisation de l’Opération Vauban.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature du Contrat de Cession Actif Immobilier Hors France 1 intervient dans le cadre de la réalisation de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.15Contrat de cession d’un actif immobilier situé hors de France conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés JOURON SRL et SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS HÔTELIÈRES, auquel la Société n’est pas partie mais est indirectement intéressée à sa conclusion, autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
Le groupe Crédit Agricole Assurances est actionnaire de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et détient plus de 10 % du capital social de la Société.
M. CHABAS est membre du Conseil d’administration de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA, et la société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du Conseil de surveillance de la Société.
La Société détient plus de 10 % du capital social de la société Jouron SRL.
M.MILLET est (i) gérant de la société Covivio Hotels Gestion Immobilière, elle-même administratrice de la société Jouron SRL et (ii) gérant de la société Covivio Hotels Gestion, elle-même Président de la Société.
Nature, objet et modalités
Le Contrat de Cession Actif Immobilier Hors France 2 a pour objet d’encadrer les conditions et modalités de la cession des titres de la Société Foncière Bruxelles Sainte-Catherine (détenant un actif immobilier situé hors de France et qui détiendra l’emphytéose d’un hôtel) par la société Jouron SRL à une filiale (directe ou indirecte) du groupe AccorInvest, à l’occasion de la réalisation de l’Opération Vauban.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature du Contrat de Cession Actif Immobilier Hors France 2 intervient dans le cadre de la réalisation de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec AccorInvest.
1.16Contrats de cession de titres conclus le 29 novembre 2024 entre les sociétés HOLDCO IRIS DAHLIA et SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS HÔTELIÈRES, en présence de la Société et d’AccorInvest, autorisés par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
Le groupe Crédit Agricole Assurances est actionnaire de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et détient plus de 10 % du capital social de la Société.
M. CHABAS est membre du Conseil d’administration de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA, et la société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du Conseil de surveillance de la Société.
La Société et la société Predica détiennent chacune plus de 10 % du capital social de la société Holdco Iris Dahlia.
M. MILLET est (i) Président de la société Constance, elle-même représentant de la société Holdco Iris Dahlia et (ii) gérant de la société Covivio Hotels Gestion, elle-même Président de la Société.
Nature, objet et modalités
Les Contrats de Cession Titres 1 ont pour objet d’encadrer les conditions et modalités d’acquisition des titres des sociétés Montreuilloise, Iris Opco Belgium, Ctid, Blitz 24-220 GmbH (renommée Iris Bochum OpCo GmbH) et Blitz 24-207 GmbH (renommé Iris Essen OpCo GmbH) par la société Holdco Iris Dahlia à une filiale (directe ou indirecte) du groupe AccorInvest, à l’occasion de la réalisation de l’Opération Vauban.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature des Contrats de Cession Titres 1 intervient dans le cadre de la réalisation de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec AccorInvest.
1.17Contrat de cession de titres conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés HOLDCO PHOENIX et SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS HÔTELIÈRES, en présence de la Société et d’AccorInvest, autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
Le groupe Crédit Agricole Assurances est actionnaire de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et détient plus de 10 % du capital social de la Société.
M. CHABAS est membre du conseil d’administration de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA, et la société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du conseil de surveillance de la Société.
La Société détient plus de 10 % du capital social de la société Holdco Phoenix.
M. MILLET est (i) Président de la société Constance, elle-même représentant de la société Holdco Phoenix et (ii) gérant de la société Covivio Hotels Gestion, elle-même Président de la Société.
La société Sogecap, représentée par M. BRIAND, et la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. TAVERNE, sont membres du Conseil de surveillance de la Société, et MM. BRIAND et TAVERNE sont administrateurs de la société Holdco Phoenix.
Nature, objet et modalités
Le Contrat de Cession Titres 2 a pour objet d’encadrer les conditions et modalités d’acquisition des titres de la SAS du Mont du Centre par la société Holdco Phoenix à une filiale (directe ou indirecte) du groupe AccorInvest, à l’occasion de la réalisation de l’Opération Vauban.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature du Contrat de Cession Titres 2 intervient dans le cadre de la réalisation de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.18Contrat de cession de titres conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés JOURON SRL et SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS HÔTELIÈRES, en présence d’AccorInvest, autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
Le groupe Crédit Agricole Assurances est actionnaire de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et détient plus de 10 % du capital social de la Société.
M. CHABAS est membre du Conseil d’administration de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA, et la société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du Conseil de surveillance de la Société.
La Société détient plus de 10 % du capital social de la société Jouron SRL.
M. MILLET est (i) gérant de la société Covivio Hotels Gestion Immobilière, elle-même administratrice de la société Jouron SRL et (ii) gérant de la société Covivio Hotels Gestion, elle-même Président de la Société.
Nature, objet et modalités
Le Contrat de Cession Titres 3 a pour objet d’encadrer les conditions et modalités d’acquisition des titres de la société Phoenix Opco Belgium par la société Jouron SRL à une filiale (directe ou indirecte) du groupe AccorInvest, à l’occasion de la réalisation de l’Opération Vauban.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature du Contrat de Cession Titres 3 intervient dans le cadre de la réalisation de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.19Contrat de cession de titres conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés CONSTANCE LUX 2 et SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS HÔTELIÈRES, en présence d’AccorInvest, autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
Le groupe Crédit Agricole Assurances est actionnaire de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et détient plus de 10 % du capital social de la Société.
M. CHABAS est membre du conseil d’administration de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA, et la société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du conseil de surveillance de la Société.
La Société détient indirectement plus de 10 % du capital social de la société Constance Lux 2.
Nature, objet et modalités
Le Contrat de Cession Titres 4 a pour objet d’encadrer les conditions et modalités d’acquisition des titres de la société Phoenix Opco Belgium par la société Constance Lux 2 à une filiale (directe ou indirecte) du groupe AccorInvest, à l’occasion de la réalisation de l’Opération Vauban.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature du Contrat de Cession Titres 4 intervient dans le cadre de la réalisation de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
1.20Contrat de cession de titres conclu le 29 novembre 2024 entre les sociétés CONSTANCE et SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS HÔTELIÈRES, en présence de la Société et d’AccorInvest, autorisé par le Conseil de surveillance du 13 mai 2024
Personnes concernées
Le groupe Crédit Agricole Assurances est actionnaire de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et détient plus de 10 % du capital social de la Société.
M. CHABAS est membre du Conseil d’administration de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et la société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du Conseil de surveillance de la Société.
La Société détient plus de 10 % du capital social de la société Constance.
M. MILLET est Président de la société Constance et gérant de la société Covivio Hotels Gestion, elle-même Président de la Société.
Nature, objet et modalités
Le Contrat de Cession Titres 5 a pour objet d’encadrer les conditions et modalités d’acquisition des titres de la société Phoenix Opco Belgium par la société Constance à une filiale (directe ou indirecte) du groupe AccorInvest, à l’occasion de la réalisation de l’Opération Vauban.
Motifs justifiant de l’intérêt de la convention
La signature du Contrat de Cession Titres 5 intervient dans le cadre de la réalisation de l’Opération Vauban qui permettrait d’améliorer la liquidité des actifs, de mieux valoriser le patrimoine de la Société et de renforcer le partenariat avec le groupe AccorInvest.
2. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
2.1Protocole d’accord cadre conclu le 15 mars 2022 entre les sociétés AccorInvest de première part, Financière B&B Hotels de deuxième part et Covivio Hotels, Foncière Otello, SCI Dahlia, Iris Invest 2010, Iris Holding France, Foncière Iris, Foncière Liège, Oteli France et CBI Orient en leurs qualités de bailleurs de troisième part
Personnes concernées
La société Predica, représentée par M. CHABAS, est membre du Conseil de surveillance de la société Covivio Hotels, et est également (i) administrateur de la société luxembourgeoise AccorInvest Group SA et de la société Iris Invest 2010, (ii) gérant de la SCI Dahlia et (iii) Président de la société Iris Holding France,
La société Sogecap, représentée par M. BRIAND, est membre du Conseil de surveillance de la société Covivio Hotels et est également administrateur de la société Oteli France, et
M. Arnaud Taverne, représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations, elle-même membre du Conseil de surveillance de la société Covivio Hotels, est administrateur de la société Oteli France.
Nature, objet et modalités
Ce protocole d’accord prévoit notamment la réalisation, sous certaines conditions suspensives, des opérations suivantes :
- la conclusion avec B&B Hotels de nouveaux baux à loyers fixes d’une durée de douze ans terme relatifs aux actifs dans lesquels sont exploités les fonds de commerce des hôtels concernés ;
- préalablement à la conclusion des nouveaux baux avec B&B Hotels, les baux existants conclus avec la société AccorInvest seront résiliés. L’ensemble des baux était en loyer variable sur le chiffre d’affaires des hôtels ;
- la société Financière B&B Hotels se portera caution solidaire des locataires au titre de la conclusion des nouveaux baux ; puis,
la cession par la société AccorInvest (et/ou des entités qui lui sont affiliées) des fonds de commerce d’hôtels exploités dans lesdits actifs au profit de la société Financière B&B Hotels (et/ou des entités qui lui sont affiliées).
2.2Convention prévoyant le versement par la société Covivio Alexanderplatz S.A.S. à BRE/GH II Berlin II Investor GmbH d’une indemnité de 26,5 M€
Personnes concernées
La société Covivio Alexanderplatz S.A.S, filiale de la société Covivio, actionnaire détenant plus de 10 % du capital social et membre du Conseil de surveillance de la société Covivio Hotels.
Nature, objet et modalités
Convention conclue le 26 avril 2019 prévoyant le versement par la société Covivio Alexanderplatz S.A.S. à BRE/GH II Berlin II Investor GmbH d’une indemnité de 26,5 M€ en dédommagement de la démolition intégrale de certains commerces et de la démolition partielle de Primark dont le paiement devrait intervenir dans les 30 jours à compter du début de la démolition.
2.3Pacte d’associés conclu le 6 novembre 2012 entre les sociétés Covivio Hotels, le Groupe Crédit Agricole et ses affiliés et ACM VIE et ses affiliés relatifs à la société B2 HOTEL INVEST
Personnes concernées
La société Predica et ACM Vie, actionnaires détenant plus de 10 % du capital social et membre du Conseil de surveillance de la société Covivio Hotels.
Nature, objet et modalités
Le pacte d’actionnaires régit les relations entre les actionnaires au sein des sociétés B2 Hotel Invest et Foncière B2 Hotel Invest et prévoit notamment :
- une interdiction de transférer les titres de l’O.P.C.I. jusqu’à l’issue du quatrième anniversaire de la date de signature du pacte ;
- un droit de premier refus des actionnaires dans l’hypothèse où l’un d’eux souhaiterait céder sa participation à l’expiration de la période d’inaliénabilité ;
- un droit de sortie conjointe, un droit de sortie forcée et une clause de rendez-vous ;
- la fixation des modalités du prix de sortie.
2.4Pacte d’associés conclu le 24 mai 2011 entre les sociétés Covivio Hotels, Predica, Pacifica, Imefa Cent Deux et Imefa Cent Vingt-Huit relatif au projet Pei
Personnes concernées
La société Predica, actionnaire détenant plus de 10 % du capital social et membre du Conseil de surveillance de la société Covivio Hotels.
Nature, objet et modalités
Le pacte d’actionnaires régit les relations entre les actionnaires au sein des sociétés Camp Invest et Campeli, et prévoit notamment :
- une interdiction de transférer les titres de l’O.P.C.I. Camp Invest jusqu’à l’issue du cinquième anniversaire de la date de réalisation de l’opération ;
- un droit de premier refus des actionnaires dans l’hypothèse où l’un d’eux souhaiterait céder sa participation à l’expiration de la période d’inaliénabilité ;
- un droit de sortie conjointe et un droit de sortie forcée ;
- la fixation des modalités du prix de sortie.
Les commissaires aux comptes,
À Paris-La Défense, le 19 mars 2025
4.8Ordre du jour et texte des projets de résolutions proposées à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2025
4.8.1Ordre du Jour
À titre ordinaire
- Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2024.
- Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2024.
- Affectation du résultat – Distribution du dividende.
- Option pour le paiement du dividende en actions.
- Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce qui y sont mentionnées.
- Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de Surveillance.
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant.
- Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant.
- Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance.
- Renouvellement du mandat de la société Technical SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
- Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
- Renouvellement du mandat de la société Predica SA en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
- Renouvellement du mandat de la société Covivio en qualité de membre du Conseil de Surveillance.
- Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres.
- Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité.
- Nomination de la société KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité.
- Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la société de ses propres actions.
À titre extraordinaire
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes.
- Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions.
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité facultatif, par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
- Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société.
- Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
- Modification de l’article 13 (Réunion du Conseil de Surveillance) des statuts de la société.
- Pouvoirs pour formalités.
4.8.2Texte des projets de résolutions
À titre Ordinaire
Première résolution
Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, du rapport du Gérant, des rapports du Conseil de Surveillance, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Gérant, le rapport du Conseil de Surveillance, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 286 692 984,94 €.
L’Assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, des rapports du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale approuve le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2024 qui s’établit à 224 585 K€.
Troisième résolution
Affectation du résultat – Distribution du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 286 692 984,94 €, augmenté du report à nouveau de 10 111,40 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 286 703 096,34 €, décide, sur proposition du Gérant d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :
- 1 000 000 € au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercice ;
- 222 212 178 € à la distribution d’un dividende ;
- 63 490 918,34 € au compte report à nouveau ;
Ainsi chaque action recevra un dividende de 1,50 €.
Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Report à nouveau ».
Le dividende sera mis en paiement le 19 mai 2025.
Sur la base du nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 2024, soit 148 141 452 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 222 212 178 €, hors dividende préciputaire. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%, qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts.
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l’abattement de 40% s’élève à 222 212 178 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 0 €.
Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Quatrième résolution
Option pour le paiement du dividende en actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Gérant, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 25 des statuts, d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende intégralement en numéraire ou intégralement en actions nouvelles. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire mis en distribution au titre de la 3e résolution ci-dessus.
En conséquence, l’Assemblée générale décide :
- que le prix d’émission des actions nouvelles remises en paiement du dividende est fixé à 90% de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende par action faisant l’objet de la 3e résolution, et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur ;
- que les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions nouvelles pourront exercer leur option à compter du 28 avril 2025 jusqu’au 13 mai 2025 inclus, en adressant leur demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs, auprès du mandataire de la société, CIC Market Solutions. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 19 mai 2025, date à laquelle interviendra également le règlement-livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du dividende leur revenant. Les actions nouvelles émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et donneront donc droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la société à compter de cette date ; et
- que si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
- arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions exposées ci-dessus et effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions ;
- constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions consécutive à l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions offerte aux actionnaires ;
- imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de l’émission afin de doter la réserve légale ;
- modifier les statuts en conséquence ;
- procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des actions émises et assurer le service financier des titres émis et l’exercice des droits attachés ; et
- procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.
Cinquième résolution
Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce qui y sont mentionnées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visés par l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Sixième résolution
Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et figurant au paragraphe 5.2.4.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2024.
Septième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Président du Conseil de Surveillance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, prend acte, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, ne perçoit aucun éléments fixes, variables et exceptionnels ou d’avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice, tels que précisé dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.2.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2024.
Huitième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à la société Covivio Hotels Gestion en qualité de Gérant
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Covivio Hotels Gestion en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.2.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2024.
Neuvième résolution
Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Gérant qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2024.
Dixième résolution
Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2024.
Onzième résolution
Renouvellement du mandat de la société Technical SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Technical SAS arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Technical SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Douzième résolution
Renouvellement du mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Cardif Assurance Vie arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Cardif Assurance Vie en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Treizième résolution
Renouvellement du mandat de la société Predica SA en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Predica SA arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Predica SA en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Quatorzième résolution
Renouvellement du mandat de la société Covivio en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Covivio arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Covivio en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Quinzième résolution
Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
Seizième résolution
Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité de la société Ernst & Young et Autres arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
Dix-septième résolution
Nomination de la société KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, décide de nommer, à compter de ce jour, la société KPMG SA, société anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
Dix-huitième résolution
Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la société de ses propres actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 ;
- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et
- décide que les achats d’actions de la société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximal de 5% des actions composant le capital de la société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant son capital social.
Le prix maximal d’achat par la société de ses propres actions ne devra pas excéder trente-cinq euros (35 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. À cet effet, l’Assemblée générale décide de déléguer au Gérant, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal des fonds destinés au programme de rachat s’élève à deux cents millions d’euros (200 000 000 €).
Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Gérant de la société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette autorisation est destinée à permettre à la société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement et/ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Gérant ou la personne agissant sur la délégation du Gérant appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 20e résolution ci-dessous ;
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
- établir tous documents notamment d’information ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et
- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la présente autorisation, le Gérant en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du Code de commerce.
À titre extraordinaire
Dix-neuvième résolution
Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 ;
- délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de cinquante-neuf millions d’euros (59 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 21e à 27e résolutions ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ;
- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
- décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées,
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
Vingtième résolution
Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 ;
- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 18e résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et
- autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Vingt et unième résolution
Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 ;
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de deux cent quatre-vingt seize millions d’euros (296 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e et 22e à 27e résolutions ;
- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 22e à 26e résolutions ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger.
L’Assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.
Vingt-deuxième résolution
Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité obligatoire, par voie d’offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et des dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 ;
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission, par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent dix-huit millions d’euros (118 000 000 €). À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e, 23e à 27e résolutions ; et
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21e et 23e à 26e résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société.
L’Assemblée générale décide :
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
- de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, sur la totalité des émissions d’actions réalisées dans le cadre de la présente résolution ; et
- de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions réalisées dans le cadre de la présente résolution. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger ;
- de déléguer au Gérant, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, dans les limites suivantes :
- le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, diminué éventuellement d’une décote déterminée librement par le Gérant dans la limite maximale de 10% et devra être au moins égal au prix le moins élevé (au choix du Gérant) entre (x) la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, (y) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public ou (z) le cours de clôture précédant le début de l’offre au public,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix fixé par le Gérant conformément au (i) de l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.
Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (ou au capital de sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante-neuf millions d’euros (59 000 000 €). Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e, 22e, 24e à 27e résolutions ; et
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital.
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21e, 22e et 24e à 26e résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’Assemblée générale décide de déléguer au Gérant le pouvoir de fixer librement le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, dans les limites suivantes :
- le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, diminué éventuellement d’une décote déterminée librement par le Gérant dans la limite maximale de 10%, et devra être au moins égal au prix le moins élevé (au choix du Gérant) entre (x) la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, (y) la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public ou (z) le cours de clôture précédant le début de l’offre au public ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix fixé par le Gérant conformément à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.
Vingt-quatrième résolution
Autorisation à donner au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 ;
- autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des 21e, 22e et 23e résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à titre indicatif à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
L’Assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.
Vingt-cinquième résolution
Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 ;
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider, sur la base du rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à terme de la société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Gérant de la présente délégation) ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 24e, 26e et 27e résolutions ;
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21e à 24e et 26e résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
- prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.
Vingt-sixième résolution
Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société,
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 ;
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission d’actions de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Gérant ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cinquante-neuf millions d’euros (59 000 000 €) ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 25e et 27e résolutions ; et
- décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1 000 000 000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 21e à 25e résolutions ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la société ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société.
Vingt-septième résolution
Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 ;
- délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, et 21e à 26e résolutions ;
- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en application de la présente délégation ;
- décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 30% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Gérant à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et
- décide que le Gérant pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ;
- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou la modification de plans existants ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
Vingt-huitième résolution
Modification de l’article 13 (Réunion du Conseil de Surveillance) des statuts de la société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant :
- décide de modifier l’article 13 (Réunion du Conseil de Surveillance) des statuts afin :
- d’adapter les dispositions relatives à la participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance par un moyen de télécommunication aux dispositions du nouvel article L. 22-10-3-1 du Code de commerce créé par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France (la « loi Attractivité »),
- de définir, conformément aux dispositions de l’article L. 226-4 al 5 du Code de commerce dans sa nouvelle rédaction issue de la loi Attractivité, les conditions et modalités de la consultation écrite du Conseil de Surveillance, et
- de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de voter par correspondance conformément aux dispositions de l’article L. 226-4 al 5 du Code de commerce dans sa nouvelle rédaction issue de la loi Attractivité.
En conséquence, l’article 13 des statuts de la société est désormais rédigé comme suit :
« Article 13 – Réunion du Conseil de Surveillance
- Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres, un Président ; il choisit en outre un secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d’eux.
- Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président ; en cas d’absence de celui-ci, le Conseil nomme un Président de séance.
- Le Conseil se réunit au siège social, ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société. Sauf cas d’urgence, la convocation des membres du Conseil de Surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du Conseil.
Les réunions peuvent être convoquées par le Président du Conseil, ainsi que par la moitié au moins de ses membres, ou par chacun des Gérants et commandités de la société.
Le ou les Gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif.
La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.
Un membre du Conseil de Surveillance peut également voter par correspondance dans le cadre d’une réunion du Conseil de Surveillance au moyen d’un formulaire de vote, dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires applicables et par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil sur présentation d’un pouvoir exprès étant précisé qu’un membre du Conseil pourra représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.
Les réunions et délibérations du Conseil de Surveillance peuvent intervenir par un moyen de télécommunication. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions de l’article R. 22-10-17-1 du Code de commerce. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance peut prévoir que certaines décisions ne peuvent être prises lors d’une réunion tenue dans ces conditions.
À l’initiative du Président du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance peut prendre des décisions par consultation écrite des membres du Conseil. Dans ce cas, le Président du Conseil, communique par tous moyens, y compris par voie électronique, aux membres du Conseil, les points de l’ordre du jour soumis à consultation, le texte des projets de délibérations proposées, ainsi que tout autre document ou information nécessaire à leur prise de décision, en indiquant les modalités de participation à la consultation écrite et le délai imparti pour y répondre. Ce délai est déterminé et apprécié par le Président en fonction de l’objet de la consultation, de l’urgence ou du temps nécessaire à la réflexion des membres du Conseil, et peut, le cas échéant, être étendu par le Président. Tout membre du Conseil peut, dans un délai de 3 jours à compter de l’envoi de la consultation, s’opposer au recours à la consultation écrite. En cas d’opposition, le Président en informe sans délai les autres membres du Conseil et convoque une réunion du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil communiquent leur vote au Président du Conseil, par tout moyen écrit, y compris par voie électronique. Chaque membre du Conseil peut poser toute question nécessaire à sa réflexion ou adresser tout commentaire au Président du Conseil, dans un délai compatible avec celui de la consultation écrite. À défaut d’avoir répondu à la consultation écrite dans le délai imparti, les membres du Conseil sont réputés absents et ne pas avoir participé à la décision, sauf extension du délai accordé par le Président. Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres a exprimé son vote à la consultation écrite. Les décisions sont prises à la majorité des membres ayant participé à la consultation écrite. En cas de partage, la voix du Président du Conseil de Surveillance est prépondérante. Le Président du Conseil consolide les votes des membres du Conseil et informe les membres du Conseil du résultat du vote. Les décisions prises par consultation écrite font l’objet de procès-verbaux établis et conservés dans les mêmes conditions que les délibérations adoptées en réunion du Conseil de Surveillance.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance qui examinent les comptes annuels intermédiaires.
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi. »
Vingt-neuvième résolution
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
4.9Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital
Assemblée générale du 15 avril 2025
Vingtième résolution
À l’Assemblée Générale de la société Covivio Hotels,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre gérance vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Paris-La Défense, le 19 mars 2025
Les Commissaires aux Comptes
4.10Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
Assemblée générale mixte du 15 avril 2025
Vingt et unième, vingtdeuxième, vingt-troisième, vingtquatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions
À l’Assemblée générale de la société Covivio Hotels,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 22892 et L. 225135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au gérant de de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre gérant vous propose, sur la base de son rapport :
- de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingt et unième résolution) d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, émises à titre gratuit ou onéreux ; étant précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans la limite de cent dix huit millions d’euros (118 000 000 €) représentant environ 20% du capital social (vingtdeuxième résolution) d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public visée au 1° de l'article L. 4112 du Code monétaire et financier dans la limite de 59 000 000 €, représentant environ 10% du capital social, (vingt-troisième résolution) d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingt-sixième résolution) d’actions de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société ;
- de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la société, existants ou à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-cinquième résolution), dans la limite de 20 % du capital.
- Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, excéder :
- 296 000 000 € au titre de la vingt et unième résolution ;
- 118 000 000 € au titre de la vingt-deuxième résolution ;
- 59 000 000 € au titre de chacune des vingttroisième et vingt-sixième résolutions.
Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu des vingt et unième, vingtdeuxième, vingttroisième, vingt cinquième et vingt- sixième résolutions ne pourra excéder le montant total d’un milliard d’euros (€ 1 000 000 000), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances.
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 2251351 du Code de commerce, si vous adoptez la vingtième-quatrième résolution.
Il appartient à la gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la gérance au titre des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions.
Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des vingt-et-unième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur cellesci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions.
Conformément à l’article R. 225116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre gérance en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Paris-La Défense, le 19 mars 2025
Les Commissaires aux Comptes
4.11Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Assemblée générale du 15 avril 2025
Vingt-septième résolution
À l’Assemblée Générale de la société Covivio Hotels,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à la gérance de la compétence de décider une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de votre société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 500 000 €.
Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.
Il appartient à la gérance d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la gérance.
Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre gérance en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.
Paris-La Défense, le 19 mars 2025
Les Commissaires aux Comptes
Contrôle de la société
5.1Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2025
Mesdames, Messieurs,
En application de la loi et des statuts de la société, le Conseil de Surveillance est appelé à présenter à l’Assemblée générale un rapport rendant compte de sa mission de contrôle sur la régularité, la sincérité des comptes et des principaux documents comptables de la société.
Depuis sa mise en place, le Conseil de Surveillance de votre société a été régulièrement tenu informé par le Gérant de la marche des affaires et de l’activité de votre société et de son groupe, et a été en mesure de procéder, dans le cadre de sa mission de contrôle, aux vérifications qu’il a jugées nécessaires.
Le Gérant vous a présenté les comptes et le rapport d’activité de la société pour l’exercice 2024.
5.1.1Principaux faits marquants de l’année
L’hôtellerie européenne a profité d’une bonne dynamique en 2024, avec la poursuite de la hausse des RevPAR, de 4% en moyenne, soutenue par l’augmentation des prix et une légère croissance des taux d’occupation. L’Europe du Sud a contribué à ces performances et en particulier l’Espagne, avec une hausse du RevPAR de 13%. L’Allemagne continue de rattraper son retard avec une croissance de 7%. La France enregistre des résultats plus mesurés (+2%), la bonne performance de l’été ayant été compensé par l’attentisme des touristes pendant la phase préparatoire des Jeux Olympiques.
L’investissement hôtelier en Europe en 2024 est en hausse de 34%, à 19,5 milliards d’euros et représente désormais 9,5% des volumes d’investissement totaux en immobilier.
Opération majeure de remembrement avec AccorInvest
Dans ce contexte, Covivio Hotels a réalisé une année 2024 particulièrement active. Fin novembre, le groupe a signé l’opération de remembrement de la propriété des murs et fonds de commerce d’hôtels détenus conjointement avec AccorInvest, pour une valeur totale d’échange de près de 800 M€.
Covivio Hotels détenait, jusqu’à fin novembre 2024, les murs de 54 hôtels, loués au groupe AccorInvest en loyer variable sur chiffre d’affaires, dans le cadre de baux à long terme. Le groupe AccorInvest était propriétaire et exploitant des fonds de commerce de ces hôtels, signant des contrats de gestion long terme avec le groupe Accor.
Covivio Hotels était également indirectement propriétaire et asset manager des murs de 60 autres hôtels loués à AccorInvest et détenus au travers de 2 joint-ventures, créées entre 2010 et 2014 : l’une détenue à 80% par Crédit Agricole Assurances et 20% par Covivio Hotels, et l’autre détenue par la Caisse des Dépôts et Consignations, Société Générale Assurances et Covivio Hotels.
L’opération porte ainsi sur l’acquisition par Covivio Hotels (et ses partenaires pour les 2 joint-ventures) de 43 fonds de commerce - permettant ainsi le remembrement de ces hôtels détenus en murs et fonds par Covivio Hotels - en contrepartie du transfert à AccorInvest des murs de 16 autres hôtels détenus en murs et fonds par AccorInvest.
Au total, les opérations de remembrement sur Covivio Hotels et sur les 2 joint-ventures font ressortir une valeur de murs d’hôtels cédés par Covivio Hotels et ses partenaires de 393 M€, équivalente à celle des fonds de commerce détenus et exploités par les sociétés dont les titres ont été acquis.
Cette opération permet à Covivio Hotels de renforcer sa présence hôtelière dans des zones à forte attractivité touristique bénéficiant d’un potentiel de création de valeur significatif au travers de travaux de repositionnement et d’optimisation de la gestion.
Sur les 43 hôtels concernés, 14 établissements sont directement gérés par la plateforme opérationnelle de Covivio Hotels : WiZiU. Covivio Hotels s’appuie également sur 2 autres acteurs : Atypio et Sohoma, qui exploiteront respectivement 12 et 10 établissements, via des contrats de management. Cinq hôtels sont toujours exploités par Accor.
Le patrimoine hôtelier de Covivio Hotels est désormais composé à 62% d’actifs en bail, majoritairement fixe, et 38% d’actifs en murs et fonds. Cette opération renforce la transition de Covivio Hotels d’une logique d’investisseur immobilier à une approche d’asset manager et opérateur hôtelier. Le groupe accompagne aujourd’hui près d’une vingtaine d’enseignes en Europe, avec un modèle toujours plus diversifié (actif en bail ou actif en murs & fonds).
Acquisition d’un hôtel 4 étoiles aux Canaries, première destination touristique d’Espagne
Covivio Hotels a également acquis pour près de 81 M€ droits inclus, un hôtel situé à Tenerife, aux Canaries, première destination touristique d’Espagne avec 69,7 millions de nuitées en 2023 (20% du total national), et seule destination loisirs en Europe sans saisonnalité. Le climat tempéré de l’île permet une ouverture de l’hôtel toute l’année, son taux d’occupation moyen oscillant entre 85 et 90%.
L’établissement est composé de 429 chambres, un restaurant, 3 bars, 3 piscines, une salle de gym, des courts de squash et de volley, ainsi que 2 salles de réunion pouvant accueillir jusqu’à 140 personnes. Rénové en 2021, il présente de solides performances environnementales, avec une empreinte carbone de 18,9kg eqCO2/m²/an en 2023, conforme aux objectifs CRREM.
Avec un rendement stabilisé d’environ 6,75%, l’hôtel est loué sur la base d’un bail triple net ferme jusqu’en 2041 à Iberostar, 5e opérateur hôtelier en Espagne et propriété de la famille espagnole Fluxa depuis 60 ans.
Cette première acquisition significative en Europe du Sud marque la volonté de Covivio Hotels de renforcer sa présence dans les principales destinations touristiques du Sud de l’Europe (Espagne, Italie, Portugal).
4 rénovations d’hôtels réalisées sur l’année : forte croissance des revenus
En 2024, Covivio Hotels a rénové 2 hôtels à Lille et 1 hôtel à Bruges, ainsi qu’un hôtel en bail loué à Melia, à Malaga. Ces projets représentent 458 clés, un total de travaux de 28,5 M€ et un rendement de plus de 15%. Covivio Hotels a notamment implanté le nouveau concept Novotel à Bruges, après avoir créé 12 chambres supplémentaires et rénové le lobby et les espaces serviciels. A Lille, deux livraisons ont eu lieu sur l’exercice : le Hilton Lille (remplaçant Crowne Plaza) après une rénovation complète des chambres, et le Grand Hôtel Bellevue situé en plein cœur de la Grand Place de Lille, après la création de 5 chambres et d’un bar en rooftop.
455 M€ de cessions à des marges supérieures aux valeurs de 2023
Covivio Hotels a signé en parallèle pour 455 M€ en part du groupe (606 M€ à 100%) de nouveaux engagements de cessions en 2024 : 43 actifs en France pour 333 M€, dont 31 hôtels sous enseigne Accor, 6 hôtels en Allemagne (71 M€), 4 en Pologne (34 M€), 1 en Espagne (17 M€), et 1 en Belgique (9 M€).
Les promesses ont été signées avec une marge moyenne de 4% par rapport aux valeurs d’expertise de fin 2023, reflétant le fort appétit des investisseurs pour l’hôtellerie.
Patrimoine en hausse de 1,5%, portée par la hausse des revenus et la rénovation d’hôtels
Covivio Hotels détient à fin décembre 2024, un patrimoine d’une valeur de 5 818 M€ (6 439 M€ à 100%), caractérisé par :
- des emplacements prime : la note moyenne concernant la « situation géographique » des hôtels attribuée par les clients sur Booking.com s’élève à 8,9 / 10 ;
- un portefeuille diversifié, en termes de pays (12 pays), de segments (66% d’hôtels économiques et moyenne gamme et 34% d’hôtels haut de gamme) et de partenaire opérateurs (17 dont les leaders en Europe comme Accor, Marriott, IHG, NH ou B&B) ;
- des baux long terme de 11 ans fermes en moyenne.
À périmètre constant, le patrimoine Hôtels s’inscrit en hausse de 1,5% sur un an. La croissance concerne en particulier les hôtels en France (+2%) et dans le sud de l’Europe (+4,8% en Italie, +3,4% en Espagne), portés par la hausse des revenus et les actions d’asset management.
Le patrimoine hôtelier présente un rendement moyen hors droits de 6,4% (+50 pb sur un an), dont 6% sur le patrimoine en bail et 7% sur le patrimoine détenu en murs et fonds.
Succès des refinancements, maturité de la dette en hausse et liquidité renforcée
Trois nouveaux financements d’un montant de 880 M€ ont été mis en place en 2024, permettant de refinancer les échéances futures. Covivio Hotels a notamment émis, en mai 2024, 500 M€ d’obligations vertes (Green bonds) de maturité 9 ans, pour une marge par rapport au taux mid-swap de 148 pb. Le taux fixe de l’émission a été largement variabilisé, afin de profiter de la situation de couverture du Groupe.
La dette nette de Covivio Hotels s’est réduite, à 2 119 M€ en part du groupe contre 2 260 M€ au 31 décembre 2023, pour un taux de 2,33% à fin décembre et une maturité moyenne en hausse de 1,2 an, à 4,8 ans. Covivio Hotels dispose d’un taux de couverture de la dette renforcé, de 95% à fin décembre 2024 (vs 89% fin 2023), avec une maturité des instruments de couverture élevée, de 5,6 ans.
Au 31 décembre 2024, la LTV (Loan To Value) s’établit à 32,5%, en baisse de 1,9 point par rapport à 2023. Le ratio de couverture des intérêts (ICR) ressort à 6,09x, en progression par rapport à fin 2023 (5,38x). Le ratio de dette nette/EBITDA s’élève à 7,6x contre 8,5x à fin 2023.
Covivio Hotels dispose, à fin décembre 2024, d’une liquidité (y compris lignes de crédits non tirées) d’un montant de 891 M€.
Lors de sa revue annuelle, S&P Global Ratings a confirmé la notation financière de Covivio Hotels à BBB+, perspective stable, alignée sur celle de Covivio. Cette confirmation vient reconnaître la solidité du profil opérationnel et financier de la société. Par ailleurs, S&P a rehaussé la note stand-alone de Covivio Hotels, de BB+ à BBB-.
5.1.2Synthèse de l’activité et des résultats de l’exercice
Croissance des revenus : +7,2% à périmètre constant
Les bons résultats du marché hôtelier et de nos hôtels sur l’année se traduisent par une croissance des revenus de 4,1% en courant et 7,2% à périmètre constant, pour s’établir à 334,6 M€ contre 317,3 M€ au 31 décembre 2023.
Hôtels en bail (76% des revenus Hôtels)
- Hôtels en loyers variables (22% des revenus hôtels) : le portefeuille est principalement loué à AccorInvest, en France et en Belgique, et inclut également la part des revenus variables des actifs détenus en bail avec un loyer minimum garanti en Espagne, en Italie et au Royaume-Uni. La hausse de 31,2% à périmètre constant sur un an provient des très bonnes performances des hôtels en Europe du Sud.
- Hôtels en loyers fixes (54% des revenus hôtels) : hausse des loyers de 4,3% à périmètre constant, en raison notamment des niveaux d’indexation des loyers (+5,6% en France, 3,8% en Allemagne et 3,6% en Espagne).
Le taux d’occupation du patrimoine Hôtels en bail demeure à 100% sur le portefeuille.
Hôtels en murs et fonds (24% des revenus Hôtels)
Ces hôtels sont majoritairement situés en Allemagne et en France. L’EBITDA des actifs en murs et fonds est en hausse de 4,9% à périmètre constant sur un an, grâce notamment aux bonnes performances hôtelières enregistrées sur les actifs situés à Berlin et à Nice. Les revenus des hôtels en murs et fonds incluent les EBITDA du mois de décembre des actifs repris dans le cadre de l’opération de remembrement avec AccorInvest (+5 M€).
Croissance du résultat net récurrent de 8% en 2024
Le résultat net récurrent (EPRA Earnings) de 258,1 M€ à fin décembre 2024 (contre 238,8 M€ fin 2023) affiche une hausse de 8,1% sur un an, sous l’effet de la hausse des revenus. Par action, l’EPRA Earnings atteint 1,74 € (contre 1,61 € l’an passé), également en progression de 8,1%.
L’ANR EPRA NTA s’établit à 3 815 M€ contre 3 550 M€ fin 2023. Par action, il s’élève à 25,8 €, soit une hausse de 7,5% par rapport à fin 2023.
L’ANR EPRA NDV, qui tient compte de la mise en juste valeur des instruments de couverture de taux et des dettes à taux fixe, s’élève à 3 690 M€, contre 3 512 M€ à fin décembre 2023, en hausse de 5,1%. Il s’établit à 24,9 €/action.
Dividende
Covivio Hotels proposera au vote de l’Assemblée Générale du 15 avril 2025 la distribution d’un dividende de 1,50 € par action, en hausse de 15% (1,30 € par action en 2023), représentant un taux de distribution de 86%. Afin d’accompagner son développement, Covivio Hotels proposera à ses actionnaires la possibilité d’opter pour le paiement de ce dividende en actions. Cette option de paiement vise à donner des moyens supplémentaires à Covivio Hotels pour accélérer son développement en Europe.
5.1.3Perspectives 2025
Leader de l’immobilier hôtelier dans les principaux marchés européens, Covivio Hotels entend poursuivre son développement et continuer ses actions d’Asset Management pour extraire le potentiel de valorisation de son patrimoine existant.
Le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation particulière à formuler sur le rapport de gestion du Gérant et les résultats 2024 et vous invite à approuver les comptes de l’exercice 2024, le projet d’affectation du résultat ainsi que l’ensemble des différentes résolutions qui vous sont présentées.
En vertu de l’article 14 des statuts, le Conseil de Surveillance se prononce favorablement sur l’ensemble des délégations de compétence données au Gérant en matière d’augmentation et de réduction de capital.
Enfin, nous tenons à exprimer au Gérant et aux équipes nos remerciements pour le travail accompli au cours de l’année écoulée.
Le Conseil de Surveillance
5.2Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Le présent rapport, établi par le Conseil de Surveillance, en application des dispositions de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce et joint à celui du Gérant, rend compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 et L. 225-37-4 du Code de commerce, de la composition du Conseil de Surveillance, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, des informations relatives à la politique de rémunération et la rémunération globale et individuelle des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024, et des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
Le présent rapport traite également des pouvoirs de la gérance et de ses limitations, des informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la procédure d’évaluation des conventions courantes, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales, des conventions réglementées intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la société et une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et de la synthèse des délégations financières en cours de validité en matière d’augmentation de capital.
Enfin, il présente la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance, les objectifs de cette politique, ses modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus. Cette description est également complétée des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des organes de direction de la société.
La préparation de ce rapport a été établie sur la base des délibérations du Conseil de Surveillance et a bénéficié du concours de la Direction Juridique Corporate M & A et du Secrétariat Général, qui se sont notamment appuyés dans le cadre de son élaboration sur les travaux du Haut Comité de gouvernement d’entreprise et sur les diverses recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 18 février 2025. Il a été rendu public lors de sa publication sur le site Internet de la société et a fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes incluse dans le rapport sur les comptes annuels (cf. chapitre 4.6).
Préambule : principes de gouvernance
- Adhésion au Code Afep-Medef
Le Conseil de Surveillance de Covivio Hotels a adopté le Code Afep-Medef comme cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Cette décision a fait l’objet d’un communiqué publié par Covivio Hotels le 30 décembre 2008. La société se réfère donc au Code Afep-Medef dans sa version actualisée en décembre 2022 qui peut être consulté sur le site Internet du HCGE à l’adresse suivante : https://hcge.fr/le-code-Afep-Medef.
Covivio Hotels analyse de manière continue les meilleures pratiques du gouvernement d’entreprise consolidées dans le Code Afep-Medef dernièrement révisé en décembre 2022 et s’efforce de suivre les préconisations de ce dernier.
La politique de Covivio Hotels en matière de gouvernement d’entreprise reflète les principes et recommandations du Code Afep-Medef, dans la mesure où ceux-ci sont compatibles avec l’organisation, le fonctionnement et la situation de la société. Covivio Hotels s’est attachée à se rapprocher des objectifs de gouvernance définis par ce Code et à s’y conformer notamment concernant l’évaluation des travaux du Conseil ainsi qu’une attention portée aux risques de conflits d’intérêts. Toutefois certaines dispositions du Code ne sont à ce jour pas complètement appliquées par la société. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et celles de l’article 28.1 du Code Afep-Medef, relatives à la mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer », les exceptions à l’application du Code sont réunies dans le tableau ci-dessous :
La démarche de gouvernement d’entreprise de Covivio Hotels s’appuie également sur les statuts de la société complétés par les dispositions du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance auquel est annexé le guide sur la prévention des opérations d’initiés, étant précisé que le Règlement Intérieur du Conseil fait l’objet d’une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance et a notamment été modifié lors du Conseil de Surveillance du :
- 14 novembre 2024 : mise en conformité avec la loi n°2024-537 « Loi attractivité » et avec la Directive UE 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises.
La version intégrale des statuts et du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance mis à jour peut être consultée sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https://www.covivio-hotels.fr/conseil-de-surveillance.
La société en commandite par actions est une société qui comprend deux catégories d’associés :
- un ou plusieurs Commandités, indéfiniment responsables du passif social sur leurs biens propres
- des Associés Commanditaires (actionnaires) qui sont dans la même situation que les actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Ils sont représentés par un Conseil de Surveillance.
L’organisation de la gouvernance au sein d’une SCA répond au principe de séparation des pouvoirs. Les pouvoirs exécutifs sont exercés par la gérance et les pouvoirs de contrôle par le Conseil de Surveillance.
La société en commandite par actions est dirigée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, choisies parmi les Commandités ou parmi les tiers non associés.
Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des Commanditaires, réunis en Assemblée générale, et celle des Commandités. Toutefois les Commanditaires procèdent seuls à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, les Commandités, s’ils sont aussi Commanditaires, ne prenant pas part au vote.
Par ailleurs, dans les sociétés en commandite par actions, la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, Directoire ou Conseil d’Administration. Ainsi, les développements relatifs au caractère collectif des décisions du Conseil d’Administration, à la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ne peuvent pas être transposés aux sociétés en commandite par actions.
Dans les sociétés en commandite par actions, les comptes sont arrêtés par la gérance et non par le Conseil de Surveillance.
5.2.1Organes de direction
5.2.1.1Composition de la gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants.
La gérance de la société est exercée depuis le 30 novembre 2004 par un seul Gérant : la société Covivio Hotels Gestion.
Le mandat de Gérant de Covivio Hotels Gestion a été renouvelé, sur décisions du Conseil de Surveillance, les 9 février 2010, 9 février 2016 et 18 février 2022, pour des durées successives de six années, la dernière expirant à l’issue de la réunion du Conseil de Surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 1° du Code de commerce et au point 12.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Gérant de la société au cours de l’exercice 2024 et au cours des cinq derniers exercices ainsi que la biographie du Président de Covivio Hotels Gestion :
5.2.1.2Pouvoirs du Gérant et ses limitations
Pouvoirs du Gérant
Le Gérant assume la direction de la société et est, à ce titre, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de celle-ci.
À ce titre il a la charge notamment :
- de définir et mettre en œuvre la stratégie du groupe
- de diriger les activités du groupe
- d’établir et de mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
- d’arrêter les comptes sociaux et consolidés de la société
- de définir la politique d’information financière
- de convoquer les Assemblées générales et fixer leur ordre du jour
- d’établir le rapport de gestion destiné à l’Assemblée générale.
Il peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels. Une telle délégation n’affecte en rien ses devoirs et responsabilités en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.
Il assure également la présidence des diverses Assemblées générales de la société et il met en œuvre les autorisations et les délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée générale.
Le Gérant a la qualité d’associé commandité et est donc à ce titre responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la société. Cette spécificité, résultant de la forme de société en Commandite par actions apporte aux actionnaires la garantie d’une extrême vigilance dans la gestion et l’administration de la société.
La gérance est contrôlée par un Conseil de Surveillance représentant les Associés commanditaires.
Limitations des pouvoirs du Gérant
Le Gérant agit dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de Surveillance.
En application de l’article 14 des statuts, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité des 3/5, est requise concernant les opérations suivantes :
- souscription d’emprunts bancaires
- achat d’immeubles ou de titres de participations
- désinvestissements
- octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté
étant entendu que les opérations mentionnées aux paragraphes (i) à (iv) sont soumises à une telle autorisation préalable uniquement lorsque leur montant dépasse 10 M€.
Lorsque leur montant n’excède pas 50 M€, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pourra intervenir dans un acte unique signé par les membres du Conseil de Surveillance statuant à la majorité des 3/5.
5.2.1.3Participation au capital du Gérant
Le Gérant, la société Covivio Hotels Gestion n’est pas actionnaire de la société.
5.2.1.4Place du Comité Exécutif et des Comités de Direction de la société Covivio dans le fonctionnement de la Direction Générale
La Direction Générale est structurée autour de différents comités institués au sein de la société Covivio dont notamment le Comité Exécutif au niveau européen.
Le Comité Exécutif, organe au cœur du dispositif de gouvernance d’entreprise, est une instance de réflexion, de concertation et de décision sur les grandes orientations du groupe. Composé de représentants de l’ensemble des activités « pays » et « produits » du groupe, ainsi que des fonctions corporate, il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration de Covivio, du suivi des projets transnationaux et transverses, et de la coordination des activités européennes. Il a vocation à assurer une coordination et une consultation entre ses membres à chaque fois qu’une opération ou une décision importante intéressant la marche générale de l’entreprise ou du groupe doit être envisagée ou prise. Il est notamment consulté à chaque décision ou opération importante en termes de politique de rotation des actifs, de suivi des filiales et participations et de politique financière. Il aborde également les questions d’organisation, d’outils, etc. Il valide tous les dossiers d’investissements et de cessions supérieurs à 5 M€. Par ailleurs, ses membres sont en charge, dans leurs domaines de responsabilités, de la mise en œuvre des objectifs RSE du groupe arrêtés par le Conseil d’Administration de Covivio, en coordination avec la Direction du Développement Durable.
Le Comité Exécutif s’appuie sur des Comités de Direction institués respectivement en France, en Allemagne et en Italie, en charge (i) de l’activité de suivi des opérations, (ii) de la mise en œuvre du budget (finances, gestion des actifs, portefeuille) et (iii) des sujets corporate.
La diversité de ces instances dirigeantes, tant en matière de mixité qu’en termes de nationalité, d’âge, d’expérience et de compétences, permet à la société d’accompagner au mieux les enjeux stratégiques du groupe sur les différents marchés d’implantation du groupe.
5.2.1.5Politique de diversité au sein des instances dirigeantes
La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts de Covivio, mis en œuvre via une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes de la société.
Covivio est signataire de la Charte de la Diversité en 2010 et du Pacte Mondial en 2011. Sa Direction Générale est convaincue que la diversité, c’est-à-dire la variété des profils humains, constitue un facteur d’innovation, de performance et de qualité de vie au sein de l’entreprise. La Direction des Ressources Humaines s’attache ainsi à diversifier les profils des talents qui accompagnent la croissance du groupe. Covivio encourage aussi la féminisation de l’encadrement et garantit aux femmes des conditions d’emploi équivalentes à celles des hommes, en établissant notamment des analyses des écarts de rémunération au sein d’une même population métier, en lien avec les institutions représentatives du personnel, et en corrigeant les cas échéant tout écart non justifié par des éléments objectifs.
La répartition de l’effectif féminin en France est en légère progression : 58,7% à fin 2024 contre 57,8% à fin 2023. Dans les fonctions managériales, l’équilibre de répartition est respecté : 50% des managers sont des femmes au 31 décembre 2024, contre 49,4% à fin 2023.
La part des femmes au sein du Comité Exécutif de Covivio s'établit à fin 2024 à 33%. Celle au sein du Comité de Direction Italie est stable à 50%, recule légèrement à 46% en France suite à une promotion, et, en Allemagne, elle atteint 25% à fin 2024. La part des femmes dans les 10% de postes à plus forte responsabilité est de 44%.
La Direction Générale de Covivio promeut un environnement propice à la parité femmes-hommes à tous les niveaux du groupe, notamment via les actions suivantes :
- renforcer la parité dans les recrutements
- veiller à l’égalité des chances dans les parcours de carrière, via notamment des programmes de mentoring réservés aux femmes
- garantir l’égalité salariale entre les femmes et les hommes à métier équivalent, pour un même niveau de compétences, de responsabilités et de résultats
- garantir l’égalité en matière d’évolution professionnelle et salariale en cas d’interruption de carrière dans le cadre d’un congé parental, de maternité ou d’adoption.
Pour continuer à favoriser la progression des femmes au sein du groupe, Covivio a lancé dès 2017 le programme ex aequo. Celui-ci est constitué de deux principaux volets :
- des actions de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs au sujet de l’égalité homme-femme au travers de sondages, et de réunions d’information
- un programme de mentoring, ayant pour vocation d’accompagner et de guider les femmes qui le souhaitent dans la conduite de leur carrière professionnelle, en bénéficiant de l’accompagnement d’un mentor, membre de l’équipe de direction européenne.
En novembre 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations a proposé au Conseil d’Administration, qui l’a accepté, qu’une partie des objectifs de performance liés à l’attribution gratuite des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux soit liée à la féminisation du management, et ce une année sur deux, en alternance avec le critère d’engagement des collaborateurs. Le Conseil fixe ainsi un objectif chiffré de progression sur un indice composé pour l’occasion à partir de :
- la part des femmes dans le Comité Exécutif
- la part des femmes dans les Comités de Direction pays
- la part des femmes dans les managers
- l’index égalité publié annuellement.
Par ailleurs, sur proposition de la Direction Générale, et après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration de Covivio a fixé, lors de sa séance du 16 décembre 2020, l’objectif d’augmenter progressivement le taux de féminisation du Comité Exécutif pour le porter à 40% ou plus à horizon 2023. A date, cet objectif n’est pas atteint : la part des femmes au Comité exécutif s’établit à 33%. L’objectif de 40% est toutefois maintenu. De même, le Conseil a déterminé dans le même temps l’objectif de porter la moyenne de féminisation des 3 Comités de Direction nationaux (France, Allemagne et Italie), à 40% à horizon 2023. Cet objectif est atteint, avec une moyenne à 40% à fin 2024.
Enfin, afin de promouvoir la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de la Direction Générale et en application des dispositions de l’article L. 225-53 du Code de commerce, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration garantit, tout au long du processus de sélection des Directeurs Généraux Délégués, la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats.
5.2.2Conseil de Surveillance
5.2.2.1Composition du Conseil de Surveillance en 2024
Les statuts prévoient que le Conseil de Surveillance comprend au moins trois membres, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (voir ci-dessous la composition effective) et choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant. Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et choisit un Secrétaire, soit parmi les membres du Conseil de Surveillance, soit en dehors d’eux.
Au 31 décembre 2024, le Conseil de Surveillance compte 13 membres.
Nom et prénom ou
dénomination sociale
du membre | Nationalité | Sexe | Âge | Date de première nomination | Date du dernier renouvellement | Date d’échéance
du mandat | Ancienneté au conseil | Indépendance | Fonction principale exercée | Comités du conseil | Assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance | Assiduité aux réunions du Comité d’Audit | Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe Covivio | Nombre d’actions détenues au 31/12/2024 |
|---|
Personne morale | Représentant Permanent/
physique | Personne morale | Représentant Permanent/
Personne physique |
|---|
Christophe Kullmann | | H | 59 | / | 30/11/2004 | 15/04/2024 | 2027 | / | 20,2 ans | NON | Directeur Général de Covivio | / | 100% | / | 0 | 2 779 |
Olivier Estève | | H | 60 | / | 06/04/2011 | 15/04/2024 | 2027 | / | 13,8 ans | NON | Directeur Général Délégué
de Covivio | Membre du Comité d’audit (jusqu’au 14/11/2024) | 100% | 100% | 0 | 842 |
Najat Aasqui | | F | 43 | / | 07/05/2020 | 18/04/2023 | 2026 | / | 4,8 ans | NON | Responsable des actions cotées chez Crédit Agricole Assurances | / | 71% | / | 2 | 6 |
Covivio Participations représentée par Roxane MAILLARD | | F | 36 | 18/11/2015 | 18/11/2024 | 18/04/2023 | 2026 | 9,2 ans | 0,3 an | NON | Directrice du pôle Développement tertiaire de Covivio | / | 57% | / | 0 | 1 |
Covivio représentée
par Céline LEONARDI | | F | 43 | 30/11/2004 | 10/02/2023 | 07/04/2022 | 2025 | 20,2 ans | 2 ans | NON | Directrice Commercialisation Covivio | / | 57% | / | 0 | 77 808 591 |
Foncière Margaux, représentée
par Marielle Seegmuller (1) | | F | 52 | 13/07/2018 | 07/04/2017 (1) | 18/04/2023 | 2026 | 6,6 ans | 7,8 ans | NON | Directrice des Opérations
France de Covivio | / | 71% | / | 0 | 1 |
Predica, représentée
par Emmanuel Chabas | | H | 48 | 30/11/2004 | 17/02/2016 | 07/04/2022 | 2025 | 20,2 ans | 9 ans | NON | Directeur des fonds d’Amundi Immobilier | Membre du Comité d’Audit | 86% | 50% | 3 | 21 266 436 |
ACM Vie, représentée
par François Morrisson | | H | 59 | 30/11/2004 | 22/03/2011 | 15/04/2024 | 2027 | 20,2 ans | 13,8 ans | NON | Gérant senior actions ACM | / | 100% | / | 0 | 11 473 544 |
Technical SAS, représentée
par Yves Marque | | H | 57 | 13/05/2024 | 13/05/2024 | / | 2025 | 0,7 an | 0,7 an | NON | Secrétaire Général de Covivio | Membre du Comité d’audit (à compter du 14/11/2024) | 100% | / | 0 | 1 |
Cardif Assurances Vie, représentée
par Nathalie Robin | | F | 62 | 19/02/2008 | 19/02/2008 | 07/04/2022 | 2025 | 17 ans | 17 ans | NON | Directeur Immobilier
BNP Paribas Cardif | Présidente du Comité d’Audit | 100% | 100% | 2 | 14 790 438 |
Sogecap représentée par Yann Briand | | H | 50 | 06/04/2018 | 06/04/2018 | 15/04/2024 | 2027 | 6,8 ans | 6,8 ans | OUI | Directeur Immobilier Sogecap | / | 100% | / | 2 | 7 639 782 |
Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Arnaud Taverne | | H | 51 | 06/04/2018 | 06/04/2018 | 15/04/2024 | 2027 | 6,8 ans | 6,8 ans | OUI | Directeur Général de CDC Investissement Immobilier | Membre du Comité d’Audit | 86% | 100% | 1 | 7 985 188 |
Adriana Saitta | | F | 54 | / | 15/07/2020 | 15/04/2024 | 2027 | / | 4,6 ans | OUI | Directrice des Paiements
de la Banque Postale | / | 86% | / | 1 | 10 |
Taux d’indépendance : 23% | Âge moyen : 52 ans | | | Ancienneté moyenne | 12 ans | 8,3 ans | | Taux de présence moyen | 86% | 88% | | |
Taux de féminisation : 46 | | | | | | | | | | | | | | | | |
- Marielle Seegmuller était le représentant permanent de GFR Kléber qui a démissionné le 30/05/2018.
|
5.2.2.1.1Évolution de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l’année 2024
Évolution de la composition des instances de gouvernance au cours de l’année 2024
5.2.2.1.2Évolution de la composition du Conseil de Surveillance proposée pour l’exercice 2025
Depuis le 4 février 2025, la société Predica est représentée au Conseil de surveillance par Matthieu Arlot en remplacement d’Emmanuel Chabas. Le conseil de surveillance du 18 février 2025 a également décidé de désigner Matthieu Arlot en qualité de membre du Comité d’audit en remplacement d’Emmanuel Chabas, démissionnaire.
Lors de la prochaine Assemblée générale du 15 avril 2025, il sera proposé aux actionnaires :
- de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats des membres du Conseil de Surveillance suivants, dont l’échéance est fixée à 2025 :
- Technical SAS représentée par Yves Marque
- Cardif Assurance Vie représentée par Nathalie Robin
- Predica représentée par Matthieu Arlot
- Covivio représentée par Marielle Seegmuller
-
Impacts de l’évolution de la composition du Conseil de Surveillance sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2025 des renouvellements de mandats de membres du Conseil de Surveillance susvisés.
5.2.2.1.3Profils, expériences et expertises des mandataires sociaux non exécutifs
(information au 31 décembre 2024)
Le renouvellement des mandats de membres du Conseil qui arrivaient à échéance en 2025, a permis au Conseil de maintenir, avec ses 13 membres, l’équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées nécessaires pour l’administration pertinente de la société. L’ensemble des membres du Conseil disposent collectivement des compétences nécessaires à la bonne animation du Conseil de Surveillance :
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 1° du Code de commerce et au point 12.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société au cours de l’exercice 2024 et au cours des cinq derniers exercices ainsi que la biographie de chacun d’eux :
5.2.2.1.4 Participation au capital des membres du Conseil de Surveillance
5.2.2.1.4Participation au capital des membres du Conseil de Surveillance
La participation au capital des membres du Conseil de Surveillance est présentée dans le rapport de gestion au 1.6.7.
5.2.2.2Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil de Surveillance
5.2.2.2.1Missions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société tel qu’il est prévu par les articles L. 226-9 et suivants du Code de commerce.
Il établit un rapport à l’occasion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société ainsi que lors de toute augmentation ou réduction de capital proposée aux actionnaires.
Toute opération significative doit faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil de Surveillance, étant précisé que les statuts et le Règlement Intérieur listent aussi des opérations spécifiques nécessitant également l’autorisation préalable du Conseil. Elles sont détaillées au point 5.2.1.2 relatif à la limitation des pouvoirs du Gérant.
Il peut en outre, dans la limite d’un certain montant annuel qu’il déterminera, autoriser le Gérant à donner des garanties au nom de la société. Il examine, en outre, la nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit.
L’accord préalable du Conseil de Surveillance est également requis pour la nomination ou le renouvellement de tout Gérant à l’exception de la nomination du premier Gérant.
Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance dispose d’un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la notification qui lui est faite par les associés commandités du projet de nomination ou de renouvellement, pour donner ou refuser son accord.
Dans le cas où, à deux reprises successives à l’intérieur d’une période de deux mois, le Conseil de Surveillance aurait refusé cet accord pour deux candidats successifs, alors que la société est dépourvue de Gérant et que la gérance est exercée provisoirement par les associés commandités, l’accord pourra être donné par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant à la majorité, convoquée par le ou les associés commandités lui soumettant un seul de ces deux candidats.
Au cas où l’accord du Conseil de Surveillance ou de l’Assemblée n’aurait pas été obtenu en application des paragraphes ci-dessus, le ou les commandités nommeront une troisième personne. À défaut d’accord du Conseil de Surveillance sur cette nouvelle personne, sa nomination sera soumise à l’Assemblée générale ordinaire qui ne pourra refuser son accord qu’à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
Lorsqu’il est envisagé une cession d’actifs significatifs, le Conseil et le Gérant apprécient l’intérêt stratégique de cette opération et s’assurent que le processus se déroule dans le respect de l’intérêt social. À ce titre le Conseil peut instituer un comité ad hoc. Par ailleurs, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la société doit faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil.
Il statue sur l’approbation des conventions réglementées qui lui sont soumises et met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
En outre, le Conseil de Surveillance s’attache à promouvoir la création de valeur par la société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.
Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Il s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il s’assure également que le Gérant met en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.
Le Conseil de surveillance est également chargé :
- d’examiner et valider les engagements et les orientations de la politique du Groupe en termes de responsabilité environnementale, sociétale, sociale, et en matière de gouvernance (ci-après « RSE »), de manière générale, de s’assurer de l’établissement et de la communication de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE ;
- plus généralement de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ;
- d’examiner tout projet de résolution climatique soumis au vote de l’assemblée générale ;
- d’examiner les politiques, référentiels et chartes du Groupe sur les sujets RSE et s’assurer de leur efficacité ;
- d’apprécier et rendre compte de la performance et de l’impact de l’activité RSE du Groupe.
À ce titre, le Conseil de Surveillance du 16 novembre 2023 a examiné la politique RSE du groupe qui fait partie d’une politique européenne pour toutes les activités du groupe Covivio et qui a fait l’objet d’un certain nombre d’études dont notamment une cartographie des risques RSE, une analyse de la trajectoire carbone et la préparation de la déclaration de performance énergétique réalisée à l’échelle européenne.
Par ailleurs, le Conseil de Surveillance du 18 avril 2024 a examiné les consommations énergétiques et les certifications de l’ensemble des actifs du portefeuille. Enfin, le Conseil de Surveillance du 14 novembre 2024, a étudié la nouvelle norme européenne de reporting extra financier issue de la transposition de la directive européenne dite CSRD.
En outre un Comité RSE au sein de la société Covivio a été créé en juillet 2021, afin d’assister le Conseil d’Administration de la société Covivio dans la conduite de ses travaux en matière de responsabilité environnementale, sociétale, sociale, et en matière de gouvernance et de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du groupe dont Covivio Hotels fait partie et dans sa mise en œuvre au sein du groupe.
Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 18 février 2025, a par ailleurs validé le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui présente notamment la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et à la direction de la société.
5.2.2.2.2Conventions soumises au Conseil de Surveillance
5.2.2.2.2.1Conventions visées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce
Conformément à l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous précisons que les conventions intervenues au cours de l’exercice 2024, directement ou par personne interposée, entre d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote de la société, et d’autre part une société contrôlée par la société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont les suivantes :
- Pacte d’associés Holdco Phoenix conclu le 26 novembre 2024 entre la société, la société Constance (filiale à 100% de la Société), la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Sogecap et la société Orientex Holdings (filiale à 100% de Sogecap) ;
- Pacte d’associés relatif à Holdco Iris Dahlia conclu le 26 novembre 2024 entre la société Constance (filiale à 100% de la Société) et la société Predica ;
- Avenant n° 1 au pacte d’associés en date du 1er juillet 2019 relatif à Oteli France, conclu le 26 novembre 2024, entre la Caisse des Dépôts et Consignations, la société SASU Fonae, la société Sogecap, la société Orientex Holdings, la société, la société Covivio SGP, la société Covivio Hotels Gestion Immobilière et la société Oteli France ;
- Avenant n°1 au pacte d’associés en date du 1er juillet 2019 relatif à Kombon SAS conclu le 26 novembre 2024 entre la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Sogecap, la société, la société Covivio Hotels Gestion Immobilière et la société Kombon SAS ;
- Avenant n°1 au pacte d’associés en date du 1er juillet 2019 relatif à Jouron, conclu le 26 novembre 2024, entre la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Simplon Belgique SAS, la société Sogecap, la société, la société Murdelux, la société Covivio Hotels Gestion Immobilière et la société Jouron ;
- Avenant n°1 au pacte d’associés en date du 6 décembre 2010 relatif à Projet Iris, conclu le 26 novembre 2024, entre la société et la société Predica ;
- Avenant n°1 au pacte d’associés en date du 29 novembre 2011 relatif au projet Dahlia, conclu le 26 novembre 2024, entre la société, la société Prédica et la société SCI Holding Dahlia ;
5.2.2.2.2.2Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales
En application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance réuni le 15 novembre 2019 a mis en place une procédure de revue annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales, à l’exclusion des conventions conclues avec les sociétés dont Covivio Hotels détient directement ou indirectement la totalité du capital, par un Comité instauré au sein de la société.
La procédure prévoit l’instauration d’un Comité interne amené à se réunir annuellement et qui a pour mission :
- d’effectuer une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis dans la charte interne du groupe Covivio sur les conventions réglementées afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché
- d’analyser plus particulièrement le caractère normal des conditions financières
- de soumettre à l’autorisation du Conseil les conventions ne répondant plus auxdits critères.
La liste de l’ensemble des conventions revues par le Comité ainsi que les résultats de l’évaluation réalisée et le cas échéant les propositions de révision des critères de ces conventions sont présentés chaque année au Conseil de Surveillance qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels.
Ainsi :
- si le Comité d’Évaluation considère qu’une convention signée entre deux sociétés du groupe Covivio Hotels revêt le caractère de convention réglementée, elle devient soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées visée à l’article L. 226-10 du Code de commerce
- si le Comité d’Évaluation identifie une incertitude sur la qualification d’une convention, il la soumet à l’évaluation du Conseil de Surveillance, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation.
À l’issue de la mise en place de cette procédure, le Conseil de Surveillance a mis à jour la charte interne du groupe Covivio sur les conventions réglementées publiée sur le site Internet de la société pour y intégrer ces dispositions.
Faisant application de la procédure, le Conseil de Surveillance réuni le 18 février 2025 a été informé de la liste de l’ensemble des conventions courantes conclues à des conditions normales en vigueur au sein du groupe Covivio Hotels qui ont fait l’objet d’une revue par le Comité ainsi que des résultats de l’évaluation réalisée par ce dernier concluant sur le caractère courant et les conditions normales de l’ensemble de ces conventions.
5.2.2.2.3Règles relatives à la composition du Conseil de Surveillance
5.2.2.2.3.1Règles générales relatives à la composition du Conseil de Surveillance et à la nomination des membres du Conseil
Président
Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique.
Le Conseil fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président, en cas d’absence de celui-ci, le Conseil nomme un Président de séance.
Secrétaire du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance choisit également un secrétaire, qui peut être choisi soit parmi les membres du Conseil, soit en dehors. Le Secrétaire assure le respect des procédures relatives au fonctionnement du Conseil et dresse le procès-verbal de ses séances.
Représentants des salariés
Le Conseil de Surveillance ne comprend aucun membre représentant les salariés : cette absence de représentation au Conseil tient au fait que Covivio Hotels n’entre pas conformément à l’article L. 226-5-1 du Code de commerce dans le champ d’application de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce.
5.2.2.2.3.2Durée et échelonnement des mandats
La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance est de trois ans au plus conformément à l’article 12 des statuts de la société, de sorte que les actionnaires puissent se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur élection et respectant ainsi les recommandations du Code Afep-Medef.
Lors de l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2017 appelée à statuer sur le renouvellement simultané de 10 mandats de membres du Conseil de Surveillance, les actionnaires ont approuvé le renouvellement de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance, et ce pour des durées de mandats allant d’un an à trois ans afin de permettre un échelonnement harmonieux des mandats.
Situation de l’échelonnement des mandats arrivant à échéance
5.2.2.2.3.3Procédure de recrutement
À l’occasion du recrutement de nouveaux membres du Conseil, le Gérant établit une cartographie des compétences en place et définit les compétences additionnelles recherchées chez le futur membre du Conseil de Surveillance. En plus des compétences techniques recherchées, les candidats doivent avoir une bonne expérience de la participation à des Comités de Direction ou des Comités Exécutifs, être disponibles et avoir la capacité à la fois d’apporter un point de vue constructif aux débats et de contribuer à une synthèse et une prise de décision. Les candidats présélectionnés, le cas échéant avec l’aide d’un cabinet spécialisé, sont rencontrés par le Président du Conseil et le Gérant et, ensuite présentés au Conseil de Surveillance, qui choisit le candidat qui sera proposé au vote de l’Assemblée générale des actionnaires.
Déclaration des mandataires sociaux en application des points 12.1 et 12.2 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
Les mandataires sociaux de la société actuellement en fonction ont indiqué à la société :
- qu’aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à leur encontre
- qu’aucun d’eux n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années au moins
- qu’aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre eux par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés au cours des cinq dernières années
- ne pas avoir été déchus par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société au cours des cinq dernières années au moins
- ne pas avoir de lien familial avec un mandataire social de la société
- ne pas avoir connaissance de conflits d’intérêts potentiels entre ses devoirs à l’égard de la société et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
5.2.2.2.4Politique de diversité du Conseil de Surveillance
5.2.2.2.4.1Principes
Le Conseil de Surveillance s’attache à réunir des compétences diversifiées, susceptibles de lui apporter une expertise immobilière et hôtelière, ainsi qu’une expertise financière suffisante pour permettre de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers et sur le respect des normes comptables. Une attention particulière est également apportée à la qualité et à la complémentarité des parcours professionnels des membres du Conseil de Surveillance.
Dans sa composition actuelle, le Conseil dispose d’un bon équilibre des compétences et expertises jugées nécessaires pour la bonne administration de la société.
Le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à sa composition, notamment afin d’assurer la promotion de sa diversité. Cette diversité est essentielle pour le Conseil car elle est source de dynamisme et de performance, et permet ainsi d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Il veille en particulier à ce que la diversité des profils et expertises de ses membres permette une compréhension rapide et approfondie des activités et enjeux de la société afin d’optimiser le bon accomplissement de ses responsabilités et devoirs.
Pour y parvenir, le Conseil de Surveillance a mis en place une politique de composition des organes de gouvernance :
Le Conseil de Surveillance veille à ce que chaque évolution dans sa composition et, dans la mesure du possible, dans celle de son Comité, soit conforme à cette politique.
Compte tenu des éléments exposés ci-dessus et au regard de la politique de diversité mise en œuvre par la société, le Conseil de Surveillance considère que sa composition sur l’exercice 2024 est pertinente.
5.2.2.2.4.2Indépendance
Chaque année, le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres au regard des critères d’indépendance mis en œuvre par la société. Dans son appréciation de l’indépendance de chacun des membres du Conseil, le Conseil de Surveillance retient, dans un premier temps, comme clé d’analyse, les critères retenus par le Code Afep-Medef, détaillé ci-dessous :
Dans un second temps, et conformément à l’article 10.4 du Code Afep-Medef, au-delà de la simple constatation de la conformité ou non à ces critères, le Conseil analyse, au cas par cas, si le membre du Conseil répond à la définition générale figurant dans le Code Afep-Medef qui prévoit qu’un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi par membre du Conseil Indépendant, il faut entendre, non pas seulement Membre du Conseil de Surveillance non exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonction de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.
Il cherche en particulier à établir si un membre du Conseil, qui pourrait être présumé indépendant au regard du Code Afep-Medef, n’entretient pas d’autres liens (relations professionnelles ou personnelles) susceptibles d’entraver sa liberté d’analyse et de décision. À l’inverse, le Conseil cherche aussi à établir si un membre du Conseil, bien que pouvant être présumé non indépendant au regard d’un des critères établis par le Code, pourrait pour autant être considéré comme libre de contraintes, le critère en question ne générant en l’espèce aucune perte d’indépendance au regard de la situation particulière de la société. Cette analyse au cas par cas est notamment justifiée par les spécificités du secteur immobilier, qui se concentre autour d’un nombre identifié d’acteurs et est animé par des personnalités dont la notoriété est reconnue.
Lors de sa séance du 18 février 2025, le Conseil de Surveillance a procédé à l’examen annuel des critères d’indépendance de chacun des membres du Conseil de Surveillance au regard de ceux retenus par le Code Afep-Medef. Prenant en compte les préconisations de l’Autorité des Marchés Financiers et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise, le Conseil a également apprécié, le cas échéant, le caractère significatif ou non des relations d’affaires entre les membres du Conseil de Surveillance et la société ou son groupe, au regard notamment de la nature et des montants engagés dans le cadre de ces relations.
Le Conseil a ainsi adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet il a pris en compte l’ensemble des critères suivants :
À la suite de cet examen, le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir en 2025 la qualification d’indépendance de Adriana Saitta, Sogecap représentée par Yann Briand et la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Arnaud Taverne, au vu des constats suivants :
- Adriana Saitta, est membre du Conseil de Surveillance depuis le 15 juillet 2020, elle n’a jamais été en relation d’affaire avec la société, et ne représente aucun actionnaire. Elle a été administratrice de la société Beni Stabili, société consolidée par Covivio jusqu’à son absorption par Covivio le 31 décembre 2018 mais n’a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio Hotels ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Cette fonction non exécutive, exercée il y a plus de 5 ans, lui a permis de disposer d’une bonne connaissance du groupe. Elle satisfait donc à l’ensemble des critères Afep-Medef précités
- la société SOGECAP, représentée par Yann Briand, est membre du Conseil de Surveillance depuis le 6 avril 2018. La situation de la société SOGECAP et notamment le caractère significatif ou non des relations d’affaires existant entre la société et le groupe Société Générale a notamment été analysée. À la suite de cette analyse, il a été conclu par le Conseil de Surveillance que la relation d’affaire qu’entretient le groupe Covivio Hotels avec la compagnie d’assurance ne soit pas considérée comme significative pour l’une ou l’autre des parties conformément aux critères qualitatif et quantitatifs définis ci-dessus. Il a été relevé qu’en 2024, le courant d’affaires avec cette banque qui fait partie des banques de financement et est également un partenaire du groupe Covivio Hotels a représenté une faible part de l’endettement bancaire du groupe, s’agissant d’un volume extrêmement bas au regard des autres établissements bancaires avec lesquels le groupe travaille. En conséquence, le Conseil de Surveillance considère que cette relation d’affaires n’est significative pour aucune des parties et que la société SOGECAP satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités et demeure éligible à la qualification de membre indépendant
- la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Arnaud Taverne, est membre du Conseil de Surveillance depuis le 6 avril 2018. La situation de Caisse des Dépôts et Consignations et notamment le caractère significatif ou non des relations d’affaires existant entre la société et Caisse des Dépôts et Consignations a notamment été analysé. À la suite de cette analyse, il a été conclu par le Conseil de Surveillance que la relation d’affaire qu’entretient le groupe Covivio Hotels avec la Caisse des Dépôts et Consignations ne soit pas considérée comme significative pour l’une ou l’autre des parties conformément aux critères qualitatif et quantitatifs définis ci-dessus. Il a été relevé qu’en 2024 le courant d’affaires avec cet établissement qui fait partie des partenaires du groupe Covivio Hotels a représenté une faible part des investissements du groupe, s’agissant d’un volume extrêmement bas au regard des autres investissements et partenariat avec lesquels le groupe travaille. En conséquence, le Conseil de Surveillance considère que cette relation d’affaires n’est significative pour aucune des parties et que Caisse des Dépôts et Consignations satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités et demeure éligible à la qualification de membre indépendant.
Conformément à la recommandation de l’AMF n° 2012-02 modifiée le 3 décembre 2019, le tableau ci-après présente la situation de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance et leur qualification d’indépendant ou non au regard des critères d’indépendance définis par le Code Afep-Medef :
Avec une proportion de membres indépendants au Conseil de Surveillance de 23%, la société n’est pas conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui est d’un tiers pour les sociétés contrôlées dont les explications sont données au 1.
5.2.2.2.4.3Féminisation
La mixité et l’égalité professionnelle homme-femme sont des facteurs d’efficacité et de performance économique et sociale que Covivio Hotels place au cœur de ses préoccupations. Le Conseil de Surveillance a ainsi la volonté d’assurer une représentation équilibrée au sein de ses membres.
Avec une proportion de femmes au Conseil de Surveillance de 46 %, la société satisfait à l’obligation légale instaurée depuis 2017.
Il est proposé à l’Assemblée générale mixte de renouveler notamment les mandats de membres du Conseil de Surveillance de la société Cardif Assurance Vie représentée par Nathalie Robin et la société Covivio représentée par Céline Leonardi. Le taux de féminisation restera ainsi inchangé à hauteur de 46 % des membres, soit un taux significativement supérieur au minimum légal.
5.2.2.2.4.4Nationalités
Le Conseil comprend depuis le 15 juillet 2020 un membre du Conseil de Surveillance de nationalité italienne, permettant d’étendre la diversité au sein du Conseil et ainsi d’élargir l’angle d’analyse des sujets examinés en séance. Cette nomination a notamment permis de répondre à la volonté exprimée des membres du Conseil de Surveillance de diversifier sa composition et de renforcer les compétences du Conseil en matière d’expériences internationales.
5.2.2.2.4.5Formation
Au cours de l’exercice, la société a poursuivi le parcours d’intégration des nouveaux membres afin de leur permettre de mieux connaître la société et son secteur. Ainsi, les membres qui n’étaient pas familiers avec le secteur d’activité ou l’entreprise ont notamment eu l’occasion de rencontrer à plusieurs reprises le Gérant de la société et peuvent également bénéficier, s’ils le jugent nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la société, ses métiers et son secteur d’activité.
En outre, des séminaires stratégiques sont organisés régulièrement. Ces séminaires ont pour objet notamment de découvrir sur le terrain les activités du groupe et de visiter des actifs du portefeuille. Ils sont également l’occasion pour les membres du Conseil de rencontrer et d’échanger avec des dirigeants et des collaborateurs du groupe.
La dernière édition du séminaire stratégique du Conseil, s’est déroulée à Nice pendant 2 jours lors du Conseil de Surveillance du 14 novembre 2024 à l’Hôtel Méridien, hôtel emblématique du portefeuille de la société. Ce séminaire a notamment permis d’approfondir l’environnement économique et financier dans lequel évolue la société, mieux connaître les actifs Méridien et Mercure Nice ainsi que l’hôtel Anantara. Il a également permis de faire un point sur le parcours boursier de la société.
5.2.2.2.5Règles de fonctionnement et d’organisation du Conseil de Surveillance
5.2.2.2.5.1Dispositif de prévention des conflits d’intérêts
Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit, en son article 1.6.5, une procédure de prévention des conflits d’intérêts, même potentiels, dans le cadre de la présentation des dossiers soumis au Conseil.
Préalablement à l’envoi des dossiers du Conseil, et s’il existe des motifs sérieux de penser qu’un membre du Conseil est en situation de conflit d’intérêts, le Secrétaire Général de la société s’assure auprès de ce dernier de la prévention de tout conflit d’intérêts, en lui communiquant quelques éléments d’information sur chacun des dossiers présentés, lui permettant de déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts, étant précisé par ailleurs que chaque membre du Conseil est tenu d’informer à tout moment le Secrétaire Général de la société s’il entend, directement ou indirectement, se positionner sur tout dossier dont il considère de bonne foi qu’il est susceptible d’intéresser et d’être examiné par la société.
À défaut de confirmation par le membre du Conseil concerné de l’absence de conflit d’intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers de présentation des opérations en cause et ne pourra pas participer à la séance du Conseil lors de l’examen des points correspondants de l’ordre du jour.
Dans l’hypothèse où, malgré ces précautions, les membres du Conseil rendus destinataires des dossiers du Conseil viendraient à considérer, à la lecture de ces derniers, qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts, ils devront en faire part dans les meilleurs délais au Secrétaire Général préalablement à la réunion de gouvernance. À ce titre, ils ne pourront pas participer à la séance du Conseil lors de l’examen des points à l’ordre du jour faisant l’objet du conflit d’intérêts. Il en sera également fait part au Président du Conseil.
En cas de survenance d’une situation de conflit d’intérêts au cours de l’examen d’un dossier, le membre concerné devra, dès qu’il en a connaissance, en avertir le Président. Il ne pourra plus participer aux séances du Conseil consacrées à l’examen des points de l’ordre du jour concernant ce projet, et devra plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité.
Dans l’hypothèse où une situation de conflit d’intérêts viendrait à ne plus exister, le membre du Conseil pourra à nouveau prendre part aux débats et délibérations du Conseil à compter de la date de réception par le Président de la notification par le membre concerné de la disparition du conflit d’intérêts.
Toute décision du Conseil en matière de conflit d’intérêts sera consignée dans le procès-verbal du Conseil.
5.2.2.2.5.2Déontologie des membres du Conseil de Surveillance
Les dispositions relatives aux règles déontologiques et devoirs des membres du Conseil de Surveillance sont exposées à l’article 1.6 du Règlement Intérieur de la société. Cet article fixe notamment les règles qui s’imposent aux membres en matière de déclaration et de gestion des conflits d’intérêts au travers de leur devoir de loyauté. Un exemplaire du Règlement Intérieur de la société est tenu à disposition des actionnaires au siège social de la société et sur son site Internet (https://www.covivio- hotels.fr/gouvernance/conseil-de-surveillance/).
5.2.2.2.5.3Évaluation des travaux du Conseil de Surveillance
Le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement, qui implique également une revue de son Comité d’Audit.
Aux termes des dispositions du Code Afep-Medef, le Conseil débat annuellement sur son fonctionnement et celui de son Comité d’Audit et procède à une évaluation formalisée tous les trois ans au moins, le cas échéant avec l’aide d’un conseil externe.
L’évaluation des travaux du Conseil vise à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance (et le cas échéant sur la pertinence du mode de gouvernance de la société), à vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, et peut permettre également de se prononcer sur la mesure de la contribution effective de chaque membre du Conseil aux travaux du Conseil.
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, la société a procédé à la fin de l’exercice 2022, à une évaluation formelle. Cette évaluation a été réalisée sur la base d’un questionnaire adressé à chaque membre du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit et visant principalement les sujets suivants :
- modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance et de son Comité d’Audit
- composition du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit
- domaine de compétences représenté au sein du Conseil
- relations avec la gérance et le management de la société.
Les résultats de cette évaluation ont été présentés et débattus au Conseil de Surveillance du 17 février 2023. L’analyse globale de cette évaluation a permis de mettre en évidence la bonne qualité des débats au sein du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit et de souligner les bonnes relations avec le management et entre les membres du Conseil, et de souligner la pertinence de réaliser des séminaires stratégiques et des Conseils délocalisés.
5.2.2.2.5.4Organisation du Conseil de Surveillance
- Calendrier de gouvernance
- L’agenda prévisionnel de gouvernance de l’année N + 1 est communiqué aux membres ainsi qu’aux Commissaires aux comptes lors du Conseil de Surveillance d’examen des comptes semestriels.
- Tenue des réunions
- Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, à raison d’une fois par trimestre, le Gérant devant communiquer au Conseil de Surveillance les informations suivantes prenant en compte, le cas échéant, de manière consolidée les activités de la société et de ses filiales :
- lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue durant le deuxième trimestre d’un exercice, le projet de bilan consolidé, de compte de résultat consolidé, le projet de tableau des flux financiers consolidés, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
- lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue le quatrième trimestre de chaque exercice, un budget annuel consolidé ainsi que les prévisions annuelles de trésorerie de la société ainsi que la trésorerie consolidée de la société et de ses filiales
- lors de chacune des réunions trimestrielles, un rapport d’activité, comprenant l’ensemble des éléments définis par le Conseil de Surveillance, et un descriptif des événements majeurs survenus au cours du trimestre écoulé.
Plus généralement, le Gérant devra communiquer au Conseil de Surveillance les mêmes documents que ceux mis à disposition des Commissaires aux comptes ainsi que tout document ou information que le Conseil de Surveillance pourrait raisonnablement demander.
Sauf cas d’urgence, la convocation des membres du Conseil doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du Conseil. Les réunions du Conseil de Surveillance se déroulent au siège social de la société ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation.
Le représentant du Gérant, le Secrétaire Général et le Directeur Général Adjoint assistent, en tant qu’invité aux réunions du Conseil.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions au cours desquelles les comptes annuels et semestriels, sociaux ou consolidés, sont examinés, en même temps que les membres du Conseil de Surveillance.
En fonction des questions inscrites à l’ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne qu’il jugerait utile, collaborateur ou non de la société.
- Information des membres du Conseil de Surveillance
La société fournit aux membres l’information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, de manière à les mettre en mesure d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées. Cette information permanente doit comprendre toute information pertinente concernant la société, et notamment les communiqués de presse diffusés par la société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d’analyse financière la concernant.
Lors de chaque séance du Conseil, le Président porte à la connaissance des membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et intervenus depuis la précédente séance du Conseil. Par ailleurs, des dossiers comportant les informations et documents nécessaires sont préparés avant chaque réunion et remis avec un préavis raisonnable aux membres assistant au Conseil pour leur permettre de remplir leur mission (en ce compris tous documents relatifs aux opérations qui doivent être examinées par le Conseil et permettant à celui-ci d’en apprécier la portée). Chaque participant peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Enfin, le Conseil est par ailleurs régulièrement informé par l’intermédiaire du Comité d’Audit, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements du groupe.
Il a été décidé lors du Conseil de Surveillance du 18 décembre 2018 d’utiliser une plateforme digitale permettant une mise à disposition sécurisée et dématérialisée de l’ensemble des dossiers de gouvernance à compter de 2019, et assurant une gestion historique de la documentation du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit (dossiers, procès-verbaux, Règlement Intérieur, calendrier de gouvernance, etc.) en toute confidentialité.
- Délibérations du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil de Surveillance peuvent intervenir par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des membres, prévu par la loi ou les règlements dans les conditions prévues par le Règlement Intérieur adopté par le Conseil de Surveillance.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis par le Secrétaire du Conseil à l’issue de chaque réunion. Ils sont retranscrits, après approbation, dans le registre des procès-verbaux des réunions du Conseil.
5.2.2.3Activité du Conseil de Surveillance en 2024
5.2.2.3.1Assiduité des membres du Conseil de Surveillance
Au cours de l’exercice 2024, le Conseil de Surveillance s’est réuni à sept reprises sur convocation de son Président. La durée moyenne des séances du Conseil de Surveillance a été de deux heures.
Le taux moyen de présence des membres est de 86 %, étant précisé que le taux d’assiduité de chacun des membres est de :
5.2.2.3.2Principaux travaux du Conseil de Surveillance
Outre les questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, le Conseil de Surveillance se prononce régulièrement sur les orientations stratégiques de la société et sur les principales décisions affectant son activité (tant les opérations externes d’acquisition ou de cession que les opérations de restructurations internes).
Les travaux du Conseil ont notamment porté sur l’examen des points suivants.
5.2.3Le comité spécialisé du Conseil de Surveillance
Dans le cadre de l’application des principes de gouvernement d’entreprise et afin d’améliorer la qualité de ses travaux, le Conseil de Surveillance s’appuie sur un Comité d’Audit qui est en charge du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière, en lui soumettant un avis, des propositions et des recommandations.
Covivio Hotels étant une filiale contrôlée par Covivio, laquelle définit et met en œuvre une politique de rémunération globale pour le groupe, le Conseil de Surveillance n’a pas jugé utile, au niveau de la société, de mettre en place de Comité des Nominations, ni de Comité des Rémunérations.
En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant au Gérant sont établis par l’associé commandité, après avis consultatif favorable du Conseil de Surveillance.
Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance détermine les attributions et modalités de fonctionnement du Comité d’Audit qui rend compte au Conseil (via son Président) de ses travaux, avis, propositions ou recommandations.
Une description de l’activité de ce Comité est insérée chaque année dans le présent rapport.
5.2.3.1Le Comité d’Audit
La réglementation de ses missions, de sa composition et de son organisation est régie par les articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce. Le Règlement Intérieur de la société est par ailleurs conforme aux dispositions sur le Comité d’Audit prévues par les articles précités.
5.2.3.1.1Composition
Le Conseil de Surveillance réuni le 7 mai 2020 a décidé de faire évoluer la composition du Comité d’Audit et de nommer pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance :
- Nathalie Robin représentant permanent de Cardif Assurance Vie en qualité de Présidente en remplacement de Françoise Debrus dont le mandat de membre du Conseil de Surveillance est arrivé à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 7 mai 2020
- Arnaud Taverne représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations et Emmanuel Chabas représentant permanent de Predica en qualité de nouveaux membres.
Faisant passer ainsi sa composition à quatre membres, contre trois membres précédemment, dont un membre indépendant (25 %) : Arnaud Taverne.
Le Conseil de Surveillance du 20 avril 2021 a renouvelé les mandats de MM. Olivier Esteve et Arnaud Taverne pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance du 7 avril 2022 a renouvelé les mandats de Mme Nathalie Robin en qualité de Présidente et Emmanuel Chabas pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance du 14 novembre 2024 a décidé de nommer Monsieur Yves Marque en qualité de membre du Comité d’audit en remplacament de Monsieur olivier Esteve.
Le Conseil de surveillance du 18 février 2025 a décidé de nommer Monsieur Matthieu Arlot en qualité de membre du Comité d’audit en remplacement de Monsieur Emmanuel Chabas.
Depuis le 18 février 2025, la composition du Comité d’Audit est la suivante :
De par leurs formations et expériences significatives, tous les membres du Comité d’Audit ont des compétences particulières en matière financière ou comptable :
- Mme Nathalie Robin, Présidente du Comité d’Audit est Directrice Immobilier de BNP Paribas Cardif. Elle dispose d’autres mandats d’Administrateurs dans des sociétés cotées et est membre de plusieurs comités d’audit
- M. Yves Marque est Secrétaire Général de Covivio depuis février 2010. Diplômé de HEC, il a débuté sa carrière en Cabinet d’audit, chez Arthur Andersen, puis notamment exercé des fonctions de contrôleur de gestion et de responsable administratif et financier dans un grand groupe industriel.
- M. Arnaud Taverne est Directeur Général de CDC Investissement Immobilier. Il est diplômé d’un Magistère Banque Finance Assurance et d’un master 2 en Économie et Finance internationale. Il a travaillé au sein de plusieurs directions financières et a rejoint la Direction Financière du groupe Caisse des Dépôts en 2007
- M. Matthieu Arlot est Responsable de l’Asset Management des actifs immobiliers de Crédit Agricole Assurances. Il est diplômé d’un master en finance et a exercé au sein de plusieurs directions financières.
Le Comité d’Audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social.
Fonctionnement
Le Comité d’Audit se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil ou de la gérance. Il se réunit au moins deux fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels.
La présence de la moitié au moins des membres du Comité d’Audit est nécessaire pour la validité des réunions.
Le Comité d’Audit rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil.
Le délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit est en moyenne de deux jours avant l’examen par le Conseil.
Dans le cadre de l’exercice de ses missions, le Comité d’Audit peut entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la gérance, la Direction Financière, comptable et la trésorerie, l’Audit Interne ou toute autre personne du management, le cas échéant, hors la présence du Gérant. Il peut également recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.
Les avis du Comité d’Audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés.
5.2.3.1.2Missions
Les missions du Comité sont conformes aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce.
Aux termes de l’article 2.3 du Règlement Intérieur, le Comité d’Audit doit assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière et de l’information en matière de durabilité. Il est chargé plus particulièrement :
- d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de l’information en matière de durabilité, ainsi que du processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication d'informations en matière de durabilité, et le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir la pertinence et l’intégrité
- d’examiner les méthodes comptables et les modalités d’évaluation des actifs du groupe
- d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, préparés par la gérance, avant leur présentation au Conseil : cet examen doit être accompagné d’une présentation par le Gérant décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale et les engagements hors-bilan significatifs de la société
- de préparer les décisions du Conseil en matière de suivi de l’audit interne
- d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il assure également le suivi de l’audit interne, notamment sur les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et de l’information en matière de durabilité; à ce titre, il donne son avis sur l’organisation du service de l’audit interne et du contrôle des risques
- d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes, ainsi que le suivi du contrôle légal de la certification des informations en matière de durabilité par les auditeurs de durabilité, et de tenir compte des constatations et conclusions de la Haute autorité de l’audit consécutives aux contrôles réalisés en application de la règlementation
- de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes et des auditeurs de durabilité pour l’exercice de leurs missions
- d’examiner les conventions conclues entre la société et les personnes détenant une participation directe ou indirecte dans la société
- d’examiner les propositions de nomination et de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et des auditeurs de durabilité et d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes et sur les auditeurs de durabilité dont la désignation et le renouvellement de mandat sont proposés à l’assemblée générale
- d’assurer le contrôle de la gestion et la vérification et la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché
- examiner et assurer le suivi de l’analyse de double matérialité
- le cas échéant, émettre des recommandations sur les risques en matière de RSE et les dispositifs de maîtrise de ces risques ;
- d’approuver préalablement à leur conclusion les services mentionnés à l’article L. 821-30 du Code de commerce fournis par les commissaires aux comptes et les auditeurs de durabilité à la Société; et
- d’examiner le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article 11 du règlement 537/2014.
Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil :
- de l'exercice de ses missions
- des résultats de la mission de certification des comptes, de la mission de certification des informations en matière de durabilité ainsi que de la manière dont ces missions ont contribué à l'intégrité de l'information financière et de l'information en matière de durabilité ; et
- du rôle qu'il a joué dans ce processus.
Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Le Comité d’Audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tous avis ou toutes suggestions qui lui sembleraient opportuns et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil.
Dans le cadre de l’exercice de ses missions, le Comité d’Audit peut examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses. Il peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.
Par ailleurs, une ou plusieurs réunions entre les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier et les seuls membres du Comité d’Audit, hors la présence du Gérant de la société peuvent être tenues mais aucune demande de la part des membres du Comité n’a été faite en 2024.
5.2.3.1.3Travaux du Comité d’Audit en 2024
Le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises, avec un taux de participation des membres de 88%.
L’examen des comptes par le Comité d’Audit a été accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d’une présentation du Secrétaire Général décrivant l’exposition aux risques y compris ceux de nature sociale et environnementale et les engagements hors-bilan significatifs de l’entreprise. Le Comité d’Audit travaille en interaction avec la Direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes de Covivio qui assiste à toutes ses réunions. Il échange notamment avec elle sur la perception opérationnelle des risques et sur leur évolution.
Au cours de ces séances, le Comité d’Audit a notamment examiné les thèmes suivants.
Séance du 13 février 2024
Point sur l’environnement de marché - Présentation des faits marquants de l’année 2023 – Point sur la valorisation du patrimoine – Examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023 – Présentation des travaux menés par la Direction Risque Compliance Audit et Contrôle Internes avec le rappel de la cartographie des risques et la réévaluation des risques identifiés en 2022.
Séance du 11 juillet 2024
Présentation des faits marquants du 1er semestre 2024 – Point sur la valorisation du patrimoine – Examen des comptes consolidés au 30 juin 2023 – Point sur les travaux menés par la Direction Risque Compliance Audit et Contrôle Internes sur la période.
La Présidente du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 15 février et 16 juillet 2024.
5.2.4Rémunération des mandataires sociaux
5.2.4.1Politique de rémunération des mandataires sociaux (« vote ex-ante »)
Dans le cadre du vote ex-ante prévu à l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Gérant et aux membres du Conseil de Surveillance fait l’objet de projets de résolution (9e et 10e résolutions) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2025 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité. Cette politique sera soumise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération au vote de l’Assemblée générale et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité.
5.2.4.1.1Politique de rémunération applicable au Gérant, Covivio Hotels Gestion
5.2.4.1.1.1Composition de la rémunération du Gérant
L’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 a approuvé à 99,92 % la politique de rémunération du Gérant. Cette politique de rémunération prévoyait une rémunération fixe annuelle d’un montant de 1 500 000 €, ainsi qu’une rémunération annuelle variable correspondant à 0,8 % de l’EPRA Earnings de l’année auquel il conviendra de soustraire un montant de 1 500 000 € (correspondant à la part fixe annuelle).
Il est proposé de faire évoluer la rémunération du Gérant, dirigeant mandataire social exécutif selon le Code Afep-Medef, qui bénéficiera :
- d’une rémunération fixe annuelle d’un montant de 1 500 000 €
- d’une rémunération annuelle variable correspondant à 0,75 % de l’EPRA Earnings de l’année auquel il conviendra de soustraire un montant de 1 500 000 € (correspondant à la part fixe annuelle)
- l’Epra Earnings de l’année prendra en compte uniquement la rémunération fixe annuelle pour le calcul de la rémunération variable.
- d’une rémunération annuelle variable supplémentaire en fonction de l’atteinte de deux critères RSE suivants au 31 décembre 2025 :
- Atteinte de l’objectif de 100 % du patrimoine certifié au 31 décembre 2025 :
- 100 K€ si 100 % du patrimoine certifié ;
- 50 K€ si 98 %;
- 0 K€ si 95 %
- Atteinte de l’objectif annuel d’intensité carbone en exploitation du portefeuille (en kgCO2e/m2) permettant d’atteindre les objectifs du scénario CRREM (1,5°C en 2030, soit 21,1 kgCO2e/m2) en 2025 (ou équivalent 2024 si les données 2025 ne sont pas disponibles au moment de la clôture) :
- 200 K€ si atteinte de la consommation cible de 21,1 kgCO2e/m2
- 100 K€ si atteinte de la consommation cible de 23,1 kgCO2e/m2
- 0 K€ sinon
Cette politique respecte l’intérêt social de la société et contribue à la pérennité de la société en ce qu’elle tient compte des performances du groupe Covivio Hotels dans le calcul de la rémunération variable.
Le Gérant a le droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à des prestataires de services extérieurs.
Le Gérant, personne morale, ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle ou autre avantage.
La partie fixe de la rémunération du Gérant est prépondérante, puisqu’elle représente 72 % de la rémunération.
La politique de rémunération applicable au Gérant ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles.
Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que le Gérant ne bénéficie :
- d’aucune rémunération en actions
- d’aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite
- d’aucun engagement ou droit conditionnel
- d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence.
Le Gérant est nommé pour une durée de six ans expirant à l’issue de la réunion du Conseil de Surveillance chargé d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société tenue dans l’année au cours de laquelle expirera son mandat. Il est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes de six ans sauf décision contraire du ou des commandités et sous réserve de l’accord du Conseil de Surveillance.
Le Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités. Chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par décision de justice.
5.2.4.1.1.2Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération du Gérant
En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant au Gérant ont été établis par l’associé commandité, après avis consultatif favorable du Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 18 février 2025.
Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que :
- toute évolution de cette rémunération doit faire l’objet d’un avis préalable du Conseil de Surveillance
- le processus de décision mis en place au sein de la société impliquant un double niveau d’approbation, après avis préalable du Conseil de Surveillance comme mentionné ci-dessus, par les associés commandités et l’Assemblée générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts
- compte tenu de la structure de la rémunération du Gérant, personne morale, la prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société n’est pas applicable.
5.2.4.1.2Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance
5.2.4.1.2.1Composition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance, mandataires sociaux non exécutifs selon le Code Afep-Medef, est composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La somme fixée par l’Assemblée générale correspondant au montant global alloué à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est de 57 000 €.
Les critères de répartition de la rémunération sont les suivants :
- la partie fixe est allouée à chaque membre du Conseil de Surveillance selon la fonction exercée au sein du Conseil et, le cas échéant, du Comité d’Audit, et
- la partie variable est calculée à partir de montants forfaitaires par réunion, permettant de tenir compte de la participation effective de chaque membre du Conseil aux travaux du Conseil et de son Comité.
Participation aux réunions du Conseil
Participation aux réunions du Comité d’Audit
La part variable de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est prépondérante car elle représente 60,3 % du total de la rémunération qui leur est allouée.
Il est précisé les éléments suivants :
- la part variable est versée même en cas de participation à une réunion par tout moyen de télécommunication
- à la suite de sa nomination et/ou de sa démission, le membre du Conseil perçoit la part fixe de sa rémunération au prorata temporis sur l’exercice
- le montant versé à chaque membre du Conseil est, le cas échéant, rabaissé d’un même pourcentage de telle façon que le montant global effectivement versé reste dans l’enveloppe maximale fixée par l’Assemblée générale
- les prélèvements fiscaux et sociaux sont acquittés directement par la société auprès de l’administration fiscale.
Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, les membres du Conseil ont droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de déplacements engagés en vue d’assister aux réunions desdits Conseils et Comité.
La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles ou, pour la société, de demander la restitution de la rémunération variable. Elle ne prévoit pas non plus de périodes de report éventuelles ni de critères de performance.
Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient :
- d’aucune rémunération en actions
- d’aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite
- d’aucun engagement ou droit conditionnel
- d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence.
La rémunération allouée aux membres du Conseil rétribue leur participation aux travaux du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit institué en son sein, ainsi que leur responsabilité encourue dans le contrôle de la société. Elle a pour objectif d’attirer et de fidéliser des professionnels de qualité, capables de maintenir l’équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées nécessaires pour exercer un contrôle pertinent sur la société et conforme à la politique de diversité arrêtée par le Conseil de Surveillance.
La durée de leurs fonctions est de trois années au plus. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables dans les conditions prévues par la loi.
5.2.4.1.2.2Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance
La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, y compris les modalités de répartition de la rémunération, sont définies à l’article 1.11 du Règlement Intérieur du Conseil. Elle est arrêtée par le Conseil de Surveillance qui détermine le montant global maximum de la rémunération à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Le montant annuel maximal de l’enveloppe est autorisé par l’Assemblée générale.
L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 avril 2007 a alloué au Conseil de Surveillance une somme totale annuelle brute maximale de 57 000 € pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de sa part. Les modalités de répartition de cette rémunération aux membres du Conseil ont été adoptées par le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2005.
En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance ont été approuvés par le Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 18 février 2025, étant précisé que cette politique de rémunération n’a pas fait l’objet de modification par rapport à celle précédemment arrêtée par le Conseil de Surveillance du 15 février 2024.
Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que :
- le processus de décision mis en place au sein de la société impliquant un double niveau d’approbation par les associés commandités et l’Assemblée générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts
- compte tenu de la structure de la rémunération des membres du Conseil, la prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société n’est pas applicable.
5.2.4.2Mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (« vote ex-post global »)
Dans le cadre du vote ex-post « global » prévu à l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce font l’objet d’un projet de résolution (6e résolution) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2025 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité.
5.2.4.2.1Rémunération versée et/ou attribuée au Gérant sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024
5.2.4.2.1.1Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (excepté 5°)
Conformément à la politique de rémunération applicable au Gérant présentée ci-dessus, il a été versé par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Covivio Hotels Gestion, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la société, une rémunération totale d’un montant de 2 069 534,51 €. Aucune autre rémunération ne lui a été attribuée à raison de son mandat au titre de cet exercice.
Il est précisé que Covivio Hotels Gestion n’a bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 :
- d’aucun élément exceptionnel ou autre avantage de quelque nature que ce soit
- d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment d’engagement de retraite ou autre avantage viager.
La proportion relative de la rémunération fixe représente donc 72 % de la rémunération totale.
Les ratios entre le niveau de la rémunération du Gérant et (i) d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, et (ii) d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (autres que les mandataires sociaux), s’avèrent non pertinents au niveau de Covivio Hotels, le Gérant étant une personne morale. En conséquence, il convient de se référer pour les informations requises au titre des 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce à la partie rémunération du document d’enregistrement universel de Covivio.
5.2.4.2.1.2Rémunération versée ou attribuée au Gérant par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (5° de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce)
Covivio Hotels Gestion ne perçoit pas de rémunération de la part d’une entreprise comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
Il est précisé que Covivio Hotels Gestion est représentée par Tugdual MILLET-TAUNAY, Président, qui ne perçoit pas de rémunération de la part de Covivio Hotels. Sa rémunération est versée par Covivio, société mère de Covivio Hotels, au titre d’un contrat de travail. Covivio Hotels fait partie du périmètre de consolidation de Covivio.
5.2.4.2.1.3Tableaux récapitulatifs sur la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif établis conformément à l’annexe 4 du Code Afep-Medef
Les informations et les tableaux ci-dessous :
- présentent de manière synthétique les éléments de la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Covivio Hotels Gestion, Gérant, en sa qualité de seul dirigeant mandataire social exécutif
- ont été établis conformément au Code Afep-Medef dans sa version révisée de décembre 2022
- respectent les recommandations de l’AMF n° 2012-02 (modifiée le 14 décembre 2023), sur le « gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code Afep-Medef – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF » et n° 2021-02 relatif au guide d’élaboration des documents d’enregistrements universels (modifiée le 28 juillet 2023) (« Recommandations AMF »).
Tableau 1
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif)
Tableau 2
Tableau récapitulatif des rémunérations du Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif)
Tableau 4
Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif) par l’émetteur et par toute société du groupe
Tableau 5
Options de souscriptions ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par le Gérant
(seul dirigeant mandataire social exécutif)
Tableau 6
Actions de performance attribuées durant l’exercice au Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif) par l’émetteur et par toute société du groupe
Tableau 7
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour la Gérant (seul dirigeant mandataire social exécutif)
5.2.4.2.2Rémunération versée et/ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024
5.2.4.2.2.1Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (excepté 5°)
Conformément à la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance présentée ci-dessus, il a été versé par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit institué en son sein, une rémunération totale brute de 38 952 € dont la répartition est indiquée au paragraphe 5.2.4.2.2.3. ci-dessous. Le montant brut moyen de la rémunération par membre du Conseil de Surveillance est de 3 895 €.
La rémunération versée à un membre du Conseil de Surveillance personne physique donne lieu à l’application d’un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % et à des prélèvements sociaux de 17,2 %, soit un prélèvement total de 30 %, représentant une somme totale de 1 170 €. Ces prélèvements sont acquittés directement par la société auprès de l’administration fiscale.
Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance suivants ont renoncé à l’intégralité de leur rémunération au titre de leur mandat de membres de Conseil de Surveillance et, le cas échéant, de membre du Comité d’Audit :
- Christophe Kullmann et Olivier Estève, depuis le 1er janvier 2015 ;
- Najat Aasqui depuis le 1er janvier 2019.
Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance n’ont bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 :
- d’aucun élément exceptionnel ou autre avantage de quelque nature que ce soit
- d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment d’engagement de retraite ou autre avantage viager.
La proportion relative de la rémunération fixe représente donc 39,6 % de la rémunération totale.
Le Conseil de Surveillance de la société bénéficiant d’une proportion de femmes de 46 % est conforme aux dispositions de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce.
5.2.4.2.2.2Rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (5° de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce)
Parmi les membres du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels :
- Christophe Kullmann, Président du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels, assume par ailleurs les fonctions de Directeur Général et d’Administrateur de la société Covivio, société mère de Covivio Hotels, et perçoit à ce titre une rémunération
- Olivier Estève assume par ailleurs les fonctions de Directeur Général Délégué de la société Covivio et perçoit à ce titre une rémunération.
Covivio Hotels fait partie du périmètre de consolidation de Covivio. Il est précisé que les éléments de rémunération perçus par Christophe Kullmann et Olivier Estève au titre des mandats visés ci-dessus sont versés par Covivio.
Tableau 1*
Tableau 2
Tableau 1*
Tableau 2
Tableau 4
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe
Tableau 5
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
Tableau 6
Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe
Tableau 7
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif
Par ailleurs, les sociétés ACM Vie et Predica, membres du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels, sont également Administrateurs de la société Covivio et perçoivent une rémunération au titre de leur mandat présentée dans le tableau paragraphe 5.2.4.2.2.3 ci-dessous.
L’ensemble des renseignements détaillés sur la politique de rémunération des mandataires sociaux de Covivio figure dans le document d’enregistrement universel de Covivio, disponible sur www.covivio.fr.
5.2.4.2.2.3Tableau récapitulatif sur la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs établis conformément à l’annexe 4 du Code Afep-Medef
Les informations et le tableau ci-dessous :
- présentent de manière synthétique les éléments de la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 à chaque membre du Conseil de Surveillance, en leur qualité de mandataire sociaux non exécutifs
- ont été établis conformément au Code Afep-Medef dans sa version révisée de décembre 2022 et à la Recommandation AMF.
Tableau sur les rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs versées et/ou attribuées par Covivio Hotels et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de Covivio – Nomenclature du Code Afep-Medef
5.2.4.3Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance et au Gérant par la société (« vote ex-post individuel »)
Dans le cadre du vote ex-post « individuel » prévu à l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil de Surveillance et au Gérant de la société font l’objet de projets de résolution distincts (7e et 8e résolutions) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2025 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité.
5.2.4.3.1Rémunération versée et/ou attribuée par la société au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, il n’a été versé ou attribué à Christophe Kullmann, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance aucun élément fixe, variable ou exceptionnel ni aucun avantage de quelque nature que ce soit. Il sera donc demandé à l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2025 d’en prendre acte.
5.2.4.3.2Rémunération versée et/ou attribuée par la société au Gérant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Conformément à la politique de rémunération applicable au Gérant présentée ci-dessus, il a été versé par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Covivio Hotels Gestion, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la société, une rémunération totale d’un montant de 2 069 534,51 € . Aucune autre rémunération ne lui a été attribuée à raison de son mandat au titre de cet exercice.
Il est précisé que Covivio Hotels Gestion n’a bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 :
- d’aucun élément exceptionnel ou autre avantage de quelque nature que ce soit
- d’aucun élément de rémunération, d’indemnité ou d’avantage à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment d’engagement de retraite ou autre avantage viager.
5.2.5Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales et synthèse des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital
5.2.5.1Modalités particulières relatives
à la participation des actionnaires aux Assemblées générales
La participation des actionnaires aux Assemblées générales est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces modalités sont décrites aux articles 19 à 22 des statuts de la société.
Convocation – admission – quorum – majorité
Les Assemblées générales d’actionnaires sont convoquées soit par la gérance, soit par le Conseil de Surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des statuts. Les convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements.
Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte.
Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :
- pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la société à cette date
- pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard à cette date, dans son compte titres tenu par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Cette attestation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés par l’intermédiaire habilité, à la société.
Les Assemblées générales sont présidées par le Gérant ou par l’un des Gérants, s’ils sont plusieurs, sauf si l’Assemblée est convoquée par le Conseil de Surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l’un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
À chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi.
Toute copie ou extrait d’un procès-verbal devra être certifié par l’un des Gérants, par le Président du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire de l’Assemblée.
Aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée générale ordinaire sans l’accord unanime et préalable du ou des commandités à l’exception des délibérations relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de Surveillance. Les délibérations des Assemblées générales Ordinaires sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée.
Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une Assemblée générale Extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Par exception, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité des commandités. Les délibérations de l’Assemblée générale Extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
En application des nouvelles dispositions légales et réglementaires, les abstentions ne sont plus comptabilisées comme des votes opposés aux résolutions mises en voix. Elles sont désormais, au même titre que les votes blancs ou nuls, exclues du décompte des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Le formulaire de vote unique par correspondance ou par procuration, mis à jour de ces nouvelles dispositions légales et réglementaires, est également disponible sur le site Internet de la société.
À l’issue de chaque Assemblée générale, la société publie sur son site Internet un compte rendu de celle-ci comprenant notamment les résultats de vote de chacune des résolutions présentées aux actionnaires.
Droit de vote
Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente.
La société a maintenu, au terme de son Assemblée générale du 10 avril 2015, sur proposition de la gérance, le principe « une action = une voix » approuvé par les actionnaires en renonçant à l’attribution automatique du droit de vote double conformément à l’article L. 22-10-46 du Code de commerce instaurée par la loi Florange du 29 mars 2014 et a ainsi modifié l’article 9 des statuts.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l’usufruitier dans les Assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées extraordinaires.
L’actionnaire dispose de deux moyens pour exercer son droit de vote :
- assister personnellement à l’Assemblée générale en demandant une carte d’admission
- utiliser un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui offre à l’actionnaire la possibilité de choisir l’une des trois options suivantes :
- donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale : celui-ci émettra alors au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Gérant et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets
- voter par correspondance en suivant les instructions de vote mentionnées
- donner procuration à toute autre personne physique ou morale au choix de l’actionnaire assistant à l’Assemblée générale en inscrivant les coordonnées de cette personne.
Le formulaire de vote est accessible, dans les délais requis, sur le site Internet de la société (www.covivio-hotels.fr), et peut être demandé par voie électronique ou postale à la société ou à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire, six jours au moins avant la date de l’Assemblée générale.
La date ultime de réception des formulaires est de trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale pour le vote par correspondance et pour les pouvoirs sous format papier.
5.2.5.2Synthèse des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce, est présentée ci-dessous la synthèse des délégations en cours accordées par l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 15 avril 2024 relatives aux augmentations de capital :
5.2.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.
- Structure du capital :
- Les renseignements relatifs à la structure du capital de Covivio Hotels sont présentés dans le rapport de gestion de la société.
- Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote :
- L’article 8 des statuts de la société prévoit (i) pour les personnes morales détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital social et (ii) pour les actionnaires détenant indirectement, par l’intermédiaire de la société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la loi du Royaume d’Espagne 11/2009, du 26 octobre 2009, et dont les titres ne seraient pas inscrits au nominatif au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la société, un plafonnement des droits de vote au nombre d’actions inscrites sous la forme nominative à cette date. La régularisation pourra intervenir par inscription de l’intégralité des actions détenues directement ou indirectement, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédent cette Assemblée générale.
- En outre, l’article 9bis des statuts prévoit également une obligation de déclaration à la société de tout franchissement de seuil de 1 % du capital et des droits de vote de celle-ci ou d’un quelconque multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils légaux et réglementaires, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce.
- À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social.
- L’article L. 233-14 al. 1 du Code de commerce dispose que l’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI et VII de l’article L. 233-7 est privé des droits de vote attachés à ces actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.
- Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce :
- Ces éléments sont exposés au 1.8 du rapport de gestion.
- Titres comportant des droits de contrôle spéciaux :
- Néant.
- Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat salarié :
- Néant.
- Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote :
- Les sociétés Covivio, ACM Vie SA – Assurances du Crédit Mutuel Vie, Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole – Predica, Pacifica, Spirica, Generali Vie, Generali Iard, L’Équité Compagnie d’Assurances et de Réassurances Contre les Risques de toute Nature (étant précisé que Generali Vie, Generali Iard et L’Équité Compagnie d’Assurances et de Réassurances Contre les Risques de toute Nature sont considérées comme une seule et même partie pour l’application du pacte), Cardif Assurance Vie, Sogecap et la Caisse des Dépôts et Consignations, ont conclu le 21 novembre 2019 un pacte d’actionnaires, lequel annule et remplace le pacte d’actionnaires qui avait été conclu, le 29 novembre 2004, entre Covivio, ACM Vie SA, Predica, Pacifica et Generali Vie pour une durée de 5 ans, renouvelable tacitement par périodes successives de même durée sauf dénonciation par l’une des parties sous réserve de respecter un préavis de 6 mois avant chaque période successive de renouvellement.
- Le pacte prévoit un droit de première offre dans le cas où une partie souhaiterait transférer à tout tiers des titres représentant plus de 1,5 % du capital de la société sur une période de 12 mois glissants. Dans cette hypothèse, les autres investisseurs pourront, seul ou conjointement avec d’autres bénéficiaires adresser à la partie cédante une offre inconditionnelle d’acquérir le bloc d’actions à un prix déterminé.
- Le pacte prévoit également dans l’hypothèse où une partie au pacte souhaite céder sur le marché tout ou partie de ses titres représentant moins de 1,5 % du capital de la société sur une période de 12 mois glissants et n’entrant donc pas dans le champ d’application du droit de première offre, elle devra en informer préalablement les autres parties et éviter toutes démarches de nature à perturber le bon fonctionnement du marché. Ces stipulations ne s’appliquent pas aux opérations réalisées de gré et gré hors marché.
- Depuis le 19 avril 2024, date à laquelle le groupe Generali a apporté à Covivio l’intégralité de sa participation au capital de la société, le pacte a été résilié de manière anticipée vis à vis des sociétés Generali Vie, Generali Iard, L’Équité Compagnie d’Assurances et de Réassurances Contre les Risques de toute Nature.
- Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ainsi qu’à la modification des statuts :
- Les statuts de la société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société en commandite par actions.
- Pouvoirs du Gérant en matière d’émission ou de rachat d’actions :
- La synthèse des délégations en cours accordées par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 15 avril 2024 relatives aux augmentations de capital est présentée au 5.2.5.2.
- L’Assemblée générale mixte du 15 avril 2024 a autorisé le Gérant (18e résolution) en vue de l’achat par la société de ses propres actions : il est proposé à l’Assemblée générale mixte convoquée pour le 15 avril 2025 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet.
- Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société :
- Les contrats de financement de Covivio Hotels, en tant qu’emprunteur, sont généralement assortis de clauses de changement de contrôle, lequel est défini comme la perte du contrôle de Covivio Hotels par Covivio. Ces clauses permettent aux établissements prêteurs d’exiger le remboursement de la dette en cas d’occurrence d’un changement de contrôle.
- Accords prévoyant des indemnités par les membres du Conseil de Surveillance ou les salariés en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si l’emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange :
- Néant.
Renseignements et gestion
6.1Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital
6.1.1Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
6.1.1.1Dénomination sociale (article 2 des statuts)
Covivio Hotels
6.1.1.2Forme juridique (article 1 des statuts)
Constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’Administration, Covivio Hotels a été transformée en société en commandite par actions lors de l’Assemblée Générale Mixte réunie le 30 novembre 2004.
6.1.1.3Siège social (article 4 des statuts)
Le siège social de la société est fixé depuis le 26 février 2024 au 10 rue de Madrid 75008 Paris.
6.1.1.4Registre du commerce et des sociétés
La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955515895.
Le code APE de la société est : 6820B.
Son numéro Siret est le 955 515 895 00105.
Son LEI est 969500N2QX5LGFFZ0I67.
6.1.1.5Marché de cotation des actions
Les actions Covivio Hotels (Code ISIN : FR0000060303) sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris – Compartiment A.
Les obligations Covivio Hotels émises en septembre 2018 (Code ISIN : FR0013367422), en juillet 2021 (Code ISIN : FR0014004QI5) et en mai 2024 (Code ISIN : FR001400Q7X2) sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.
6.1.1.6Nationalité
La société est soumise au droit français.
6.1.1.7Durée de la société (article 5 des statuts)
La société a été constituée en 1900. La durée de la société, qui devait expirer le 31 décembre 1949, a été prorogée de 90 ans, en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 mai 1941, elle prendra donc fin le 31 décembre 2039, sauf liquidation anticipée ou prorogation.
6.1.1.8Objet social (article 3 des statuts)
Covivio Hotels a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :
- à titre principal :
- l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement
- la construction d’immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles
- l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers
- l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail
- directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés.
- à titre accessoire :
- directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière
- la gestion, l’administration, la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes, affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large
- indirectement l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur de la santé, des loisirs et l’hébergement au sens large.
- à titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la société
- et plus généralement :
- la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intragroupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres
- et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la société.
6.1.1.9Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société
Au siège social : 10, rue de Madrid – 75008 Paris
(téléphone : 01 58 97 50 00)
Sur le site Internet : www.covivio-hotels.fr
Sur le site de l’AMF : www.amf-france.org
6.1.1.10Droits des commanditaires
Les droits des actionnaires commanditaires sont régis par le droit commun.
6.1.1.11Droits et statut des associés commandités (article 18 des statuts)
L’unique associé commandité de la société, également Gérant de la société, est la société Covivio Hotels Gestion, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros dont le siège social est situé depuis le 26 février 2024, 10, rue de Madrid 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 450140298.
Les droits des commandités sont régis par le droit commun et par les dispositions statutaires suivantes. Aux termes de l’article 20 4) des statuts : « À l’exception des délibérations relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de Surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée Générale Ordinaire, sans l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée Générale Ordinaire. »
Aux termes de l’article 21 3) des statuts : « Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités ; toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité de ceux-ci ».
Le statut d’associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi.
L’associé commanditaire et Gérant est indéfiniment et solidairement responsable du passif social.
6.1.1.12Exercice social (article 23 des statuts)
Chaque exercice social a une durée de 12 mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
6.1.1.13Répartition statutaire des bénéfices (article 25 des statuts)
Sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, il est d’abord prélevé une somme égale à 1 000 000 d'euros qui est versée à l’associé commandité. Ce dividende préciputaire est cumulatif. Le solde du bénéfice distribuable au titre de chaque exercice est réparti entre les actionnaires commanditaires, étant précisé que, conformément au régime fiscal applicable aux sociétés d’investissements immobiliers cotée (« SIIC ») pour lequel la société Covivio Hotels a opté, les bénéfices exonérés provenant de la location d’immeubles et de dividendes de sociétés ayant opté pour le régime SIIC sont obligatoirement distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation à hauteur, respectivement, de 95% et 100% et ceux provenant de la cession d’immeubles ou de participations dans des sociétés ayant opté pour le régime SIIC à hauteur de 70% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.
6.1.1.14Assemblées Générales
Ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, chapitre 5.2 du présent Document.
Franchissement de seuils statutaires (article 9 bis des statuts)
Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage doit en informer la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce, en indiquant également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu’elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 233-7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu’elles gèrent.
À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social.
6.1.2Renseignements de caractère général concernant le capital
6.1.2.1Forme des actions – identification des actionnaires (article 8 des statuts)
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutefois :
- tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts
- tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009, du 26 octobre 2009 (la « Loi 11/2009 »)
- (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions de la société dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée, au nombre d’actions inscrites sous la forme nominative à cette date.
L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale.
Le registre des titres nominatifs est détenu par CIC Market Solutions.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
La société ou un tiers désigné par celle-ci est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d’identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées Générales d’actionnaires (une « Assemblée Générale ») et (ii) de porteurs d’obligations ou de titres de créances négociables émises par la société.
6.1.2.2Cession des actions (article 8 des statuts)
Les actions sont librement cessibles et transmissibles selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La cession des actions s’opère, à l’égard de la société et des tiers, par un virement de compte à compte.
6.1.2.3Droits et obligations attribués aux actions (article 9 des statuts)
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation revenant aux actionnaires en application des statuts, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur nominale des actions qu’ils possèdent.
Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce.
Chaque action donne droit de participer aux Assemblées d’actionnaires, avec voix délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les statuts.
Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les statuts et par toutes les décisions prises par les Assemblées Générales.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la société.
Chaque action est indivisible à l’égard de la société. En conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux.
Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette. Il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.
Tout Actionnaire Concerné dont la situation propre ou celle de ses associés rend :
- la société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ; ou
- les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, redevables du prélèvement espagnol (le « Prélèvement Espagnol ») visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009.
(un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la société du Prélèvement et/ou du Prélèvement Espagnol dû(s) en conséquence de la distribution par la société ou les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts ou de la Loi du Royaume d’Espagne 27/2014, du 27 novembre 2014, sur l’impôt sur les sociétés, respectivement, dans les conditions de l’article 9.3 ci-dessous.
Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra fournir à la société sur demande de cette dernière :
- pour les besoins du Prélèvement, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français ou du pays de résidence de l’Actionnaire Concerné attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement, qu’il est bénéficiaire effectif des dividendes et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la société redevable du Prélèvement
- (pour les besoins du Prélèvement Espagnol, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions par les SOCIMI dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société un certificat de résidence fiscale délivré par l’autorité compétente du pays dans lequel l’Actionnaire Concerné déclare être résident et, au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis satisfaisant et sans réserve attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement Espagnol et que les distributions mises en paiement par les SOCIMI, dont le capital est détenu directement ou indirectement par la société, ne donnent pas lieu au paiement du Prélèvement Espagnol à raison de leur participation dans la société.
- Dans l’hypothèse où (a) la société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») ou (b) la société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits à dividende au moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi 11/2009 d’une ou plusieurs SOCIMI, et, où la SIIC Fille ou ladite SOCIMI, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement ou le Prélèvement Espagnol, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la société à la SIIC Fille ou à la SOCIMI concernée au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille ou du Prélèvement Espagnol par la SOCIMI soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille ou de la SOCIMI par la société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille ou au Prélèvement Espagnol acquitté par la SOCIMI concernée, de telle manière que les autres actionnaires de la société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol payé respectivement par l’une quelconque des SIIC ou des SOCIMI dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.
- La société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes distribuées par la société devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement ou Prélèvement Espagnol dû par la société ou les SOCIMI au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.
- Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement ou Prélèvement Espagnol n’avait pas été rendu exigible. En particulier, l’indemnisation devra inclure tout impôt dû par la société au titre de l’indemnisation.
- La société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte de quoi soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement ou du Prélèvement Espagnol dû ou à devoir et de l’indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.
6.1.2.4Conditions de modification du capital social (article 7 des statuts)
Les autorisations de modification du capital social sont exposées dans le rapport de gestion.
Le capital social peut être augmenté ou réduit, par tout mode et de toute manière autorisés par la loi.
Toute augmentation ou réduction du capital doit être décidée en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir reçu l’accord unanime des commandités.
Le Conseil de Surveillance fait un rapport sur toute proposition d’augmentation ou de réduction du capital social proposé par la gérance aux actionnaires.
L’Assemblée des Actionnaires peut, conformément à la loi, déléguer à la gérance tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’augmentation ou la réduction du capital proposée, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la bonne réalisation de l’opération.
6.1.2.5Instruments financiers non représentatifs du capital
Néant.
6.1.2.6Autres titres donnant accès au capital
Néant.
6.1.2.7Autorisation d’augmentation du capital
Le tableau des délégations en cours en matière d’augmentation du capital social de la société accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2023 figure dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, au paragraphe 5.2.5.2.
6.1.2.8Évolution du capital au cours des cinq dernières années
Le tableau d’évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices figure dans le rapport de gestion, au paragraphe 1.6.4.
6.1.3Actionnariat de la société
La répartition du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices est présentée dans le rapport de gestion au paragraphe 1.6.2.
6.1.3.1Informations sur les principaux actionnaires au 31 décembre 2024
Les principaux actionnaires ou groupe d’actionnaires sont présentés dans le rapport de gestion au paragraphe 1.6.
6.1.3.2Contrats importants
Au cours des deux derniers exercices :
- Covivio Hotels n’a pas conclu de contrats importants auxquels l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie
- aucun contrat n’a été souscrit par un membre quelconque du groupe contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du groupe autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses activités à l’exception des contrats financiers en cours au 31 décembre 2024 présentés ci-dessous.
Émission d’un emprunt obligataire de 350 M€
La société a émis en septembre 2018 un emprunt obligataire à 7 ans de 350 M€ (échéance au 24 septembre 2025). Cette émission, qui faisait suite à l’obtention d’un rating S&P BBB perspective positive, offre un coupon de 1,875%.
Emission d’un emprunt obligataire de 599 M€
La société a émis en juillet et octobre 2021 un emprunt obligataire à 8 ans d’un montant de 599 M€. Cette émission offre un coupon de 1%.
Emission d’un emprunt obligataire de 500 M€
La société a émis en mai 2024 un emprunt obligataire à 9 ans d’un montant de 500 M€. Cette émission offre un coupon de 4,125%.
Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes comptables figurant en partie 4 du présent document d’enregistrement universel.
6.2Présentation de la société
6.2.1Historique
Créée en 1900, puis introduite en Bourse dès 1903, la société Établissements Ferrand et Renaud avait pour activité la fabrication de pâtes alimentaires et tous autres produits se rattachant à cette industrie.
En 1961, la société a apporté son fonds industriel et commercial aux sociétés nouvelles Régia-Scaramelli et Semoulerie de Bellevue, et l’ensemble immobilier constituant l’usine de Lyon à une société nouvelle. Suite à ces apports, elle est devenue une société holding.
Depuis 2001, date de la cession du dernier actif immobilier significatif, l’activité de Ferrand et Renaud se limitait à la détention d’une participation de 35% dans Oralia Investissements, société d’administration de biens et d’un portefeuille de valeurs mobilières.
L’exercice 2004 de Ferrand et Renaud a été marqué par la cession de quelques actifs représentant une faible valeur unitaire mais surtout par la cession le 29 novembre 2004, de l’intégralité de la participation dans Oralia à son actionnaire majoritaire actuel pour une valeur de 11 480 433 euros et de sa filiale immobilière Foch à Christian Baverey.
Le 30 novembre 2004, Ferrand et Renaud, devenu Foncière des Murs, a procédé à l’acquisition de la SCI Foncière des Murs. Cette opération s’inscrit dans le cadre du projet de redéploiement de la société vers une activité de société foncière spécialisée dans la détention longue durée de Murs d’exploitation dans les secteurs de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large.
Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 14 septembre 2018, la société a choisi de faire évoluer son identité et sa marque, en cohérence avec le changement opéré au niveau de Covivio. Afin de mettre en cohérence cette nouvelle identité et la dénomination sociale, il a été décidé d’adopter « Covivio Hotels » comme nouvelle dénomination sociale de la société.
Au 31 décembre 2023, Covivio Hotels détient un patrimoine de 352 actifs (dont 313 hôtels) d’une valeur d’expertise totale de 5 822 M€ hors droits en part du groupe (soit 6 427 M€ en part totale), répartis en France et en Europe.
6.2.2Organigramme du groupe au 31 décembre 2024
L’organigramme de Covivio Hotels et ses filiales au 31 décembre 2024 est détaillé ci-dessous :
Le pourcentage de détention et de droit de vote de Covivio Hotels envers ses filiales est identique. Seule la répartition du capital et des droits de vote des actionnaires de la société peut varier en fonction du nombre d’actions autodétenues (qui ne donnent pas droit de vote).
Nous vous précisons par ailleurs que :
- le détail des transactions entre parties liées sont détaillées au 4.2.7.4
- le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au sein de la société figure au chapitre 4.7.
Actionnaire majoritaire
Covivio détient 52,52% du capital de Covivio Hotels. Le tableau de répartition du capital de Covivio au 31 décembre 2024, est détaillé ci-dessous :
6.3Administration, Direction et Conseil de Surveillance
6.3.1Direction (article 10 des statuts)
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants. Le premier Gérant, nommé pour une durée de six années est la société Covivio Hotels Gestion, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros dont le siège social est situé depuis le 26 février 2024 10, rue de Madrid – 75008 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 450 140 298.
Au cours de l’existence de la société, tout nouveau Gérant est désigné à l’unanimité des commandités, avec l’accord du Conseil de Surveillance ou, le cas échéant, de l’Assemblée.
La société Covivio Hotels Gestion, nommée en qualité de premier Gérant de la société sera réputée démissionnaire d’office de ses fonctions de Gérant dans le cas où elle cesserait d’être contrôlée directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par la société Covivio, sauf si le nouvel actionnaire de contrôle dudit Gérant a été agréé par le Conseil de Surveillance.
Lorsque les fonctions d’un Gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les Gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau Gérant en remplacement, ou de renouveler le Gérant sortant.
En cas de cessation des fonctions d’un Gérant unique, il est procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Gérants, ou au renouvellement du Gérant unique. Toutefois, dans l’attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu’à nomination du ou des nouveaux Gérants.
Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu’elle soit la conséquence d’une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités ; chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.
6.3.2Pouvoirs et rémunération du Gérant (articles 10, 11 et 14 des statuts)
Pouvoirs du Gérant (articles 10 et 14 des statuts)
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de Surveillance.
Il est à cet égard précisé que le Gérant de la société devra, aux termes de l’article 14 des statuts, obtenir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité des trois cinquièmes, sur les opérations de souscription d’emprunts bancaires, d’achat d’immeubles ou de titres de participations, de désinvestissements et d’octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté lorsque leur montant dépassera 10 millions d’euros.
Rémunération du Gérant (article 11 des statuts)
Les modalités de rémunération de la gérance sont déterminées conformément à la législation en vigueur.
Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, à des prestataires de services extérieurs.
La rémunération du Gérant est plus amplement détaillée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.
6.3.3Conseil de Surveillance (articles 12 à 15 des statuts)
La société est pourvue d’un Conseil de Surveillance de trois membres au moins choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant.
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandité ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes.
La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois années au plus et chaque membre doit être propriétaire d’au moins une action de la société.
Il peut être alloué aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux est déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette Assemblée.
6.3.3.1Composition du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels
Le Conseil de Surveillance est composé de 13 membres, personnes physiques ou personnes morales, choisis parmi les actionnaires. La composition du Conseil de Surveillance ainsi que les curriculums vitae et les mandats et fonctions exercés par chacune de ces personnes figurent dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.
6.3.3.2Fonctionnement du Conseil de Surveillance
6.3.3.2.1Pouvoirs du Conseil (article 14 des statuts)
Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société tel qu’il est prévu par la loi.
Il établit un rapport à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la société ainsi que lors de toute augmentation ou réduction de capital proposée aux actionnaires. L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité des trois cinquièmes, est requise préalablement à la mise en œuvre par le Gérant des opérations suivantes :
- souscription d’emprunts bancaires
- achat d’immeubles ou de titres de participations
- désinvestissements
- octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté
- lorsque leur montant dépassera 10 000 000 d’euros.
Lorsque leur montant n’excédera pas 50 000 000 d’euros, l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pourra intervenir dans un acte unique signé par les membres du Conseil de Surveillance statuant à la majorité des trois cinquièmes.
Il peut, en outre, dans la limite d’un certain montant annuel qu’il déterminera, autoriser le Gérant à donner des garanties au nom de la société.
Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an, à raison d’une fois par trimestre, le Gérant devant communiquer au Conseil de Surveillance les informations suivantes prenant en compte, le cas échéant, de manière consolidée les activités de la société et de ses filiales :
- lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue durant le deuxième trimestre d’un exercice, le projet de bilan consolidé, de compte de résultat consolidé, le projet de tableau des flux financiers consolidés, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés
- lors de la réunion du Conseil de Surveillance tenue le quatrième trimestre de chaque exercice, un budget annuel consolidé ainsi que les prévisions annuelles de trésorerie de la société ainsi que la trésorerie consolidée de la société et de ses filiales
- lors de chacune des réunions trimestrielles, un rapport d’activité, comprenant l’ensemble des éléments définis par le Conseil de Surveillance, et un descriptif des événements majeurs survenus au cours du trimestre écoulé.
Plus généralement, le Gérant devra communiquer au Conseil de Surveillance les mêmes documents que ceux mis à disposition des Commissaires aux comptes ainsi que tout document ou information que le Conseil de Surveillance pourrait raisonnablement demander.
L’accord préalable du Conseil de Surveillance est également requis pour la nomination ou le renouvellement de tout Gérant à l’exception de la nomination du premier Gérant.
Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance dispose d’un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la notification qui lui est faite par les associés commandités du projet de nomination ou de renouvellement, pour donner ou refuser son accord.
Dans le cas où, à deux reprises successives à l’intérieur d’une période de deux mois, le Conseil de Surveillance aurait refusé cet accord pour deux candidats successifs, alors que la société est dépourvue de Gérant et que la gérance est exercée provisoirement par les associés commandités, l’accord pourra être donné par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant à la majorité, convoquée par le ou les associés commandités lui soumettant un seul de ces deux candidats.
Au cas où l’accord du Conseil de Surveillance ou de l’Assemblée n’aurait pas été obtenu en application des paragraphes ci-dessus, le ou les commandités nommeront une troisième personne. À défaut d’accord du Conseil de Surveillance sur cette nouvelle personne, sa nomination sera soumise à l’Assemblée Générale Ordinaire qui ne pourra refuser son accord qu’à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
6.3.3.2.2Réunions du Conseil (articles 13 et 14 des statuts)
Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la société. Sauf cas d’urgence, la convocation des membres du Conseil de Surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du Conseil.
Les réunions peuvent être convoquées par le Président du Conseil, ainsi que par la moitié au moins de ses membres, ou par chacun des Gérants et commandités de la société. Le ou les Gérants doivent être convoqués aux réunions auxquelles ils assistent à titre simplement consultatif.
La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil sur présentation d’un pouvoir exprès étant précisé qu’un membre du Conseil pourra représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance qui examinent les comptes annuels ou intermédiaires.
6.3.3.2.3Devoirs des membres du Conseil de Surveillance (article 1.6 du Règlement Intérieur)
Les devoirs des membres du Conseil sont détaillés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.2.2.6.2.
6.3.3.2.4Déclarations relatives aux informations requises au titre des points 12.1 et 12.2 de l’annexe 1 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019
Ces éléments sont présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.2.2.3.3.
6.3.3.2.5Conflits d’intérêts – liens familiaux
Il n’existe pas de liens familiaux entre les membres composant le Conseil de Surveillance de Covivio Hotels.
En l’état actuel nous ne disposons pas d’informations permettant de conclure à d’autres conflits d’intérêts potentiels.
Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit, dans son article 1.6.5, une procédure de prévention des conflits d’intérêts à l’occasion d’une réunion du Conseil ou d’un Comité.
6.3.3.2.6Faits exceptionnels et litiges
À notre connaissance, au cours des douze derniers mois, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage n’a eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Covivio Hotels et de ses filiales.
6.3.4Commissaires aux comptes
6.3.4.1Commissaires aux comptes
6.3.4.2Rémunération des Commissaires aux comptes
La rémunération des Commissaires aux comptes est présentée au paragraphe 4.2.7.6 de l’annexe aux comptes consolidés.
6.4Responsable du document
6.4.1Responsable du document
Tugdual MILLET-TAUNAY
Président de Covivio Hotels Gestion
Gérant commandité
6.4.2Attestation du responsable incluant le rapport financier annuel
J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et, les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion sur la gestion du groupe, figurant en page 7 et suivantes, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et, qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables.
Fait à Paris, le 19 mars 2025
Tugdual MILLET-TAUNAY
Président de Covivio Hotels Gestion
Gérant commandité
Personne responsable de l’information financière
6.4.3Informations financières historiques
En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et du règlement délégué UE 2019/980 abrogeant le règlement CE 809/2004, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel :
- les comptes consolidés et annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 95 à 202 du document d’enregistrement universel de l’exercice 2023 déposé auprès de l’AMF en date du 19 mars 2024 sous le numéro D.24-0138 ;
- les comptes consolidés et annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 87 à 167 du document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 déposé auprès de l’AMF en date du 24 mars 2023 sous le numéro D.23-0150;
Ces documents sont disponibles au siège de la société au 10, rue de Madrid– 75008 Paris, ainsi que sur son site Internet (www.covivio-hotels.fr) et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers.
6.5Document d’information annuel (art. 221-1-1 du règlement général de l’AMF)
6.5.1Communication au titre de l’information réglementée publiée sur le site Internet de l’AMF et sur le site Internet de Covivio Hotels
6.5.2Publications au BALO (bulletin des annonces légales obligatoires)
6.6Rapport condensé des experts
Tugdual Millet-Taunay
Covivio Hotels 10, rue de Madrid 75008 Paris
Paris, le 4 mars 2025
Monsieur,
Nous avons l’honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport condensé concernant l’estimation au 31 décembre 2024 de la juste valeur des actifs de Covivio Hotels.
6.6.1Contexte général de la mission
Cadre général
La société Covivio Hotels nous a demandé de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs composant son patrimoine en Europe. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine.
Nos missions sont réalisées en toute indépendance.
Les sociétés d’expertises BNP Paribas Real Estate Valuation, CBRE Hotels Valuation, CBRE Limited, Cushman & Wakefield Valuation, BPCE Expertises Immobilières, et MKG n’ont aucun lien capitalistique avec la société Covivio Hotels.
Les sociétés d’expertises BNP Paribas Real Estate Valuation, CBRE Hotels Valuation, CBRE Limited, Cushman & Wakefield Valuation, BPCE Expertises Immobilières et MKG confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés.
Les honoraires annuels facturés à la société Covivio Hotels sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise.
La rotation des experts est organisée par Covivio Hotels.
Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Mission actuelle
Notre mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur de 187 actifs en France, de 58 actifs en Allemagne, de 3 actifs aux Pays-Bas, de 15 actifs en Belgique, de 1 actif au Portugal, de 12 actifs au Royaume-Uni, de 15 actifs en Espagne, de 4 actifs en Italie, de 1 actif en Irlande, de 2 actifs en Hongrie et de 1 actif en République Tchèque. Pour cette mission, Covivio nous a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces.
Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur en l’état d’occupation annoncé au 31 décembre 2024.
Les actifs expertisés sont situés en Europe. Il s’agit principalement d’actifs détenus en pleine propriété, par la société Covivio Hotels ou par ses filiales.
Il est rappelé ici que lorsque le client est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.
6.6.2Conditions de réalisation
Éléments d’étude
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués au cours du mois d’octobre 2024 et les années précédentes pour les sites en actualisation, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du client, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme.
Référentiels
Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
- les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000
- la Charte de l’expertise en évaluation immobilière
- les recommandations énoncées par les normes d’évaluation RICS publiées par la Royal Institution of Chartered Surveyors
- les principes posés par le code de déontologie des SIIC.
Méthodologie retenue
Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons retenu la méthode par capitalisation du revenu brut ainsi que par Discounted Cash Flow.
6.6.3Juste valeur globale
Covivio Hotels détient 352 actifs (dont 313 hôtels). 312 actifs sont comptabilisés à la valeur d'expertise et 40 actifs sont valorisés à la valeur de promesse.
6.6.3.1Juste valeur expertisée par les sociétés d’expertises BPCE Expertises Immobilières
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Juste valeur en 100 % : 691 480 000 euros Hors Frais et Droits de mutation.
L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2024. Dans le cadre de l'évaluation, l’ensemble des actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.
Sur les 60 actifs, 54 sont détenus en pleine propriété et 6 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).
Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :
6.6.3.2Juste valeur expertisée par la société d’expertise BNP Paribas RealEstate Valuation
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Juste valeur en 100 % : 1 813 266 818 euros Hors Frais et Droits de mutation. (valorisation en livre britanique convertie au taux de 1,20616€).
L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2024. Dans le cadre de l'évaluation, l’ensemble des actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.
Sur les 32 actifs expertisés, 26 sont détenus en pleine propriété et 6 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).
Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :
6.6.3.3Juste valeur expertisée par la société d’expertise Cushman & Wakefield Valuation France
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Juste valeur en 100 % : 1 351 700 000euros Hors Frais et Droits de mutation.
L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2024. Dans le cadre de l'évaluation, l’ensemble des actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.
Sur les 134 actifs expertisés, 129 sont détenus en pleine propriété et 5 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).
Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :
6.6.3.4Juste valeur expertisée par la société d’expertise CBRE Limited
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Juste valeur en 100 % : 712 116 864 euros Hors Frais et Droits de mutation (valorisation en livre britanique convertie au taux de 1,20616€).
L'ensemble des actifs ont fait l'objet d'une actualisation sur pièce et ont été valorisés en date du 31.12.2024.
Sur les 9 actifs expertisés, 3 sont détenus en pleine propriété (freehold) et 6 via des baux spéciaux (leasehold).
Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :
6.6.3.5Juste valeur expertisée par la société d’expertise CBRE Hotels Valuation
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Juste valeur en 100 % : 722 640 000 euros Hors Frais et Droits de mutation.
L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2024. Dans le cadre de l'évaluation, un actif a nécessité une visite de l'expert en novembre 2024, tandis que les autres actifs ont été actualisés sur pièce.
Sur les 29 actifs expertisés, 22 sont détenus en pleine propriété et 7 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).
Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :
6.6.3.6Juste valeur expertisée par la société d’expertise MKG
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Juste valeur en 100 % : 706 736 189 euros Hors Frais et Droits de mutation (valorisation des actifs hongrois convertie au taux de 0,002438€ et des actifs tchèques au taux de 0,039706€).
L'ensemble des actifs ont été valorisés en date du 31.12.2024. Dans le cadre de l'évaluation, 4 actifs ont nécessité une visite par l'expert en novembre 2024, les autres actifs ont fait l'objet d'actualisation sur pièce.
Sur les 35 actifs expertisés, 29 sont détenus en pleine propriété et 6 via des baux spéciaux (BAC, AOT...).
Présentation des valeurs d’expertises par classe d’actifs :
6.6.3.7Synthèse par expert et réconciliation avec les comptes consolidés
Le patrimoine communnication financière de Covivo Hotels s'élève donc à 5 861 M€ en PdG. Un tableau de réconciliation entre ce montant et les comptes consolidés IFRS se trouve au paragraphe 1.4 du présent URD.
6.6.4Observations générales
Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés par chacun des experts dans leur mission.
Cushman & Wakefield Valuation France
Philippe Mellet
Partner
BNP Paribas Real Estate Valuation
Jean-Claude Dubois
Président
BPCE Expertises Immobilières
Philippe Taravella
Directeur Général
CBRE Hotel Valuation France
Benjamin Deljurie
Director, Head of Hotels Valuation France & Belux
CBRE Limited
Claire Gent
Director
MKG
Vanguélis Panayotis
Président
Tables de concordance
Table de concordance de référence
Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document d’enregistrement universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises en application des rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019.
Table de concordance du rapport financier annuel
Table de concordance du rapport à l’Assemblée Générale annuelle
