## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,000,000 | 10,000,000 | 東京証券取引所 市場第二部 | 単元株式数は100株単位であります。
計 | 10,000,000 | 10,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年７月26日(注) | ― | 10,000,000 | ― | 1,170,000 | 1,644 | 1,346,502

(注)　譲渡制限付株式として処分した自己株式の、譲渡益による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 8 | 9 | 114 | 13 | 10 | 10,508 | 10,662 | ―
所有株式数 (単元) | － | 16,927 | 404 | 25,597 | 1,081 | 26 | 55,858 | 99,893 | 10,700
所有株式数 の割合(％) | － | 16.95 | 0.40 | 25.63 | 1.08 | 0.02 | 55.92 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,094,826株は、「個人その他」に10,948単元および「単元未満株式の状況」に26株含めて記載して

おります。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 622 | 6.99
トーソー取引先持株会 | 東京都中央区新川一丁目４番９号 | 462 | 5.19
十和運送株式会社 | 茨城県つくばみらい市細代408番地１ | 450 | 5.05
トーソー社員持株会 | 東京都中央区新川一丁目４番９号 | 412 | 4.63
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 338 | 3.79
第一生命保険株式会社 (常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 222 | 2.49
株式会社きらぼし銀行 (常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都港区南青山三丁目10番43号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 216 | 2.43
株式会社常陽銀行 (常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 茨城県水戸市南町二丁目５番５号 (東京都港区浜松町二丁目11番３号) | 215 | 2.41
日金スチール株式会社 | 東京都港区芝五丁目30番７号 | 171 | 1.92
東大運輸株式会社 | 大阪府摂津市鶴野四丁目１番26号 | 160 | 1.80
計 | ― | 3,272 | 36.74

(注) １．上記のほか、自己株式1,094千株があります。

２．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

３．前事業年度末現在主要株主であった大槻保人は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
1,094,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 88,945 | ―
8,894,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
10,700
発行済株式総数 | 10,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 88,945 | ―

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が26株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
トーソー株式会社 | 東京都中央区新川 一丁目４番９号 | 1,094,800 | ― | 1,094,800 | 10.94
計 | ― | 1,094,800 | ― | 1,094,800 | 10.94

(注) １．全て当社保有の自己株式であります。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年11月18日）での決議状況 （取得日2019年11月19日） | 720,000 | 352,080,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 701,600 | 343,082,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 18,400 | 8,997,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 2.56 | 2.56
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 2.56 | 2.56

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分) | 26,664 | 11,154,318 | － | －
その他(単元未満株の買増請求による売渡し) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,094,826 | － | 1,094,826 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りおよび買増請求による売渡し株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけており、効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を図りながら、安定的な配当の継続を重視しつつ、業績および今後の設備投資計画等を勘案した利益配分を行いたいと考えております。

配当の金額および回数につきましては年２回行うことを基本としており、これら配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

これらの方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり10円（うち中間配当金５円）としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開や設備投資などへの備えとしております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2019年11月18日 取締役会決議 | 48,033 | 5
2020年６月25日 定時株主総会決議 | 44,525 | 5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるため、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。その実現に向け、経営の意思決定と執行における透明性、迅速性、効率性および公平性の確保、コンプライアンスの徹底、強化を図り、公正な経営システムの構築とその適切な運用に努めております。

##### ②　企業統治の体制

###### <概要及び当該体制を採用する理由>

当社は、監査等委員設置会社の形態を採用しております。また、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。業務執行につきましては、取締役会が法令および定款に則り重要な業務執行を決定し、取締役が取締役会で定められた担当および職務の分担に従い、職務を執行しております。なお、有価証券報告書提出日現在の当社の取締役は、取締役３名(監査等委員である取締役を除く。)と、監査等委員である取締役３名(うち２名が社外取締役)であります。

各機関の概要および構成員は以下のとおりであります。

機関等の名称、目的、権限等 | 構成員の氏名等
取締役会 （目的） 業務執行の意思決定、監督 （権限等） 当社グループの経営に関する基本方針、法令、定款等の決議、代表取締役の選解任、取締役の職務執および当グループの業務執行の監督等。 （開催頻度） 毎月１回の定例取締役会、必要により臨時取締役会を開催 | (議長） 代表取締役社長　　　　　　　　前川　圭二 （その他構成員） 専務取締役　　　　　　　　　　結束　正 取締役　　　　　　　　　　　　八重島　真人 取締役（常勤監査等委員）　　　堀住　浩一 社外取締役（非常勤監査等委員）久保　英幸 社外取締役（非常勤監査等委員）江角　英樹 他　事務局　１名

機関等の名称、目的、権限等 | 構成員の氏名等
監査等委員会 （目的） 監査方針および監査計画に従い、会計監査人、内部監査部門である監査室と連携による監査の実施 （権限等） 監査報告書の作成、会計監査人の選解任並びに不再任、取締役の選解任又は辞任・取締役の報酬等についての意見等 （開催頻度） 原則毎月１回、その他必要に応じて開催 | （委員長） 取締役（常勤監査等委員）　　　堀住　浩一 （その他構成員） 社外取締役（非常勤監査等委員）久保　英幸 社外取締役（非常勤監査等委員）江角　英樹

機関等の名称、目的、権限等 | 構成員の氏名等
指名・報酬委員会 （目的） 指名・報酬に関する取締役会の諮問機関 （権限等） 取締役会の諮問に応じて、指名・報酬に関する事項の審議、取締役会に対する答申 （開催頻度） 指名委員会は12月および３月、報酬委員会は５月に開催 その他必要に応じて開催 | （委員長） 取締役（常勤監査等委員）　　　堀住　浩一 （その他構成員） 社外取締役（非常勤監査等委員）久保　英幸 社外取締役（非常勤監査等委員）江角　英樹 代表取締役社長　　　　　　　　前川　圭二 他　事務局　１名

また、当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。

###### <その他の事項>

###### イ　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、各本部との兼務がない独立した社長直轄の組織としての監査室を設置しております。

社内規程につきましては、「取締役会規程」、「監査等委員会規程」などの基本規程や「職務権限規程」等を整備し、各組織の役割および職務権限を明確化することにより不正の防止や効率的な業務運営を行っております。

企業倫理への取り組みとしては、2002年（平成14年）４月に「企業倫理綱領」を、また2006年（平成18年）２月に「内部通報取扱規程」を制定し、当社グループが社会的規範を順守し、さらにより高い倫理観に根ざした企業活動を行うことを目的として、当社グループの企業人としての行動において、社員一人ひとりが常に心掛けていくべき基本的な事項を定め、周知徹底しております。

また、2005年（平成17年）４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」への対応のために、「個人情報の保護に関する管理規程」を制定し周知徹底しております。

###### ロ　リスク管理体制の整備の状況

企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応するために、当社では、「危機管理規程」を設け、想定されるリスクが発現した場合には、社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集および対応策の検討・実施を行うこと、ならびに関係者(機関)への連絡を行うこと等の手続きを定め、リスクの発生に備えております。さらに反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、取引関係を含め一切の関係を持たず、また、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で臨むものとし、これを拒絶することを基本方針として「企業倫理綱領」に規定しております。あわせて「企業倫理綱領」においては、その周知・徹底によるコンプライアンス体制の強化にも努めております。

###### ハ　当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社ではグループ会社の業務の適正を確保するために、経営企画室担当取締役は「子会社の役割及び管理に関する規程」に基づき、企業集団の統括・管理を行っております。定期的に開催する子会社連絡協議会をはじめとした会議を通じて業務の適正性を確保し、統制のとれた円滑なグループ活動を促進し、かつ問題点の把握と改善に努めております。

###### <責任限定契約>

###### 当社は、社外取締役および会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規程により、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

##### ③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議を累積投票によらないものとしております。

##### ④　株主総会に関する事項

###### イ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様に対し利益還元を機動的に行うことを目的としております。

また、当社は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

###### ロ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性0名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 前　川　圭　二 | 1958年７月２日生 |
1983年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社製造副本部長
2009年４月 | 当社経営企画室長
2011年４月 | 当社経理部長
2013年６月 | 当社執行役員経理部長
2014年６月 | 当社取締役経理部長
2015年４月 | 当社取締役管理本部長
2018年４月 | 当社取締役管理本部長兼総務人事部長
2019年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 42
専務取締役 営業本部長 | 結　束　　正 | 1960年６月14日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社大販営業部長
2012年４月 | 当社営業副本部長
2013年４月 | 当社営業本部長
2013年６月 | 当社執行役員営業本部長
2014年６月 | 当社取締役営業本部長
2019年６月 | 当社専務取締役営業本部長(現任)
| (注)３ | 27
取締役 管理本部長 | 八重島　真　人 | 1967年３月８日生 |
1989年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社特販営業部長
2015年４月 | 当社営業副本部長
2015年６月 | 当社執行役員営業副本部長
2019年４月 | 当社執行役員管理本部長
2019年６月 | 当社取締役管理本部長（現任）
| (注)３ | 10
取締役 (監査等委員) | 堀　住　浩　一 | 1960年７月27日生 |
1984年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社情報システム室長
2015年４月 | 当社経理部長
2018年６月 | 当社執行役員経理部長
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 20
取締役 (監査等委員) | 久　保　英　幸 | 1954年11月１日生 |
1985年４月 | 弁護士登録
1991年６月 | 久保法律事務所入所(現任)
2008年６月 | 当社監査役
2010年10月 | 公益財団法人日弁連法律研究財団常務理事（現任）
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 江　角　英　樹 | 1969年12月９日生 |
1995年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社
1998年８月 | 公認会計士登録
2005年８月 | 同法人退職
2005年９月 | 株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング入社
2005年９月 | 同社執行役員(現任)
2015年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | －
計 | 99

(注) １．久保英幸および江角英樹は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　堀住浩一、委員　久保英幸、委員　江角英樹

３．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員取締役１名を選出しております。補欠監査等委員取締役の略歴は以下のとおりであります。

(氏名) | (生年月日) | (略歴) | (所有株式数)
尾　﨑　　毅 | 1962年５月29日生 | 1995年４月 | 弁護士登録 | －千株
2004年10月 | 山田秀雄法律事務所入所 パートナー弁護士
2005年１月 | 山田・尾﨑法律事務所 パートナー弁護士（現任）

##### ②　社外取締役

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。

久保英幸氏は、弁護士として法務分野における豊富な経験や知識を有するため選任しております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

江角英樹氏は、公認会計士として専門的な知識と豊富な経験を有するため選任しております。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

社外取締役については、重要会議への出席や内部監査の報告などを通じ、それぞれの専門的見地から経営を監視することで、コーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任し、独立役員として同取引所に届出を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### 「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による第二号様式記載上の注意（56）ａ（ｂ）及びｄ（ａ）ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　監査等委員による監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤取締役１名と社外取締役２名で構成されております。

監査等委員の活動状況といたしましては、監査等委員会を開催するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人等からその職務の遂行に関する事項の報告を受け意見を表明するなど、取締役会の監督機能強化と実効性向上を図りました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、その職務の執行状況については、年初に監査計画の説明を受けたのち、定期的に報告を受け、意見交換を行い情報の共有化を図り、監査の実効性を確保しております。

なお、当連結会計年度において、監査等委員である取締役３名（常勤取締役 森兼康博、社外取締役 江角英樹、久保英幸）は、監査当委員会17回中17回出席し、取締役会13回中13回に出席しております。

また、当連結会計年度における監査等委員である常勤取締役の活動としては、年間の監査方針・監査計画に基づき国内外子会社を含めた約30部署の往査を実施するとともに、経営戦略会議やマーケティング会議等の重要会議への出席および、監査室との定期的な情報交換等を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、監査室(有価証券報告書提出日現在１名)が行っております。

監査室は、監査等委員である取締役と連携して監査日程を策定し、支店や営業所をはじめとして各本部の全ての組織に原則として年１回の内部監査を行っており、またグループ各社につきましても定期的に内部監査を行っております。

##### ③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員髙橋正伸、小出啓二であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。

監査法人トーマツによる継続監査期間は、1992年度から28年であります。

なお、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額であります。

また、当社は同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査等委員会が評価を実施した結果、当該監査法人を選定することが妥当であると判断しております。

監査等委員会は、監査等委員会監査等基準およびコーポレートガバナンス・コードに基づき細則を定め会計監査人の評価を実施しております。評価は、会計監査人との定期的なミーティングの実施や期末実査への同行等を行うとともに、経理部及び監査室からの意見を踏まえた上で、監査等委員会の評価を決定しております。

#### (監査報酬の内容等)

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 32 | ― | 32 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32 | ― | 32 | ―

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する会社に対する報酬(a.を除く。)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 3 | ― | 3
連結子会社 | 5 | ― | 5 | ―
計 | 5 | 3 | 5 | 3

(注) １．当社における非監査業務に基づく報酬は、デロイトトーマツ税理士法人に対するものであります。

２．当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

３．連結子会社でありますP.T.トーソー・インダストリー・インドネシアにおける監査証明業務に基づく

報酬は、下記に対するものであります。

前連結会計年度　Osｍan Bing Satrio ＆ Rekan

当連結会計年度　Imelda＆Rekan

##### c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

e. 監査報酬の同意理由

監査等委員会は、会計監査人の当事業年度の監査計画の内容や会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて、前年度までの報酬実績等との比較検討を行うなど検証した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2016年６月28日の第76回定時株主総会の決議により定められた報酬総額250百万円の範囲内において決定しておりますが、2019年６月26日の第79回定時株主総会にて、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬額改定の件」をご承認いただきましたので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額を年額250百万円以内から150百万円以内に変更いたします。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（基本報酬）と、業績に応じて変動する賞与（短期業績連動報酬）、譲渡制限付株式付与のための報酬（中長期業績連動報酬）で構成しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定の客観性かつ透明性を高めるため、社外委員２名、社内委員２名にて構成される指名・報酬委員会を設置し、報酬方針、報酬水準および役位ごとの報酬テーブルにつき審議し答申に反映させております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の賞与につきましては、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与を導入しており、取締役賞与の総額の上限は50百万円とし、その算定方法については以下のとおりとしております。

###### (2020年３月期の利益に連動する賞与の算定方法)

支給率および支給基準(監査等委員である取締役を除く。)

###### ⅰ　個別税引前当期純利益が900百万円未満の場合

代表取締役社長 | 個別税引前当期純利益×1.00％×40％ | (支給率0.40)
専務取締役 | 個別税引前当期純利益×1.00％×25％ | (支給率0.25)
取締役 | 個別税引前当期純利益×1.00％×10％ | (支給率0.10)
取締役(使用人兼務役員) | 個別税引前当期純利益×1.00％×３％ | (支給率0.03)

######

ⅱ　税引前当期純利益が900百万円以上1,200百万円未満の場合

代表取締役社長 | 個別税引前当期純利益×2.00％×40％ | (支給率0.40)
専務取締役 | 個別税引前当期純利益×2.00％×25％ | (支給率0.25)
取締役 | 個別税引前当期純利益×2.00％×10％ | (支給率0.10)
取締役(使用人兼務役員) | 個別税引前当期純利益×2.00％×３％ | (支給率0.03)

######

ⅲ　税引前当期純利益が1,200百万円以上の場合

代表取締役社長 | 個別税引前当期純利益×3.75％×40％ | (支給率0.40)
専務取締役 | 個別税引前当期純利益×3.75％×25％ | (支給率0.25)
取締役 | 個別税引前当期純利益×3.75％×10％ | (支給率0.10)
取締役(使用人兼務役員) | 個別税引前当期純利益×3.75％×３％ | (支給率0.03)

######

###### (2021年３月期の利益に連動する賞与の算定方法)

支給率および支給基準(監査等委員である取締役を除く。)

「個別営業利益（実績）」から「将来の設備投資等に備えるための内部留保（600百万円）」を控除した金額を基準とし、算定いたします。

| （評価指標） |  | （支給率） |  | （支給基準）
代表取締役社長 | （個別営業利益－600百万円） | × | 5.00％ | × | 54％
専務取締役 | （個別営業利益－600百万円） | × | 5.00％ | × | 39％
取締役(使用人兼務役員) | （個別営業利益－600百万円） | × | 5.00％ | × | ７％

###### (譲渡制限付株式の算定方法)

譲渡制限付株式割当株式数は取締役会にて決定しており、役位によって定められた報酬基礎額に応じて、発行または処分に係る取締役会の前営業日の終値にて割り当てた株式数を支給いたします。

###### ロ　監査等委員である取締役の報酬の決定に関する基本方針

監査等委員である取締役の報酬は、2016年６月28日の第76回定時株主総会の決議により定められた上限額である年額40百万円の範囲内において決定いたします。

各監査等委員である取締役の報酬は、前述の上限額の範囲内において監査等委員の協議により定めます。

監査等委員である取締役には、賞与、退職慰労金および譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 退職 慰労金
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 174 | 48 | 6 | 5 | 114 | 8
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 15 | 15 | － | － | － | 1
社外取締役 | 9 | 9 | － | － | － | 2

（注）取締役(監査等委員を除く。)の員数および報酬等の総額には、2019年６月26日開催の株主総会決議によ

り退任した５名を含めて記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 退職 慰労金
大槻　保人 | 113 | 取締役 | 提出会社 | 4 | － | － | 109

（注）１.連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２.2019年６月26日開催の株主総会決議により退任した取締役であります。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | 内容
20 | 7 | 使用人としての内容であります。

（注）使用人兼務役員の員数および報酬等の総額には、2019年６月26日開催の株主総会決議により退任した４

名および現取締役（監査等委員を除く。）のうち２名の改選前を含めて記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的とは、株式の価値の変動及び配当によって利益を受けることと考え、それ以外の目的である政策保有株式と区分しています。政策保有株式を保有することは、当社が持続的に事業活動を行い、成長していくために必要であると考えております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上には、事業戦略上取引先との協力関係は不可欠であると考えております。株式を保有する結果、中長期的な取引関係の維持、拡大に繫がる場合、政策的に株式を保有していく方針です。
また、毎年、取締役会において、各個別銘柄について取引の状況や受取配当金を含めた収益性等、投資の妥当性を多面的に確認し、保有の継続または売却等による縮減を判断していきます。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 19,557
非上場株式以外の株式 | 22 | 455,245

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 3 | 6,790 | 持株会での増加であります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,906

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
積水ハウス株式会社 | 35,450 | 33,951 | (保有目的)　販売取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ (株式数が増加した理由)　取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
63,260 | 62,198
東リ株式会社 | 243,000 | 243,000 | (保有目的)　販売取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ | 有
63,180 | 64,638
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 120,540 | 120,540 | (保有目的)　金融取引の維持・強化 | 有 (注)２
48,577 | 66,297
株式会社ハンズマン | 35,100 | 35,100 | (保有目的)　販売取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ | 無
41,137 | 45,243
大東建託株式会社 | 4,000 | 4,000 | (保有目的)　販売取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ | 無
40,260 | 61,720
タカラスタンダード株式会社 | 23,105 | 22,094 | (保有目的)　販売取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ (株式数が増加した理由)　取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
38,307 | 37,449

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額(千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 254,060 | 254,060 | (保有目的)　金融取引の維持・強化 | 有 (注)２
31,401 | 43,520
株式会社めぶきフィナンシャルグループ | 141,570 | 141,570 | (保有目的)　金融取引の維持・強化 | 有 (注)２
31,145 | 40,064
アークランドサカモト株式会社 | 27,805 | 26,360 | (保有目的)　販売取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ (株式数が増加した理由)　取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
27,110 | 39,513
住友不動産株式会社 | 7,500 | 7,500 | (保有目的)　販売取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ | 無
19,762 | 34,395
杉田エース株式会社 | 11,800 | 11,800 | (保有目的)　販売取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ | 無
10,879 | 11,811
第一生命ホールディングス株式会社 | 7,400 | 7,400 | (保有目的)　金融取引の維持・強化 | 有 (注)２
9,586 | 11,381
凸版印刷株式会社 | 4,000 | 4,000 | (保有目的)　企業間取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ | 有
6,624 | 6,684
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 2,000 | 2,000 | (保有目的)　金融取引の維持・強化 | 有 (注)２
6,248 | 7,952
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ | 4,551 | 4,551 | (保有目的)　金融取引の維持・強化 | 有 (注)２
5,192 | 7,122
住江織物株式会社 | 2,500 | 2,500 | (保有目的)　販売取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ | 無
4,252 | 7,195
日本金属株式会社 | 7,000 | 7,000 | (保有目的)　仕入取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ | 有
4,207 | 8,463
富士通株式会社 | 350 | 350 | (保有目的)　企業間取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ | 無
3,414 | 2,795
日本軽金属ホールディングス株式会社 | 4,128 | 4,128 | (保有目的)　販売取引の維持・強化 (定量的な保有効果)　(注)１ | 有 (注)２
697 | 1,003
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | － | 592 |  | 無
－ | 2,470
株式会社オリンピック | － | 1,000 |  | 無
－ | 677,000
株式会社LIXILグループ | － | 361 |  | 無
－ | 533,558

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、取締役会にて個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しております。上記銘柄につきましては、2020年３月31日を基準として、2020年５月25日開催の取締役会にて検証を行った結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．当社株式の保有の有無は、先方の主要グループ会社持ち株状況も確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。